KRATOS 防禦與安全解決方案有限公司

16,666,667 股普通股

承保協議

2024年2月22日

Robert W. Baird & Co.註冊成立

作為代表

列出了幾家承銷商

在本文附表 1 中

c/o Robert W. Baird & Co.註冊成立

東威斯康星大道 777

威斯康星州密爾沃基 53

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）Kratos Defense & Security Solutions, Inc. 提議向您作為代表（“代表”）在本協議附表1中列出的幾家承銷商（“承銷商”）發行和出售該公司共計16,666,667股普通股，每股面值0.001美元（“承銷股份”），以及承銷商的期權，最多可追加2,500,000股普通股，每股面值0.001美元（“期權股”）。承銷股票和期權股份在此統稱為 “股份”。本公司的普通股，每股面值0.001美元，包括但不限於股票，在本文中被稱為 “股票”。

公司和幾家承銷商特此確認其關於購買和出售股票的協議，具體如下：

1.註冊聲明。公司已根據經修訂的1933年《證券法》以及委員會根據該法制定的規章制度（統稱為 “證券法”）編制並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了與股票有關的註冊聲明（文件編號333-277222），包括招股説明書。此類註冊聲明在生效時進行了修訂，包括根據《證券法》第430A、430B或430C條被視為其生效時註冊聲明一部分的信息（如果有），此處稱為 “註冊聲明”，在本協議生效之前或之日最近向委員會提交的形式將其稱為 “註冊聲明”，在本協議生效之前或之日最近向委員會提交的形式將其稱為 “基本招股説明書”；該招股説明書（包括基本招股説明書）的最終招股説明書補充文件，涉及根據《證券法》第424（b）條向委員會提交或將要提交的股票在本文中稱為 “招股説明書”；根據第424（b）條以向委員會提交或將要提交的與股票相關的任何初步招股説明書（包括任何初步招股説明書補充文件）在本文中均稱為 “初步招股説明書”。本承保協議（本 “協議”）中對註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書的任何提及均應視為指幷包括根據《證券法》S-3表格第12項、截至註冊聲明生效之日或該初步招股説明書或招股説明書發佈之日（視情況而定）以及任何提及的內容對註冊聲明 “修改”、“修正” 或 “補充”，任何初步聲明招股説明書或招股説明書應被視為指幷包括在該日期之後根據經修訂的1934年《證券交易法》以及委員會根據該法制定的規章制度（統稱為 “交易法”）提交的任何文件，這些文件被視為以引用方式納入其中。此處使用但未定義的大寫術語應具有註冊聲明和招股説明書中賦予此類術語的含義。

在適用時間（定義見下文）或之前，公司已準備了以下信息（包括附件A “定價披露一攬子計劃” 中規定的定價信息）：2024年2月21日的初步招股説明書和本文附件A中列出的每份 “自由撰寫的招股説明書”（根據《證券法》第405條的定義）。

“適用時間” 是指紐約時間2024年2月22日下午 6:45。

2. 購買股份。

(a) 公司同意按照本協議的規定向多家承銷商發行和出售承銷股份，每位承銷商根據本協議中規定的陳述、擔保和協議，根據本協議規定的條件，分別而不是共同同意以每股價格從公司購買本協議附表1中與該承銷商名稱相反的相應數量的承保股份（“購買價格”）為17.2800美元。

此外，公司同意按照本協議的規定向多家承銷商發行和出售期權股，承銷商根據本協議中規定的陳述、擔保和協議，並根據本協議規定的條件，可以選擇以收購價格向公司單獨購買期權股，但不能共同購買期權股，每股金額等於公司申報並支付的任何股息或分配已承銷的股份，但不可在期權股份上支付。

如果要購買任何期權股，則每位承銷商要購買的期權股份數量應為期權股份的數量，其比例與本協議附表1中與該承銷商名稱相反的承銷股數量（或本協議第10節規定的增加數量）佔多家承銷商從公司購買的承保股票總數的比例相同但是，作者必須進行此類調整以消除任何代表應自行決定發行部分股份。

通過代表向公司發出書面通知，承銷商可以在招股説明書發佈之日後的第三十天或之前，隨時行使全部或部分購買期權股份的期權。此類通知應列明行使期權的期權股份的總數以及期權股份的交付和付款的日期和時間，該日期和時間可以與截止日期（定義見下文）相同，但不得早於截止日期，也不得遲於該通知發佈之日後的第十個完整工作日（定義見下文）（除非根據該時間和日期的規定推遲本文第 10 節）。任何此類通知應在其中規定的交貨日期和時間前至少兩個工作日發出。

(b) 公司瞭解到，承銷商打算在本協議生效後根據代表的判斷儘快公開發行股票，並首先按照定價披露一攬子計劃中規定的條款發行股票。公司承認並同意，承銷商可以向承銷商的任何關聯公司或通過承銷商的任何關聯公司發行和出售股票。

(c) 股份的支付應在紐約時間2024年2月27日上午10點，或在同一日期或其他日期的其他時間或地點，以電匯方式將即時可用的資金匯入公司指定的賬户，該賬户位於紐約州紐約州列剋星敦大道425號的Simpson Thacher & Bartlett LLP的辦公室，就承保股票而言，10017 在此後的第五個工作日之前，代表和公司可能以書面形式商定，如果是期權股，則在日期和在承銷商選擇購買此類期權股份的書面通知中規定的時間和地點。本文將承銷股份的此類付款時間和日期稱為 “截止日期”，如果不是截止日期，則此處將期權股份的付款時間和日期稱為 “額外截止日期”。

在截止日或額外截止日期（視情況而定）購買的股票的款項應在交付給代表時支付，這些承銷商將在該日或額外截止日期（視情況而定）購買的股票的相應賬目交付給代表，與出售此類股票相關的任何應付轉讓税由公司按時支付。除非代表另有指示，否則股份的交付應通過存託信託公司的設施以賬面記賬形式進行。

(d) 公司承認並同意，承銷商僅以公司獨立合同對手的身份行事，就本文所設想的股票發行（“發行”）（包括與確定發行條款有關的發行）行事，而不是以公司或任何其他人的財務顧問或信託人或代理人的身份行事。此外，代表或任何其他承銷商均未就任何司法管轄區的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向公司或任何其他人提供建議。公司應就此類事項與自己的顧問協商，並應負責對本文所設想的交易進行自己的獨立調查和評估，承銷商對此對公司不承擔任何責任或義務。本公司承銷商的任何審查、本文所考慮的交易或與此類交易有關的其他事項將僅為承銷商的利益而進行，不得代表公司進行。

3.公司的陳述和保證。公司向每位承銷商陳述並保證：

(a) 委員會沒有發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書的命令，委員會也沒有為此目的或根據《證券法》第8A條提起或威脅提起任何訴訟，定價披露一攬子計劃中包含的每份初步招股説明書在提交時在所有重大方面都符合《證券法》，在提交初步招股説明書時，沒有任何初步招股説明書包含任何對重要事實的陳述不真實或未陳述必要的重大事實為了根據作出這些陳述的情況，在聲明中作出不具誤導性；前提是公司對該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的、明確用於任何初步招股説明書的任何陳述或遺漏不作任何陳述或保證，但理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括這些信息描述為例如本協議第 7 (b) 節。

(b) 委員會尚未發佈任何禁止或暫停使用任何發行人自由寫作招股説明書（定義見下文）或與本次發行有關的招股説明書的命令，委員會也沒有為此目的或根據《證券法》第8A條提起或威脅提起任何訴訟。

(c) 截至適用時間，定價披露一攬子文件在截至截止日期和附加截止日期（視情況而定）不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性；前提是公司對任何陳述或遺漏不作任何陳述或保證依據任何承銷商的相關信息並根據與任何承銷商相關的信息進行的該承銷商通過代表以書面形式向公司提供明確用於此類定價披露一攬子計劃，我們理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括本協議第7（b）節所述的信息。定價披露一攬子計劃中沒有遺漏招股説明書中包含的重大事實陳述，也沒有省略招股説明書中要求包含的定價披露一攬子計劃中包含的重大事實陳述。

(d) 除註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書外，公司（包括其代理人和代表，承銷商除外）

他們的本身）沒有準備、提出、使用、授權、批准或提及，也不會準備、製作、使用、授權、批准或提及任何構成出售要約或徵求購買股票要約的 “書面通信”（定義見《證券法》第405條）（公司或其代理人和代表的每份此類通信（下文第 (i) 條中提及的通信除外）和 “發行人自由寫作招股説明書”），不包括（i）根據第2（a）（10）條不構成招股説明書的任何文件(a)《證券法》或《證券法》第134條，或 (ii) 本協議附件A中列出的文件、每次電子路演以及代表事先書面批准的任何其他書面通信。每份此類發行人免費寫作招股説明書在所有重大方面都符合《證券法》，已經或將要（在規則433規定的期限內）根據《證券法》提交（在規定的範圍內），與註冊聲明或定價披露一攬子計劃中包含的信息不衝突，如果與附帶的初步招股説明書一起使用或在交付之前交付，則確實如此不是，截至截止日期和附加條款截止日期視情況而定，不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不得誤導性；前提是公司對每份此類發行人自由寫作招股説明書或初步招股説明書中依據和遵循任何相關信息所作的任何陳述或遺漏不作任何陳述或保證該承銷商以書面形式向公司提供的承銷商通過代表明確用於此類發行人自由寫作招股説明書或初步招股説明書，我們理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括本協議第7（b）節所述的信息。

(e) 註冊聲明是《證券法》第405條定義的 “自動上架註冊聲明”，在不早於本聲明發布之日前三年向委員會提交；註冊聲明自提交之日起生效，公司尚未收到委員會根據《證券法》第401 (g) (2) 條對使用此類註冊聲明或其任何生效後修正案的異議通知。委員會尚未發佈任何暫停註冊聲明生效的命令，委員會也沒有為此目的或根據《證券法》第8A條對公司提起或威脅過任何與股票發行相關的訴訟；截至註冊聲明及其任何生效後修正案的適用生效日期，註冊聲明和任何此類生效後的修正案在所有重大方面都遵守並將遵守《證券法》，並且沒有而且會的不包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述在其中必須陳述的或必要的重大事實，以免產生誤導性；截至招股説明書及其任何修正案或補充文件發佈之日，截至截止日期和額外截止日期（視情況而定），招股説明書將在所有重大方面符合《證券法》，並且不會包含任何不真實的陳述重要事實或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實鑑於這些陳述或遺漏是在何種情況下作出的，沒有誤導性；前提是公司對該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的任何陳述或遺漏不作任何陳述或保證，明確用於註冊聲明和招股説明書及其任何修正或補充，但理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括本文第 7 (b) 節中描述的信息。

(f) 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中以引用方式納入的文件，在生效時或向委員會提交時，在所有重大方面均符合《證券法》或《交易法》（如適用）的要求，並且此類文件均不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有漏述其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的任何重要事實，鑑於它們是在什麼情況下製造的,不具有誤導性；以及以此方式提交併以引用方式納入註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中的任何其他文件，前提是

此類文件生效或向委員會提交，視情況而定，在所有重大方面均符合《證券法》或《交易法》（如適用）的要求，並且不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的任何重要事實，不得誤導性。

(g) 根據《證券法》第164、405和433條，在提交註冊聲明及其任何生效後的修正案時，公司不是 “不符合資格的發行人”，在提交註冊聲明時也是經驗豐富的知名發行人。

(h) 公司 (i) 已正式註冊成立，根據特拉華州法律，作為一家信譽良好的公司有效存在，並且 (ii) 在其所有權或租賃財產或開展業務需要此類資格的每個司法管轄區均具有開展業務的正式資格和信譽良好，並擁有擁有或持有其財產和開展業務所必需的所有公司權力和權力參與了，第 (ii) 款除外，如果不是這樣合格或信譽良好或擁有此類權力或權限不會 (A) 對公司及其子公司（定義見下文）的整體狀況（財務或其他方面）、經營業績、資產、管理、業務或前景產生重大不利影響，或 (B) 在任何重大方面損害公司履行本協議義務或履行任何義務的能力本協議、定價披露一攬子計劃或招股説明書所考慮的交易（任何此類影響）如 (A) 或 (B) 條所述，“重大不利影響”）。每家子公司 (x) 均根據其註冊或組織司法管轄區的法律正式組建並作為信譽良好（或外國等效物）的公司或其他法律實體有效存在，並且（y）具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他法律實體的信譽良好，在這些司法管轄區中，其財產的所有權或租賃或業務開展需要此類資格並擁有所有權力和權力（或公司）其他）擁有或持有其財產所必需的；以及經營雙方所從事的業務，第 (x) 和 (y) 條除外，在這些條款中，如果沒有這樣的組織、資格或信譽良好，或者沒有這樣的權力或權限，就不會產生重大不利影響。公司僅直接或間接擁有或控制本協議所附表3中列出的公司、合夥企業或其他實體（均為 “子公司”，統稱為 “子公司”）。

(i) 公司擁有簽訂本協議以及履行和履行本協議義務的全部權利、權力和權限；本協議已由公司正式授權、執行和交付，構成公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務。

(j) 公司向承銷商發行和出售的股份已獲得正式和有效的授權，股票在按本協議規定發行和交付時將按時有效發行，全額支付，不可估税，沒有任何先發制人或類似權利，並將符合註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中對股票的描述。

(k) 公司的股本在所有重大方面均符合註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中對股本的描述，並且公司的授權資本載於註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中。本公司在股票發行前已發行的股本已獲得正式授權，並已有效發行，已全額支付，不可估税，不受任何先發制人或類似權利的約束。自定價披露一攬子計劃規定的日期以來，公司沒有發行過任何股權證券，但根據行使股票期權或結算先前在公司股權薪酬計劃下流通的限制性股票或根據員工股票購買或福利發行股票而發行的股票除外

計劃。公司的所有期權、認股權證和其他購買或用任何證券換取公司股本的權利均已獲得正式授權和有效發行，其發行在所有重大方面均符合美國聯邦和適用的州證券法。所有已發行股票的發行均未侵犯任何先發制人的權利、優先拒絕權或其他類似的認購或購買公司證券的權利。

(l) 每家子公司的會員權益、股本、合夥權益或其他類似股權（如適用）已獲得正式授權並有效發行，已全額支付且不可估税，除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定的範圍外，均由公司直接擁有（在附表3規定的範圍內），沒有任何索賠、留置權、抵押和擔保利息、對投票或轉讓的限制或任何第三方的任何其他索賠。

(m) 本公司執行、交付和履行本協議、公司發行和出售股份以及完成本協議所設想的交易不會（有或沒有通知或時效或兩者兼而有之）(i) 與任何條款或規定相沖突或導致違反或違反，構成違約，導致任何終止權或其他權利或取消或加速任何權利或任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款項下或依據的福利的義務或損失本公司或其任何子公司作為當事方的協議或其他協議或文書，或本公司或其任何子公司受其約束的協議或其他協議或文書，(ii) 導致違反本公司或其任何子公司的章程或章程（或類似的管理文書，如適用）的規定，或 (iii) 導致任何違反任何法院或政府的任何法律、法規、規則、規章、判決、命令或法令的規定對公司或其任何子公司或其任何財產或資產擁有管轄權的國內或外國機構或機構，除非在上述第 (i) 和 (iii) 條的情況下，任何此類衝突、違約、違規、違約、違約、違約，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

(n) 公司執行、交付和履行本協議、發行和出售股票以及完成本協議所設想的交易無需徵得任何政府機構或機構的同意、批准、授權或命令或資格，但根據《證券法》註冊股份以及各州的證券法或藍天法或章程、規章和條例可能要求的除外金融業監管局（“FINRA”）和納斯達克全球選擇與股票發行和出售相關的市場（“納斯達克市場”）。

(o) 德勤會計師事務所審計了註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中以引用方式納入或納入的某些財務報表和相關附表，根據《證券法》和上市公司會計監督委員會（美國）的要求，德勤會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所。據公司所知，除非根據《交易法》第10A條的要求預先獲得批准，否則德勤會計師事務所未受公司或其任何子公司（視情況而定）聘請德勤會計師事務所從事任何 “違禁活動”（定義見交易法第10A條）。

(p) 財務報表以及註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以提及方式納入的相關附註和附表，在所有重大方面公允地列出了公司及其合併子公司和其他合併實體在相應日期或其中規定的相應時期內的財務狀況和經營業績以及財務狀況的變化。此類報表及相關附註和附表是根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的，除非相關附註中另有規定，否則在所涉期內始終適用

在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的財務報表以及相關附註和附表在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》。《證券法》未要求在註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中以引用方式描述、包括或納入任何其他財務報表或支持附表或證物。根據《證券法》，註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書或其中以引用方式納入但未按要求納入或納入的文件中沒有任何形式或調整後的財務信息。

(q) 自公司最新財務報表發佈之日起，註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中以提及方式納入其中 (i) 沒有發生任何單獨或總體上可能產生或可以合理預期會產生重大不利影響的事件或情況；(ii) 作為一個合併實體的公司及其子公司沒有承擔任何間接、直接的重大責任或義務或偶然的，不在正常業務過程中在每種情況下都訂立了任何不在正常業務過程中的重大交易或協議，但其中規定或考慮的交易或協議除外。

(r) 除了註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書或訴訟中在所有重要方面準確描述的不會對以下方面產生重大不利影響的訴訟或訴訟外，沒有任何公司或其任何子公司作為當事方或其任何子公司的任何財產或資產受其管轄的法律或政府訴訟、訴訟、訴訟或索賠，或據公司所知，沒有其他法律或政府訴訟、訴訟、訴訟或索賠公司及其子公司，整體來看，或 (ii)必須在註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中進行描述，但未作此描述；沒有任何公司或其任何子公司受其約束或對公司或其任何子公司具有約束力的法規、法規、合同或其他文件必須在註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中進行描述或作為未描述或提交的註冊聲明的證物提交視需要而定。

(s) 公司及其任何子公司在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的股份發行和出售及其收益的使用生效後，都不會成為經修訂的1940年《投資公司法》以及委員會根據該法制定的規章制度所指的 “投資公司”。

(t) 除非作為本次發行一部分的定價披露一攬子計劃中明確規定的範圍外，否則公司及其子公司或其子公司的任何高管、董事或關聯公司均未競標或購買任何股份，或試圖誘使任何人購買任何股份；沒有也沒有導致其關聯公司購買者為了創造實際或明顯的活躍狀態而出價或購買交易股票或提高股票價格。

(u) 公司及其子公司對其擁有的所有對公司及其子公司業務必不可少或重要的不動產和個人財產擁有良好和可轉讓的所有權，在每種情況下均不存在所有留置權、抵押和所有權缺陷，註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的或不會單獨或總體上產生重大不利影響的除外；以及公司及其子公司租賃的任何不動產和建築物由他們根據有效、持續和可執行的租約持有，註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的或不會產生重大不利影響的租約除外。

(v) 除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，(A) 公司及其任何子公司 (i) 均未違反任何與使用、處置或釋放危險或有毒物質有關的法律（包括普通法）、法規、規則、法規、許可要求、任何政府機構或機構或任何法院的決定或命令，或與保護或恢復環境或人類暴露有關的任何法律（包括普通法）、法規、規則、法規、許可要求、決定或命令適用於危險或有毒物質（統稱為 “環境法”），（ii）擁有、租賃或經營任何受任何環境法約束的受任何物質污染的不動產，（iii）根據任何環境法承擔責任，包括根據任何環境法進行的任何場外處置或污染，或（iv）受到與任何環境法有關的任何索賠，違反、污染、責任或索賠將對個人或總體上產生重大不利影響；並且公司不知道有任何可能導致此類索賠的待決調查；以及（B) (i) 沒有這樣的程序根據政府實體也是當事方的任何環境法，對公司或其任何子公司正在考慮進行或據公司所知，但有理由認為不會對該訴訟實施30萬美元或以上的金錢制裁除外，而且 (ii) 公司及其子公司預計不會與任何環境法相關的重大資本支出。

(w) 公司及其子公司擁有或擁有或有權使用商標、商品名稱和其他發明、專有技術、專利、版權、機密信息和其他知識產權（統稱為 “知識產權”），這些知識產權（統稱為 “知識產權”）用於開展他們現在經營或目前受僱的業務，並且沒有收到任何侵犯他人主張的與任何知識產權有關的權利或與之衝突的通知產權，業務的開展也沒有侵犯或與他人主張的知識產權發生衝突，據本公司所知，任何人也不得侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司及其子公司的知識產權，除非在每種情況下都不會對個人或總體產生重大不利影響。公司及其子公司採取合理的行動來保護其業務中使用的重大軟件、系統和信息技術資產（及其中的數據）的完整性、安全性和持續運營，沒有出現任何泄露、違規、中斷或未經授權使用或訪問這些資產，除非在每種情況下都不會對個人或總體產生重大不利影響。公司及其子公司的軟件、系統和信息技術資產足以滿足公司及其子公司目前業務運營的需要，並按要求進行運營和執行，不存在所有漏洞、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子，除非在每種情況下都不會產生重大不利影響。公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例，以及與信息技術和個人、敏感、機密或監管數據的隱私和安全以及保護這些數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改相關的合同義務，除非在每種情況下都不會產生重大不利影響。

(x) 公司及其子公司共同維持符合《交易法》要求的 “財務報告內部控制” 體系（定義見《交易法》第13a-15（f）條），該體系由公司主要高管和主要財務官或履行類似職能的人員設計或監督，旨在為財務報告的可靠性以及根據以下規定為外部目的編制財務報表提供合理的保證 GAAP。公司及其子公司共同維持內部會計和其他控制體系（A）足以提供合理的保證，即（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；（ii）必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；（iii）只有在管理層的一般或特別授權下才允許訪問資產；（iv）資產的記錄責任是在合理的時間間隔內與現有資產進行比較，並對任何資產採取適當行動

差異；以及（v）註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的可擴展業務報告語言的交互式數據，公平地提供了所有重大方面所需的信息，是根據委員會相關規則和準則編制的；（B）在履行其設立職能的所有重要方面均有效。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，自公司最近一個經審計的財年結束以來，(A) 公司對財務報告的內部控制（無論是否得到補救）沒有重大缺陷或重大缺陷，(B) 公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對公司內部控制產生重大影響的變化財務報告和 (C) 不存在欺詐行為, 無論是否重大,這涉及管理層或其他在公司財務報告內部控制中發揮重要作用的員工。

(y) 一方面，公司及其任何子公司與公司或其任何子公司或其任何關聯公司的董事、高級職員、股東（或類似利益持有人）、客户或供應商之間不存在直接或間接的關係，必須在註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書或其中以引用方式納入的文件中對此進行描述不是這樣描述的。

(z) 公司或其任何子公司，以及據公司所知，其任何現任董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司或其他與公司或其任何子公司有關聯或代表其行事的人員，均沒有 (i) 將任何公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支；(ii) 為推動任何要約、承諾或授權而採取或採取行動直接或間接非法向任何外國或國內政府支付或利益官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織的官員或僱員，或以官方身份代表上述任何人行事的任何個人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人；(iii) 違反或違反經修訂的1977年《反海外腐敗行為法》的任何條款，或實施經合組織《禁止在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》的任何適用法律或法規，或者犯下了英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法下的罪行；或（iv）為促進任何非法賄賂或其他非法利益而制定、提供、同意、要求或採取行動，包括但不限於任何回扣、回報、影響力支付、回扣或其他非法或不當的付款或利益。公司及其子公司已制定、維護和執行，並將繼續維持和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。

(aa) 公司及其子公司的業務始終遵循經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、所有適用司法管轄區的洗錢法規、相關規則和條例以及由任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的適用規則、條例或準則（統稱為 “洗錢法”）的適用財務記錄保存和報告要求，不採取任何行動、訴訟或者通過或繼續在涉及公司或其任何子公司的任何法院、政府機構、機構或任何仲裁員面前，《洗錢法》尚待審理，或據公司所知，受到威脅。

(ab) 公司及其任何子公司、董事、高級職員或員工，以及據公司所知，與公司或其任何子公司有關聯或代表其行事的任何代理人、關聯公司或其他個人目前均未成為美國政府（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）或美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）或美國政府管理或執行的任何制裁的對象或目標. 國務院，包括但不限於清單上的指定

特別指定國民和封鎖人員（“SDN”）、部門制裁識別（“SSI”）名單或外國制裁逃避者（“FSE”）名單）、加拿大政府（包括但不限於加拿大全球事務部和加拿大邊境服務局）、聯合國安全理事會（“UNSC”）或歐盟或國王財政部（“HMT”），或任何其他相關的制裁機構（統稱 “制裁”）”），公司或其任何子公司均不位於、組織或居住在某個國家或地區，也沒有任何資產位於該國家/地區或成為制裁對象或目標的領土，包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞以及所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國和烏克蘭的赫爾鬆、扎波羅熱和克里米亞地區（均為 “受制裁國家”）；公司不會直接或間接使用本協議下股票發行的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體借出、捐款或以其他方式提供此類收益 (i) 以資助或促進任何與在提供此類資金或便利時成為制裁對象或目標的任何人的活動或業務往來，(ii) 為在任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金或便利，或 (iii) 以任何其他方式導致任何人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人）違反制裁規定。在截至本文發佈之日之前的過去五年中，公司及其子公司沒有故意與在交易或交易時成為或曾經是制裁對象或目標的任何人或任何受制裁國家進行任何交易或交易，現在也沒有故意參與任何交易或交易。

(ac) 任何個人或實體都無權因註冊聲明的提交或生效或股份的發行和出售而要求根據《證券法》對公司或其任何子公司的股票或其他證券進行登記。

(ad) 公司及其任何子公司都不是與任何人簽訂的任何合同、協議或諒解（本協議和公司與承銷商之間的任何諒解書除外）的當事方，這些合同、協議或諒解會導致公司或承銷商就股票的發行和出售或本協議、註冊聲明、定價披露一攬子計劃所設想的任何交易向公司或承銷商索取經紀佣金、發現費或類似款項或招股説明書。

(ae) 註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中未包含或以引用方式納入任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義），均未在沒有合理依據的情況下作出或重申，也未出於善意以外的其他方式披露。

(af) 公司在所有重大方面均須遵守並遵守《交易法》第13條或第15（d）條的報告要求。截至註冊聲明的提交日以及根據《證券法》第10（a）（3）條對註冊聲明進行任何更新（包括提交10-K表上的任何年度報告），公司有資格在S-3表格上向委員會提交 “空架” 註冊聲明。該股票根據《交易法》第12（b）條註冊並在納斯達克市場上市，公司沒有采取任何旨在終止股票根據《交易法》註冊或將股票從納斯達克市場退市的效力的行動，也沒有收到任何關於委員會或FINRA正在考慮終止此類註冊或上市的通知。股票在納斯達克市場上市和交易無需獲得納斯達克市場的同意、批准、授權或訂單，也無需向納斯達克市場提交、通知或註冊，除非在截止日期當天或之前獲得或作出的同意、批准、授權或訂單。

(ag) 公司在所有重大方面都遵守了經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用條款，以及根據該法頒佈或正在實施該法案目前生效的所有適用規則和條例。

(ah) 每份註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中包含或以引用方式納入的統計和市場相關數據均基於或來自公司認為可靠和準確的來源，此類數據與其來源一致。

(ai) 除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有披露，否則公司及其子公司均擁有相應的州、聯邦或外國監管機構或機構簽發的開展各自業務所必需的有效和有效的證書、授權或許可證，並且公司和公司的任何子公司均未收到或有任何理由相信會收到任何與撤銷或修改有關的訴訟通知的，或不是遵守任何此類證書、授權或許可證，這些證書、授權或許可證，無論是單獨還是總體而言，如果是不利的決定、裁決或調查結果的主體，都可能造成重大不利影響。

(aj) 公司及其子公司均已提交所有重要的聯邦、州、地方和外國納税申報表，或已適當地申請延期，並已繳納了任何一方必須繳納的所有重大税，如果到期應付，則對其中任何一家子公司徵收的任何相關或類似的評估、罰款或罰款，除非本着誠意和適當的程序提出異議，並且已根據公認會計原則設立了充足的儲備金。

(ak) 公司或任何子公司均不直接或間接控制FINRA任何成員公司，也不受FINRA任何成員公司的控制或共同控制，或是其關聯人（根據FINRA章程第一條第1節（ee）的定義）。

(al) 根據納斯達克市場的規章制度（包括《納斯達克全球市場規則》第5635條），公司無需獲得公司股東的批准即可向承銷商發行和交付股票。

(am) 除定價披露一攬子計劃中另有規定外，在本文件發佈之日之前的六個月內，公司未出售、發行或分發任何股票，包括根據證券法第144A條或D或S條例進行的任何銷售，但根據員工福利計劃、合格股權薪酬計劃或其他員工薪酬計劃或根據未償期權、權利或認股權證發行的股票除外。

(a) 除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有披露，否則公司及其子公司均維持由國家認可的保險公司發行的保險，涵蓋各自的財產、運營、人員和業務，保單金額和免賠額以及公司合理認為足夠的風險。公司沒有理由相信其或其任何子公司將無法（i）在保單到期時續訂其現有保險，或（ii）以不會造成重大不利影響的成本從類似機構獲得開展業務所必需或適當的類似保險。

(ao) 無論是為了促進股票的出售或轉售還是其他方式，公司沒有直接或間接採取任何旨在或可能導致股票價格穩定或操縱或操縱的行動，或任何其他 “參考證券”（定義見《交易法》M條例第100條）（“M條例”），也沒有采取任何會直接或間接違反M條例的行動。公司承認承銷商可以對股票進行被動做市交易根據M條例在納斯達克市場上市。

(ap) 在 (i) 第 2 節授予承銷商的期權到期或終止和 (ii) 之前，公司尚未分配，也不會進行分配

完成承銷商的股份分配、除初步招股説明書、招股説明書、代表代表承銷商審查和同意的任何免費書面招股説明書或註冊聲明以外的與股票發行和出售相關的任何發行材料。

(aq) (i) 公司或公司的任何 “重要子公司”（該術語的定義見委員會頒佈的第S-X號法規第1-02條）均未違反其章程或章程或類似的組織文件；（ii）公司及其任何子公司均未違約，也沒有發生任何在發出通知或延遲或兩者兼而有之的情況下構成此類違約的事件任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議中包含的任何條款、契約或條件公司或其任何子公司作為當事方的協議或文書，或對公司或其任何子公司具有約束力，或受公司或其任何子公司任何財產或資產約束的協議或文書；或 (iii) 公司或其任何子公司均未違反任何法律或法規或任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規章，但第 (ii) 條除外) 和 (iii)，適用於個人或個人不會出現的任何此類違約或違規行為聚合，產生重大不利影響。

(ar) (i) 根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第3（3）條以及根據該法頒佈的規章制度（“ERISA”），公司或 “受控集團”（定義為ERSA）第4001（a）（14）條所指的與公司共同控制的任何實體，無論是否成立，每項員工福利計劃根據1986年《美國國税法》第414（b）、（c）、（m）或（o）條，ISA或任何被視為公司單一僱主的實體，即經修訂，根據該法頒佈的規章條例（“守則”）將承擔任何責任（均為 “計劃”）的條款和任何適用法規、命令、規章和條例，包括但不限於ERISA和該守則；（ii）根據ERISA第406條或《守則》第4975條的定義，任何計劃均未發生任何違禁交易，不包括根據法定或行政豁免進行的交易；(iii) 適用於受法定或行政豁免約束的每份計劃《守則》第412條或ERISA第302條的融資規則，沒有任何計劃未能（無論是否豁免）或有理由預計無法滿足適用於該計劃的最低融資標準（根據ERISA第302條或《守則》第412條的定義）；（iv）沒有或合理預計任何計劃都處於 “風險狀態”（根據第303（i）條的定義的ERISA），任何屬於ERISA第4001（a）（3）條所指的 “多僱主計劃” 的計劃都不處於 “瀕危狀態” 或 “危急狀態”（意思是ERISA第304和305條）（v）每個計劃資產的公允市場價值超過該計劃下應計的所有福利的現值（根據為該計劃提供資金的假設確定）；（vi）沒有發生或合理預計會發生 “應報告的事件”（根據ERISA第4043（c）條的定義）；（vii）旨在獲得第401（a）條資格的每份計劃)《守則》是如此限定的，並且沒有發生任何會導致喪失此類資格的情況，無論是由於行動還是不採取行動；(viii) 兩者都沒有公司或受控集團的任何成員根據ERISA第四章（包括ERISA第4001（a）（3）條所指的 “多僱主計劃”）對計劃（包括ERISA第4001（a）（3）條所指的 “多僱主計劃”）承擔了或合理預計將承擔任何責任（在正常情況下向該計劃繳款或向養老金福利擔保公司繳納的保費除外）；以及（ix）以下事件均未發生或沒有發生合理可能發生：(A) 要求向所有計劃繳納的繳款總額大幅增加公司或任何受控集團成員在本財政年度的公司或任何受控集團成員在公司和任何受控集團成員最近完成的財政年度的此類繳款金額的比較；或 (B) 與公司及其子公司的此類債務金額相比，公司及其子公司的 “累計退休後福利債務”（會計準則編纂主題715-60所指）大幅增加 Aries最近完成的財政年度，但在與本（i）至（ix）中規定的事件或條件有關的每種情況，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

(as) 公司及其子公司維持有效的 “披露控制和程序” 體系（定義見《交易法》第13a-15（e）條），該體系符合《交易法》的要求，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、彙總和報告，包括控制措施和旨在確保此類信息的程序收集並酌情傳達給公司管理層，以便及時就所需的披露做出決定。公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15條的要求對其披露控制和程序的有效性進行了評估。

(at) 目前，根據公司作為當事方或受其約束的任何協議或其他文書，公司的任何子公司均不得直接或間接地禁止向公司支付任何股息，不得對該子公司的股本或類似所有權進行任何其他分配，不得向公司償還公司向該子公司提供的任何貸款或墊款，也不得將此類子公司的任何財產或資產轉讓給公司或公司的任何其他子公司，但以下情況除外，在每種情況下，如另行披露的註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書，或者單獨或總體上不會產生重大不利影響。

(au) 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述的公司發行、出售和交付股票所得款項均不會違反美聯儲系統理事會的T、U或X條例或此類理事會的任何其他規定。

4. 公司的進一步協議。公司承諾並同意每位承銷商：

(a) 所需申報。公司將在《證券法》第424（b）條和第430A、430B或430C條規定的期限內向委員會提交最終招股説明書，將在《證券法》第433條所要求的範圍內提交任何發行人自由寫作招股説明書；公司將立即提交公司根據第13（a）條要求向委員會提交的所有報告以及任何最終的代理或信息聲明）、《交易法》第13（c）、14或15（d）條自招股説明書發佈之日起且期限為交付時為止股票的發行或出售需要招股説明書；公司將在本協議簽訂之日的下一個工作日紐約時間上午10點之前，按代表合理要求的數量向紐約市的承銷商提供招股説明書和每份發行人免費寫作招股説明書的副本（以先前未交付的範圍為限）。公司將在《證券法》第456（b）（1）條規定的期限內以及在截止日期之前支付本次發行的註冊費。

(b) 副本的交付。公司將在招股説明書交付期（定義見下文）內免費向每位承銷商交付代表可能合理要求的招股説明書（包括其所有修正案和補充文件以及每位發行人免費寫作招股説明書）的副本。此處使用的 “招股説明書交付期” 一詞是指承銷商律師認為在股票公開發行首次公開募股之後的這段時間，法律要求與任何承銷商或交易商出售股票相關的股票招股説明書（或必須交付），除非符合《證券法》第172條。

(c) 修正案或補編、發行人自由撰寫招股説明書。在製作、準備、使用、授權、批准、提及或提交任何發行人自由寫作招股説明書之前，以及在招股説明書交付期內提交註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充之前，公司將向承銷商的代表和法律顧問提供擬議發行人自由寫作的副本

招股説明書、修正案或補充文件以供審查，並且不會製作、準備、使用、授權、批准、參考或提交任何此類發行人自由寫作招股説明書，也不會提交代表合理反對的任何此類擬議修正案或補充文件。

(d) 給代表的通知。在招股説明書交付期間，公司將立即通知代表並以書面形式確認此類建議：(i) 註冊聲明的任何修正已提交或生效；(ii) 當招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的任何補充文件或招股説明書的任何修正案已提交或分發時；(iii) 委員會要求修訂註冊聲明或對註冊聲明的任何修正或補充的任何請求招股説明書或收到的委員會與之有關的任何評論註冊聲明或委員會要求提供任何其他信息的任何其他請求；(iv) 委員會或任何其他政府或監管機構發佈任何命令，暫停註冊聲明的效力，或阻止或暫停使用任何初步招股説明書、任何定價披露一攬子計劃或招股説明書，或為此目的或根據《證券法》第8A條啟動或威脅啟動任何程序；(v) 發生的情形招股説明書中的任何活動或發展交付期限之下，鑑於招股説明書、定價披露一攬子計劃或任何此類發行人自由寫作招股説明書交付給買方時存在的情況，招股説明書、任何定價披露一攬子計劃或任何發行人自由寫作招股説明書將包括任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實；(vi)) 公司收到委員會對使用的任何反對通知根據《證券法》第401（g）（2）條發佈的註冊聲明或其生效後的任何修正案；以及（vii）公司收到的有關在任何司法管轄區暫停股票要約和出售資格或為此目的啟動或威脅啟動任何程序的任何通知；公司將盡其合理的最大努力阻止發佈任何暫停註冊聲明效力的此類命令，或暫停使用任何初步招股説明書，任何定價披露一攬子計劃或招股説明書，或暫停股票的任何此類資格，如果發佈了任何此類命令，都將盡快獲得撤回。

(e) 持續合規。(1) 如果在招股説明書交付期內 (i) 發生任何事件或事態發展或出現任何情況，其結果是當時修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述或省略陳述在招股説明書中作出陳述所必需的任何重要事實，但不得誤導性或 (ii) 有必要修改或補充招股説明書以遵守法律，公司將立即通知其承銷商在遵守上文 (c) 段的前提下，立即準備並向委員會提交文件，並向承銷商和代表等交易商指定必要的招股説明書（或向委員會提交併以引用方式納入其中的任何文件）的必要修正或補充，以使經修訂或補充的招股説明書中的聲明（或向委員會提交併以引用方式納入其中的任何文件））不會，鑑於當時的情況招股説明書是交付給買方的，具有誤導性，或者説明招股説明書將符合法律規定，以及（2）如果在截止日期之前的任何時候發生任何事件或事態發展或出現任何情況，因此當時修訂或補充的定價披露一攬子計劃將包括任何不真實的重大事實陳述，或者根據情況，省略陳述其中所必需的任何重要事實在定價披露包交付給購買者時存在，不具有誤導性或 (ii)為了遵守法律，有必要修改或補充定價披露一攬子計劃，公司將立即將其通知承銷商，並根據上文 (c) 段的規定立即向委員會提交（在要求的範圍內），並向承銷商和交易商（例如代表）指定對定價披露一攬子計劃（或向委員會提交併以引用方式納入其中的任何文件）的必要修正或補充，這樣定價披露中的聲明鑑於情況，經修訂或補充的一攬子計劃不會

定價披露包在交付給購買者時存在，具有誤導性或以至於定價披露包將符合法律。

(f) 藍天合規。根據代表合理要求的司法管轄區的證券法或藍天法，公司將有資格對股票進行要約和出售，並將根據股份分發的要求繼續保持此類資格；前提是公司無需 (i) 在任何本來不要求其符合條件的司法管轄區具有外國公司或其他實體或證券交易商的資格，(ii) 提交任何關於送達程序的普遍同意在任何此類司法管轄區或 (iii) 主體如果不受其他限制，則應在任何此類司法管轄區對其徵税。

(g) 收益表。在委員會電子數據收集、分析和檢索系統上無法提供的範圍內，公司將盡快向其證券持有人和代表普遍提供符合《證券法》第11（a）條和根據該法頒佈的委員會第158條規定的收益表，涵蓋從 “生效日期”（定義見第158條）之後的公司第一財季開始的至少十二個月註冊聲明的。

(h) 清算市場。在招股説明書發佈之日後的90天內，公司不會（i）提供、質押、出售、簽訂銷售合同、出售任何期權或合約、購買任何期權或合約、授予任何購買期權、權利或認股權證，或以其他方式直接或間接轉讓或處置，或根據《證券法》向委員會提交與任何股票或可轉換成或行使的任何股票或任何證券有關的註冊聲明可或可兑換成股票（S-8表格或任何後續表格上的註冊聲明除外）與員工福利計劃、股票期權和員工股票購買計劃或其他員工薪酬計劃以及註冊證券的註冊聲明有關，或公開披露提出任何要約、出售、質押、處置或申報的意向，或 (ii) 簽訂任何互換或其他協議，全部或部分轉移股票或任何此類其他證券所有權的任何經濟後果，無論此類交易是否已描述上述第 (i) 或 (ii) 條應為未經Robert W. Baird & Co.事先書面同意，通過以現金或其他方式交割股票或其他證券進行結算。除了 (A) 根據本協議擬出售的股票外，(B) 根據公司的員工福利計劃、股票期權和員工股票購買計劃或其他員工薪酬計劃發行股票或股權獎勵（包括在行使或結算此類股權獎勵時發行股票），(C) 根據本協議發佈之日存在並在招股説明書中描述或根據激勵獎勵發行股票，(C) 根據以下條件發行股票期權、限制性股票單位、認股權證或未償還權的歸屬或行使在本文發佈之日，以及 (D) 與涉及公司和其他實體的戰略交易（包括但不限於合併、收購、合資、許可、合作、製造、開發、營銷、共同推廣或分銷安排）有關的股票或可轉換為股票或可行使或交換為股票的證券（以及根據此類證券的條款發行股票）；前提是，在這種情況下在前面的條款 (D) 中，與所有此類戰略交易相關的股票或可轉換為或可行使或可交換為股票（以及根據此類證券的條款發行股票）的總數不超過根據本協議發行股票後立即發行股票總數的百分之五（5％），股票的接收者書面同意受其約束” 中描述的術語相同本協議第 6 (l) 節中提及的 “封鎖” 協議。

(i) 所得款項的使用。公司將按照招股説明書 “收益用途” 標題下的説明使用出售股票的淨收益。

(j) 不穩定。公司不會直接或間接採取任何旨在或可以合理預期導致或導致股票價格穩定或操縱的行動。

(k) 交易所上市。公司將盡最大努力在納斯達克市場上市報價。

(l) 報告。在招股説明書交付期內，公司將盡快向代表提供給股份持有人的所有報告或其他通信（財務或其他通信）的副本，以及向委員會或任何國家證券交易所或自動報價系統提供或向委員會提交的任何報告和財務報表的副本；前提是公司將被視為向代表提供了向委員會提交的此類報告和財務報表電子數據收集，分析和檢索系統。

(m) 記錄保留。公司將根據本着誠意制定的合理程序，保留未根據《證券法》第433條向委員會提交的每份發行人自由寫作招股説明書的副本。

5. 承銷商的某些協議。每位承銷商特此聲明並同意：

(a) 除了（i）不包含 “發行人招股説明書” 的自由撰寫招股説明書外，它沒有也不會使用、授權使用、參考或參與規劃《證券法》第405條的定義（該術語包括使用公司向委員會提供但未以引用方式納入註冊聲明和公司發佈的任何新聞稿中的任何書面信息）未包括的信息”（定義見《證券法》第 433 (h) (2) 條）（包括通過以引用方式納入初步招股説明書或先前提交的發行人自由寫作招股説明書，（ii）附件A所列或根據上述第3（c）或第4（c）節編寫的任何發行人自由寫作招股説明書（包括任何電子路演），或（iii）由該承銷商編制並經公司事先書面批准的任何免費寫作招股説明書。

(b) 未經公司事先書面同意，它過去和將來都不會使用任何包含股份最終條款的免費書面招股説明書。

(c) 根據《證券法》第8A條，它不受與本次發行有關的任何未決訴訟的約束（如果在招股説明書交付期內啟動或威脅對其提起任何此類訴訟，將立即通知公司）。

6. 承銷商的義務條件。根據本協議的規定，每位承銷商有義務在截止日購買承銷股票或在額外截止日購買期權股（視情況而定），視情況而定，視公司履行本協議和其他義務的情況以及以下附加條件而定：

(a) 註冊合規性；無停止令。根據第401（g）（2）條或《證券法》第8A條，任何暫停註冊聲明生效的命令均不得生效，也不得為此目的提起任何訴訟或受到委員會的威脅；招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書應在規則要求的範圍內按照《證券法》及時向委員會提交（對於發行人自由寫作招股説明書）433（根據《證券法》）和本協議第4（a）條；以及所有由證券法提出的要求提供補充資料的委員會應遵守使代表合理滿意的程度。

(b) 陳述和保證。此處包含的本公司的陳述和擔保在本協議發佈之日以及自那時起均為真實和正確的

截止日期或額外截止日期（視情況而定）；以及公司及其高級管理人員在根據本協議交付的任何證書中作出的陳述，在截止日期或額外截止日期（視情況而定）當天及之時均應真實和正確。

(c) 不降級。在 (A) 適用時間和 (B) 本協議的執行和交付之後，(i) 任何 “國家認可的統計評級組織” 對公司或其任何子公司（如果有）發行或擔保的任何債務證券或優先股的評級不得下調，該術語在《交易法》第3 (a) (62) 條中定義，(ii) 任何此類組織均不得已公開宣佈其已受到監視或審查，或已經改變了對它的看法對公司或其任何子公司發行或擔保的任何此類債務證券或優先股（如果有）的評級（可能的升級具有積極影響的公告除外）。

(d) 無重大不利變化。本協議第3（h）節所述的任何事件或條件均未發生或不存在，定價披露一攬子計劃（不包括其任何修正或補充）和招股説明書（不包括其任何修正或補充）中未描述此類事件或條件，代表認為其影響使得在截止日期或額外收盤日進行股票的發行、出售或交付是不切實際或不可取的日期（視情況而定），按所設想的條款和方式進行根據本協議、定價披露一攬子計劃和招股説明書。

(e) 官員證書。代表應在截止日期或額外截止日期（視情況而定）收到公司首席執行官和公司首席財務官的證書（i），確認這些高管已仔細審查了註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書，據這些官員所知，本文第3（c）和3（e）節中提出的陳述是真實和正確的，(ii) 確認公司的其他陳述和保證本協議是真實和正確的，公司已遵守所有協議，並滿足了在截止日期或額外截止日期（視情況而定）或之前履行或滿足的所有條件，(iii) 上文 (a)、(c) 和 (d) 段中規定的大意如上文 (a)、(c) 和 (d) 段所述。

(f) 慰問信。(i) 在本協議簽訂之日以及截止日期或額外截止日期（視情況而定），德勤會計師事務所應公司的要求向代表提供信函，註明各自交付日期並以代表合理滿意的形式和實質內容寫給承銷商，其中包含會計師給承銷商的 “安慰信” 中通常包含的那種陳述和信息關於財務報表和某些財務信息在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中包含或以引用方式納入的信函；前提是，在截止日期或額外截止日期（視情況而定）交付的信函應使用不超過該截止日期或額外截止日期（視情況而定）前三個工作日的 “截止日期”。

(ii) 在本協議簽訂之日以及截止日期或額外截止日期（視情況而定），公司應就定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的某些財務數據，向代表提供一份註明各自交付日期並寫給承銷商的證書，以使代表合理滿意的形式和實質內容對此類信息提供 “管理層的安慰”。

(g) 公司法律顧問意見和10b-5聲明。公司法律顧問Sheppard、Mullin、Richter & Hampton LLP應應公司的要求向代表提供截止日期的書面意見和10b-5聲明，或

額外截止日期（視情況而定）發給承銷商，其形式和實質內容令代表合理滿意，大意如本文件附件B所示。

(h) 承銷商意見和第10b-5號法律顧問聲明。代表應在截止日期或額外截止日期（視情況而定）收到承銷商律師Simpson Thacher & Bartlett LLP就代表可能合理要求的事項向承銷商發出的意見和10b-5聲明，並且該律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息，以使他們能夠轉交此類事項。

(i) 發行沒有法律障礙。截至截止日或額外截止日期（視情況而定），任何聯邦、州或外國政府或監管機構均不得采取任何行動，也不得制定、通過或發佈任何會阻止公司發行或出售股票的法規、規則、規章或命令；截至截止日期或附加日期，任何聯邦、州或外國法院均不得發佈任何會阻止公司發行或出售股票的禁令或命令；也不得發佈任何會阻止公司發行或出售股票的禁令或命令截止日期（視情況而定）禁止公司發行或出售股票。

(j) 信譽良好。代表應在截止日期或額外截止日期（視情況而定）收到令人滿意的證據，證明（i）公司和（ii）Kratos Defense & Rocket Support Services, Inc.在其各自組織管轄區內的良好信譽，以及在代表合理要求的其他司法管轄區向這些司法管轄區的有關政府當局提供書面或任何標準電信形式。

(k) 交易所上市。視情況而定，在截止日期或額外收盤日交割的股票應已獲準在納斯達克市場上市，但須視發行的正式通知而定。

(l) 封鎖協議。您與本協議附表2所列股東公司之間關於股票或某些其他證券的銷售和某些其他處置的 “封鎖” 協議，均基本上以本協議附錄A的形式出現，在本協議發佈之日或之前交付給您，應在截止日期或額外截止日期（視情況而定）完全有效。

(m) 附加文件。在截止日期或額外截止日期（視情況而定）當天或之前，公司應向代表提供代表可能合理要求的進一步證明和文件。

只有在上述或本協議其他地方提及的所有意見、信函、證明和證據在形式和實質上令承銷商的律師合理滿意時，才應被視為符合本協議條款。

7. 賠償和捐款。

(a) 對承保人的賠償。公司同意賠償每位承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制該承銷商的每位個人（如果有），使其免受任何損失、索賠、損害賠償和責任（包括但不限於該承銷商因任何訴訟、訴訟或任何索賠而產生的律師費和其他合理費用），並使其免受損害, 因為這些費用和開支是產生的), 連帶或多起或其依據是：(i) 註冊聲明中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或因任何遺漏或涉嫌遺漏而導致的對該聲明中必須陳述的或必要的重大事實，但不具有誤導性，或 (ii) 招股説明書（或其任何修正案或補充文件）中關於重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，任何發行人自由寫作招股説明書、提交的任何 “發行人信息” 或

必須根據《證券法》第433（d）條提交，《證券法》第433（h）條所定義的任何路演（“路演”）或任何定價披露一攬子計劃（包括隨後經過修訂的任何定價披露一攬子計劃），或者由於任何遺漏或涉嫌遺漏在其中陳述聲明所必需的重要事實而導致的，鑑於這些陳述的情況，不是在每種情況下都具有誤導性，除非此類損失、索賠、損害賠償或責任源於或有依據根據該承銷商通過代表以書面形式向公司明確提供的任何與任何承銷商有關的任何信息，作出的任何不真實陳述或遺漏，或所謂的不真實陳述或遺漏，均理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括下文 (b) 小節所述的信息。

(b) 對公司的賠償。每位承銷商同意，以與上述 (a) 段規定的賠償相同的程度對公司、其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制公司的每一個人（如果有）進行賠償，並使他們免受損害，但僅限於任何損失、索賠、損害賠償或責任（包括律師費），但僅限於任何損失、索賠、損害賠償或責任（包括律師費），但僅限於任何損失、索賠、損害賠償或責任（包括律師費），但僅限於任何損失、索賠、損害賠償或責任（包括律師費），但僅限於任何損失、索賠、損害賠償或責任（包括律師費），但僅限於任何損失以及本公司或上述人員因任何原因而合理產生的其他費用訴訟、訴訟或提起的任何索賠（如所產生的費用和開支），這些索賠是根據該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的、明確用於註冊聲明、招股説明書（或其任何修正案或補充）的與該承銷商有關的任何信息而作出的，或基於此類不真實的陳述或遺漏，或所謂的不真實陳述或遺漏，任何免費撰寫招股説明書、任何路演或任何定價披露套餐（包括隨後經過修訂的任何定價披露一攬子計劃），據理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括代表每個承銷商提供的招股説明書中的以下信息：第三段 “承保” 標題下的特許權和再補貼數字以及第十四和第十六段中標題為 “承保” 的信息。

(c) 通知和程序。如果對根據上文 (a) 或 (b) 段可能要求賠償的任何人提起或提出任何訴訟、訴訟、訴訟（包括任何政府或監管調查）、索賠或要求，則該人（“受賠人”）應立即以書面形式將此類訴訟通知可能尋求賠償的人（“賠償人”），訴訟或訴訟；前提是未能通知賠償人不應免除其可能承擔的任何責任上文 (a) 或 (b) 段，除非因此類未履行而對其造成實質損害（因沒收實質性權利或抗辯權）；此外，未通知賠償人不應免除其可能對受保人承擔的除上文 (a) 或 (b) 段之外的任何責任。如果對受保人提起或提起任何此類訴訟，且受保人已將此事通知受保人，則受賠人應聘請令受保人合理滿意的律師（未經受保人同意，不得擔任受保人的律師）來代表受保人和根據本節有權獲得賠償的任何其他人賠償人可以在該訴訟中指定，並應支付該訴訟的費用和開支，並應支付與此類訴訟相關的律師的費用和開支。在任何此類訴訟中，任何受保人都有權聘請自己的律師，但此類律師的費用和開支應由該受保人承擔，除非 (i) 受賠人和受保人雙方達成相反的協議；(ii) 賠償人未能在合理的時間內聘請令受保人合理滿意的律師；(iii) 受保人應合理地得出結論，認為其可用的法律辯護可能不同於或其中除了賠償人可以獲得的權利外；或（iv）任何此類訴訟中的指定當事方（包括任何受執行方）還包括賠償人和受保人，由於雙方之間實際或潛在的利益不同，由同一個律師代表雙方是不恰當的。大家理解並同意

在同一司法管轄區的任何訴訟或相關訴訟中，賠償人不承擔所有受保人的多家獨立律師事務所（除任何當地律師外）的費用和開支，並且所有此類費用和開支均應在發生時支付或報銷。對於任何承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及該承銷商的任何控制人員，任何此類獨立公司均應由Robert W. Baird & Co.以書面形式指定。本公司、其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及公司的任何控制人員均應由公司以書面形式指定註冊公司和任何此類獨立公司。賠償人對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任，但如果經該同意達成和解，或者如果原告有最終判決，則賠償人同意賠償每位受保人因該和解或判決而遭受的任何損失或責任。儘管有前述判決，但如果受賠人隨時要求賠償人按照本款的規定向受保人償還律師的費用和開支，則在以下情況下，受賠人應對未經其書面同意而進行的任何訴訟的和解承擔責任：(i) 此類和解是在賠償人收到此類請求後超過45天內達成的，(ii) 該賠償人應至少在30天內收到有關此類和解條款的通知在達成此類和解之前，以及 (iii) 賠償人不應在和解之日之前根據此類請求向受賠償人進行補償。未經受賠償人的書面同意，任何賠償人均不得就任何未決或威脅的訴訟達成任何和解，任何受保人目前或本可以是該受保人本來可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解 (x) 包括以令該受保人合理滿意的形式和實質內容無條件釋放該受保人個人，對作為該訴訟標的的的的的的索賠承擔的所有責任，並且 (y) 不包括任何關於任何受彌償人或其代表的過失、罪責或未能採取行動的陳述。

(d) 捐款。如果受保人無法獲得上文 (a) 和 (b) 段中規定的賠償，或不足以彌補其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任，則該段規定的每位賠償人應繳納該受保人因此類損失、索賠而支付或應付的金額，而不是根據該款對該受保人作出賠償、損害賠償金或責任 (i) 一方面以反映公司獲得的相對利益的適當比例，以及另一方面，承銷商來自股票發行，或 (ii) 如果適用法律不允許進行第 (i) 款規定的分配，則其比例應既反映第 (i) 條中提及的相對收益，也要反映公司和承銷商在導致此類損失、索賠、損害賠償或責任的陳述或遺漏方面的相對過失，例如以及任何其他相關的公平考慮.一方面，公司和承銷商獲得的相對收益應被視為公司從出售股票中獲得的淨收益（扣除費用前）和承銷商獲得的相關承保折扣和佣金總額的比例分別佔招股説明書封面表中列出的總髮行價格股票。一方面，公司的相對過失以及承銷商的相對過失應根據以下因素來確定：對重大事實的不真實或所謂的不真實陳述，或對重大事實的遺漏或涉嫌遺漏是否與公司或承銷商提供的信息以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。

(e) 責任限制。公司和承銷商同意，如果根據上文 (d) 段的供款按比例分配（即使為此目的將承銷商視為一個實體）或不考慮上文 (d) 段所述公平考慮因素的任何其他分配方法，則不公正和公平。受保人因上文 (d) 段所述損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額應被視為包括合理產生的任何法律或其他費用，但須遵守上述限制

由該受保人就任何此類訴訟或索賠提起的。儘管有 (d) 和 (e) 段的規定，但在任何情況下，都不得要求承銷商繳納的金額超過該承銷商因股票發行而獲得的承保折扣和佣金總額超過該承銷商因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而本應支付的任何損害賠償金的金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第11（f）條的定義），均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。承保人根據 (d) 和 (e) 段的繳款義務是根據本協議各自的購買義務按比例分攤的，而不是共同的。

(f) 非排他性補救措施。本第 7 節 (a) 至 (e) 段中規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受保人在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。

8. 協議的效力。本協議自上述首次撰寫之日起生效。

9. 終止。如果在本協議執行和交付之後，在截止日當天或之前，或者就期權股而言，在額外截止日期之前，代表可通過通知公司全權酌情終止本協議 (i) 紐約證券交易所或納斯達克市場的任何一家或由任何一家公司暫停交易或受到重大限制；(ii) 本公司發行或擔保的任何證券的交易應在任何交易所或任何場外交易市場被停牌；(iii) 將軍聯邦或紐約州當局應宣佈暫停商業銀行活動；或 (iv) 美國境內外發生任何敵對行動的爆發或升級，或金融市場的任何變化或任何災難或危機，如果根據代表的判斷是重大和不利的，因此在截止日期或額外收盤日進行股票的發行、出售或交付不切實際或不切實際日期（視情況而定）按條款和方式確定本協議、定價披露一攬子計劃和招股説明書所設想。

10. 違約承銷商。

(a) 如果任何承銷商在截止日期或額外截止日期（視情況而定）未履行其在該日期購買其同意購買的股票的義務，則非違約承銷商可以自行決定安排其他對公司滿意的人根據本協議所載條款購買此類股票。如果在任何承銷商出現任何此類違約後的36小時內，非違約承銷商沒有安排購買此類股票，則公司有權在36小時內讓非違約承銷商滿意的其他人員按此類條款購買此類股票。如果其他人有義務或同意購買違約承銷商的股份，則非違約承銷商或公司均可將截止日期或額外截止日期（視情況而定）推遲最多五個工作日，以便在註冊聲明和招股説明書或任何其他文件或安排中進行公司法律顧問認為必要的任何變更，以及公司同意立即準備對本條款進行任何修正或補充註冊聲明和影響任何此類變更的招股説明書。本協議中使用的 “承銷商” 一詞包括本協議的所有目的，除非上下文另有要求，否則任何未在本協議附表1中列出的根據本第10節購買違約承銷商同意但未能購買的股份的人。

(b) 如果根據上文 (a) 段的規定，在非違約承銷商和公司購買一個或多個違約承銷商股份的任何安排生效後，在截止日或額外截止日期（視情況而定）仍未購買的股份總數不超過該日購買股份總數的十一分之一，則公司有權要求每位非違約承銷商購買該承銷商數量的股份同意在該日期購買本協議下的股票加上該承銷商的按比例購買股份（基於該承銷商的股票數量）

同意（在該日期）購買尚未做出此類安排的違約承銷商或承銷商的股份。

(c) 如果根據上文 (a) 段的規定，在非違約承銷商和公司購買一個或多個違約承銷商股份的任何安排生效後，在截止日或額外截止日期（視情況而定）仍未購買的股份總數超過該日購買股份總額的十一分之一，或者公司不得行使該權利如上文 (b) 段所述，則本協議，或就任何其他截止日期而言，承銷商在額外截止日期購買股票的義務應終止，非違約承銷商不承擔任何責任。根據本第 10 節終止本協議的任何行為均不承擔任何責任，但公司將繼續負責支付本協議第 11 節規定的費用，但本協議第 7 節的規定不得終止並應繼續有效。

(d) 此處包含的任何內容均不免除違約承銷商因違約造成的損害而對公司或任何非違約承銷商可能承擔的任何責任。

11. 費用的支付。

(a) 無論本協議所設想的交易是否完成或本協議終止，公司都將支付或要求支付與履行本協議義務有關的所有費用和開支，包括但不限於，(i) 授權、發行、出售、準備和交付股票產生的費用以及這方面的任何應付税款；(ii) 與根據《證券法》編制、印刷和申報相關的費用註冊聲明、初步招股説明書、任何發行人免費撰寫招股説明書、任何定價披露包和招股説明書（包括其中的所有證物、修正案和補充文件）及其分配；（iii）公司法律顧問和獨立會計師的費用和開支；（iv）根據代表可能指定的司法管轄區的法律註冊或資格確定股票投資資格所產生的合理費用和開支，以及藍天備忘錄的編寫、印刷和分發（包括承銷商律師的相關費用和開支，加上第 (vii) 條中法律顧問的費用和開支，總額不超過10,000美元）；（v）準備股票證書的費用；（vii）任何過户代理人和任何註冊機構的費用和收費；（vii）與向FINRA提交和批准本次發行相關的所有合理和有據可查的費用和申請費（包括相關費用）承銷商律師的費用和開支，以及承銷商的費用和開支第 (iv) 條中的法律顧問，總額不超過10,000美元）；（viii）公司與向潛在投資者進行任何 “路演” 演示有關的所有費用；以及（ix）與股票在納斯達克市場上市有關的所有費用和申請費。

(b) 如果 (i) 本協議根據第9條終止，(ii) 公司出於任何原因未能將股票投標交付給承銷商，或 (iii) 承銷商出於本協議允許的任何原因拒絕購買股份，則公司同意向承銷商償還承銷商在本協議和本次發行中合理產生的所有自付費用和開支（包括其律師的費用和開支）特此考慮。

12. 有權受益於協議的人。本協議應為本協議雙方及其各自的繼任者、高級管理人員和董事以及本協議第 7 節中提及的每位承銷商的關聯公司提供保險並具有約束力。本協議中的任何內容均無意或不應被解釋為根據本協議或此處包含的任何條款賦予任何其他人任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。任何從承銷商處購買股票的人都不得僅因此類收購而被視為繼任者。

13. 生存。本協議中包含的或由本協議或當事人作出的公司和承銷商的相應賠償、分攤權、陳述、擔保和協議

代表公司或承銷商根據本協議或根據本協議交付的任何證書在股份交付和付款後繼續有效，無論本協議是否終止，也不論本公司、承銷商或本協議第7節所述董事、高級職員、控股人或關聯公司或其代表進行的任何調查，均應保持完全效力和效力。

14. 某些定義的條款。就本協議而言，(a) 除非另有明確規定，否則 “關聯公司” 一詞的含義在《證券法》第405條中規定；(b) “工作日” 一詞是指除銀行被允許或要求在紐約市關閉的日子以外的任何一天；(c) 除非另有明確的定義，否則 “子公司” 一詞的含義在《證券法》第405條中規定。

15. 遵守美國愛國者法案。根據美國《愛國者法》的要求（Pub 第三章L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別包括公司在內的各自客户身份的信息，這些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及允許承銷商正確識別各自客户的其他信息。

16. 承認美國的特別解決制度。

(a) 如果任何作為受保實體的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或協議下的任何權益和義務的效力將與轉讓在美國特別清算制度下的生效程度相同，前提是本協議以及任何此類利息和義務受美國某州法律管轄各州。

(b) 如果作為受保實體或該承銷商的BHC法案關聯公司的任何承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟，則本協議下可能對該承銷商行使的違約權利的行使範圍不得超過根據美國特別清算制度可以行使的違約權，前提是本協議受美國或美國某州法律管轄。

(c) 就本第 16 節而言：

“BHC Act Affiliate” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中 “關聯公司” 一詞的含義相同，應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。

“受保實體” 是指以下任何一項：

1.a 該術語的 “受保實體” 在《聯邦法典》第 12卷第 252.82 (b) 節中定義和解釋；

2.a 該術語的 “受保銀行” 在《聯邦法典》第 12 節 47.3 (b) 中定義和解釋；或

3.a 該術語的 “受保金融保險” 在《聯邦法典》第 12 篇第 382.2 (b) 節中定義和解釋。

“默認權利” 的含義與12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，並應根據其進行解釋。

“美國特別清算制度” 是指（1）《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及（2）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

17.其他。

(a) 通知。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果通過任何標準的電信形式郵寄或傳送並確認，則應視為已按時發出。發給承銷商的通知應發給代表 Robert W. Baird & Co.公司，威斯康星州密爾沃基市威斯康星大道東777號53202；收件人：辛迪加部，（傳真）：（414）298-7474，副本寄給法律部，（傳真）：（414）298-7800。發給公司的通知應在Kratos Defense & Security Solutions, Inc.，1 Chisholm Trail，300套房，德克薩斯州朗德羅克78681發給公司；收件人：首席財務官。

(b) 適用法律。本協議以及由本協議引起或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

(c) 放棄陪審團審判。本協議各方特此放棄由本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或訴訟中由陪審團審判的權利。

(d) 對應方。本協議可以在對應方（可能包括通過任何標準電信形式交付的對應方）中籤署，每份對應方均為原件，所有對應方共同構成同一份文書。本協議或將要簽署的與本協議有關的任何文件中的 “執行”、“簽名”、“簽名”、“交付” 等字樣以及類似詞語應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每種簽名、實際交付或使用紙質記錄保存系統具有同等的法律效力、有效性或可執行性，情況可能如此，雙方同意進行所設想的交易以下是通過電子手段進行的。

(e) 修正或豁免。在任何情況下，對本協議任何條款的修正或放棄，以及對任何偏離本協議的任何同意或批准，均不生效，除非本協議各方以書面形式簽署該修正或放棄。

(f) 標題。此處包含的標題僅為便於參考，無意成為本協議的一部分，也無意影響本協議的含義或解釋。

如果上述內容符合您的理解，請在下面提供的空白處簽署，表示您接受本協議。

附表 1

附表 2

股東姓名

埃裏克·德馬科

迪安娜·隆德

瑪麗亞·塞萬提斯·德·伯格林

瑪麗·門多薩

喬納·阿德爾曼

菲利普·卡雷

大衞卡特

史蒂芬芬德利

本傑明·古德温

託馬斯·米爾斯

Stacey Rock

斯科特·安德森

威廉·霍格倫德

蘇格蘭賈維斯

艾米·澤加特

布拉德利·博伊德

丹尼爾·哈根

附表 3

子公司名單

1.5-D Systems, Inc.

2.BSC Partners, LLC

3.聯合渦輪機專家有限責任公司

4. 加拿大聯合渦輪機專家有限公司

5.CTT Inc.

6.Dallastown Realty I, LLC

7.Dallastown Realty II, LLC

8. 數字融合解決方案有限公司

9. Digital Fusion, Inc.

10. DTI Associates, Inc

11. 佛羅裏達渦輪公共關係有限責任公司

12. 佛羅裏達渦輪技術有限公司

13.FTT 美國有限責任公司

14.FTT 英國有限公司

15.FTT 德國有限公司

16. 通用微波以色列（1987）有限公司

17. 通用微波以色列公司

18. 通用微波公司

19. 吉希納系統集團有限公司

20.Gichner 系統國際有限公司

21.GMIC KTOS 印度私人有限公司

22.Haverstick 諮詢有限公司

23.HGS 控股有限公司

24.Kratos 天線控股分部有限公司

25. Kratos 天線解決方案公司

26.Kratos 天線解決方案全球公司

27. Kratos 天線解決方案國際公司

28.Kratos 天線解決方案加拿大公司

29. Kratos Arabia, Ltd.

30. Kratos Communications, Inc.

31. 克拉託斯通訊有限公司

32. Kratos Communications S.A.S.

33.Kratos Communications Japan公司

34.Kratos Communications 新加坡2022年私人版有限公司

35.Kratos Defense（澳大利亞）有限公司

36. Kratos 國防和火箭支持服務公司

37. 英國克拉託斯控股有限公司

38. 克拉託斯綜合控股有限責任公司

39. Kratos Integral Systems 國際有限公司

40. Kratos GMI Eyal Ltd.

41. 挪威克拉託斯公司

42.Kratos RT Logic, Inc.

43.Kratos 技術與培訓解決方案有限公司

44.Kratos 無人駕駛航空系統有限公司

45. Kratos 無人系統解決方案有限公司

46.Kratos 太空與導彈防禦系統公司

47. Kratos SRE, Inc.

48. Kratos Systems and Solutions, Inc.

49. Kratos S2, Inc.

50.KTT CORE, Inc.（該公司持有90.05％的股權）

51. 微系統公司

52.MSI 收購公司

53. 優化性能加工有限公司

54.SAT 公司

55. Shadow I, Inc.

56.Shadow II, Inc.

57. Sierra 技術服務有限公司

58. 薩米特研究公司

59. 技術指導有限公司

附件 A

a. 免費撰寫的招股説明書

沒有

b. 承銷商口頭提供的定價信息

承銷股票數量為16,666,667股。

期權股的數量為250萬股。

股票的每股公開發行價格為18.00美元。

附件 B

公司法律顧問意見表格

附錄 A

封鎖協議的形式

Robert W. Baird & Co.註冊成立

作為代表

列出了幾家承銷商

在本文附表 1 中

c/o Robert W. Baird & Co.註冊成立

東威斯康星大道 777

威斯康星州密爾沃基 53

二月 [•], 2024

回覆：Kratos 國防與安全解決方案公司——公開發行股票

親愛的先生們：

為了誘導羅伯特·貝爾德律師事務所成立（“代表”），代表自己和承保協議（定義見下文）附表1中指定的其他幾家承銷商，與特拉華州的一家公司Kratos Defense & Security Solutions, Inc.（以下簡稱 “公司”）簽訂承保協議，涉及公司普通股的公開發行（“發行”），面值每股0.001美元（“普通股”）（“承保協議”），下列簽署人特此同意，自本協議簽訂之日起的一段時間（“封鎖期”），以及自公司向美國證券交易委員會提交與本次發行有關的最終招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”）之日起九十（90）天內，未經代表事先書面同意，下列簽署人不得直接或間接（i）要約、出售、轉讓、質押、出售合同，或以其他方式處置或公開披露提出任何要約、出售的意向、質押或處置任何普通股或可轉換為或可行使的證券，或可兑換成普通股（包括但不限於普通股或根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的規章制度可能被視為由下列簽署人實益擁有的任何此類證券，但可能會不時修改或補充（此類股票或證券，“實益擁有的股份”），(ii) 進行任何互換，對衝或其他協議或安排，全部或部分轉移任何所有權的經濟風險實益擁有的股份、普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，或（iii）對任何實益擁有的股份、普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券進行任何賣空。前述判決不適用於 (a) 與發行完成後在公開市場交易中收購的任何實益擁有的股票、普通股或可行使或可交換為普通股相關的交易；(b) 任何實益擁有的股份、普通股或作為善意禮物轉換為或可行使或可交換為普通股的證券的轉讓；(c) 對於自然人，任何受益人的轉讓自有股份、普通股或可轉換成或可行使的證券或根據合格的國內命令或離婚協議的要求或任何信託或合夥企業可通過遺囑或無遺囑繼承交換為普通股，以使下列簽署人或下述簽署人的任何直系親屬直接或間接受益，(d) 對於非自然人，向普通合夥人或有限合夥人分配任何實益擁有的股份、普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，或股東或下列簽署人的成員，(e) 如果是非股東或成員-自然人，向其他公司、合夥企業、有限責任公司、投資基金、信託或其他商業實體轉讓任何實益擁有的股份、普通股或可轉換為普通股的證券，前提是受讓人是下述簽署人的直接或間接關聯公司，且此類轉讓不以價值為目的，(f) 行使、接收或歸屬公司根據任何股權激勵向下列簽署人發行的證券或其他補償計劃（如果根據以下規定獲得的任何股份）此類行使、接收或歸屬應受本協議條款的約束），與此相關的公司預扣款或

交出或轉讓全部或部分此類證券的目的僅限於支付根據 “無現金行使” 或 “淨行權” 條款支付任何行使價，或履行與此類證券或其部分的行使、發行或歸屬或任何視為處置或視為出售有關的納税義務，(g) 根據出售或收購100％已發行普通股的要約進行轉讓，無論是根據合併、要約還是其他方式，向第三方或一組第三方，但如果是這樣的合併，則要約收購如果其他交易未完成，則此類股票應繼續受本協議的限制，(h) 根據截至招股説明書補充文件發佈之日根據交易法第10b-5條（“10b5-1計劃”）制定的交易計劃（“10b5-1計劃”）進行轉讓，前提是公司或下列簽署人根據《交易法》提交的任何文件或與此類交易有關的公告均應簡要説明適用情況並作出解釋申報或公告僅與根據此類10b5-1進行的轉讓有關計劃，(i) 訂立任何10b5-1計劃，前提是該計劃未規定在封鎖期內出售或轉讓實益擁有的股份、普通股或可行使或可兑換為普通股的證券，或 (k) 下列簽署人出售、轉讓或以其他方式處置截至本協議簽訂之日所持的最多 10% 的實益擁有股份，以滿足任何要求在封鎖期內到期的聯邦或州税款；前提是如果是任何轉賬或根據第 (b)、(c)、(d) 或 (e) 條進行分配，每位受贈人、質押人、分銷人或受讓人均應基本上以本協議的形式簽署和交付封鎖協議；此外，在封鎖期內，不得要求或自願提交與任何交易或轉讓有關的公開報告或申報（包括交易法規定的任何一方）第 (b)、(c)、(d) 或 (e) 條。

就前一段而言，“直系親屬” 是指轉讓人的配偶、家庭伴侶、直系後代（包括領養的子女）、父親、母親、兄弟姐妹。

此外，下列簽署人特此放棄自本協議發佈之日起至招股説明書補充文件發佈之日後的九十（90）天期限屆滿為止，根據經修訂的1933年《證券法》要求或要求註冊的任何普通股或以下列簽署人或受益人名義註冊的任何普通股或可行使或可交換為普通股的證券的所有權利（如果有）全資股份。為了使上述契約得以執行，下列簽署人特此同意就任何普通股、可轉換成普通股或可行使或可交換為普通股或實益擁有股份的證券向普通股的過户代理人下達傳説和/或停止轉讓令。

如果 (i) 公司以書面形式通知代表不打算繼續進行發行，(ii) 出於任何原因在普通股付款和交付之前終止發行，或 (iii) 本次發行在2024年3月31日之前尚未完成，則任何此類事件發生後，本協議將立即終止，下列簽署人應解除其在本協議下的義務。