ktos-20240221

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年2月21日

KRATOS 防禦與安全解決方案有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

001-34460

13-3818604

（州或其他司法管轄區
公司註冊）

（委員會
文件號）

（美國國税局僱主
識別碼）

1 Chisholm Trail, 300 套房

朗德羅克, TX78681

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(512) 238-9840

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：


☐			根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信


☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料


☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信


☐			根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.001美元	KTOS	納斯達克全球精選市場

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第 1.01 項簽訂實質性最終協議。

2024年2月22日，Kratos Defense & Security Solutions, Inc.（“公司”）與羅伯特·貝爾德公司簽訂了承保協議（“承保協議”）。成立，作為其中提及的幾家承銷商（統稱為 “承銷商”）的代表，涉及公司以承保公開發行的堅定承諾向承銷商出售和發行16,666,667股公司普通股（“承銷股”）。根據承銷協議，公司還授予承銷商30天的期權，允許他們額外購買最多2,500,000股公司普通股（“期權股”，以及承銷股份，“股份”），該期權已全部行使。根據承銷協議中包含的條款和條件，承銷商在2024年2月27日完成的交易（“本次發行”）中以每股18.00美元的公開發行價格購買了股票，扣除確定的承銷折扣和佣金。

根據公司於2024年2月21日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 S-3ASR 表格（文件編號 333-277222）上的註冊聲明，股票是根據2024年2月21日的基本招股説明書和2024年2月22日的招股説明書補充文件發行和出售的。該聲明於2024年2月21日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交，並根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第462（e）條立即生效法案”）。

公司預計將利用淨收益促進其長期戰略，包括對設施的潛在投資、擴大製造能力、擴大當前獨家/單一獎勵計劃的預期資本支出以及很可能的管道機會，進一步加強資產負債表，以應對即將到來的客户和合作夥伴做出決定，對更多大型新計劃和合同機會進行來源選擇，用於一般公司用途，包括償還債務，以及支付費用和支出與本產品的關係。

承銷商及其關聯公司在正常業務過程中向公司提供了各種財務諮詢、現金管理、投資銀行、商業銀行和其他金融服務，並將來可能會繼續獲得慣常報酬。

上述對承保協議及其所設想交易的描述並不完整，受承保協議全文的約束和全面限定，該協議的副本作為附錄1.1附於此，其條款以引用方式納入此處。承保協議包含公司的慣常陳述、擔保和協議、成交的慣常條件、公司和承銷商的賠償義務，包括《證券法》規定的責任、各方的其他義務和終止條款。承保協議中包含的陳述、擔保和承諾僅為該協議各方的利益服務，並可能受訂約各方商定的限制的約束。因此，本承保協議以引用方式納入此處僅是為了向投資者提供有關承保協議條款的信息，而不是向投資者提供有關公司或其業務的任何其他事實信息，應與公司定期報告和向美國證券交易委員會提交的其他文件中的披露一起閲讀。

Sheppard、Mullin、Richter & Hampton LLP關於本次發行中公司普通股發行和出售合法性的意見副本作為附錄5.1附後。

前瞻性陳述

本表8-K最新報告中的某些陳述可能構成1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。此類陳述涉及各種事項，包括但不限於公司對本次發行預期淨收益的預期用途以及其他不純粹是歷史事實陳述的陳述。這些前瞻性陳述是根據公司管理層當前的信念、預期和假設作出的，存在重大風險和不確定性。提醒投資者不要過分依賴任何此類前瞻性

聲明。所有此類前瞻性陳述僅代表其發表之日，公司沒有義務更新或修改這些陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

項目 8.01 其他活動。

2024年2月21日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈啟動本次發行。2024年2月22日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了本次發行的定價。新聞稿的副本分別作為附錄99.1和99.2附於此，特此以引用方式納入此處。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品。


1.1						由Kratos國防與安全解決方案公司與Robert W. Baird & Co.簽訂的2024年2月22日簽訂的承保協議成立，以其中所列幾家承銷商的代表身份成立。
5.1						謝潑德、穆林、裏希特和漢普頓律師事務所的意見。
23.1						謝潑德、穆林、裏希特和漢普頓律師事務所的同意（包含在附錄5.1中）。
99.1						新聞稿，日期為2024年2月21日。
99.2						新聞稿，日期為2024年2月22日。
104						封面交互式數據文件，格式化在線可擴展業務報告語言 (ixBRL)。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

Kratos 國防與安全解決方案有限公司

來自：

/s/ Deanna H. Lund

迪安娜·H·隆德

執行副總裁、首席財務官

日期：2024 年 2 月 27 日