附錄 3.1

公司法，5759-1999

經修訂的和重述的公司章程

的

GALMED 製藥有限公司

גלמד פרמסוטקלס בע”מ

初步的

(a)

在這些文章中，除非上下文另有要求：

(a)

“年度股東大會” 的含義應與下文第 50 條中該術語的含義相同。

(b)

“董事會” 或 “董事會” 是指公司的董事會。

(c)

“董事會會議” 是指董事會會議。

(d)

“公司法” 是指 5759-1999 年《公司法》或任何可能取代或修改該法的法律，將不時生效。

(e)

“公司” 是指 Galmed 製藥有限公司。

(f)

“特別股東大會” 的含義應與下文第 50 條中該術語的含義相同。

(g)

“特別交易” 應具有《公司法》中該術語所賦予的含義。

(h)

“股東大會” 是指股東大會，無論是年度股東大會還是特別股東大會，兩者的定義均見此處。

(i)

“辦公室” 是指公司目前的註冊辦事處。

(j)

“公職人員” 應具有《公司法》中該術語所賦予的含義。

(k)

“登記冊” 是指第93條規定的主要股東登記冊，應按照《公司法》進行保存，和/或，如果公司有任何額外登記冊或分支登記冊，則視情況而定，任何此類附加登記冊或分支登記冊。

(l)

“限制性貿易法” 是指《以色列限制性貿易慣例法》，5748-1988。

(m)

“SEC” 是指美國證券交易委員會。

(n)

“證券法” 是指《以色列證券法》，5728-1968。

(o)

“股東” 是指在登記冊中註冊為公司股份所有者的任何人。

(p)

“股東決議” 是指由代表公司個人或代理人表決權的簡單多數通過並就該決議進行表決的決議，除非在對決議進行表決時根據或本條款對該事項需要不同的多數，在這種情況下，“股東決議” 是指以這種法定多數通過的決議。

(b)

在遵守本條規定的前提下，除非上下文另有要求，否則本條款中使用的在《公司法》中定義的詞語和表達，或在本條款對公司生效之日生效的任何修改，應具有這樣的含義，表示單數的詞語應包括複數，反之亦然，引入男性性別的詞語應包括陰性和中性別，反之亦然，引入人的詞語應包括法人團體和此處使用的標題不應被視為影響本協議任何條款的解釋。

(c)

經董事會確定和批准，公司可以向任何有價值的事業捐贈合理的金額，即使此類捐款不是出於商業考慮。

目的

2.	公司的目的是從事任何合法活動。

有限責任

3.	每位股東的責任僅限於作為發行該股東持有的公司股份的對價而欠公司的未付款項（如果有）。

分享資本

(a)

公司的法定股本為3,000,000（三百萬）新以色列謝克爾（“NIS”），分為 20,000,000（兩千萬）普通股，每股0.15新謝克爾（一股 Agora），所有股價均排名靠前 pari passu（“普通股”）。

(b)

所有看漲期權均已全額支付的普通股票應賦予其持有人出席公司股東大會和投票的權利。在尊重擁有有限權或優先權的股份持有人的權利的前提下，普通股應賦予持有人在清盤時獲得股息和參與公司資產分配的平等權利，其比例與根據他們持有的股票的名義價值支付或貸記的已付金額以及支付此類股息或進行此類分配的金額成比例不考慮支付的超過面值的任何保費（如果有）。

股份

5.	在不影響先前賦予公司現有股份持有人的任何特殊權利的情況下，公司可不時通過股東決議，提供具有優先權或遞延權或贖回權或其他特殊權利和/或此類限制的股票，無論是在股息、投票、股本償還還是其他方面，如此類股東決議中可能規定的。

(a)

如果在任何時候將股本劃分為不同類別的股份，除非該類別股票的發行條款另有規定，否則公司可通過股東決議，修改、轉換、擴大、增加或以其他方式更改當時與任何類別的股份相關或無關的權利、特權、優勢、限制和條款，但須徵得至少 75% 的持有人的書面同意該類別的已發行股票或經其中的簡單多數通過的決議批准的已發行股份親自或通過代理人出席該類別股份持有人單獨的股東大會，並就此進行表決。

(b)

本條款中與股東大會及其召開、與股東大會有關的通知和將在會上通過的決議的規定應 作必要修改後如上所述，適用於每一次單獨的股東大會。

(c)

除非本條款另有規定，否則擴大現有類別的股份，或增發或分配其中股份，或由於從另一類別的股份轉換或與另一類別的合併而增設該類別的股份，不應被視為修改或改變該類別或任何其他類別先前發行的股票所附的權利。

(a)

未發行的股票應由董事會控制，董事會可以根據相應的條款和條件向這些人發行或分配這些股票，或讓任何人選擇收購這些股票或以其他方式將其處置為現金或其他對價，按溢價或面值，或者在符合《公司法》規定的前提下，在董事會等時間以折扣價出售這些股票 } 可以認為合適，並有權在這段時間內以及在這段時間內，按下文第15條的規定向任何人發放任何股票的看漲期權董事會可能認為合適的考慮。

(b)

公司可以向任何人支付佣金，作為其認購或同意以絕對或有條件的方式認購公司的任何股份或其他證券，或者在董事會認為合適的情況下為公司的任何股份或其他證券購買或同意獲得絕對或有條件的認購。此類佣金可以以現金或全額或部分支付的公司股份支付，也可以組合使用此類方法。

8.	如果根據任何股份的分配條件，其全部或部分價格應分期支付，則每期分期付款應由股份的註冊持有人暫時或不時或其管理員支付給公司。

（已保留）。

10.	除此處另有規定外，公司有權將任何股份的註冊持有人視為其絕對所有者，因此，除非有管轄權的法院的命令或法規要求，否則公司無義務承認任何其他人對該股份的任何股權或其他索賠或權益，並且公司不受或要求承認的約束任何股份的任何股權、或有的、未來或部分的權益，或與任何股份有關的任何權利而不是註冊持有人對全部財產的絕對權利。

共享證書

11.	股權證書（“股票證書”）應在公司的印章或橡皮圖章下籤發，並應帶有兩名董事或一名董事和公司祕書或經董事會授權的其他人員的手工或傳真簽名。如果在該證書頒發之前，任何已簽署或已在股票證書上簽名的董事、高級管理人員或其他此類授權人員已不再是該董事、高級職員或授權人員，則公司可以簽發該證書，其效力與他在簽發之日是該董事、高級管理人員或授權人員相同。

12.	每位股東都有權免費獲得一份股票證書，該證書總共代表以其名義註冊的所有股份。

13.	Share 以兩人或更多人名義註冊的股份證書應交付給登記冊中有關此類共同所有權的第一人，此類交付應被視為足以向所有共同所有人交付。公司無義務向聯名持有人發行多份股票證書。

14.	如果股份證書被污損、丟失或銷燬，則在出示損失證據、提供賠償和支付董事會認為合適的手續費（如果有）後，可以續期。

呼叫

15.	董事會可以不時就股東持有股份的所有未付款項向股東發出其認為合適的看漲期權，並根據分配條件不在固定時間支付，每位股東應在董事會指定的時間和地點向其支付每一次看漲的金額。電話可以分期付款，在董事會批准此類電話的決議通過後，應被視為已發出。

16.	應至少提前十四天發出任何電話會議的通知，具體説明付款的時間和地點，以及的支付對象，前提是在支付此類電話會議之前，董事會可以通過向股東發出書面通知，撤銷同樣的付款或延長支付期限。

17.	股份的聯名持有人應共同和單獨地承擔支付與該股份有關的所有看漲期權的責任。

18.	如果根據任何股份的發行條款或其他任何金額在任何固定時間或在固定時間分期支付，無論是是根據股票的名義價值還是以溢價的方式支付，則每筆此類金額或分期付款都應按董事會正式發出的並已發出適當通知的電話以及此處包含的有關的所有條款一樣支付此類催繳款項應適用於該金額或該分期付款。

19.	如果未在到期日當天或之前支付任何看漲期權或分期付款的金額，則在時作為看漲期權或分期付款到期股份的所有者應按法律允許的最大利率支付上述金額的利息，或按董事會自那時起可能確定的較低利率支付上述金額的利息不時，從付款之日起直到實際支付相同的款項。但是，董事會可以自由放棄全部或部分利息支付。任何股東都無權作為股東獲得任何股息或行使任何特權，除非他支付了其持有的每股股票的當期到期應付款，無論是單獨還是與任何其他人共同支付以及利息和費用（如果有）。

20.	如果董事會認為合適，它可以從任何願意預付的股東那裏收取因其尚未贖回或付款日期尚未到期的全部或任何股份而應付的任何款項，並且，除非與該股東另有協議，否則董事會可以向他支付所有或任何預付金額的利息，向上直至董事會可能商定的利率，如果不提前支付，同樣的利率本應到期以及此類股東，董事會可隨時償還預付的任何款項，方法是提前七天以書面形式通知這些股東。

21.	董事會可以確定股東之間在任何看漲金額和付款日期方面的差異。

沒收和留置權

22.	如果任何股東未能在指定支付看漲期權或分期付款的日期當天或之前支付任何看漲期權或分期付款，則董事會可以在此後的任何時候決定沒收的全部或任何股份（如下所述），以及可能產生的利息和所有費用可能是由於這種不付款而發生的。

23.	任何此類決議的通知應送達股東。通知應指定日期（自通知發出之日起不少於14天）以及支付看漲期權或分期付款以及上述利息和費用的地點和地點。通知還應規定，如果在指定時間或之前未付款，則除了已全額支付的股份外，進行認購或分期付款的股份將在事實上被沒收。

24.	如上所述的任何沒收應包括與沒收股份相關的所有已申報但在沒收之前實際支付的股息。

25.	以這種方式沒收的任何股均為公司的財產，董事會可以在遵守本協議規定的前提下出售、重新分配或以其他方式處置其認為適當的財產。

26.	董事會可以在出售、重新分配或以其他方式處置任何被沒收的股份之前，隨時根據其認為合適的條件取消的沒收。任何此類廢除均不得阻止董事會根據本條款重新行使其沒收權力。

27.	任何股份被沒收的股東均應不再是被沒收股份的股東，但儘管如此，仍有責任向公司支付並應立即向公司支付沒收時與此類股份有關的所有期票、分期付款、利息和費用，以及從沒收之時起直至付款的利息，按目前法律允許的最大利率計算，董事會可以強制支付此類款項，或任何部分如果它認為合適，但沒有任何義務這樣做。

28.	本條款中與沒收有關的條款適用於任何未支付已知金額的情況，根據股份的發行或分配條款，該款項應在任何固定時間支付，無論是按股份的名義價值支付，還是以的溢價方式支付，就好像這筆款項應在適當發出、通知和交付的通知中支付一樣。

29.	除以書面形式放棄或從屬的範圍內，除了以每位股東名義註冊的所有股份（不考慮任何其他人對此類股份的任何股權或其他索賠或權益）以及出售這些股份的收益產生的債務、負債和義務擁有第一和最重要的留置權該股東就任何未付或部分支付的股份應支付的金額，無論此類債務、負債還是債務已經成熟。此類留置權應擴大到不時申報或支付的有關該股份的所有股息。除非董事會另有決定，否則公司登記的股份轉讓應被視為公司在轉讓前夕對此類股份的留置權（如果有）的豁免。

30.	為執行此類留置權的目的，董事會可以以其認為適當的方式出售附帶的股份；但是在履行或清償前述債務、負債和約定的時間到來之前，不得進行出售，在向該股東、其執行人發出公司出售意向的書面通知之前，不得進行出售管理員，在七天內不得支付、履行或清償此類債務、負債或約定在這樣的通知之後。

31.	支付費用後，任何此類出售的淨收益應用於或用於清償該股東的債務、負債或合約（包括尚未到期付款或清償的債務、負債和約定），其餘部分（如果有）應支付給股東、其執行人、管理人員或受讓人。

32.	在沒收後進行任何出售或為行使上述權力而執行留置權時，董事會可指定某人執行所售股份的轉讓文書，並促使將所售股份的買方姓名列入登記冊，買方無義務確保訴訟的規律性或申請購買款項，在他的名字被登記在這些股票的登記冊中之後，出售的有效性不得受到彈劾如果根據法律存在任何補救的理由，則任何人以及因銷售而受到傷害的任何人的補救措施應僅限於損害賠償，且僅限於針對本公司。

股份的轉讓和轉讓

33.

(a)

未全額繳納的公司股份的任何轉讓均須經董事會批准。董事會可自行決定拒絕批准上述股份轉讓，無需提供的決定理由。

(b)

轉讓已全額繳納的股份不受董事會批准的約束。

34.	除非已向公司（或其轉讓代理人）提交了適當的轉讓文書，以及董事會為證明意向轉讓人的權利而可能需要的任何其他證據向公司（或其轉讓代理人）提交股票（如果已發行），否則不得登記的股份轉讓，也不得經董事會批准在轉讓的股份中。

35.

(a)

轉讓文書應由轉讓人和受讓人簽署，在受讓人就轉讓給他的股份在登記冊中註冊之前，公司應將轉讓人視為股份的所有者。董事會可以決定，對於已繳足股份的轉讓，轉讓文書只需要由轉讓人簽署。董事會還可以決定不需要證人在轉讓文書上簽名。任何股份的轉讓文書均應採用董事會批准的一般或可接受的形式以書面形式提出。

(b)

公司可以按董事會不時確定的合理費率收取股份轉讓登記費。

36.	已註冊的轉讓文書應保留在公司手中；但是，董事會拒絕根據上述第33（a）、34或35條登記的轉讓文書，應根據交付者的要求，與股票證書（如果已交付）一起退還給該人。

37.	已故股份唯一持有人的遺囑執行人和管理人，或者，如果沒有遺囑執行人或管理人，則有權作為已故唯一持有人的繼承人受益的人是唯一被公司認定擁有該股份所有權的人。如果股份以兩名或更多持有人的名義註冊，則公司應承認倖存者是唯一擁有該股份所有權或利益的人。此處包含的任何內容均不免除已故共同持有人的遺產與其共同持有的任何股份有關的任何責任。

38.	因任何人死亡而有權獲得股份的任何個人在出示遺囑認證或份管理書或繼承聲明的證據或董事會認為足以保持根據本條擬行事的性格或其所有權的證據，均應註冊為此類股份的股東，或可以，在遵守此處所載的轉讓條例的前提下，轉讓此類股份。

39.	公司可以承認清盤或解散中任何股東的接管人或清算人，或破產受託人或破產股東的任何官方接管人，有權獲得以該股東名義註冊的股份。

40.	清盤或解散時股東的接管人或清算人，或破產受託人或任何破產股東的任何正式接管人，在出示董事會認為足以維持其根據本條或其頭銜行事的人格後，經董事會（董事會同意）的董事可以在不給出任何拒絕理由的情況下拒絕授予），註冊為這些股的股東，或可以，根據此處所載的轉讓條例，轉讓此類股份。

41.	股份所有權通過轉讓轉讓給他人的個人有權獲得任何股息或其他應付的股份款項，也可以解除該股息，但他無權接收通知，或者出席公司股東大會或投票，或行使的任何權利或特權，除非本文另有規定，否則無權行使的任何權利或特權股東，除非且直到他應在登記冊中註冊。

可贖回的股票

42.	公司可以根據《公司法》的規定，發行和贖回可贖回股份。

變更和增加股本

43.	公司可不時通過股東決議，不論是否已發行所有授權股份，無論當時發行的全部股份是否已被要求支付，均可通過創建新股來增加其股本，和此類增持的金額應按該等數額分成相同名義金額的股份，發行時須遵守這些限制和條款並附帶此類限制和條款權利和偏好，正如創建該權利和優先權的決議所規定的那樣。特別是，股票的發行可能帶有股息或資產分配的優先權或遞延權，以及特殊的、有限的或沒有投票權。

44.	除非在授權增加股本的決議中另有規定，否則新股應遵守適用於原始資本股份的相同條款，適用於支付看漲期權、留置權、沒收、轉讓、傳輸和其他條款。

45.	公司可通過股東決議並根據並遵守《公司法》：

(a)

合併其股本或其任何部分，並將其分成名義價值大於其現有股份的股份；

(b)

將其現有股份或其任何部分以細分方式分成名義價值較小的股份；

(c)

取消任何未發行的股份，前提是公司沒有義務（包括或有債務）發行股份，並以這種方式按取消的股份金額減少的股本；和/或

(d)

以法律允許的任何方式減少其股本，但須遵守法律要求的任何條件。

46.	對於將已發行股份合併為更大名義價值的股份以及任何其他可能導致零股的行動，董事會可以在其認為合適的情況下解決在這方面可能出現的任何困難，包括，除其他外，通過以下一項或多項行動，但須遵守適用法律：

(a)

就如此合併的股份的持有人決定，哪些已發行股份應合併為每股面值較大的股份；

(b)

在考慮進行此類合併或其他行動時或之後，分配足以排除或移除部分持股的此類股份或部分股份；

(c)

對於可贖回股份，贖回，在適用法律的前提下，足以排除或移除部分持股的此類股份或部分股份；以及

(d)

導致將公司的某些股東轉讓給其其他股東，以最方便地排除或取消任何部分股權，並促使受讓人向轉讓人支付如此轉讓的部分股份的公允價值，特此授權董事會為實施目的充當轉讓人和受讓人的代理人，擁有的替代權本條的規定。

購買公司股份

47.	根據並根據《公司法》的規定，公司可以購買或承諾購買，或提供融資和/或援助，或承諾直接或間接地提供融資和/或援助，或承諾直接或間接地提供融資和/或援助，這些股份或證券可能轉換為公司股份或賦予公司持有人購買公司股份的權利。

借用權力

48.	董事會可不時酌情為公司的目的借款或擔保任何款項的支付。董事可以在他們認為合適的各方面以和條件的方式、時間和條件籌集或擔保此類款項的償還，特別是通過發行債券、永續或可贖回債券、債券股票或任何抵押貸款、抵押金股票或任何抵押貸款、費用或其他證券，包括現有和未來，包括其暫時未繳資本及其召集但未付的資本。

記錄股東大會日期

49.	儘管本條款有任何其他相反的規定，在遵守適用法律的前提下，董事會可以確定一個日期，但不得超過任何股東大會召開日期前 40 天，作為有權在該會議上投票的股東的日期，所有在該日期在登記冊中註冊為有表決權股份持有人的人以及其他任何人都無權在上投票這樣的會議。對有權在任何股東大會上投票的記錄股東的決定應適用於此類會議的任何休會；但是，前提是董事會可以為延期會議確定新的記錄日期。

常規

50.	年度股東大會應在每個日曆年至少舉行一次，不遲於上次年度股東大會之後的 15 個月，時間和地點由董事會決定，此類會議應稱為 “年度股東大會”。年度股東大會的職能是根據本條款選舉董事，接收和考慮董事和審計師的損益表、資產負債表以及普通報告和賬目，任命審計師並處理根據本條款或適用法律可能由公司股東在股東大會上交易的任何其他業務。所有其他股東大會應稱為 “特別股東大會”。

51.	董事會可以在其認為適當時召開特別股東大會，並且有義務按照《公司法》的規定按照的書面要求召集特別大會。

52.

(a)

不得要求公司交付或送達通知 ('Hoda') 向任何股東舉行的股東大會或其任何續會。

(b)

在不減損上述第 52 (a) 條規定的情況下，公司將以公司合理決定的任何方式公佈股東大會的召開，例如向美國證券交易委員會提交適當的定期報告、在公司網站上發佈通知、在一家或多家國際電訊社或一家或多家報紙上發表，任何此類出版物均應視為按時出版在首次以製作、公佈、提交或發佈之日向所有股東交付由公司自行決定。

股東大會上的議事錄

53.

(a)

除非會議開始時達到所需的法定人數，否則不得在股東大會上處理項業務。除非本條款中另有規定，否則在記錄日期親自或通過代理人出席，持有總計超過公司表決權33.33％的股份的兩名或更多股東構成法定人數。

(b)

如果在股東大會任命之日起半小時內未達到法定人數，則如果董事會應股東要求或應當時在任或直接由這些股東或董事的要求召集股東或董事召開，則股東大會將被取消。否則，如果召開股東大會，但自該股東大會任命之日起半小時內仍未達到法定人數，則該大會應延期至下週的同一天，在相同的時間和地點休會，或延期至董事在出版物中可能確定和指明的有關股東大會的其他日期、時間和地點。沒有必要通知或公佈這種休會。如果在續會後的股東大會自規定時間起半小時內未達到法定人數，則任何兩名親自出席或通過代理人出席的股東都應構成法定人數，即使他們之間所代表的股份授予公司33.33％或更少的表決權。

54.	除非適用法律或本章程另有規定，否則在股東大會上以個人或代理人代表的簡單多數表決權（見下文 62 條）的簡單多數表決權（見下文 62 條）獲得法定人數通過，則股東的決議將被視為通過；但是，前提是，關於公司章程的修正或替換的決議應要求本公司親自或通過代理人代表的至少 75% 的表決權投贊成票，並在有法定人數出席的股東大會上就此進行表決。

55.

(a)

董事會主席將擔任公司股東大會主席。如果該主席事先表示他不會出席，或不願以這種身份行事，或者自會議規定開始時間起 15 分鐘內不出席，則出席會議的最資深董事（這種資歷將由該人擔任董事的時間長短決定）並願意主持會議，如果沒有董事在場或者如果沒有董事願意主持會議，則與會者可以在彼此之間選擇一個人擔任主持會議。

(b)

任何股東大會的主席均無權進行第二次或決定性投票。

56.	提交給股東大會的每個問題均應以舉手方式決定，但如果股東、親自出席或通過代理人要求進行書面投票，則同樣應通過書面投票決定。在對擬議決議進行表決之前，或在主席以舉手方式宣佈投票結果之後，可以要求立即進行書面投票。如果在宣佈後要求進行書面投票，則舉手錶決結果無效，擬議的決議應由書面投票決定。

57.	如果要求按上述方式進行書面投票，則應按照股東大會會議主席的指示的方式和時間和地點進行書面投票，或在間隔一段時間或休會之後或以其他方式進行，書面投票的結果應被視為要求進行書面投票的股東大會的決議。在進行書面投票之前，可以隨時撤回對書面選票的要求。

58.

(a)

要求進行書面投票不應妨礙股東大會繼續就要求進行書面投票的問題進行除了以外的任何業務的交易。

(b)

就主席選舉或股東大會休會問題要求的張書面投票應立即進行。

59.	股東大會主席發表的聲明某項決議已獲得一致通過，或獲得特定多數通過，或被拒絕，以及在公司議事簿中記錄的這方面內容的確鑿證據，無需證明該決議所記錄的贊成或反對票的數量或比例。

60.	有法定人數出席的股東大會的主席經本人或代理人代表出席股東大會並就休會問題進行表決的公司多數表決權的同意，可以隨時隨地將延期，如果股東大會有此指示，主席應這樣做；但不得有任何事項 } 應在任何續會的股東大會上進行處理，休會之後的股東大會上未完成的事項除外。公司將以與宣佈召開最初的股東大會相同的方式公開宣佈休會以及擬列入休會的股東大會議程的事項。

61.	在遵守適用法律的前提下，由當時有權在股東大會上投票的所有股東簽署或所有這些股東書面同意（包括但不限於通過信函、電報、電報、傳真、電子郵件或其他形式）的書面決議應被視為已通過，就好像該決議在正式召開和舉行的股東大會上作為股東決議通過一樣。任何此類決議都可能包含幾份類似形式的文件，並由一位或多位股東如上所述簽署或同意。

股東的投票

62.	在遵守任何股票發行條款中規定的或當時附於任何類別股份的表決權的任何特殊條件、權利或限制的前提下，每位親自或通過代理人出席的股東，無論是舉手錶決還是書面的投票，均應為其持有的每股登記普通股擁有一票表決權。

63.	作為公司股東的公司或其他法人團體可以正式授權任何人作為其在任何股東大會上的代表或代表其執行或交付委託書，如下所述。任何獲得如此授權的人都有權代表其所代表的公司行使公司如果是個人股東本可以行使的所有權力。應股東大會主席的要求，應向其提供此類授權的書面證據（以主席可以合理接受的形式）。

64.	在中，對於共同持有人，無論是親自還是通過代理人進行投票的優先人投票，均應被接受，但不包括其他共同持有人的選票；為此，資歷應按姓名在登記冊中的排名順序確定。

65.	股東可以親自或通過代理人進行投票，或者，如果股東是公司或其他法人團體，則可以根據上文第 63 條由代表或經正式授權的代理人（如下文所述）進行投票。

66.	任何委託代理人或代表的文書均應以書面形式由委託人或其經正式授權的律師以書面形式提出，或者，如果該委託人是一家公司，則應使用其共同印章（如果有），或由經正式授權的某位代表的官員簽發。

67.	任何股東（或股東的代理人或代表）均無權在股東大會上投票，除非與其在公司股份有關的所有電話或其他款項均已支付。

68.	每份份委託書，無論是針對特定的股東大會還是其他形式，均應採用經董事會批准的通常或公認的形式或表格以書面形式提出。

69.	儘管委託人先前去世，或撤銷其任命，或轉讓所涉股份的轉讓，根據委任代理人或代表委任文書的條款進行的票仍然有效，除非辦公室或大會主席在表決前收到有關死亡、撤銷或轉讓的書面通知。

董事會

70.

(a)

的董事人數應不少於三名且不超過十一名，包括任何外部董事（定義見下文）。在遵守上述規定的前提下，董事人數應不時由當時在任的過半數董事確定；前提是董事人數的減少不得縮短任何現任董事的任期。

(b)

如果在任何時候都要求公司任命獨立或外部董事，例如公共董事或法律可能要求的任何其他類型董事（“外部董事”），則此類董事應在董事會中任職至少人，人數應符合法律要求。外部董事將根據適用於外部董事的法律的相關規定任命、免職和任職。如果適用法律允許，外部董事將由董事會任命。

(c)

董事，除《公司法》要求的外部董事外（根據適用法律，這些董事將被選拔和任命，任期將到期），應根據本條的規定任命。

(d)

董事應分為三類，即一類、二類和三類（《公司法》要求的外部董事除外，這些董事不得構成任何類別的一部分，其任期應根據適用法律確定，董事會根據下文第70（e）條任命的董事除外）。最初，應在首次通過本章程的股東大會上通過股東決議對每類董事進行任命或分類。每個班級的數量應儘可能相等。第一類的每位初始董事的任期應在 2015 年舉行的年度股東大會結束時屆滿，第二類每位初始董事的任期應在 2016 年舉行的年度股東大會結束時屆滿，三類初始董事的任期應在 2017 年舉行的年度股東大會結束時屆滿。第一類、第二類和第三類的初始董事應任職至上述相關年度股東大會結束，直至其繼任者正式選出，或直到任何此類董事的任命根據《公司法》的規定或由於下文 73條規定的任何情況終止。在每次年度股東大會上，應通過股東決議選出任期在該次會議結束時到期的董事類別的繼任者的繼任者的任期，其任期將在其當選之年後的第三年舉行的年度股東大會結束時屆滿，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到任何此類董事的任命根據公司法的規定或由於以下原因終止下文第 73 條規定的任何情況，其方式應在最初發生之後任期如上所述，所有董事的任期約為三年，每年約有三分之一的董事（不包括外部董事）應參選。

(e)

無論如何出現董事會空缺，包括根據上文第70 (a) 條增加董事人數而產生的空缺，均可由當時在職的多數董事通過決議來填補。根據本第70（e）條任命的每位董事的任期應持續到下一次年度股東大會結束或直到該董事的任命按照《公司法》的規定或由於下文第73條規定的任何情況終止。

(f)

儘管有上述的規定，股東或股東大會不得根據上述第70（d）或（e）條在董事任期屆滿之前將其免職，而且《公司法》第230條（a）款在這方面的規定不適用。

(g)

除（對於董事會提名的人員），除非在年度股東大會預定日期前十天且不早於40天以書面形式向辦公室送達提名該人的書面通知，並由有權參與預定的會議並在預定的會議上進行投票的股東簽署，否則任何人都沒有資格當選為董事，以及擬議被提名人的書面同意書以及本應提供的有關擬議被提名人的信息如果公司董事會提名或打算提名該被提名人，以及公司合理要求的任何其他信息，則必須將其提供給公司並由擬議被提名人根據適用法律申報。

(h)

(i)

如果在任何年度股東大會上被提名擔任董事的人數大於根據這些條款確定的年度股東大會上選出的董事人數，則當選的董事應是獲得最多選票的被提名人，直至待選董事人數。

(ii)

如果在任何年度股東大會（外部董事除外）上選出的董事人數大於該類董事中任期屆滿的名董事人數，則選舉這類董事的年度股東大會應在必要的範圍內將當選的董事分配給董事類別，以保持類別的數量儘可能相等，而且按此方式選出的任何類別中任何其他任期未任職的董事的初始任期在該會議上到期應等於他們當選的類別董事的任期，並與其任期一起到期。

(i)

董事（包括外部董事）的任期將從他當選的年度股東大會之日或其被任命的董事會會議之日開始（如果根據上文 70 (e) 條任命），或從選舉或任命他的決議中確定的晚些時候開始。

(j)

儘管本條款的任何規定，或任何可能允許減少投票率的法律的規定，除了上述第54條在修正或替換這些條款時要求的多數外，還需要本人或通過代理人代表的公司在法定人數為的股東大會上表決權的至少 75% 的贊成票才能修改、修改或廢除本條第 70 條。

71.

(a)

董事有權通過向公司發出書面通知，任命某人作為候補人代行其職務，罷免候補董事並任命另一人代替他，並任命一名候補董事代替因任何原因而空缺職位的候補人。沒有資格被任命為董事的人或擔任董事或候補董事的人不得被任命為候補董事。在上下文要求的情況下，本章程中所有提及董事的內容均指幷包括候補董事。

(b)

如上所述向公司發出的任何通知應在通知中規定的日期生效，一經送達公司，或者，對候補董事的任命，經當時在職的多數董事批准後，以較晚者為準。任命董事的批准將計入計算是否獲得多數董事的批准。除非任命的董事限制了任命的時間或範圍，否則該任命對所有目的均有效，直到被任命的董事停止擔任董事或終止任命。

(c)

候補董事應擁有其作為候補董事的董事所擁有的所有權力和權力，但不得反過來為自己指定候補董事（除非任命他的文書另有明確規定）；並規定候補董事在任何董事會會議或任何會議上均無地位任命他的董事親自出席的董事會委員會或其中根據下文第75條，任命他的董事無權參與。

(d)

董事候補人的辦公室應當然如果董事任命他免職，或者他擔任候補董事的職位因任何原因騰空，或者如果候補董事出現下文第73條所述的情況之一，則應將其撤職。

(e)

候補董事應單獨對其作為和不作為負責，不得被視為任命他的董事的代理人。

(f)

每位候補董事都有權收到董事會會議和任何相關委員會會議的通知，只要他是候補董事。

72.	在遵守適用法律的前提下，已停止任職的董事有資格連任或連任。

73.	董事的辦公室應當然在發生以下任何事件時撤離：

(a)

他去世，或者，如果董事是法律實體，則已通過自願清算或清盤決議，或已就此發佈清盤令；

(b)

是否應宣佈他在法律上無行為能力；

(c)

他是否應該被宣佈破產；

(d)

他應否通過向公司發出書面通知辭職；或

(e)

如在《公司法》中另有規定的。

74.	董事無需持有資格股份。

75.

(a)

在遵守《公司法》規定的前提下，公司任何董事或其他公職人員不得因其辦公室取消其在公司內外擔任任何職位或盈利場所的資格，或在公司應為股東或以其他方式感興趣的任何公司擔任任何職位或盈利場所，或作為供應商與公司簽約的資格，買方或其他人，可以代表自己或作為另一家公司的董事或公司的成員或否則，（除非《公司法》另有規定）任何此類合同，或由公司或代表公司簽訂的、任何董事或公職人員均應以任何方式感興趣的任何合同或安排，均無效或無效，他也無責任向公司説明因任何此類辦公室或盈利地點產生或通過任何此類合同實現的任何利潤或僅出於擔任該職務的董事或公職人員或由此建立的信託關係而作出的安排，但特此宣佈，他必須按照《公司法》的規定披露其權益的性質，無論如何，如果他的權益存在，則不遲於首次考慮合同或安排的董事會會議，，或者在任何其他情況下，在收購其權益後的第一次董事會會議上。

(b)

除非，並在《公司法》另有規定的範圍內，在披露後，每位董事都有權以董事的身份對前述他感興趣的任何合同或安排進行投票。除非在《公司法》中另有規定的範圍內，根據本條發佈關於董事是任何公司或公司的成員並應被視為對與該公司或公司的所有交易感興趣的一般性通告應足以披露該董事和上述交易，並且在發出此類一般性通知之後（除非公司法另有規定），則沒有必要要求該董事就與該公司或公司的任何特定交易發出特別通知。

(c)

本第 75 條中提及的交易（不是特別交易）應由董事會或董事會授權的委員會批准。這種批准可以是一般性的，可以事先給予。儘管有上述規定，如果根據《公司法》的規定，某項交易或交易類型需要獲得特別或特別批准，則該交易也應要求獲得此類批准。

(d)

根據《公司法》的規定，特別交易需要獲得批准。

76.

(a)

公司可以向董事支付其作為董事的服務報酬，前提是該薪酬是根據公司法批准的。

(b)

如果一位願意這樣做的董事被要求為公司的任何目標提供特殊服務或做出特殊努力，通過出國旅行或在那裏逗留或其他方式，公司可以按固定費率或利潤的一定比例或以其他方式向其支付工資，由董事會決定，並須經股東決議和公司法等條款的批准工資可以補充或取代固定薪酬（如果有）。

董事會會議記錄

77.

(a)

董事會主席應根據《公司法》的規定召集董事會會議，並可視情況休會或以其他方式規範此類會議的議事程序。董事會會議和/或向提交董事會的任何事項的法定人數應為當時在職並有權參與其中並對其進行投票的多數董事。

(b)

除非以及在《公司法》另有規定的範圍內，作為任何交易利害關係方的董事無論利益如何，均應被算作法定人數。

(c)

董事可以親自或由其候補董事參與。

78.	除非所有董事同意縮短通知時間，否則董事會會議的通知可以在董事會會議召開前至少 24 小時以口頭、電話或通過其註冊地址、電報、傳真、電子郵件或其他可靠的傳輸方式發送給所有董事。董事有權通過視頻或音頻會議的方式參加，使所有參與會議的人能夠同時聽到對方的聲音，並且公司將根據合理的要求，合作提供視頻或音頻會議功能以實現這種參與。

79.

(a)

每位董事應有一票表決權。

(b)

董事會的所有決議將由簡單多數的董事在董事會會議上通過（董事通過視頻或音頻會議（如果有）參加，則視為出席董事會會議並有權投票）。

80.	董事會應選舉其一名成員擔任董事會主席，並可罷免該主席的職務並任命另一名成員代替他。董事會主席應在每次董事會會議上代行主席職務，但是如果沒有這樣的主席，或者如果他事先表示不會出席，或者如果他在會議指定時間後的 15 分鐘內未出席任何會議，或者如果他不願擔任主席，則出席的董事應從其人數中選出一人擔任該會議的主席。

81.	董事會會議的主席，無論他是董事會主席還是董事會的任何其他成員，都沒有額外的投票權或決定性表決權。

82.	出席法定人數的董事會會議應有權行使董事會在賦予或可由董事會行使的所有權力、權力和自由裁量權。

83.

(a)

在遵守適用法律的前提下，董事會可以在任何特定事項上酌情將其部分或全部權力委託給由一名或多名董事組成的委員會，包括如前所述，根據《公司法》第270 (l) 條和271條批准非特別交易的交易的權力，董事會可以時不時撤銷這種授權。

(b)

以這種方式組建的任何委員會在行使授予的權力時均應遵守董事會可能對其施加的任何法規。由兩名或更多成員組成的任何此類委員會的會議和議事程序均應受此處為管理董事會會議而包含的條款的管轄，前提是這些條款適用，不得被董事會根據本條制定的任何法規所取代。

84.	所有在任何董事會會議、董事會委員會任何會議上或根據其規定執行的行為，或由擔任董事或候補董事的任何個人實施的所有行為，儘管事後可能會發現在董事會委員會成員或按上述方式行事的人員或中任何一方的任命存在一些缺陷 } 他們，或者他們或其中任何人被取消資格，其效力與每位此類人員均已獲得正式任命並有資格擔任董事一樣有效，視情況而定，該委員會的候補成員或成員。

85.	由當時在職的所有董事或董事會委員會成員簽署並有權就此進行表決的決議，或所有此類董事或成員均應書面同意（通過信函、電報、傳真、電子郵件或其他方式）的決議應被視為已由正式召開和舉行的董事會會議或委員會會議一致通過。

管理董事或總經理

86.	董事會可不時任命一名或多人（無論是否為董事）擔任公司的董事總經理、總經理、首席執行官和/或總裁（或任何具有不同職務的類似職位），為固定期任期，或對其現任或現任期限沒有任何限制任職，並可不時修改或撤銷此類所有權或（根據他或他們與公司之間任何合同的任何條款）將其免職或解僱任職並任命他人或他人到他或他們的地點或地方。

87.	在遵守《公司法》規定的前提下，董事總經理、總經理、首席執行官和/或總裁的薪酬應不時（受其與公司之間的任何合同約束）由董事會確定，可以採用固定工資或公司股息、利潤或營業額佣金的形式，或公司擁有權益的任何其他公司的固定工資或佣金或通過參與利潤或以其中一種或多種形式進行。

88.	在遵守《公司法》規定的前提下，董事會可以不時將董事會根據本條款行使的權力委託給董事總經理、總經理、首席執行官和/或總裁，並授予董事會認為合適的權力，並可在這段時間內授予此類權力，併為此類目標行使和目的，並受其認為權宜之計的條款和條件及限制；並可能以附帶方式授予此類權力替代董事會的全部或任何權力，或排除或取而代之；並可不時撤銷、撤回、更改或更改所有或任何此類權力。

董事會的權力

89.	公司業務的管理應歸屬於董事會，董事會可以行使所有權力，採取公司章程或法律授權行使和做的所有行為和事情，本文或法規未指示或要求公司在股東大會上行使或做，但須遵守儘管如此，還是要遵守公司法的規定和這些條款。

90.	在不影響根據上文第 89 條賦予董事會的任何一般權力以及本條款賦予董事會的任何其他權力的前提下，在不以任何方式限制或減少上述任何權力的前提下，特此明確宣佈董事會將擁有以下權力：

(a)

指定一個或多個人（無論他們是否註冊成立）為公司接收和信託持有屬於公司或本公司利益的任何財產，或出於任何其他目的，執行和執行與任何此類信託有關的所有行動、契約和必要活動，並確保任何此類受託人的報酬。

(b)

代表或針對公司或其官員發起、管理、辯護、妥協或終止任何和所有法律訴訟，或以任何方式與公司事務有關的法律訴訟，並妥協和延長任何到期債務或對公司提起的訴訟或索賠的償付或清償期限。

(c)

將公司提起或針對本公司的任何訴訟或索賠提交仲裁。

(d)

不時確定哪些人有權在匯票、期票、收據、收據、背書、支票、股息證、發行、合同和其他任何文件上簽名。

(e)

一般而言，在遵守《公司法》和本條款規定的前提下，將賦予董事會的權力、權力和自由裁量權委託給任何個人、公司、公司或可變羣體。

本地管理

91.	董事會可以不時以其認為合適的方式在任何指定的地點（無論是在以色列還是在國外）規定公司事務的管理和交易，而接下來的第條中所載的規定不應影響本條賦予董事會的一般權力。

92.	董事會可隨時在任何指定地點、以色列或國外設立任何地方董事會或機構來管理公司的任何事務，並可任命任何人為此類地方董事會或任何經理或代理人的成員，並可以確定其薪酬。在遵守《公司法》規定的前提下，董事會可不時地將董事會暫時賦予的任何權力、權力和自由裁量權委託給任何以此方式任命的人，並可授權任何此類地方董事會的任何成員暫時繼續任職，無論可能出現任何空缺，任何此類任命或授權都可以應按照董事會和董事會認為合適的條件制定可以隨時罷免任何如此任命的人，可以取消或更改任何此類授權。如上所述，董事會可以授權任何受其委託的權力、權限或自由裁量權的人進一步下放這些權力、權力或自由裁量權。

註冊名股東

93.

(a)

公司應保留一份登記冊，在登記冊中記錄董事會和/或在《公司法》或本條款允許的情況下可能認為適當的信息。此外，公司應在登記冊中記錄以下信息：

(i)

股東的姓名和地址、每位股東持有的股份數量以及為每位股東的股份支付的金額或應被視為的金額；

(ii)

每個人在登記冊中註冊為股東的天；

(iii)

每位股東的股份到期的金額（如果有）；以及

(iv)

《公司法》或本條款要求記錄在登記冊中的任何其他信息。

(b)

主登記冊應保存在辦公室，除根據《公司法》或本章程的規定關閉登記冊的時間外，任何股東和任何其他人均應在正常工作時間內免費向任何股東和任何其他人開放，費用由公司就每項事項決定。

(c)

登記冊可以在董事會不時決定的期限（如果有）內關閉，條件是登記冊在任何日曆年度的關閉時間不得超過 30 天。

Minutes 和 Seal

94.

(a)

董事會應安排妥善記錄有關出席董事會每次會議和董事會任何委員會會議的董事姓名；出席每次股東大會的股東姓名；以及股東大會、董事會會議和董事會委員會會議的會議記錄和決議。如上所述董事會會議、董事會委員會會議或股東大會的任何會議紀要，如果聲稱由該會議的主席或下次會議的主席簽署，則應被接受為 初步證實 其中記錄的事項的證據。

(b)

(i)

公司可能有一個或多個用於在文件上粘貼的橡皮圖章。

(ii)

董事會有權授權任何人或個人（即使他或他們是或不是公司的董事）代表公司行事和簽字，並進一步委託此類簽署權，並且此類人士或代表公司的個人的行為和簽名對公司具有約束力，只要這些人在其內部行事和簽字 br} 前面提到的權力。

(iii)

董事會可以提供印章。如果董事會有此規定，還應規定對其進行安全保管；除非獲得董事會授權，否則不得使用此類印章。

祕書、官員和律師

95.	董事會可為公司任命公司祕書，並可任命高級職員、人員、代理人和僕人擔任固定的、臨時的或特殊的職責，但董事會可以不時行使其的絕對酌情決定暫停任何一名或多名此類人員的服務。

96.	董事會可以決定這些人員的權力和職責以及工資，並可能要求在這類情況下提供其認為適當的數額的擔保。

97.	董事會可不時地、隨時通過委託書，指定任何公司、公司或個人或團體，，不論是由董事會直接或間接提名，擔任公司的律師，並擁有這樣的權力、權限和自由裁量權（不超過董事會根據本條款賦予或可行使的權力、權限和自由裁量權）)、並在其認為適當的期限和條件的前提下，任何此類授權書都可能包含的此類條款為上述律師和/或與董事會認為合適的律師接觸的人提供保護和便利，還可以授權任何此類律師委託其所擁有的全部或任何權力、權限和自由裁量權。

股息和儲備基金

98.	董事會可不時從公司利潤中撥出其認為適當的款項，作為儲備資金，以應付意外開支，用於均衡分紅，或用於特別分紅，或用於修復、改善和維護公司的任何財產，以及用於董事會絕對酌情考慮的其他目的符合公司的利益，並可將預留的款項投資於其認為合適的投資，並不時處理和更改此類投資，處置其全部或部分以造福公司，並可將儲備基金分成其認為合適的特別基金，將儲備基金或其任何部分用於公司業務，則無需將其與公司其他資產分開。董事會還可以在不將存入儲備金的情況下，結轉其認為謹慎而不可分割的任何利潤。

99.	在股東享有有限或優先股息權的股份持有人的權利的前提下，在遵守本條款關於儲備基金的規定的前提下，所有股息均應根據股東持有的股票的名義價值以及支付此類股息的面值按比例支付給股東，不考慮支付的任何超額溢價名義價值（如果有），但如果有任何股票的發行條款規定股息排序從特定日期起，此類股票將相應排列股息。

100.	在遵守《公司法》規定的前提下，董事會可以不時宣佈董事會認為以公司利潤為理由的股息，並促使公司支付此類股息。董事會應完全有權決定支付此類股息的時間以及確定有權獲得該股息的股東的記錄日期，前提是該日期不早於分配股息的決議通過之日，並且在如此確定的記錄日期之後在登記冊中登記任何股份的股東均無權在中分享與此類股份相關的任何此類股息。

101.	根據《公司法》的規定，除公司利潤外，不得支付股息，公司不得為股息支付利息。

102.	股息可以全部或部分通過分配公司的特定資產或分配任何其他公司的特定資產、實收股票、債券或債券股票來支付，也可以通過任何一種或多種此類方式支付。

103.

董事會可以決定，構成公司不可分割利潤一部分的任何款項、投資或其他資產應記入儲備基金的貸方，或記入任何用於贖回資本的儲備基金，或記入用於重估公司房地產或其他資產的任何儲備基金或任何其他儲備基金或投資基金，或手中公司的，可用於分紅，或代表發行股票時獲得的保費，並記入貸方股票溢價賬户，進行資本化並分配給有權獲得股息的股東，如果以股息方式分配，則獲得相同比例的股息；並且此類資本化基金的全部或任何部分應代表這些股東使用，以面值或按決議可能提供的溢價全額還清任何未發行的股票或公司的債券或債券股票，應相應分配或向公司分配全額或部分支付任何已發行股票或債券或債券股票的未召回負債；此類股東應接受此類分配或付款，以全額支付其股份和上述資本金額中的利息。

104.	為了使前兩項條款下的任何決議生效，董事會可以在其認為權宜之計的情況下解決在分配方面可能出現的任何困難，特別是在不減損前述概括性的情況下，可以發行部分股票證書或以董事會確定的金額支付部分股份，並可以修復任何特定資產的分配價值，並可決定向任何股東支付現金為了調整各方的權利，可以不考慮如此固定的價值基準或價值低於0.01新謝克爾（一個新Agora）的部分的部分，，並且可以將任何此類現金、股票、債券、債券股票或特定資產授予受託人，讓有權獲得股息或資本化資金的人員以董事會認為權宜之計。必要時，應根據《公司法》提交適當的合同，董事會可以指定任何人代表有權獲得股息或資本化資金的人簽署此類合同。

105.	董事會可以從任何股東（無論是單獨還是與其他股東共同持有的股票）支付的任何股息、獎金或其他金額中扣除應由他單獨或與任何其他人通過電話等方式向公司支付的任何款項。

106.

(a)

董事會可以保留公司擁有留置權的股份的任何股息或其他應付款項或可分配的財產，也可以用同樣的方法來清償留置權存在的債務、負債或約定。

(b)

董事會在支付任何股息時，可以決定保留任何股息或其他應付款項或可分配財產，用於分配根據本條款任何人有權成為股東的股份，或任何人根據本條款有權轉讓的股份，直到該人成為該類股份的股東或轉讓該股票。

107.	在申領之前，董事會可以投資或以其他方式使用與股票有關的所有無人認領的股息或其他應付款項，以造福公司。董事會將任何未領取的股息或此類其他款項存入一個單獨的賬户，不構成公司成為該賬户的受託人。未領取的股息或此類其他款項的本金（僅限本金）如果已申領，則應支付給有權獲得該股息的人。自申報該股息之日起期滿三（3）年後未領取的任何股息將被沒收，以使公司受益；但是提供了，公司有權自行決定（但不要求）向如果未被沒收則有權獲得該股息的人支付上述任何此類股息或其任何部分。

108.	與股份有關的任何股息或其他應付現金款項可以通過郵寄給有權獲得股息的人的註冊地址或將其留在的註冊地址的支票或認股權證支付，也可以轉賬到該人指定的銀行賬户（或者，如果還有兩人或人註冊為該股份的共同持有人，則支付給該名在登記冊中名字最先出現的人），或轉賬給該人和有權獲得該地址的人可以通過書面直接書面形式提供的此類地址。每張此類支票或認股權證均應按其收件人的命令支付，或支付給前述有權獲得該支票或認股權證的人士，而開具支票或認股權證的銀行家支付即是對公司的良好解除。

109.	如果多人註冊為任何股份的聯名持有人，或者由於持有人去世或破產或其他原因而共同享有該股權，則其中任何一人均可為該股份的任何應付股息或可分配財產提供有效收據。

賬號的圖書

110.	董事會應根據《公司法》和任何其他適用法律的規定，確保保留準確的賬簿。賬簿應存放在辦公室或董事會認為合適的任何其他地點或地點，並應始終開放供董事查閲。除非法律規定或董事會授權，否則任何非董事的股東均無權檢查公司的任何賬户、賬簿或文件。

賬户和審計

111.	每年至少一次對公司的賬目進行一次審查，並由具有適當資格的審計師確定損益表和資產負債表的正確性。

112.	的任命、權限、權利、工資和職責應受當時現行法律和本條款的規定管轄；但是，前提是，董事會應確定審計師的薪酬。

通告

113.

在不違背上述第52條或下文第122條的前提下，公司可以親自向任何股東發送任何通知或文件，也可以通過預付郵件（如果從以色列寄往以色列境外的地方，則為航空郵件）發送給該股東，其地址如登記冊中所述，或他為接收通知和文件而可能以書面形式指定的其他地址（如果有），發給該股東。任何股東均可通過親自向公司辦公室的董事總經理/總經理/首席執行官/總裁投標或通過預付的掛號郵件（如果郵寄到以色列境外，則為航空郵件）向公司辦公室發送任何通知或文件。任何此類通知或文件在發佈 48 小時後即被視為已送達（如果從以色列發送到以色列境外的地方，則為七天，或者如果從以色列境外的地方發送到以色列），或者如果收件人實際收到的時間早於 48 小時或七天（視情況而定），或實際親自向該股東投標後（或致董事總經理/總經理/總裁首席執行官/總裁）；但是，該通知可以通過電報、電子郵件、電報發送，傳真或其他慣常方法，並如前所述通過郵件確認，此類通知應被視為在此類電報、電子郵件、電報、傳真或其他慣常方法發送後的第一個工作日或該股東（或公司）實際收到後的第一個工作日發出，以較早者為準。如果收件人實際上收到了通知，則該通知在收到時應被視為已按時送達，儘管該通知的發信存在缺陷或在其他方面未能遵守本條的規定。

114.	公司可以通過向登記冊中最先提名的股份的聯名持有人發出通知，向股份的聯名持有人發出通知。

115.	在不減損上述第 52 條的情況下，任何未在登記冊中描述地址且未以書面形式指定接收通知地址的股東均無權收到公司的任何通知。

116.	公司可以聲明任何文件將在辦公室或董事會指定的任何其他地點交付或可供審查。

117.	每當需要事先發出通知或提前指定的天數進行公佈，或者如果通知或出版物在特定時期內有效，則該通知的發佈日期或送達日期應包括在該計數或期限內。

118.	向與其居住在同一地址的股東親屬送達通知將被視為向該股東提供的服務。

119.	在遵守適用法律的前提下，任何股東、董事或其他有權根據這些條款或法律收到通知的人均可在特定案件或類型或一般情況下提前或追溯放棄通知，如果是，通知將被視為已按時送達，所有需要通知的訴訟或行動都將被視為有效。

120.	任何有權通過法律實施或通過轉讓、傳輸或其他方式獲得股份的個人在登記冊中註冊為股份所有者之前，將受根據本條款就該股份發出的任何通知或任何出版物的約束。

121.	沒有必要在上文第52 (b) 條規定的任何出版物中詳細列出，任何擬議的決議的全文以及對議程上事項性質的一般描述就足夠了。但是，公司有權在任何有關會議的出版物中具體説明可以審查擬議決議全文的地點和時間，但沒有義務這樣做。

122.	儘管此處包含任何相反的規定，公司可以通過向美國證券交易委員會提交適當的定期報告、在公司網站上發佈通知、在一家或多家國際電報社或一家或多家報紙上發佈或以公司合理確定的任何其他方式進行宣傳，向任何股東發出通知，此類提交、張貼或其他出版物的日期應視為當日日期已向此類股東發出了此類通知。如果通過多種方法發出通知，則該通知將被視為在最早的此類日期送達。

123.	意外未根據任何適用法律或本條款向任何股東發出通知，或任何有權收到通知的股東未收到任何此類通知，均不使公司和/或在任何股東大會上或在任何股東大會上採取的任何行動、交易、決議或程序無效。

清盤

124.	如果公司清盤，那麼，在遵守適用法律和有限或優先權股份持有人的權利的前提下，可供股東分配的公司資產應按照分別根據他們所持股份的名義價值支付或貸記的已付金額的比例分配給他們，不考慮任何支付的保費超過名義價值（如果有）。

賠償、保險和豁免

125.

(a)

根據並根據《公司法》的規定，公司可以在法律允許的最大範圍內，向公司公職人員賠償因其作為公司公職人員的任何行為（或不作為）而產生的所有責任和費用，根據適用法律應予賠償，包括以下方面：

(i)

根據法院判決，包括折中判決或法院批准的仲裁員裁決，向公職人員規定的有利於他人的金錢責任或義務；

(ii)

根據《證券法》第 52 (54) (a) (1) (a) 條的規定，公職人員有義務向受害方支付的款項，以及公職人員因根據《證券法》第 H'3、H'4 或 I.1 章提起的訴訟而產生的費用，包括合理的訴訟費用，包括律師費，或與第四章第 D 條有關的費用}《公司法》第九部分；

(iii)

公職人員因受權進行此類調查或訴訟的機構對公職人員進行調查或訴訟而產生的合理的訴訟費用，包括律師費，該調查或訴訟是在沒有對公職人員提交起訴書的情況下結束的，也沒有向公職人員強加任何金融義務以代替刑事訴訟，或者在沒有對公職人員提交起訴書的情況下結案公職人員但氣勢恢宏對於不要求證明犯罪意圖或與經濟制裁有關的罪行，該公職人員負有經濟義務以代替刑事訴訟；

對於的目的：(i) “在未提交起訴書的情況下就進行刑事調查的事項而結束的訴訟”；以及 (ii) “代替刑事訴訟的財務義務” 應具有《公司法》第 260 (a) (1A) 條中規定的含義；

(iv)

合理的訴訟費用，包括公職人員產生或法院向其收取的律師費、公司或代表公司或他人對公職人員提起的訴訟、公職人員被宣告無罪的刑事訴訟，或公職人員被判犯有無需證明犯罪意圖的罪行的刑事訴訟中向其收取的律師費；

(v)

公職人員因根據《限制性貿易法》G'1章提起的訴訟而產生的費用，包括合理的訴訟費用，包括律師費；

(六)

任何其他應予賠償的責任、義務或費用，或法律可能不時予以賠償的責任、義務或費用。

公司可以在事後對公職人員進行賠償，也可以事先承諾對公職人員進行賠償，前提是：(x) 提前承諾就上述第 125 (a) (i) 條規定的事項向公職人員提供賠償，僅限於類事件，董事會認為，鑑於公司在作出承諾時的實際活動是可以預見的，其金額或標準是董事會認定為合理的；和 (y) 在提到了事先向公職人員提供賠償的承諾，以及董事會認為根據公司在作出賠償承諾時的實際活動可以預見的事件類型，因為是董事會認為在這種情況下合理的金額或標準。

(b)

在法律允許的最大範圍內，公司可以在法律允許的最大範圍內，簽訂合同，為公司公職人員持有人因他們作為公司公職人員的任何行為（或不作為）而產生或強加給他們的任何負債或費用的責任投保，包括對任何辦公室施加的任何責任以下任何一項的持有人：

(1)

違反了對公司或任何其他人的謹慎義務；

(2)

違反了對公司的忠誠義務，前提是該公職人員本着誠意行事，並且有合理的依據相信該行為不會損害公司的利益；

(3)

為他人而對他人施加的金錢責任或義務；

(4)

根據《證券法》第52 (54) (a) (1) (a) 條的規定，公職人員有義務向受害方支付的款以及該公職人員根據《證券法》H'3、H'4或I.1章提起的訴訟所產生的費用，包括合理的訴訟費用，包括律師費，或與第四章D 條相關的費用《公司法》第九部分；

(5)

公職人員因根據《限制性貿易法》G'1章提起的訴訟而產生的費用，包括合理的訴訟費用，包括律師費。

(c)

在法律允許的最大範圍內，公司可以在法律允許的最大範圍內免除和免除公司公職人員（包括事先免除），並免除其對因違反對公司的謹慎義務所致、引起或導致的金錢或其他損害的全部或部分責任。對於已經或可能發生的任何此類違規行為，公司董事在法律允許的最大範圍內，免除上述所有責任。

(d)

根據《公司法》的規定，公司可以為任何非公職人員購買保險、賠償和/或豁免和釋放，包括但不限於本公司不是公職人員的任何員工、代理人、顧問或承包商。

(e)

如前所述，公司可以在適用的法律允許的最大範圍內對任何公職人員進行賠償、保險和免責。因此：(i)《公司法》、《證券法》、《限制性貿易法》或任何其他適用法律的任何修正案擴大公司對任何公職人員進行賠償、保險或免除責任的能力，或擴大任何公職人員在本條款規定之外或之外獲得賠償、投保或免責的權利，均應最大限度有可能、自動和立即適用於公司的公職人員，並被視為本條款中包含的在適用法律允許的最大範圍內；以及 (ii)《公司法》、《證券法》、《限制性貿易法》或任何其他適用法律的任何修正案對公司向任何公職人員進行賠償、投保或免責的能力產生不利影響，或對任何公職人員根據本條款的規定獲得賠償、保險或免除責任的權利產生不利影響，在事後均無效事實，不得影響公司的義務或賠償、保險或免責能力除非適用法律另有規定，否則在此類修正之前進行的任何行為（或不作為）的公職人員，。

爭議裁決論壇

126.	(a)	除非公司書面同意根據經修訂的1933年《美國證券法》對任何個人或實體提起的任何訴訟理由選擇替代論壇，包括對公司、其董事、高級職員、員工、顧問、律師、會計師或承銷商（在任何情況下，他們均應被視為本條 126 的第三方受益人）提出的此類索賠，美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決任何申訴的唯一論壇斷言根據經修訂的1933年《美國證券法》提出的訴訟理由；以及

	(b)	除非公司書面同意選擇替代法庭，否則以色列特拉維夫的主管法院應是 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟的專屬論壇，(ii) 任何聲稱違反公司任何董事、高級管理人員或其他僱員對公司或公司股東應承擔的信託義務的任何訴訟， br} 或 (iii) 根據《公司法》或《證券法》的任何規定提出索賠的任何訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有公司股份的任何權益均應被視為已通知並同意這些條款。本第126條不適用於經修訂的1934年《美國交易法》引起的訴訟理由。