附錄 10.8

Galmed 製藥有限公司

董事 及高級職員薪酬政策（“政策”）

正如 通過日期：2023 年 5 月 30 日

作為根據以色列國法律註冊成立的上市公司，Galmed Pharmicals Ltd.（“Galmed” 或 “公司”）受 5759-1999 年《以色列公司法》（“公司法”）的約束，該法 要求就公司 “公職人員” 的任期和僱用制定政策（如 該術語在《公司法》中定義）（“公職人員”）。

本政策 的目的是正式確定Galmed的薪酬理念、做法和政策，因為它們適用於Galmed的所有Office 持有人的職位和對公司的貢獻，旨在滿足適用的 法律的要求。

此處使用的 術語 “官員” 包括除董事會成員（分別為 “董事” 和 “董事會”）以外的所有公職人員。但是，如果董事也是公司的僱員或同時在公司擔任管理職務 職位，包括在任命範圍內的現任董事會主席（“管理董事”）， “高管” 一詞也應指此類管理董事。

董事會根據 公司薪酬委員會（“薪酬委員會”）的建議，討論並批准了Galmed 的 理念、實踐和政策，並將由薪酬委員會和董事會定期審查和管理 ，以確保它們為公司業績和增加 股東價值提供適當的動力，並符合適用法律的要求。

Galmed薪酬政策和實踐的主要理念和目標是吸引、激勵和留住經驗豐富 經驗豐富的領導者，他們將為Galmed的成功做出貢獻並提高股東價值，同時在以績效為導向的高度成就導向的文化中展現專業精神 ，並將Galmed 的核心價值觀作為積極行為的一部分。為此，除其他外，本政策是根據以下準則設計的：

官員薪酬待遇的 要素可能包括：（a）基本工資；（b）福利；（c）現金獎勵；（d）股權薪酬； （e）退休和解僱補助金以及（f）控制權變更條款。

固定補償和可變補償之間的比率 。本政策旨在平衡由 基本工資和福利組成的 “固定薪酬” 和由現金獎勵和股票薪酬組成的 “可變薪酬” 的組合。每個元素 旨在支持上文第二節中詳述的一個或多個主要目標。每位高管 此類要素之間的比率或 “薪酬組合” 將反映Galmed的目標，即將公司的成功與高管獲得的薪酬 的總價值相關聯，同時也認識到薪酬結構可能因高管而異，有時也可能有所不同，包括 在公司表現不佳的年份，高管獲得的現金或股票獎金可能會減少，也可能不會獲得任何現金或股票獎金。

限制： 現金獎勵的總價值，不包括任何給定日曆 年度在招聘、晉升和股權薪酬 時發放的一次性現金獎勵 （以補助金計值，以及以現金支付的股票薪酬——按付款計算），不得超過官員總薪酬待遇總價值的95％，其中可能包括其基本工資 和福利、現金獎勵和股票薪酬，關於這樣的年份。

確定薪酬的注意事項 。在考慮高管薪酬時，公司將考慮上文 詳述的主要目標，還將考慮其性質、規模、業務、財務特徵和發展以及以下方面：

下文 第四至第七節描述了上文詳述的每個主要元素。根據第四至第七節，管理董事有權因其作為高級管理人員的 角色獲得報酬。

目的 和基本工資的確定.基本工資旨在補償官員的時間和服務， 最初是談判達成的，通常在官員的僱用或服務協議中規定。基本工資將根據上文第二和第三節中詳述的目標和考慮因素來考慮 ，因此，因軍官而異。在進行 薪資審查時，公司還將考慮宏觀經濟環境、通貨膨脹和公司業績等問題。

薪酬委員會和董事會可以定期考慮和批准高管的基本工資調整。薪資調整的主要考慮因素 與最初確定基本工資時使用的考慮因素類似，但也可能包括角色或職責的變化、 對專業成就的認可、監管或合同要求、預算限制或市場趨勢。薪酬 委員會和董事會還將考慮調整基本工資的官員先前和現有的薪酬安排。此處基於年度基本工資的任何限額均應根據考慮相應補助金或福利時適用的每月基本工資 計算。

招聘 和晉升一次性獎金補助。薪酬委員會和董事會（以及首席執行官——也包括公司普通股東大會）酌情決定向新員工或晉升的員工發放一次性現金或股票獎金（“簽約獎金”）。此類一次性現金歌唱獎勵的總價值不得超過 官員年度基本工資的50％，一次性股權簽約獎金的總價值不得超過官員年度基本工資乘以此類獎勵的歸屬期限（以年為單位）的50％。一次性 現金和股權簽約獎金的總價值不得超過官員年基本工資的200％。 明確指出，為了確定簽約獎金，將按年度計算（即，如果該官員在年中加入 公司或獲得晉升，則計算方式將如同他在新條款下工作了整整一年）。

好處。 除基本工資外，還將向高級職員提供適用法律規定的福利，並可能獲得當地市場上通常 可接受的福利，或者根據公司政策，其他公司員工普遍可獲得的福利 (例如，study 基金、汽車、電話、保險和醫療福利）（須遵守任何適用的批准程序）。官員還有權根據收據和公司政策獲得在履行職責過程中產生的合理工作相關費用報銷 ，包括但不限於商務旅行 費用，並且可以報銷專業 組織的會員費。

搬遷. 如果一名官員被調往另一個地區，該官員可能會獲得適用於其受僱的相關司法管轄區的 其他習慣福利。此類福利可能包括報銷自付搬遷費用 以及其他持續支出和總收入，例如住房補貼、汽車補貼和回籍假探訪。

目的. 現金獎勵形式的薪酬是使官員薪酬與Galmed的目標 和業務目標保持一致的重要因素。因此，薪酬委員會 和董事會（以及首席執行官——也包括公司股東大會）可酌情向高管發放年度和特別現金獎勵，同時考慮到上文第二和第三節中規定的 相關目標和考慮，並遵守下述條件，以及 可能由公司確定的任何其他條款和條件或應享待遇標準不時。

公司可以決定，對於任何或所有高管，任何年度或特別現金獎勵將減少或不支付 向該高級管理人員支付。

年度 現金獎勵。年度現金獎勵旨在通過獎勵通過團隊合作和協作實現公司業務和財務目標的高管 來促進公司的工作計劃和業務戰略。

公司的理念是，由於高管的直接視野和對公司業績的影響， 高管的年度現金獎勵通常應與此類績效直接掛鈎，而其他標準，例如高管 的個人表現或其未來預期貢獻，以及實現公司可能確定的其他目標，可用於反映該高管的貢獻（例如關鍵業績）指標，例如研究 和開發階段的重大進展、執行情況進出許可交易、執行戰略合作協議、獲得新產品的營銷 批准、通過公開發行或私募配售、兼併和收購等籌集資金

全權委託 組件。公司可以決定，對於首席執行官（“CEO”）或擔任董事的高管 ，其年度現金獎勵的一部分將基於薪酬委員會和 董事會的評估，金額在任何日曆年中均不超過三（3）個月的基本工資和福利。此外， 公司可以決定，對於任何隸屬於首席執行官且不擔任董事的高管，其年度現金獎勵的一部分或 將基於對首席執行官的評估。

長期 組件。根據薪酬 委員會確定的機制（可能包括信託持有此類金額），公司可以決定，對於任何或所有高管，年度現金獎勵的一部分將以 長期績效目標為基礎，進行多年評估。

最低 閾值。公司任何或所有高管的年度現金獎勵可能受薪酬委員會建議並經董事會批准的 最低門檻的限制。

限制： 除首席執行官以外的每位高管的年度最高現金獎勵，包括超額業績的年度現金獎勵，不得超過高管基本工資和福利的100％ 。

首席執行官。 Galmed首席執行官的年度現金獎勵將主要基於可衡量的績效目標，並受最低門檻限制。 此類可衡量績效的目標將每年由Galmed的薪酬委員會（如果法律要求，則由Galmed董事會 ）在每個日曆年開始時（如果是新聘的首席執行官，則在聘用時）根據 但不限於公司和個人目標確定。發放給Galmed首席執行官的年度現金獎勵中不太重要的部分， ，無論如何都不超過年度現金獎勵的30％，可以基於薪酬委員會和董事會根據定量和定性標準對首席執行官整體業績的全權評估 。

侷限性。 首席執行官在任何給定日曆年有權獲得的年度現金獎勵將不超過其年度 基本工資的100％。首席執行官在任何 給定日曆年內有權獲得的最高年度現金獎勵，包括業績超額的獎勵，將不超過其年度基本工資的150％。

特別 現金獎勵。除了年度現金獎勵外，高管還可以因特殊成就獲得特別現金獎勵， 對於首席執行官以外的高級管理人員， 由首席執行官自行決定，對於首席執行官，則由薪酬委員會和 董事會自行決定（須經公司法可能要求的任何額外批准）。此類特殊現金獎勵 旨在使公司能夠通過提供此類獎金來留住高管，例如 ，並使公司能夠適應年度中可能發生的特定或原因不明的變化或事件，包括 在特殊情況下取得的傑出成就或完成某項成就或任務（可能類似於 的關鍵 績效指標，如”年度現金獎勵”上圖）。

侷限性。 在任何給定日曆年度，每位軍官的所有特別獎金總額每年不得超過軍官基本工資和福利的100％ 。 特殊獎勵可以全部或部分以權益代替現金支付， 特別獎勵中任何此類權益部分的價值應根據上文第六節的 確定。

儘管有上述規定，但向首席執行官以外的高級管理人員發放的年度和特別現金獎勵總額不得超過該高級管理人員年度基本工資的150％，對於首席執行官而言，總共不得超過首席執行官年基本工資的200％。

Clawback.

如果進行會計重報，Galmed有權向其高管追回獎金薪酬或基於績效的 股權薪酬，金額應超過重述的財務報表下應支付的金額， 前提是Galmed在重報財務報表財政年度結束兩週年之前提出索賠。

儘管有上述 ，但如果出現以下情況，則不會觸發薪酬追回：（i）由於適用的 財務報告準則的變化而需要進行財務重報；或（ii）薪酬委員會已確定特定案例中的回扣程序不可能、不切實際或商業或法律效率不高。

本節中的任何內容 均不減損根據適用的證券法或單獨的合同義務或其他公司政策向高管 徵收的利潤的任何其他 “回扣” 或類似條款。

Galmed 打算採用並遵守經修訂的1934年《證券交易法》第 10D-1條所設想的 “回扣政策”（“回扣政策”），該條指示包括納斯達克股票 Market LLC在內的國家證券交易所制定上市標準，以遵守第10D-1條。如果本薪酬政策與Galmed將採用的回扣政策之間存在任何不一致 ，則應以後者為準，為避免 出現任何疑問，在採用 回扣政策時，無需對本薪酬政策進行任何修改或獲得公司進一步批准。

目的. 股權薪酬旨在吸引和留住高管，使他們的利益與股東的利益保持一致 ，以最大限度地為公司創造長期經濟價值。

股權 獎勵決定.股權獎勵可以按年度發放，但須由公司自行決定（根據適用法律需獲得 的批准），也可以在公司認為適當的其他時間發放，包括針對新聘的 或晉升的官員。管理董事就其董事職責向其提供的股權薪酬應符合 下文第八節的規定。

基於股票的 獎勵可能包括， 沒有限制，以下一種或多種獎勵類型：購買股票的期權、限制性股票、 限制性股票單位、績效股份、績效份額單位或股票增值權。

公司將根據上文第二和第三節中規定的相關目標和考慮因素確定向每位高管發放的股票獎勵的類型和金額，以及這些 獎勵的任意組合（例如，官員已經持有的獎勵的規模和價值 ，平衡有效的風險管理、留用和績效獎勵）。

股票獎勵的價值 。將確定官員股權獎勵的公允市場價值 由 乘以贈款所依據的股票數量乘以 授予時或前後的 Galmed 普通股的市場價格，或根據授予時其他可接受的估值慣例，在 中，均由薪酬委員會和董事會決定。

授予。 時間的流逝通常足以作為授予股票獎勵的標準。公司可以確定其他 具體條款和條件或標準，無論是針對此類獎勵的全部或任何部分的授予還是其應享權利，以及 一般性條款和條件或與特定補助金、特定官員或其他有關的。無論如何，授予高級職員 的股權獎勵必須包括自授予之日起至少三年的逐步歸屬期和自授予之日起不超過十年 年的行使期。

薪酬委員會和董事會可以在終止服務或僱用 或控制權變更事件時批准加速股權獎勵的歸屬，並可以規定持續的行使期，前提是這種延長的行使期不會延長 超過補助金條款中規定的原始行使期。

其他 條款。股票獎勵的所有其他條款應符合Galmed的激勵計劃和其他相關的 做法和政策。

侷限性。 在任何情況下，在任何日曆年內，向任何高級管理人員（包括首席執行官）發放的股票獎勵的價值均不得超過該高級管理人員基本工資和福利的六 (6) 倍，並且在任何情況下，年度股票獎勵的公允市場總價值都不會超過 的年度股票獎勵的總公允市場價值 br} 上述，加上任何年度現金獎勵以及任何給定日曆年的任何特別現金獎勵，都超過了 確定的上限下的限制 “固定薪酬和可變薪酬之間的比率”在上文第三節中。

解僱 款項通常將在官員的僱傭或服務協議中規定，旨在遵守適用的法律， 並在公司確定的情況下（包括自願 解僱）向高管提供薪酬。

在考慮解僱補助金時，公司通常會考慮該高管的服務期限或僱用期限、 他在該任期內的薪酬、該任期內的公司業績、該高管對實現 公司目標的貢獻以及解僱的情況。

官員的 解僱補助金可能包括以下一項或多項：

非競爭 補助金。解僱後，根據適用法律，Galmed可以向其高管發放競業禁止補助金，以激勵 在規定的時間內避免與Galmed競爭。競業禁止補助金的條款和條件應由董事會決定 ，不得超過該官員不含福利的月基本工資乘以十二（12）。

公司的理念是考慮到公司的業務 環境、規模和運營性質，為其董事提供公平合理的薪酬。就其作為董事會成員的服務而言，每位董事，無論是管理董事 還是非管理董事、外部董事（如果適用）或獨立董事，都有權因其作為董事會及其委員會成員的服務獲得相同的薪酬 。

因此， 董事薪酬可能由以下要素組成：

補償. 根據公司政策，董事還有權獲得報銷與參加董事會及其委員會會議 相關的某些費用。

侷限性。 每個日曆年的董事費不得低於最低金額（該期限在《條例》頒佈的 法規中定義），不得超過100,000美元加上增值税（“最高金額”）、 和《薪酬條例》中定義的專家外部董事的年度現金費用預付額加上最高金額的33％。

免責 和賠償.公司可以免除將來可能不時任命的所有董事和高級職員 因違反對公司的謹慎義務而承擔的責任，並在法律和公司章程允許的最大範圍內 向他們提供賠償。

責任 保險.除非另有決定，否則公司將為其董事和執行官提供董事和高級管理人員責任保險 （“保險單”），如下所示：

在 情況需要薪酬委員會（如果法律要求，還需要董事會）批准後，Galmed有權向同一保險公司或任何其他保險簽訂 長達七（7）年的 “延期” 保險單，具體如下：

Galmed 可以延長現有的保險單以包括未來證券公開發行所產生的責任保障，前提是 保險單和額外保費應得到薪酬委員會的批准（如果法律要求，還有 董事會的批准），薪酬委員會應考慮到此類證券公開發行的風險敞口、 的承保範圍和市場狀況，確定金額是合理的，並且保險單反映了當前的市場狀況，並不是實質性的 影響公司的盈利能力、資產或負債。

普通的. 本政策受適用法律的約束，無意且不應被解釋為限制或減損適用法律的規定 。本政策適用於將在本政策 獲得批准之日後獲得批准的薪酬協議和安排，並將作為Galmed的薪酬政策，自其通過之日起三年內作為Galmed的薪酬政策。本政策的任何修訂 均需獲得《公司法》規定的批准。如果在本薪酬政策獲得批准後將頒佈與執行官和董事薪酬有關的新法規或法律修正案， Galmed 可能會遵循此類新法規或法律修正案，即使此類新法規與本文規定的薪酬條款 相矛盾。

公司 自由裁量權.特此澄清，此處包含的任何內容均不要求公司向任何高管發放任何特定類型的 或金額的薪酬，也不得減損《公司法》規定的任何批准程序。

減少可變補償 .公司有權規定，作為向公職人員發放任何可變 薪酬的條件，在考慮到 中規定的相關目標和考慮因素的情況下，如果該公職人員的行為 有理由以 “原因” 解僱，則可以減少此類可變薪酬，這是委員會和董事會確定的情況概述” 在上文第二節及以下部分”確定薪酬的注意事項 ” 在上述第三節中，或在公司認定為保證這類 減少的其他情況下。

非實質性的 更改。 CEO 可以批准非董事或 CEO 的高管僱傭條款的非實質性變更，前提是修訂後的僱傭條款符合本政策。“僱傭條款的非實質性變更” 是指公司每年的總成本不超過等於該官員兩 (2) 個月工資的高級管理人員僱用條款的變更。

***