正如 於 2023 年 6 月 16 日向美國證券交易委員會提交的那樣。

註冊 編號 333-

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， DC 20549

表格 F-1

1933 年《證券法》下的註冊 聲明

GALMED 製藥有限公司
（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

將 複製到：

開始向公眾進行擬議銷售的大概日期：在本協議生效日期之後儘快開始。

如果 在此表格上註冊的任何證券將根據 證券法第 415 條延遲或持續發行，請選中以下複選框。

如果根據《證券法》第 462 (b) 條 提交此表格是為了註冊其他證券進行發行，請選中以下 方框並列出同一項發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。 ☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的 證券法註冊聲明編號。☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的 證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記指明 註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☐

如果 是一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，請用勾號指明註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條提供的 提供的任何新的或修訂的財務會計準則†。☐

† “新的或修訂後的財務會計準則” 一詞是指財務會計準則 委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定該註冊聲明隨後將根據《證券法》第8 (a) 條生效 ，或者直到註冊聲明在根據上述第8 (a) 條行事的 委員會可能確定的日期生效。

本初步招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊 聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約 ，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

上漲 至普通股

上限 到預先注資的認股權證，最多可購買普通股和

預先注資認股權證所依據的普通股

Galmed 製藥有限公司

我們 正在盡最大努力發行Galmed Pharmicals Ltd.的普通股，面值為每股0.15新謝克爾，假設 公開發行價格為每股普通股美元，這是我們在2023年納斯達克資本市場或納斯達克 普通股的收盤價。

我們 還向某些購買者提供在本次發行中購買普通股會導致買方及其附屬公司和某些關聯方在本次發行完成後立即購買我們 已發行普通股的4.99％以上（或如果買方選擇的話，則為9.99％）的已發行普通股的機會（如果有任何此類購買者 選擇的話）代替普通股的認股權證或預先注資的認股權證，否則將導致該購買者獲得 受益所有權超過我們已發行普通股的4.99％（如果買方選擇，則為9.99％）。每份預先注資的認股權證的購買價格 為美元（等於本次發行中每股普通股的假定公開發行價格 減去 0.001美元，每股預先注資認股權證的每股普通股行使價）。預先注資的認股權證可立即行使（受 受實益所有權上限限制），並且可以隨時行使，直到所有預先注資的認股權證全部行使為止。對於我們出售的每份 份預先注資的認股權證（不考慮其中規定的任何行使限制），我們發行的 普通股數量將逐一減少。有關更多信息，請參閲 “已發行證券的描述”。

我們 還將在行使特此發行的預先注資認股權證時不時登記可發行的普通股。我們將 普通股和預先注資的認股權證（如果有）統稱為證券。

我們的 普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “GLMD”。2023年6月15日，我們在納斯達克公佈的普通股 股上次公佈的出售價格為每股普通股3.73美元。預先注資的認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計 不會出現活躍的交易市場。我們不打算在任何證券交易所或其他交易市場上上市預先注資的認股權證。 如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

本次發行的證券的 公開發行價格將在定價時確定，可能比當時的 市場價格有折扣。因此，本招股説明書中使用的假設公開發行價格可能並不表示 最終的公開募股價格。最終的公開募股價格將根據多種因素通過我們與投資者之間的談判確定，包括我們的歷史和前景、我們經營的行業、我們過去和現在的經營業績、 執行官以前的經驗以及本次發行時證券市場的總體狀況。

證券將以固定價格發行，預計將在一次收盤時發行。我們預計本次發行將在本次發行開始後的兩個工作日內完成 ，我們將交付與本次發行有關的 發行的所有證券，對比付款/收據，以及收到我們收到的投資者資金後付款。因此， 我們和配售代理均未做出任何安排將投資者資金存入托管賬户或信託賬户，因為配售 代理人不會收到與出售本協議下提供的證券相關的投資者資金。

根據美國聯邦證券法的定義，我們 是 “外國私人發行人”，受較低的上市公司 報告要求的約束。有關更多信息，請參閲 “招股説明書摘要——成為外國私人發行人的影響”。

自 2023 年 5 月 15 日起，我們對我們的授權普通股（包括我們已發行和流通的普通股 股）進行了每股 1 比 15 股的反向拆分，每股的面值相應地從每股 0.01 新謝克爾提高到每股 0.15 新謝克爾。除非此處另有明確規定 ，否則本招股説明書中隨後的股份和每股信息，除本招股説明書其他地方包含的歷史財務 報表和相關附註外，均假定反向股份拆分的影響。

我們 已聘請Maxim Group LLC作為我們的獨家配售代理人，或Maxim或配售代理，以盡其合理的最大努力 徵求在本次發行中購買我們證券的要約。配售代理人不購買或出售我們 提供的任何證券，也無需安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。由於 沒有最低發行金額作為完成本次發行的條件，因此實際的公開發行金額、配售 代理費和向我們收取的收益（如果有）目前無法確定，可能大大低於本招股説明書上面和整個招股説明書中規定的最大發行 總金額。我們已同意向配售代理支付下表 中列出的配售代理費。有關更多信息，請參閲本招股説明書第23頁上的 “分配計劃”。

投資 我們的證券涉及高度的風險。參見第 5 頁開頭的 “風險因素”。

美國證券交易委員會（或美國證券交易委員會）以及任何州或其他外國證券委員會均未批准或不批准 這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

Maxim Group LLC

本招股説明書的 日期為2023年。

目錄

註冊聲明是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的本招股説明書的一部分， 包括提供本招股説明書中討論事項的更多細節的證物。在做出投資決定之前，您應該閲讀本招股説明書和向美國證券交易委員會提交的相關 附錄。

您 應僅依賴本招股説明書或招股説明書補充文件或任何免費寫作招股説明書或其修正案中提供的信息 。我們和配售代理均未授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不對 其他人可能提供給您的任何信息 的可靠性承擔任何責任，也無法保證 配售代理及其關聯公司也沒有。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應依賴這些信息。無論本招股説明書 的交付時間或證券的出售時間如何，您都應假設本招股説明書中的信息僅在截至本招股説明書發佈之日是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

對於美國以外的 投資者：我們和配售代理均未採取任何措施允許在除美國以外的任何司法管轄區進行此次發行或持有 或分發本招股説明書。您 必須告知自己並遵守與本次發行和本招股説明書分發相關的任何限制。

在 本招股説明書中，“我們”、“我們的”、“公司” 和 “Galmed” 是指Galmed 製藥有限公司及其子公司，除非上下文另有要求。除非上下文另有要求，否則所有提及阿美舒爾均指阿美舒爾酸或阿美喬 葡甲胺（鹽）。所有提及 “股份” 或 “普通股” 的內容均為 我們的普通股，每股面值0.15新謝克爾。所有提及 “以色列” 之處均指以色列國。“美國 GAAP” 是指美國公認的會計原則。

除非 另有説明，否則我們在本招股説明書中提供或以引用方式納入本招股説明書的所有財務信息 均根據美國公認會計原則編制。在任何表格中，所列金額的總額和總和之間的任何差異都是四捨五入造成的。 除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的或以引用方式納入本 招股説明書的特定年度的財務和運營數據是指我們公司截至該 年度12月31日的財政年度。我們的報告貨幣和金融貨幣是美元。在本年度報告中，“NIS” 表示新以色列謝克爾， 和 “$”，“美元” 和 “美元” 指美元。

本招股説明書中提及的所有 商標或商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標 和商品名稱不帶® 和™ 符號，但不應將此類提法解釋為 表明其各自所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其相關權利。我們 無意使用或顯示其他公司的商標和商品名稱來暗示我們與任何其他公司有關係，或由任何其他公司認可或贊助 。

本 招股説明書包括統計、市場和行業數據及預測，這些數據和預測是我們從公開信息以及我們認為是可靠來源的獨立 行業出版物和報告中獲得的。這些公開的行業出版物和報告 通常指出，他們從他們認為可靠的來源獲取信息，但它們不保證信息的準確性 或完整性。

自 2023 年 5 月 15 日起，我們對我們的授權普通股（包括我們已發行和流通的普通股 股）進行了每股 1 比 15 股的反向拆分，每股的面值相應地從每股 0.01 新謝克爾提高到每股 0.15 新謝克爾。除非此處另有明確規定 ，否則本招股説明書中隨後的股份和每股信息，除本招股説明書其他地方包含的歷史財務 報表和相關附註外，均假定反向股份拆分的影響。

招股説明書 摘要

此 摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入本招股説明書中我們認為重要的信息。此 摘要不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在您決定投資 我們的證券之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括 “風險因素” 部分以及以引用方式納入本招股説明書的財務報表 和相關附註，以及本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的其他文件 ，在投資我們的證券之前，這些文件在 “以引用方式納入” 下進行了描述。

公司 概述

我們 是一家專注於開發Aramchol的生物製藥公司。我們幾乎只專注於開發用於 治療肝病的Aramchol，目前正在開發用於PSC的Aramchol，並探索開發用於肝臟疾病以外的 其他纖維炎症適應症的Aramchol的可行性。我們還與希伯來大學合作開發 Amilo-5MER，這是一種 5 氨基酸合成肽。

2019年9月，我們啟動了3期ARMOR研究，以評估Aramchol對NASH和纖維化受試者的療效和安全性。 ARMOR 研究最初由兩部分組成，一個是隨機、雙盲、安慰劑對照的組織學註冊 部分，另一個是基於臨牀的部分，受試者將在大約五年內繼續接受同樣的治療。2020 年 12 月， 我們宣佈在 ARMOR 研究中增加了 150 名患者的開放標籤部分，並暫停將新患者隨機分配到基於雙盲、 安慰劑對照組織學的註冊部分，因為所有入組患者都已過渡到開放標籤部分。

2022年5月，我們宣佈計劃擴展到新的抗纖維化適應症，以最大限度地發揮Aramchol的潛力，同時 在達到其目標後終止其 ARMOR 研究的開放標籤部分。同時，我們啟動了成本削減 計劃，並啟動了評估戰略備選方案的流程。在 ARMOR 研究的開放標籤部分終止之後，我們目前預計不會在短期內啟動 ARMOR 研究的第二部分。

2023 年 5 月，我們宣佈啟動一項新的臨牀計劃，評估阿拉姆喬爾葡甲胺用於治療原發性硬化 膽管炎（PSC），這是一種尚無批准治療方法的罕見疾病。我們計劃在2023年最後一個季度 啟動第二階段研究。這項單臂、開放標籤、概念驗證的臨牀試驗將評估使用Aramchol 葡甲胺治療24周對大約15名PSC患者的效果。該研究的終點將包括常規的相關實驗室參數 （鹼性磷酸酶和膽紅素）、包括使用磁共振彈性成像（MRE）進行肝硬度在內的複雜成像、使用磁共振膽管胰腺造影（MRCP）和肝細胞特異性造影劑對膽道 進行成像、組織學纖維化和分子評估 以及一系列疾病活動的生物標誌物和纖維化。預計這些終點將為 基礎疾病和Aramchol的影響提供有力的評估。

此外，2023年5月，我們簽訂了最終協議或協議，對OnKai Inc.、 或OnKai進行150萬美元的股權投資。OnKai是一家總部位於美國的科技公司，正在開發基於人工智能的平臺，通過促進醫療利益相關者之間的合作，推動美國 得不到充分服務的人羣的醫療保健。該協議規定，我們將向 投資150萬美元，以換取OnKai的系列種子優先股或投資回合。在此之前，除上述內容外，2023年1月5日，我們通過未來股權簡單協議向OnKai投資了150萬美元，該協議將在本輪投資結束時以15％的折扣轉換為 系列種子優先股。該協議進一步規定，我們有權任命 OnKai 董事會成員。最初，預計艾倫·巴哈拉夫將擔任OnKai的董事會成員 ，同時繼續擔任我們的首席執行官。本輪投資的結束受慣例 成交條件的約束。本輪投資結束後，我們將按折算和全面攤薄後的 持有OnKai已發行股本的約18％。就該協議而言，我們的全資子公司Galmed Research and Development Ltd.（簡稱GRD）與OnKai簽訂了服務協議或服務協議。服務協議規定，GRD 應在非排他性的基礎上 (i) 向OnKai提供與財務、業務發展、戰略規劃、 執行等相關的支持服務；以及 (ii) 向OnKai提供其制定戰略和制定治療方案方面的經驗，OnKai應在非排他性的基礎上 (i) 參與計劃制定，以實現GDR的願景 為得不到充分服務的人羣開發藥物，（ii）在相關情況下，在臨牀試驗儀錶板上設計一個可以 的流程有可能為東德未來的審判服務。

鑑於我們啟動的PSC臨牀計劃以及與Onkai的投資和合作，我們不再評估我們的戰略 替代方案。

經修訂的 薪酬政策

2023 年 5 月 30 日 ，公司董事會根據薪酬委員會的建議，批准採用 經修訂的公司董事和高級管理人員薪酬政策或經修訂的薪酬政策，如第 號提案 所述，委託書作為附錄99.1附在公司提交給美國證券交易委員會的6-K表外國私人發行人報告中，2023 年 3 月 30 日，或委託聲明。

修正後的薪酬政策是根據第5759-1999號《以色列公司法》或 《公司法》中規定的機制批准的，儘管2023年5月11日的 全體會議做出了決議，但前提是薪酬委員會及隨後董事會已經結束工作，在 對此事進行進一步詳細討論之後，並出於特定原因，這種批准符合公司的最大利益。

為此 ，薪酬委員會和董事會考慮了股東大會的投票結果、經修訂的 薪酬政策的細節及其與公司薪酬理念的一致性以及其他相關考慮因素，包括 這一事實，即經修訂的薪酬政策主要基於公司先前形式的薪酬政策，反映了適用法律和法規變更產生的某些 調整，同時指出了其重要作用公司的薪酬政策 一家以色列上市公司的治理；隨後確定批准修訂後的薪酬政策 符合公司的最大利益。因此，修訂後的薪酬政策於2023年5月30日生效，除非事先更換，否則根據《公司法》， 的有效期為三年。委託書第3號提案概述了經修訂的薪酬 政策的實質性條款，修訂後的薪酬政策附在註冊聲明 中，本招股説明書作為附錄10.8構成註冊聲明 的一部分。

企業 信息

我們在以色列的 主要行政辦公室和註冊辦事處位於以色列特拉維夫蒂姆金街 16 號，郵編 6578317，我們的電話 號碼是 +972-3-693-8448。我們的網址是 http://www.galmedpharma.com。我們的網站上包含或可通過 訪問的信息既不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書 中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。Puglisi & Associates（簡稱 Puglisi）是我們在美國 州的授權代表，負責處理某些有限事務。普格利西的地址是特拉華州紐瓦克市圖書館大道850號，郵編19711。

成為外國私人發行人的影響

我們 須遵守適用於 “外國私人發行人” 的《交易法》的信息報告要求， 根據這些要求，我們將向美國證券交易委員會（SEC）提交報告。作為外國私人 發行人，我們不受美國證券交易委員會對美國國內發行人施加的相同要求的約束。根據《交易法》，我們 必須履行的報告義務，在某些方面，這些義務不如美國國內申報 公司的報告義務那麼詳細，頻率也較低。例如，儘管我們按季度報告財務業績，但我們無需發佈季度報告、符合美國國內申報公司要求的 代理報表或與美國國內申報公司要求一樣詳細的個人高管薪酬 信息。在每個 財政年度結束後，我們還有四個月的時間向美國證券交易委員會提交年度報告，並且無需像美國國內 申報公司那樣頻繁或迅速地提交當前報告。此外，儘管我們的管理和監事會成員必須通知以色列 證券管理局，但對於他們可能進行的某些交易，包括與我們的普通股有關的交易，我們的高管、董事 和主要股東將不受申報股票證券交易的要求以及《交易法》第16條中包含的空頭 利潤負債條款的約束。作為外國私人發行人，我們也不受《交易法》頒佈的FD（公平披露）法規的 要求的約束。此外，作為外國私人發行人，我們獲得 許可，並遵循某些母國的公司治理慣例，而不是納斯達克上市規則 對美國國內發行人另有規定的慣例。與適用於美國國內申報公司的豁免和寬大相比，這些豁免和寬大減少了 向您提供的信息和保護的頻率和範圍。

在我們不再是外國私人發行人之前，我們 可能會利用這些豁免。當我們超過50％的已發行有表決權證券由美國居民持有並且以下三種情況 適用時，我們將不再是外國私人 發行人：（i）我們的大多數執行官或董事是美國公民或居民；（ii）超過50％的資產位於美國；或（iii）我們的業務主要在美國管理。

外國 私人發行人也不受某些更嚴格的高管薪酬披露規則的約束。因此，即使我們仍然是外國 私人發行人，對於既非 新興成長型公司也不是外國私人發行人的公司，我們將繼續不受更嚴格的薪酬披露的約束。

本次發行的摘要

如上所示，本次發行後立即發行和流通的普通股數量 假設特此發行的所有普通 股均已出售，基於截至2023年3月31日已發行和流通的1,680,232股普通股。此數字不包括：

除非 另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均假定或生效：

風險 因素

在您決定購買我們的證券之前，您 應仔細考慮下述風險和我們《2022年年度報告》（以引用方式納入此處 ）中描述的風險，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的財務或其他信息，包括 我們的合併財務報表和相關附註。下文 描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們可能會面臨其他風險和不確定性，或者我們目前 認為不重要的風險和不確定性。下述任何風險以及任何此類額外風險都可能對我們的業務、 財務狀況或經營業績產生重大不利影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分原始投資。

與投資我們的證券和本次發行相關的風險

此次發行的 盡最大努力結構可能會對我們的商業計劃產生不利影響。

配售代理已同意盡其合理的最大努力征求購買本次發行證券的要約。配售 代理人沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額 的證券。沒有規定必須出售的最低證券數量作為完成本次發行的條件。 由於本次發行的結束沒有最低發行金額要求，因此實際發行金額、配售 代理費和向我們收取的收益目前尚無法確定，可能大大低於上述規定的最高金額。 我們出售的證券數量可能少於此提供的所有證券，這可能會大大減少我們獲得的收益金額，而且 如果我們出售的證券數量不足以支持我們 的持續運營，包括我們的短期持續運營， 投資者將無法獲得退款。因此，我們可能不會籌集我們認為短期內運營所需的資金 ，可能需要籌集額外資金，而這些資金可能無法獲得或無法按我們可接受的條件提供 。此次發行的成功將影響我們使用所得款項來執行業務計劃的能力。我們可能沒有足夠的資金 來實施我們的商業計劃，除非我們能夠從其他來源籌集所需的資金 ，否則可能會導致更大的營業損失。如果需要，無法保證替代資本會以我們可接受的條件提供，或者根本無法保證 。

我們的 管理團隊將對本次發行的淨收益的使用擁有即時和廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效使用它們。

我們 目前打算將本次發行的淨收益用於持續開發我們的管道產品，以及 推進新計劃、業務發展活動和一般公司用途。請參閲 “所得款項的使用”。但是，我們的管理層 在使用淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權。我們的股東可能不同意我們的管理層 選擇分配本次發行淨收益的方式。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生 重大不利影響。在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益 以不產生收入的方式進行投資。我們的管理層做出的決定可能不會為您的投資帶來正回報 ，您也沒有機會評估我們的管理層 決策所依據的經濟、財務或其他信息。

我們 將來需要額外的資金。通過發行證券籌集額外資金可能會導致現有股東的稀釋。

自成立以來，我們 每年都蒙受損失。如果我們繼續按歷史使用率使用現金，我們將需要大量的額外融資 ，我們可以通過私募和公開股權發行、債務融資和合作 以及戰略和許可安排相結合來尋求這些融資。如果我們通過出售股權或可轉換債務 證券籌集額外資金，則所有權權益將被稀釋，任何此類發行的條款都可能包括清算或其他可能對當時存在的股東權利產生不利影響的優惠 。債務融資（如果有）將導致固定還款額增加 債務，並可能涉及協議，其中包含限制或限制我們採取具體行動（例如產生 債務或進行資本支出）的契約。如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或許可安排 籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源或候選產品的寶貴權利，或者以對我們不利的條件授予 許可。

您購買的任何普通股的賬面價值將立即被稀釋.

由於 發行的每股普通股的價格大大高於我們每股普通股的淨有形賬面價值，因此您在本次發行中購買的任何普通股的淨有形賬面價值將大幅稀釋 。我們在本次發行中出售普通股的 生效後，假設的公開發行價格為每股普通股美元，這是2023年6月我們在納斯達克公佈的普通股的最後一次 銷售價格，扣除配售代理費和我們應付的預估發行 費用，調整後的普通股有形賬面淨值約為百萬美元，約合 美元截至2023年3月31日，每股普通股。如果您在本次發行中購買普通股，則調整後的有形賬面淨值將立即大幅減少 ，約為每股普通股美元。此外， 行使根據本次發行發行的預先注資認股權證時可發行的股票將進一步削弱未參與本次發行的股東 以及未行使預先注資認股權證的預籌認股權證持有人的所有權。如果行使 未平倉期權，您將面臨進一步的稀釋。有關本次發行將產生的稀釋的更詳細討論 ，請參閲第 12 頁上的 “稀釋”。

在本次發行中，佔我們已發行股票很大比例的普通 股可能會被出售，這可能會導致我們 普通股的價格到 下降.

截至2023年，我們 可能會在本次發行之前出售本次發行的普通股，約佔已發行普通股的百分比。 此次出售以及未來在公開市場上出售大量普通股，或認為此類出售可能發生 ，都可能對我們的普通股價格產生重大不利影響。我們無法預測 這些普通股的市場銷售或可供出售的普通股將對我們普通股的市場價格產生什麼影響（如果有）。

根據證券購買協議在本次發行中購買我們證券的購買者 可能無法獲得權利，如果沒有證券購買協議的好處，購買者 可能無法獲得這些權利。

在 中，除了根據聯邦證券和州法律在本次發行中向所有購買者提供的權利和補救措施外，簽訂證券購買協議的購買者 還將能夠對我們提出違反合同的索賠。 提出違約索賠的能力為這些投資者提供了執行證券購買協議中他們獨有的 契約的手段，包括：（i）及時交割股票；（ii）協議從收盤起不進行浮動利率 融資，但有某些例外；（iii） 協議不為收盤後進行任何融資；以及（iv） 對違約行為的賠償。

本次發行的預先注資的認股權證沒有公開市場。

沒有針對本次發行中提供的預先注資認股權證的公開交易市場，我們預計 市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何證券交易所或國家認可的交易 系統上架預先注資的認股權證。如果沒有活躍的市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

在行使此類認股權證之前，我們的預先注資認股權證的持有人 將沒有作為普通股持有人的權利。

在 您在行使預先注資認股權證時收購普通股之前，您對行使預先注資認股權證時可發行的 普通股沒有任何權利。行使預先注資的認股權證後，您僅有權對記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股持有人 的權利。

預先注資的認股權證本質上是投機性的。

此處發行的 預先注資的認股權證並未將我們普通股的任何所有權賦予其持有人，例如投票權 或獲得股息的權利，而僅代表以固定價格收購普通股的權利。具體而言，從發行之日起 ，預籌認股權證的持有人可以以每股普通股0.001美元的 行使價收購行使此類認股權證時可發行的普通股。此外，在本次發行之後，預先注資認股權證的市場價值尚不確定， 並且無法保證預先注資的認股權證的市場價值將等於或超過其公開募股價格。

關於前瞻性陳述的特別説明

本 招股説明書和其他內容，包括本招股説明書中以引用方式納入的2022年年度報告，以及本招股説明書中包含或納入的 其他信息，均包含有關我們對產品開發工作、業務、財務狀況、經營業績、戰略或前景的預期、信念或意圖的前瞻性陳述。此處包含的任何非歷史事實陳述的陳述 均可被視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以使用 “目標”、“預測”、“假設”、“相信”、 “考慮”、“繼續”、“可能”、“到期”、“估計”、“預期”、 “目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛力” 等術語來識別 “前瞻性陳述 positioned”、“seek”、“應該”、“目標”、“將” 和 其他預測或表明未來事件和未來趨勢的類似表達，或這些術語或其他 類似術語的否定詞。許多因素可能導致我們的實際活動或業績與前瞻性陳述中預期的活動和業績存在重大差異 ，包括但不限於以下彙總的因素：

前瞻性 陳述基於我們管理層當前對我們的業務和我們經營的 行業的預期、估計、預測和預測以及管理層的信念和假設，不能保證未來的業績或發展 ，涉及已知和未知的風險、不確定性以及在某些情況下我們無法控制的其他因素。因此，我們在本招股説明書中的任何或全部 前瞻性陳述都可能不準確。可能導致 實際業績與當前預期存在重大差異的重要因素包括 “風險因素” 項下以及本招股説明書中其他地方 中列出的因素。我們敦促潛在投資者在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素。

本招股説明書中包含的 前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期 是合理的，但我們不能保證未來的業績、活動水平、業績 以及前瞻性陳述中反映的事件和情況能夠實現或將會發生。除非法律要求，否則我們 沒有義務出於任何原因更新或修改這些前瞻性陳述，即使 將來有新信息可用。但是，您應查看我們在本招股説明書發佈之日後我們將不時向美國證券交易委員會 提交的報告中描述的因素和風險。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

使用 的收益

假設 本次發行的最大普通股數量以每股普通股的假定公開發行價格出售，這是 我們在納斯達克普通股的收盤價，並假設沒有發行與 本次發行相關的預籌認股權證，我們估計在扣除配售代理費 和我們應支付的預計發行費用後，本次發行的淨收益約為百萬美元。但是，這是盡最大努力的發行，沒有最低證券數量或收益金額 作為收盤條件，我們不得出售根據本招股説明書發行的全部或任何證券；因此， 我們獲得的淨收益可能會大大減少。

假設每股普通股公開發行價格每增加（減少）0.10美元， 在扣除預計的配售代理費和我們應付的預計發行費用後， 將使本次發行給 我們的淨收益增加（減少）百萬美元， 假設本招股説明書封面上列出的我們發行的普通股數量保持不變。我們也可能 增加或減少我們發行的普通股數量。假設的公開發行價格保持不變，在扣除預計的配售代理 費用和我們應付的預計發行費用後，增加（減少）100,000股我們發行的普通 股數量將增加（減少）本次發行給我們的淨收益。

我們 目前打算將本次發行的淨收益用於持續開發我們的管道產品，以及 推進新計劃、業務發展活動和一般公司用途。儘管我們已經確定了本次發行完成後將獲得的淨收益的 的一些潛在用途，但我們無法確定這些用途。我們的管理層在使用本次發行的淨收益時將擁有 廣泛的自由裁量權，並且可以將其用於本次發行時所設想的 以外的目的。我們的股東可能不同意我們的管理層選擇分配和使用 淨收益的方式。此外，我們的管理層可能會將淨收益用於公司用途，這可能不會導致我們盈利或 增加我們的市值。

在 如上所述使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種資本保值 投資、短期和中期、計息、投資級工具、美國政府證券和高評級的 公司債務證券，儘管在本招股説明書補充文件發佈之日之後，我們的投資政策可能會發生變化。 在使用淨收益之前，我們可能以不會為我們帶來有利或任何回報的方式投資淨收益。

股息 政策

根據《公司法》的規定，股息 只能從可用於分紅的利潤中進行分配，前提是 董事會認為沒有理由擔心分配會妨礙公司在其 現有和預期義務到期時履行其現有和預期的義務。根據《公司法》，分配金額進一步限制為 根據公司上次審查或審計的財務報表在最近兩年合法分配的留存收益或收益中以較高者為準，前提是財務 報表所涉期限的結束時間不超過分配之日前六個月。如果我們不符合此類標準，我們 可能會尋求法院的批准以分配股息。如果法院確信 沒有理由擔心分紅的支付會使我們無法在到期時履行現有和可預見的 義務，則法院可以批准我們的請求。

通常， 根據《公司法》，分配股息和分配金額的決定由公司的 董事會做出。我們的公司章程或章程規定，董事會可以不時宣佈並促使 公司支付其認為以公司利潤為理由的股息，並且董事會 有權決定支付此類股息的時間和確定有權 的股東獲得此類股息的記錄日期，前提是該日期不早於分配股息決議的日期。申報股息 不需要股東批准。

根據我們的章程 ，在尊重有限或優先權股份持有人的權利的前提下，普通股應賦予普通股持有人 在公司清盤時獲得股息和參與公司資產分配的同等權利，其比例與根據他們所持股份的名義價值支付或貸記的已付金額成比例，以及 的股息正在支付或正在進行此類分配，不考慮支付的保費是否超過 標稱值（如果有）。

我們 從未申報或支付過普通股的任何現金分紅，預計在可預見的 將來也不會支付任何現金分紅。未來現金分紅（如果有）的支付將由我們的董事會自行決定，並將取決於當時的狀況， 包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景以及董事會可能認為相關的其他因素 。

分紅的支付 也可能需要繳納以色列的預扣税。有關更多信息，請參閲《2022年年度報告》中的 “税收——以色列税收注意事項”。

大寫

下表列出了我們截至2023年3月31日的實際現金和現金等價物及市值，並進行了調整，使本次發行中證券的發行和出售生效，假定公開發行價格為每股美元，這是我們在2023年納斯達克公佈的普通股的最後一次 銷售價格，扣除配售代理後，總髮行金額為百萬美元費用和預計的報價費用由我們支付。以下假設沒有行使任何預先注資的認股權證。

下文列出的 作為調整後的信息僅供參考，將根據實際的公開發行價格和本次發行的其他 條款進行調整，定價確定。您應該將這些信息與我們的合併財務報表一起閲讀。

本表中的 信息應與財務報表及其附註 以及以引用方式納入本招股説明書的其他財務信息一起閲讀，並以此作為限定條件。

除另有註明的 外，本招股説明書中的所有信息都反映並假設本次發行中沒有出售預先注資的認股權證，如果 出售，這將減少我們以一比一的方式發行的普通股數量。如上所示，本次發行後立即發行和流通的普通股數量假設特此發行的所有普通股均已出售， 基於截至2023年3月31日已發行和流通的1,680,232股普通股。此數字不包括：

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的利息將立即稀釋至本次發行中每股普通股的公開發行價格與本次 發行後調整後的每股普通股有形賬面淨值之間的差額。稀釋是由於每股普通股的公開發行價格大大超過每股普通股的淨有形 賬面價值。截至2023年3月31日，我們的歷史有形賬面淨值為1,200萬美元，合每股普通股7.14美元。我們的每股有形賬面淨值等於有形資產總額減去總負債，除以 2023 年 3 月 31 日已發行的普通 股數量。

在 以每股普通股的假定公開發行價格出售本次發行中的普通股生效後（假設 出售的最大發行金額且本次發行中未出售任何預先籌集資金的認股權證），扣除配售代理 費用和我們應支付的預計發行費用後，我們截至2023年3月31日調整後的有形賬面淨值將為每股普通股 美元。這意味着調整後向現有股東分配的每股普通股有形賬面淨值立即減少了美元 ，對新投資者而言，每股普通股立即攤薄美元。

下表説明瞭本次發行中每股普通股的稀釋情況：

在行使未行使期權、發行新期權或認股權證或者我們在未來發行更多普通股的範圍內， 新投資者將進一步稀釋。即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮 選擇籌集額外資金。在某種程度上，我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金 ，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股權 持有人。

每股普通股的假定公開發行價格上漲（減少）0.10美元，這是我們在2023年納斯達克公佈的 普通股的最後一次出售價格，這將使我們在本次發行後的每股普通股淨有形賬面價值增加（減少） 美元，假設我們發行的普通股數量，按照 封面上的規定，向新投資者攤薄每股普通股的每股普通股淨值將增加美元扣除配售代理費和 我們應付的預計發行費用後，本招股説明書的頁面保持不變。我們也可能會增加或減少我們發行的普通股數量。

增加（減少）我們發行的10萬股普通股數量，將增加（減少）本次發行後的淨有形資產 賬面價值約百萬美元，並將使本次發行 後的淨有形賬面價值減少（增加）每股普通股美元，並且在扣除配售 代理費和預估發行後，將增加（減少）新投資者的每股普通股攤薄幅度美元我們應付的費用。上面討論的信息僅供參考，將進行調整 基於實際的公開發行價格和其他按定價確定的發行條款。

股本描述

普通的

公司的 註冊股本為300萬新謝克爾，分為20,000,000股普通股，每股面值0.15新謝克爾。

納斯達克資本市場

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “GLMD”。

備忘錄 和公司章程

我們的 註冊號是 51-495351-2。根據我們的章程第 2 節，公司的目的是從事任何合法活動。

選舉 位董事

我們的 董事會或董事會由三類董事組成，其中一類董事每年由股東 在公司的年度股東大會上選出，任期約三年。根據我們的章程，在 當選的董事任期屆滿或根據我們的章程或《公司法》騰出其職位之前，股東不得將其免職 。普通股沒有累積投票權。因此，代表股東大會和在 會議上投票的投票權的簡單多數的普通股持有人 有權選舉所有提名當選的董事。

根據我們的 章程，如果董事去世；被宣佈破產；被宣佈無法律行為能力； 通過向公司發出書面通知辭去該職務；其任期屆滿後未被股東在相關的年度股東大會上再次當選；或者《公司法》規定的其他情況，董事應離職。

我們的 條款規定，董事可以通過書面通知公司任命另一人擔任候補董事，前提是 該任命得到當時在職的多數董事的批准，並且該任命的董事可以罷免該候補董事。任何候補董事都有權收到董事會和相關委員會的會議通知，並相應地出席和投票 ，但候補董事在被任命的董事出席或被任命的 董事無權參加《公司法》規定的任何會議上沒有地位。沒有資格被任命為董事的人， 或已經擔任董事或候補董事的人不得被任命為候補董事。

除非 任命的董事限制了任命的時間或範圍，否則該任命對所有目的均有效，直到 (i) 委任董事停止擔任董事；(ii) 委任董事終止任命；或 (iii) 董事在任職董事出現任何離職情況 之前辦公室。任命 候補董事本身並不會減少被任命董事作為董事的責任。候補董事 對其作為和不作為承擔全部責任，不被視為委任董事的代理人。目前， 沒有有效的董事會候補董事任命。

借用 權力

我們的 董事會可不時出於合理的自由裁量權出於合理的 公司用途借款或擔保任何款項的支付。董事可以在他們認為合適的各方面以 和條件的方式、時間和條件籌集或擔保此類款項的償還，特別是通過發行債券、永續或可贖回債券、債券股票 或任何抵押貸款、抵押品 或任何抵押貸款、費用或其他證券，無論是現在 還是未來，包括當前的未贖回資本和已收但未付的資本.

董事和執行官的信託 職責

公司法編纂了公職人員（定義見公司法）對公司的信託責任。

公職人員的信託義務包括謹慎義務和忠誠責任。謹慎義務要求公職人員 謹慎行事，就像處於相同位置的合理公職人員在相同情況下行事時所應採取的謹慎態度。 忠誠義務要求公職人員本着誠意行事，並以公司的最大利益為重。謹慎義務包括 使用合理手段獲得：

忠誠義務要求公職人員本着誠意行事，為公司謀利，幷包括以下責任：

公職人員的個人利益的披露

公司法要求公職人員立即向公司披露其可能與公司進行的任何現有或 擬議交易相關的任何個人利益，以及有關該交易的任何實質性信息或文件，無論如何不得遲於首次討論該交易的董事會 會議。利益相關公職人員的 必須立即披露，無論如何，必須不遲於審議該交易 的董事會第一次會議。

根據 《公司法》，“個人利益” 包括任何人在公司行動或交易中的權益，包括 其親屬或該人的親屬是 5% 或以上 股東、董事或總經理或其有權任命至少一名董事或總經理的公司團體的個人利益， 但不包括因個人擁有公司股份而產生的個人利益.個人利益還包括 公職人員持有投票代理人的個人利益，或公職人員代表其持有代理權的股東的投票權益，即使該股東本身在批准該事項時沒有個人利益 。但是，如果公職人員在不被視為特殊交易的交易中僅來自該公職人員親屬的 個人利益，則該公職人員沒有義務披露個人利益。

根據 《公司法》，特別交易被定義為以下任何一項：

批准 程序

如果 公職人員在交易中有個人利益，則該交易需要董事會的批准，除非 公司的章程規定了不同的批准方法。我們的條款未規定任何此類不同的 批准方法。此外，只要公職人員披露了其在交易中的個人利益，董事會 就可以批准公職人員採取的行動，否則該行動將被視為違反忠誠義務。但是，公司不得 批准不利於公司利益或非公職人員本着誠意 進行的交易或行動。公職人員有個人利益的非常 交易需要先獲得公司審計委員會的批准，然後再獲得董事會的批准。有關公職人員任期和僱傭條款的安排 （包括薪酬、賠償或保險）通常需要按順序獲得薪酬委員會、董事會 的批准，在某些情況下還需要股東的批准，並且總體上必須與公司修訂後的薪酬 政策保持一致。

通常， 在董事會或審計委員會會議上審議的事項中擁有個人利益的人不得 出席此類會議或對該事項進行表決，除非審計委員會的多數董事或成員在該事項中有個人 利益，或者除非審計委員會或董事會主席（如適用）確定他或她 應在場才能提交有待批准的交易。通常，如果審計 委員會和董事會（如適用）的多數成員對交易的批准符合個人利益，則所有董事都可以 參與審計委員會和/或董事會關於此類交易的討論。如果董事會的大部分 成員對所討論的事項有個人利益，則此類交易的批准也將需要股東的批准。

與控股股東的交易

根據以色列法律 ，適用於董事和執行官的個人利益披露要求也適用於上市公司的控股股東 。在涉及控股股東或 是公司控股股東的高管的交易中，如果沒有其他股東持有超過50％的投票權，則控股股東還包括持有25％或以上表決權的任何股東。在同一筆交易的批准 中擁有個人利益的兩名或更多股東被視為單一股東，為了批准 此類交易，可以被視為控股股東。

非常 交易，包括與控股股東進行或控股股東擁有個人 權益的私募交易，以及與控股股東或其親屬就公司接受控股股東的服務進行直接或間接的交易，包括通過其控制的公司 進行的交易，以及如果該控股股東也是公司的公職人員或員工，則涉及其或她的服務服務條款或僱傭條款，要求 審計委員會或薪酬委員會、董事會和公司股東以特別多數批准， 按該順序進行。

關於身為公職人員的控股股東的任期和僱傭條款以及作為公司僱員的控股 股東的僱傭條款的安排 要求薪酬委員會、董事會和股東 在公職人員薪酬方面按順序獲得特別多數的批准。

如果與控股股東進行的任何此類交易的期限超過三年，則需要每三年批准 一次，除非對於與控股股東的特別交易或控股股東 有個人利益的特別交易，審計委員會在與 相關的情況下認定交易期限是合理的。

分紅 和股息政策

根據《公司法》的規定，股息 只能從可用於分紅的利潤中分配，前提是董事會確定 沒有理由擔心分配會妨礙公司在現有和預期的 義務到期時履行其現有和預期的 義務。根據《公司法》，分配金額進一步限制為留存收益 或根據公司上次審查的 或經審計的財務報表在最近兩年合法分配的收益中以較高者為準，前提是財務報表所涉期限的結束時間不超過分配之日前六個月 。如果我們不符合此類標準，我們可以尋求法院的批准，以 分配股息。如果法院確信沒有理由擔心支付 股息會使我們無法在到期時履行現有和可預見的義務，則法院可以批准我們的請求。

通常， 根據《公司法》，分配股息和分配金額的決定由公司的 董事會做出。章程規定，董事會可以不時宣佈並促使公司支付其認為 以公司的利潤為理由的股息，並且董事會有權確定支付此類股息的時間和確定有權獲得此類股息的股東的記錄日期，前提是該日期不早於 分配股息的決議之日。股息申報不需要股東批准。

根據我們的章程 ，在尊重有限或優先權股份持有人的權利的前提下，普通股應賦予普通股持有人 在公司清盤時獲得股息和參與公司資產分配的同等權利，其比例與根據他們所持股份的名義價值支付或貸記的已付金額成比例，以及 的股息正在支付或正在進行此類分配，不考慮支付的保費是否超過 標稱值（如果有）。

我們 從未申報或支付過普通股的任何現金分紅，預計在可預見的 將來也不會支付任何現金分紅。未來現金分紅（如果有）的支付將由我們的董事會自行決定，並將取決於當時的狀況， 包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景以及董事會可能認為相關的其他因素 。

分紅的支付 也可能需要繳納以色列的預扣税。

轉讓 股份

已全額繳清的普通 股可通過向公司或其轉讓代理人提交適當的轉讓文書、待轉讓股份的證書和董事可能要求的其他證據（如果有）來轉讓，以證明 意向轉讓方在轉讓股份中的權利。

我們已全額支付的 普通股以註冊形式發行，可以根據我們的條款自由轉讓，除非適用法律或股票交易所在證券交易所的規則限制或禁止轉讓 。非以色列居民對我們普通股的所有權或投票權 不受我們的條款或以色列國法律的任何限制，但 某些已經或曾經被宣佈為以色列敵人的國家的國民的所有權除外。

股東 會議

我們的 章程規定，年度股東大會必須在每個日曆年至少舉行一次，不得遲於上一次年度股東大會之後 之後的 15 個月，時間和地點由董事會決定。董事會可自行決定召開 次股東大會，並且根據《公司法》，必須根據當時在任的兩名董事或四分之一 名董事的要求，或應公司 5% 已發行股本和 1% 表決權持有人的要求，或應其 5% 投票權持有人的要求召開會議。所有股東大會要求都必須 列出該會議要審議的項目。根據《公司法》，公司 1％表決權的持有人可以要求將某個項目列入未來股東大會的議程，前提是該項目適合在股東大會上討論 。

股東大會的 議程由董事會決定，必須包括要求召開股東 會議的事項以及公司 1% 表決權的持有人要求列入的任何事項。根據依照《公司法》頒佈並管理上市公司股東大會通知和發佈條款的法規 或《股東大會條例》，持有公司百分之一或以上表決權的持有人可以在股東大會上提出任何適當 的事項列入股東大會的議程，通常是在公佈股東大會召開後的七天內提交提案股東大會，或者，如果公司在以下地址發佈了初步通知在公佈會議召開（説明其召開此類會議的意向及其議程）之前至少 21 天 ，在發出初步通知後的 14 天內。任何此類提案都必須進一步遵守適用法律和條款中的信息要求。

根據 《公司法》和據此頒佈的關於上市公司召開股東大會的法規，股東 會議通常要求不少於21天的事先通知，對於《公司法》規定的某些事項，不少於 35天。年度股東大會的職能是根據章程選舉董事，接收和審議董事和審計師的利潤 和虧損賬户、資產負債表以及普通報告和賬目，任命審計師並確定其 薪酬，並處理根據章程或適用法律可能由公司 的股東在股東大會上交易的任何其他業務。根據《公司法》和我們的章程，不允許股東以書面同意 的形式採取行動來代替會議。

我們的 條款規定，年度（定期）或特別（特別）股東大會所需的法定人數 由至少兩名親自出席或通過代理持有股份的股東組成，總共佔公司 表決權的33.33％以上。如果董事會應股東的要求或少於 50% 的 董事的要求召集會議，然後由這些股東或董事在職或直接在職，並且自任命之日起 之日起半小時內沒有法定人出席，則會議將被取消。如果另行召開會議，並且在這段時間內沒有達到法定人數，則會議將 延期至一週後的同一天，在董事會在 通知中可能確定和指定的其他時間和地點，並且沒有必要發出休會通知。如果自該續會會議規定的時間起半小時 內未達到法定人數，則任何兩名親自出席或通過代理人出席該會議的股東均構成法定人數，即使他們之間所代表的股份授予公司33.33％或更少的表決權。

通常， 根據《公司法》和章程，除非法律或章程要求不同的多數，否則股東決議如果獲得出席會議和表決的簡單多數 的持有人批准，則視為通過。 《公司法》規定，關於某些事項的決議，例如修改公司的章程、假設 在某些情況下擁有董事會的權力、任命審計師、任命外部董事（如果適用）、 批准某些交易、增加或減少註冊股本以及批准大部分合並，必須由 股東在股東大會上做出。公司可以在其公司章程中確定需要股東在股東大會上通過哪些 決議的額外事項。

訪問 訪問公司記錄

根據 《公司法》，所有股東通常都有權查看我們的股東大會記錄、我們的股東名冊和 重要股東名冊（定義見公司法）、我們的章程、我們的財務報表、《公司法》中規定的其他文件 以及法律要求我們向以色列公司註冊處公開提交的任何文件。任何具體説明其請求目的的股東 均可要求審查我們掌握的與以下內容有關的任何文件：(i) 根據《公司法》需要股東批准的與關聯方進行的任何行動或交易；或 (ii) 董事會批准 公職人員有個人利益的行動。如果我們確定 請求不是本着誠意提出的，或者拒絕是保護我們的利益或保護商業祕密或專利所必需的，則我們可能會拒絕審查文件的請求。

股東 職責

根據 《公司法》，股東有責任本着誠意和慣常方式對公司和其他股東行事 ，並避免濫用其在公司的權力，包括在股東大會 和集體股東大會上就以下事項進行表決：

此外，股東還有避免歧視其他股東的一般責任。

某些 股東對公司負有進一步的公平責任。這些股東包括任何控股股東、任何知道有權決定股東投票或股東集體投票結果的股東 以及任何擁有 權任命或阻止任命公司公職人員或對公司擁有其他權力的股東。公司法 沒有界定這種公平義務的實質內容，只是規定違反合同 時通常可用的補救措施也將適用於違反公平行事義務的情況，將股東在公司的地位考慮到 。

以色列法律規定的合併 和收購

(i) 合併

公司法允許進行合併交易，前提是雙方董事會批准，並且除非符合《公司法》中描述的某些要求，否則各方的多數股東均由在股東大會上對擬議合併進行表決 的各方的多數股份。

根據《公司法》，合併公司的 董事會必須考慮到合併公司的財務狀況，討論並確定 是否存在合理的擔憂，即由於擬議的合併，倖存的公司將無法履行對債權人的義務 。如果董事會確定 存在此類問題，則可能不會批准擬議的合併。在每家合併的 公司的董事會批准後，董事會必須共同準備一份合併提案，提交給以色列公司註冊處。

就 股東投票而言，除非法院另有裁定，否則如果合併另一方以外的各方持有的股東大會投票的多數股份（不包括棄權票）、持有合併另一方 25% 或以上控制手段的任何人 或任何代表他們的人（包括其親屬或 控制的公司），則合併不被視為獲得批准他們中的任何一個，都對合並投反對票。此外，如果合併的非存續實體擁有超過 類股份，則合併必須得到每類股東的批准。

如果 如果沒有按上述規定分別批准每類股份或將某些 股東的投票排除在外，則如果法院認為合併是公平合理的，同時考慮到對合並公司價值的評估，則法院仍可根據公司至少 25% 表決權持有人的要求裁定公司已批准合併向股東提供的對價。

根據 《公司法》，每家合併公司必須向其有擔保債權人發送擬議合併計劃的副本。根據《公司法》頒佈的法規的規定，無擔保債權人 有權收到合併通知。應擬議合併中任何一方的債權人 的要求，如果法院得出結論，認為存在合理的擔憂，即由於合併，倖存的公司將無法履行目標公司的義務，則法院可以推遲或阻止合併。法院 也可以發出指示，以保障債權人的權利。

此外， 此外，除非自向以色列公司註冊處提交批准合併提案之日起至少 50 天，並且自獲得兩家合併公司的股東批准之日起 30 天，否則合併可能無法完成。

(ii) 特別投標要約

公司法規定，如果收購後 購買者將成為該公司25％或以上的表決權的持有者，則必須通過特別要約收購的方式收購該公司的股份。如果公司中已經有其他25％或更多的投票權持有者，則此規則 不適用。同樣，《公司法》規定，如果 購買者由於收購而成為公司 45% 以上的表決權的持有者，如果公司 沒有其他股東持有公司超過 45% 的表決權，則必須通過特別要約收購的方式收購上市公司的股份。

如果收購 (i) 在私募發行的背景下進行，則這些 要求不適用，前提是股東大會批准該收購為私募發行，如果沒有人持有 公司至少 25% 的表決權，則收購方至少獲得 公司25％的表決權；或作為私募發行，其目的是向收購方提供 公司至少 25% 的表決權；如果沒有人持有公司45％的投票權，則佔公司45％的投票權；（ii） 來自持有公司至少 25% 表決權的股東導致收購方成為公司 至少 25% 表決權的持有人；或 (iii) 來自公司 45% 以上投票權的持有者，導致 收購方成為公司 45% 以上投票權的持有者。

只有在 (i) 要約人將收購公司已發行股票 的至少 5% 的投票權時， 特別要約才能完成，且 (ii) 特別要約被髮出 關於要約立場的要約人的多數票接受；在計算要約人的選票時，控制權持有人在要約中的投票或者，對接受特別投標要約有個人利益的人 、公司至少 25% 表決權的持有人，或 任何人 不考慮代表他們或代表要約人行事，包括其親屬或受其控制的公司。

如果提出特別投標要約，則公司董事會必須對要約的可取性發表意見，如果無法這樣做，則應避免發表任何意見，前提是它必須説明棄權的理由。 此外，董事會必須披露每位董事會成員在要約中或 由此產生的任何個人利益。

目標公司的 公職人員以公職人員身份採取行動，其目的是導致 現有或可預見的特別招標要約失敗或損害其被接受的機會，則應向潛在的 買方和股東承擔因其行為造成的損害的責任，除非該公職人員本着誠意行事並有合理的理由相信他 或者她是在為公司的利益行事。但是，目標公司的公職人員可以與 潛在買方進行談判，以改善特別招標要約的條款，也可以與第三方進一步談判以 獲得競爭性報價。

如果 特別要約被宣佈對該要約的立場的大多數股東接受，那麼 沒有迴應特別要約或反對特別要約的股東可以在確定接受該要約的最後一天 後的四天內接受該要約。如果特別要約被接受，則買方或控制該要約的任何個人或實體 以及由其控制的任何公司均應避免就購買目標公司 的股份提出後續要約，並且不得在自要約之日起一年內與目標公司執行合併，除非 買方或此類個人或實體承諾實施此類要約或合併最初的特別招標要約。

(iii) 全面投標要約

根據 《公司法》，如果個人在收購後持有該公司90％以上的股份或任何類別股份的90％以上，則不得收購上市公司的股份，除非要約收購該特定類別的全部股份或所有股份 。除某些例外情況外，《公司法》還規定，只要上市公司 的股東持有該公司90％以上的股份或某類股份，除非提出購買公司所有已發行股份或適用類別股份的要約，否則該股東就不得購買任何額外的 股票。如果未迴應或接受要約的 股東持有的公司已發行和流通股本或適用類別股份的 少於 5%，並且在要約中沒有個人利益的股東中有一半以上接受 要約，則收購方提議購買的所有股份將依法轉讓給收購方。但是， 如果不接受要約的股東持有少於公司或適用類別股份的已發行和流通股本 的2％，則該要約將被接受。

成功完成此類全面要約後，在該要約中作為要約人的任何股東，無論該股東 是否接受要約，都有權在接受要約之日起六個月內向法院 請願，以確定該要約的價格低於公允價值，並且應按照法院的決定支付公允價值。但是， 在某些條件下，買方可以在報價中規定，接受要約的要約人將無權獲得 此類權利。

如果 不滿足上述條件，則買方不得從接受 要約的股東那裏收購公司的額外股份，前提是收購後，買方將擁有公司已發行和 已發行股本的90％以上。

以色列法律規定的反收購 措施

公司法允許我們創建和發行權益與普通股所附權利不同的股票，包括提供某些優先權、分配或其他事項的股份 以及具有優先權的股份。截至本文發佈之日，我們的條款未授權任何優先股 股。將來，如果我們授權、創建和發行特定類別的優先股，這類 類股票，根據其可能附帶的具體權利，可能會阻撓或阻止收購 ，或者以其他方式阻止我們的股東實現高於其普通股市值的潛在溢價。授權 和指定一類優先股將需要對我們的章程進行修訂，這要求本公司親自或通過代理人代表的至少 75% 的表決權投贊成票，並在有法定人數 出席的股東大會上進行表決。股東大會的召開、有權參與的股東以及在該會議上獲得的多數票 將遵守章程和公司法中規定的要求，如上文 “— 股東大會” 中所述。

此外，章程中的某些規定可能會使董事會認為不受歡迎的公司 變得更加困難或阻礙收購 。將董事會分為三類，每類任期約三年， 可能使反對董事會政策的股東更難迅速將當時的大多數現任董事免職。在某些情況下，它還可能與本條款和以色列法律的其他規定一起阻止或延遲 未來潛在的合併、收購、招標或收購要約、代理競賽或公司控制權或管理權的變動。

資本變動

我們的 條款使我們能夠增加或減少股本。任何此類變更均受《公司法》條款的約束，並且必須由我們的股東在股東大會上通過一項決議，通過對此類資本變更的表決予以批准。此外，具有減少資本效果的 交易，例如在沒有足夠的 留存收益或利潤的情況下申報和支付股息，以及以低於其名義價值的價格發行股票（在某些情況下），需要得到我們的董事會和以色列法院的批准 。

股東權利變動

根據我們的章程 ，如果在任何時候將股本劃分為不同類別的股份，則除非該類別股票的發行條款另有規定，否則公司可通過股東決議，修改、轉換、擴大、增加或以其他方式更改當時與任何類別的股票相關的或無關的權利、 特權、優勢、限制和條款，並受 決議的批准以個人或代理人身份出席並就此在單獨的 股東大會上進行表決的簡單多數人該類別股份的持有人。這種多數贊成符合以色列法律。

已發行證券的描述

我們 發行（A）最多普通股；以及（B）預先注資的認股權證，用於購買最多普通股。對於我們 出售的每份預先注資的認股權證，我們發行的普通股數量將逐一減少。我們還將在行使特此提供的預先注資認股權證時不時登記可發行的普通股 。

普通 股

本 招股説明書中的 “股本描述” 標題下描述了我們普通股的 重要條款和條款。

預先注資 認股權證

以下 對特此提供的預先注資認股權證的某些條款和條款的摘要並不完整，受預先注資認股權證條款的約束，並完全受預先注資認股權證條款的約束，其形式作為註冊聲明的附錄提交， 本招股説明書構成 的一部分。潛在投資者應仔細閲讀預先注資認股權證 形式的條款和規定，以完整描述預先注資認股權證的條款和條件。

術語 “預先籌資” 是指我們在本次發行中普通股的購買價格幾乎包括根據預融資認股權證支付的 全部行使價，但名義剩餘行使價0.001美元除外。預先注資認股權證 的目的是，通過獲得預先注資的認股權證來代替我們的 普通股，通過獲得預先注資的認股權證來代替我們的 普通股，使他們有機會 在不觸發所有權限制的情況下對公司進行投資導致此類所有權超過 4.99%（或者，由每位購買者選擇，為 9.99%），並獲得 能夠行使選擇權，在日後以這樣的名義價格購買預先注資的認股權證所依據的股份。

行使 預先注資的認股權證。每份預先注資認股權證可在預先注資認股權證尚未到期的任何時候行使一股普通股，行使價等於每股普通 股0.001美元。預先注資的認股權證沒有到期日。在行使預先注資的認股權證之前， 預先注資認股權證的持有人不會被視為我們標的普通股的持有人。

除有限的例外情況外，如果 持有人（以及該持有人的關聯公司，以及與該持有人或任何此類 持有人的關聯公司共同行事的任何人）將實益擁有超過4.99％的普通股（或者，在每位購買者的選擇下， 9.br}，則預先注資認股權證的持有人將無權行使其預先注資認股權證的任何部分，但前提是 99%）在該行使生效後流通的普通股。

如果發生影響我們普通股的資本重組事件、股票分紅、股票拆分、股票組合、重新分類、重組或類似 事件， 行使價和行使預先注資認股權證時可發行的普通股數量將進行適當的調整 。預先注資的認股權證持有人在行使預先注資 認股權證時必須以現金支付行使價，除非此類預先注資認股權證持有人正在使用預先注資認股權證的無現金行使條款。

持有人行使預先注資認股權證後，我們將在收到行使通知後的兩個交易日內發行行使預先注資認股權證 時可發行的普通股，前提是行使價已經支付（除非 在 “無現金” 行使條款允許的範圍內行使）。在行使任何預先注資的認股權證 購買普通股之前，除非其中另有規定，否則預先注資認股權證的持有人在行使時將不享有可購買 普通股持有人的任何權利，包括投票權。

作為 以即時可用資金付款的替代方案，持有人可以選擇通過無現金 行使預先注資的認股權證，在這種行使中，持有人將獲得根據預先注資認股權證中規定的公式 確定的普通股淨額（在這種情況下，預先注資的認股權證只能通過 “無現金” 行使 條款行使）。

基本的 交易。 如果是基本交易，如預先注資認股權證中所述，通常包括任何重組、 普通股的資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或基本上所有 財產或資產、我們與他人合併或合併、收購我們50％以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為超過該資產的受益所有人我們已發行的普通股 股所代表的投票權的50％，預先注資認股權證的持有人有權在行使預先注資認股權證時獲得持有人在行使此類基本交易之前 行使預先注資認股權證本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額 ，而不考慮預先注資認股權證中包含的行使限制。

認證 代理人。 預先注資的認股權證將根據作為 認股權證代理人的Computershare Limited與我們之間的認股權證代理協議，以註冊形式發行。預先注資的認股權證最初應僅由存放在 認股權證代理人的一份或多份全球認股權證代表，該認股權證代表存託信託公司（DTC）作為託管人，並以Cede & Co.、DTC的被提名人 的名義註冊，或按DTC的另行指示。

交易所 清單。 我們無意申請在任何證券交易所或其他交易系統上上市預先注資的認股權證。如果沒有 活躍的交易市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

分配計劃

根據配售代理協議，我們已聘請Maxim Group LLC擔任我們的獨家配售代理，以徵求購買本招股説明書提供的證券的要約 。配售代理人沒有購買或出售任何證券，也無需安排 購買和出售任何特定數量或美元數額的證券，只是 “盡最大努力” 安排我們出售證券。因此，我們可能不會出售 發行的全部證券。本次發行沒有最低收益額作為完成本次發行的條件。購買 特此提供的證券的投資者可以選擇與我們簽訂證券購買協議。除了根據聯邦證券和州法律向本次發行的所有投資者提供權利和補救措施外 ，簽訂證券購買協議的投資者還可以向我們提出違反合同的索賠。未與我們簽訂證券購買協議的投資者應完全依賴本招股説明書來購買我們在本次發行中的證券。配售代理可以聘請一個 或多個子代理人或選定的交易商參與本次發行。

配售代理協議規定，配售代理人的義務受配售 代理協議中包含的條件的約束。

我們 將在收到用於購買根據本招股説明書 發行的證券的投資者資金後向投資者交付發行的證券。我們預計將在 2023年左右開始交付根據本招股説明書發行的證券。

Placement 代理費、佣金和開支

本次發行結束後，我們將向配售代理支付現金交易費，最高相當於出售本次發行證券所得總現金 的7.0％。此外，我們將向配售代理償還與本次發行相關的 應計費用，包括配售代理律師的費用和開支，最高為 $100,000。

下表顯示了我們的公開發行價格、配售代理費用和扣除開支前的收益。

我們 估計，本次發行的總費用，包括註冊、備案和上市費、印刷費以及法律和會計 費用，但不包括配售代理費，將約為美元，所有這些費用均由我們支付。該數字包括配售 代理人的應付費用，包括但不限於我們 同意在發行結束時支付的配售代理法律顧問的律師費，總費用報銷額不超過100,000美元。我們已同意支付10,000美元，用於支付配售代理的費用或預付款。此類預付款將用於支付配售代理商與本次發行有關的 費用，在未實際發生的範圍內，此類預付款將報銷給我們。

封鎖 協議

我們 和我們的每位高管和董事以及某些股東已同意，在本次發行完成後的90天內，不出售、發行、出售 的出售、抵押、授予任何出售或以其他方式處置我們的任何普通股或其他證券的期權，但有某些例外情況。此外，我們 已同意不發行任何根據我們的普通股交易價格或 未來特定或或有事件進行價格重置的證券，也不會簽訂任何協議，在本次發行截止日期後的一（1）年內，按未來確定的價格發行證券。

配售 代理認股權證

我們已同意向 配售代理認股權證發行最多購買普通股 （佔本次發行普通股和預籌資金認股權證總數的3.0％），行使價 為每股普通股美元（佔每股普通股公開發行價格 的125％），可在本招股書的註冊聲明生效之日起六（6）個月後行使 tus 自本次發行開始銷售之日起五 (5) 年內構成。配售代理認股權證 的形式已作為註冊聲明的附錄包括在內，本招股説明書是其中的一部分。根據FINRA規則第5110 (e) 條， 配售代理認股權證和行使配售代理認股權證時發行的任何普通股不得出售、轉讓、 轉讓、質押或抵押，也不得成為任何會導致 在隨後的180天內對證券進行有效經濟處置的對衝、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的本次發行的銷售開始 ，但FINRA規則5110 (e) (2) 允許的任何證券的轉讓除外。配售代理認股權證 將規定無現金行使，並將包含一項由公司出資出售標的普通股 的需求登記、由認股權證持有人承擔的額外需求登記以及自發行開始銷售之日起五 (5) 年內無限制 “搭便車” 註冊權的規定。配售代理認股權證將 規定在我們進行資本重組、合併、股份分割或其他類似交易 時調整股票數量和價格。配售代理認股權證和標的普通股在註冊聲明上登記， 本招股説明書是其中的一部分。

其他補償

如果 在本次發行完成後的六個月內，我們獲得的總收益等於或大於500萬美元， 我們與配售代理就本次發行或在2023年非交易基礎上聯繫的任何投資者完成了任何股權、股票掛鈎或債務融資或其他融資活動，則配售代理人將有權 獲得現金和認股權證補償如上所述。

賠償

我們 已同意向配售代理人賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債，並向配售代理人可能需要為這些負債支付的款項繳款 。

確定發行價格

我們正在發行的證券的 的實際公開發行價格是我們與本次發行的投資者根據發行前普通股的 交易情況談判達成的。在確定我們發行的證券的公開發行 價格時考慮的其他因素包括我們的歷史和前景、業務發展階段、我們對 業務未來的計劃及其實施程度、對我們管理層的評估、發行時證券市場的一般狀況以及其他被認為相關的因素。

法規 M

配售代理人可被視為《證券法》第2 (a) (11) 條所指的承銷商，其收到的任何佣金 以及其在充當委託人期間出售的證券的轉售中實現的任何利潤都可能被視為承保 折扣或佣金。作為承銷商，配售代理人必須遵守《證券法》和《交易法》的要求 ，包括但不限於《交易法》的第10b-5條和M條例。這些 規章制度可能會限制配售代理人作為委託人購買和出售我們證券的時間。根據 這些規章制度，配售代理人 (i) 不得參與與我們的證券有關的任何穩定活動， (ii) 在完成分銷之前，不得競標或購買我們的任何證券，也不得試圖誘使任何人購買我們的任何證券，但《交易法》允許的 除外。

電子 分發

電子格式的 招股説明書可在配售代理維護的網站上公佈。就發行而言， 配售代理人或選定的交易商可以以電子方式分發招股説明書。除可打印為 Adobe® PDF 的招股説明書 外，不得使用與本次發行相關的電子招股説明書。

除電子格式的招股説明書外，配售代理人網站上的信息以及配售代理維護的任何 其他網站上包含的任何信息均不屬於招股説明書或本招股説明書 所包含的註冊聲明，未經我們或配售代理人以配售代理人的身份批准和/或認可，投資者不應依賴 。

某些 關係

配售代理人及其關聯公司已經並將來可能在正常業務過程中不時向我們和我們的關聯公司提供投資銀行和財務諮詢服務 ，他們可能會因此獲得慣常的費用和佣金。

銷售 限制

加拿大。 證券只能在加拿大出售給以委託人身份購買或被視為購買的購買者，他們是合格投資者， ，定義見國家儀器 45-106 招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第 73.3 (1) 分節，並且是允許的 客户，定義見國家儀器 31 103 註冊要求、豁免和持續註冊人義務。證券的任何轉售 都必須根據適用證券法的招股説明書要求 的豁免或不受其約束的交易中進行。

如果本招股説明書 補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券 立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是買方在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。買方 應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節 ，或諮詢法律顧問。

根據國家儀器 33 105 承銷衝突（NI 33 105）第 3A.3 節 ，承銷商無需遵守 NI 33-105 關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的 披露要求。

歐洲 經濟區。 對於歐洲經濟區的每個成員國或相關成員國，在發佈與該相關成員國主管當局批准的證券有關的招股説明書發佈之前，該相關成員國沒有發行或將要發行任何證券 證券，該相關成員國的證券已獲準發行，也不會根據向公眾發行 證券各州，所有內容均符合《招股説明書條例》，除了根據《招股説明書條例》規定的以下豁免，它可以隨時向該相關成員國的公眾提出任何證券 的要約：

前提是 此類證券要約不得要求發行人或任何承銷商根據 招股説明書條例第3條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。

就本條款而言，與任何相關成員國的證券有關的 “向公眾發售” 一詞是指以任何形式和任何方式傳達有關要約條款的充分信息，以便投資者能夠決定購買或認購任何證券，而 “招股説明書條例” 一詞是指第（歐盟）2017/1號法規 129。

英國 王國。 就英國而言，在金融 行為監管局批准的證券招股説明書發佈之前，沒有根據向英國公眾發行 的證券，已經發行或將要發行任何證券，唯一的不同是可以根據《英國招股説明書條例》的以下豁免 隨時向英國公眾提出證券要約：

前提是 此類證券要約不得要求發行人或任何承銷商根據FSMA 第 85 條發佈招股説明書或根據《英國招股説明書條例》第 23 條補充招股説明書。

就本條款而言，與英國證券有關的 “向公眾發售” 一詞 是指以任何形式和任何方式傳達有關要約條款和任何要發行的證券 的足夠信息，以使投資者能夠決定購買或認購任何證券，而 “英國招股説明書條例” 一詞是指法規（歐盟）2017/1129 因為根據2018年《歐盟（退出）法》，它構成了國內法的一部分。

此外 此外，本招股説明書僅分發給且僅針對本 招股説明書所涉及的任何投資或投資活動，只有在英國境外的人或 英國 具有投資相關專業經驗且屬於第 19 條第 5 款 “投資 專業人士” 定義範圍內的個人才能參與其中 2005 年《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》或 令；或 (ii) 誰處於高位屬於該命令第49 (2) (a) 至 (d) 條範圍內的淨資產實體（所有這些人統稱為 “相關人員”）。與本招股説明書無關的人不應根據 本招股説明書採取任何行動，也不應據此採取行動或依賴招股説明書。

以色列。 在以色列國，本招股説明書不應被視為根據5728—1968年《以色列證券法 法》向公眾提出的購買證券的要約，該法要求招股説明書必須由以色列證券管理局發佈和授權，前提是該招股説明書符合 5728—1968 年《以色列證券法》第 15 條的某些規定，除其他外，包括：(i) 要約提出、分發 或針對不超過 35 名投資者，但須遵守某些條件，或（目標投資者或 (ii) 要約已發出， 已分發或針對以色列證券法第一附錄（5728—1968）中定義的某些合格投資者， ，但須符合某些條件，或合格投資者。合格投資者不應計入 的目標投資者，除了35名目標投資者外，還可能被邀請購買證券。發行人 沒有也不會採取任何要求其根據5728—1968年《以色列證券法》發佈招股説明書的行動。我們沒有也不會向以色列國境內的任何人分發本招股説明書，也不會向以色列國境內的任何人發出、分發或直接提出認購我們的 證券的要約，但合格投資者和最多35名目標投資者除外。

合格的 投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合5728—1968年《以色列證券法 法第一附錄》中規定的定義。特別是，作為發行股票的條件，我們可以要求每位合格投資者向我們和/或任何代表我們行事的人代表、 擔保和證明：(i) 其投資者屬於5728—1968年《以色列證券法》第一附錄 所列類別之一；(ii)《以色列證券法》第一附錄中列出的哪個類別，57288 —1968 年關於合格投資者的規定適用於它；(iii) 它將遵守 5728—1968 年《以色列證券法》中規定的所有條款 以及根據該法頒佈的與 已發行股票要約有關的條例；（iv）將要發行的證券除以色列證券法規定的豁免外， 5728—1968：（a）自有賬户；（b）僅用於投資目的；（c）不是為了在以色列國 內轉售而發行的，除非根據以色列證券法的規定發行以色列證券法，5728—1968；以及 (v) 它願意 提供進一步的證據，證明其合格投資者身份。Addressed Investors 可能需要提交有關其 身份的書面證據，並且可能必須簽署和提交一份聲明，其中包含目標投資者的姓名、地址和護照 號碼或以色列身份證號碼。

瑞士。 這些證券不得在瑞士直接或間接公開發行、出售或宣傳，也不得在瑞士SIX Swiss Exchange Ltd（“SIX”）或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易場所上市。 根據《瑞士聯邦債務法》第652a條或第1156條，本招股説明書或與證券有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書 一詞，也不構成SIX上市規則或瑞士任何其他交易所或受監管交易場所所指的上市招股説明書，本招股説明書或與股票有關的任何其他 發行或營銷材料均不構成招股説明書在瑞士公開發布或以其他方式公開發布。

重要的 税務注意事項

以下 是以色列和美國聯邦所得税的某些重要考慮因素的概述。 無意將討論解釋為向任何特定股東或潛在股東提供法律或税務建議，也不應將其解釋為法律或税務建議。 的討論以截至本文發佈之日生效的法律及其相關解釋為基礎，所有這些法律和解釋可能會發生變化或有所不同， 可能具有追溯效力。

某些 以色列税收注意事項

以下 是適用於我們的重要以色列所得税法律的簡要摘要。本節還討論了與我們的普通股所有權和處置有關的 以色列税收後果。本摘要並未討論以色列税法的所有方面，這些方面可能與特定投資者的個人投資情況有關，也沒有討論與根據以色列法律受到特殊待遇的某些 類型的投資者相關的所有方面。此類投資者的例子包括以色列居民或證券投資者 ，他們受本討論未涵蓋的特殊税收制度的約束。如果討論基於尚未經過司法或行政解釋的新 税收立法，我們無法向您保證相應的 税務機關或法院會接受本次討論中表達的觀點。本摘要基於截至本文發佈之日有效的法律法規 ，未考慮未來可能正在考慮的修正案。

以色列的 一般公司税收結構

截至2018年1月1日，以色列 居民公司（定義見下文），例如公司，通常按其應納税 收入的23％（2023年為23％）繳納公司税。但是，如下文所述，從優先 企業或科技企業獲得收入的公司應繳的實際税率可能會低得多。

以色列居民公司獲得的資本 收益通常應按與公司税率相同的税率納税。根據以色列税收 立法，如果公司符合以下條件之一，則將被視為 “以色列居民”：（i）它在以色列成立 ；或（ii）其業務的控制和管理在以色列行使。

鼓勵工業（税收）的法律 ，5729-1969

5729-1969 年 鼓勵工業法（税收），我們稱之為《行業鼓勵法》，它為 “工業公司” 提供了多項税收優惠 ，這些公司被定義為在以色列註冊成立的以色列居民公司，在任何納税年度，除某些政府貸款的收入外，其中 90% 的 收入來自其擁有的 “工業企業” 根據《以色列税收條例》第 3A 條的定義，位於以色列或 “地區” 內。“工業企業” 的定義是指在給定納税年度內其主要活動為工業 生產的企業。根據《行業鼓勵法》獲得福利的資格不以任何政府機構的批准為條件。

工業公司可享受以下 税收優惠等：

我們 認為我們有資格成為《行業鼓勵法》所指的 “工業公司”。 無法保證我們將來會繼續獲得工業公司的資格，或者我們根本無法獲得上述福利 。

鼓勵資本投資的法律 ，5719-1959

5719-1959 年 鼓勵資本投資法（我們稱之為《投資法》）為 “工業企業”（定義見 投資法）對生產設施（或其他合格資產）的 資本投資提供了某些激勵措施。通常，根據《投資法》的規定實施的投資計劃有權獲得收益。這些福利可能包括以色列政府的現金補助和税收優惠，具體取決於投資設施在以色列的 地理位置等。為了有資格獲得這些激勵措施，經批准的 企業、受益企業或優先企業必須遵守《投資法》的要求。

投資法經過重大修訂，自2005年4月1日起生效，自2011年1月1日起進一步修訂，或2011年修正案，並自2017年1月1日起修訂 ，或2017年修正案。2011年修正案引入了新的福利，以取代根據2011年修正案之前有效的《投資法》的 條款發放的福利。但是，根據截至2011年1月1日生效的投資 法，有權獲得福利的公司有權選擇繼續享受此類福利，前提是滿足某些條件， ，或者不可撤銷地選擇放棄此類福利，選擇2011年修正案的福利。2017年修正案除了現有的税收優惠外，還為科技企業引入了 新的福利。

下列 的討論是《投資法》繼其最新修正案之後的摘要：

2011 年修正案下的税收 優惠

2011年修正案取消了2011年之前根據投資法向工業公司發放的福利， 取而代之的是，自2011年1月1日起，針對 “優先公司” 通過其 “優先企業” （這些術語的定義見投資法）產生的收入引入了新的福利。

對優先公司的定義包括在以色列註冊成立但並非由政府實體完全擁有的公司，而且 除其他外擁有優先企業並由以色列控制和管理的公司。根據2011年修正案，從2014年 開始，直到2016年，優先公司只能享受其優先企業獲得的優先收入的16％的公司税率降低，除非優先企業位於指定的開發區 ，在這種情況下，税率為9％。根據2017年修正案，在2017年及以後，位於指定開發區的優先 企業的公司税率降至7.5％，而其他開發區的降低公司税率保持16％。優先公司從 “特殊優先企業”（該術語的定義見 《投資法》）獲得的收入將有權在十年的優惠期內進一步降低8％的税率，如果特別 優先企業位於某個開發區，則税率為5％。自 2017 年 1 月 1 日起，“特殊優先企業” 的定義包括不太嚴格的條件。

自2014年1月1日起 ，從歸屬於優先企業或特別優先企業 企業的收入中支付給以色列股東的股息通常需按20％的税率在來源地預扣税（對於非以色列股東——前提是 提前收到ITA的有效證書，允許將税率降低20％，或按照 提供的較低税率 適用的税收協定）。但是，如果向以色列公司支付此類股息，則無需預扣税款（但是， 如果此類股息隨後分配給個人或非以色列公司，則適用上述規定）。

2017 年修正案下的新 税收優惠

2017年修正案是作為2016年12月29日發佈的《經濟效率法》的一部分頒佈的，自2017年1月 1日起生效。2017年修正案為兩種類型的 “科技企業” 提供了新的税收優惠，如下所述， 是對《投資法》下其他現有税收優惠計劃的補充。

2017年修正案規定，滿足某些條件的科技公司將有資格成為 “優先技術企業” ，因此對於符合 “優先技術收入” 資格的收入，將享受12％的公司税率降低，如投資法中定義的 。對於位於開發區 A 的優先科技企業，税率進一步降至 7.5%。此外，如果受益 無形資產是在2017年1月1日當天或之後以至少新謝克爾的價格從外國公司收購的 某些 “受益無形資產”（定義見投資法）所得的資本收益，則優先科技公司的企業税率將降低至12％。2億美元（約合5600萬美元）， ，此次出售事先獲得國家批准技術創新管理局（以前稱為以色列首席科學家辦公室 ），我們稱其為IIA。

2017年修正案進一步規定，滿足某些條件的科技公司將有資格成為 “特殊優先技術 企業”，因此無論該公司在以色列境內的地理位置如何，都將享受 6% 的 “優先技術收入” 公司税率降低。此外，如果受益無形資產由特別優先技術企業開發或在2017年1月1日當天或之後從外國公司 手中收購，並且出售獲得國際投資協會的事先批准，則特別優先科技企業將享受向相關外國公司出售某些 “受益無形資產” 所得資本收益的6％的公司税率降至6％。以超過5億新謝克爾的價格從外國公司收購受益 無形資產的特殊優先技術企業將有資格獲得這些福利，但須經 按照《投資法》的規定獲得某些批准。

優先技術企業或特殊優先技術企業向以色列股東分配的股息 ，從優先 技術收入中支付，應按20％的税率在來源地預扣税（對於非以色列股東——前提是 收到ITA的有效證書，允許降低20％的税率，或適用的税收協定中可能規定的較低税率 ）。但是，如果向以色列公司支付此類股息，則無需預扣税款（但是， 如果此類股息隨後分配給個人或非以色列公司，則適用上述規定）。如果將此類股息 單獨或與其他外國公司一起分配給持股的外國母公司，則至少滿足 分銷公司90％的股份和其他條件，則預扣税率將為4％（或税收協定下的較低税率，如果適用， ，前提是提前收到ITA允許降低税率的有效證書）。

研究了2017年修正案的影響後，我們提交了一份申請，要求獲得以色列税務局的税務裁決，要求承認 為優先技術企業，並且我們收到了以色列税務局的税務裁決，授予GRD優先科技企業 地位，但須遵守税務裁決中確定的條款和條件。

在收到股息時對我們的以色列個人股東徵税

作為個人的以色列 居民通常需要為我們的普通股（不包括紅利 股票或股票股息）繳納以色列所得税，税率為25％，如果此類股息的接受者是大股東（定義見下文） 在分配時或之前12個月期間的任何時候，則應繳納30％的所得税。但是，從優先企業或優先技術企業應計的應納税所得額 中向以色列個人分配的股息需按20％的税率繳納預扣税。 但是，如果將此類股息分配給以色列公司，則不徵税（但是，如果此類股息隨後分配給個人或非以色列公司，則按20％的税率或適用税收協定 中規定的較低税率預扣税（前提是提前收到以色列税務局或ITA的有效證書，允許 降低税率））。如果股息是從混合類型的收入（固定收益和 優先收益）中分配的，則將設定平均利率。

“大股東” 通常是指單獨或與其親屬或定期與其合作 的其他人一起，直接或間接持有公司任何 “控制手段” 至少10％的人。 “控制手段” 通常包括投票權、獲得利潤、提名董事或高級管理人員、在清算時獲得資產 或指示持有上述任何權利的人如何行使此類 權利，無論該權利的來源如何。

對於個人， ，以色列税法通常將 “以色列居民” 一詞定義為其 生活中心在以色列的人。《以色列税收法令》（經2002年第132號修正法修訂）規定，為了確定 個人的生活中心，將考慮個人的家庭、經濟和社會關係，包括： (i) 永久居留地；(ii) 個人及其直系親屬的居住地；(iii) 個人的常規或永久職業或居住地他或她的長期工作地點；(iv) 個人 活躍和實質性經濟利益所在地；(v）個人在組織，協會和其他機構中的活動地點。 在以下情況下，個人的生活中心將被推定為在以色列：（i）該納税年度個人在以色列居住了183天或以上 ；或者（ii）該納税年度個人在以色列居住了30天或更長時間，並且該個人在該納税年度和前兩個納税年度中 在以色列的總停留時間為425天或更長時間。 個人或評估人員可以反駁這種推定。

我們普通股股息的支付者 ，包括進行交易的以色列股票經紀人或通過 持有證券的金融機構，通常需要在股息分配時按25％的税率預扣税款，但須遵守上述任何豁免、降低的税率以及股東關於其外國居留權的證明 ，在股息分配時按25％的税率預扣税款（不管 收款人是大額股東股東與否），只要股份是在代理公司註冊的。

對以色列居民公司支付股息徵税

只要支付股息的利潤來自以色列 居民公司的普通股股息，以色列 居民公司通常無需繳納以色列企業所得税。

適用於以色列居民股東的資本 利得税

適用於以色列個人居民通過出售2012年1月1日之後購買的 股票（無論是否在證券交易所上市）獲得的實際資本收益的 所得税税率為25％。但是，如果該股東在出售時或之前12個月內的任何時候被視為大股東 和/或要求扣除與購買和持有此類股票相關的利息和關聯差額 費用，則此類收益將按30％的税率徵税。

此外，作為證券交易商或交易者的個人股東獲得的 資本收益或以其他方式作為普通商業收入應納税 的個人股東在以色列按適用於商業收入的邊際税率徵税（2022年和2023年最高為50％，包括下文詳述的 超額税）。

在 出售在證券交易所交易的證券，必須提交詳細的申報表，包括應繳税款的計算，並且必須在每個納税年度的1月31日和7月31日預付 款項，用於在過去六個月內出售的證券。 但是，如果根據以色列税收法令和據此頒佈的 法規的適用條款在源頭預扣了所有應繳税款，則無需提交上述申報表，也無需支付預付款。資本收益也可在年度所得税申報表上申報 。

非以色列股東在收到股息時徵税

非以色列 居民在收到我們的普通股股息時通常需要繳納以色列所得税，税率為25％（如果該人在收到股息時或在該日期之前的12個月內的任何一天是大股東，則個人的税率為 30％），如果股息從歸屬於優先企業的收入中分配，則為20％，除非以色列之間適用的税收協定規定了較低的税率 以及股東的居住國，並提供來自 的證書允許降低預扣税率的以色列税務局是事先獲得的。

非以色列居民，其股息收入來自或應計在以色列，其全部税款是在來源地預扣的， 通常免於就此類收入在以色列提交納税申報表；前提是 (i) 此類收入不是來自納税人在以色列開展的業務，(ii) 納税人在以色列沒有其他應納税收入來源 需要向其提交納税申報表，以及 (iii) 納税人沒有義務繳納超額税款（如下文進一步解釋）。

以 為例，根據經修訂的《美利堅合眾國政府和以色列政府關於所得税的公約》或《美以税收協定》，出於條約目的支付給美國居民的股息的以色列預扣税 通常不得超過 25%，但須遵守某些條件。如果收款人是一家美國公司，在支付公司的應納税年度（在 支付股息之日之前的那一部分以及整個上一個納税年度（如果有）期間擁有付款公司有表決權的 股份的10％或以上，則以色列預扣的税款不得超過12.5％，但須遵守一些 條件。

我們普通股股息的支付者 ，包括進行交易的以色列股票經紀人或通過 持有證券的金融機構，通常需要在股息分配時按25％的税率預扣税款，但須遵守上述任何豁免、降低的税率以及股東關於其外國居留權的證明 ，在股息分配時按25％的税率預扣税款（不管 收款人是大額股東股東與否），只要股份是在代理公司註冊的。

適用於非以色列股東的資本 收益所得税

非以色列 居民股東通常對出售、交換或處置 普通股所得的任何收益免徵以色列資本利得税，前提是此類股東在2009年1月1日之前沒有收購其股份，也沒有在公司在納斯達克上市交易後收購其股份 ，並且此類收益不是來自以色列 此類股東的永久業務或商業活動。這些涉及資本收益的條款不適用於因出售或以其他方式 處置股票而獲得的收益被視為營業收入的人。但是，如果以色列居民（i）在該非以色列公司的控股權超過25％，或（ii）是 的受益人或有權直接或間接獲得此類非以色列公司25％或以上的收入或利潤，則非以色列公司將無權獲得上述豁免 。

此外，根據適用的 税收協定的規定，非以色列居民出售證券可以免徵以色列資本利得税。例如，根據美以税收協定，持有普通股作為資本資產的美國居民（就美以税收協定而言）的股東 出售、交換或處置我們的普通股通常免徵以色列 ，除非：(i) 該條約的美國居民是一個個人，在相關應納税期內在以色列總共居住了 183 天或更長時間 年；(ii) 該條約美國居民在出售、交換或處置之前的12個月期間的任何部分直接或間接持有相當於我們 投票權10％或以上的股份，但須遵守某些條件； (iii) 此類出售、交換或處置產生的資本收益歸屬於該條約的永久機構。居住在以色列的美國 居民，但須遵守某些條件；(iv)) 此類出售、交換或處置產生的資本收益 歸因於位於不動產在以色列；或（v）此類出售、交換或處置所產生的資本收益歸因於特許權使用費。在任何此類情況下，在 適用的範圍內，我們普通股的出售、交換或處置均需繳納以色列税。但是，根據美國-以色列税收協定，在符合美國-以色列所得税條約規定的 限制的情況下，該條約允許美國居民申請抵免此類税款 抵免針對此類出售、交換或處置所得的任何收益徵收的美國聯邦所得税。

無論股東在出售我們的普通股時是否需要繳納以色列所得税， 對價的支付可能需要從源頭預扣以色列的税款。因此，股東可能需要證明其資本收益免税 ，以避免在出售時從源頭預扣所得税。具體而言，在涉及 以合併或其他形式出售以色列居民公司所有股份的交易中，以色列税務局可能會要求無須繳納以色列税收的股東以該機構規定的表格簽署申報單或獲得以色列税務局的特定豁免 以確認其非以色列居民身份，並且在沒有此類申報或豁免的情況下， 可能要求股票的購買者要在源頭預扣税款。

超額税

在以色列繳税的個人 如果年收入超過一定門檻 （2023 年為 698,280 新謝克爾，該金額與以色列消費者物價指數的年度變化掛鈎），還需按3％的税率繳納額外税，包括但不限於 股息、利息和資本收益。

遺產税 和贈與税

以色列 法律目前不徵收遺產税或贈與税。

某些 美國聯邦所得税注意事項

以下 是與美國持有人購買、所有權和處置 普通股和預先注資認股權證相關的某些重大美國聯邦所得税後果的概述（定義見下文）。本摘要基於《守則》、美國財政部根據《守則》發佈的條例 或《財政條例》、美國 州與以色列之間的所得税協定或《美以税收協定》以及其行政和司法解釋，所有這些解釋均在本文發佈之日生效，可能具有追溯效力，也可能有不同的解釋。對於下述任何美國聯邦所得税後果，沒有向美國國税局或國税局尋求任何裁決 ， 也無法保證美國國税局或法院不會採取相反的立場。本摘要不能取代潛在的 投資者向自己的税務顧問進行諮詢，也不構成税務建議。本摘要僅適用於出於美國聯邦所得税目的持有我們的普通 股票或預先注資認股權證作為資本資產（通常是為投資而持有的財產）的美國持有人， 並未解決根據美國聯邦所得税法可能與特定美國持有人相關的所有税收考慮， 適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的美國持有人（包括但不限於銀行、保險公司、 免税實體、退休計劃、受監管的投資公司、合夥企業，證券交易商、經紀商、房地產投資 信託、設保人信託、某些前美國公民或居民、作為跨界、對衝、轉換交易或其他綜合投資的一部分收購我們的普通股或預先注資 認股權證的人，通過行使或取消員工股票期權或以其他方式作為服務報酬收購我們的普通股 或預先注資認股權證的人， 個人擁有除美元以外的 “本位貨幣”，擁有（或是被視為間接擁有 或通過歸屬）我們 10% 或以上的股份（按投票權或價值），或為美國聯邦所得税目的將其證券標記在市場上的個人（ 税收用途）。本摘要未涉及任何美國州或地方或非美國的税收考慮、任何美國聯邦財產、禮物或 替代性最低税收考慮，或除美國聯邦所得税後果之外的任何美國聯邦税收後果。

正如本摘要中使用的 一樣，“美國持有人” 一詞是指我們的普通股或預先注資認股權證的受益所有人， 是（i）美國個人公民或居民，（ii）出於美國聯邦所得税目的在美國法律或根據美國法律或根據美國法律創建或組建的公司或其他應納税的實體 br}，或哥倫比亞特區，（iii）無論來源如何其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產， 或（iv）信託美國境內的法院能夠對其管理進行主要監督 ，並且一個或多個美國人有權控制其所有實質性決定，或者根據適用 適用的《財政條例》具有有效選擇被視為 “美國人” 的美國人。

如果 出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排持有我們的普通股或預先注資的認股權證， 被視為合夥企業的此類實體或安排以及被視為合夥企業的每個人的税收待遇通常將 取決於該實體和該個人的地位和活動。出於美國聯邦所得 納税目的被視為合夥企業的持有人應就適用於其及其合夥人 購買、擁有和處置我們的普通股或預融資認股權證的美國聯邦所得税注意事項諮詢自己的税務顧問。

潛在的 投資者應注意，本摘要並未涉及非美國持有人的投資者的税收後果。潛在的 投資者應諮詢自己的税務顧問，瞭解與購買、 普通股或預融資認股權證的購買、 所有權和處置相關的特定税收考慮，包括美國聯邦、州和地方 税法和非美國税法的適用性。

預先注資認股權證的税收 處理

儘管 並非完全沒有疑問，但我們認為，出於美國聯邦所得税 的目的，預先注資的認股權證應被視為普通股，並且預先注資認股權證的持有人通常應按與普通股持有人相同的方式納税，如下文 所述（下文另有説明的除外）。但是，我們的描述對美國國税局（IRS） 沒有約束力，國税局可能會將預先注資的認股權證視為收購我們普通股的認股權證。如果是這樣，投資我們的預先注資認股權證的税收後果，包括 金額和收益性質可能會發生變化。因此，每位美國持有人 應諮詢自己的税務顧問，瞭解與根據 發行（包括潛在的替代描述）收購預先注資認股權證相關的風險。本討論的其餘部分通常假設除非另有説明，否則出於美國聯邦所得税的目的，上述特徵 應得到尊重。

美國持有人的税收

分佈。 視下文 “被動外國投資公司” 下的討論而定，當美國持有人實際或建設性獲得的收益相當於美國持有人在我們當前和/或累積收益中所佔比例的 份額時，通常需要將此類分配金額計入總收入作為股息（對於從此類分配中扣留的任何以色列税款不扣除 ），以及利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）。任何超過我們收益和利潤的分配 將計入並減少（但不低於零）美國持有人在普通股中的納税基礎 ，如果超過該税基，則將被視為出售或交換我們的普通 股票的收益。我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此，美國持有人應該 期望分配將被報告為股息，即使根據上述規則，該分配將被視為非納税資本回報率 或資本收益。

如上所述 所述，我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。如果我們要支付股息，我們預計將以 NIS 支付 這樣的股息。以 NIS 支付的股息，包括任何以色列預扣税款的金額，都將計入美國持有人 的收入，其金額參照收到該股息之日的有效匯率計算，不管 款項實際上是否轉換為美元。如果股息在收到之日轉換為美元， 美國持有人通常不會確認外幣收益或損失。但是，如果美國持有人日後將新謝爾羣島兑換成美元 ，則美國持有人在計算其收入時必須包括任何匯率波動產生的任何收益或損失。 收益或虧損將等於（i）收到股息 時收入所含金額的美元價值與（ii）將新謝爾羣島轉換為美元時收到的金額之間的差額。此類收益或損失通常是普通 收入或虧損，將是用於美國外國税收抵免目的的美國來源收入或損失。如果我們以新謝爾羣島或任何其他非美國貨幣支付股息，美國持有人應諮詢自己的税務顧問 顧問，瞭解他們的税收後果。

在 遵守某些重要條件和限制的前提下，向我們支付或預扣的且不可退還給美國持有人 的任何以色列税款均可抵扣美國持有人的美國聯邦所得税負債，或者可以從美國持有人的應納税所得額中扣除 。但是，由於美國外國税收抵免規則最近發生了變化，預扣税 通常需要滿足某些額外要求，才能被視為美國持有人的可抵免税。我們 尚未確定這些要求是否已得到滿足，因此，無法保證我們支付的股息 的任何預扣税均可抵扣。扣除而非抵免外國税款的選擇是逐年進行的， 適用於美國持有人當年繳納或向美國持有人預扣的所有外國税款。通常，在普通股上支付的股息 將構成來自美國以外來源的收入，被歸類為 “被動類別收入”，或者，對於某些美國持有人， 則歸類為用於美國外國税收抵免的 “一般類別收入”。由於管理 外國税收抵免的規則很複雜，美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解外國税收抵免 在他們的特殊情況下是否可用。

對我們的普通股支付的股息 將沒有資格獲得通常允許美國公司 持有人從美國公司獲得的股息的 “已收到的股息” 扣除額。

某些 分配被視為股息的美國個人持有人從 “合格外國公司” 獲得的股息可能被歸類為 “合格股息收入”， —  通常 按較低的適用長期資本利得税率徵税，前提是滿足一定的持有期和其他要求。非美國 公司（支付股息的應納税年度或前一個應納税年度的PFIC除外）通常將被視為 合格的外國公司（i）如果它有資格享受與美國簽訂的全面税收協定的好處， 美國財政部長認為該協議對本條款的目的令人滿意，並且包括信息交換計劃，或 (ii)) 就其支付的任何股息而言，該股票可在成熟的證券 市場上輕鬆交易在美國。如果我們在支付股息的應納税年度或前一個納税年度的被動外國投資公司（PFIC， ），我們將不是合格的外國公司。正如下文 “被動外國投資 公司” 中所討論的那樣，我們認為我們在2022年納税年度的PFIC是PFIC，預計2023年納税年度的PFIC將成為PFIC。由於 PFIC的決定具有高度的事實密集型，因此無法保證我們將在2023年或任何其他應納税年度成為PFIC。 如果我們的普通股按照我們的意圖在納斯達克資本市場上市，則通常會被視為可以在美國成熟的證券市場上交易。美國持有人應諮詢自己的税務顧問 ，瞭解我們的普通股股息是否可以獲得較低的利率。

額外 3.8% 的 “淨投資所得税”（如下所述）可能適用於 達到某些修改後的調整後總收入門檻的美國持有人獲得的股息。

普通股或預先注資認股權證的出售、 交換或其他應納税處置。根據下文 “被動外國 投資公司” 下的討論，美國持有人通常將確認出售、交換或以其他應納税 處置我們的普通股或預先注資認股權證時的資本收益或損失，其金額等於出售、 交易所或其他應納税處置金額與美國持有人調整後的納税基礎（根據美國聯邦所得税規則確定）之間的差額 } 存入此類普通股或預先注資的認股權證。如果美國持有人持有我們的普通股或預先籌資認股權證的 持有期超過一年，則該資本收益或損失將為長期資本收益或虧損。長期資本收益的優惠税率（目前為 ，最高税率為 20%）將適用於美國個人持有人。資本損失的可扣除性受到限制。 收益或虧損通常是用於美國國外税收抵免目的的來自美國境內的收入或損失，但 美國-以色列税收協定中某些可能的例外情況除外。額外的 3.8% “淨投資所得税”（如下所述 ）可能適用於某些符合修改後的調整後總收入門檻的美國持有人在出售、交換或以其他應納税方式處置我們的普通股或預先注資認股權證 時確認的收益。

美國 持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解在處置普通股或預先注資認股權證時收到非美元 美元的美國聯邦所得税後果。

預先注資認股權證的行使 和到期。通常，美國持有人將預先注資的認股權證行使為普通股時，不會確認用於美國聯邦所得税目的的收益或損失 。美國聯邦對以無現金方式將預先注資 認股權證轉換為我們的普通股的待遇尚不清楚。美國持有人應就無現金行使預先注資認股權證的美國聯邦所得税後果 諮詢其税務顧問。

預先注資認股權證的 到期通常被視為美國持有人出售或交換了認股權證並確認了等於美國持有人在預先注資認股權證中的納税基礎的資本 損失。

對預先注資認股權證的某些 調整。根據該守則第305條，對行使預先注資認股權證 時發行的普通股數量的調整或預先注資認股權證的行使價的調整，可被視為向預先注資認股權證的美國持有人進行建設性的 分配，前提是此類調整會增加這些 美國持有人在我們收益中的比例利息 “以及利潤” 或資產，視此類 調整的情況而定（例如，如果此類調整是為了補償向我們的股東分配現金或其他財產）。美國 持有人應諮詢其税務顧問，以正確處理預先注資認股權證的任何調整和分配。

被動 外國投資公司。 通常，在（i）總收入的至少 75% 是 “被動收入”，或（ii）按價值計算平均至少有 50% 的 資產產生被動收入或用於產生被動收入的應納税年度，非美國公司將被視為用於美國聯邦所得税目的的PFIC。用於此目的的被動收入 除其他外包括某些股息、利息、特許權使用費、大宗商品和證券交易的租金和收益，以及產生被動收入的財產出售或交換所得 。被動收入還包括因 臨時投資資金而獲得的金額，包括在公開發行中籌集的資金。產生或為產生被動 收入而持有的資產可能包括現金，即使是作為營運資金持有或在公開發行中籌集的，也可以包括有價債務證券和其他 可能產生被動收入的 資產。在確定非美國公司是否為PFIC時，應考慮其直接或間接擁有的每家公司的收入 和資產的比例份額，至少25％的權益（按價值計算）。

外國公司的PFIC身份是基於事實測試的年度決定，而我們任何一年的身份 將取決於我們在該年度的收入、資產和活動。根據我們對財務數據的審查，我們認為 我們是2022年納税年度的PFIC，預計2023年應納税年度的PFIC將成為PFIC。由於PFIC身份是每年確定的 ，並且基於我們在整個應納税年度的收入、資產和活動，因此在2023年應納税年度的PFIC之前，無法確定我們 是否會被定性為2023年應納税年度的PFIC，並且無法保證我們 在未來任何年度都不會被歸類為PFIC。

默認 PFIC 規則。如果我們是任何納税年度的PFIC，則未及時選出 “合格選擇基金”、 或 “QEF選舉” 或按市值計價的選舉（如下所述）（在本摘要中稱為 “非選舉 美國持有人”）的美國持有人將受到與（i）任何 “超額分配”（通常是 的部分）有關的特殊規則的約束非當選美國持有人在應納税年度獲得的普通股分配，超過非當選美國持有人在這三個年度獲得的平均 年度分配額的125％以上的任何分配之前的應納税年度，或非選擇性 美國持有人持有普通股的期限（如果更短），以及（ii）出售或以其他方式處置此類普通 股或預先注資認股權證所實現的任何收益。根據這些規則：

如果 個人非當選美國持有人在擁有我們的普通股或預先注資認股權證時死亡，則非當選美國持有人的 繼任者將沒有資格獲得此類普通股或預先注資認股權證的税基提高。非當選美國持有人 應就其 具體情況適用 “淨投資所得税”（如下所述）諮詢其税務顧問。

如果我們的普通股分配不構成對非當選美國持有人的超額分配，則此類非選舉 美國持有人通常需要將此類分配金額作為股息計入總收入，但以我們未分配給超額 分配的 當前和/或累計收益和利潤（根據美國聯邦所得税目的確定）為限。上文的 “美國持有人税收——分配” 中討論了此類分配的税收後果。 鼓勵每位美國持有人就我們普通股任何 分配的適當美國聯邦所得税待遇諮詢自己的税務顧問。

如果 我們在非當選美國持有人持有期內的任何應納税年度被視為 PFIC，則在接下來的所有年份中，我們將繼續被視為 PFIC，在此期間非當選美國持有人被視為直接或間接的非當選美國持有人 ，即使我們在這些年份中不是 PFIC。鼓勵美國持有人就任何可能適用於此類情況的可用選擇 諮詢其税務顧問，包括《守則》第 1298 (b) (1) 條的 “視同出售” 選項（ 將根據上述不利税收規則對該選擇徵税）。

我們 可能投資於 PFICs 外國公司的股權，或者可能擁有屬於 PFICs 的子公司、任何此類實體、低級 PFIC。如果我們被歸類為PFIC，則根據歸屬規則，美國持有人在這些較低級別的PFIC中的間接所有權權益將受PFIC規則的約束，例如，我們處置較低級別的PFIC的股票或我們從較低級別的PFIC獲得的分配 通常將被視為對此類股票的處置或此類分配的視同收據 美國持有人，儘管美國持有人沒有從這些處置中獲得任何收益 ，但仍需根據PFIC規則納税或分佈。無法保證美國持有人能夠針對我們投資的任何較低級別的PFIC進行QEF選擇 。鼓勵每位美國持有人就我們在較低級別的PFIC投資的税收後果 諮詢自己的税務顧問。

QEF 選舉。如果美國持有人選擇 參加QEF選舉，則可以減輕PFIC身份對我們普通股持有人的某些不利影響。對於我們而言，及時舉行QEF選舉的美國持有人（在本披露中被稱為 “選舉美國持有人”）必須申報其在截至當選美國持有人應納税年度或之內的應納税年度的普通收益和淨資本收益（ 如果有）的比例份額，用於美國聯邦所得税的目的。PFIC的 “淨資本收益” 是PFIC的淨長期資本收益超過其淨短期資本損失的部分（如果有）。所以 包含在收入中的金額通常將被視為普通收入，前提是選舉美國持有人在PFIC的普通收益 中的可分配份額，以及長期資本收益，但以該當選美國持有人在PFIC淨資本收益中 的可分配份額為限。此類當選美國持有人通常需要根據PFIC應納税年度與PFIC本位貨幣的平均匯率 將此類收入轉換為美元。通常，此類收入 將被視為來自美國境外税收抵免目的的美國境外來源的收入。根據QEF規則，該當選美國持有人先前包含在 收入中的金額在分配給該當選 美國持有人時，通常無需納税。選擇美國持有人的普通股納税基礎通常會增加 QEF規則中包含的任何金額，並減少分配時收入中未包含的任何金額。

當選的美國持有人在我們作為PFIC的每個應納税年度的此類金額均需繳納美國聯邦所得税，無論此類金額是否實際分配給該當選美國持有人。但是，在遵守某些 限制的前提下，當選美國持有人可以選擇延遲繳納此類金額的當前美國聯邦所得税，但需收取利息。如果美國當選 持有人是個人，則任何此類利息將被視為不可扣除的 “個人利息”。

PFIC的任何 淨營業虧損或淨資本損失都不會轉給當選的美國持有人，也不會抵消美國當選持有人在隨後幾年確認的PFIC的任何普通 收益或淨資本收益。

因此， 只要當選美國持有人的QEF選舉對我們 普通股的整個持有期有效，則該當選美國持有人在出售、交換或以其他方式處置此類股票時確認的任何收益或損失通常 將是長期資本收益或損失，前提是該當選美國持有人在出售此類股票時已持有此類股票超過一年， 交換或其他處置。長期資本收益的優惠税率（目前最高税率為20％）將適用於個人 美國持有人。資本損失的可扣除性受到限制。

通常 ，美國持有人必須在提交QEF選舉適用 的第一年的所得税申報表的截止日當天或之前選擇QEF。美國持有人通過填寫相關部分並按照 提交國税局表格 8621 及其説明來選擇 QEF。根據要求，我們希望向美國持有人提供填寫國税局8621表格（美國持有人要求每年向國税局提交該表格）以及在我們或我們控制的任何子公司為PFIC的任何年份做出和維持有效的QEF選舉 所需的信息。但是，我們無法保證 我們會及時 瞭解我們作為PFIC的身份或較低級別的PFIC的地位，也無法保證我們提供的信息足以允許 美國持有人進行QEF選舉。QEF選擇不適用於我們不是PFIC的任何應納税年度，但對於我們成為PFIC的任何後續應納税年度， 將保持有效。

每位 美國持有人都應諮詢自己的税務顧問，瞭解我們選擇 的 QEF 的可取性、税收後果和程序。

按市值計價 選舉。或者，如果我們的普通股被視為 “有價股票”，則允許美國持有人 對我們的普通股進行 “按市值計價” 的選擇，前提是美國持有人根據相關指示和相關的財政條例填寫並提交美國國税局表格 8621。如果做出這種選擇，美國持有人 通常會將我們在應納税年度末 普通股的公允市場價值超出該持有人調整後的此類普通股納税基礎的部分（如果有）列為每個應納税年度的普通收入。對於美國持有人在應納税年度結束時美國持有人調整後的普通股納税基礎超過其公允市場價值 的部分（如果有），美國持有人也將獲得普通 虧損，但僅限於先前由於按市值計價 選擇而包含在收入中的淨金額。將調整美國持有人的普通股税基以反映任何此類收入或虧損金額。在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股時實現的收益 將被視為普通收益，在出售、 交換或其他處置普通股時實現的任何虧損將被視為普通損失，前提是此類損失不超過美國持有人先前收入中包含的按市值計價的淨收益，任何超過該金額的損失都將被視為資本 損失。被視為普通收入的金額將沒有資格享受適用於合格股息收入或 長期資本收益的優惠税率。

通常，如果按照適用《財政條例》 的含義在 “合格交易所” “定期交易”， 股票將被視為有價股票。一類股票在每個日曆季度至少15天內定期在交易所進行此類股票交易（最低數量除外）的任何日曆年內定期在交易所交易。要成為有價股票，我們的 普通股必須定期在符合條件的交易所（i）在美國證券交易委員會註冊或根據《交易法》建立的國家 市場體系進行交易，或（ii）在美國境外受適當監管並符合某些 交易、上市、財務披露和其他要求的交易所。只要我們的普通股繼續在納斯達克資本市場上市並定期交易，它們就有望構成 “有價股票” 。

按市值計價的選擇不適用於美國持有人在我們不是PFIC的任何應納税年度持有的普通股， 但對我們成為PFIC的任何後續應納税年度仍然有效。此類選舉不適用於我們擁有的任何 較低級別的PFIC。鼓勵每位美國持有人諮詢自己的税務顧問，瞭解我們的普通股按市值計價的選舉的可用性和税收後果 。

每位 美國持有人應就按市值計價的選舉生效時的 “淨投資所得税”（如下文所述 ）的適用性諮詢自己的税務顧問。

此外，美國持有人應就PFIC普通股的所有權可能產生的國税局信息報告和申報義務諮詢其税務顧問，包括美國國税局8621表格、被動 外國投資公司股東的信息申報表或合格選舉基金。

與 PFIC、QEF 選舉和按市值計價的選舉有關的 美國聯邦所得税規則非常複雜。敦促美國持有人諮詢 自己的税務顧問，瞭解我們的普通股或預籌認股權證的購買、所有權和處置，與此類普通股或預先注資認股權證相關的任何選擇 以及美國國税局有關購買、所有權和處置我們的普通股或預先注資認股權證的信息報告義務。

某些 報告要求

某些 美國持有人可能需要提交美國國税局表格 926、美國財產轉讓人向外國公司申報以及國税局表格 5471、 美國個人關於某些外國公司的信息申報表、向我們報告現金或其他財產的轉移 以及與美國持有人和我們有關的信息。對於不遵守規定的美國持有人，可能會處以鉅額罰款。另見上文關於8621表格 “被動外國投資公司或合格選舉 基金股東的信息回報” 的討論。

此外， 此外，如果所有這些資產的總價值在納税年度的最後一天超過50,000美元（在某些 情況下，門檻更高），則某些美國持有人必須在美國國税局8938號表格 “特定外國金融資產表” 上報告其對某些 “特定外國金融資產” 的投資的信息，其中包括對我們的普通股 或預先注資認股權證的投資。該報告要求適用於個人和某些美國實體。

未報告所需信息的美國 持有人可能會受到嚴厲處罰。美國持有人應諮詢其税務 顧問，瞭解這些申報要求因投資我們的普通股或 預先注資認股權證而可能產生的影響。

備份 預扣税和信息報告要求

通常， 信息報告要求將適用於我們的普通股或處置我們在美國境內（在某些情況下在美國境外）支付給除某些豁免收款人（例如公司）以外的美國持有人（在某些情況下，在美國境外）的普通股或預先注資認股權證的收益的分配。此外，如果 美國持有人未能 (i) 提供正確的納税人識別號，(ii) 申報要求在美國聯邦所得税申報表上顯示 的利息和股息，或 (iii) 以規定的方式進行其他適當的認證，則備用預扣税（目前為24％）可能適用於此類金額。需要 建立其豁免身份的美國持有人通常必須在 IRS 表格 W-9 上提供此類認證。

備用 預扣税不是額外税。作為備用預扣款項預扣的金額可以記入美國持有人 的美國聯邦所得税應納税額中，該美國持有人可以通過向國税局提交相應的退款申請 並及時提供任何所需信息來獲得任何超額預扣金額的退款。

Medicare 投資收益税

某些 美國人，包括個人、遺產和信託，將額外繳納 3.8% 的醫療保險税或 “淨投資 所得税”。對於個人，額外的淨投資所得税適用於（i）“淨 投資收益” 或（ii）超過20萬美元（如果已婚並共同申報 則為25萬美元，如果已婚並共同申報 則為12.5萬美元，如果已婚並分開申報，則為12.5萬美元）中較低者。“淨投資收益” 通常等於納税人的 總投資收益減去可分配給此類收入的扣除額。除其他外，投資收益通常包括 被動收入，例如利息、股息、年金、特許權使用費、租金和資本收益。我們敦促美國持有人諮詢自己的 税務顧問，瞭解他們擁有和處置我們的普通股或預先注資認股權證所產生的額外淨投資所得税的影響。

上面的 討論是一般摘要。它並未涵蓋可能對潛在投資者至關重要的所有税務問題。我們敦促每位潛在的 投資者根據投資者的自身情況，包括適用法律中任何擬議的 變更的後果，諮詢自己的税務顧問，瞭解與購買、所有權和處置我們的 普通股或預先注資認股權證相關的税收後果。

法律 問題

格**** Traurig，P.A.，紐約，紐約，將根據美國聯邦證券 法轉交與特此發行的證券有關的某些法律事務，而位於以色列拉馬特甘的Meitar | 律師事務所將根據以色列 法律處理與特此發行的證券有關的某些法律事務。紐約州紐約的埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所擔任配售代理人的法律顧問，處理與本次發行相關的某些 美國法律事務。

專家們

本招股説明書中納入的截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的公司合併財務報表 已由Brightman Almagor Zohar & Co. 的會計師事務所審計。Brightman Almagor Zohar & Co. 是一家獨立的 註冊會計師事務所，如其報告所述，並以引用方式納入本招股説明書。此類 合併財務報表是根據會計和審計專家公司 授權提供的報告以引用方式納入此處。

本次發行的費用

下文 列出了 我們提供的證券的發行和出售預計產生的總費用，不包括配售代理折扣。除美國證券交易委員會註冊費和FINRA申請費外，所有金額 均為估計值：

在哪裏可以找到更多信息

根據《證券法》在F-1表格上發佈的這份 註冊聲明，與本招股説明書 構成本次普通股的發行有關，包括證物和附表，以及報告和其他信息由我們向 美國證券交易委員會提交或提供給 我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov.

我們 受適用於外國私人發行人的《交易法》的信息報告要求的約束，根據這些 要求，我們提交報告， 包括向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告。作為 外國私人發行人，我們不受交易法中與委託書的提供和內容相關的規則的約束， 並且我們的高管、董事和主要股東不受交易法第16條 中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，《交易法》不要求我們像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向 SEC 提交報告和財務報表。我們在 6-K 表格的掩護下向美國證券交易委員會提供 要求在以色列公開、向任何股票 交易所提交和公開或由我們分發給股東的材料信息。

我們 維護一個名為 https://www.galmedpharma.com/ 的公司網站。我們的網站 中包含或可通過我們的網站 訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

以引用方式納入某些信息

SEC 允許我們將參考信息納入本文檔。這意味着我們可以向您透露重要信息 ，向您介紹另外向美國證券交易委員會提交的另一份文件。以引用方式納入的信息被視為本文檔 的一部分，但被本招股説明書發佈之日後直接包含在本招股説明書中或由 引用納入的信息所取代的任何信息除外。

我們 以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下文件或信息：

根據您的書面或口頭要求，我們 將免費向您提供本 招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本，但未以引用方式特別納入此類文件的證物除外。請將您的書面或電話請求發送到位於以色列特拉維夫蒂姆金街 16 號的 Galmed Pharmicals Ltd.，6578317，收件人：Yohai Stenzler，首席會計官，電話號碼：+972-3-693-8448。

民事責任的執行

我們 是根據以色列國法律註冊成立的。向我們、我們的董事和高級管理人員以及本招股説明書中提名的專家（其中大多數人居住在美國 州以外）提供的程序性服務 在美國境內可能很難獲得。此外，由於我們的大部分資產以及我們的大多數董事 和高級管理人員位於美國境外，因此在美國對我們或我們的任何董事和 高級管理人員作出的任何判決可能無法在美國境內收回。

我們在以色列的法律顧問美達 | 律師事務所告知我們 ，可能很難就美國證券法 提起訴訟 最初在以色列提起的訴訟或根據 美國聯邦證券法的民事責任條款獲得判決。以色列法院可能拒絕審理涉嫌違反美國證券法的索賠，理由是以色列不是審理此類索賠的最合適論壇。此外，即使 以色列法院同意審理索賠，它也可能確定該索賠適用於以色列法律而不是美國法律。如果認定美國法律適用，則適用的美國法律的內容必須由專家證人證明為事實，這可能是一個耗時 且昂貴的過程。某些程序事項也可能受以色列法律管轄。

在 遵守規定的時限和法律程序的前提下，以色列法院可以執行外國對民事案件的判決，除某些例外情況外，該判決不可上訴，包括基於《證券法》和《 交易法》民事責任條款的判決，包括對非民事事項的金錢或補償性判決，前提是它認定：

即使 滿足上述條件，在以下情況下，以色列法院也不會執行外國判決：

如果 外國判決由以色列法院執行，則通常將以以色列貨幣支付，然後可以將其轉換為 非以色列貨幣並轉出以色列。在向以色列法院提起訴訟以非以色列貨幣追回一筆款項時，通常的做法是，以色列法院按判決當日有效的匯率 對等數額的以色列貨幣作出判決，但判決債務人可以用外幣付款。在收款之前，以色列法院判決中以以色列貨幣表示的 金額通常將與以色列消費者物價指數加上當時以色列法規規定的年度法定利率 掛鈎。判決債權人必須承擔 匯率不利的風險。

Puglisi & Associates是美國代理商，有權在因本次發行對我們提起的任何訴訟中接受訴訟服務。Puglisi & Associates 的 地址是特拉華州紐瓦克市圖書館大道 850 號，郵編 19711。

上漲 至普通股

上限 到預先注資的認股權證，最多可購買普通股和

預先注資認股權證所依據的普通股

Galmed 製藥有限公司

初步的 招股説明書

, 2023

Maxim Group LLC

第二部分

招股説明書中不需要信息

項目 6。對董事、高級職員和僱員的賠償。

根據 《以色列公司法》（5759-1999）或《公司法》，公司不得免除公職人員因違反 忠誠義務而承擔的責任。對於因違反謹慎義務而給公司造成的損失，以色列公司可以事先免除公職人員對公司的全部或部分責任 ，但前提是其公司章程中包含授權這種免責的條款 。我們的條款包括這樣的條款。公司不得事先免除董事因禁止向股東分紅或分配股息而產生的 責任。

根據 《公司法》和《以色列證券法》（5728-1968）或《證券法》，公司可以賠償或承諾 事先 賠償高管因其作為公職人員的行為而承擔的以下負債和費用，前提是其公司章程中包含授權 此類賠償的條款：

根據 《公司法》和《證券法》，在公司章程規定的範圍內，公司可以為公職人員投保因其作為公職人員所為 行為而產生的以下責任：

但是， 根據《公司法》，公司不得就以下任何情況對公職人員進行賠償、免責或投保：

根據 《公司法》，公職人員的免責、賠償和保險需要薪酬委員會、董事會 以及在某些情況下股東的批准，正如我們在3月29日向 {br SEC} 提交的截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告中 “第6項——董事、高級管理層和 員工——B. 薪酬” 中所述，2023。

我們的 條款允許我們在公司法和證券法 允許的最大範圍內為我們的公職人員開脱罪責、賠償和投保。我們的每位公職人員都簽訂了賠償協議，在以色列 法律允許的最大範圍內，免除他們因違反謹慎義務而對我們造成的損害承擔的責任，並承諾在以色列法律允許的最大範圍內對他們進行賠償，包括此類公職人員 以辦公室身份實施的某些行為所產生的責任公司、我們的子公司或關聯公司的持有人。賠償在 的金額和承保範圍方面都是有限的。

但是，在 中，美國證券交易委員會認為，對董事和公職人員根據《證券法》產生的責任進行賠償是 違反公共政策的，因此不可執行。

物品 7。近期未註冊證券的銷售情況。

項目 8。展品和財務報表附表。

(a) 展品。請參閲本註冊聲明所附的附錄索引，該索引以引用方式納入此處。

(b) 財務報表附表。上面未列出的附表之所以被省略，是因為 中要求列出的信息不適用或顯示在財務報表或附註中。

項目 9.承諾。

附錄 索引

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信 符合提交F-1表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2023年6月16日在加拿大不列顛哥倫比亞省代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

授權書

簽名如下所示的每個 人特此構成並任命艾倫·巴哈拉夫和尤哈伊·斯滕茲勒分別單獨行事，是其真正的 和合法事實上的律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，並以他的名義、地點和代替，以 任何身份簽署本註冊聲明的任何或所有修正案或補充，無論是生效前還是生效後 br} 以及根據經修訂的1933年《證券法》第462（b）條提交的所有其他註冊聲明，並提交相同的 連同其中的所有證物和其他與之相關的文件，與美國證券交易委員會一起，授予 該事實上的律師和代理人充分的權力和權力，允許他們根據1933年《證券法》第462 (b) 條就本註冊聲明或本文的任何修正或補充或任何其他註冊聲明 採取和執行 所必需或適當的行為和事情，如盡其所能 或當面所能做的那樣，在房舍內進行全面修改，特此批准並確認上述事實上的律師和代理人或其代理人或其替代人可以 依法做或促成的所有行為。

根據 《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以及 的身份在指定日期簽署。

美國授權代表的簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，下列簽署人，即Galmed Pharmicals Ltd.在美國的正式授權代表 已就該16年簽署了本註冊聲明^第四2023 年 6 月的一天。