附錄 5.2

		2024年4月12日

新阿姆斯特丹製藥公司 N.V.

Gooimeer 2-35

1411 DC Naarden

荷蘭

女士們、先生們：

我們曾擔任荷蘭上市有限責任公司新阿姆斯特丹製藥公司N.V. 的美國法律顧問（naamloze vennootschap) (的公司），與公司根據經修訂的1933年《證券法》進行的註冊有關（《證券法》），公司不時要約和出售的總金額不超過 至4億美元，其中包括：（i）名義價值每股0.12美元的公司普通股（普通股)，(ii) 公司的一系列或多個優先債務證券 （優先債務證券），將根據優先債務契約發行，其形式基本上與註冊聲明（定義見下文）附錄4.1的形式發行（優先債務契約)，(iii) 公司的一系列或多個次級債務證券（次級債務證券，再加上優先債務證券債務證券），將根據附屬的 債務契約發行，其形式基本上與註冊聲明附錄4.2中提交的形式相同（定義見下文）（次級債務契約)，(iv) 購買普通股、債務證券或其他證券的認股權證（ 認股證)，其條款將由公司董事會在發行前確定，(v) 購買合同，使合同持有人有權在未來某個日期以指定的收購價格或參照特定公式確定的收購價格購買或出售某些債務證券 或股權證券（購買合同)，(vi) 認購和購買普通股、債務 證券或其他證券的權利（訂閲權) 和 (vii) 單位，由普通股、債務證券、認股權證、購買合同或認購權的任意組合組成（單位 ，再加上債務證券、認股權證、購買合同和認購權，承保證券），根據公司對F-3表格註冊聲明的生效後第1號修正案（註冊聲明) 向美國證券交易委員會（ 提交佣金) 在本文發佈之日。

我們已經審查了註冊聲明，包括其中包含的 招股説明書的形式、優先債務契約和次級債務契約的形式以及此類公司記錄、證書和其他文件，以及我們認為就本意見而言必要或適當的法律問題。我們 假設所有簽名都是真實的，所有作為原件提交給我們的文件都是真實的，提交給我們的所有文件副本都與原件一致。

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第 2 頁

我們假設，在每期Covered 證券的發行、出售和交付時：

(i)

公司執行、交付和履行 (a) 優先債務契約或 次級債務契約（如適用）及其任何契約補充條款（如適用）契約)，(b) 任何認股權證協議 (a)認股權證協議）以及 (c) 任何購買合同協議、 訂閲協議或訂閲權證書以及單位協議（與任何契約和認股權協議合稱，文件）（視情況而定）以及發行適用的 受保證券及其形式和條款所必需的所有行動都將遵守適用於公司的所有要求和限制（如果有），無論是公司作為當事方或受其約束的任何協議或文書，還是對公司具有管轄權的任何 法院或其他政府或監管機構所規定的；

(ii)

公司將正式授權、執行和交付任何此類文件，並將正式授權 發行任何此類擔保證券，任何此類授權均不會被修改或撤銷，法律也不會發生任何影響其有效性、法律約束力或可執行性的變化；以及

(iii)

註冊聲明中包含的招股説明書將描述由此發行的承保證券，或者 將根據《證券法》及其相關規則和條例編制、交付和向委員會提交適當的招股説明書補充文件，並將描述由此提供的承保證券。

我們還假設，承保證券的發行和出售將遵守適用的聯邦和 州證券法，並按照註冊聲明和相應的招股説明書補充文件中規定的方式。我們還假設，文件及根據該文件發行的任何承保證券將受紐約州法律管轄，並根據 進行解釋。我們還假設，在發行、出售和交付任何可行使或可兑換成普通股的擔保證券時，公司 將根據其公司章程擁有足夠數量的授權但未發行的普通股。對於公司以外的任何一方簽署或將要執行的任何文件，我們假設該方已經或將來 已正式授權、執行和交付了其作為當事方的文件，並且每份此類文件是或將成為該方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行。

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第 3 頁

我們還假設，根據荷蘭法律，公司現在是並將繼續是一家按規定組建的公司， 有效存在，信譽良好，並且擁有執行、交付和履行所涵蓋證券和文件規定的義務的所有必要權力、權力和合法權利。關於 荷蘭的所有法律問題，我們注意到您依賴的是截至本文發佈之日的 NautaDutilh B.V. 的意見，該意見作為註冊聲明附錄 5.1 提交。

在某些問題上，我們依賴從公職人員、公司高管以及我們 認為應對此負責的其他來源獲得的信息。

基於前述情況，在符合以下條件的前提下，我們認為，當、和 如果：

(1) 關於債務證券：(i) 註冊聲明及其任何必要的生效後修正案均已根據《證券法》生效，適用法律要求的所有招股説明書補充文件均已按照此類法律的要求交付和提交；(ii) 契約（包括其任何補充文件）已正式簽署， 代表公司和有資格根據適用法律及此類機構行事的受託人交付根據經修訂的1939年《信託契約法》，契約已獲得資格；（iii）所有必需的公司 已採取公司行動，授權、執行和交付此類契約及其任何必要的補充，並授權任何債務證券的形式、條款、執行和交付；(iv) 已獲得委員會和其他監管機構法律要求的同意、批准、授權和其他 命令；(v) 轉換此類債務證券時可發行的任何普通股或擔保證券（視情況而定）已獲得正式和有效的授權，就 普通股而言，預留用於發行和銷售；以及 (vi) 此類債務證券已由公司正式簽署，並由契約受託人根據契約和任何適用的契約補充文件 進行認證，並已根據此類公司行動和適用法律以及載有債務 證券和計劃條款的註冊聲明和相關招股説明書補充文件中的規定按時發行和交付那麼，在發生此類事件時，分配額，例如債務證券（包括公司在轉換或行使公司根據 註冊聲明發行的其他證券時發行的任何債務證券）將構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但須遵守破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和 其他與或影響債權人權利和一般股權原則有關或普遍適用的 法律。

(2) 關於 認股權證：(i) 註冊聲明及其任何必要的生效後修正案均已根據《證券法》生效，適用法律要求的所有招股説明書補充文件均已按照此類法律的要求交付和提交；(ii) 公司已採取所有必要的公司行動來授權、執行和交付適用的認股權證協議，並授權任何認股權證的形式、條款、執行和交付由他們修復，或者 以其他方式決定收取的對價此類認股權證及其要約和出售條款；(iii) 已獲得委員會和任何其他監管 機構法律要求的同意、批准、授權和其他命令；(iv) 行使此類認股權證時可購買的任何普通股或擔保證券（視情況而定）均已獲得正式和有效的授權，如果是普通股，則保留給

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發行和出售；(v) 與認股權證有關的適用認股權證協議（如果有）已由公司和認股權證代理人正式簽署和交付；以及 (vi) 公司已根據任何適用的認股權證協議、根據此類公司行動和適用法律以及註冊聲明 和相關招股説明書的規定正式執行和交付補充説明認股權證的條款和分配計劃，然後，發生此類事件時，此類認股權證（包括公司在轉換或行使公司根據註冊聲明發行的 其他證券時發行的任何認股權證）將構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，受破產、破產、 欺詐性轉讓、重組、暫停和其他與債權人權利有關或影響一般股權原則的普遍適用法律的約束。

(3) 關於購買合同：(i) 註冊聲明及其生效後所需的任何修正均已根據《證券法》生效，適用法律要求的所有招股説明書補充文件均已按此類法律的要求交付和提交；(ii) 公司已採取所有必要的公司行動，以授權、執行 和交付購買合同協議，並批准收購的形式、條款、執行和交付合同，以及修訂或以其他方式確定對價已收到購買合同、要約 及其出售條款；(iii) 已獲得委員會和任何其他監管機構法律要求的同意、批准、授權和其他命令；(iv) 根據此類購買合同發行的任何普通股或擔保證券 均已獲得正式和有效的授權，對於普通股，則留待發行和出售；(v) 任何必要的購買合同協議已由公司和 任何其他方正式簽署和交付以及 (vi) 購買合同已根據任何適用的購買合同協議、公司行動 和適用法律以及載有購買合同條款和分配計劃的註冊聲明和相關招股説明書補充文件中的設想，正式簽訂並交付了購買合同，則在發生此類事件時，購買 合同將構成有效的具有約束力的義務本公司，可強制執行公司根據其條款，受破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的一般適用法律以及一般股權原則的約束。

(4) 關於訂閲 權利：(i) 註冊聲明及其任何必要的生效後修正案均已根據《證券法》生效，適用法律要求的所有招股説明書補充文件均已按照 此類法律的要求交付和提交；(ii) 公司已採取所有必要的公司行動，以授權、執行和交付訂閲協議或訂閲權證書，並授權表格、條款、執行和交付 的訂閲權以及修復或其他用途確定訂閲權及其要約和銷售條款將收到的對價；(iii) 任何法律要求的同意、批准、授權和其他訂單

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已獲得委員會和任何其他監管機構；(iv) 行使此類認購權時可購買的任何普通股或擔保證券（如適用）均已獲得正式和有效的授權，對於普通股，則留待發行和出售；(v) 認購協議或認購權證書（如適用）已由公司及其任何 其他方正式簽署並交付；以及 (vi)) 訂閲權已由公司按時簽訂並交付因此，根據任何適用的訂閲協議或訂閲權證書，並根據 此類公司行動和適用法律，以及註冊聲明和招股説明書補充文件中規定的訂閲權條款和分配計劃的規定， 此類事件發生時， 訂閲權將構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但須破產，破產，欺詐性轉讓、重組、延期付款和其他與債權人權利和一般股權原則有關或影響債權人權利的普遍適用的 法律。

(5) 關於 單位：(i) 註冊聲明及其生效後所需的任何修正均已根據《證券法》生效，適用法律要求的所有招股説明書補充文件均已按照 此類法律的要求交付和提交；(ii) 公司已採取所有必要的公司行動來授權、執行和交付單位協議，並批准單位的形式、條款、執行和交付，以及修正或以其他方式確定應收到的商品和條款的 對價其要約和出售；(iii) 已獲得委員會和任何其他監管機構法律要求的同意、批准、授權和其他命令； (iv) 根據此類單位發行的任何普通股或擔保證券均已獲得正式和有效的授權，對於普通股，則留待發行和出售；(v) 單位協議已正式簽署， 並交付公司及其任何其他當事方；以及 (vi) 該單位所依據的單位和承保證券已按期交付根據任何適用的單位 協議，根據此類公司行動和適用法律，以及載有單位條款和普通股或擔保證券條款的註冊聲明和招股説明書補充文件所述，由公司根據相關單位 簽訂和交付，單位和分配計劃以及此類單位所依據的普通股將在發生時有效發行、全額支付且不可估税此類事件，單位將構成 公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但須遵守破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他與或 影響債權人權利的普遍適用法律以及一般股權原則。

我們對以下問題不發表任何意見：(i) 免除辯護、代位權 及相關權利、陪審團審判權、對法庭提出異議的權利或法律施行所賦予的其他權利或利益；(iii) 免除或放棄未到期的索賠或權利；(iii) 賠償、捐款、免責或 仲裁條款，或陳述不予生效的條款，但前提是他們意圖賠償任何一方對其自身違約或 未能履行法定義務的責任，或免除或限制任何一方的責任，或此類規定的範圍

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違背公共政策；(iv) 關於違約金和罰款、罰款利息和利息的規定；(v) 旨在取代公平原則的條款， 包括要求修正和豁免必須以書面形式作出的規定，以及即使未實際收到通知也使通知生效的條款，(vi) 限制契約 （包括其任何補充條款）下當事方權利的轉讓、質押或轉讓，或 (vii) 旨在使一方當事人的決定具有決定性的條款。

我們的上述觀點 是有條件的，因為任何以非美元貨幣計價的擔保證券的執行可能會受到以下條件的限制：要求將索賠（或與此類索賠有關的外幣判決）按照適用法律確定的日期的現行匯率 轉換為美元。

我們是紐約州律師協會 的成員。除紐約州法律外，我們在此不對任何法律發表任何意見。

我們 特此同意將本意見作為《註冊聲明》附錄 5.2 提交。我們還特此同意在招股説明書中與發行和出售構成註冊聲明一部分的 擔保證券有關的法律事務標題下提及我們公司。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條要求獲得同意的人員類別。