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該文件構成了對F-3表格（文件編號333-275932）註冊聲明的生效後修正案，該修正案最初於2023年12月19日宣佈生效。本生效後修正案將根據經修訂的1933年《證券法》第8（c）條在證券交易委員會根據上述第8（c）條行事後可以確定的日期生效。

截至上述日期，註冊人是經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）所指的外國私人發行人。註冊人確定，自2024年1月1日起，其不再是外國私人發行人，因此必須遵守適用於美國國內註冊人的註冊要求。本F-3註冊聲明的生效後第1號修正案（生效後第1號修正案）已提交，旨在將F-3註冊聲明轉換為表格S-3上的註冊聲明，其中包含與根據F-3註冊聲明註冊的證券有關的最新招股説明書。與根據F-3註冊聲明註冊人證券註冊相關的所有申請費均由註冊人在首次提交F-3註冊聲明時支付。

本生效後的第1號修正案包含：

一份基本招股説明書，涵蓋不時在一次或多次發行中發行、發行和出售總額不超過4億美元的註冊人普通股、債務證券、認股權證、認購權、購買合同和/或單位；以及

一份銷售協議招股説明書，涵蓋註冊人根據2023年12月7日與道明證券（美國）子公司Cowen and Company, LLC之間的銷售協議（銷售協議）不時發行和出售不超過1.5億美元的註冊人普通股，這些普通股可能不時發行和出售。

基本招股説明書緊隨其後的是本解釋性説明。根據基本招股説明書發行的任何其他證券的具體條款將在基本招股説明書的一份或多份招股説明書補充文件中規定。銷售協議招股説明書緊隨基本招股説明書。根據銷售協議招股説明書可以不時發行、發行和出售的註冊人1.5億美元普通股包含在註冊人根據基本招股説明書可能發行、發行和出售的4億美元證券中。銷售協議終止後，銷售協議招股説明書中包含的1.50億美元中未根據銷售協議出售的任何部分都將根據基本招股説明書和相應的招股説明書補充文件在其他產品中出售，如果銷售協議下沒有出售任何股票，則可根據基本招股説明書和在其他發行中出售全部4億美元的證券} 相應的招股説明書補充文件。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券或接受購買這些證券的提議。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在不允許此類要約或出售的任何州徵集購買這些證券的要約。

待竣工，日期為 2024 年 4 月 12 日

招股説明書

$400,000,000

LOGO

普通股

債務證券

認股權證

訂閲權

購買合同

單位

我們可能會不時通過一次或多次發行發行和出售總額不超過4億美元的普通股、債務證券、認股權證、認股權證、認購權、購買合約和/或單位，可以單獨發行，也可以與其他證券（合稱 “證券”）組合出售。我們還可能提供在轉換、贖回、回購、交換或行使證券時可能發行的證券，包括任何適用的反稀釋條款。我們可能會按不同系列發行和出售本招股説明書中描述的任何證券，有時、金額、價格和條款將在每次發行時或之前確定。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的總體方式。我們將在本招股説明書的補充文件中提供這些證券的具體條款以及發行這些證券的具體方式。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費撰寫招股説明書。在投資之前，您應該閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及任何以引用方式納入的文件。

我們的普通股和購買普通股的認股權證分別以NAMS和 NAMSW的代碼在納斯達克全球市場上市。2024年4月9日，納斯達克全球市場公佈的普通股的最後銷售價格為每股18.95美元，認股權證的收盤價為每份認股權證9.15美元。適用的招股説明書補充文件將包含適用的招股説明書補充文件所涵蓋證券在納斯達克全球市場或其他證券交易所上市（如果有）的信息（如果有）。敦促證券的潛在購買者獲取有關證券市場價格的最新信息（如果適用）。

除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來完成證券銷售。

我們可通過不時指定的代理人，或通過承銷商或交易商直接向投資者出售證券，持續或延遲出售。有關銷售方式的更多信息，您應參閲標題為的部分分配計劃在這份招股説明書中。如果有任何代理人或承銷商參與本招股説明書所涉證券的銷售，則這些代理人或承銷商的姓名將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

根據經修訂的1933年《證券法》第405條的定義，我們是一家新興成長型公司，因此，我們選擇遵守本招股説明書和未來申報中某些經過縮減的上市公司報告要求。請看看成為新興成長型公司的影響。

投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲本招股説明書第 2 頁開頭的 “風險因素” 部分，以及（如果適用）任何適用的招股説明書補充文件以及我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的文件中描述的任何風險因素，這些風險因素以引用方式納入本招股説明書。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年。


	頁面
關於這份招股説明書		ii
服務商標和商品名稱		iv
招股説明書摘要		1
風險因素		2
關於前瞻性陳述的特別説明		3
所得款項的使用		5
股本描述和公司章程		6
債務證券的描述		19
認股權證的描述		29
訂閲權描述		30
購買合同的描述		31
單位描述		32
證券形式		33
分配計劃		35
税收		37
法律事務		38
專家們		38
民事責任的可執行性		39
在這裏你可以找到更多信息		40
以引用方式納入		41

本招股説明書是我們使用《證券法》下的貨架註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時出售本招股説明書中描述的總額為4億美元的證券，可以單獨出售，也可以與其他證券合併出售。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們都會向您提供一份招股説明書補充材料，並附上本招股説明書。招股説明書補充文件將包含有關證券發行人的性質以及當時所發行證券條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件以及任何相關的免費寫作招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入的文件也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

在購買我們提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件、任何相關的免費書面招股説明書和此處及其中以引用方式納入的文件，以及標題下描述的其他信息 在哪裏可以找到更多信息和以引用方式納入的信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。我們已經通過引用提交或合併了註冊聲明的證物，本招股説明書是其中的一部分。你應該仔細閲讀展品，瞭解可能對你很重要的條款。

如果本招股説明書中包含的信息與任何招股説明書補充文件、任何免費書面招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書中的信息，前提是如果其中一份文件中的任何陳述與另一份文件中的陳述不一致以後的日期（例如，招股説明書補充文件或本招股説明書中以引用方式納入的文件）文檔中日期較晚的語句會修改或取代之前的聲明。

本招股説明書、適用的招股説明書補充文件、任何適用的免費書面招股説明書或此處或其中以引用方式納入的任何文件中包含的信息僅在這些文件各自的日期準確無誤，無論本招股説明書、適用的招股説明書補充材料、任何適用的自由寫作招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入的文件或任何證券的出售時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

我們和任何承銷商、交易商或代理商均未授權任何人向您提供與本招股説明書、本招股説明書的任何修正或補充或我們可能授權向您交付或提供的任何免費書面招股説明書中包含的不同的信息。我們和任何承銷商、經銷商或代理均不對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性承擔責任，或對這些信息的可靠性提供保證。本招股説明書不構成賣出要約或徵求購買除本招股説明書中描述的證券以外的任何證券的要約或在該等要約或招標非法的情況下提出的賣出要約或徵求購買此類證券的要約。

對於美國以外的投資者，我們和任何承銷商、交易商或代理商均未採取任何行動來允許在需要為此目的採取行動的任何司法管轄區（美國除外）發行、持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人士必須自行告知本文所述證券的發行以及本招股説明書在美國境外的分發，並遵守與之相關的任何限制。

除非另有説明或文中另有説明，(i) 提及本公司、新阿姆斯特丹製藥公司、我們、我們或我們指的是新阿姆斯特丹製藥公司 N.V. (f/k/a)

NewAmsterdam Pharma Company B.V.）及其子公司，包括特拉華州的一家公司弗雷澤生命科學收購公司（以前是一家開曼羣島豁免公司）（FLAC）和有限責任私營公司新阿姆斯特丹製藥控股有限公司（besloten vennootschap 帶有 beperkte aansprakelijkheid）根據荷蘭法律註冊成立。NewAmsterdam Pharma Company N.V. 是一家荷蘭公共有限責任公司 (naamloze vennootschap) 註冊為荷蘭私人有限責任公司 (besloten vennootschap 帶有 beperkte aansprakelijkheid）於 2022 年 6 月 10 日改為荷蘭上市有限責任公司，並於 2022 年 11 月 21 日轉型為荷蘭上市有限責任公司。

iii

本招股説明書中出現的新阿姆斯特丹製藥公司的新阿姆斯特丹製藥公司的名稱、徽標和其他服務商標是新阿姆斯特丹製藥控股有限公司的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的某些服務標誌、徽標和商品名稱均不包含和 SM 符號，但此類引用並不旨在以任何方式表明公司不會在適用法律的最大範圍內維護其權利或適用許可人對這些服務商標和商標名稱的權利。本招股説明書包含其他商標、服務標誌和他人的商品名稱。據公司所知，本招股説明書中出現的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。我們無意讓公司使用或展示其他公司的商標、服務標誌、版權或商品名稱來暗示與任何其他公司的關係，或暗示對公司的認可或贊助。

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方詳細介紹或以引用方式納入的精選信息。它不包含所有可能對您和您的投資決策很重要的信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分中列出的事項以及我們在此以引用方式納入的財務報表和相關附註以及其他信息，包括我們在決定投資我們的證券之前向美國證券交易委員會提交的任何當前或定期報告。

公司概述

我們是一家處於後期階段的生物製藥公司，其使命是改善當前批准的療法不足或耐受性不佳的代謝性疾病人羣的患者護理。我們力求滿足對安全、耐受性好、便捷的低密度脂蛋白膽固醇（LDL-C）降壓療法的巨大未滿足的需求。在多項3期臨牀試驗中，我們正在研究我們的主要候選產品obicetrapib，一種口服、低劑量、每日一次膽固醇酯轉移蛋白（CETP）抑制劑，可單獨使用或與依澤替米貝作為固定劑量組合的首選降低密度脂蛋白C療法，可用作他汀類藥物治療的輔助療法，適用於有低密度脂蛋白升高心血管疾病風險的患者，現有療法不夠有效或耐受性不佳。我們認為，CETP 抑制還可能在其他適應症中發揮作用，可能降低患上阿爾茨海默氏病或 2 型糖尿病等疾病的風險。

公司信息

我們作為荷蘭私人有限責任公司註冊成立（besloten vennootschap 帶有 beperkte aansprakelijkheid）於 2022年6月10日。2022年11月21日，我們的公司形式轉換為荷蘭公共有限責任公司（naamloze vennootschap），我們的名稱改為新阿姆斯特丹製藥公司NV。我們的普通股，名義價值為0.12股每股（普通股）和購買普通股的認股權證（公開認股權證）是根據經修訂的1934年證券交易法（《交易法》）註冊的，在納斯達克全球市場（納斯達克）上市，代碼分別為NAMS和NAMSW。

我們的首席行政辦公室位於荷蘭納爾登市華盛頓特區1411號古伊梅爾2-35號，我們的電話號碼是+31 (0) 35 206 2971。

成為新興成長型公司的意義

根據2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》的定義，該公司是一家新興成長型公司。公司將一直是新興成長型公司，直到 (i) 本財年的最後一天 (a) 公司就截至2022年7月25日的業務合併協議（業務合併協議）提交的 F-4表格（文件編號 333-266510）註冊聲明生效五週年之後的財年最後一天（a）合併協議（業務合併），由公司、FLAC、新阿姆斯特丹製藥控股有限公司和NewAmsterdam Pharma Investment 公司，(b) 該公司的年總收入至少為12.35億美元，或 (c) 該公司被視為大型加速申報人，這意味着截至公司上一個第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，以及 (ii) 公司發行超過10億美元非股權股票的日期前三年期間的可轉換債務。因此，公司利用了適用於大多數其他上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於對2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條規定的豁免，該條款要求公司的獨立註冊會計師事務所提供證明報告，説明其內部對財務報告的控制的有效性，並減少了有關高管薪酬的披露義務。

投資我們的證券涉及風險。招股説明書補充文件和適用於每次發行證券的任何相關免費撰寫招股説明書將包含對適用於證券投資的風險的討論。在做出投資證券的決定之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中的風險因素和我們當時根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的最新年度報告中對這些風險因素的任何更新，以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本招股説明書的後續報告中對這些風險因素的任何更新，以及本招股説明書和任何適用招股説明書中以引用方式出現或納入的所有其他信息根據您的特定投資，補充説明書目標和財務狀況。儘管我們在討論風險因素時討論了關鍵風險，但未來可能會出現新的風險，這些風險可能會很大。我們無法預測未來的風險，也無法估計它們可能在多大程度上影響我們的業務、經營業績和前景、財務狀況和前景。過去的財務表現可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的業績。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景或現金流可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀標題為的章節關於前瞻性陳述的特別説明在這份招股説明書中。

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述。前瞻性陳述提供了公司當前的預期或對未來事件的預測。前瞻性陳述包括有關公司預期、信念、計劃、目標、意圖、假設的陳述和其他非歷史事實的陳述。諸如預測、相信、繼續、可能、估計、期望、打算、可能、目標、正在進行中、計劃、潛力、預測、預測、計劃、應該、將來或類似的詞語或短語，或這些詞語或短語的否定詞語可以識別前瞻性陳述，但這些詞語的缺失並不一定意味着陳述不是前瞻性的。本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中的前瞻性陳述示例包括但不限於有關公司披露其運營、現金流和財務狀況的陳述。

例如，本招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入的任何文件中的前瞻性陳述可能包括關於以下內容的陳述：

公司公開證券的潛在流動性和交易情況；

公司有能力以足夠的金額或按其可接受的條件籌集額外資金；

公司候選產品obicetrapib的功效和安全性，以及潛在的報銷額和預期的市場規模和市場機會；

公司對 obicetrapib 成功的依賴，包括獲得監管部門批准上市 obicetrapib；

obicetrapib臨牀試驗的時間、進展和結果，包括關於啟動和完成研究或試驗的時間以及相關準備工作的陳述，以及試驗結果公佈和上市申請的時限；

公司吸引和留住高級管理層和關鍵科學人員的能力；

公司在營銷或分銷產品方面的經驗有限；

管理與公司國際業務相關的風險；

公司獲得商業成功所必需的醫生廣泛採用和使用以及市場接受度的能力；

公司對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；

有關公司競爭對手和公司行業的事態發展；

政府法律和規章的影響；

公司在臨牀試驗中奧比曲匹製造的各個方面都依賴第三方；以及

公司努力獲得、保護或執行與公司候選產品相關的專利和其他知識產權。

前瞻性陳述受已知和未知風險以及不確定性的影響，並且基於可能不準確的假設，這些假設可能導致實際結果與前瞻性陳述的預期或暗示結果存在重大差異。實際業績可能與前瞻性陳述中的預期存在重大差異，原因有很多，包括標題為的部分中描述的因素風險因素在本招股説明書中、任何相關的招股説明書補充文件和自由寫作招股説明書中，以及此處以引用方式納入的其他文件中的類似標題下。因此，您不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日。公司

除非法律要求，否則{ br} 沒有義務公開修改任何前瞻性陳述以反映本招股説明書發佈之日之後的情況或事件，也沒有義務反映意外的事件的發生。但是，您應該查看公司在不時向美國證券交易委員會提交的報告中描述的因素和風險。

此外，我們認為的陳述和類似陳述反映了公司對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本招股説明書發佈之日公司獲得的信息。儘管公司認為信息為這些陳述提供了合理的依據，但該信息可能有限或不完整。不應將公司的聲明理解為表明其已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過分依賴這些陳述。

儘管公司認為前瞻性陳述中反映的預期在作出時是合理的，但它無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。您應仔細考慮本節中包含或提及的與本招股説明書中包含的前瞻性陳述以及公司或代表其行事的人員隨後可能發佈的任何書面或口頭前瞻性陳述相關的警示性陳述。

我們打算在適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中列出我們出售根據招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書出售的任何證券所得淨收益的預期用途。截至本招股説明書發佈之日，我們沒有關於使用發行淨收益或其任何重要部分的具體計劃。

本招股説明書的這一部分包括對公司章程（公司章程）和適用的荷蘭法律的重要條款的描述，每種情況均為截至本招股説明書發佈之日。以下描述僅作為摘要，不構成有關這些事項的法律建議，因此不應被視為。參照公司章程的全文對描述進行了全面限定，公司章程作為荷蘭語官方文本的英文譯本作為附錄3.1附於本招股説明書構成註冊聲明中。我們敦促您閲讀公司章程的全文。

普通的

我們於2022年6月10日根據荷蘭法律註冊成立。我們的公司事務受公司章程、公司董事會（董事會）的董事會規則、其他內部規則和政策以及荷蘭法律的管轄。我們在荷蘭貿易登記處註冊，編號為86649051。我們的公司總部設在荷蘭納爾登，我們的辦公地址是荷蘭納爾登的 Gooimeer 2-35 1411 DC。

我們註冊為荷蘭私人有限責任公司 (besloten vennootschap 帶有 beperkte aansprakelijkheid）並於 2022 年 11 月 21 日，在業務合併完成之前，我們成為了一家荷蘭公共有限責任公司公司 (naamloze vennootschap).

股本

法定股本

截至本招股説明書發佈之日，我們的法定股本為4800萬股，分為4億股普通股，每股面值為0.12。截至2023年12月31日，我們的已發行普通股為82,469,768股。

根據荷蘭法律，我們的法定股本是我們在不修改公司章程的情況下可以發行的最大資本。修訂公司章程需要我們的股東大會（股東大會）根據董事會的提議通過決議。

公司章程規定，只要允許任何普通股在納斯達克或在美國運營的任何其他受監管的股票交易所交易，紐約州的法律將適用於我們的過户代理管理的登記冊中反映的普通股的財產法方面，但荷蘭法律規定的某些壓倒一切的例外情況除外。

普通股

以下總結了普通股持有人的主要權利：

每位普通股持有人有權就所有由股東投票的事項（包括我們的董事的任命）進行每股一票；

沒有累積投票權；

普通股持有人有權從合法可用於該目的的資金（如果有）中獲得我們可能不時宣佈的股息和其他分配；

在我們清算和解散後，普通股的持有人將有權按比例分享我們在清償所有負債後剩餘可供分配的所有資產的分配；以及

與業務合併的完成有關，我們在2022年11月22日與大陸股票轉讓和信託公司以及FLAC簽訂了認股權證轉讓、承接和修正協議（認股權證假設協議），根據該協議，每份以每股11.50美元的行使價購買一股FLAC A類普通股的認股權證（FLAC認股權證）自動生效轉換為認股權證，用於購買一股普通股（每股為認股權證），每份此類認股權證是受業務合併關閉前適用於相應FLAC認股權證的相同條款和條件（包括行使性條款）的約束。截至2023年12月31日，我們有4,017,221份未償認股權證。

每份認股權證使註冊持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須進行如下所述的調整，前提是我們擁有一份涵蓋行使認股權證時可發行的普通股的有效註冊聲明，並且有與之相關的當前招股説明書（或者我們允許持有人在認股權證承擔協議規定的情況下以無現金方式行使其認股權證），以及此類股份已註冊、符合資格或免於註冊根據持有人居住州的證券或藍天法律。根據認股權證承擔協議，認股權證持有人只能對整數普通股行使認股權證。這意味着認股權證持有人在給定時間只能行使整份認股權證。不會發行部分認股權證，只有完整認股權證可以交易。認股權證將在企業合併收盤後的五年後，紐約時間下午 5:00 到期，或在贖回或清算時更早到期。

2022年12月20日，我們在F-1表格（轉售註冊聲明）上提交了註冊聲明，涵蓋了行使認股權證時可發行的普通股。轉售註冊聲明最初於2023年1月30日宣佈生效，隨後由生效後的第1號修正案、生效後的第2號修正案和生效後的第3號修正案進行了修訂。根據認股權證假設協議的規定，在認股權證到期或贖回之前，我們需要採取商業上合理的努力來維持與普通股相關的轉售註冊聲明和當前招股説明書的有效性；前提是如果普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證，例如，它們符合第 18 (b) (1) 條對承保證券的定義在《證券法》中，我們可以根據自己的選擇要求認股權證持有人誰根據《證券法》第3（a）（9）條以無現金方式行使認股權證，如果我們這樣做，我們將無需提交或保留有效的註冊聲明。在我們未能維持有效註冊聲明的任何時期，認股權證持有人可以根據《證券法》第3（a）（9）條或其他豁免在無現金基礎上行使認股權證，但在沒有豁免的情況下，我們將盡最大努力根據適用的藍天法律註冊股票或提高股票資格。

當每股普通股的價格等於或超過18.00美元時，將認股權證兑換成現金。我們可以召集認股權證進行贖回（除非本文所述的私募認股權證，即私募認股權證），但本文所述的私募認股權證（此類認股權證，即私募認股權證），以供贖回：

全部而不是部分;

每份認股權證的價格為0.01美元；

在不少於 30 天前向每位認股權證持有人發出書面贖回通知；以及

除非根據《證券法》發佈的涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股發行的註冊聲明生效，並且在整個30天贖回期內都有與這些股票有關的最新招股説明書，否則我們不會按上述方式贖回認股權證。如果認股權證變成可供我們兑換，即使我們無法根據所有適用的州證券法註冊標的證券或有資格出售標的證券，我們也可以行使贖回權。因此，即使持有人無法行使認股權證，我們也可以按照上述規定贖回認股權證。只要私募認股權證由保薦人或其指定受讓人持有，公司就不能根據這些規定贖回這些認股權證。

我們已經確定了上面討論的最後一個贖回標準，以防止贖回呼叫，除非在看漲時認股權證行使價出現大幅溢價。如果上述條件得到滿足，並且我們發出認股權證贖回通知，則每位認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。但是，贖回通知發佈後，普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格（根據股票細分、股票資本化、重組、資本重組等等進行了調整）以及11.50美元（全部普通股）的認股權證行使價。

當每股普通股價格等於或超過10.00美元時，份認股權證兑換成現金。我們可以贖回未償還的認股權證：

全部而不是部分;

每份認股權證的價格為0.10美元，前提是至少提前30天發出書面贖回通知；前提是在期間，此類30天期限內，持有人能夠在贖回之前以無現金方式行使認股權證，並根據贖回日期和普通股的公平市場價值獲得參考下表確定的普通股數量，除非下文另有説明；此外，如果認股權證未行使在無現金基礎上或其他方式在這樣的 30 天期限內，我們將贖回此類認股權證每股收費 0.10 美元；

當且僅當在我們向認股權證持有人發出贖回通知之前的交易日，參考價值等於或超過每股10.00美元（根據股份細分、股息、重組、資本重組等進行調整）；以及

如果參考價值低於每股18.00美元（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等調整後），則還必須按與未償還的公共認股權證相同的條件同時要求贖回私募認股權證，如上所述。

下表中的數字代表認股權證持有人在無現金行使時將獲得的普通股數量，該普通股在相應贖回日根據普通股的公允市場價值（假設持有人選擇行使認股權證，且此類認股權證未兑換成每份認股權證0.10美元），根據報告的普通股的交易量加權平均價格確定在緊接該日期之後的10個交易日內贖回通知將發送給認股權證的持有人，相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，每份詳情如下表所示。我們將在上述10個交易日結束後的不遲於一個個工作日內向我們的認股權證持有人提供最終的公允市場價值。只要私募認股權證由保薦人或其指定受讓人持有且參考價值等於或超過每股18.00美元，公司就不能根據本節進行兑換。

下表列標題中列出的股票價格將從開始調整，根據標題下的規定調整行使認股權證時可發行的普通股數量或認股權證的行使價的任何一天防稀釋調整下面。如果調整了行使認股權證時可發行的普通股數量，則列標題中調整後的股價將等於調整前的股價乘以分數，其分子是調整前行使認股權證時可交割的股票數量，分母是調整後行使認股權證時可交割的股票數量。在這種情況下，下表中的普通股數量應按照與行使認股權證時可發行的普通股數量相同的方式和同時進行調整。


兑換日期（期限至認股權證到期）	普通股的公允市場價值
兑換日期（期限至認股權證到期）			$11.00		$12.00		$13.00		$14.00		$15.00		$16.00		$17.00		>$18.00
60 個月		0.261		0.281		0.297		0.311		0.324		0.337		0.348		0.358		0.361
57 個月		0.257		0.277		0.294		0.310		0.324		0.337		0.348		0.358		0.361
54 個月		0.252		0.272		0.291		0.307		0.322		0.335		0.347		0.357		0.361
51 個月		0.246		0.268		0.287		0.304		0.320		0.333		0.346		0.357		0.361
48 個月		0.241		0.263		0.283		0.301		0.317		0.332		0.344		0.356		0.361
45 個月		0.235		0.258		0.279		0.298		0.315		0.330		0.343		0.356		0.361
42 個月		0.228		0.252		0.274		0.294		0.312		0.328		0.342		0.355		0.361
39 個月		0.221		0.246		0.269		0.290		0.309		0.325		0.340		0.354		0.361
36 個月		0.213		0.239		0.263		0.285		0.305		0.323		0.339		0.353		0.361
3 個月		0.205		0.232		0.257		0.280		0.301		0.320		0.337		0.352		0.361
30 個月		0.196		0.224		0.250		0.274		0.297		0.316		0.335		0.351		0.361
27 個月		0.185		0.214		0.242		0.268		0.291		0.313		0.332		0.350		0.361
24 個月		0.173		0.204		0.233		0.260		0.285		0.308		0.329		0.348		0.361
21 個月		0.161		0.193		0.223		0.252		0.279		0.304		0.326		0.347		0.361
18 個月		0.146		0.179		0.211		0.242		0.271		0.298		0.322		0.345		0.361
15 個月		0.130		0.164		0.197		0.230		0.262		0.291		0.317		0.342		0.361
12 個月		0.111		0.146		0.181		0.216		0.250		0.282		0.312		0.339		0.361
9 個月		0.090		0.125		0.162		0.199		0.237		0.272		0.305		0.336		0.361
6 個月		0.065		0.099		0.137		0.178		0.219		0.259		0.296		0.331		0.361
3 個月		0.034		0.065		0.104		0.150		0.197		0.243		0.286		0.326		0.361
0 個月						0.042		0.115		0.179		0.233		0.281		0.323		0.361

上表中可能未列出確切的公允市場價值和贖回日期，在這種情況下，如果公允市場價值介於表中的兩個值之間，或者贖回日期介於表中的兩個贖回日期之間，則行使的每份認股權證發行的普通股數量將通過為較高和較低的公允市場價值設定的普通股數量與較早的普通股數量之間的直線插值來確定以及以 365 天或 366 天為基準的更晚兑換日期（如適用）。以為例，如果在向認股權證持有人發出贖回通知之日後的10個交易日內，報告的普通股成交量加權平均價格為每股11.00美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則持有人可以選擇使用每份認股權證0.277股普通股的認股權證。例如，如果確切的公允市場價值和贖回日期與上表中列出的不同，如果在向認股權證持有人發送贖回通知之日後的10個交易日內報告的普通股成交量加權平均價格為每股13.50美元，而此時距離認股權證到期還有38個月，則持有人可以選擇這樣做使用此贖回功能，每份整份認股權證行使認股權證，購買0.298股普通股。在任何情況下，與本贖回功能相關的認股權證均不可行使每份認股權證超過0.361股普通股（視情況而定）。

此贖回功能旨在允許在普通股的交易價格達到或高於每股10.00美元時（可能是在普通股的交易價格低於認股權證的行使價時）贖回所有未償還的認股權證。我們建立了這種贖回功能，讓我們可以靈活地兑換認股權證，而認股權證不必達到上述每股18.00美元的門檻當每股普通股的價格等於或超過18.00美元時，將認股權證兑換成現金。實際上，自FLAC首次公開募股相關的招股説明書發佈之日起，選擇行使與贖回相關的認股權證的持有人將根據期權定價模型獲得一定數量的認股權證普通股。這種贖回權為我們提供了贖回所有未償還的公共認股權證的額外機制，因此可以確定我們的資本結構，因為認股權證將不再未償還並將被行使或贖回。如果我們選擇行使這種贖回權，我們將需要向認股權證持有人支付適用的贖回價格，如果我們確定這樣做符合我們的最大利益，這將允許我們快速進行贖回認股權證。因此，當我們認為更新資本結構以取消認股權證並向認股權證持有人支付贖回價格符合我們的最大利益時，我們將以這種方式贖回認股權證。如上所述，當普通股的交易價格為10.00美元（低於11.50美元的行使價）時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供在無現金基礎上以適用數量的普通股行使認股權證的機會。如果我們在普通股的交易價格低於認股權證行使價時選擇贖回認股權證，這可能會導致認股權證持有人獲得的普通股少於他們選擇等待行使普通股認股權證時獲得的普通股，如果和普通股的交易價格高於行使價11.50美元。

如果在贖回時，根據認股權證假設協議，認股權證可以行使普通股以外的證券，則可以行使認股權證以換取此類證券。當認股權證可以行使普通股股以外的證券時，我們將盡商業上合理的努力，根據《證券法》註冊行使認股權證時可發行的證券。

如果認股權證持有人選擇遵守一項要求，即該持有人無權行使該認股權證，則可以書面通知我們，如果認股權證代理人實際所知，在行使該權證生效後，該人（以及這些人的關聯公司）將受益擁有在授予後立即發行和流通的普通股中超過9.8％（由持有人指定）對這種運動的影響。

防稀釋調整。 如果已發行普通股的數量通過普通股的市值或應付股票股息，或者普通股的分割或其他類似事件而增加，則在該類資本或股票分紅、分拆或類似事件的生效之日，行使每份認股權證時可發行的普通股數量將與已發行普通股的增加成比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有人進行的供股使持有人有權以低於歷史公允市場價值（定義見下文）的價格購買普通股的股息將被視為若干普通股的股息等於 (i) 此類供股中實際出售的普通股數量（或可在此類權利發行中出售的任何其他股票證券發行）的產品，這些普通股可轉換為普通股或可行使股票）和（ii）一減去每股普通股價格（x）的商數在此類權利發行中支付，以及（y）歷史公允市場價值。出於這些目的，(i) 如果權利發行的證券可轉換為普通股或可行使的證券，則在確定普通股的應付價格時，將考慮此類權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；(ii) 歷史公允市場價值是指截至前一交易日的10個交易日期間報告的普通股成交量加權平均價格普通股的首次交易日期適用的交易所或在適用的市場上以常規方式進行，無權獲得此類權利。

此外，如果我們在認股權證未償還和未到期期間隨時向所有或幾乎所有賬户普通股持有人支付股息或分配現金、證券或其他資產

此類普通股（或認股權證可轉換成的其他證券）的，但上述（a）除外，（b）任何現金分紅或現金分配，如果在截至宣佈該股息或分配之日的365天期間內，將每股現金分紅和現金分配與普通股支付的所有其他現金分紅和現金分配相結合，不超過0.50美元（經適當調整）其他調整，不包括導致調整的現金分紅或現金分配行使價格（或行使每份認股權證時可發行的普通股數量），但僅限於等於或小於每股0.50美元的現金分紅或現金分配總額，乘以針對此類事件支付的每股普通股股的現金金額和/或任何證券或其他資產的公允市場價值。

如果普通股的合併、合併、反向分拆或重新分類或其他類似事件導致已發行普通股數量減少，則在該類合併、合併、反向股份細分、重新分類或類似事件的生效之日，行使每份認股權證時可發行的普通股數量將與已發行普通股的減少成比例減少。

如上所述，每當調整行使認股權證時可購買的普通股數量時，將調整認股權證行使價格，方法是將調整前的認股權證行使價乘以分數 (x)，其分子將是緊接在調整前行使認股權證時可購買的普通股數量，(y) 其分母將是普通股數因此股票可以在此後立即購買。

在對已發行普通股進行任何重新分類或重組的情況下（上述或僅影響此類普通股面值的除外），或者公司與或合併或合併為另一家公司（我們作為持續經營公司且不導致我們已發行和流通普通股的任何重新分類或重組的合併或合併除外），或任何出售或將我們的資產轉讓給其他公司或實體或與我們解散相關的其他全部財產或基本上全部財產，認股權證持有人隨後將有權根據認股權證中規定的條款和條件購買和獲得普通股或其他證券或財產的種類和金額，以代替迄今為止在行使由此所代表的權利時可立即購買和應收的普通股（包括現金）在此類重新分類、重組、合併後的應收賬款或合併，或在任何此類出售或轉讓後解散時，如果認股權證持有人在此類事件發生前立即行使了認股權證，則認股權證持有人將獲得。如果此類交易中普通股持有人應收的對價的低於 70% 以普通股的形式支付，則在國家證券交易所上市交易或在成熟證券交易所上市的繼任實體實體中非處方藥市場，或將在此類事件發生後立即上市交易或報價，如果認股權證的註冊持有人在該交易公開披露後的三十天內正確行使了認股權證，則認股權證的行使價格將根據認股權證的Black-Scholes價值（定義見認股權證假設協議）按認股權證假設協議的規定降低。這種行使價下調的目的是在認股權證行使期內發生特別交易時，向認股權證持有人提供額外價值，否則認股權證的持有人無法獲得認股權證的全部潛在價值。

認股權證是根據作為認股權證代理人的大陸證券轉讓與信託公司與我們簽訂的認股權證承擔協議以註冊形式發行的。認股權證假設協議規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改認股權證的條款，以糾正任何模稜兩可之處或更正任何錯誤，包括使認股權證假設協議的條款與我們在截至2023年12月31日財年的表10-K年度報告附錄4.1中規定的認股權證和認股權證假設協議條款的描述保持一致，但需要獲得批准當時尚未兑現的公共認股權證中至少 65% 的持有人做出任何對註冊持有人利益產生不利影響的更改。您應該查看認股權證的副本

假設協議，用於完整描述適用於認股權證的條款和條件。認股權證持有人在行使認股權證並獲得普通股之前，沒有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在行使認股權證後發行普通股後，每位持有人將有權就所有記錄在案的普通股獲得一票表決，將由股東投票表決。

行使認股權證時不會發行部分普通股。如果在行使認股權證時，持有人有權獲得普通股的部分權益，我們將在行使時將向認股權證持有人發行的普通股數量四捨五入至最接近的整數。

我們同意，在適用法律的前提下，由於認股權證假設協議引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或索賠都將在紐約州法院或美國紐約南區聯邦地區法院提起和執行，並且我們不可撤銷地服從該司法管轄權，是任何此類訴訟、訴訟或索賠的專屬論壇。本條款適用於《證券法》下的索賠，但不適用於根據《交易法》提出的索賠或任何以美國聯邦地方法院為唯一和專屬法庭的索賠。

股東名冊

根據荷蘭法律和公司章程，我們必須保持股東登記冊的準確性和最新性。董事會保存股東名冊並記錄所有註冊股份持有人的姓名和地址，顯示收購股份的日期、我們確認或通知我們的日期以及每股支付的金額。登記冊還包括擁有用益權的人的姓名和地址（vruchtgebruik) 屬於他人或質押的註冊股份 (潘德雷赫特) 就此類股份而言。根據本招股説明書構成的註冊聲明進行的發行中發行的任何普通股將通過存託信託公司（DTC）持有。因此，DTC或其被提名人將在股東登記冊中記錄為這些普通股的持有人。普通股將採用註冊形式（op naam）。我們可能會發行股票證書 (andeelbewijzen) 以可能經董事會批准的形式購買註冊股票。

除非荷蘭法律另有規定或允許，否則普通股的發行或轉讓需要簽訂具具有效力的契約，如果是轉讓，除非我們是交易的當事方，否則需要我們確認轉讓。公司章程規定，只要任何普通股獲準在納斯達克或在美利堅合眾國運營的任何其他受監管的證券交易所交易，紐約州的法律就應適用於普通股的財產法方面（包括關於普通股合法所有權的轉讓和所有權的法定條款），但荷蘭的過户代理人管理的登記冊中反映的某些壓倒一切的例外情況除外法律。

企業目標

根據公司章程，我們的主要企業目標是：

開發、開展研究、生產、商業化、營銷和銷售一般藥物，特別是用於心血管疾病的創新藥物；

成立、參與、融資、持有其他任何權益，並對其他實體、公司、合夥企業和企業進行管理或監督；

向其他實體、公司、夥伴關係和企業提供行政、技術、財務、經濟或其他服務；

收購、管理、投資、開發、抵押和處置資產和負債；

根據荷蘭法律，如果我們的董事不當或疏忽地履行職責，可能會被追究損害賠償責任。他們可能因違反公司章程或荷蘭法律的某些規定而對公司和第三方承擔損害賠償責任。在某些情況下，他們還可能承擔其他特定的民事、行政和刑事責任。除某些例外情況外，公司章程規定對我們現任和前任董事以及董事會指定的其他現任和前任高管和僱員進行賠償。根據公司章程，將不向受賠人提供任何賠償：

如果主管法院或仲裁庭在沒有（或不能）上訴的情況下，確定導致上述經濟損失、損害、費用、訴訟、索賠、訴訟或法律訴訟的受賠人的行為或不作為屬於非法性質（包括被視為構成惡意、重大過失、故意魯莽和/或嚴重罪責的行為或不作為歸因於該受保人）；

前提是他或她的經濟損失、損害賠償和費用由保險承保，並且相關保險公司已經解決或已經為這些經濟損失、損害賠償和費用提供了補償（或已不可撤銷地承諾這樣做）；

關於該受補償人對我們提起的訴訟，除非根據公司章程、該受賠人與我們之間經董事會批准的協議，或者我們為該受保人的利益購買的保險，向強制執行賠償提起的訴訟；以及

對於未經我們事先同意而進行的任何訴訟和解所產生的任何經濟損失、損害賠償或費用。

根據公司章程，董事會可以就上述賠償規定其他條款、條件和限制。

聯邦論壇條款

公司章程規定，在適用法律允許的最大範圍內，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則任何主張《證券法》或《交易法》引起的訴訟理由的投訴的唯一和專屬的法庭將是美國聯邦地方法院。

股東大會

常規會議必須在荷蘭公司章程中規定的任何地點舉行。年度股東大會必須在每個財政年度結束後的六個月內舉行。

根據荷蘭法律，一位或多位股東或根據荷蘭法律擁有會議權但共同代表我們已發行股本至少十分之一的其他人可以要求我們召開股東大會，詳細列出要討論的事項。如果董事會未採取必要措施確保可以在提出請求後的六週內舉行此類會議，則提議人可根據其申請獲得荷蘭主管法院在初步救濟程序中的授權召開股東大會。如果提議人似乎沒有/以前要求董事會召開股東大會，並且董事會沒有采取必要措施使股東大會可以在提出請求後的六週內舉行，則法院將駁回申請。如果提議人已經/沒有證明對召開股東大會有合理的興趣，則申請也將被拒絕。

股東大會必須通過在荷蘭日報上發佈的公告召開，並在全國範圍內發行。通知必須註明議程、會議時間和地點、記錄日期（如果有）、代理人蔘加股東大會的程序以及荷蘭法律要求的其他信息。通知必須在會議當天的前至少 15 個日曆日發出。除其他外，年度股東大會的議程應包括通過法定年度賬目、分配利潤和與董事會組成有關的提案，包括填補任何空缺。此外，議程應包括董事會已列入議程的項目。議程還應包括一位或多位股東或根據荷蘭法律擁有至少佔我們已發行股本3％的權利的其他人要求的此類項目。這些請求必須以書面或電子方式提出，並在會議日前至少 60 天由董事會收到。除已列入議程的項目外，不得就其他項目通過任何決議。

根據荷蘭公司治理守則（ DCGC），有權將項目列入股東大會議程或要求召開股東大會的股東在徵詢董事會意見之前不得行使此類權利。如果行使此類權利可能導致我們戰略發生變化（例如，解僱一名或多名董事），則必須讓董事會有機會在最長 180 天的合理期限內迴應股東的意向。如果援引，董事會必須利用這樣的迴應期與有關股東進行進一步的審議和建設性磋商，並探索替代方案。在回覆時間結束時，董事會應報告本次磋商和對股東大會替代方案的探索。迴應期只能在任何特定的股東大會上啟動一次，並且不適用於（i）之前已啟動迴應期或冷靜期（如下文所述）的事項，或（ii）如果股東因成功公開競標而持有我們已發行股本的至少 75%。

此外，根據荷蘭法律，當股東行使在股東大會議程中增加項目的權利或要求召開股東大會的議程項目以解僱、停職或任命一名或多名董事（或修改公司章程中涉及這些事項的任何條款）的權利時，董事會可以援引最長為250天的冷靜期期本公司的公開募股是在沒有我們支持的情況下進行或宣佈的，前提是董事會認為此類提議或提議與公司及其業務的利益存在重大沖突。在冷靜期內，除非董事會提議，否則股東大會不能解僱、停職或任命董事（或修改公司章程中關於這些事項的條款）。在冷靜期內，董事會必須收集所有必要的相關信息，以進行謹慎的決策，並徵求冷靜期啟動時佔我們已發行股本至少 3% 或以上的股東以及我們荷蘭公司的意見

理事會（如果我們或在某些情況下，我們的任何子公司都有一個理事會）。這些諮詢方在此類磋商中表達的正式聲明必須在我們的網站上公佈，前提是這些諮詢方批准了該出版物。最終，在冷靜期的最後一天之後，董事會必須在我們的網站上發佈一份報告，説明其在冷靜期內的政策和事務處理情況。該報告必須繼續供股東和其他根據荷蘭法律在我們辦公室擁有會議權的人查閲，必須提交下次股東大會討論。佔我們已發行股本至少3％的股東可以要求阿姆斯特丹上訴法院企業分會（企業商會）提前終止冷靜期。如果股東能夠證明，企業商會必須作出有利於該請求的裁決：

鑑於援引冷靜期時的情況，董事會不可能合理地得出相關提案或敵對提議與公司及其業務利益構成實質衝突的結論；

董事會無法合理地相信延續冷靜期將有助於謹慎決策；或

其他與冷靜期具有相同目的、性質和範圍的防禦措施已在冷靜期內啟動，此後尚未應相關股東的要求在合理期限內終止或暫停（即不疊加防禦措施）。

股東大會由董事會主席主持。如果未選出主席或主席未出席會議，則股東大會應由董事會副主席主持。如果未選出任何副主席，或者他或她未出席會議，則股東大會將由根據公司章程指定的另一人主持。我們的董事可以隨時出席股東大會。在這些會議中，他們有諮詢投票。大會主席可以自行決定接納其他人蔘加會議。

根據荷蘭法律，所有股東和其他擁有會議權利的人都有權出席股東大會，在會議上發表講話，只要他們有這樣的權利，就其持股比例進行投票。如果股東在記錄日期（如果有）持有股份，則股東可以根據荷蘭法律的要求行使這些權利，目前是股東大會日的前28天。根據公司章程，股東和其他根據荷蘭法律擁有會議權利的人必須以書面或電子方式將其身份和出席股東大會的意向通知我們。除非在召開股東大會時另有説明，否則我們最終必須在股東大會之前的第七天收到本通知。

每股普通股賦予持有人在股東大會上投票的權利。股東可以通過代理人投票。在股東大會上不得對我們或我們的子公司持有的普通股或我們或我們的子公司持有存託憑證的普通股投票。儘管如此，用益權的持有者（vruchtgebruik) 和質押權的持有人 (潘德雷赫特）對於我們或我們的子公司在股本中持有的普通股，如果使用權（vruchtgebruik) 或質押權 (潘德雷赫特）是在我們或我們的任何子公司收購此類股份之前授予的。我們和我們的任何子公司均不得對我們或該子公司擁有用益權的普通股進行投票 (vruchtgebruik) 或質押權 (潘德雷赫特）。在確定參加投票和出席或派代表的股東人數，或在股東大會上提供或代表的股本金額時，將不考慮根據前述句子無權獲得表決權的普通股。

除非荷蘭法律或公司章程規定獲得特定多數或一致同意，否則股東大會的決定由簡單多數票作出。受任何強制性規定的約束

荷蘭法律以及《公司章程》規定的任何更高法定人數要求，如果我們需要遵守這樣的要求，即只有根據適用的證券法或上市規則，我們的已發行股本的某部分出席或派代表出席此類股東大會時，股東大會才能通過決議，則此類決議將受此類證券法或上市規則根據公司章程規定的法定人數的約束。自2024年1月1日起，我們舉行的任何股東大會都將需要已發行普通股的331/3％的法定人數。

導演

任命我們的董事

我們的董事由董事會根據具有約束力的提名由股東大會任命。但是，股東大會在任何時候次都可以通過一項以至少三分之二多數票通過的決議推翻具有約束力的提名，前提是該多數代表我們已發行股本的一半以上。如果大會會議否決一項具有約束力的提名，則董事會將作出新的提名。

在提名和公司治理委員會的協助下，我們通過了董事會組成多元化政策，並制定了董事會組成概況。董事會在提名任命董事時將適當考慮此類多元化政策和概況中規定的規則和原則（如適用）。我們的董事按退休時間表的規定錯開任期。

在股東大會上，只有在該股東大會議程或其解釋性説明中為此目的註明姓名的候選人才能通過任命董事的決議。

我們董事的職責和責任

根據荷蘭法律，董事會負責公司的管理，包括制定我們的政策和戰略，須遵守公司章程中所載的限制。我們的執行董事管理我們的日常業務和運營，並實施我們的戰略。我們的非執行董事側重於監督所有董事履行職責的政策和運作以及我們的總體狀況。我們的董事可以根據內部規則或根據內部規則在彼此之間分配其任務。我們的每位董事都有法定義務為我們的公司利益和業務的公司利益行事。根據荷蘭法律，公司利益適用於所有公司利益相關者的利益，例如股東、債權人、員工、客户和供應商。為我們的企業利益行事的義務也適用於擬議出售或解散公司，前提是情況通常決定了如何適用該義務以及如何權衡不同利益相關者羣體的各自利益。

董事會有權代表我們。代表我們的權力還賦予我們的首席執行官以及任何兩名名非執行董事共同行事。

股息和其他分配

分紅

我們過去從未支付或申報過任何現金分紅，我們預計在可預見的將來也不會支付任何現金分紅。我們打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於我們的業務運營。根據荷蘭法律，我們只能在股東權益範圍內從儲備金中支付股息和其他分配（自己的功率) 超過我們的實收和徵收股本總額加上根據荷蘭法律或公司章程必須維持的儲備金，以及（如果涉及利潤分配）在股東大會通過我們的法定年度賬目後似乎允許進行這種股息分配。

根據公司章程，董事會可以決定將我們通過的法定年度賬目中顯示的利潤全部或部分添加到我們的儲備金中。保留任何此類利潤後，根據董事會關於普通股分配的提議，任何剩餘利潤將由股東大會支配，但須遵守荷蘭法律的適用限制。根據荷蘭法律的某些要求和適用限制，董事會可以在未經股東大會批准的情況下宣佈中期股息。股息和其他分配將在董事會確定的日期之前支付。自此類股息或分配開始支付之日起五年內未提出的股息和其他分配索賠將失效，任何此類金額將被視為已被沒收給我們（verjaring).

外匯管制

根據荷蘭法律，不存在適用於向荷蘭境外人員轉讓與荷蘭公司股份有關的股息或其他分配的外匯管制，但須遵守根據歐盟條例，即1977年制裁法，包括與出口管制有關的制裁和措施下的適用限制 (Sanctieet 1977）或其他立法、適用的反抵制條例、適用的反洗錢條例和類似規則，並規定在某些情況下，必須應荷蘭中央銀行的要求向其報告此類股息或其他分配的支付情況，以用於統計目的。公司章程或荷蘭法律中沒有限制非荷蘭公民或居民的股東持有或投票權的特殊限制。

擠出程序

單獨或與集團公司一起為自己的賬户持有我們已發行股本的至少 95% 的股東可以共同對我們的其他股東提起訴訟，要求將其普通股轉讓給該股東。訴訟在企業商會進行，可以根據《荷蘭民事訴訟法》的規定，通過向每位股東發出傳票提起訴訟（Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering）。企業商會可以批准對其他股東的的擠出申請，並在任命一三名專家後，決定普通股的支付價格，這些專家將就其他股東的普通股的支付價值向企業商會發表意見。一旦企業商會最終下達轉讓令，收購普通股的人應向其知道地址的待收購普通股的持有人發出書面通知，告知支付日期、地點和價格。除非收購人知道所有這些文件的地址，否則他們必須在全國發行的日報上發表同樣的地址。

解散和清算

根據公司章程，我們可以通過股東大會的決議解散我們，但須經董事會提議。如果解散，清算應由董事會執行，除非股東大會另有決定。在清算期間，《公司章程》的規定將盡可能保持有效。如果在償還所有負債後仍有任何資產，則任何剩餘資產應按普通股數量的比例分配給我們的股東。

荷蘭公司治理守則

我們受DCGC的約束。DCGC包含有關公司治理的原則和最佳實踐條款，用於規範董事會與股東大會之間的關係以及與財務報告、審計、披露、合規和執法標準有關的事項。DCGC 基於 “要麼遵守，要麼解釋” 原則。因此，公司必須在其法定年度報告中披露是否

它們符合 DCGC 的規定。如果受DCGC約束的公司不遵守這些規定，則該公司將被要求説明此類違規的原因。我們不遵守DCGC的所有最佳實踐條款。除其他最佳實踐建議外，DCGC還包含針對董事會及其委員會的某些獨立性建議。我們不遵守所有這些建議，我們將在荷蘭法定年度報告中披露我們偏離DCGC的情況。

某些重大交易

公司章程和荷蘭法律規定，董事會關於我們身份、性格或業務發生重大變化的決議須經股東大會批准。此類變更包括：

將業務或實質上所有業務轉讓給第三方；

如果聯盟或終止對我們具有重大意義，則與另一實體或公司建立或終止我們公司或子公司的長期聯盟，或作為有限合夥企業或普通合夥企業的全部責任合夥人建立或終止該聯盟；以及

根據資產負債表和解釋性説明，或者，如果我們編制合併資產負債表，則根據合併資產負債表收購或處置公司資本權益，其價值至少為資產價值的三分之一，或者如果我們編制合併資產負債表，則根據最近通過的年度賬目中帶有解釋性説明的合併資產負債表。

荷蘭財務報告監管法

根據《荷蘭財務報告監督法》(Wet toezicht financiel verslageving)（FRSA）、荷蘭金融市場管理局（基金會 Autoriteit Financiel Markten）（AFM），監督證券在荷蘭或外國證券交易所上市的荷蘭公司適用財務報告準則的情況。

根據FRSA，如果AFM有理由懷疑我們的財務報告是否符合這些標準，則AFM有獨立權利（i）要求我們解釋我們適用適用的財務報告準則的情況，並且（ii）建議我們提供進一步的解釋。如果我們不遵守此類要求或建議，AFM 可以要求企業商會命令我們 (i) 按照 AFM 的建議提供進一步的解釋，(ii) 解釋我們在財務報告中應用適用的財務報告準則的方式，或 (iii) 根據企業商會的命令編制或重報我們的財務報告。

過户代理人和註冊商

普通股的過户代理人和註冊機構是大陸股票轉讓和信託公司。

債務證券的完整條款將包含在適用於債務證券的契約和補充契約中。這些文件將納入或以引用方式納入本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中。您應閲讀與任何債務證券有關的契約和適用的補充契約。您還應閲讀適用的招股説明書補充文件，其中將包含其他信息，可能會更新或更改以下某些信息。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與其他證券一起發行，也可以在轉換、行使或交換其他證券時發行債務證券，包括債券、票據、債券和適用的招股説明書補充文件中規定的其他債務證據。債務證券可以是有擔保的，也可以是無擔保的，可以是優先債務證券或次級債務證券。債務證券將根據我們與受託人之間的一份或多份單獨的契約發行，該契約將在隨附的招股説明書補充文件中指定。優先債務證券將根據優先契約發行，次級債務證券將根據次級契約發行。我們將優先契約和次級契約統稱為契約。本招股説明書以及適用的招股説明書補充文件將描述我們可能不時發行的每系列債務證券的條款。

以下契約和債務證券的實質性條款摘要並不完整，受適用契約和證明適用債務證券的證書的條款的約束，並根據這些條款進行了全面限定。適用契約和債務證券的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。如果招股説明書補充文件中描述的適用契約或債務證券的任何特定條款與下文描述的任何條款不同，則下述條款將被視為已被適用的招股説明書補充文件中描述的條款所取代。

本節中使用但未定義的大寫術語具有適用的招股説明書補充文件中這些術語的含義，如果適用的招股説明書補充文件中未定義，則與適用契約中這些術語的含義相同。

普通的

債務證券可以分批發行，本金總額不受限制。我們可以為任何系列的債務證券指定最大合計本金總額。我們在契約下可能發行的債務證券數量不受限制。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則可以重新開放一系列債務證券，以發行該系列的額外債務證券。次級債務證券將按下文標題下的説明進行次級排序次級債務.

與特定系列債務證券相關的招股説明書補充文件將在高級管理人員證書或補充契約中列出根據董事會決議確定的債務證券的實質條款，包括：

債務證券的標題以及它們是優先債務證券還是次級債務證券；

債務證券的發行價格（可以用總本金的百分比表示）；

可根據契約進行認證和交割的此類系列的本金總額（根據契約登記轉讓或交換或代替該系列其他證券時經過認證和交付的證券除外，以及任何被認為從未經過認證和交付的證券除外）；

與購買或贖回一批或一系列債務證券的全部或任何部分有關的任何條款，包括贖回這些債務證券所需的通知期；

如果我們以一種或多種外幣對任何債務證券的購買價格進行計價，或者如果任何系列債務證券的本金或溢價（如果有）或任何系列債務證券的利息以外幣支付，我們將在適用的招股説明書中包括有關限制、選舉、美國聯邦和荷蘭所得税的重大考慮注意事項、具體條款和其他與該債務證券發行相關的其他信息的補充信息，以及相關的外幣或貨幣。

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將註冊為債務證券。債務證券可以以低於其規定的本金的大幅折扣出售，不計利息或利息，發行時利率低於市場利率。適用於折扣出售的債務證券的美國聯邦和荷蘭所得税重要注意事項將在適用的招股説明書補充文件中描述。

優先債務

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則優先債務證券將是無抵押的，與公司所有其他無抵押和無次級債務的排名相同，並且將在任何次級債務的付款權中排在優先地位。

次級債務

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則次級債務證券將是無抵押的，在的償付權中，次級債務證券將優先於先前全額支付的所有優先債務，如適用的招股説明書補充文件中更全面地描述的那樣。儘管如此，如果根據契約條款對任何債務證券進行存款（前提是契約中規定的此類債務證券的所有其他條件均已得到滿足），則在該存款結束後的第90天時，如此存入的任何款項債務以及收益均不受優先債務持有人的任何權利的約束，包括任何從屬權.

根據次級債務契約，優先債務是指未重複的本金、溢價（如果有）、未付利息（包括任何破產申請或重組申請時或之後的應計利息，無論此類程序是否允許申請後利息）、費用、費用、費用、費用、報銷和賠償義務以及根據或與之相關的所有其他應付金額在負債之後，無論有任何此類債務在契約簽訂之日存在還是已設立，在該日期之後發生或假定：

借款的所有債務；

由債券、債務證券或其他類似票據證明的所有債務；

與衍生產品相關的所有債務，包括但不限於證券合約、外國貨幣兑換合約、互換協議（包括利率和外匯互換協議）、上限協議、底價協議、項圈協議、利率協議、外匯匯率協議、期權、大宗商品期貨合約、大宗商品期權合約和類似的金融工具；

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將按本金、贖回溢價（如果有）以及付款代理機構（可能是我們）辦公室或代理機構的利息支付，或者根據我們的選擇，利息的支付可以通過支票郵寄給債務證券持有人在持有人登記冊上的最後地址，如果以賬面記賬形式存放，則為電匯支付。

違約事件；豁免

除非我們在有關特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有説明，否則在契約中使用的違約事件是指以下任何一項：

我們拖欠支付等系列債務證券的本金（或溢價，如果有的話），以及到期日、贖回時、申報或其他方式，或任何償債基金或類似基金要求支付任何系列債務證券的款項；

我們拖欠在到期時支付債務證券的任何分期利息，此類違約行為將持續90天；

我們未遵守或履行債務證券或適用的契約中的任何其他契約或協議，且此類違約或違約行為在我們收到受託人或該系列當時未償還債務證券本金總額至少為25％的持有人發出的書面通知後90天內持續存在，具體説明瞭此類失敗並要求予以補救；

具有管轄權的法院根據任何適用的破產、破產或其他類似法律在非自願案件或程序中對我們下達法令或救濟令，或指定我們或我們任何實質部分財產的接管人、清算人、受讓人、託管人、受託人、扣押人（或類似官員），或下令清盤或清算我們的財產，均應已進入並未停留有效期為連續60天；

我們根據任何適用的破產、破產或其他類似法律啟動自願案件或程序，或同意根據任何此類法律在非自願案件或程序中發佈救濟法令或命令，或同意接管人、清算人、受讓人、受託人、託管人、扣押人（或其他類似官員）指定或佔有我們或我們財產的任何實質部分，或者我們為債權人的利益進行一般性轉讓；或

與特定系列債務證券相關的任何其他違約事件，如關於發行該系列債務證券的招股説明書補充文件中所述。

如果違約事件發生並持續如上述第一、第二、第三或第六點所述，則受託人或該系列債務證券本金總額至少為25％的持有人通過書面通知我們（如果由持有人向受託人提供副本），則可以宣佈該系列債務證券的本金立即到期並立即支付。如果違約事件發生並持續如上文第四或第五點所述，則根據契約發行的所有債務證券的本金應自動被視為立即到期並應付。

契約還規定，持有當時已發行的每個系列債務證券本金的多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人免除過去與債務證券相關的任何違約及其後果，，但拖欠支付債務證券本金、溢價（如果有）和利息或破產或破產相關情況除外違約，或者與根據本的條款無法修改或修改的任何契約或條款有關的違約契約沒有此類未償債務證券的持有人受到如此大的影響。

每個系列債務證券本金佔多數的持有人可以指示開展任何訴訟的時間、方法和地點，以爭取受託人可用的任何補救措施或行使賦予受託人的任何信託或權力。但是，受託人可以拒絕遵循任何與法律或契約相沖突的指示，或者受託人善意認定可能對未經同意的債務證券持有人造成不公正的偏見或可能涉及受託人個人責任的指示。此外，受託人可以採取其認為適當的任何其他行動，但這些行動與債務證券本金佔多數的持有人發出的任何此類指示不相矛盾。

受託人沒有義務根據契約條款應任何債務證券或相關息票持有人的要求、命令或指示行使契約賦予的任何權利或權力，除非此類持有人已就其可能產生的損失、成本、費用和負債向受託人提供令其合理滿意的擔保或賠償遵守此類要求、命令或指示。除非強制執行收取本金、溢價（如果有）或利息的權利，否則任何債務證券持有人均無權就契約、任命接管人或受託人或契約下的任何其他補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

該持有人此前曾就持續的違約事件向受託人發出書面通知；

該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人已向受託人提出書面請求，要求受託人以契約受託人的名義就此類違約事件提起訴訟；

此類持有人向受託人提供受託人可以接受的合理賠償，以補償此類請求所產生的費用、開支和負債；

受託人未能在收到通知、請求和賠償提議後的 60 天內提起訴訟；以及

在這60天期限內，未償債務證券本金總額佔多數的持有人沒有向受託人下達與請求不一致的指示。

每份契約都要求適用的受託人將受託人已知的任何違約情況通知一系列持有人，，除非違約行為已得到糾正或免除。此外，除非違約支付任何債務證券的本金或利息，或任何償債或購買資金的分期付款，否則受託人可以不發出違約通知，前提是受託人真誠地認定扣發通知符合債務證券持有人的利益。此外，在我們未能適當遵守或履行債務證券或契約（某些付款義務除外）中包含的任何契約或協議（某些付款義務除外）後，受託人不得向債務證券持有人發出違約通知，除非在違約發生後至少30天。就這些要求而言，違約是指根據該系列債務證券的契約發生的任何事件，或在通知或時間流逝之後，或兩者兼而有之，將成為違約事件的事件。

我們需要在每個財年年結束後的120天內，從根據契約發行第一批債務證券的年度開始，向受託人提交一份由某些高級管理人員簽署的關於我們全年在契約下的表現的書面聲明，並具體説明我們在履行契約規定的任何義務方面存在的已知的違約行為，以及有關任何此類已知違約的某些額外細節。

合併、合併、出售、租賃或轉讓

除非有關特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們不會合並或與任何其他公司合併，也不會將我們的全部或基本上全部資產出售或轉讓給任何個人、公司或公司，除非：

要麼我們是持續性公司，要麼繼承公司是一家根據荷蘭、美國或其州或哥倫比亞特區的法律組建和存在的公司，並明確假設根據其期限按時到期支付所有債務證券的本金、溢價（如果有）和利息，並按時履行和遵守契約的所有契約和條件由我們通過補充契約履行的，由補充契約簽訂並交付給受託人繼任公司；

在此類合併、合併、出售或轉讓生效後，我們和該繼承公司均不會違約履行適用契約下的任何契約或條件；以及

我們將向受託人交付一份高級管理人員證書和一份律師意見，每份意見都表明該交易符合適用契約的條款，並且該契約中規定的與該交易有關的所有先決條件均已得到遵守。

在進行任何此類合併或合併、出售或轉讓的情況下，根據繼承公司的任何此類假設，繼承者公司應根據適用的契約繼承並取而代之，其效力與其成為該契約的原始當事方相同。

某些盟約

適用的招股説明書補充文件將描述適用於我們出售的任何債務證券的任何限制性契約。

契約的修改

除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，除非下文另有規定，否則只有經董事會授權，並徵得受此類補充契約影響的未償債務證券不少於多數本金的持有人同意，才能修改和修訂契約，或者訂立適用於債務證券的補充契約，作為單一類別共同投票。

儘管如此，任何適用於任何系列債務證券的契約的修改或修改均不能：

未經受影響的每種債務證券持有人的同意，延長任何債務證券的固定到期日，或減少其本金或溢價（如果有），或降低利率或延長其利息支付時間；

未經當時所有未償債務證券持有人同意，降低任何補充契約所需的未償債務證券本金百分比；

以不利於任何債務證券持有人的方式修改從屬條款；或

修改與修改和豁免有關的任何適用條款。

增加董事會認為是為了保護債務證券持有人的其他契約、限制、條件或條款，並將任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約的發生或繼續發生定為違約事件，允許在寬限期內執行適用契約規定的全部或任何補救措施但須遵守此類補充契約可能提供的條件；

增加或修改契約的任何條款，規定不記名證券可以註冊為本金，更改或取消對不記名證券本金或任何溢價或利息的任何限制，允許發行不記名證券以換取註冊證券，允許發行不記名證券以換取其他授權面額的不記名證券，或允許或促進發行無憑證形式的債務證券；前提是，任何此類行動均不得在任何重大方面對債務證券或任何相關息票持有人的利益造成不利影響；

根據經修訂的1939年《信託契約法》（《信託契約法》）或此後頒佈的任何類似聯邦法規，在必要的範圍內修改、刪除或增加契約條款，以使適用契約的資格生效，並添加《信託契約法》明確允許的其他條款，但不包括其第316 (a) (2) 條或任何條款此後頒佈的任何類似聯邦法規中的相應條款；

修改、取消或增加契約的任何條款；前提是任何此類變更或取消 (i) 僅在沒有未償債務證券時生效，並且是在該補充契約執行之前創建的、有權從該條款中受益的補充契約，或 (ii) 不適用於任何未償債務證券；

糾正或補充契約或任何補充契約中可能存在缺陷或與任何其他條款不一致的任何條款，(ii) 向受託人或向受託人轉移、轉讓、抵押或質押任何財產，或 (iii) 就契約出現的事項或問題制定此類其他條款；前提是此類條款不得對任何條款產生不利影響切實尊重債務證券或任何相關息票持有人的利益，包括必要的條款或希望為信託的管理提供或便利；

為任何系列的債務證券提供擔保；以及

就一個或多個系列的債務證券提供證據並規定繼任受託人接受和任命，並在必要時增加或修改契約的任何條款，以規定或促進信託的管理。

受託人沒有義務簽訂任何對受託人自己的權利、適用契約或其他規定的義務或豁免產生不利影響的修正案或補充契約。

除要求持有人免除與破產事件有關的違約、未經每位受影響持有人同意不得修改的契約或條款的違約行為以及任何債務證券持有人獲得此類債務證券本金、溢價（如果有）和利息的權利外，債務證券本金總額佔多數的持有人作為此類系列的單一類別或全部進行投票視情況而定，未償還的債務證券可以免除與 {有關的所有違約行為br} 到

任何時候未償還的債務證券是指受託人認證和交付的債務證券，但不包括由受託人取消或交付給受託人取消的債務證券、我們以信託形式向受託人或任何付款代理人存入足夠金額以支付或贖回資金的債務證券、根據契約失效的債務證券以及具有以下條件的債務證券：已兑換成根據契約發行的其他債務證券，或已發行的其他債務證券被肢解、毀壞、丟失或被盜，由受託人代替。債務證券不會因為我們或我們的關聯公司持有債務證券而停止未償還債務；前提是，在確定所需債務證券本金總額的持有人是否在中提出或同意任何請求、要求、授權、通知、指示、同意或豁免、我們擁有的債務證券、債務證券的任何其他債務人或由直接或間接控制或控制的任何其他人士與我們或任何其他債務人共同控制債務證券，就任何此類決定而言，將被忽視並被視為未償還債務，除非根據任何此類請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免來確定受託人是否應受到保護，只有受託人知道如此擁有的債務證券才會被忽視，在某些情況下，善意質押的債務證券也可能被視為未償還的。

滿意度與解僱

在以下情況下，每份契約均可解除並停止對適用的債務證券產生進一步的效力：

要麼：

任何系列的所有已通過認證的債務證券以及與之相關的所有息票（如果有）已交付給受託人註銷，但以下情況除外：(i) 符合特定條件的不記名證券的息票；(ii) 已銷燬、丟失或被盜並按照契約中的規定被替換或支付的債務證券和票券；(iii) 需要贖回並在之後到期的債務證券的息票相關贖回日期，其退保已獲豁免，以及 (iv) 債務證券和息票款項已以信託形式存入，或隔離並由我們信託持有，隨後償還給我們或從此類信託中解除；或

上文討論的所有尚未交付給受託管理人以取消（i）的債務證券和某些息票已到期並應付款，（ii）按其條款在一年內到期並付款，或者（iii）根據受託人滿意的安排贖回通知在一年內進行贖回，對於前面要點中的第 (i) 和 (iii) 條，我們已將全部款項（受託人或任何人償還的款項除外）作為信託基金存入或安排存入受託人根據契約條款向我們付款的代理人，足以在到期日或贖回時支付該系列的所有債務證券和未交付給受託人取消的息票，包括本金（和溢價，如果有）以及在該到期日或贖回之日到期日到期的利息；

我們已經支付或促使我們支付了根據適用契約應支付的與債務證券有關的所有其他款項；

應我們的要求並承擔我們的成本和費用，受託人執行了我們合理要求的工具，以確認債務證券的適用契約已得到滿足和解除；以及

我們已經向受託人交付了高級管理人員證書和律師意見，表明清償和解除債務證券的先決條件已得到遵守。

根據契約的條款，除非補充契約中另有規定，否則在我們存入下述存款並滿足下文先決條件和後續條件後，我們將被視為已經支付並免除與債務證券有關的所有債務，適用契約的條款將不再適用於債務證券（除其他外）事項，持有人獲得本金、保費和保費的某些權利在下列情況下，信託基金中此類債務證券的到期利息，以及我們登記債務證券的轉讓或交換、準備臨時債務證券、替換被盜、丟失或殘缺的債務證券、繼續向代理人付款和持有信託付款資金，以及與受託人有關的權利、權力、信託、責任和豁免的義務）：

一家全國認可的公共會計師事務所認為，我們已不可撤銷地以信託形式向受託人存放了金額和/或不可贖回或不可贖回的政府證券，這些資金將足以支付債務證券的本金、溢價（如果有）和應計利息，直至根據條款到期或贖回為止適用的契約和任何強制性的償債基金付款或類似款項適用於此類債務證券的付款；

在該存款之日，或就某些破產、破產或重組事件導致的違約事件而言，在截至存款之日後的第123天的期限內，或如果更長時間，則截至當日止的期限內，此類債務證券的違約行為或在通知或一段時間過後即成為違約的事件，均不會發生並持續下去在適用於公司此類存款的最長優惠期到期之後；

此類抗辯或違約不會 (i) 導致債務證券的受託人根據契約或《信託契約法》的條款擁有的利益衝突，或 (ii) 導致此類存款產生的信託除非符合資格，否則構成經修訂的 1940 年《投資公司法》規定的受監管投資公司；

此類抗辯或不履行契約不會導致違反或違反契約或我們作為當事方或受其約束的任何其他協議或文書，或構成違約；

此類違約或違約不會導致當時根據《交易法》在任何註冊的國家證券交易所上市的此類系列的任何債務證券退市；

我們已經向受託人提交了律師的意見，指出 (i) 我們已經收到美國國税局的裁決，或者已經公佈了一項裁決，或者 (ii) 自契約簽訂之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，其大意是，債務證券的持有人不會將用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失確認為此類失敗的結果，將按相同金額、相同方式和税率繳納美國聯邦所得税如果沒有發生這樣的失敗，的時間相同；

此類抗辯是根據設立此類系列債務證券的補充契約或董事會決議可能對公司施加的任何條款、條件或限制進行的；以及

我們將向受託人交付一份高級管理人員證書和一份律師意見，每份意見都表明契約中規定的與辯護有關的所有先決條件和後續條件均已得到遵守。

如果我們行使選擇權，不遵守前一段所述的適用契約的某些條款，並且由於違約事件的發生而宣佈債務證券到期並應付款，則存放在受託人的資金和/或不可贖回的政府證券金額可能不足以支付此類違約事件導致的加速時債務證券的應付金額。在這種情況下事件，我們將繼續對此類付款負責。

個人責任限制

對於我們在債務證券或契約下承擔的任何義務、契約或協議，或者由於由此證明的任何債務、契約或協議，任何公司註冊人或過去、現在或未來的股東、高級管理人員或董事均不承擔任何責任。每位債務證券的持有人通過接受債務擔保豁免和解除這類負債。豁免和釋放是發行債務證券的考慮因素的一部分。此類豁免可能無效地免除聯邦證券法規定的責任。

受託人

隨附的招股説明書補充文件將指定根據契約發行的特定系列債務證券的受託人。

在任何時候，受託人必須是根據美國或其任何州或地區或哥倫比亞特區法律組建和開展業務的公司，有權行使公司信託權力，接受聯邦、州、地區或哥倫比亞特區當局的監督或審查，總資本和盈餘不少於 50,000,000 美元，並且不得直接成為公司或任何個人由或間接控制或控制，與公司共同控制。

如果受託人在收購尚未得到糾正或免除的衝突利益後的90天內收購了《信託契約法》中定義的與債務證券相關的任何衝突利益，則《信託契約法》通常會要求受託人消除該利益衝突，或者辭去根據適用契約發行的債務證券的受託人職務事物。如果受託人辭職，我們需要立即為受影響證券任命繼任受託人。受託人和/或其某些關聯公司可能向我們提供銀行、投資和其他服務。

通告

需要向債務證券持有人發出的任何通知都將通過郵寄方式發送到證券登記冊中持有人的地址。

我們可能會發行認股權證以購買債務證券、普通股或其他證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與其他證券一起發行認股權證。與其他證券一起出售的認股權證可以附加於其他證券或與其他證券分開。我們可能會根據公司與認股權證代理人之間的一項或多份認股權證協議發行認股權證，我們將在適用的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中提及該協議。

與我們提供的任何認股權證相關的招股説明書補充文件將包括與本次發行相關的具體條款。這些條款將包括以下部分或全部內容：

認股權證的標題；

發行的認股權證總數；

行使認股權證時可購買的債務證券、普通股或其他證券的名稱、數量和條款以及調整這些數量的程序；

認股權證的行使價以及任何行使價變更或調整的規定；

可行使認股權證的日期或期限；

發行認股權證的任何證券的名稱和條款；

如果認股權證是作為另一種證券的單位發行的，則在該日期及之後認股權證和其他證券將可單獨轉讓；

如果行使價不能以美元支付，則以行使價計價的外幣、貨幣單位或綜合貨幣；

可在任何時候行使的任何最低或最高認股權證金額；

與修改認股權證有關的任何條款；

與贖回認股權證有關的任何條款；

與認股權證的可轉讓、交換或行使有關的任何條款、程序和限制；

認股權證將受其法律管轄的司法管轄區；

認股權證的任何其他具體條款，以及

如果合適，討論美國聯邦所得税的實質性問題和荷蘭的重大税收注意事項。

將要發行的任何認股權證的條款以及對適用認股權證協議重要條款的描述將在適用的招股説明書補充文件或相關的自由寫作招股説明書中列出。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

就購買債務證券的認股權證而言，有權獲得行使時可購買的債務證券的本金或溢價的本金或溢價（如果有）或利息，或者有權執行適用契約中的契約；或

如果是購買普通股的認股權證，則有權在我們的清算、解散或清盤時獲得股息（如果有）或行使投票權（如果有）。

我們可能會發行購買證券的認購權。認購權可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，也可以與此類證券分開，也可能無法由獲得認購權的股東轉讓。對於任何認購權的發行，我們可能會與一個或多個承銷商或其他購買者簽訂備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能需要在發行後購買任何取消認購的證券。所提供的任何訂閲權的條款將在適用的招股説明書補充文件中規定。

適用的招股説明書補充文件將在要求的範圍內列出招股説明書補充文件所涉及的以下訂閲權條款：

行使價以及任何行使價變更或調整的準備金；

將要發行的權利總數；

行使每項權利時可購買的證券的類型和數量；

與行使權利有關的程序和限制；

開始行使權利的日期；

確定誰有權獲得權利的記錄日期（如果有）；

到期日期；

權利可轉讓的範圍；

有關權利交易的信息，包括將在上市的證券交易所（如果有）；

認購權在多大程度上可能包括對未認購證券的超額認購特權；

如果合適，討論美國聯邦所得税和荷蘭的重大税收注意事項；

如果適用，我們在中達成的與權利發行相關的任何備用承保或購買安排的實質性條款；以及

權利的任何其他實質性條款。

如果在任何供股中發行的認購權少於所有訂閲權，我們可以將任何已取消認購的證券直接向股東以外的人發行，或通過代理人、承銷商或交易商發行，或通過多種方法，包括根據備用安排，如適用的招股説明書補充文件中所述。

每份購買合同的持有人都有權購買或出售此類證券、貨幣或大宗商品，並規定我們有義務在指定日期以指定的收購價格（可能基於公式）出售或購買這些類證券、貨幣或大宗商品，所有這些都在適用的招股説明書補充文件中規定。根據荷蘭法律，我們或我們的任何子公司根據任何此類購買合同購買普通股均應遵守某些限制，這些限制通常適用於股票回購。但是，我們可以按照適用的招股説明書補充文件中的規定，通過交付該類購買合同的現金價值或以其他方式交割的財產的現金價值，或者就標的貨幣購買合約而言，通過交付標的貨幣，來履行我們在任何購買合同中的義務（如果有）。適用的招股説明書補充文件還將規定持有人購買或出售此類證券、貨幣或大宗商品的方法，以及任何加速、取消或終止條款或與結算購買合同有關的其他條款。

購買合同可能要求我們定期向其持有人付款，反之亦然，這些付款可以延期到適用的招股説明書補充文件中規定的範圍，並且這些付款可能是無擔保的，也可能是預先注資的。購買合同可能要求其持有人以規定的方式擔保其債務，如適用的招股説明書補充文件所述。或者，購買合同可能要求持有人在簽發購買合同時履行其在購買合同下的義務。我們在相關結算日結算此類預付購買合同的義務可能構成債務。因此，將根據契約簽發預付購買合同。

每種債務證券、認股權證和單位將由向特定投資者簽發的最終形式證書或代表整個證券發行的一份或更多全球證券代表。認證證券將以最終形式發行，全球證券將以註冊形式發行。最終證券將您或您的被提名人列為證券的所有者，為了轉移或交換這些證券或獲得除利息或其他臨時付款以外的付款，您或您的被提名人必須將證券實際交付給受託人、註冊商、付款代理人或其他代理人（視情況而定）。環球證券將存託人或其提名人指定為這些全球證券所代表的債務證券、認股權證或單位的所有者。存託機構維護一個計算機化系統，該系統將通過投資者在其經紀商/交易商、銀行、信託公司或其他代表處開設的賬户反映每個投資者對證券的受益所有權，如下文將詳細解釋。

註冊的全球證券

我們可以以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行註冊債務證券、認股權證和單位，這些證券將存放在適用的招股説明書補充文件中指定的存託機構或其被提名人，並以該存託人或被提名人的名義註冊。在這種情況下，將發行一隻或多隻註冊的全球證券，其面額或總面額等於註冊全球證券所代表的證券本金或面額總額的部分。除非註冊的全球證券全部兑換成最終註冊形式的證券，否則不得轉讓已註冊的全球證券，除非註冊的全球證券的託管人、存託人的被提名人或存託人的任何繼任人或這些被提名人進行整體轉讓。

如果未在下文説明，則與註冊全球證券相關的任何證券的存託安排的任何具體條款將在與這些證券相關的招股説明書補充文件中描述。我們預計，以下條款將適用於所有保管安排。

註冊全球證券的受益權益的所有權將僅限於在存託人開設賬户的被稱為參與者的個人或可能通過參與者持有權益的人。發行註冊全球證券後，存託機構將把參與者實益擁有的證券的相應本金或面值存入其賬面記賬和轉賬系統中參與者的賬户。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理商都將指定存入賬户。已註冊全球證券的受益權益的所有權將顯示在保存人保存的有關參與者權益的記錄上，以及通過參與者持有的個人權益的參與者記錄上，所有權權益的轉讓只能通過保存人保存的記錄進行。一些州的法律可能要求某些證券購買者以最終的形式實物交割這些證券。這些法律可能會損害您擁有、轉讓或質押注冊全球證券的受益權益的能力。

只要存託機構或其被提名人是註冊全球證券的註冊所有者，根據適用的契約、認股權證協議或單位協議，無論出於何種目的，該存託人或其被提名人（視情況而定）將被視為註冊全球證券所代表證券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，註冊全球證券的實益權益的所有者無權以其名義註冊的全球證券所代表的證券，不會收到或有權接收最終形式的證券的實物交割，也不會被視為適用的契約、認股權證協議或單位協議下證券的所有者或持有人。因此，在已註冊的全球證券中擁有受益權益的每個人都必須依賴該註冊全球證券的保管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴其擁有權益的參與者的程序，才能根據適用的契約、認股權證協議或單位協議行使持有人的任何權利。我們瞭解，根據現行行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者註冊全球證券的實益權益的所有者

希望採取或採取持有人根據適用的契約、認股權證協議或單位協議有權給予或採取的任何行動，註冊全球證券的保管人將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取該行動，參與者將授權通過他們擁有的受益所有人採取或採取該行動，或以其他方式按照通過他們持有的受益所有人的指示行事。

債務證券的本金、溢價（如果有）和利息支付，以及向以存託機構或其被提名人名義註冊的註冊全球證券所代表的認股權證或單位持有人支付的任何款項，將視情況而定，作為註冊全球證券的註冊所有人支付給存託機構或其被提名人。公司、受託人、權證代理人、單位代理人或公司的任何其他代理人、受託人的代理人或權證代理人的代理人或單位代理人均不對記錄中與註冊全球證券的實益所有權權益有關的付款或維護、監督或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

我們預計，由註冊全球證券所代表的任何證券的存託人在收到向該註冊全球證券持有人支付的任何本金、溢價、利息或其他分配後，將立即向參與者賬户存入與存託機構記錄中顯示的該註冊全球證券中各自的受益權益成比例的金額。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的受益權益的所有者支付的款項將受常規客户指令和慣例的約束，現在以不記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券也是如此，並將由這些參與者負責。

如果由註冊全球證券所代表的任何此類證券的存託人隨時不願或無法繼續擔任存託機構或不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且我們在90天內未指定根據《交易法》註冊為清算機構的繼任託管人，我們將以形式發行最終證券，以換取存託機構持有的註冊全球證券。任何以最終形式發行的證券以換取已註冊的全球證券都將以存託機構向我們或他們的相關受託人、認股權證代理人、單位代理人或其他相關代理人提供的一個或多個名稱進行註冊。預計保管人的指示將基於保管人從參與者那裏收到的有關保管人持有的已登記全球證券的實益權益的所有權的指示。

向或通過一個或多個承銷商或代理進行銷售在市場上按照《證券法》第415（a）（4）條的定義，發行將根據與承銷商或代理人簽訂的協議條款進行。此類承銷商或代理人可以以代理或委託人為基礎行事。在任何此類協議的期限內，普通股可以每天在任何證券交易所、市場或交易設施、私下協商的交易中出售普通股，也可以按照與承銷商或代理商的協議以其他方式出售。該協議將規定，出售的任何普通股將按議定的價格或與當時普通股的現行市場價格相關的價格出售。因此，目前無法確定有關將籌集的收益或要支付的佣金的確切數字，將在招股説明書補充文件中進行描述。根據相關協議的條款，我們也可能同意出售，相關承銷商或代理人可能同意徵求購買普通股或其他證券的要約。每份此類協議的條款將在招股説明書補充文件中描述。

我們可能會直接徵求購買證券的要約。根據延遲交付合同，我們可能授權承銷商、交易商或代理人向某些購買者徵求要約，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格購買證券。合同僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將列出為招標這些合同支付的所有佣金。參與證券分銷的交易商和代理人可能被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可能被視為承保折扣。如果此類交易商或代理人被視為承銷商，則他們可能需要承擔《證券法》規定的法定責任。

根據與我們簽訂的協議，承銷商和代理人可能有權要求我們對某些民事負債進行賠償，包括《證券法》規定的責任，或就承銷商或代理人可能需要支付的款項獲得分擔。

招股説明書補充文件還可能規定承銷商是否可以超額分配或促成穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格高於公開市場價格水平的交易，包括進行穩定性出價、實施承保交易的辛迪加或實施罰款出價。

承銷商和代理人可能是我們和我們的關聯公司的客户，與他們進行交易，或者在正常業務過程中為我們和我們的關聯公司提供服務。

每個系列證券都將是新發行的證券，除了在納斯達克上市的普通股外，沒有成熟的交易市場。任何向其出售證券進行公開發行和出售的承銷商都可以在證券上市，但此類承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止在做市，恕不另行通知。除普通股外，這些證券可能會也可能不在國家證券交易所上市。

根據本招股説明書構成的註冊聲明註冊的普通股（包括在此註冊的其他證券基礎的普通股股）的有效性以及荷蘭法律的某些其他事項將由NautaDutilh N.V轉交給我們。與美國法律有關的某些法律事務將由紐約州紐約州卡温頓和伯林律師事務所代為轉移。

專家們

如報告所述，新阿姆斯特丹製藥公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務報表以及截至2023年12月31日的期內每年的財務報表均以引用方式納入本招股説明書，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所進行審計。此類財務報表以引用方式納入此處，所依據的是該公司的報告，該公司的報告具有會計和審計專家的權限。

我們是根據荷蘭法律組建和存在的。因此，根據荷蘭國際私法，我們股東的權利和義務相對公司源自荷蘭公司法和我們的公司章程，以及我們高管的民事責任 (功能出現）（包括我們的董事和執行官）在某些方面受荷蘭法律管轄。

我們不是美國居民，我們的官員也可能不是全部是美國居民。因此，根據針對我們和/或我們的官員提起的訴訟的主題，美國法院可能沒有管轄權。如果荷蘭法院對此類訴訟擁有管轄權，則該法院將適用荷蘭程序法和荷蘭私法來確定適用於該訴訟的法律。視相關訴訟的主題而定，荷蘭主管法院可能適用美國法律以外的其他法律。

此外，針對非美國居民的訴訟程序原則上不能在美國進行（例如，沒有有效的住所選擇）。

在本招股説明書發佈之日，（i）美國和荷蘭之間沒有關於相互承認和執行民商事判決（仲裁裁決除外）的生效條約；（ii）《海牙法院選擇協議公約》（2005）和《海牙判決公約》（2019）均已對荷蘭生效，但尚未對美國生效。因此，美國法院做出的判決不會自動得到荷蘭主管法院的承認和執行。但是，如果某人獲得了美國法院作出的根據美國法律可執行的判決，並向荷蘭主管法院提出索賠，在以下情況下，荷蘭法院原則上將賦予該美國判決具有約束力：(i) 美國法院的管轄權基於國際標準普遍可以接受的管轄權理由， (ii) 美國法院的判決是在符合荷蘭適當標準的法律訴訟中作出的司法行政，包括足夠的保障 (behoorlijke rechtspleging)，(iii) 此類美國判決的約束力不違反荷蘭公共秩序 (公共秩序）以及（iv）美國法院的判決與荷蘭法院在相同當事方之間作出的裁決或外國法院先前在涉及同一主題且基於相同原因的爭議中作出的裁決不矛盾，前提是先前的裁決符合荷蘭承認的條件。但是，即使這樣的美國判決具有約束力，如果美國的判決不能或不再具有正式執行力，則基於該判決提出的索賠仍可能被駁回。此外，如果美國的判決不是最終判決（例如，上訴可能或待審時），荷蘭主管法院可以將承認推遲到美國的最終判決之後，根據一項諒解拒絕承認，即一旦美國的判決變為最終判決，可以再次要求承認，或者將擔保作為承認的條件。

荷蘭主管法院可以拒絕承認和執行懲罰性賠償或其他裁決。此外，荷蘭主管法院可以減少美國法院准予的損害賠償金額，並僅在補償實際損失或損害賠償所必需的範圍內承認損害賠償。最後，可能還有其他具體情況，包括根據反抵制規則和條例，荷蘭法律禁止承認和執行美國的判決。因此，美國投資者可能無法執行美國法院對我們或我們的官員作出的判決，或遇到困難。

我們向美國證券交易委員會提交某些定期和最新報告以及其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網向公眾公開，網址為 www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站上找到 www.newamsterdampharma。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，在本招股説明書中包含我們的網站地址僅是無效的文字參考。

我們已根據《證券法》在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了貨架註冊聲明（包括註冊聲明的修訂和附錄）。本招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明以及註冊聲明的證物和附表中規定的所有信息。根據美國證券交易委員會的規章制度，我們省略了本招股説明書構成的註冊聲明的一部分。有關我們和本招股説明書提供的證券的更多詳細信息，您可以在前一段提供的網站上查看本招股説明書所包含的註冊聲明以及向其提交的證物。您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件、任何免費書面招股説明書以及此處以引用方式納入的文件以及其中中包含的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價的州提供這些證券的要約。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開的文件來向您披露重要的信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們以引用方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的某些信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書以引用方式納入了以下文件以及我們在本次發行完成或終止之前向美國證券交易委員會提交的關於10-K表的所有後續年度報告，以及我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的所有10-Q和8-K表格（在每種情況下均不包括任何被視為已向美國證券交易委員會提供但未提交的信息或文件），包括所有此類報告和其他在首次提交註冊聲明之日之後向美國證券交易委員會提交的文件招股説明書構成其一部分，在該註冊聲明生效之前，應以引用方式納入。

我們於2024年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告，；

我們於 2024 年 1 月 8 日 8 日（不包括第 7.01 項、附錄 99.1 和附錄 99.2）、2024 年 2 月 15 日（不包括第 7.01 項、附錄 99.1 和附錄 99.2）以及 2024 年 4 月 1 日（不包括第 7.01 項和附錄 99.1）向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

2022年11月22日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中包含的普通股和公共認股權證的描述，其中的描述已更新，並由截至2023年12月31日止年度 10-K表年度報告附錄4.4中所載的普通股和公共認股權證的描述取代，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

根據書面或口頭的要求，我們將向招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人，免費提供本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括以引用方式特別納入此類文件的證物。您可以通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們，免費索取此類文件的副本：

Gooimeer 2-35

1411 DC Naarden

荷蘭

電話：+31 (0) 35 206 2971

收件人：首席會計官

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的本招股説明書構成部分的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券或接受購買這些證券的提議。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許此類要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

待竣工，日期為 2024 年 4 月 12 日

招股説明書

高達 1.5 億美元

LOGO

普通股

我們此前已與道明證券（美國）有限責任公司（TD Cowen）的子公司Cowen and Company, LLC於2023年12月7日簽訂了銷售協議（“銷售協議”），內容涉及出售本招股説明書中提供的每股面值為0.12美元的普通股（普通股）。根據銷售協議的條款，根據本招股説明書，我們可以通過作為代理人的道明考恩不時發行和出售總髮行價不超過1.5億美元的普通股。

普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為NAMS。2024年4月9日，納斯達克全球市場公佈的普通股的最後銷售價格為每股18.95美元。

根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）頒佈的第415（a）（4）條的定義，根據本招股説明書出售的普通股（如果有）將視為市場發行。TD Cowen無需出售任何特定數量或金額的證券，但將作為我們的銷售代理，按照道明Cowen和我們雙方商定的條款，採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理努力。沒有任何通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

TD Cowen有權按固定佣金率獲得補償，最高為根據銷售協議出售的任何普通股總銷售價格的3.0％。就代表我們出售普通股而言，道明考恩將被視為《證券法》所指的承銷商，道明考恩的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些負債向道明考恩提供賠償，包括經修訂的1934年《證券法》或《證券交易法》規定的債務。參見 分發計劃有關道明考恩斯薪酬的更多信息，請從第 S-25 頁開始。

投資普通股涉及高度的風險。請參閲本招股説明書第 S-6 頁開頭的 “風險因素” 部分，以及我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的文件中的類似標題，這些文件以引用方式納入本招股説明書。

SEC 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是真實還是完整。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

TD Cowen

本招股説明書的日期是 2024 年


	頁面
關於這份招股説明書		S-1
招股説明書摘要		S-3
這份報價		S-4
風險因素		S-6
關於前瞻性陳述的特別説明		S-8
所得款項的使用		S-10
稀釋		S-11
美國聯邦所得税注意事項		S-13
荷蘭的重大税收注意事項		S-19
分配計劃		S-25
民事責任的可執行性		S-27
法律事務		S-28
專家們		S-28
在這裏你可以找到更多信息		S-29
以引用方式納入		S-30

本招股説明書涉及我們根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）使用貨架註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時使用本招股説明書出售總銷售價格不超過1.5億美元的普通股。

在購買我們提供的任何普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書和此處以引用方式納入的文件，以及標題下描述的其他信息在哪裏可以找到更多信息和信息以引用方式納入 。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

一方面，如果本招股説明書中包含的信息與本招股説明書中以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書中的信息，前提是如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（例如招股説明書補充文件或合併文件）中的陳述不一致根據本招股説明書中的引用，文件中日期較晚的聲明修改了或取代了先前的聲明。

無論本招股説明書、任何適用的免費書面招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入的文件的交付時間或任何證券的出售，本招股説明書或此處以引用方式納入的任何文件中包含的信息僅在該文件各自的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

我們和TD Cowen均未授權任何人向您提供與本招股説明書、本招股説明書的任何修正或補充或我們可能授權向您交付或提供的任何免費書面招股説明書中包含的信息不同的信息。我們和TD Cowen均不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔責任或提供保證。本招股説明書不構成除本招股説明書中描述的證券以外的任何證券的賣出要約或邀請在任何情況下購買此類證券的要約或邀請要約購買此類證券。

對於美國州以外的投資者，我們和TD Cowen均未採取任何允許在美國以外需要為此目的採取行動的司法管轄區發行、持有或分發本招股説明書的行動。持有本招股説明書的美國境外人員必須瞭解本招股説明書的發行以及本招股説明書在美國境外的分發情況，並遵守與之相關的任何限制。

除非另有説明或文中另有説明，(i) 提及本公司、新阿姆斯特丹製藥公司、我們、我們或我們指的是新阿姆斯特丹製藥公司有限公司（f/k/a NewAmsterdam Pharma Company B.V.）及其子公司，包括弗雷澤生命科學收購公司、特拉華州公司（以前是開曼羣島豁免公司）（FLAC）和新阿姆斯特丹製藥控股有限公司，有限責任私人公司（besloten vennootschap 帶有 beperkte aansprakelijkheid) 根據荷蘭法律註冊成立。NewAmsterdam Pharma Company N.V. 是一家荷蘭上市有限責任公司（naamloze vennootschap) 註冊為荷蘭私人有限責任公司 (besloten vennootschap 帶有 beperkte aansprakelijkheid) 於 2022年6月10日，並於2022年11月21日轉換為荷蘭公共有限責任公司。

S-1

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方詳細介紹或以引用方式納入的精選信息。它不包含所有可能對您和您的投資決策很重要的信息。在投資普通股之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分中列出的事項以及我們在此以引用方式納入的財務報表和相關附註以及其他信息，包括我們在決定投資普通股之前向美國證券交易委員會提交的任何當前或定期報告。

公司概述

我們是一家處於後期階段的生物製藥公司，其使命是改善當前批准的療法不足或耐受性不佳的代謝性疾病患者的患者護理。我們力求滿足對安全、耐受性好、便捷的低密度脂蛋白膽固醇（LDL-C）降低療法的巨大需求。在多項3期臨牀試驗中，我們正在研究我們的主要候選產品obicetrapib，一種口服、低劑量、每日一次膽固醇酯轉移蛋白（CETP）抑制劑，可單獨使用或與依澤替米貝作為固定劑量組合的首選降低密度脂蛋白C療法，可用作低密度脂蛋白升高的心血管疾病（CVD）風險患者的他汀類療法 C，現有療法對他們不夠有效或耐受性不佳。我們認為，CETP 抑制還可能在其他適應症中發揮作用，可能降低患上阿爾茨海默氏病或 2 型糖尿病等疾病的風險。

企業信息

我們作為荷蘭私人有限責任公司註冊成立（besloten vennootschap 帶有 beperkte aansprakelijkheid）於 2022年6月10日。2022年11月21日，我們的公司形式轉換為荷蘭公共有限責任公司（naamloze vennootschap），我們的名稱改為新阿姆斯特丹製藥公司。普通股和購買普通股的認股權證（公開認股權證）是根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）註冊的，並在納斯達克全球市場（納斯達克）上市，代碼分別為 NAMS和NAMSW。

我們的主要行政辦公室位於荷蘭納爾登哥倫比亞特區1411號古伊梅爾2-35號，我們的電話號碼是+31 (0) 35 206 2971。

成為新興成長型公司的影響

根據 2012 年《Jumpstart Our Business Startups Act》的定義，該公司是一家新興成長型公司。公司將一直是新興成長型公司，直到 (i) 本財年的最後一天 (a) 公司就截至2022年7月25日的企業合併協議（業務合併協議）提交的F-4表格（文件編號333-266510）註冊聲明生效五週年之後的財年的最後一天，以及《企業合併協議》、《企業合併》所設想的交易），公司內部包括FLAC、新阿姆斯特丹製藥控股有限公司和NewAmsterdam Pharma Investment Corporation， (b) 該公司年總收入至少為12.35億美元，或 (c) 該公司被視為大型加速申報人，這意味着截至公司上一個第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，以及 (ii) 公司發行超過10億美元的非關聯公司的普通股的市值超過7億美元前三年期間的可轉換債務。因此，公司利用了適用於大多數其他上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於對2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條規定的豁免，該條款要求公司的獨立註冊會計師事務所提供證明報告，説明其內部對財務報告的控制的有效性，並減少了有關高管薪酬的披露義務。

S-3

最多90,385,335股普通股，假設在本次發行中以每股18.95美元的價格出售多達7,915,567股普通股，這是納斯達克普通股在2024年4月9日的收盤價。本次發行中發行的普通股的實際數量將根據我們選擇出售的普通股數量以及此類銷售的價格而有所不同。

分配計劃	在市場上可能會不時通過TD Cowen提供的產品。參見分配計劃從本招股説明書的第S-25頁開始。

所得款項的用途

我們目前打算將出售特此發行的普通股的淨收益用於資助obicetrapib的持續發展，並用於營運資金、資本支出和一般公司用途。參見 收益的使用在本招股説明書的第 S-10 頁上。

風險因素	參見風險因素從第 S-6 頁開始，本招股説明書中包含並以引用方式納入的其他信息，用於討論在決定投資普通股之前應仔細考慮的因素。

納斯達克全球市場代碼

名字

本次發行後將要流通的普通股數量基於截至2023年12月31日已發行的82,469,768股普通股，不包括截至2023年12月31日的每種情況：

根據公司與傑富瑞有限責任公司、Leerink Partners LLC、Piper Sandler & Co. 和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司之間的承銷協議，作為附表A所列幾家承銷商的代表，在承銷公開發行（以下簡稱 “發行”）中發行和出售了5,871,909股普通股；

在行使預籌資金認股權證（預融資認股權證）時可發行4,736,841股普通股，該認股權證以代替普通股向某些投資者發行，加權平均行使價為每股0.0001美元；

15,783,509股在行使未償還期權時可發行的普通股，其加權平均行使價約為每股7.98美元；

在行使未償還認股權證時可發行4,017,221股普通股，加權平均行使價為每股11.50美元；

根據公司長期激勵計劃下的未來獎勵預留髮行的116,971股普通股；

根據公司展期權計劃未來獎勵預留髮行的63,922股普通股；

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投資普通股涉及高度的風險。在做出投資普通股的決定之前，您應仔細考慮本招股説明書中包含或以引用方式納入的風險因素標題下描述的風險和不確定性，包括下文列出的風險因素以及我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（年度報告）中以引用方式納入的風險因素 2024 年 2 月 28 日，我們向美國證券交易委員會提交的其他份文件（包括我們隨後的年度報告）可能會對此進行更新。這些文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會損害我們未來的業績。過去的財務表現可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的結果或趨勢。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景或現金流可能會受到損害。這可能會導致普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀以下標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

與本次發行相關的風險

您的投資賬面價值可能會立即大幅減少。

如果您在本次發行中購買普通股，您將立即經歷攤薄，其金額等於每股購買價格與我們當時每股普通股有形賬面淨值之間的差額。假設共有1.50億美元的普通股以每股 18.95美元的假定公開發行價格出售，這是納斯達克2023年4月9日最後一次公佈的普通股銷售價格，扣除佣金和我們應付的預計發行費用後，您將立即面臨每股12.47美元的攤薄，即假定公開發行價格與調整後淨有形賬面預計之間的差額截至 2023 年 12 月 31 日的價值。參見標題為的部分稀釋在本招股説明書中獲取更多信息。

我們將根據銷售協議出售的普通股的實際數量以及由此產生的總收益尚不確定。

在遵守銷售協議的某些限制和適用法律的前提下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向TD Cowen發送發放通知。在我們發出配售通知後，通過道明考恩出售的普通股數量將根據銷售期間普通股的市場價格以及我們在配售通知中設定的限額而波動。由於在銷售期間，每股出售的價格將根據普通股的市場價格波動，因此無法預測最終將出售的普通股的數量或由此產生的總收益。

本次發行中提供的普通股將在市場上出售發行。在不同時間購買本次發行的普通股的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行的普通股的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會出現不同的結果。根據市場需求，我們將酌情更改出售普通股的時間、價格和數量，並且在遵守銷售協議的某些限制的前提下，沒有最低或最高銷售價格。由於以低於所支付價格的價格進行出售，投資者可能會經歷普通股價值下降和稀釋。

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效使用這些收益。

我們目前打算使用本次發行的淨收益，如標題部分所述所得款項的用途在這份招股説明書中。但是，公司的董事會（董事會）和

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管理層在使用本次發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權，並可能以不會改善我們的經營業績或提高普通股價值的方式使用所得款項。我們未能有效使用這些資金可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

由於未來的股票發行，您將來可能會遭遇稀釋。

為了籌集額外資金，我們預計將來會提供更多證券，包括可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券。我們無法向您保證，我們將能夠以每股價格等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格出售普通股或其他證券，並且未來購買普通股或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或其他可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

普通股的未來銷售或在公開市場上發行普通股，或對此類銷售的看法，可能會壓低普通股的交易價格。

在公開市場上出售大量普通股或其他股票相關證券，或者認為可能進行此類出售，可能會壓低普通股的市場價格，削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。根據本招股説明書或，我們可以隨時通過一次或多次單獨發行出售大量普通股。我們無法預測普通股或其他股票相關證券的未來銷售會對普通股的市場價格產生什麼影響。

普通股的價格現在和可能繼續波動，您可能無法以或高於您支付的價格轉售我們的證券。

普通股的市場價格波動不定，可能會因多種因素而大幅波動，其中大多數是我們無法控制的，例如財務業績的波動、我們推進obicetrapib發展的能力或證券分析師建議的變化。此外，普通股已經並將繼續受到有限交易量的影響。除其他外，所有這些因素都可能損害您對普通股的投資，並可能導致您無法以等於或高於所支付價格的價格轉售所購買的股票。

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前瞻性陳述受已知和未知風險以及不確定性的影響，並且基於可能不準確的假設，這些假設可能導致實際結果與前瞻性陳述的預期或暗示結果存在重大差異。實際業績可能與前瞻性陳述中的預期存在重大差異，原因有很多，包括標題為的部分中描述的因素風險因素在本招股説明書中以及此處以引用方式納入的其他文件中的類似標題下。因此，您不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日。公司沒有義務公開修改任何前瞻性

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儘管公司認為前瞻性陳述中反映的預期在當時是合理的，但它不能保證未來的業績、活動水平、業績或成就。您應仔細考慮本節中包含或提及的與本招股説明書中包含的前瞻性陳述以及公司或代表其行事的人員隨後可能發佈的任何書面或口頭前瞻性陳述相關的警示性陳述。

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我們目前打算將本次發行的淨收益（如果有）與我們的現金和現金等價物一起主要用於為obicetrapib的持續開發提供資金，並用於營運資金、資本支出和一般公司用途。一旦獲得批准，我們還可能將淨收益的一部分用於收購或投資新候選產品或與其他第三方達成的各種類型的合作、許可、貨幣化、分銷和其他安排，這些協議涉及obicetrapib或未來候選產品或適應症的開發或商業化；但是，我們目前沒有計劃、承諾或義務這樣做。根據我們目前的計劃和業務狀況，我們對本次發行淨收益的預期使用代表了我們目前的意圖，隨着我們的計劃和業務條件的發展，這種意圖可能會發生變化。我們實際使用本次發行淨收益的金額和時間將因多種因素而異，包括我們根據銷售協議出售普通股的能力或願望。因此，我們無法確定地預測將收到的任何淨收益的所有特定用途，也無法確定我們將在上述用途上實際花費的金額。董事會和管理層在使用本次發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權。

在這些用途之前，我們打算將淨收益投資於短期和中期計息金融工具。

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每股普通股的有形賬面淨值表示我們的總資產金額減去總負債（不包括無形資產）除以截至2023年12月31日已發行普通股的數量。截至2023年12月31日，我們的歷史有形賬面淨值為2.881億美元，相當於每股普通股的有形賬面淨值為3.49美元。

截至2023年12月31日，我們的預計有形賬面淨值為4.779億美元，相當於每股普通股的預計有形淨賬面價值為5.41美元。預計每股淨有形賬面價值等於預計的有形淨額賬面價值除以截至2023年12月31日的已發行股票總數，此前在扣除承保折扣和佣金後，向本次發行的某些投資者出售5,871,909股普通股和4,736,841份預籌認股權證以代替普通股的預計淨收益為1.898億美元我們應支付的預計報價費用。

繼我們假定以每股18.95美元的公開發行價格出售1.50億美元普通股的計劃生效後，這是納斯達克於2024年4月9日最後公佈的普通股銷售價格，扣除預計佣金和我們應付的預計發行費用後，截至2023年12月31日調整後的有形賬面淨值預計為6.233億美元，相當於專業人士格式為調整後的每股普通股有形賬面淨值為6.48美元。這意味着現有股東調整後的每股普通股有形賬面淨值為 1.07美元，本次發行中購買普通股的新投資者每股普通股立即攤薄12.47美元，預計股價立即增加。向新投資者攤薄每股普通股的比例是通過從新投資者支付的每股普通股的假定公開發行價格中減去我們調整後的每股普通股淨有形賬面價值的 pro 形式來確定。

下表以每股普通股為基礎説明瞭這種稀釋情況。調整後信息的形式僅供參考，將根據向公眾提供的實際價格、普通股的實際出售數量以及根據本招股説明書出售普通股時確定的其他發行條款而變化。本次發行中出售的普通股（如果有）將不時以不同的價格出售。


每股普通股的假定公開發行價格			$	18.95
截至2023年12月31日，每股普通股的歷史有形賬面淨值	$	3.49
每股普通股淨有形賬面價值的增加歸因於預計的調整	$	1.92

截至2023年12月31日每股普通股的預計淨有形賬面價值	$	5.41
歸因於本次發行的每股普通股淨有形賬面價值增加	$	1.07

預計為本發行生效後調整後的每股普通股有形賬面淨值			$	6.48

向參與本次發行的新投資者攤薄每股普通股			$	12.47

本次發行中出售的普通股（如果有）將不時以不同的價格出售。假設在本次發行中以每股18.95美元的假定公開發行價格出售了總額為1.50億美元的所有普通股，則在扣除佣金和我們應付的預計發行費用後，本次發行後的每股淨有形賬面價值將增加到每股6.50美元，向新投資者攤薄至每股13.45美元。假定公開發行每股18.95美元的股價下跌1.00美元，這將降低我們的預期，調整後的每股有形賬面淨值降至每股6.45美元，在之後向新投資者攤薄至每股11.50美元

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以下是對持有和處置普通股的美國持有人（定義見下文）美國聯邦所得税的重要注意事項的描述。它並未全面描述可能與特定個人收購普通股的決定有關的所有税收考慮。本討論僅適用於根據本招股説明書發行的普通股的初始購買者以及出於税收目的將普通股作為資本資產（通常是為投資而持有的財產）的美國持有人。此外，本討論並未描述根據美國持有人的特殊情況可能相關的所有税收後果，包括州和地方税收後果、遺產税後果、替代性最低税收後果、對淨投資收益徵收醫療保險繳款税的可能性、《守則》第451 (b) 條規定的特殊税收會計規則的適用以及適用於受特殊規則約束的美國持有人的税收後果，例如:

銀行、其他金融機構或保險公司；

共同基金和養老金計劃；

美國僑民和某些前美國公民或長期居民；

使用的證券交易商或交易員按市值計價税務會計方法；

作為套期保值交易、跨界、對衝、轉換、合成證券、推定所有權交易、建設性出售或其他以美國聯邦所得税為目的的綜合交易的一部分持有普通股的人；

用於美國聯邦所得税目的的本位貨幣不是美元的美國持有人；

證券、商品或貨幣的經紀人、交易商或交易商；

免税組織、符合條件的退休計劃、個人退休賬户或其他延税賬户；

出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的美國公司、合夥企業或其他實體或安排；

受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

通過行使任何員工期權或其他作為薪酬收購普通股的人；

為避開美國聯邦所得税而積累收入的公司；

持有與美國以外的貿易、企業或常設機構有關的普通股的人；以及

擁有（直接或通過歸因）10% 或以上（按投票或價值）我們已發行普通股票的人員。

如果出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體持有普通股份，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。鼓勵持有普通股的合夥企業和此類合夥企業中的合夥人就持有和處置普通股的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

的討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《守則》）、行政聲明、司法決定、根據該法頒佈的最終、臨時和擬議的美國財政部（財政部）條例（《財政部條例》）以及荷蘭和美國之間的收入協定，截至本文發佈之日，對其中任何一項的修改都可能影響所描述的税收後果此處可能具有追溯效力。

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根據目前對截至2023年12月31日的應納税年度公司及其子公司的收入和資產構成的估計，我們認為，出於美國聯邦所得税的考慮，在2023年納税年度，出於美國聯邦所得税的目的，公司可能會被視為被動外國投資公司（PFIC）。但是，我們尚未確定我們是否有望成為未來任何應納税年度的PFIC。出於美國聯邦所得税的目的，非美國公司將被歸類為PFIC，前提是：(i) 其在應納税年度內其總收入的至少 75%，包括其在任何被視為按價值計算擁有至少 25% 股份的公司的總收入中所佔的比例為被動收入，或 (ii) 在應納税年度的至少 50% 的資產（通常根據公平公允確定）市值和全年季度平均值），包括其在任何被認為擁有至少25％股份的公司資產中所佔的比例份額按價值持有的股份用於產生或產生被動收入。被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費（在積極開展貿易或業務中獲得的租金或特許權使用費除外）以及處置被動資產的收益。必須在每個應納税年度結束後單獨確定外國公司是否為該年度的PFIC。一旦外國公司被視為PFIC，就其有資格成為成為PFIC期間的股東而言，無論其是否滿足隨後幾年中的任何一項資格考試，對於該股東而言，它始終被視為PFIC，除某些例外情況外。

根據PFIC規則，有三種不同的税收制度可能適用於美國普通股持有人，它們是（i）超額分配製度（這是默認制度），（ii）QEF制度，以及（iii）按市值計價制度（下文將逐一討論）。根據這三種制度之一，在外國公司有資格成為PFIC的任何一年中，持有（實際或建設性）股份的美國持有人均需繳納美國聯邦所得税。PFIC規則對美國持有人的影響將取決於這些制度中哪種制度適用於該美國持有人。此外，在上述任何制度下，PFIC支付的股息沒有資格享受適用於合格股息收入（QDI）的較低税率。

過量分配製度

未參加 QEF 選舉的美國持有人或按市值計價如下文所述，選舉將受PFIC規則中與（i）任何收益有關的默認超額分配制度的約束

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通常，在這種超額分配製度下：收益或超額分配將在美國持有人持有普通股期間按比例分配；分配給當前應納税年度的金額將被視為普通收入；分配給先前應納税年度的金額將受該納税年度有效的最高税率的約束，將對該應納税年度徵收通常適用於少繳税款的利息由此產生的税款歸因於每個此類年度。

對於分配到處置年份或超額分配年度之前年份的金額，的應納税額通常無需考慮扣除額、損失和開支的抵消額。此外，即使美國持有人將普通股作為資本資產持有，美國持有人通過出售普通股獲得的收益（但不包括虧損）也不能視為資本收益。此外，任何分配的任何部分都不會被視為 QDI。

QEF 制度

QEF 選擇對作出選擇的應納税年度及隨後的所有應納税年度有效，未經美國國税局（IRS）同意，不得撤銷。如果美國持有人就其在PFIC中的直接或間接權益及時進行QEF選舉，則即使金額未分配給美國持有人，美國持有人也必須將PFIC的普通收益和淨資本收益的一部分計入每年的收入，作為QEF收入的包含。因此，由於QEF收入包含在內，美國持有人可能需要報告應納税所得額，而沒有相應的現金收入。美國普通股持有人不應指望他們會從公司獲得足夠的現金分配來支付與此類QEF收入包含相關的美國納税義務。

及時的QEF 選舉還允許當選的美國持有人：（i）通常將處置其PFIC股份時確認的任何收益視為資本收益；（ii）將其在PFIC淨資本收益中所佔的份額（如果有）視為長期資本收益而不是普通收入；（iii）要麼完全避免因PFIC身份而產生的利息，要麼舉行年度選舉，但須遵守某些條件限制，推遲繳納其在PFIC中所佔份額的當期税款年度已實現淨資本收益和普通收益，但須遵守遞延所得税的利息費用是使用適用於延長納税期限的法定利率計算的。此外，PFIC的淨虧損（如有有）將不會轉給當選的美國持有人，在計算此類PFIC的普通收益和其他應納税年度的淨資本收益時，不得結轉或結轉。因此，隨着時間的推移，美國持有人可能會按經濟原因超過公司淨利潤（如果有）的金額徵税。

美國持有人的普通股税基數將增加以反映QEF收入的包含內容，並將減少以反映先前作為QEF收入包含在收入中的金額的分配。歸因於普通收入的QEF收入包含的任何部分都不會被視為 QDI。作為QEF收入中包含的直接和間接投資的金額在分配時通常不會再次徵税。美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解QEF收入包含如何影響其在公司收入中的可分配份額及其在普通股中的基礎。

公司打算在每個應納税年度結束時確定其 PFIC身份，並打算滿足適用於QEF的任何適用的記錄保存和報告要求，包括向美國持有人提供其確定的每個應納税年度的PFIC年度信息聲明，或者根據其合理的決定，可能是PFIC，PFIC年度信息聲明，其中包含美國持有人就公司進行QEF選擇所需的信息。公司將以電子方式提供此類信息。

儘管有這樣的QEF選擇，但考慮到QEF選舉產生的當前收入所含內容進行調整後，與PFIC股票相關的不利税收後果將繼續適用於

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或者，美國持有人可以選擇每年將PFIC的有價股票標記為上市。在以下情況下，PFIC的普通股通常可以銷售：（i）它們定期在美國證券交易所註冊的國家證券交易所或根據《交易法》第11A條建立的國家市場體系進行交易；或者（ii）它們定期在財政部認為有足夠的規則來確保市場價格準確代表股票公允市場價值的任何交易所或市場上交易。

出於這些目的，普通股將被視為在每個日曆季度至少15天在合格交易所交易的任何日曆年內定期交易，除非以最低數量進行交易。任何以滿足此要求為主要目的的交易將被忽略。普通股在納斯達克上市，納斯達克是用於這些目的的合格交易所。因此，如果普通股仍在納斯達克上市並定期交易，並且您是此類股票的美國持有人，我們預計按市值計價如果我們被歸類為PFIC，則可以進行選舉。每位美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解是否按市值計價普通股的選擇是可以的，也可以是可取的。

持有人的美國持有人按市值計價選舉必須在每年的普通收入中包括一筆金額，該金額等於應納税年度末普通股的公允市場價值超出美國持有人調整後的普通股納税基礎的部分（如果有）。當選的持有人也可以申請普通虧損扣除，以彌補美國持有人調整後的普通股基準超過應納税年度末普通股公允市場價值的部分（如果有），但是這種扣除額僅允許在任何淨額的範圍內進行按市值計價前幾年的收益。普通股實際出售或其他處置的收益將被視為普通收益，出售或以其他方式處置普通股所產生的任何損失將被視為普通虧損，但以任何淨額為限按市值計價前幾年的收益。一旦做出，除非證券停止銷售，否則未經美國國税局同意，不得撤銷該選擇。

但是，一個按市值計價除非此類較低級別的PFIC的股票本身可以銷售，否則通常無法選擇來換取我們擁有的任何較低級別私人金融公司的股權。因此，即使美國持有人有效出具了按市值計價就普通股而言，美國持有人在我們任何投資中的間接權益可能繼續受PFIC規則（如上所述）的約束，這些投資被視為美國聯邦所得税的PFIC股權。美國持有人應諮詢其税務顧問，以確定是否可以進行任何此類選舉，如果是，替代待遇在他們的特殊情況下會產生什麼的後果。

除非美國國税局另有規定，否則PFIC的每位美國股東都必須使用國税局8621表格提交年度報告。美國持有人未能提交年度報告將導致此類美國持有人美國聯邦所得税申報表的訴訟時效在美國持有人提交年度報告三年後才對該報告所要求的項目保持開放，除非此類失敗是由於合理原因而不是故意疏忽造成的，否則美國持有人的整個美國聯邦所得税申報表的訴訟時效將在此期間保持開放這樣的時期。美國持有人應就根據這些規則提交此類信息申報表的要求諮詢其税務顧問。

我們強烈建議您諮詢您的税務顧問，瞭解我們的PFIC身份對您的普通股投資的影響，以及 PFIC規則對您的普通股投資的適用情況。

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如果公司在應納税年度的PFIC 未被視為PFIC ，則美國普通股持有人的待遇將與上述待遇有重大不同。如果公司在應納税年度未被視為PFIC，則任何普通股分配的總金額通常應在實際或建設性收到之日作為普通股息收入向美國持有人徵税，前提是分配從公司的當前或累計收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付。由於根據美國聯邦所得税原則，公司不維持也無需維持其收益和利潤的計算，因此目前預計任何分配通常都將作為股息報告給美國持有人。通常，任何此類股息都沒有資格獲得允許公司扣除從其他美國公司獲得的股息的股息。

對於非公司美國持有人，股息將按優惠的長期資本利得税率徵税（見普通股的出售或其他應納税處置見下文），前提是普通股可以在美國州的既定證券市場上輕鬆交易（如果普通股繼續在納斯達克上市，則將如此），並且滿足某些其他要求，前提是滿足了適用的持有期。無法保證在未來所有年中，普通股都被認為可以在成熟的證券市場上輕鬆交易。美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解是否有可能以較低的利率支付普通股股息。

美國持有人必須將從股息支付中預扣的任何荷蘭税款計入股息總額，即使持有人實際上並未收到股息。當持有人實際或建設性地收到股息時，股息應向持有人徵税。美國持有人收入中包含的股息分配金額將是歐元付款的美元價值，該金額按股息分配計入收入之日的歐元/美元即期匯率確定，無論付款實際上是否轉換為美元。通常，從股息支付計入收入之日起至付款轉換為美元之日這段時間內，由於貨幣匯率波動而產生的任何收益或損失將被視為普通收入或虧損，沒有資格享受適用於合格股息收入的特殊税率。出於外國税收抵免限制的目的，此類收益或損失通常是來自美國境內的收入或損失。

股息金額將被視為美國持有人的國外股息收入，沒有資格獲得美國通常可獲得的股息扣除額。《守則》下的企業。公司分配的股息通常應構成被動類別收入，或者，對於某些美國持有人，應構成用於外國税收抵免限制目的的一般類別收入。與確定外國税收抵免限額有關的規則很複雜，美國持有人應諮詢其税務顧問，以確定他們是否以及在多大程度上有權獲得針對公司分配的任何股息徵收的荷蘭預扣税的抵免。

普通股的出售或其他應納税處置

如果公司在應納税年度未被視為PFIC，則美國持有人通常將確認普通股的任何出售、交換、贖回（視下文討論而定）或其他應納税處置的收益或虧損，其金額等於（i）處置時實現的金額與（ii）此類美國持有人調整後的普通股納税基礎之間的差額。美國持有人在普通股應納税處置中確認的任何收益或損失通常為資本收益或損失，如果持有人在處置普通股時持有此類股票的期限超過一年，則為長期資本收益或虧損。優惠税率可能適用於美國非公司持有人（包括個人）的長期資本收益。資本損失的可扣除性受到限制。

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如果美國持有人收到的對價是美元美元以外的貨幣形式，則變現金額將是根據出售或其他處置之日的即期匯率確定的所收到付款的美元價值。但是，如果交易中處置的證券被視為在成熟的證券市場上交易，並且您是現金制納税人或已做出特別選擇的應計制納税人（必須每年一致適用，未經美國國税局同意不得更改），則您將通過折算現貨收到的金額來確定以非美元貨幣實現的金額的美元價值銷售結算日的匯率。如果您是應計制納税人，沒有資格或沒有選擇使用結算日的即期匯率確定已實現金額，則您將在出售或處置之日實現的美元金額與結算日按即期匯率收到的貨幣的美元價值之間的任何差額範圍內確認外幣收益或損失。美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解對普通股的應納税處置徵收外國税的後果以及他們將此類外國税抵扣到其美國聯邦所得税負債的能力。

我們強烈建議您諮詢您的税務顧問，瞭解我們的PFIC身份對您的普通股投資的影響，以及 PFIC規則對您的普通股投資的適用情況。

信息報告和備用預扣税

在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的股息和銷售收益通常需要進行信息報告，並可能需要繳納備用預扣税，除非 (i) 美國持有人是公司或其他豁免收款人，或者 (ii) 如果是備用預扣税，美國持有人提供正確的納税人識別號並證明其無需按規定繳納備用預扣税執行了美國國税局的W-9表格或以其他方式規定了豁免。

備用預扣税不是額外税。可以允許將向美國持有人支付的任何備用預扣金額作為抵免額抵免美國持有人的美國聯邦所得税負債，並可能使美國持有人有權獲得退款，前提是及時向國税局提供所需信息。

有關外國金融資產的信息

某些美國個人持有人（根據法規還包括某些實體）可能需要在聯邦所得税申報表中提交國税局8938表格（特定外國金融資產報表）來報告與普通股相關的信息，但某些例外情況（包括某些美國金融機構開設的賬户中持有的證券的例外情況）。如果持有人及時提交國税局8621表格，則美國持有人無需提交國税局8938表格。未能及時提供所需信息的此類美國持有人可能會受到處罰。此外，如果美國持有人未提交所需信息，則與該信息相關的美國持有人納税申報表的時效可能要等到此類信息提交三年後才會終止。美國持有人應就其有關證券所有權和處置的報告義務諮詢其税務顧問。

旨在要求申報某些避税交易的美國財政部條例可以解釋為涵蓋通常不被視為避税機構的交易，包括某些外幣交易。根據適用的美國財政部條例，某些交易必須向國税局申報，在某些情況下，包括外幣的出售、交換、報廢或其他應納税處置，前提是此類出售、交換、報廢或其他應納税處置導致的税收損失超過門檻金額。美國持有人應諮詢其税務顧問，以確定與我們的證券有關的納税申報義務（如果有）以及與之相關的歐元收據，包括提交美國國税局8886表格（應申報交易披露聲明）的任何要求。

S-18

本部分僅概述了收購、持有和處置普通股對荷蘭的重大税收影響。本節無意描述可能與普通股持有人或潛在持有人有關的所有可能的税收考慮或後果，也無意處理適用於所有類別投資者的税收後果，其中一些後果（例如信託或類似安排）可能受特殊規則的約束。鑑於其一般性質，應相應謹慎對待本節。

本節以荷蘭税法、根據該法發佈的法規和已公佈的權威判例法為基礎，所有內容均在本文發佈之日生效，為避免疑問，包括本文發佈之日適用的税率，所有這些税率都可能發生變化，可能具有的追溯效力。任何此類更改都可能使本節的內容失效，不會更新以反映此類更改。本節提及荷蘭語或荷蘭語，則僅指荷蘭王國位於歐洲的部分。

本節僅作為一般信息，不是荷蘭的税務建議，也不是對與收購、持有和處置普通股有關的所有荷蘭税收後果的完整描述。普通股的持有人或潛在持有人應就荷蘭與收購、持有和處置普通股相關的税收後果諮詢自己的税務顧問。

請注意，本節未描述荷蘭對以下方面的税收後果：

i. 普通股持有人（如果該持有人擁有大量權益）（值得一提的) 或被視為重大利益 (victief amerkelijk belang) 根據 2001 年《荷蘭所得税法》在美國 (濕式入境補助（2001）。 通常，如果持有人單獨持有（i）公司已發行資本和未償還資本總額的5％或更多的已發行和未償還資本的5％或以上，則持有人被視為持有我們大量權益，如果該持有人是個人持有荷蘭所得税目的的合夥人，或者任何有血緣或婚姻的直系親屬（包括寄養子女）某一類別股份的資本；或 (ii) 直接或間接收購該權益的權利；或 (iii)與公司年利潤的5％或以上或公司清算收益的5％或以上的某些利潤分享權。如果在不予承認的基礎上處置或被視為已處置的實質性權益（或其一部分），則可能產生被視為重大權益；

ii. 普通股持有人，前提是該持有者持有的普通股符合或有資格參與資格 (deelneming) 就 1969 年《荷蘭企業所得税法》而言 (Wet op de vennootschapsbelasting 1969）。通常，持有人在公司名義實收股本中持有或有權收購 5% 或以上的股權即符合參與資格。在以下情況下，持有人也可以參與：(a) 該持有人持有的股權不超過5％，但是關聯實體（法定術語）有參與，或（b）公司是關聯實體（法定術語）；

iii. 有權或必須申請股息預扣税豁免的普通股持有人 (inhoudingsvrijstelling）就任何收入而言（opbrengst）源自普通股（定義見1965年《荷蘭股息預扣税法》第4條（Wet op de de prodendp))。通常，如果普通股的持有人是一家實體且持有公司名義實收股本5％或以上的權益，則可能有權或要求申請股息預扣税豁免，但須遵守某些其他要求；

iv. 養老基金、投資機構 (fiscale 申報設置）和免税投資機構（frijgestelde belegingsingsingsin)（均按1969年《荷蘭企業所得税法》的定義）以及其他全部或部分不受荷蘭企業所得税約束或免除的實體、實體

S-19

ii. 清算收益、贖回普通股的收益或回購普通股的收益（臨時投資組合除外）； tijdelike begging) 由公司或我們的子公司或其他關聯實體提供，在每種情況下，此類收益均超過用於荷蘭股息預扣税目的確認的普通股的平均實收資本；

iii. 金額等於已發行普通股的名義價值或普通股名義價值的增加，但以荷蘭股息預扣税目的確認的相關出資額為限；以及

iv。如果公司有淨利潤，則部分償還用於荷蘭股息預扣税目的的實收資本（zuivere winst)，除非：

我們的股東大會已事先決定償還此類款項；以及

通過修訂我們的公司章程，有關普通股的名義價值減少了同等金額。淨利潤一詞包括尚未實現的預期利潤。

出於荷蘭企業所得税目的而居住在荷蘭或被視為荷蘭居民的公司法律實體（荷蘭居民實體）通常有權根據其荷蘭企業所得税義務獲得任何荷蘭股息預扣税的豁免或抵免。但是，任何給定年度的抵免額僅限於相關年度應繳的荷蘭企業所得税金額，並無限期結轉任何超出金額。出於荷蘭個人所得税目的而居住在荷蘭或被視為荷蘭居民的個人（荷蘭居民個人）通常有權根據其荷蘭個人所得税義務獲得任何荷蘭股息預扣税的抵免，並有權退還任何剩餘的荷蘭股息預扣税。如果普通股歸屬於該非居民持有人的荷蘭常設機構，則上述規定通常也適用於既非荷蘭居民也被視為荷蘭居民的普通股持有人（非居民持有人）。

S-20

根據荷蘭國內反股息剝奪規則，如果公司支付的股息的受益人不被視為受益所有人，則不給予荷蘭税收抵免、免除、減少或退還荷蘭股息預扣税（uiteindelijk gerechtigde；如這些股息的《荷蘭股息預扣税法》（1965）中所述。該立法通常針對以下情況：股東保留其在股票中的經濟利益，但通過與獲得股息的另一方進行交易降低了股息的預扣税成本，而另一方有權獲得比股東更有利的荷蘭税收抵免、免除、減少或退還荷蘭股息預扣税。在適用這些規則時，不要求股息的接收者知道發生了股息剝離交易。荷蘭財政大臣的立場是，該立法引入的受益所有權的定義也將適用於避免雙重徵税的條約的背景。

自2024年1月1日起，更嚴格的規定適用於荷蘭股息預扣税的抵消、免除和減少或退款，以解決抵消、豁免、減免或退款的申請可能符合荷蘭税法或雙重徵税公約的文字，但違背立法者認為股息剝奪規則的根本意圖或精神的情況。關於公司分配的股息的受益所有權，舉證責任由荷蘭税務機關承擔。但是，如果股東在按15％的税率繳納的荷蘭股息預扣税總額為1,000英鎊的日曆年內獲得股息，包括普通股股息，則有關此類股息的實益所有權的舉證責任由股東承擔。此外，對於在受監管市場交易的股票，包括普通股，已經編纂成法規，在確定有權獲得股息的人時使用記錄日期。

股息的有條件預扣税

除了上述的荷蘭常規股息預扣税外，還將對公司分配給相關實體的股息徵收荷蘭有條件預扣税（gelieerd) 向公司（在《2021年荷蘭預扣税法》的定義範圍內； 2021 年濕式曬黑噴霧劑)，如果此類相關實體：

(i)	被視為居民 (gevestd) 位於每年更新的荷蘭關於低税收州和非合作司法管轄區的法規中列出的税收管轄區 (執政的低收入國家和 niet-coöperatieve rechtsgebieden for lastingdein doeleinden)（上市司法管轄區）；或

(ii)	在上市司法管轄區設有常設機構，普通股歸屬該司法管轄區；或

(iii)

持有普通股的主要目的或主要目的之一是為另一個個人或實體避税，並且存在人為安排或交易或一系列人為安排或交易；或

(iv)	不被視為其居住司法管轄區內普通股的受益所有人，因為該司法管轄區將另一實體視為普通股的受益所有人（混合不匹配）；或

(v)	不是任何司法管轄區的居民（也是混合不匹配）；或

(六)	是反向混合動力（根據1969年《荷蘭企業所得税法》第2（12）條的定義），前提是的反向混合動力參與者（gelieerd) 反過來

S-21

荷蘭有條件的股息預扣税將按分配時有效的最高荷蘭企業所得税税率（2024 年：25.8%）徵收。在相同股息分配中預扣的任何定期荷蘭股息預扣税將減少荷蘭有條件的股息預扣税，但不低於零。因此，根據當前的適用税率，預扣荷蘭常規股息預扣税（如上所述）和荷蘭有條件的股息預扣税的總體有效税率將不會超過分配時生效的最高企業所得税税率（2024 年：25.8%）。

所得税和資本收益税

荷蘭居民實體

通常，如果普通股的持有人是荷蘭居民實體，則從普通股中獲得或視為來自普通股的任何收入或處置或視為處置普通股而實現的任何資本收益均需繳納荷蘭企業所得税，税率為19％，不超過20萬的應納税利潤為25.8％（2024年的税率和等級）。

荷蘭居民個人

如果普通股的持有人是荷蘭居民個人，則在以下情況下，從普通股中獲得或視為來自普通股的任何收入或處置或視為處置普通股時實現的任何資本收益均需按累進税率繳納荷蘭個人所得税（2024年最高税率為49.5％）：

i. 普通股歸屬於企業，無論是作為企業家，普通股的持有人都從中獲得一部分利潤（企業家）或作為擁有淨資產共同權利的人（medegerechtigd tot het vermogen) 未成為股東的這類企業（定義見2001年《荷蘭所得税法》）；或

ii. 普通股持有人被視為從事普通資產管理以外的與普通股有關的活動 (正常、主動的資產管理）或以其他方式從普通股中獲得收益，這些收益作為雜項活動的收益應納税（其他werkaamheden的結果).

儲蓄和投資税

如果上述條件（i）和（ii）不適用於荷蘭居民個人，則根據儲蓄和投資制度，普通股將需要繳納年度荷蘭所得税（從儲備和保管中獲得的收入）。只有當荷蘭居民個人的淨投資資產超過法定門檻時，才會徵税 (heffingvrij vermogen）。該年度的淨投資資產是投資資產的公允市場價值減去相關日曆年1月1日負債的公允市場價值（參考日期； peildatum）。因此，普通股的實際收入或資本收益無需繳納荷蘭所得税。

根據該制度徵税的荷蘭居民個人投資資產和負債，包括普通股，按以下三個類別分配：（a）銀行儲蓄（banktegoede), (b) 其他投資 (overige bezittingen)，包括普通股和 (c) 負債 (舒爾登）。該年度的應納税福利 (saren and beleggen 的優點）等於（x）被認定總回報除以銀行儲蓄、其他投資和負債總額和（y）銀行儲蓄、其他投資和負債總額減去法定門檻的乘積，按36％的統一税率（2024年税率）徵税。

S-22

2024日曆年度，適用於包括普通股在內的其他投資的視同回報率定為 6.04％。如果普通股持有人無法充分證明此類交易是出於税收原因以外的其他原因實施的，則在適用於銀行儲蓄、其他投資和負債的認定回報百分比之間進行仲裁的相關日曆年1月1日之前和之後的三個月期間內的交易將被忽略，以確定適用的視同回報百分比。

根據荷蘭最高法院的裁決，荷蘭目前的儲蓄和投資所得税制度是在荷蘭税法中實施的 (Hoge Raad）2021 年 12 月 24 日（ECLI: NL: 2021:1963）（該決定）。荷蘭最高法院在該裁決中裁定，在特定情況下，基於視同回報的（舊）儲蓄和投資税收制度可能違反《歐洲人權公約第一議定書》第1條以及《歐洲人權公約》（ EC-Human Rights）第14節。荷蘭最高法院正在審理一項新的法庭程序，質疑目前的儲蓄和投資税收制度是否符合該裁決。2023年9月18日（ECLI: NL: PHR: 2023:655），總檢察長瓦特爾得出結論，除了對銀行儲蓄徵税外，新的税收制度不符合該決定，因為簡而言之，該制度仍然基於視同回報而不是實際回報，因此，該制度違反了歐共體人權。荷蘭最高法院的裁決預計將在2024年中期作出。此外，2023 年 9 月 8 日，即將離任的 (退出航空）內閣發佈了一項法律提案，根據資產積累制度，即《實際回報箱3法》，在實際回報的基礎上為儲蓄和投資建立新的税收制度（Wet werkelijk 收益箱 3）。擬議的系統預計最早將於2027年1月1日生效。

建議普通股持有人諮詢自己的税務顧問，以確保普通股的税收是在相關時間根據適用的荷蘭税收規則在中徵收的。

非荷蘭居民

既不是荷蘭居民實體也不是荷蘭居民個人的普通股持有人無需就普通股所得或視為來自普通股的收入繳納荷蘭所得税，也無需就出售或視為處置或視同處置實現的資本收益繳納荷蘭所得税，前提是：

i. 該持有人在全部或部分在荷蘭有效管理或通過荷蘭的常設機構、被視為常設機構或常駐代表經營的企業（定義見2001年《荷蘭所得税法》和1969年《荷蘭所得税法》，如適用）中沒有權益；以及

ii. 如果持有人是個人，則該持有人不在荷蘭開展除普通資產管理以外的任何與普通股有關的活動，也不會以其他方式從普通股中獲得應納税的普通股收益從荷蘭的雜項活動中獲得應納税的收益。

贈與税和遺產税

荷蘭居民

荷蘭將徵收贈與税或遺產税，涉及普通股持有人通過贈與方式轉讓普通股，或在普通股持有人去世時居住或被視為荷蘭居民。

S-23

就荷蘭贈與税和遺產税等而言，如果持有荷蘭國籍的人在贈與或死亡之日之前的十年內曾是荷蘭居民，則該人將被視為荷蘭居民。此外，就荷蘭贈與税等而言，如果不持有荷蘭國籍的人在贈與之日前的十二個月內曾是荷蘭居民，則該人將被視為荷蘭居民。適用的税收協定可能會優先於認定的居留權。

增值税 (VAT)

普通股持有人無需為收購、持有或處置普通股的對價支付任何荷蘭增值税。

不動產轉讓税

在情況下，就荷蘭不動產轉讓税而言，普通股可以（overdrachtsbelas），被視為不動產（虛構的無盡行事) 位於荷蘭，在這種情況下，這筆税可以在收購普通股時支付。

如果在收購普通股時或在前一年的任何時候，普通股通常不會被視為不動產：

i. 我們的資產不包括也不包括位於荷蘭的不動產；或

ii. 我們的資產僅包括和包括位於荷蘭境內或境外的不動產，我們現在和過去都沒有持有，目前也不打算持有，主要是作為金融投資持有。

上述 (i) 和 (ii) 項下提及的不動產包括合法所有權和對該財產的更為有限的合法權利（物權）（azealijke rechten）以及使我們能夠從經濟上了解此類不動產價值的合同權利，以及對被視為不動產的實體的某些參與權或權益。

如上所述，我們的資產不包括也不包括位於荷蘭的真實財產。因此，收購普通股時無需繳納荷蘭不動產轉讓税。

印花税

普通股持有人無需為持有、處置或行使的任何對價款支付任何荷蘭文件税（通常稱為印花税），視普通股情況而定。

S-24

我們之前已經與TD Cowen簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過或作為銷售代理向TD Cowen發行和出售我們的普通股。根據本招股説明書，我們可能會發行和出售高達1.5億美元的普通股。我們的普通股（如果有）將通過任何被視為按照《證券法》第415（a）（4）條的規定在市場上發行的方式以市場價格出售，包括直接在納斯達克或任何其他交易市場上出售我們的普通股。

TD Cowen將根據銷售協議的條款和條件或我們與TD Cowen達成的另行協議每天發行我們的普通股。我們將指定每天通過TD Cowen出售的普通股的最大金額，或以其他方式與TD Cowen一起確定該最高金額。根據銷售協議的條款和條件，TD Cowen將盡其商業上合理的努力，代表我們出售我們要求出售的所有普通股。如果無法以或高於我們在任何此類指示中指定的價格進行銷售，我們可能會指示道明高恩不要出售普通股。TD Cowen或我們可以在向另一方發出適當通知後，暫停根據銷售協議通過TD Cowen發行的普通股。TD Cowen和我們均有權根據銷售協議中的規定發出書面通知，隨時自行決定終止銷售協議。

根據銷售協議，應付給作為銷售代理的TD Cowen的總薪酬最高為通過其出售的股票總收益的3.0％。我們還同意向TD Cowen償還總額為150,000美元的總額為150,000美元的TD Cowen與本次發行相關的任何實際外部法律費用以及某些持續費用。根據FINRA規則 5110，TD Cowens報銷的費用和開支被視為本次發行的承保補償。我們估計，不包括根據銷售協議向TD Cowen支付的佣金，我們應支付的產品總費用約為150,000美元。

在扣除我們應付的任何費用以及任何政府、監管或自我監管組織與銷售相關的任何交易費用後，剩餘的銷售收益將等於我們出售此類普通股的淨收益。

根據銷售協議，TD Cowen將在納斯達克交易結束後，每天通過其作為銷售代理出售普通股向我們提供書面確認。每份確認書都將包括當天通過其作為銷售代理出售的普通股數量、出售普通股的成交量加權平均價格、每日交易量的百分比以及向我們提供的淨收益。

我們將至少每季度報告根據銷售協議通過道明考恩出售的普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們向道明考恩支付的與普通股銷售相關的補償。

除非雙方另有協議，否則普通股銷售的結算將在第二個工作日進行，也就是任何出售之日之後的交易日，以換取向我們支付淨收益。根據最近對《交易法》第15c6-1條的修訂，根據本招股説明書在 2024年5月28日當天或之後發行的任何證券的結算可能在第一個工作日進行，也可能是進行任何出售以換取向我們支付淨收益之日的下一個交易日。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

就代表我們出售普通股而言，道明考恩將被視為《證券法》所指的承銷商，支付給道明考恩的補償將被視為承保佣金或折扣。我們已在銷售協議中同意向 TD Cowen提供某些負債的賠償和繳款，包括《證券法》規定的負債。作為銷售代理，TD Cowen不會參與任何穩定我們普通股的交易。

S-25

該公司的荷蘭法律顧問NautaDutilh N.V. 根據假設和其中規定的資格和限制，已就（i）有效發行、（ii）支付和（iii）本招股説明書中提供的普通股的不可評估性向公司提供了法律意見。位於紐約和紐約的Covington & Burling LLP將為我們移交與本次發行有關的中與美國法律相關的某些法律事務。道明證券（美國）有限責任公司的子公司Cowen and Company, LLC由紐約州紐約的Cooley LLP就美國聯邦法律進行代理，由De Brauw Blackstone Westbroek N.V. 就荷蘭法律事務進行代理。

專家

如報告所述，新阿姆斯特丹製藥公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務報表以及截至2023年12月31日止三年年的財務報表均以引用方式納入本招股説明書，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所進行審計。此類財務報表以引用方式納入此處，所依據的是該公司的報告，該公司的報告具有會計和審計專家的權限。

S-28

我們已根據《證券法》在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了貨架註冊聲明（包括註冊聲明的修訂和附錄）。本招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明以及註冊聲明的證物和附表中規定的所有信息。根據美國證券交易委員會的規章制度，我們省略了本招股説明書構成的註冊聲明的一部分。有關我們和本招股説明書中提供的證券的更多詳細信息，您可以在前段中提供的網站上查看註冊聲明及其提交的證物。您應僅依賴本招股説明書中包含的信息以及此處及其中以引用方式納入的文件。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價的州提供這些證券的報價。

S-29

我們還與我們的每位董事和執行官簽訂了賠償協議，規定了在荷蘭法律允許的最大範圍內，在荷蘭法律允許的最大範圍內，以及此類協議中規定的例外情況，在他或她向我們提供服務或應我們的要求作為高級管理人員或董事服務的其他實體而產生的索賠、訴訟或訴訟所產生的某些費用和費用的程序。

第 16 項。展品

以下文件作為本註冊聲明的一部分在表格S-3上提交：


展品編號		描述

1.1*		承保協議的形式。

1.2^		新阿姆斯特丹製藥公司和Cowen and Company, LLC於2023年12月7日簽訂的銷售協議。

2.1^		弗雷澤生命科學收購公司、新阿姆斯特丹製藥控股有限公司、新阿姆斯特丹製藥公司和新阿姆斯特丹製藥投資公司於2022年7月25日簽訂的業務合併協議（參照2022年10月13日向美國證券交易委員會提交的 F-4表格（文件編號333-266510）註冊聲明附件A合併）。

2.2^		合併計劃（併入表格F-4註冊聲明附件B）（文件編號 333-266510），於2022年10月13日向美國證券交易委員會提起訴訟）。

3.1^		新阿姆斯特丹製藥公司N.V. 的轉換契約和公司章程的英文譯本（參照殼牌公司於2022年11月28日向美國證券交易委員會提交的20-F表報告（文件編號001-41562）附錄 1.1）。

4.1^		NewAmsterdam Pharma Company N.V. 與一位或多位受託人簽訂的高級契約形式（待定）。

4.2^		NewAmsterdam Pharma Company N.V. 與一位或多位待命名的受託人之間的附屬契約形式。

4.3*		債務證券的形式。

4.4*		認股權證協議的形式。

4.5*		訂閲權協議的形式。

4.6*		購買合同的形式。

4.7*		單位協議的格式。

5.1		NautaDutilh N.V. 的觀點

5.2		Covington & Burling LLP 的觀點

23.1		NautaDutilh N.V. 的同意（包含在本註冊聲明附錄5.1中）。

23.2		卡温頓和伯林律師事務所的同意（包含在本註冊聲明附錄5.2中）。

23.3		新阿姆斯特丹製藥公司旗下獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所德勤會計師事務所的同意

24		委託書（包含在此簽名頁上）。

25.1**		表格T-1根據經修訂的1939年《信託契約法》受託人資格聲明，適用於優先契約。

II-2

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新的生效後修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值）以及任何偏離預計最大發行區間低端或最高限值的偏差，都可能反映在向證券交易委員會或委員會提交的招股説明書的形式中，如果總的來説交易量和價格的變化代表交易量和價格的變化 {br 計算中規定的最高總髮行價格的變化不超過20％} 有效註冊聲明中的註冊費表；以及

(iii) 在註冊聲明中納入以前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大更改； 提供的,然而，如果註冊聲明在表格S-3或F-3上，並且這些段要求在生效後的修正案中包含的信息包含在註冊人根據第13條或第15條向委員會提交或提供的報告中，則本部分的第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用（d) 以引用方式納入註冊聲明的《交易法》，或包含在根據第 424 (b) 條提交的作為註冊聲明一部分的招股説明書中。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為的初始版本善意為此提供。

(3) 通過生效後的修正將任何註冊的在發行終止時仍未售出的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定證券法對任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書作為註冊聲明的一部分，根據第 430B 條提交，這些招股説明書與根據第 415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行有關，目的是提供第 10 節所要求的信息自先前起，《證券法》（a）應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中

II-3

自招股説明書生效後首次使用此類形式的招股説明書之日或招股説明書所述發行中第一份證券銷售合約的日期。根據規則 430B 的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為與招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，屆時此類證券的發行應被視為首次發行善意為此提供。已提供,然而，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的購買者，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明註冊聲明或在該生效日期之前在任何此類文件中做出的註冊聲明。

(5) 為了確定註冊人根據《證券法》在首次分配證券時對任何購買者的責任，下列簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論使用哪種承保方法向買方出售證券，前提是證券是通過任何一種方式向該購買者提供或出售的在以下通信中，下列簽名的註冊人將成為買方的賣方，以及將被視為向此類買方提供或出售此類證券：

(i) 根據第 424 條，下列簽署的註冊人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 由下列簽署的註冊人或其代表編寫或由下列簽署的註冊人使用或提及的與本次發行相關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 任何其他與本次發行有關的免費寫作招股説明書中包含下列簽署的註冊人或其證券的材料信息，該信息由下列簽署的註冊人或其代表提供；以及

(iv) 任何其他通信，即下列簽署的註冊人向買方提出的要約中的要約。

(b) 下列簽署人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的註冊人年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份員工福利計劃年度報告）均應視為註冊聲明中以引用方式納入註冊聲明的每份註冊人年度報告是一份與其中發行的證券有關的新註冊聲明，在該聲明中發行此類證券時間應視為初始時間善意為此提供。

(c) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，證券和交易委員會認為，此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就註冊的證券相關責任提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題其賠償違反《證券法》中表述的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

(d) 下列簽名的註冊人特此承諾提交申請，以確定受託人是否有資格根據信託契約法（法案）第310條（a）款根據委員會根據該法第305（b）（2）條規定的規則和條例行事。

II-4

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人均構成並任命邁克爾·戴維森和伊恩 Somaiya，他們各自單獨行動，為自己的真實合法身份事實上的律師以及具有完全替代權和替代權的代理人，以他或的名義、地點和代替權，與本註冊聲明相關的註冊聲明，包括以姓名和代表下列簽署人簽署、本註冊聲明及其所有修正案，包括根據1933年《證券法》第462條提交的生效後的修正和註冊，以及提交該聲明的生效後的修正案，以及與證券交易所有關的所有證物和其他與之相關的文件佣金，向此類人發放事實上的律師和代理人，每人單獨行動，都有充分的權力和權力，可以採取和執行在場所內和周圍進行的所有必要和必要的行為和事情，無論出於何種意圖和目的，都要充分實現他或她本人可能或可能做的事情，特此批准並確認上述所有內容事實上的律師而代理人或其替代人可以依據本協議合法地做或促成這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員在指定日期以身份簽署：


姓名	標題	日期

/s/邁克爾·戴維森	首席執行官兼執行董事	2024年4月12日
邁克爾·戴維森博士	（首席執行官）

/s/ Ian Somaiya	首席財務官	2024年4月12日
伊恩·索馬亞	（首席財務官）

*	首席會計官	2024年4月12日
露易絲·庫伊	（首席會計官）

/s/ 威廉 ·H· 劉易斯	主席兼非執行董事	2024年4月12日
威廉·劉易斯

*	首席科學官兼非執行董事董事	2024年4月12日
約翰·卡斯特萊因博士

*	非執行董事	2024年4月12日
Sander Slootweg

II-5


開支	金額
美國證券交易委員會註冊費	$	59,040	*
FINRA 申請費		60,500	*
印刷和雕刻費用			(1)
法律費用和開支			(1)
會計費用和開支			(1)
雜項費用			(1)
總計	$		(1)


展覽沒有。		描述

25.2**		表格T-1根據經修訂的1939年《信託契約法》受託人資格聲明，適用於次級契約。

107		申請費表的計算。


新阿姆斯特丹製藥公司

來自：		/s/邁克爾·戴維森
		姓名：邁克爾·戴維森博士
		標題：總統


新阿姆斯特丹製藥公司 N.V.

來自：	/s/邁克爾·戴維森
	姓名：	邁克爾·戴維森博士
	標題：	首席執行官兼執行董事

目錄

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