附件10.13
AGP/聯盟全球合作伙伴
麥迪遜大道590號，28樓
紐約州紐約市，郵編：10022
[*], 2023
| 齊沃生物科學公司 龍湖路21號，100號套房 密歇根州布盧姆菲爾德山，郵編：48304 注意：約翰·B·佩恩 |
| 回覆： | 配售代理協議 |
尊敬的佩恩先生：
在遵守AG.P./Alliance Global Partners作為唯一配售代理(“AG.P.”)之間的本書面協議(“協議”)的條款和條件的前提下(AGP在本文中也稱為“配售代理”)，以及Zivo Bioscience，Inc.，一家內華達州公司(“本公司”)，雙方特此同意，配售代理將在“合理的最大努力”的基礎上作為公司的配售代理，與建議的公司註冊證券的配售(“配售”)相關，包括：(I)普通股股份，每股票面價值0.001美元(“普通股”)，(Ii)購買普通股的預資資權證(“預資資權證”)，及(Iii)購買普通股的認股權證(“普通權證”及與預籌資助權證統稱為“認股權證”)。配售代理實際配售的普通股和認股權證在本文中稱為“配售代理證券”。在行使認股權證時可發行的配售代理證券及普通股，須根據公司採用S-1表格(檔案號333-[*])，並由證券交易委員會(下稱“證監會”)於[*]，2023年。本公司與買方(定義見下文)簽署及交付的與配售有關的文件，包括但不限於證券購買協議(“購買協議”)，在此統稱為“交易文件”。配售的條款應由本公司與購買協議所列買方(各自為“買方”及統稱為“買方”)共同商定，本協議並不構成配售代理將有權或授權約束本公司或任何買方，或本公司有義務發行任何配售代理證券或完成配售。本公司明確承認並同意，配售代理在本協議項下的義務僅以合理的最大努力為基礎，執行本協議並不構成配售代理購買證券的承諾，也不保證配售代理證券或其中任何部分的成功配售或配售代理代表公司獲得任何其他融資的成功。配售代理可保留其他經紀或交易商，以代表其擔任與配售有關的子代理或選定交易商。配售代理的某些附屬公司可以通過購買一些配售代理證券來參與配售。向任何買方出售配售代理證券，將由本公司與該買方以本公司及買方合理接受的形式訂立的購買協議予以證明。本文中未另行定義的大寫術語具有《購買協議》中賦予此類術語的含義。在簽署任何購買協議之前，公司的管理人員將可以回答潛在買家的詢問。
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第一節公司的陳述和保證；公司的契諾。
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| A. | 公司的陳述。關於配售代理證券，公司在購買協議中就配售向買方作出的每項陳述和擔保(連同其任何相關披露附表)和契諾在此通過引用併入本協議(如同在本協議中完全重述)，並於本協議日期和截止日期向配售代理作出，並以配售代理為受益人。除上述事項外，本公司聲明並保證，除購買協議所載者外，本公司並無與參與本公司高級職員、董事或據本公司所知本公司任何百分之五(5.0%)或以上股東配售的任何金融業監管局(“FINRA”)成員公司有任何關聯。 |
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| B. | 公司契諾。本公司承諾並同意，除獲豁免發行(定義見購買協議)外，本公司或任何附屬公司不得(I)發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物，或(Ii)提交與任何股權激勵計劃有關的任何註冊説明書或其修訂或補充文件，但招股章程副刊及採用S-8表格的註冊説明書除外。 |
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| 此外，本公司承諾並同意，自本協議生效之日起至截止日期後六(6)個月，本公司或其任何附屬公司不得實施或訂立協議，以達成任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(或其單位組合)的發行，惟該等限制不適用於獲豁免的發行。 |
第2節安置代理的陳述。配售代理代表並保證其(I)為FINRA信譽良好的成員，(Ii)根據一九三四年證券交易法(經修訂的“交易法”)註冊為經紀/交易商，(Iii)根據美國法律獲發牌為經紀/交易商，適用於配售代理髮售及銷售證券，(Iv)是並將會是根據其註冊地法律有效存在的法人團體，及(V)有全權及授權訂立及履行其在本協議項下的義務。就上述第(I)至(V)款而言，配售代理的地位如有任何改變，配售代理將立即以書面通知公司。安置代理承諾，它將盡其合理的最大努力，按照本協議的規定和適用法律的要求進行本協議項下的安置。
第三節補償。考慮到本協議項下將提供的服務，公司應向配售代理和/或其各自的指定人支付相當於配售代理證券銷售總額所得總收益的7%(7.0%)的總現金費用。安置代理保留減少任何補償項目的權利，包括下文第4節所述費用的報銷，或在FINRA確定安置代理的總補償超過FINRA規則或其條款需要調整的情況下，按照本條款的規定調整其條款。
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第四節開支本公司同意支付本公司因履行其在本協議項下的義務及與擬進行的交易有關而產生的所有成本、費用及開支，包括但不限於：(I)與配售代理證券的發行、交付及資格有關的所有開支(包括所有印刷及雕刻費用)；(Ii)轉讓代理的所有費用及開支；(Iii)與配售代理證券的發行及銷售有關的所有必需的發行、轉讓及其他印花税；(Iv)與交易有關的公司律師、獨立公共或註冊會計師和其他顧問的所有費用和開支；(V)與準備、印刷、歸檔、運輸和分發註冊説明書(包括財務報表、證物、時間表、同意書和專家證書)、初步招股説明書和招股説明書及其所有修訂和補充以及本協議有關的所有費用和開支；(Vi)公司根據州證券或藍天法律或任何其他國家的證券法進行發售和出售的全部或任何部分配售代理證券的資格或註冊(或獲得豁免資格或註冊)相關的所有備案費用、合理的律師費和支出；(Vii)與在交易市場上包括配售代理證券相關的費用和支出；(Viii)與配售代理法律顧問的法律費用相關的實報性支出最高75,000美元；(Ix)與任何託管安排相關的費用最高10,000美元；及(X)合理的非實報實銷開支，包括Ipreo軟件相關開支、背景調查開支、墓碑及市場推廣相關開支(包括路演費用)，以及安置代理因此而招致的任何其他非實報實銷開支，但該等非實報實銷開支的報銷金額不得超過20,000元。
第五節賠償。
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| A. | 在法律允許的範圍內，對於配售代理證券，公司將賠償配售代理及其關聯公司、股東、董事、高級管理人員、僱員、成員和控制人(證券法第15條或交易法第20條所指的)與其根據本協議或根據本協議進行的活動有關或產生的所有損失、索賠、損害、費用和債務(包括律師的合理費用和開支)，但以下情況除外：費用或責任(或與此有關的訴訟)在法院的最終判決中(不可上訴)被認定主要是由於安置代理在執行本文所述服務時的惡意、故意不當行為或嚴重疏忽造成的。 |
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| B. | 在安置代理收到任何索賠或根據本協議有權獲得賠償的任何訴訟或訴訟程序的通知後，安置代理將以書面形式通知公司該索賠或該訴訟或訴訟程序的開始，但未如此通知本公司並不解除本公司在本協議下可能承擔的任何義務，除非且僅在該失敗導致本公司喪失實質性權利和抗辯能力的情況下。如果公司如此選擇或應安置代理的要求，公司將承擔該訴訟或訴訟的辯護，並將聘用合理地令安置代理滿意的律師，並支付該律師的合理費用和開支。儘管有前述規定，但如果安置代理的律師合理地確定，根據適用的專業責任規則，由同一名律師同時代表公司和安置代理是不合適的，則安置代理將有權聘請自己的律師，與公司的律師和該訴訟中的任何其他方分開。在這種情況下，除當地律師的合理費用外，公司將支付不超過一名此類獨立律師的合理費用和支出。公司將有權解決索賠或訴訟，前提是公司不會在沒有安置代理事先書面同意的情況下就任何此類索賠、訴訟或訴訟達成和解，而事先書面同意不會被無理扣留。本公司對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不負責任，該等和解不會被無理扣留。 |
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| C. | 本公司同意將針對本公司或任何其他人的任何索賠或與本協議擬進行的交易有關的任何訴訟或程序的開始及時通知配售代理。 |
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| D. | 本公司同意將針對本公司或任何其他人的任何索賠或與本協議擬進行的交易有關的任何訴訟或程序的開始及時通知配售代理。 |
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| E. | 如果由於任何原因，安置代理無法獲得上述賠償，或該賠償不足以使安置代理免受損害(明文規定除外)，則公司應按適當的比例支付安置代理因該等損失、索賠、損害或債務而支付或應付的金額，該比例不僅反映公司和安置代理收到的相對利益，也反映公司和安置代理導致該等損失、索賠、損害或債務的相對過錯，以及任何相關的衡平法考慮。一方當事人就上述損失、索賠、損害賠償和債務支付或應付的金額，應被視為包括為任何訴訟、訴訟或其他訴訟或索賠進行抗辯而產生的任何法律或其他費用和開支。儘管有本協議的規定，安置代理在本協議項下的責任份額不得超過安置代理根據本協議實際收到或將收到的費用金額(不包括作為安置代理所發生費用的報銷而收到的任何金額)。 |
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| F. | 無論本協議預期的交易是否完成，這些賠償條款都將保持完全效力，並在本協議終止後繼續有效，並且應是本公司根據本協議或以其他方式可能對任何受賠償方承擔的任何責任之外的額外責任。 |
第六節聘用期限。安置代理在本合同項下的聘任期限為截止日期和[*]，2023年。本協議的終止日期在本協議中稱為“終止日期”。然而，如果安置代理在履行其認為有必要終止聘用的盡職調查過程中，安置代理可以在終止日期之前終止聘用。本公司可選擇在終止日期前以任何理由終止本合約，但如在配售中出售，本公司將根據本合約第3節繼續負責有關配售代理證券的費用。儘管本協議有任何相反規定，但在本協議期滿或終止後，有關公司支付根據本協議第3節實際賺取的任何費用的義務的規定、本協議中關於保密、賠償和出資的規定以及本協議第10-16節的規定仍將繼續有效。如本協議在配售完成前終止，則本公司須於終止日期或之前(如該等費用在終止日期已賺取或欠付)向配售代理支付第3節及第4節所述應付予配售代理的所有費用及開支(15,000美元非實報實銷開支津貼除外)。配售代理同意不將公司提供給配售代理的任何有關公司的機密信息用於本協議規定之外的任何目的。
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第7節安置代理信息。本公司同意，配售代理提供的與本次聘用相關的任何信息或建議僅供本公司在評估配售時保密使用，除非法律另有要求，否則本公司不會在未經配售代理事先書面同意的情況下以任何方式披露或以其他方式提及該建議或信息。
第8節。無信託關係。本協議不產生、也不應解釋為產生可由非本協議當事方的任何個人或實體強制執行的權利，但根據本協議的賠償條款有權享有本協議的個人或實體除外。本公司承認並同意，配售代理不是也不應被解釋為本公司的受託人，並且不會因本協議或本協議項下的配售代理的保留而對股權持有人或公司債權人或任何其他人負有任何責任或責任，所有這些均在此明確免除。
第9條.結案配售代理的義務，以及在本協議項下的配售代理證券的銷售的完成，須受本協議及購買協議所載本公司的陳述及保證的準確性、本公司履行其在本協議項下的義務，以及下列每項附加條款及條件所規限，除非另有向配售代理披露並由其承認及放棄：
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| A. | 所有與本協議、配售代理證券的授權、格式、籤立、交付及有效性相關的公司程序及其他法律事宜，以及與本協議及本協議擬進行的有關配售代理證券的交易有關的所有其他法律事宜，在所有重要方面均應令配售代理合理滿意。 |
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| B. | 配售代理應已從公司律師Honigman LLP收到該律師關於配售代理證券的書面意見，該意見以配售代理合理滿意的形式和實質寫給配售代理並註明截止日期。 |
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| C. | 配售代理應已收到一封冷淡的安慰信，其中包含通常包含在會計師安慰函中的陳述和信息類型，涉及註冊説明書、初步招股説明書和招股説明書中所載的財務報表和某些財務信息，收件人為配售代理，其形式和實質均令您和審計師滿意，日期為截止成交日期。 |
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| D. | 配售代理應已收到公司執行人員和董事簽署的鎖定協議。 |
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| E. | 在配售中出售的普通股，包括行使認股權證後可發行的普通股，必須根據《交易法》進行登記。本公司不應採取任何旨在或可能產生終止根據《交易所法》註冊普通股的行動，或將普通股從交易市場或其他適用的美國國家交易所摘牌或暫停交易，也沒有收到任何信息表明委員會或交易市場或其他美國適用的國家交易所正在考慮終止此類註冊或上市，但在註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書中披露的情況除外。 |
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| F. | 截至截止日期，任何政府機構或機構均未採取任何行動，也未頒佈、採納或發佈任何法規、規則、法規或命令，以阻止配售代理證券的發行或銷售，或對本公司的業務或運營產生重大不利影響或潛在不利影響；截至截止日期，任何具有司法管轄權的聯邦或州法院不得發佈任何其他性質的禁令、限制令或任何其他性質的命令，以阻止配售代理證券的發行或銷售，或對本公司的業務或運營產生不利影響或潛在不利影響。 |
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| G. | 本公司應已與配售代理證券的每一買方訂立購買協議，該等協議應具有十足效力，並須載有本公司與買方所協定的本公司的陳述、保證及契諾。 |
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| H. | FINRA不應對本協議條款和安排的公平性和合理性提出異議。此外，如果配售代理提出要求，公司應根據FINRA規則5110向FINRA公司融資部提交與配售有關的任何申請，或授權配售代理的律師代表公司向FINRA公司融資部門提交任何申請，並支付與此相關的所有必要的申請費用。 |
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| I. | 配售代理應已收到本公司高管的慣常證書，證明購買協議中所載陳述和保證的準確性，以及公司祕書的證書，證明(I)本公司的章程文件真實完整，未經修改，並且具有全面的效力和效力；(Ii)本公司董事會關於配售的決議完全有效，且未經修改；及(Iii)本公司高級管理人員的在職情況。 |
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如果本協議要求的第9條中規定的任何條件未得到滿足，則安置代理可在截止日期或之前的任何時間取消本協議項下的所有義務。取消通知應以書面或口頭形式通知本公司。此後，任何此類口頭通知應立即以書面形式予以確認。
第十節適用法律。本協議將受紐約州適用於完全在該州簽訂和將履行的協議的紐約州法律管轄和解釋，而不考慮法律衝突原則。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。對於根據本協議產生的任何爭議或與本協議相關的任何交易或行為，放棄任何由陪審團進行審判的權利。根據本協議產生的任何爭議可提交紐約州法院或位於紐約州紐約的聯邦法院，通過簽署和交付本協議，公司特此為其自身及其財產無條件接受上述法院的管轄權。本協議每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中通過隔夜遞送(連同交付證據)的方式將程序文件副本交付給該方，該地址是根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。如果任何一方發起訴訟或訴訟以強制執行本協議的任何規定，則在該訴訟或訴訟中勝訴的一方應由另一方償還其律師費和其他費用以及與該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴有關的費用。
第11條整份協議/雜項本協議包含本協議雙方之間的全部協議和諒解，並取代與本協議標的有關的所有先前協議和諒解。如果本協議的任何條款在任何方面被確定為無效或不可執行，則該決定不會影響該條款或本協議的任何其他條款，這些條款將繼續完全有效。除非經配售代理和公司雙方簽署的書面文件，否則不得修改或以其他方式修改或放棄本協議。本文所載的陳述、保證、協議和契諾在配售和交付代理證券的截止日期後繼續有效。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效，但雙方應理解，雙方不必簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸或.pdf格式文件交付的，則該簽名應產生簽約方(或代表其簽署該簽名)的有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或.pdf簽名頁是其正本一樣。
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第12條。通告。根據本協議規定或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式發出，並應被視為在(A)傳輸日期(如果該通知或通信在下午6：30之前發送到本協議所附簽名頁上指定的電子郵件地址)發出並生效。(紐約時間)在一個工作日，(B)發送之日後的下一個工作日，如果該通知或通信是在非工作日或晚於下午6：30的日期發送到本通知或通信所附簽名頁上的電子郵件地址。(C)郵寄日期後的第三個工作日(如果由國際公認的航空速遞服務寄送)，或(D)被要求發出通知的一方實際收到通知時。此類通知和通信的地址應與本合同簽字頁上所列地址相同。
第13節新聞公告。本公司同意，在截止日期當日及之後，配售代理有權在配售代理的市場推廣資料及其網站上參考配售及配售代理的角色，以及在財經及其他報刊刊登廣告，費用均由本公司自費。
請簽署並將隨附的本協議副本退還給安置代理，以確認上述內容正確闡述了我們的協議。
[這一頁的其餘部分被故意留空。]
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自上文第一次寫明之日起，特此接受並同意上述協議。
| AGP/聯盟全球合作伙伴 | |||
| 發信人： | |||
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| 姓名： | 託馬斯·J·希金斯 | |
| 標題： | 經營董事 | ||
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| 通知地址： 麥迪遜大道590號，28號這是地板 紐約州紐約市，郵編：10022 收信人：託馬斯·J·希金斯 電子郵件：thiggins@allianceg.com |
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接受並同意，截至上文第一次寫明的日期：
ZIVO BioSciences，Inc.
執行人：
姓名：
標題：
通知地址：
龍湖路21號，100號套房
密歇根州布盧姆菲爾德山，郵編：48304
收件人：Keith Marchiando
電子郵件：kmarchiando@zivobioscience.com
[配售代理協議的簽名頁]
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