附件10.12
禁售協議
[*], 2023
齊沃生物科學公司
龍湖路21號，100號套房
密歇根州布盧姆菲爾德山，郵編：48304
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| 回覆： | 證券購買協議，日期為[*]，2023年(“購買協議”)，由Zivo Bioscience，Inc.(“本公司”)與買方簽署 |
女士們、先生們：
本函件協議中未另行定義的定義術語(“函件協議”)應具有《採購協議》中規定的含義。根據《購買協議》第2.2(A)條，為履行本公司在《購買協議》下的一項義務，簽署人不可撤銷地同意本公司，自本協議之日起至截止日期後90天(該期間，“限制期”)，簽署人將不會要約、出售、合同出售、質押、質押或以其他方式處置(或進行旨在或可能合理預期的任何交易)，直接或間接導致下文簽署人或下文簽署人的任何關聯人或與下文簽署人或下文簽署人任何關聯關係的任何人進行處置(無論是通過實際處置或因現金結算或其他原因而產生的有效經濟處置)，或設立或增加看跌同等頭寸，或清算或減少1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)第16條所指的催繳等值頭寸，涉及本公司的任何普通股或可轉換、交換或可行使為本公司實益擁有的普通股股份的證券，以下簽名者持有或此後購買的證券(“證券”)。受益所有權應按照《交易法》第13(D)條計算。
儘管有上述規定，以下籤署人可以轉讓下文第(I)至(Xi)段所述的任何簽署人的證券，但條件是：(1)在第(I)至(Vii)段的情況下，公司在轉讓前從每一受贈人、受託人、分配人或受讓人(視屬何情況而定)收到一份以本函件協議形式簽署的關於限制期剩餘部分的鎖定期協議；(2)在第(I)、(Iii)和(Iv)段的情況下，任何此類轉讓不涉及有值處置，(3)在第(I)至(V)段和第(Xi)段的情況下，此類轉讓不需要根據《證券交易法》向證券交易委員會(“委員會”)報告；及(4)在第(I)至(Xi)段的情況下，以下籤署人或任何受贈人、受託人、分配人或受讓人(視屬何情況而定)均不自願就此類轉讓作出任何公開備案或報告：
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| i) | 作為一名善意的贈與或贈送； |
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| Ii) | 任何直系親屬或任何直接或間接受益於簽署人或簽署人直系親屬利益的信託基金(就本函件協議而言，“直系親屬”係指任何血緣、婚姻或領養關係，不比表親遠)； |
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| Iii) | 任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，其股權持有人全部由以下籤署人和/或簽署人的直系親屬組成； |
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| 四) | 如果簽署人是公司、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體(A)向屬於簽署人的關聯方的另一公司、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體，或(B)以分發給有限合夥人、有限責任公司成員或簽署人的股東的形式； |
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| v) | 如下列簽署人為信託，則致該信託的受益人；或 |
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| 六) | 以信託、遺囑、其他遺囑文件或無遺囑的方式繼承下列簽署人的法定代表人、繼承人、受益人或直系親屬。 |
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| Vii) | 依據家庭關係令或依據與家庭關係事宜有關的和解協議而轉讓給配偶、前配偶、子女或其他受養人；但除依據法院命令進行的此類轉讓外，其受讓人或受讓人須以書面同意受本條例所列限制的約束； |
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| Viii) | 通過向公司出售或沒收簽字人的股份，以履行簽字人或簽字人僱主在授予限制性股票、限制性股票單位或其他以簽名者持有的普通股股份結算的獎勵方面的任何收入、僱傭或税收扣繳和匯款義務；但如有需要，任何公開申報、報告或公告，包括根據《交易法》第16條的規定，應在其腳註中明確指出，備案涉及通過處置或沒收下文簽署人的股份向公司轉讓股份，以履行下文簽署人或下文簽署人僱主在授予下文簽署人所持股份中確定的限制性股票、限制性股票單位或其他激勵獎勵方面的任何收入、就業或扣繳税款和匯款義務； |
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| (九) | 符合交易法第10b5-1條的所有要求，並且在交易日之前生效的計劃、合同或指示；但如有需要，任何公開提交的文件、報告或公告，包括根據交易法第16條的規定，應在其腳註中明確表明，轉讓是根據符合第10b5-1條要求的計劃進行的； |
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| x) | 根據向公司證券所有持有人作出的涉及公司控制權變更的真誠第三方要約、合併、合併或其他類似交易；但如果該等要約、合併、合併或其他此類交易未完成，簽字人持有的證券仍應遵守本函件協議的規定；以及 |
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| 十一) | 如果證券是在截止日期後在公開市場交易中購買的。 |
此外，儘管有上述規定，本函件協議不應限制在(I)歸屬或行使根據本公司任何僱員福利計劃授予的任何股權激勵獎勵時，向下文簽署人交付普通股股份；但因任何該等歸屬或行使而取得的任何普通股或證券股份將受本函件協議或(Ii)行使認股權證的限制所規限；惟就行使該等權利向下文簽字人交付的普通股股份須受本函件協議所載的限制所規限。
此外，簽字人可簽署符合《交易所法》第10b5-1條的任何新計劃；但條件是：(I)只有在限制期內沒有就制定該計劃向證監會或其他適用的監管機構作出任何公告或備案，以及(Ii)在限制期內沒有根據該計劃出售普通股時，該計劃才可建立。
簽署人承認，簽署、交付和履行本函件協議是本公司完成購買協議預期交易的重要誘因，公司有權具體履行簽署人在本協議項下的義務。以下籤署人特此表示，下文簽署人有權簽署、交付及履行本函件協議，下文簽署人已就此獲得足夠的代價，且下文簽署人將間接受益於購買協議預期的交易的完成。
未經本公司及以下籤署人的書面同意，不得在任何方面修改或修改本函件協議。本函件協議應根據紐約州的法律解釋和執行，不考慮法律衝突原則。以下籤署人在此不可撤銷地接受位於紐約南區的美國地區法院和位於曼哈頓的紐約州法院的專屬管轄權，以進行因本函件協議而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟，並特此放棄並同意不在任何該等訴訟、訴訟或訴訟中主張以下任何主張：(I)其本人不受該法院的管轄權管轄；(Ii)該訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法院提起的；或(Iii)該訴訟、訴訟或訴訟的地點不當。簽署人在此不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中送達法律程序文件副本，而該副本須按根據購買協議向本公司發出通知的有效地址送交本公司，並同意該等送達將構成良好及充分的法律程序文件及有關通知的送達。以下籤署人特此放棄接受陪審團審判的任何權利。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。
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如果購買協議在其預期的交易完成前根據其條款終止，本函件協議將自動終止。
本書面協議旨在為雙方及其各自的繼承人和允許的轉讓人的利益服務，不為任何其他人的利益服務，也不得由任何其他人執行本協議的任何條款
本書面協議對以下籤署人的證券繼承人和轉讓人具有約束力，任何該繼承人或轉讓人均應為公司的利益簽訂類似協議。 本鎖定協議旨在為雙方及其各自的繼承人和允許的轉讓人的利益服務，不為任何其他人的利益服務，也不得由任何其他人強制執行本協議的任何條款。
*簽名頁後面是*
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本協議書可以簽署兩份或多份副本，所有副本加在一起可被視為同一份協議。
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簽名
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打印名稱
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公司內的職位(如有)
通知地址：
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普通股股數
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受認購證、期權、債券或其他可轉換證券影響的普通股股份數量
通過以下籤署，公司同意執行本協議書中規定的轉讓限制。
ZIVO BioSciences，Inc.
作者：_
姓名：
標題：
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