附件10.11
證券購買協議
本證券購買協議(以下簡稱“協議”)的日期為[*]2023年，在內華達州的一家公司Zivo Bioscience，Inc.和本合同簽名頁上確定的每個購買者(包括其繼任者和受讓人，每個都是一個購買者，以及統稱為購買者)之間簽署。
鑑於在本協議所載條款及條件的規限下，並根據證券法(定義見下文)下有關認股權證相關股份(定義見下文)及認股權證(定義見下文)及認股權證股份(定義見下文)的有效註冊聲明，本公司希望向每名買方發行及出售，而每名買方(個別及非聯名)希望向本公司購買本協議更全面描述的本公司證券。
因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，公司和每一位買方同意如下：
第一條。
定義
1.1定義。除本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語具有第1.1節中規定的含義：
“取得人”應具有第4.5節中賦予該術語的含義。
“行動”應具有3.1(J)節中賦予該術語的含義。
“關聯公司”是指任何直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或由某人控制或與其共同控制的人，該等術語在證券法下的規則405中使用和解釋。
“審計師”是指BDO USA，P.C.
“BHCA”應具有3.1(Mm)節中賦予該術語的含義。
“董事會”是指公司的董事會。
“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉，只要這一天紐約商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)普遍開放供客户使用，或由於任何其他類似命令或限制或在任何政府當局的指示下關閉任何實際分支機構。
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“成交”是指根據第2.1節的規定，證券買賣的成交。
“成交日期”是指所有交易文件已由適用各方簽署並交付的交易日，以及(I)買方在成交時支付認購金額的義務和(Ii)公司在成交時交付證券的義務均已履行或免除的所有條件，但在任何情況下，不得遲於本協議日期後的第二(2)個交易日。
“委員會”是指美國證券交易委員會。
“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。
“普通股等價物”指公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換的工具，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股。
“普通權證”統稱為根據本協議第2.2(A)節在收盤時交付給買方的普通股認購權證，普通權證一經發行即可行使，行權期為自最初行使之日起五(5)年，實質上如本協議附件A所示。
“公司顧問”是指Honigman LLP，其辦事處位於底特律伍德沃德大道600號第一國家大廈2290號，郵編：48226-3506。
“披露明細表”是指在此同時交付的公司披露明細表。
“披露時間”是指，(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約市時間)和任何交易日午夜前(紐約市時間)上午9：01。(Ii)如果本協議是在午夜(紐約市時間)至上午9點之間簽署的。(紐約市時間)在任何交易日，不遲於上午9：01(紐約市時間)在此日期。
“DVP”應具有第2.1節中賦予該術語的含義。
“環境法”應具有3.1(M)節中賦予該術語的含義。
“評估日期”應具有3.1節中賦予該術語的含義(S)
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。
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“豁免發行”是指：(A)根據為此目的而正式採用的任何股權激勵計劃，由管理該計劃的管理人按照其條款，向公司的員工、高級管理人員、董事或顧問發行普通股或期權或其他股權獎勵，只要向顧問發行的此類證券是作為“受限證券”(見第144條定義)發行的，並且不具有要求或允許在本章第4.10(A)節禁止期間內提交與此相關的任何登記聲明的登記權利；(B)向顧問提供的普通股或期權，用於向公司提供投資者關係服務的服務。但該等證券為“受限制證券”(定義見第144條)，並無登記權利要求或準許在禁制期內提交任何與此有關的登記聲明，且該等證券的發行不得超過250,000股普通股(包括行使任何期權時可發行的股份)、(C)行使或交換或轉換根據本協議發行的任何證券的證券及/或其他可行使或可交換或可轉換為在本協議日期發行及發行的普通股的證券。但該等證券自本協議日期起並未作出修訂，以增加該等證券的數目或降低該等證券的行使價、交換價或轉換價格(與股票分拆或合併有關者除外)或延長該等證券的期限；(D)根據收購或戰略交易發行或與任何合營、商業或合作關係有關而發行的證券，或本公司收購或特許他人的證券、業務、財產或其他資產，每種情況均獲本公司過半數無利害關係的董事批准，但該等證券為“受限制證券”(定義見第144條)，並無登記權利要求或準許在本條例第4.10(A)節的禁止期內提交任何與此有關的登記聲明，且任何此類發行只可向本身或透過其附屬公司、營運公司或董事會善意決定的與公司業務協同的業務中的資產擁有人發行，並應為公司提供資金投資以外的額外利益。但不包括公司發行證券的主要目的是籌集資本或向主要業務是投資證券的實體發行證券的交易，以及(E)根據本協議出售的證券。
“反海外腐敗法”係指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。
“美聯儲”應具有3.1(Mm)節中賦予該術語的含義。
“FINRA”應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。
“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。
“危險材料”應具有3.1(M)節中賦予該術語的含義。
“負債”應具有3.1(Aa)節中賦予該術語的含義。
“知識產權”應具有3.1(P)節中賦予該術語的含義。
“IT系統和數據”應具有3.1(JJ)節中賦予該術語的含義。
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“留置權”是指留置權、抵押權、質權、擔保物權、產權負擔、優先購買權或其他限制。
“鎖定協議”是指本公司與公司各董事和高管之間於本合同日期生效的鎖定協議，實質上以本合同附件C的形式簽訂。
“重大不利影響”應具有3.1(B)節中賦予該術語的含義。
“材料許可”應具有3.1(N)節中賦予該術語的含義。
“OFAC”應具有第3.1（kk）條賦予該術語的含義。
“每股收購價”等於$[*]，須受在本協議日期至結算日之間發生的普通股股票的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似交易的調整。
“每份預融資認購價”應為每股收購價減去美元[*].
“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、法人或非法人團體、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機關或分支機構)或其他任何類型的實體。
“安置代理”指AG.P./Alliance Global Partners。
“安置代理律師”指Sullivan & Worcester LLP，辦事處位於1633 Broadway，New York，New York 10019。
“預融資憑證”統稱為根據本協議第2.2（a）條在收盤時交付給買家的憑證，預融資憑證應在發行後立即行使，並根據其條款到期，基本上按照本協議附件B的形式。
“初步招股説明書”是指註冊説明書宣佈生效時包含在註冊説明書中的初步招股説明書。
“訴訟”是指未決的或公司所知的針對公司的書面威脅的訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟(包括但不限於非正式調查或部分訴訟，如書面陳述)。
“招股説明書”是指根據《註冊説明書》提交的最終招股説明書。
“買方”應具有第4.8節中賦予該術語的含義。
“登記聲明”是指向委員會提交的表格S-1（文件號333-274867）的有效登記聲明，其中登記證券的銷售，幷包括任何規則462（b）登記聲明。
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“所需批准”應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。
“第144條規則”係指證監會根據證券法頒佈的第144條規則，該規則可不時修訂或解釋，或證監會此後通過的任何類似規則或規章，其目的和效力與該規則基本相同。
“規則424”是指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋，或證監會此後通過的具有與該規則基本相同的目的和效力的任何類似規則或條例。
“規則462(B)註冊説明書”是指本公司編制的登記額外證券的註冊説明書，該註冊説明書是在本公告日期或之前提交給證監會的，並根據證監會根據證券法頒佈的第462(B)條自動生效。
“美國證券交易委員會報告”應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。
“證券”係指股份、認股權證、認股權證股份。
“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。
“股份”是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股股份。
“賣空”是指根據交易法，SHO規則200中定義的所有“賣空”(但不應被視為包括尋找和/或借入普通股)。
“認購金額”指，就每名買方而言，在本協議簽署頁及“認購金額”標題旁的“認購金額”一欄所列買方姓名下所指定的股份及根據本協議購買的認股權證所需支付的總金額，以美元及即時可用資金計算(減去買方行使預付資助權證的總行使價(如適用)，該金額應在行使預付資助權證時以現金支付)。
“子公司”指美國證券交易委員會報告中陳述的本公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括本公司在本報告日期後成立或收購的任何直接或間接子公司。
“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。
“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。
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“交易文件”係指本協議、認股權證、禁售協議及其所有證物和附表，以及與本協議項下擬進行的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。
“轉讓代理”是指發行人直接公司，本公司目前的轉讓代理，以及本公司的任何後續轉讓代理。
“可變利率交易”應具有第4.10(B)節中賦予該術語的含義。
“權證”是指普通權證和預先出資的權證。
認股權證股份，是指認股權證行使後可發行的普通股股份。
第二條。
購銷
2.1收盤。在截止日期，根據本協議規定的條款，在本協議雙方簽署和交付本協議的同時，本公司同意出售，並且購買者分別和非共同同意購買：(I)買方簽名頁上“認購金額”項下列出的股份數量，按每股收購價計算；(Ii)根據第2.2(A)節計算的普通股可行使的普通股認股權證；然而，只要買方全權酌情決定該買方(連同該買方的聯屬公司，以及連同該買方或任何該買方的任何聯屬公司作為一個團體行事的任何人士)將實益擁有超過實益擁有權限額的股份，或該買方可選擇以其他方式代替購買股份，則該買方可選擇以該方式購買預先出資的認股權證以代替股份，從而導致該買方向本公司支付全部認購金額。在每種情況下，“實益所有權限額”應為普通股數量的4.99%(或在任何認股權證發行前買方選擇時，為9.99%)，這些股份在證券發行結束日生效後立即生效。
每名買方在本合同簽字頁上所列的認購金額應可用於與公司或其指定人進行貨到付款(“DVP”)結算。本公司應向每位買方交付其根據第2.2(A)節確定的各自的股份和認股權證，本公司和每位買方應在成交時交付第2.2節規定的其他項目。在第2.2節和第2.3節規定的契約和條件得到滿足後，結案應在安置代理人的辦公室或雙方共同商定的其他地點進行。除非配售代理另有指示，股份交收將以DVP方式進行(即於截止日期，本公司將發行登記於買方姓名及地址並由轉讓代理直接發行至每名買方指定的配售代理的賬户(S)的股份；配售代理在收到該等股份後，應立即以電子方式將該等股份交付予適用的買方，並由配售代理(或其結算公司)以電匯方式向本公司支付款項)。儘管本協議有任何相反規定，如果在本協議簽署之日或之後的任何時間，在本協議簽署之日或之後的任何時間(“預結算期”)，該買方向任何人出售本協議項下將在成交時向該買方發行的任何股份的全部或任何部分(統稱為“結算前股份”)，則該人在本協議項下自動(無需該買方或本公司採取任何額外要求的行動)被視為無條件必須購買的買方，且本公司應被視為無條件地出售。在成交時向該人出售該等結算前股份；但在本公司收到本協議項下任何結算前股份認購金額前，本公司無須向該買方交付任何結算前股份；此外，本公司在此承認並同意，上述放棄並不構成該買方關於該買方是否會選擇在結算前期間出售任何結算前股份的陳述或契諾。出售任何股份的決定將由該買方不時全權酌情作出，包括在結算前期間。儘管有上述規定，就任何於下午12：00或之前遞交的行使(定義見認股權證)的通知(S)而言，(紐約市時間)在本協議簽署後可隨時交付的截止日期，本公司同意在下午4點前交付認股權證股票，但須遵守該通知(S)。(紐約市時間)，且截止日期應為認股權證股份交割日期(如認股權證所界定)。
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2.2遞送。
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| (a) | 在截止日期或之前，公司應向每位買方交付或安排交付以下內容： |
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| (i) | 本協議由公司正式簽署； |
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| (Ii) | 公司的電匯指示，印在公司信箋上，由公司首席執行官或首席財務官執行； |
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| (Iii) | 根據第2.1節第六句的規定，一份發給轉讓代理的不可撤銷指示的副本，指示轉讓代理通過託管信託公司在託管系統股票上迅速交付相當於買方認購金額除以以買方名義登記的每股購買價格的部分的存款或取款； |
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| (Iv) | 對於根據第2.1節購買預資金權證的每個買方，登記在該買方名下的預資金權證購買最多數量的普通股，其數量等於適用於預資金權證的買方認購金額除以每份預資金權證購買價格加上該等預資金權證所對應的每股認股權證股票行使價之和，但須作相應調整； |
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| (v) | 初步招股説明書和招股説明書(可根據《證券法》第172條交付)； |
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| (Vi) | 以該買方名義登記的普通股認股權證，用以購買最多相當於該買方普通股股份的100%的普通股和預先出資認股權證(視情況而定)，行使價等於$[*]每股，可在其中進行調整； |
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| (Vii) | 正式簽署的禁售協議； |
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| (Viii) | 由公司首席執行官和首席財務官簽署的證書，日期為截止日期，其形式和實質為買方和配售代理合理接受； |
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| (Ix) | 由公司祕書籤署的證書，截止日期為成交之日，其形式和實質為買方和安置代理合理接受； |
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| (x) | 公司法律顧問的法律意見和公司內華達州法律顧問的有利法律意見，其形式為配售代理和買方合理接受；以及 |
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| (Xi) | 公司知識產權律師的法律意見，其格式為安置代理和購買者合理接受。 |
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| (b) | 於截止日期，配售代理應已從核數師收到一封冷淡的安慰信，其中載有會計師就註冊説明書、初步招股章程及招股章程所載財務報表及若干財務資料發出的安慰信中慣常包括的陳述及資料，並在形式及實質上均令閣下及核數師滿意。 |
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| (c) | 在截止日期或之前，每名買方應向公司交付或安排交付以下內容： |
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| (i) | 本協議由買方正式簽署；以及 |
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| (Ii) | 該買方就其購買的證券所作的認購金額，應可用於與公司或其指定人進行DVP結算。 |
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2.3關閉條件。
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| (a) | 本公司在本協議項下與結案有關的義務須符合下列條件： |
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| (i) | 在本合同所載買方的陳述和保證的截止日期作出時，在所有重要方面的準確性(或在陳述或保證因重要性或重大不利影響而受到限制的範圍內)(除非在特定日期，在此情況下，它們應在該日期在所有重要方面都是準確的(或，在陳述或保證在所有方面受重要性限制的範圍內)； |
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| (Ii) | 每一買方要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；以及 |
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| (Iii) | 每名買方交付本協議第2.2(B)節規定的項目。 |
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| (b) | 買方在本合同項下與成交有關的各自義務須滿足以下條件： |
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| (i) | 在本協議所載公司的陳述和保證的截止日期作出時，在所有重要方面的準確性(或在陳述或保證因重要性或重大不利影響而受到限制的範圍內)(除非在特定日期，在此情況下，它們應在該日期在所有重要方面都是準確的(或，在陳述或保證在所有方面受重要性限制的範圍內)； |
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| (Ii) | 要求公司在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議均已履行； |
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| (Iii) | 公司交付本協議第2.2(A)節規定的項目； |
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| (Iv) | 自本協議生效之日起，不會對本公司產生重大不利影響；以及 |
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| (v) | 自本協議之日起至截止日期，普通股的交易不應被證監會或公司的主要交易市場暫停，在截止日期之前的任何時間，彭博新聞社報告的一般證券的交易不應被暫停或限制，或通過該服務報告的交易的證券或任何交易市場的最低價格不得設定。美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務，在本協議日期後，也不會發生任何重大的敵對行動的爆發或升級，或其他國家或國際災難對任何金融市場的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，而在每種情況下，根據買方的合理判斷，在收盤時購買證券是不可行或不可取的。 |
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第三條。
申述及保證
3.1公司的陳述和保證。除披露明細表中規定的情況外，披露明細表應被視為本協議的一部分，並應在披露明細表的相應章節中包含的披露範圍內限定此處所作的任何陳述，公司特此向每一名買方作出以下陳述和保證：
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| (a) | 子公司。公司的所有直接和間接子公司均列於《美國證券交易委員會》報告中。本公司直接或間接擁有每家附屬公司的所有股本或其他股權，且無任何留置權，但美國證券交易委員會報告中另有規定者除外，且每家附屬公司的所有已發行及已發行股本均為有效發行、繳足股款、免評税、無優先認購權及類似權利，可認購或購買證券。如果本公司沒有子公司，交易文件中提及子公司或其中任何一家的所有其他內容均不予考慮。 |
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| (b) | 組織機構和資質。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織、有效存在及(如根據其成立所在司法管轄區法律適用)根據其註冊成立或組織所在司法管轄區法律信譽良好的實體，並具有擁有及使用其財產及資產及經營其目前業務所需的權力及授權。本公司或任何子公司均未違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定。本公司及其附屬公司中的每一家均具備開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區內作為外國公司或其他實體具有良好的信譽，而在每個司法管轄區內，所進行的業務或其擁有的財產的性質使此類資格是必要的，但如未能具備上述資格或信譽(視屬何情況而定)將不會或合理地預期會導致：(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響；(Ii)對本公司及其附屬公司的整體經營、資產、業務或狀況(財務或其他方面)的結果產生重大不利影響；或(Iii)對本公司在任何交易文件下及時履行其在任何重大方面的責任的能力產生重大不利影響(第(I)、(Ii)或(Iii)項中的任何一項，即“重大不利影響”)，且並無在任何該等司法管轄區提起撤銷、限制或限制或尋求撤銷、限制或削減該等權力及授權或資格的訴訟。 |
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| (c) | 授權；強制執行本公司擁有必要的公司權力及授權，以訂立及完成本協議及本協議所屬的每一份其他交易文件所擬進行的交易，並以其他方式履行本協議及本協議項下的義務。本公司簽署及交付本協議及其他每份交易文件，以及完成擬於本協議及因此進行的交易，已獲本公司採取一切必要行動正式授權，而本公司、董事會或本公司股東就本協議及其他交易文件所採取的進一步行動，除與所需批准有關外，並不需要採取其他行動。本協議及其所屬的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或在交付時)，當按照本協議和本協議的條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行；(Ii)受有關具體履行情況的法律的限制；強制令救濟或其他衡平法補救辦法，以及(3)賠償和分擔規定可能受到適用法律的限制。 |
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| (d) | 沒有衝突。本公司簽署、交付和履行本協議及其參與的其他交易文件、發行和出售證券以及完成擬進行的交易，不會也不會(I)與本公司或其任何子公司的任何規定、證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件相沖突或相違反，或(Ii)與下列條款相沖突或構成違約(或在通知或時間流逝的情況下或兩者都將成為違約的事件)，導致對本公司或任何附屬公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人終止、修訂、反攤薄或類似調整的任何權利，加速或取消(不論是否發出通知，時間過去或兩者兼而有之)任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或附屬公司的債務或其他方面)或公司或任何附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解；或(Iii)經所需批准，與任何法律、規則、法規、公司或子公司所受的任何法院或政府機關(包括聯邦和州證券法律和法規)的命令、判決、禁令、法令或其他限制，或約束或影響公司或子公司的任何財產或資產的命令、判決、禁令、法令或其他限制；但第(Ii)及(Iii)款不會或合理地預期不會導致重大不良影響的情況除外。 |
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| (e) | 備案、同意和批准。公司不需要獲得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府當局或其他人發出任何通知，或向任何其他人提交或登記與公司簽署、交付和履行交易文件有關的任何文件，但以下情況除外：(I)根據本協議第4.4條的規定提交文件；(Ii)向委員會提交招股説明書；(Iii)向主要交易市場發出通知及/或申請(S)，要求按其規定的時間及方式將股份及認股權證上市交易，及(Iv)金融業監管局(“FINRA”)規定的文件(統稱“所需批准”)。 |
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| (f) | 證券的發行；登記。該等股份及認股權證股份已獲正式授權，並於根據適用的交易文件發行及支付時，將獲正式及有效發行、繳足股款及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權的影響。該等認股權證已獲正式授權，並於根據本協議發行時，將正式及有效地發行、已繳足款項及無須評估，且不受本公司施加的所有留置權的影響。公司已從其正式授權的股本中預留了根據本協議和認股權證可以發行的普通股的最高數量。本公司已按照《證券法》的要求編制並提交了《註冊書》，註冊書於[___]，2023年，包括招股説明書，以及截至本協議之日可能需要的修改和補充。根據證券法，註冊表是有效的，證監會並無發出阻止或暫停註冊表的效力或暫停或阻止使用初步招股章程或招股章程的停止令，亦無就此目的提起訴訟，或據本公司所知，證監會並無威脅該等訴訟。如果委員會的規則和規定要求，公司應根據規則424(B)向委員會提交招股説明書。在根據證券法確定的註冊聲明及其任何修正案生效之時、在本協議日期和截止日期，註冊聲明及其任何修正案在所有實質性方面都符合並將符合證券法的要求，並且不包含、也不會包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必須陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性的必要陳述；及招股章程及其任何修訂或補充，於初步招股章程、招股章程或其任何修訂或補充發出時及於截止日期，在各重大方面均符合及將會符合證券法的規定，且不會亦不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為作出該等陳述所需的重大事實(根據作出該等陳述的情況)，而非誤導。 |
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| (g) | 大寫。本公司於本協議日期之資本總額載於附表3.1(G)。本公司自最近根據交易所法案提交定期報告以來，除根據本公司股權激勵計劃行使員工股權獎勵、根據本公司員工購股計劃向員工發行普通股以及根據交易所法案根據最近提交定期報告日期轉換及/或行使已發行普通股等價物外，並無發行任何股本。任何人都沒有任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似的權利參與交易文件所設想的交易。除買賣證券及附表3.1(G)所載者外，概無任何尚未行使的購股權、認股權證、認股權證認購、催繳或任何性質的承諾，或可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或責任，或給予任何人士認購或收購任何附屬公司的任何普通股或股本股份的權利，或本公司或任何附屬公司根據或可能根據該等合約、承諾、諒解或安排發行任何附屬公司的額外普通股、普通股等值或股本的合約、承諾、諒解或安排。本公司或任何附屬公司在發行及出售該等證券時，並無義務向任何人士(買方除外)發行普通股或其他證券。本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據，當中並無任何條文規定於本公司或任何附屬公司發行證券時調整該等證券或票據的行使、轉換、交換或重置價格。本公司或任何附屬公司並無任何未償還證券或票據載有任何贖回或類似條文，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何附屬公司有義務或可能根據該等合約、承諾、諒解或安排贖回本公司或任何附屬公司的證券。本公司並無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。本公司所有已發行股本均獲正式授權、有效發行、已繳足股款及無須評估，在所有重大方面均符合所有適用的聯邦及州證券法，且該等已發行股本並無違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。除必要的批准外，證券的發行和銷售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。本公司作為一方，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無關於本公司股本的股東協議、表決協議或其他類似協議。 |
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| (h) | 美國證券交易委員會報告；財務報表。本公司已提交證券法和交易法規定本公司必須提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括根據本條例第13(A)或15(D)條，在本條例日期前一(1)年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)(上述信息和材料，包括其中的證物，連同初步招股説明書和招股説明書，在此統稱為“美國證券交易委員會報告”)或已收到該等備案時間的有效延展，且已在任何該等延展期滿前提交任何該等美國證券交易委員會報告。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合證券法和交易法(視具體情況而定)的要求，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實，或根據報告所述情況而遺漏陳述所需陳述的重大事實，而不具誤導性。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和條例。除該等財務報表或附註另有規定外，該等財務報表在各重大方面均已按照公認會計原則編制，且未經審核財務報表不得包含公認會計準則所要求的所有附註，並在所有重大方面公平列示本公司及其綜合附屬公司於其日期及截至該日期的財務狀況，以及截至該日止期間的經營業績及現金流量，但如屬未經審核報表，則須作出正常的、非重大的年終審核調整。 |
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| (i) | 重大變化；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表公佈之日起，(I)沒有發生或可以合理預期會造成重大不利影響的事件、發生或發展，(Ii)除(A)根據過去的慣例和戰略收購在正常業務過程中發生的應付貿易款項和應計費用，以及(B)根據公認會計準則不得在公司財務報表中反映或在提交給證券交易委員會的文件中披露的負債外，公司未發生任何重大負債(或有或有其他)，(Iii)公司沒有改變其會計方法。(Iv)本公司並無向其股東宣派或派發任何股息或現金或其他財產，或購買、贖回或訂立任何協議以購買或贖回其任何股份，及(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股權證券，除非是根據本公司現有的股權激勵計劃。本公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。除本協議預期發行的證券外，本公司或其附屬公司或其各自的業務、物業、營運、資產或財務狀況，並無發生或存在或合理預期將會發生或存在的任何事件、責任、事實、情況、發生或發展，而該等事件、責任、事實、情況、發生或發展在作出或被視為作出該陳述時，根據適用證券法須由本公司披露，而該等事件、責任、事實、情況、發生或發展至少在作出該陳述之日前一(1)個交易日尚未公開披露。 |
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| (j) | 打官司。除美國證券交易委員會報告中所述外，在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)採取或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)採取任何行動、起訴、調查、違規通知、法律程序或調查，或據本公司所知，並無針對或影響本公司、任何附屬公司或其各自財產的任何行動、訴訟、查詢、違規通知、法律程序或調查待決或威脅進行(統稱為“行動”)。美國證券交易委員會報告所載的任何行動均不會：(I)對任何交易文件、股份或認股權證股份的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑；或(Ii)若作出不利決定，將會或合理地預期會導致重大不利影響。除附表3.1(J)所述外，本公司或其任何附屬公司或其任何高級人員均不是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任或違反受託責任的索償的訴訟對象。據本公司所知，證監會並無或計劃進行涉及本公司或任何現任或前任董事或本公司高級人員的任何調查。證監會並無發出任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。 |
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| (k) | 勞資關係。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，有關本公司任何員工的勞資糾紛不會迫在眉睫，而這將合理地預期會導致重大不利影響。本公司或其附屬公司的任何僱員均不是與該僱員與本公司或該附屬公司的關係有關的工會的成員，本公司或其任何附屬公司均不是集體談判協議的一方，本公司及其附屬公司相信其與其僱員的關係良好。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司並無或現時預期不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議、或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾的任何重大條款，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等高管並不會令本公司或其任何附屬公司就上述任何事宜承擔任何合理預期會導致重大不利影響的責任。本公司及其子公司遵守與僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時有關的所有適用的美國聯邦、州、地方和外國法律和法規，但不遵守的情況除外，無論是個別遵守還是總體遵守，都不會產生實質性的不利影響。 |
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| (l) | 合規性。本公司或任何附屬公司均無：(I)根據或違反任何契約、貸款或信貸協議或對其或其任何財產具有約束力的任何其他協議或文書(不論該等違約或違規行為是否已獲豁免)，且並無發生任何未獲豁免的事件，以致本公司或任何附屬公司在根據或違反任何契據、貸款或信貸協議或任何其他協議或文書(不論該等違約或違規行為是否已獲豁免)下失責或違反該等申索通知，(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府當局的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或已經違反任何政府當局的任何法規、規則、法令或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全以及就業和勞工事項有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，但在第(I)、(Ii)和(Iii)項中不會或合理地預期不會造成或合理預期會造成重大不利影響的情況除外。 |
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| (m) | 環境法。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險材料有關的法律，以及所有授權、法規、法令、要求或要求函、禁令、根據其發佈、登記、頒佈或批准的判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規(“環境法”)；(Ii)已獲得適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；及(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款及條件，而在第(I)、(Ii)及(Iii)項中，每項條款均可合理預期未能遵守該等條款及條件會對個別或整體產生重大不利影響。 |
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| (n) | 監管許可。本公司及其附屬公司擁有開展美國證券交易委員會報告所述各自業務所需的由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可，但如無法擁有該等證書、授權或許可不會導致重大不利影響(“實質性許可”)的情況除外，並且本公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何實質性許可有關的訴訟通知。 |
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| (o) | 資產所有權。本公司及附屬公司對其擁有的所有不動產及對本公司及附屬公司的業務有重大影響的所有非土地財產均擁有良好及可出售的費用所有權，但不包括所有留置權，但(I)不會對該等財產的價值造成重大影響及不會對本公司及附屬公司擬使用該等財產造成或擬作出重大幹擾的留置權除外，及(Ii)已根據公認會計原則為支付聯邦、州或其他税項預留適當的留置權。它的支付既不拖欠，也不受懲罰。本公司及附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施均根據本公司及附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有，但如未能遵守租約並不會合理地預期會導致重大不利影響，則屬例外。 |
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| (p) | 知識產權。公司及其附屬公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中所述與各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務商標、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權以及類似的權利，如果沒有這些權利，可能會產生實質性的不利影響(統稱為“知識產權”)。本公司或任何附屬公司均未在本協議生效之日起一(1)年內收到任何知識產權已到期、終止或放棄、或預期將到期、終止或放棄的通知(書面或其他形式)，但合理地預期不會產生重大不利影響的該等到期、終止或放棄除外。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，本公司或任何子公司均未收到關於知識產權侵犯或侵犯任何人權利的書面索賠通知或其他通知，但不會或有理由預計不會產生重大不利影響的情況除外。據本公司所知，所有此等知識產權均可強制執行，目前並無任何其他人侵犯任何知識產權。本公司及其附屬公司已採取合理的保安措施，以保護其所有知識產權的保密性、保密性及價值，但如未能採取措施，個別或整體不會產生重大不利影響，則屬例外。 |
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| (q) | 保險。本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人為該等損失及風險投保，承保金額為本公司及附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額，包括但不限於董事及高級職員的保險範圍。本公司或任何附屬公司均無理由相信其將無法在現有保險範圍屆滿時續期，或無法以不會產生重大不利影響的成本，從類似的保險公司取得類似的保障，以繼續其業務。 |
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| (r) | 與附屬公司和員工的交易。除美國證券交易委員會報告所載者外，本公司或任何附屬公司的高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的僱員目前並無參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(作為僱員、高級職員及董事的服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，規定向董事或該等僱員或(據本公司所知)任何高級職員、董事或該等僱員或(據本公司所知)向或由該等職員提供服務、提供租賃土地或非土地財產、向董事或該等僱員或(據本公司所知)任何職員借款或借出款項、或以其他方式要求向其付款。任何高級管理人員、董事或任何有關僱員擁有重大權益或身為高級管理人員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體，金額均超過120,000美元，但以下費用除外：(I)支付所提供服務的薪金或顧問費，(Ii)報銷代表本公司或附屬公司產生的開支，及(Iii)其他員工福利，包括本公司任何股權激勵計劃下的股權獎勵協議。 |
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| (s) | 《薩班斯-奧克斯利法案》；內部會計控制。公司及其子公司實質上遵守了經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何和所有適用要求，以及委員會根據該法案頒佈的、自本文件之日起和截止日期起生效的任何和所有適用規則和條例。除附表3.1(S)所載者外，本公司及其附屬公司維持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易乃根據管理層的一般或特別授權進行，(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計準則編制財務報表及維持資產問責，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，方可接觸資產，及(Iv)已記錄的資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動。本公司及其附屬公司已為本公司及附屬公司設立披露控制及程序(定義見交易所法案規則13a-15(E)及15d-15(E))，並設計該等披露控制及程序，以提供合理保證，確保本公司在根據交易法提交或提交的報告中須披露的資料，在委員會的規則及表格所指定的期間內予以記錄、處理、總結及報告。本公司的認證人員已經評估了本公司及其子公司的披露控制和程序的有效性，截至最近根據《交易法》提交的10-K表格所涵蓋的期限結束(該日期，即“評估日期”)。該公司根據《交易所法案》在其最近提交的10-K表格中提交了認證官員根據他們截至評估日期的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。除附表3.1(S)所載外，自評估日期起，財務報告內部控制(定義見交易法)並無重大影響或合理地可能重大影響本公司及其附屬公司的財務報告內部控制。 |
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| (t) | 一定的費用。除初步招股章程及招股章程所載者外，本公司或任何附屬公司不會或將不會就交易文件所擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、發行人、配售代理、投資銀行、銀行或其他人士支付經紀或找尋佣金或佣金(為免生疑問，前述規定不包括欠轉讓代理的任何費用及/或佣金)。除買方所聘用的人士(如有)外，買方不應就任何費用或其他人士或其代表就與交易文件擬進行的交易有關的本節所述類型的費用而提出的任何索償承擔任何責任。 |
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| (u) | 投資公司。本公司不是，也不是聯屬公司，在收到證券付款後，將不會立即成為1940年修訂的《投資公司法》所指的“投資公司”。除非獲得購買者的同意，在任何證券仍未結清時，公司的經營方式應使其不會成為一家“投資公司”，需要根據1940年修訂後的“投資公司法”進行登記。 |
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| (v) | 註冊權。除美國證券交易委員會報告所載者外，任何人士均無權促使本公司根據證券法對本公司或其任何附屬公司的任何證券進行登記。 |
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| (w) | 列出和維護要求。普通股股份是根據交易所法令第12(B)或12(G)條登記的，本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據交易所法令終止普通股登記的行動，本公司亦未收到任何委員會正考慮終止該等登記的通知。除附表3.1(W)所載者外，本公司於本通函日期前12個月內並無接獲任何普通股上市或報價市場發出的通知，表示本公司不符合該等交易市場的上市或維持規定。本公司現正、亦無理由相信其在可預見的將來不會繼續遵守所有該等上市及維護規定。普通股目前有資格透過存託信託公司或其他已成立的結算公司以電子方式轉讓，而本公司目前正向存託信託公司(或該等其他已成立的結算公司)支付有關電子轉讓的費用。 |
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| (x) | 接管保護的適用。本公司及董事會已採取一切必要行動(如有)，使因買方及本公司履行其在交易文件下的責任或行使其在交易文件下的權利而適用於買方的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或其他類似的反收購條文不適用於買方，包括但不限於本公司發行證券及買方對證券的所有權。 |
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| (y) | 披露。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司確認，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或大律師提供其認為構成或可能構成重大非公開資料的任何資料，而該等資料並未在初步招股章程或招股章程中以其他方式披露。本公司理解並確認，買方在進行本公司證券交易時將依賴前述陳述。本公司或代表本公司向買方提供的有關本公司及其附屬公司、其各自業務及擬進行的交易的所有披露(包括本協議的披露附表)在所有重大方面均屬真實及正確，且不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述。本公司在本協議日期前十二(12)個月內發佈的新聞稿作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所要求陳述的或為作出陳述所必需的重大事實，考慮到這些陳述是在何種情況下作出的，並且在作出時不具有誤導性。本公司確認並相信，盡其所知，除本協議第3.2節明確規定的交易外，沒有任何買方就本協議擬進行的交易作出或作出任何陳述或保證。 |
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| (z) | 沒有集成產品。假設第3.2節所載買方陳述及保證的準確性，本公司或其任何聯屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或間接提出任何證券的要約或出售任何證券，或徵求任何購買任何證券的要約，而該等情況會導致本公司就本公司任何證券上市或指定的任何交易市場的任何適用股東批准條款而言，將本次證券發售與本公司先前的發售合併。 |
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| (Aa) | 償付能力。根據本公司於截止日期的綜合財務狀況，於本公司收到出售證券所得款項生效後，(I)本公司資產的公平可出售價值超過本公司現有債務及其他負債(包括已知或有負債)到期時將須支付的金額，(Ii)本公司的資產並不構成不合理的小額資本，以經營其現時及擬進行的業務，包括考慮到本公司所進行業務的特別資本需求，(I)綜合及預計資本需求及其資本供應；及(Iii)本公司目前的現金流，連同本公司將收到的收益，於考慮現金的所有預期用途後，如將其全部資產變現，將足以在需要支付該等款項時支付其負債的所有款項。本公司不打算產生超出其到期償付能力的債務(考慮到應就其債務支付現金的時間和金額)。本公司並不知悉任何事實或情況令其相信本公司將於結算日起計一年內根據任何司法管轄區的破產法或重組法申請重組或清盤。附表3.1(Aa)列明截至本協議日期，本公司或任何附屬公司的所有未償還擔保及無擔保債務，或本公司或任何附屬公司承擔的所有債務。就本協議而言，“負債”係指(X)公司借款或所欠金額超過50,000美元的任何負債(正常業務過程中發生的應付貿易賬款除外)，(Y)與他人對第三方的債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論其是否反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中通過背書可轉讓票據進行的存款或託收或類似交易的擔保除外；及(Z)根據根據公認會計準則須資本化的租約所應付的超過50,000美元的任何租賃付款的現值。本公司或任何附屬公司均不存在任何債務違約。 |
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| (Bb) | 納税合規性。除個別或整體不會或合理地預期不會造成重大不良影響的事項外，或如附表3.1(Bb)所述，本公司及其附屬公司各自(I)已作出或提交其所屬司法管轄區所規定的所有聯邦、州及地方收入及所有外國收入及特許經營税報税表、報告及聲明，(Ii)已繳付所有税款及其他政府評估及收費、罰款或罰款，而該等税項及其他政府評估及收費、罰款或罰款在該等報税表上顯示或確定為應付者，(Iii)已在其財務報表上撥出合理足夠的撥備，以支付尚未最終釐定的所有重大税項責任及該等報税表、報告或聲明所適用期間之後的所有重大税項。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳任何重大金額的未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級人員亦不知道任何該等申索的依據。 |
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| (抄送) | 外國腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人或其他人士，均未(I)直接或間接地將任何資金用於與外國或國內政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，(Iii)未能全面披露本公司或任何附屬公司(或本公司知悉代表本公司行事的任何人士)作出的任何違反法律的貢獻，或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》的任何規定。 |
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| (Dd) | 會計師公司的獨立註冊會計師事務所見初步招股説明書和招股説明書。據公司所知和確信，該會計師事務所（i）是《交易法》要求的註冊會計師事務所，並且（ii）應對公司截至2023年12月31日財年年度報告中包含的財務報表發表意見。 |
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| (EE) | 買受人購買證券的確認書。本公司確認並同意，就交易文件及擬進行的交易而言，各買方僅以獨立買方的身份行事。本公司進一步確認，就交易文件及擬進行的交易而言，概無買方擔任本公司的財務顧問或受信人(或以任何類似身分)，而任何買方或彼等各自的代表或代理人就交易文件及擬進行的交易提供的任何意見僅屬買方購買證券的附帶事宜。本公司進一步向各買方表示，本公司訂立本協議及其他交易文件的決定，完全基於本公司及其代表對擬進行的交易所作的獨立評估。 |
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| (FF) | 確認買方的交易活動。儘管本協議或本協議其他部分有任何相反規定(本協議第3.2(F)條和第4.12條除外)，但本公司理解並確認：(I)本公司沒有要求任何買方同意，也沒有任何買方同意停止購買或出售本公司的長期和/或短期證券，或基於本公司發行的證券的“衍生”證券，或在任何特定期限內持有股份；(Ii)任何買方過去或未來的公開市場交易或其他交易，特別是包括但不限於賣空或“衍生”交易，在本次或未來私募交易結束之前或之後，可能會對本公司上市證券的市場價格產生負面影響；(Iii)任何買方及任何該等買方直接或間接參與的“衍生”交易的交易對手，目前可於普通股股份中持有“淡倉”，及(Iv)每名買方不得被視為與任何“衍生”交易中的任何公平交易對手有任何聯繫或控制。本公司進一步理解及確認(Y)一名或多名買家可於普通股發行期間的不同時間進行對衝活動，及(Z)該等對衝活動(如有)可能會在進行對衝活動時及之後減少現有股東於本公司的股權價值。本公司承認，上述對衝活動並不構成違反任何交易文件。 |
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| (GG) | 法規M遵從性。本公司並未，據其所知，並無任何代表其行事的人士，(I)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以協助出售或轉售任何普通股股份，(Ii)出售、競購、購買或支付任何普通股股份的任何補償，或(Iii)因慫恿他人購買本公司任何其他證券而向任何人支付或同意支付任何補償，但以下情況除外，在第(Ii)和(Iii)條的情況下，就普通股的配售向公司的配售代理人支付的補償。 |
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| (HH) | [已保留] |
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| (Ii) | 股權激勵計劃。本公司根據本公司股權激勵計劃授予的每一項股權獎勵(I)根據本公司股權激勵計劃的條款授予，以及(Ii)行使價格至少等於根據公認會計原則和適用法律考慮授予該股票期權當日普通股的公平市場價值。本公司股權激勵計劃下未授予任何股權獎勵的日期已追溯。本公司在發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其附屬公司或其財務業績或前景的重大資料之前，並沒有、亦沒有、亦沒有任何公司政策或做法，在知情情況下授予股票期權，或以其他方式在知情情況下協調授予股票期權。 |
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| (JJ) | 網絡安全。除非(I)(X)本公司或任何附屬公司的任何資訊科技及電腦系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自的客户、僱員、供應商、供應商的數據及由其或其代表維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為“IT系統及數據”)並未知會本公司及附屬公司，以及(Y)本公司及附屬公司未獲通知，並且對合理預期會導致其IT系統和數據的任何安全漏洞或其他危害的任何事件或情況一無所知；(Ii)本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管當局的所有判決、命令、規則和條例、內部政策以及與保護IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的合同義務，但個別或整體不會產生重大不利影響的除外；(Iii)本公司及其附屬公司已實施及維持商業上合理的保障措施，以維持及保護其重要機密資料及所有資訊科技系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全；及(Iv)本公司及附屬公司已實施符合商業合理行業標準及慣例的備份及災難恢復技術。 |
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| (KK) | 外國資產管制辦公室。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或附屬公司目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁。 |
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| (Ii) | 美國房地產控股公司。本公司不是，也從來不是1986年修訂的《國税法》第897條所指的美國房地產控股公司，應買方要求，本公司應予以證明。 |
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| (毫米) | 銀行控股公司法。本公司及其任何附屬公司或聯營公司均不受經修訂的1956年銀行控股公司法(“BHCA”)及美國聯邦儲備系統理事會(“美聯儲”)的監管。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或銀行或受BHCA及美聯儲監管的任何實體總股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附屬公司或聯屬公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。 |
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| (NN) | 洗錢。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄保存和報告要求、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)，涉及本公司或任何子公司的任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員在洗錢法律方面的任何訴訟或訴訟均未進行，據本公司或任何子公司所知，沒有任何訴訟或訴訟受到威脅。 |
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3.2買方的陳述和保證。每名買方在此向本公司作出如下聲明和保證(除非是在本合同中的特定日期，在這種情況下，在該日期應準確)：
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| (a) | 組織；權威。該買方為個人或正式註冊成立或組成的實體，根據其註冊成立或成立的司法管轄區法律有效存在及信譽良好，並擁有訂立及完成交易文件所擬進行的交易及以其他方式履行其於本協議及本協議項下的義務的完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似權力。買方簽署及交付交易文件及履行交易文件所擬進行的交易，已獲該買方採取一切必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視何者適用而定)而妥為授權。買方正式簽署的每一份交易文件，當買方按照本協議的條款交付時，將構成買方的有效和具有法律約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行；(Ii)受有關特定履約、強制救濟或其他衡平法救濟的法律的限制；及(Iii)賠償和分擔條款可能受到適用法律的限制。 |
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| (b) | 理解或安排。該等買方以本身賬户的本金收購證券，且與任何其他人士並無直接或間接的安排或諒解以分銷或分銷該等證券(本聲明及保證並不限制該買方根據註冊聲明或其他適用的聯邦及州證券法出售該證券的權利)。該買方在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。 |
| 23 |
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| (c) | 採購員狀態。在向該買方提供該證券時，該買方是，截至本協議日期，在其行使任何認股權證的每個日期，該買方將是(I)證券法規則501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)或(A)(13)所界定的“認可投資者”，或(Ii)證券法第144A(A)條所界定的“合格機構買家”。 |
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| (d) | 這樣的購買者的經歷。該買方(不論單獨或連同其代表)在商業及金融事務方面具備所需知識、經驗及經驗，足以評估該證券的預期投資的優點及風險，並已就該等投資的優點及風險作出評估。該買方有能力承擔證券投資的經濟風險，且目前有能力承擔該項投資的全部損失。 |
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| (e) | 信息公開。買方承認，其已有機會審閲交易文件(包括所有證物和時間表)和美國證券交易委員會報告，並已獲得(I)有機會就發售證券的條款和條件以及投資於證券的好處和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得他們的答覆；(Ii)獲得有關公司及其財務狀況、運營結果、業務、物業、管理和前景的信息，以使其能夠評估其投資；及(Iii)有機會取得本公司所擁有或可在沒有不合理努力或開支的情況下取得的額外資料，而該等額外資料是就該項投資作出知情投資決定所必需的。該買方確認並同意，該配售代理或該配售代理的任何聯營公司均未向該買方提供有關該證券的任何資料或建議，亦無需要或期望該等資料或建議。配售代理或任何聯營公司均未就本公司或證券及配售代理的質素作出任何陳述或作出任何陳述，而任何聯營公司可能已獲取有關本公司的非公開資料，而該買方同意無須向其提供該等資料。就向該買方發行證券而言，配售代理或其任何聯營公司並無擔任該買方的財務顧問或受信人。 |
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| (f) | 某些交易和保密。除完成本協議項下擬進行的交易外，自買方首次從本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士發出列明本協議項下擬進行的交易的主要條款(包括最終定價條款)起計的期間內，該買方並無直接或間接買入或出售本公司證券，包括賣空，該等條款包括最終定價條款。儘管如上所述，如果買方是一個多管理的投資工具，其中獨立的投資組合經理管理着買方資產的單獨部分，而投資組合經理並不直接瞭解管理買方資產其他部分的投資組合經理所做出的投資決定，則上述陳述僅適用於做出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理管理的資產部分。除本協議另一方或買方代表以外，包括但不限於其高級管理人員、董事、合夥人、法律和其他顧問、僱員、代理人和關聯公司，買方對向其披露的與本次交易有關的所有信息(包括本次交易的存在和條款)保密。儘管如上所述，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成關於尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保，或排除任何行動。 |
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| (g) | 沒有投票協議。買方並不是本協議日期買方與任何其他買方與本公司任何股東之間的任何書面或口頭協議或安排的一方，該協議或安排規範本公司的管理、股東在本公司的權利、本公司股份的轉讓，包括任何投票協議、股東協議或任何其他類似協議，即使其所有權不同或與本公司任何股東、董事或高級管理人員有任何其他關係或協議。 |
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| (h) | 經紀人。除附表3.2(H)或初步招股章程或招股章程所載者外，代表買方或在買方授權下以類似身分行事的任何代理人、經紀、投資銀行、人士或商號無權或將有權直接或間接獲得本公司或其任何聯屬公司在成交後可能就本協議、本協議擬進行的任何交易或因買方就本協議擬進行的交易而採取的任何行動所產生的任何經紀佣金或任何其他佣金或類似費用。 |
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| (i) | 獨立的建議。各買方明白，本協議或本公司或其代表向買方提交的與購買證券有關的任何其他材料，均不構成法律、税務或投資建議。 |
本公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方依賴本協議中包含的本公司陳述和保證，或任何其他交易文件中包含的任何陳述和保證，或與本協議或本協議預期交易的完成相關而簽署和/或交付的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證。儘管如上所述，為免生疑問，本協議所載任何內容均不構成任何陳述或保證，亦不排除任何與尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易有關的行動，但本協議所載者除外。
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第四條。
當事人的其他約定
4.1傳説。普通股及如認股權證的全部或任何部分於有有效登記聲明以涵蓋認股權證股份的發行或回售時行使，或如認股權證是以無現金行使方式行使，則認股權證股份的發行應不附帶任何傳説。如在本條例日期後的任何時間，登記聲明無效或不能以其他方式發行普通股、認股權證或認股權證股份，本公司應立即以書面通知認股權證持有人該登記聲明當時並不有效，其後當登記聲明再次生效並可供出售股份、認股權證或認股權證股份時，本公司應立即通知該等持有人(已理解及同意，前述規定並不限制本公司發行或任何買方出售任何股份的能力，認股權證或認股權證股份符合適用的聯邦和州證券法)。本公司應盡商業上合理的努力，保存一份在認股權證有效期內有效的登記發行認股權證股份的登記聲明(包括登記聲明)。
4.2信息的提供；公共信息。直至(I)沒有買方擁有證券或(Ii)普通認股權證已到期(以較早者為準)，本公司承諾將以商業上合理的努力，及時提交(或獲得延期並於適用的寬限期內提交)本公司根據交易所法令須於本條例日期後提交的所有報告。
4.3整合。本公司不得出售、要約出售或以其他方式就任何證券(如證券法第2節所界定)出售、要約購買或以其他方式進行談判，而該等證券是為任何交易市場的規則及條例的目的而與證券的要約或出售合併，以致須在該等其他交易結束前獲得股東的批准，除非在該等後續交易完成前獲得股東的批准。
4.4證券法披露；公示。本公司應(A)在披露時間前發佈新聞稿，披露擬進行的交易的重要條款，並(B)在交易法規定的時間內(“Form 8-K”)向委員會提交最新的Form 8-K報告，包括需要作為證物存檔的交易文件。在該新聞稿發佈後，本公司向買方聲明，本公司或其任何附屬公司或聯屬公司，或其各自的高級職員、董事、僱員或代理人，包括但不限於配售代理，就交易文件預期的交易向任何買方提供的所有重大、非公開信息均應公開披露。此外，自該新聞稿發出後，本公司承認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級人員、董事、代理人、僱員或聯營公司(包括但不限於配售代理)與任何買方或其任何聯營公司之間的任何協議(無論是書面或口頭協議)下的任何及所有保密或類似義務將終止，且不再具有進一步的效力或效果。本公司和每一買方在發佈與本協議擬進行的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經本公司事先同意，本公司或任何買方不得就任何買方的任何新聞稿發佈任何此類新聞稿，或未經各買方事先同意，就本公司的任何新聞稿(本第4.4節第一句所述的新聞稿除外)發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，除非法律要求進行此類披露，否則不得無理拒絕或推遲此類同意。在這種情況下，披露方應立即將這種公開聲明或通信的事先通知通知另一方，或者如果這種披露與表格8-K一致。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，或將買方的姓名包括在提交給證監會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中，除非(A)聯邦證券法要求向證監會提交最終交易文件，以及(B)法律或交易市場法規要求進行此類披露，在這種情況下，公司應向買方提供本條(B)允許的披露的事先通知。
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4.5股東權益計劃。本公司或(經本公司同意)任何其他人士將不會就任何買方是本公司有效或其後採納的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或類似反收購計劃或安排下的“收購人”提出或強制執行任何申索，或任何買方憑藉根據交易文件或根據本公司與買方之間的任何其他協議收取證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文。
4.6非公開信息。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件(須根據第4.4節披露)外，本公司承諾並同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不會向任何買方或其代理人或大律師提供本公司認為構成重大非公開資料的任何資料，除非在此之前買方已就該等資料的保密及使用與本公司訂立書面協議。本公司理解並確認，每一位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。如果公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的非公開信息，公司特此約定並同意，該買方對公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司不負有任何保密義務，也不對公司及其子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司負有不基於該等重大、非公開信息進行交易的義務。但買方應繼續受適用法律的約束。在根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息的範圍內，公司應同時根據表格8-K的現行報告向委員會提交該通知。本公司理解並確認，每一位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。
4.7收益的使用。本公司應按照註冊説明書和招股説明書“收益使用”部分的規定使用出售證券所得的淨收益，不得違反FCPA或OFAC或類似的適用法規使用。
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4.8對購買者的賠償。根據第4.8節的規定，公司將對每位買方及其董事、高級管理人員、股東、成員、合作伙伴、僱員和代理人(以及在功能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制此類買方的每個人(在證券法第15節和交易法第20節的意義內)以及董事、高級職員、股東、代理人、會員、合夥人或僱員(以及在職能上與持有該等頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有該頭銜或任何其他頭銜)，該等控制人(每一人，“買方”)不會因下列任何和所有損失、責任、義務、索賠、或有、損害、成本和開支，包括所有判決、和解金額、法庭費用、合理律師費和調查費用而蒙受或招致損失、責任、義務、索賠、或有、損害、損害、費用和調查費用，這些損失、責任、義務、索賠、或有、損害、費用和開支，包括所有判決、和解金額、法院費用、合理律師費和調查費用，都不會因下列原因而遭受或招致：(A)任何違反陳述、保證、本公司在本協議或其他交易文件中作出的契諾或協議，或(B)不是買方關聯方的公司股東以任何身份就交易文件中擬進行的任何交易對買方各方或其任何一方或其各自關聯公司提起的任何訴訟(除非該等訴訟是基於對買方陳述的實質性違反，交易文件下的擔保或契諾，或該買方可能與任何該等股東達成的任何協議或諒解，或該買方違反國家或聯邦證券法的任何行為，或該買方最終被司法判定構成欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為的任何行為)。如果對根據本協議可能要求賠償的任何買方提起訴訟，買方應立即以書面形式通知公司，公司有權在買方合理接受的情況下自行選擇律師為其辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由買方承擔，除非(I)聘用律師已得到公司書面特別授權，(Ii)公司在一段合理的時間後未能承擔辯護和聘請律師的責任，或(Iii)在此類訴訟中，律師合理地認為，公司的立場與買方的立場之間在任何重大問題上存在重大沖突，在這種情況下，公司應負責不超過一名此類獨立律師的合理和有文件記錄的費用和開支。本公司不對本協議項下的任何買方承擔責任：(Y)買方未經本公司事先書面同意而達成的任何和解，不得被無理扣留或拖延；或(Z)僅當損失、索賠、損害或責任可歸因於任何買方違反本協議或其他交易文件中買方作出的任何陳述、保證、契諾或協議的範圍內。第4.8條規定的賠償應在調查或辯護過程中收到或發生賬單時定期支付；但是，如果有管轄權的法院最終作出不可上訴的判決，裁定買方無權收到此類定期付款，則該買方應立即(但在任何情況下不得晚於五(5)個工作日)將此類付款退還給公司。本合同中包含的賠償協議應是任何買方針對本公司或其他人提起訴訟的任何理由或類似權利以及本公司根據法律可能承擔的任何責任之外的補充。
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4.9普通股上市。本公司特此同意盡合理最大努力維持普通股在其目前上市的主板市場的上市或報價，在收盤的同時，本公司應申請在該交易市場上市或報價所有股份和認股權證，並迅速確保所有股份和認股權證在該交易市場上市。本公司進一步同意，如本公司申請在任何其他交易市場買賣普通股，則會將所有該等股份及認股權證股份納入該申請，並將採取其他必要行動，使所有股份及認股權證股份儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，本公司將採取一切合理必要的行動，以繼續在交易市場上市和交易普通股，並將在所有重要方面履行本公司根據交易市場章程或規則所承擔的報告、備案和其他義務。本公司同意盡合理努力維持普通股通過存管信託公司或其他已成立的結算公司進行電子轉讓的資格，包括但不限於及時向存管信託公司或該等其他已成立的結算公司支付與該等電子轉讓有關的費用。
4.10隨後的股權出售。
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| (a) | 自本章程日期起至截止日期九十(90)日止，本公司或任何附屬公司不得(I)發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物，或(Ii)提交招股章程以外的任何登記聲明或其修訂或補充文件，或提交與任何僱員福利計劃有關的S-8表格登記聲明。 |
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| (b) | 自本協議生效之日起至截止日期後六(6)個月內，本公司不得達成或訂立協議，以達成本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(或其單位組合)。“可變利率交易”是指公司(I)發行或出售可轉換、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或包括獲得額外普通股股份的權利，或(A)在初始發行該等債務或股權證券後的任何時間，以基於普通股的交易價格或報價或隨之變動的轉換價、行使價或匯率或其他價格，或(B)通過轉換；(Ii)訂立或根據任何協議訂立或達成交易，包括但不限於股權信貸額度或“按市價發售”，據此，本公司可按未來釐定的價格發行證券，不論根據該協議股份是否已實際發行，亦不論該協議其後是否被取消。任何買方應有權獲得針對本公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何索賠權利之外的補救措施。 |
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| (c) | 儘管有上述規定，本第4.10節不適用於豁免發行，除非任何浮動利率交易均不屬於豁免發行。 |
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4.11平等對待購買者。不得向任何人提供或支付任何代價(包括對本協議的任何修改)，以修改或同意放棄或修改本協議的任何條款，除非也向本協議的所有各方提出相同的對價。為澄清起見，本條款構成本公司授予每名買方並由各買方單獨協商的單獨權利，旨在使本公司將買方視為一個類別，不得以任何方式解釋為買方在購買、處置或投票普通股股份或其他方面一致行動或作為一個團體行事。
4.12某些交易和保密。每一買方各自且不與其他買方共同承諾，其或代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解，均不會在本協議簽署之日起至第4.4節所述的根據初始新聞稿首次公開宣佈本協議所擬進行的交易的期間內進行任何購買或出售，包括賣空本公司的任何證券。每名買方各自及非聯同其他買方承諾，在本協議擬進行的交易由本公司根據第4.4節所述的初步新聞稿公開披露之前，該買方將對本次交易的存在和條款以及披露附表中包括的信息保密(向其法律代表和其他代表披露的信息除外)。儘管有上述規定，且即使本協議中有任何相反規定，本公司明確承認並同意：(I)買方在此作出任何陳述、保證或承諾，即在本協議所擬進行的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈後，不會參與本公司任何證券的交易；(Ii)自第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議擬進行的交易之時起及之後，根據適用的證券法，買方不得被限制或禁止進行任何本公司證券交易；及(Iii)在第4.4節所述的初始新聞稿發佈後，買方無任何保密責任或責任不得向本公司或其附屬公司買賣本公司的證券。儘管如上所述，如果買方是一個多管理的投資工具，其中獨立的投資組合經理管理着買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決定沒有直接瞭解，則上述契約僅適用於做出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理管理的資產部分。
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4.13鍛鍊程序。認股權證所載的行使通知表格列明買方行使認股權證所需的全部程序。買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示來行使其認股權證。在不限制上述句子的情況下，不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使形式的通知進行任何擔保(或其他類型的擔保或公證)以行使認股權證。本公司須履行認股權證之行使，並根據交易文件所載條款、條件及期限交付認股權證股份。
4.14股份保留。於本協議日期，本公司已預留及將繼續預留及隨時提供足夠數量的普通股股份，以使本公司能夠根據本協議發行普通股股份及根據任何認股權證的行使而發行認股權證股份，而本公司將繼續保留及保持足夠數量的普通股股份，而不設優先購買權。
4.15禁售協議。除延長禁售期的期限外，公司不得修改、修改、放棄或終止任何禁售協議的任何條款，並應根據禁售協議的條款執行每項禁售協議的規定。如果禁售協議的任何一方違反禁售協議的任何規定，公司應立即盡其合理的最大努力尋求具體履行該禁售協議的條款。
第五條
其他
5.1終止。本協議可由以下兩種方式終止：(I)任何買方僅就買方在本協議項下的義務而終止本協議，且對本公司與其他買方之間的義務不產生任何影響；或(Ii)本公司向其他各方發出書面通知終止本協議，或者(Ii)如果在本協議日期後的第五(5)個交易日或之前未完成成交，則本協議可由任何買方終止；但該終止不會影響任何一方就任何其他一方(或多個各方)的任何違約行為提起訴訟的權利。
5.2費用和開支。除非交易文件中有相反的明確規定，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。本公司須支付所有轉讓代理費(包括但不限於當日處理本公司交付的任何指示函件及買方交付的任何行使通知所需的任何費用)、印花税及與向買方交付任何證券有關而徵收的其他税項。
5.3整個協議。交易文件及其展品和附表、初步招股説明書和招股説明書包含雙方對本協議及其標的的完整理解，並取代雙方承認已合併到該等文件、展品和招股説明書中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。
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5.4通知。本協議規定或允許提供的任何和所有通知或其他通信或遞送應以書面形式發出，並應被視為在以下時間(以最早者為準)發出並生效：(A)發送時間(如果該通知或通信是在下午5：30或之前通過傳真以傳真號碼或電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上所列電子郵件地址的話)。(B)在發送後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過傳真按傳真號碼或電子郵件附件按本協議所附簽名頁上所述的電子郵件地址發送的。在任何交易日(紐約市時間)，(C)郵寄之日後的第二(2)個交易日，如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或(D)被要求發出該通知的一方實際收到該通知。此類通知和通信的地址應載於本文件所附簽名頁上。在根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重要非公開信息的範圍內，公司應根據表格8-K的現行報告向委員會提交該通知。
5.5修正案；豁免。本協議的任何條款均不得被放棄、修改、補充或修訂，除非本公司和買方簽署書面文書，在進行修訂的情況下，買方購買了(I)股份和(Ii)根據本協議項下的初始認購金額(或在成交前，本公司和每名買方)行使預資金權證後初步可發行的預資金權證的總和至少50.1%的利息，或在豁免的情況下，由尋求執行任何此類豁免條款的一方簽署；但如果任何修改、修改或豁免對買方(或多個買方)造成不成比例的不利影響，也應要求該受不成比例影響的買方(或該等買方利益的50.1%)的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄不應被視為在未來繼續放棄或放棄任何後續的違約或放棄本協議的任何其他條款、條件或要求，除非該放棄中明確規定的範圍，任何一方以任何方式行使本協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏也不得損害任何此類權利的行使。任何擬議的修訂或豁免，如果與其他買方的類似權利和義務相比，對任何買方的權利和義務造成不成比例的、實質性的和不利的影響，則應事先徵得受不利影響的買方的書面同意。根據第5.5條作出的任何修訂，對每一名證券購買人和持有人及本公司均具約束力。
5.6個標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。
5.7繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經各買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意就轉讓的證券受適用於“買方”的交易文件條款的約束。
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5.8無第三方受益人。配售代理應是3.1節中公司的陳述和保證以及3.2節中購買者的陳述和保證的第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定，除非第4.8節和第5.8節另有規定。
5.9適用法律。關於交易文件的解釋、有效性、強制執行和解釋的所有問題應由紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮其法律衝突的原則。雙方同意，關於本協議和任何其他交易文件的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本協議一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州和聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或本協議中計劃或討論的任何交易(包括任何交易文件的執行)，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄、該訴訟或訴訟是不適當的或不方便進行此類訴訟的地點。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(連同遞送證據)的方式將程序文件副本通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(連同遞送證據)郵寄到根據本協議向其送達通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達。本文件所載任何內容不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的任何權利。如果任何一方啟動訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則除本公司根據第4.8條承擔的義務外，該訴訟或訴訟的勝訴方應由另一方償還其合理的律師費和其他費用以及與該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴有關的費用。
5.10生存。本文中包含的陳述和擔保在證券成交和交付適用的訴訟時效後仍然有效。
5.11執行。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，但雙方應理解為不需要簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送“.pdf”格式的數據文件交付的，則該簽名應產生簽約方(或代表其簽署該簽名)的有效和有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或“.pdf”簽名頁是其正本一樣。
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5.12可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議中規定的其餘條款、條款、契諾和限制將保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，本協議各方應盡其商業上合理的努力，尋找並使用替代手段，以實現與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括以下任何可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。
5.13撤銷權和撤銷權。即使任何其他交易文件中包含任何相反的規定(並且在不限制任何類似條款的情況下)，只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或選擇權，而公司沒有在交易文件規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在書面通知公司後隨時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇，而不影響其未來的行動和權利；然而，在撤銷認股權證行使的情況下，適用的買方須退還任何普通股股份，但須同時向該買方退還就該等股份向本公司支付的總行使價款，並恢復該買方根據該買方認股權證收購該等股份的權利(包括髮出證明該等已恢復的權利的補充權證)，但須受任何有關撤銷的行使通知所規限。
5.14證券的更換。如任何證明任何證券的證書或文書遭損毀、遺失、被盜或銷燬，本公司鬚髮出或安排發出一份新的證書或文書，以取代或取代該等證書或票據(如屬損毀)，或在收到令本公司合理信納有關該等遺失、失竊或銷燬的證據後，方可發出或安排發出新的證書或文書以取代或取代該等證書或票據。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括習慣性賠償)。
5.15補救措施。除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，每個購買者和本公司都將有權根據交易文件具體履行義務。雙方同意，金錢賠償可能不足以補償因違反交易單據中所包含的任何義務而造成的任何損失，特此同意放棄且不在具體履行任何此類義務的任何訴訟中主張在法律上進行補救就足夠了。
5.16預留付款。如公司依據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或買方強制執行或行使其在該等交易文件下的權利，而該等付款或該項強制執行或行使的收益或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被公司、受託人、接管人或任何其他人根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟因由)予以退還、償還或以其他方式歸還公司、受託人、接管人或任何其他人，則該等付款或付款須由公司、受託人、接管人或任何其他人根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟因由)予以撤銷、追討、交還或以其他方式恢復。則在任何上述恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分須恢復並繼續完全有效，猶如該等款項未曾繳付或該強制執行或抵銷並未曾發生一樣。
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5.17買方義務和權利的獨立性。每個買方在任何交易文件下的義務是多個的，並且不與任何其他買方的義務連帶，任何買方都不以任何方式對履行或不履行任何交易文件下的任何其他買方的義務負責。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，不得被視為構成買方作為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何方式就交易文件預期的該等義務或交易採取一致或集體行動的推定。每一買方應有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或其他交易文件而產生的權利，任何其他買方無需為此目的而作為額外一方加入任何訴訟程序。在審查和談判交易文件時，每一位買方都有自己的獨立法律顧問代表。僅出於行政方便的原因，各買方及其各自的律師已選擇通過配售代理律師(配售代理的法律顧問)與公司溝通。配售代理律師不代表任何購買者，僅代表配售代理。本公司選擇向所有買家提供相同的條款和交易文件是為了方便本公司，而不是因為任何買家要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議及其他交易文件中包含的各項規定僅在本公司和買方之間，而不是在本公司和買方集體之間，而不是在買方之間。儘管前述有任何相反規定，本協議已建議並正建議每一買方在簽署本協議前諮詢一名律師，並且每一次購買在簽署本協議及本協議之前的一段合理時間內已就本協議和其他交易文件的條款和條件諮詢(或有機會諮詢)該買方選擇的律師。
5.18違約金。本公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他金額的責任為本公司的持續責任，直至所有未支付的部分違約金及其他金額均已支付為止，即使用以支付該等部分違約金或其他金額的票據或證券已被註銷，亦不會終止。
5.19星期六、星期日、假期等。如本協議規定或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則有關行動或權利可於下一個營業日採取或行使。
5.20建造。雙方同意，他們各自和/或各自的律師都已審查並有機會修訂交易文件，因此，正常的解釋規則不得用於解釋交易文件或對其進行的任何修改，其大意是不利於起草方的任何含糊之處。此外，任何交易文件中對普通股股價和股份的每一次提及，均應適用於本協議日期後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票合併和其他類似交易的調整。
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5.21放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何另一方提起的任何訴訟、訴訟或程序中，各方均在適用法律允許的最大範圍內知情和故意，特此絕對、無條件、不可撤銷和明確地永遠放棄由陪審團進行審判。
(簽名頁如下)
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茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由各自的授權簽字人正式簽署，特此聲明。
| ZIVO BioSciences，Inc. |
| 通知地址： | |
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| 長湖東路21號，100號套房 | |
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| 密歇根州布盧姆菲爾德山48304 注意：基思·R·馬爾基安多 | |
| 發信人： |
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| 姓名： |
| 電子郵件：kmarchiando@zivobioscience.com | |
| 標題： |
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| 連同一份副本(該副本不構成通知)： |
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| 霍尼格曼律師事務所 2290第一國家建築 伍德沃德大道600號 底特律，密歇根州48226-3506 注意：傑弗裏·庫拉斯，Esq.，艾米麗·J·約翰斯，Esq.
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| 電子郵件：JKuras@honigman.com; EJohns@honigman.com | ||
[故意將頁面的其餘部分留空
以下是買家的簽名頁面]
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[證券購買協議的買方簽字頁]
茲證明，以下簽字人已促使本證券購買協議由其各自的授權簽字人在上述日期正式簽署。
買方名稱：_
買方授權簽字人簽字: ____________________________________
授權簽字人姓名：__________________________________________________
授權簽字人名稱：___________________________________________________
授權簽署人的電子郵件地址：_
授權簽署人傳真號碼：_
通知買方的地址：
向買方交付認股權證股份的地址(如果通知地址不同)：
普通股的DWAC：
認購金額：$_
普通股股份：_
預籌資權證相關普通股股份：_
受益所有權封鎖商☐4.99%或☐9.99%
普通權證相關認股權證股份：_
受益所有權封鎖商☐4.99%或☐9.99%
EIN編號：_
☐即使本協議中有任何相反規定，勾選此框後，(I)上述簽字人向本公司購買本協議規定的證券的義務，以及公司向上述簽字人出售此類證券的義務，應是無條件的，並且不應理會所有成交條件，(Ii)成交將於本協議日期後第二(2)個交易日進行，及(Iii)本協議預期成交的任何條件(但在上文第(I)款不予理會之前)，即要求本公司或上述簽署的任何協議、文書、證書或類似物品或購買價(視何者適用)交付不再是條件，而應成為本公司或上述簽署的(視何者適用)在成交日期向該另一方交付該等協議、文書、證書或類似物品或購買價(視何者適用)的無條件義務。
[簽名頁繼續]
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附件A
共同授權書的格式
(見附件)
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附件B
預先出資認股權證的格式
(見附件)
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附件C
鎖定協議的格式
(見附件)
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