附件4.4

購買普通股股份的認股權證

ZIVO BioSciences，Inc.

本普通股購買認股權證(“本認股權證”)證明，就所收到的價值而言，_(紐約時間)於初始行使日期(“終止日期”)五週年(但非其後)認購及向內華達州公司(“本公司”)Zivo Bioscience，Inc.認購最多_股本公司普通股(“普通股”)，每股面值0.001美元(“認股權證股份”，須按下文作出調整)。本認股權證項下一股認股權證股份的收購價應等於第2(B)節所界定的行使價。

第一節定義。本文中使用的未另外定義的大寫術語應具有日期為#年的特定證券購買協議(“購買協議”)中所述的含義[*]，2023年，由本公司及其簽字人簽署。

第二節鍛鍊。

(A)行使認股權證。本認股權證所代表的購買權的全部或部分行使，可於初始行使日期當日或之後及終止日期當日或之前的任何時間或任何時間，以電子郵件(或電子郵件附件)形式向本公司交付正式簽署的行使通知的傳真副本或PDF副本(“行使通知”)而全部或部分行使。在上述行權日期後(I)兩(2)個交易日及(Ii)組成標準結算期(定義見本條例第2(D)(I)節)的交易日內，持有人應以電匯或向美國銀行開出本票，交付適用行權通知內指定數目的認股權證股份的總行權價格，除非適用行權通知中列明下文第2(C)節所述的無現金行權程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定，在持有人已購買本協議項下所有認股權證股份及已悉數行使認股權證前，持有人毋須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人應於最終行使通知送交本公司之日起三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可購買的認股權證股份總數的一部分，其效果是將根據本協議可購買的已發行認股權證股份數量減少相當於就該部分行使而購買的適用認股權證股份數量的認股權證股份數量。持股人和公司應保存記錄，顯示所購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到任何行使通知的一(1)個工作日內遞交任何反對意見。儘管有上述規定，對於在下午12：00或之前送達的任何行使通知(S)。(紐約市時間)於初步行使日期(可於購買協議籤立後任何時間交付)，本公司同意於下午4：00前交付或安排交付認股權證股份，惟須受該通知所規限(S)。(紐約市時間)於初步行權日及初步行權日應為認股權證股份交割日期(定義見下文)，惟總行使權價格(非現金行使)須於該認股權證股份交割日期收到。持有人及任何受讓人在接納本認股權證後，確認並同意，由於本段的規定，在購買本認股權證部分股份後，於任何給定時間可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證票面所述金額。

(B)行使價。本認股權證項下的行使價為$[*]每股普通股，可在下文中進行調整(“行使價”)。

(C)無現金鍛鍊。儘管本協議有任何相反規定，如果在行使本協議時，沒有有效的登記聲明登記向持有人發行認股權證股票，或者其中包含的招股説明書不能用於向持有人發行認股權證股票，則本認股權證也可以在該時間以無現金行使的方式全部或部分行使，在該行使過程中，持有人應有權獲得相當於通過除數所得的數量的認股權證股票[(A-B)(X)](A)，其中：

如果認股權證股票是以這種無現金方式發行的，雙方承認並同意，根據證券法第3(A)(9)節，認股權證股票應具有正在行使的認股權證的登記特徵。除適用法律、規則或法規要求的範圍外，公司同意不採取任何違反第2(C)款的立場。

“買入價”是指在任何日期，由下列條款中的第一項確定的價格，適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博社報道的普通股隨後在交易市場上市或報價的交易市場上(或之前最近的日期)普通股的買入價(基於交易日上午9：30起)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則普通股在該日期(或最近的前一日期)在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)的成交量加權平均價格(VWAP)，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則如此報告的普通股的最新每股出價，或(D)在所有其他情況下，普通股的公允市場價值，由持有當時尚未發行且合理可接受的證券的大多數購買者真誠選擇的獨立評估師確定，費用和開支應由本公司支付。

(一)對行權價格的調整。凡根據本第3條任何規定調整行權價時，本公司應立即以傳真或電郵方式向持有人發出通知，列明經調整後的行使價及由此對認股權證股份數目作出的任何調整，並就需要作出調整的事實作出簡要陳述。

(Ii)容許持有人行使權力的通知。如果在認股權證尚未發行時，(A)公司宣佈普通股的股息(或任何其他形式的分配)，(B)公司宣佈普通股的現金股息或贖回普通股，(C)公司授權向所有普通股或認股權證的持有人授予認購或購買任何類別或任何權利的任何股本股份，(D)與基本交易有關的需要得到公司任何股東的批准，或(E)公司授權自願或非自願解散，清盤或清盤本公司的事務，則在每一種情況下，本公司應安排以傳真或電子郵件的方式，在以下指定的適用記錄或生效日期前至少20個歷日，以傳真或電子郵件的方式，按其在公司認股權證登記冊上出現的最後傳真號碼或電子郵件地址，向持有人交付一份通知，説明(X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的而記錄的日期，或如不記錄，則為普通股記錄的持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的確定或(Y)重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股的生效或結束日期，以及預期普通股持有者有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時有權以普通股換取證券、現金或其他財產的日期；但如該通知書沒有交付，或該通知書有任何欠妥之處，或該通知書在交付方面有任何欠妥之處，並不影響該通知書所規定指明的公司訴訟的有效性。在本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息的範圍內，公司應同時根據表格8-K的當前報告向委員會提交該通知。除非另有明文規定，否則持有人仍有權在自發出該通知之日起至觸發該通知之事件生效之日止期間內行使本認股權證。

(3)公司自願調整。在交易市場規則及規例的規限下，本公司可於本認股權證有效期內任何時間，經持有人事先書面同意，在本公司董事會全權酌情決定的任何時間內，將當時的行權價下調至本公司董事會認為適當的任何金額及任何時間段。

第四節授權證的轉讓

(A)可轉讓性。在遵守任何適用證券法的情況下，本認股權證及本認股權證項下的所有權利(包括但不限於任何登記權利)可於本公司或其指定代理人交回本認股權證或其指定代理人後全部或部分轉讓，連同本認股權證的書面轉讓(主要以本證書附件作為附件B的形式)，並由持有人或其代理人或受權人正式籤立，以及足以支付在作出該等轉讓時應繳付的任何轉讓税款的資金。交出後，如有要求，公司應以受讓人或受讓人(視情況而定)的名義，以轉讓文書規定的面額簽署並交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並應立即取消本認股權證。儘管本協議有任何相反規定，除非持有人已將本認股權證悉數轉讓，否則持有人無須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人須於持有人向轉讓本認股權證的公司遞交轉讓表格之日起三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司。該認股權證如按本協議妥善轉讓，可由新持有人行使以購買認股權證股份，而無須發行新的認股權證。

(B)新手令。本認股權證可與其他認股權證分開或合併，於本公司上述辦事處出示，連同由持有人或其代理人或受託代表簽署的指明發行新認股權證的名稱及面額的書面通知一併提交。在遵守第4(A)條的情況下，對於該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司須簽署及交付一份或多份新的認股權證，以換取根據該通知將該份或多份認股權證分拆或合併。所有於轉讓或交換時發行的認股權證的日期須為本認股權證首次發行日期，並應與本認股權證相同，但根據本認股權證可發行的認股權證股份數目則除外。

(C)認股權證登記冊。公司應將本認股權證登記在本公司為此目的而保存的記錄(“認股權證登記冊”)上，並不時以本記錄持有人的名義登記。公司可將本認股權證的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有者，以行使本認股權證或將其分發給本認股權證持有人，以及就所有其他目的而言，無須發出實際相反通知

第5條雜項

(A)貨幣。本認股權證中提及的所有美元金額均以美元(“美元”)為單位。本認股權證項下的所有欠款應以美元支付。所有以其他貨幣計價的金額應按照計算當日的匯率折算為等值美元。“匯率”指根據本認股權證兑換成美元的任何數額的貨幣，指在相關計算日期在《華爾街日報》(紐約版)上公佈的美元匯率。

(B)在行使權利之前，不得以股東身份享有任何權利；不得以現金結算。除第3節明文規定外，本認股權證不賦予持有人在行使第2(D)(I)節規定的權利之前作為公司股東的任何投票權、股息或其他權利。在不限制持有人根據第2(C)節“無現金行使”時獲得認股權證股份的權利或根據第2(D)(I)條和第2(D)(Iv)節收取現金付款的權利的情況下，在任何情況下，公司均不需要對行使本認股權證的行為進行現金淨額結算。

(C)認股權證的遺失、被盜、銷燬或損毀。本公司承諾，於本公司收到令其合理信納本認股權證或與認股權證股份有關的任何股票已遺失、被盜、損毀或損毀的證據，以及在遺失、被盜或損毀的情況下，本公司合理地令其滿意的彌償或保證(就認股權證而言，將不包括任何保證書的張貼)，而在交回及註銷該等認股權證或股票(如已損毀)後，本公司將發出及交付一份新的相同期限的認股權證或股票，以代替該等認股權證或股票的註銷。

(D)星期六、星期日、假期等。如果本協議規定或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是交易日，則可在下一個交易日採取該行動或行使該權利。

(E)認可股份。本公司承諾，在認股權證尚未發行期間，將從其授權及未發行的普通股股份中預留足夠數量的普通股，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。本公司進一步承諾，在行使本認股權證項下的購買權時，本公司發出的認股權證將構成其高級職員的全面權力，該等高級職員有責任發行所需的認股權證股份。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保在不違反任何適用法律或法規或普通股上市交易市場的任何要求的情況下，按本文規定發行和交付該等認股權證股份。本公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份，在行使本認股權證所代表的購買權並根據本章程支付該等認股權證股份時，將獲正式授權、有效發行、繳足及無須評估，且不受本公司就發行認股權證而產生的所有税項、留置權及收費(與發行同時發生的任何轉讓所產生的税項除外)的影響。

(b) [除非及在持有人放棄或同意的範圍內，本公司不得透過任何行動，包括但不限於修訂其公司註冊證書，或透過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但本公司將始終真誠協助執行本認股權證所載的所有條款及採取所有必要或適當的行動，以保障本認股權證所載的持有人權利免受減損。在不限制前述規定的一般性的原則下，本公司將(I)不會將任何認股權證股份的面值提高至超過在緊接該等票面價值增加前行使任何認股權證時應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以便本公司可於行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及無需評估的認股權證股份，及(Iii)採取商業上合理的努力，以取得任何具有司法管轄權的公共監管機構的所有授權、豁免或同意，使本公司能夠履行其在本認股權證項下的責任。]

在採取任何行動以調整本認股權證可行使的認股權證股份數目或行使價前，本公司應取得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構的所有授權或豁免或同意。

(F)司法管轄權。關於本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應根據《購買協議》的規定作出決定。

(G)限制。持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果沒有登記，如果持有人沒有利用無現金行使，將受到州、聯邦或外國證券法對轉售的限制。

(f) [(H)不豁免和開支。持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。在不限制本認股權證或購買協議的任何其他條文的情況下，如本公司故意及明知不遵守本認股權證的任何條文，導致持有人遭受任何重大損害，本公司應向持有人支付足以支付持有人因收取根據本認股權證到期的任何款項或以其他方式執行其在本認股權證項下的任何權利、權力或補救措施而招致的任何費用及開支的金額，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟的律師費。]

(I)通知。本公司要求或準許向持有人發出或交付的任何通知、要求或其他文件，須按照購買協議的通知條文交付。

(J)責任限制。在持有人未行使本認股權證以購買認股權證股份的情況下，本協議的任何條文，以及本協議中沒有列舉持有人的權利或特權，均不會導致持有人就任何普通股股份或作為本公司股東的購買價格承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

(K)補救措施。持有者除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體履行其在本認股權證下的權利。本公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證規定而產生的任何損失，特此同意放棄並不在任何針對具體履行的訴訟中主張在法律上進行補救就足夠了。

(L)繼承人和受讓人。在適用證券法律的規限下，本認股權證及本認股權證所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人及持有人的繼承人及獲準受讓人的利益具有約束力。本認股權證的規定旨在使本認股權證的任何持有人不時受益，並可由認股權證股份的持有人或持有人強制執行。

(M)修訂。經本公司及持有人書面同意，本認股權證可予修改或修訂，或放棄本認股權證的規定。

(N)可分割性。在可能的情況下，本認股權證的每項規定應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本認股權證的任何規定被適用法律禁止或根據適用法律無效，則該規定在該禁止或無效範圍內無效，但不會使該等規定的其餘部分或本認股權證的其餘規定無效。

(O)標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本認股權證的一部分。

(簽名頁如下)

自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證，特此為證。

ZIVO BioSciences，Inc.

發信人：

姓名：

標題：

附件A

行使通知

收件人：ZIVO BioScience，Inc.

(1)簽署人選擇根據所附認股權證的條款購買_

(2)付款形式應為(勾選適用框)：

☐in the United States的合法貨幣；或

☐如獲準，則可根據第2(C)款所載的公式，按第2(C)款所載的無現金行使程序，就可購買的最高認股權證股份數目行使本認股權證所需數目的認股權證股份。

(3)請以下列簽署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股票：

認股權證股票應交付給以下DWAC帳號：

持有人簽名

投資單位名稱：

投資實體授權簽字人簽字

授權簽字人姓名：

授權簽字人的頭銜：

********************

日期：

附件B

(請打印)

地址：

(請打印)

電話號碼：

電子郵件地址：

日期：

持有者簽名：

持有者地址：

_________________________________

EXHIBIT B

ASSIGNMENT FORM

(To assign the foregoing Warrant, execute this form and supply required information. Do not use this form to exercise the Warrant to purchase shares.)

FOR VALUE RECEIVED, the foregoing Warrant and all rights evidenced thereby are hereby assigned to