根據2023年10月31日提交給美國證券交易委員會的文件

登記號333-274867

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第1號修正案

至

表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

東朗湖路21號100室

密歇根州布盧姆菲爾德山48304

(248) 452-9866

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

基斯河馬爾基安多

首席財務官

齊沃生物科學公司

東朗湖路21號100室

密歇根州布盧姆菲爾德山48304

(248) 452-9866

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

建議開始向公眾出售的大約日期：在本註冊聲明宣佈生效後，在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。

如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期或多個日期對本登記聲明進行修改，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，其中明確規定本登記聲明此後將根據1933年證券法第8（a）條生效，或直至登記聲明於證券交易委員會的日期生效，根據第8條（a）款的規定，可以決定。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

初步展望，待完成，日期：2023年10月31日

齊沃生物科學公司

最多2，930，402股普通股

預融資認購證可購買最多2，930，402股普通股

普通股可購買最多2，930，402股普通股

最多2,930,402股普通股作為預籌資權證的基礎

最多2,930,402股作為普通權證基礎的普通股

這是一個合理的最大努力提供最多2,930,402股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，以及普通權證(“普通權證”)，以每股2.73美元的假定初始行使價購買最多2,930,402股普通股。我們的普通股每股將與普通股認股權證一起出售，以購買最多2,930,402股我們的普通股，在內華達州的Zivo Bioscience，Inc.(以下簡稱“公司”)的發售中盡最大努力(本次“發售”)，假定公開發行價為每股普通股2.73美元(這是根據我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)2023年10月27日的官方收盤價2.73美元計算的)。本公司發行的普通權證自發行之日起可隨時行使，自發行之日起滿五年。我們的普通股和/或預籌資權證的股票和普通權證可以立即分開，並將在此次發行中單獨發行。

我們還向那些在本次發售中購買普通股將導致買方及其關聯公司和某些關聯方在本次發售完成後實益擁有我們已發行普通股超過4.99%(或在買方選擇時，實益擁有9.99%)的購買者發行最多2,930,402股普通股，以取代將導致實益所有權超過4.99%(或在買方選擇時，)的普通股股份。9.99%)我們已發行的普通股。每份預資資權證的收購價相當於本次發行普通股的收購價減去0.001美元，每股預資資權證的剩餘行權價將等於每股0.001美元。每份預先出資的認股權證將與共同認股權證一起發售。預融資權證和普通權證可以立即分開發行，並將在本次發售中單獨發行，但必須在此次發售中一起購買。對於我們出售的每一份預融資認股權證，我們提供的普通股數量將在一對一的基礎上減少。請參閲“證券説明書“在這份招股説明書中，瞭解更多信息。

根據這份招股説明書，我們還發行普通股，這些普通股可以通過行使預融資認股權證和在此發售的普通權證發行。根據我們與某些購買者於2023年簽訂的證券購買協議，這些證券將在本次發售中出售給某些購買者。

我們發行的普通股、預融資權證和普通權證的股票將在一個交易日內出售。我們普通股、預融資權證和普通權證的發售將不遲於2023年12月31日終止；然而，根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第415條的規定，與預融資權證和普通權證相關的普通股股票將持續發售。在行使預融資權證或普通權證時可發行的股份將在行使時發行。

本次發行沒有最低普通股數量或最低總收益金額。由於本次發行沒有最低證券數量或最低總收益，因此我們可能會出售少於在此發行的所有證券，如果我們沒有出售足夠數量的證券來實現本招股説明書中概述的業務目標，本次發行的投資者將不會獲得退款。吾等預期本次發售將於本次發售開始後不遲於兩個營業日內完成，並將於收到本公司收到的投資者資金後，交付與本次發售相關的所有證券。因此，吾等或配售代理均未作出任何安排，將投資者資金存入托管帳户或信託帳户，因為配售代理將不會收到與出售本協議下提供的證券有關的投資者資金。由於沒有託管賬户，也沒有最低發售金額，投資者可能已經在公司進行了投資，但由於對此次發售缺乏興趣，我們無法實現我們的目標。

我們的普通股和部分已發行認股權證分別在納斯達克上交易，代碼分別為“ZIVO”和“ZIVOW”。2023年10月27日，據納斯達克報道，我們普通股的官方收盤價為每股2.73美元。實際的每股公開發行價和附帶的普通權證將由我們、配售代理(定義見下文)和發行中的投資者確定，可能低於我們普通股的當前市場價格。因此，本招股説明書中使用的假設公開發行價格可能不代表最終公開發行價格。我們不打算申請在任何國家證券交易所或交易系統上市普通權證或預融資權證。如果沒有一個活躍的交易市場，普通權證和預先出資認股權證的流動性將受到限制。

投資我們的證券涉及重大風險。閣下應仔細審閲本招股説明書第11頁開始的“風險因素”，以及在截至2022年12月31日的年度10-K表格年報及截至2023年3月31日及2023年6月30日的季度10-Q表格季度報告中標題為“風險因素”一節所述的風險，以及本招股説明書全文包含或以參考方式併入的所有其他信息，以討論在投資本公司證券時應考慮的信息。

美國證券交易委員會和任何州的證券監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定這份招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已聘請AG.P./Alliance Global Partners作為我們的獨家配售代理。或“配售代理”)在本次發售中盡其合理的最大努力征集購買本行證券的要約。配售代理沒有義務向我們購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。由於本次招股並無規定最低發售金額作為完成發售的條件，因此實際公開發售金額、配售代理費及向吾等收取的收益(如有)目前無法釐定，且可能大幅低於上文及本招股説明書所述的總最高發售金額。我們已同意向安置代理支付上表所列的安置代理費用，並向安置代理提供某些其他補償。請參閲“配送計劃從本招股説明書第40頁開始，瞭解有關這些安排的更多信息。

根據本招股説明書發售的證券預計將在2023年左右交付，但須滿足某些成交條件。

獨家配售代理

AGP。

這份招股書的日期是，2023年。

目錄

關於這份招股説明書

我們已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-1表格註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)包括提供本招股説明書中所討論事項的更詳細信息的證物(“註冊説明書”)。

在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書、通過引用併入本招股説明書的文件，以及我們可能授權與本次發行相關的任何招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。本招股説明書中包含或併入的信息僅在招股説明書日期有效。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。吾等亦可提交招股説明書補充文件或對註冊説明書作出生效後的修訂，而本招股説明書是招股説明書的一部分，可能包含與該等招股有關的重要資料。招股説明書補充或生效後的修訂也可以增加、更新或更改本招股説明書中有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充或生效後修訂有任何不一致之處，您應以招股説明書補充或生效後修訂為準。我們敦促您仔細閲讀本招股説明書，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“通過參考併入某些信息”標題下所描述的以參考方式併入本文中的信息。

我們和配售代理不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售或尋求購買這些證券的要約。我們和配售代理沒有做任何事情，允許在除美國以外的任何司法管轄區為此目的採取行動，以允許本招股説明書的發售或擁有或分發。在美國以外司法管轄區獲得與本次招股相關的本招股説明書的美國境外人士，必須告知自己並遵守與本次招股和本招股説明書分發有關的任何限制。

除文意另有所指外，術語“Zivo”、“Zivo Bioscience”、“公司”、“We”、“Us”和“Our”均指Zivo Bioscience，Inc.及其全資子公司、健康增強公司、HEPI製藥公司、Wellmetrix、LLC、Wellmetris、Zivo Bioscience、LLC、Zivo Bioscience，Inc.、ZIVOLife、LLC和Zivo Zooic，Inc.。我們還允許在多個國家/地區申請“ZIVO™”、“Zivo”和“Zivo Bioscience”和“WELLMETRIX”。我們可能對其他商標、商號、服務標誌等擁有其他普通法權利，只要我們使用這些相應的商標，這些權利就會繼續存在。我們已經註冊了“WellMetrix”的名稱，以取代目前的“WellMetris”公司標識，並在2017年底獲得了一個相同拼寫的ICANN域名。本招股説明書中提及的其他服務標誌、商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。除上文所述且僅為方便起見外，本招股説明書中提及的商標和商品名稱沒有使用®、©和™符號，但此類提及不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利的任何指示。

由於我們的普通股和庫存股的六取一反向拆分(“反向拆分”)於2023年10月26日生效，除非上下文另有明確指示，否則本文中提及的所有股份和每股金額都反映了實施反向拆分後的金額。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含前瞻性陳述。本招股説明書中包含或包含的除歷史事實陳述外的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述，均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將”、“將”等類似表述旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。這些前瞻性陳述包括，除其他外，關於以下方面的陳述：

這些陳述只是當前的預測，會受到已知和未知的風險、不確定因素和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們或我們所在行業的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述中預期的大不相同。我們更詳細地討論了其中許多風險，在標題為風險因素“以及在本招股説明書的其他地方。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除法律另有規定外，在本招股説明書公佈之日後，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

本招股説明書中的前瞻性陳述代表了我們截至招股説明書發佈之日的觀點。我們預計隨後發生的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。然而，雖然我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但我們目前無意這樣做，除非適用法律要求這樣做。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們在本招股説明書日期之後的任何日期的觀點。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在作出投資決定前，閣下應仔細考慮以下所述的具體風險、在截至2023年3月31日及2023年6月30日的10-Q表格季度報告(以供參考)中在我們的2022年年報及10-Q表格中“風險因素”標題下所描述的風險，以及在招股説明書中以參考方式包括或合併在招股説明書中的其他風險因素(包括我們提交給美國證券交易委員會的其他文件)。請參考這些後續報告，瞭解與投資我們的普通股或預籌資權證以及附帶的普通權證相關的風險的更多信息。如果任何此類風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到嚴重損害。

與此次發行相關的風險

由於本次發行，我們的股東在公開市場上轉售我們的普通股，包括行使本次發行的普通權證後可發行的普通股，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

在公開市場上出售我們的大量普通股，包括行使本次發售的普通權證後可發行的普通股，隨時都可能發生。發行我們普通股的新股，包括行使本次發行中提供的普通權證後可發行的普通股，可能會導致我們的現有股東轉售我們的普通股，擔心他們所持股份的所有權可能被稀釋。反過來，這些轉售可能會壓低我們普通股的市場價格，從而壓低我們的普通權證的市場價格。

未來可能會出售或稀釋我們的股權，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

如果我們的現有股東在適用於轉售和鎖定協議的法律限制後，在公開市場出售或表示有意出售大量普通股，我們股票的交易價格可能會下降。截至2023年9月30日，我們有1,741,610股已發行普通股。截至2023年9月30日，我們擁有總計292,529股可行使的未償還期權(包括未歸屬期權)，可行使1,299,957股和可轉換債券的未登記和登記認股權證。幾乎所有的普通股都可以在公開市場上出售。如果行使未償還的期權或認股權證，如果在公開市場上出售大量額外的股票，或者如果他們被認為將被出售，我們普通股的交易價格以及我們的普通權證的交易價格可能會下降。

與本次發售有關，吾等可修訂已發行普通權證的條款，以購買最多499,376股我們以前發行的普通股，以降低該等認股權證的行使價格，使其與本次發售出售的普通權證的行使價格相等，並將該等認股權證可繼續行使的期限延長至本次發售出售的普通權證的期限。

我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用收益，並且收益可能無法成功投資。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可以使用來自本次發行的淨收益，並可以將它們用於本次發行開始時所考慮的以外的目的。因此，您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為您投資決定的一部分，您將沒有機會評估這些收益是否得到了適當的使用。有可能，在使用它們之前，我們可能會將淨收益以一種不會為我們公司帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。

你可能會立即感受到你購買的普通股每股賬面價值的大幅稀釋。

每股普通股的公開發行價大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值。因此，如果您在此次發行中購買證券，您將支付您所收購普通股的每股有效價格，大大超過我們在此次發行後的每股有形賬面淨值。假設本次發售中並無行使普通權證，則該等普通權證不會產生任何價值，而該等普通權證被分類為股本及入賬為股本，則閣下將立即攤薄每股1.10美元，即本次發售生效後經調整的每股有形賬面淨值與每股普通股公開發售價格之間的差額。此外，如果之前發行的收購普通股的期權和認股權證以低於發行價的價格行使，或者本次發行中隨附的普通權證被計入負債，您將經歷進一步稀釋。

此外，我們還有相當數量的股票期權和認股權證，為了籌集更多資本，我們可能會在未來以可能與此次發行的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。如果未償還的期權或認股權證被行使或結算，或者我們增發普通股或其他可轉換或可交換證券，您可能會經歷額外的攤薄。我們不能向您保證，我們將能夠以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利，包括在此次發行中購買普通股的投資者。在未來的交易中，我們出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。因此，如果我們以遠低於他們投資價格的價格出售股票，我們出售股票的買家以及我們現有的股東將經歷嚴重的稀釋。請參閲“稀釋“更詳細地討論您可能因此次發行而產生的股權稀釋。

這次發行可能會導致我們普通股的交易價格下降。

每股價格，加上我們建議發行的普通股數量，以及如果此次發行完成最終將發行的普通股數量，可能會導致我們普通股的市場價格立即下降。這一降幅可能會在本次發行完成後繼續。

為本次發行確定的普通股價格並不代表我們普通股的公允價值。

在確定普通股價格時，我們的董事會(“董事會”)考慮了許多因素，包括但不限於我們在短期內籌集資本以繼續我們的業務的需要、我們普通股的當前和歷史交易價格、將增加參與此次發行的可能性的價格、來自其他來源的資本成本、作為普通股組成部分發行的普通權證的價值以及可比的先例交易。普通股價格不一定與任何既定的價值標準有任何關係。沒有估值顧問或投資銀行家對普通股價格的公平性或充分性發表過意見。您不應將普通股價格視為本公司或本公司普通股價值的指標。

這是一個合理的盡力而為的報價，沒有要求出售最低金額的證券，我們可能不會籌集我們認為是我們的業務計劃所需的資本額。

配售代理已同意盡其合理的最大努力征集要約，以購買此次發行中提供的證券。配售代理沒有義務向我們購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券。作為完成此次發行的條件，沒有必須出售的證券數量或收益金額的最低要求。由於本次發售並無最低發售金額作為完成發售的條件，故實際發售金額、配售代理費用及向吾等收取的收益目前無法釐定，可能大幅低於上文所述的最高金額。我們出售的證券可能少於我們在此提供的所有證券，這可能會顯著減少我們收到的收益，如果我們沒有出售足夠為我們的業務提供資金的證券，此次發行的投資者將不會獲得退款。收益的使用“在此節中。因此，我們可能不會在短期內籌集我們認為運營所需的資本額，並可能需要籌集額外的資金，這些資金可能無法獲得或無法以我們接受的條款獲得。

我們利用虧損結轉的能力可能是有限的。

一般來説，一家公司股票在三年內按價值計算的所有權變動超過50%(50%)，就構成了美國聯邦所得税的所有權變動。所有權變更可能會限制我們使用可歸因於變更前期間的淨營業虧損結轉的能力。因此，如果我們賺取應税淨收入，我們使用變動前淨營業虧損結轉來抵消美國聯邦應税收入的能力可能會受到限制。

與普通權證和預籌資權證相關的風險

本次發行中發售的普通權證或預籌資權證沒有公開市場，我們預計也不會出現這樣的情況。

本次發行的預融資權證和普通權證尚無既定的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市預融資權證和普通權證。如果沒有活躍的市場，預融資權證和普通權證的流動性將受到限制。

美國聯邦政府對預籌資權證的所得税是不確定的。

我們和我們預資權證的持有者可能不得不持有根據現行美國聯邦所得税法關於預資資權證尚未確定的頭寸。美國國税局可能不同意該公司的立場，這可能會給我們和我們的股東，包括預先出資的權證持有人帶來不利的美國聯邦所得税後果。我們呼籲潛在投資者在這方面諮詢他們的個人所得税顧問。

在普通權證或預籌資權證被行使之前，我們普通權證或預籌資權證的購買者將不會擁有普通股股東的任何權利。

正在發行的普通權證和預籌資權證並不賦予其持有人任何普通股所有權權利，例如投票權或獲得股息的權利，而只是代表以固定價格收購普通股的權利。在行使該等普通權證或預籌資權證後，持股人將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

如果我們沒有保存一份關於在行使預融資認股權證和普通權證後可發行的普通股的有效招股説明書，持有人將只能在“無現金基礎上”行使該等預融資認股權證和普通權證。

如果我們在持有人希望行使認股權證或普通權證時，沒有保存一份有關在行使預融資權證或普通權證時可發行的普通股股份的有效招股説明書，則他們將只能在“無現金基礎”下行使該等認股權證，在任何情況下，我們均不會被要求向持有人支付任何現金付款或現金淨額結算該等認股權證。因此，持有者在行使預融資權證或普通權證時獲得的普通股股票數量將少於這些持有人行使預融資權證或普通權證換取現金時的數量。根據預融資權證或普通權證的條款，吾等已同意盡我們合理的最大努力，維持一份有關在行使該等認股權證時可發行的普通股股份的現行及有效招股説明書，直至該等認股權證期滿為止。然而，我們不能向您保證我們將能夠做到這一點。如果我們無法做到這一點，持有者在我們公司的投資的潛在“上行空間”可能會降低。

我們的未償還認股權證可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使實現業務合併變得更加困難。

作為此次發行的一部分，我們將發行普通權證來購買普通股。就我們發行普通股以實現未來業務合併而言，在行使這些普通權證後可能會發行大量額外股票，這可能會使我們在目標企業眼中成為不那麼有吸引力的收購工具。這類證券在行使時，將增加已發行和已發行普通股的數量，並減少為完成業務合併而發行的股份的價值。因此，我們的普通權證可能會使完成業務合併或增加收購目標企業的成本變得更加困難。此外，出售普通權證相關的普通股，甚至出售普通股的可能性，可能會對我們證券的市場價格或我們獲得未來融資的能力產生不利影響。如果並在一定程度上行使這些普通權證，您所持股份可能會被稀釋。

預先出資認股權證及共同認股權證均屬投機性質，未必有任何價值。

在此發行的預融資權證和普通股認股權證並不賦予其持有人任何普通股所有權權利，如投票權或獲得股息的權利，而只是代表以固定價格獲得普通股股份的權利。具體而言，自發行之日起，預籌資權證持有人可按每股0.001美元的行使價取得可於行使該等認股權證時發行的普通股，而普通權證持有人可於行使該等認股權證時以相當於本次發行普通股的公開發行價的每股行使價格取得可發行普通股。此外，在是次發售後，預融資權證及普通權證的市值並不明朗，亦不能保證預融資權證或普通權證的市值會相等或超過其公開招股價。

每份普通權證的行權價格相當於本次發行普通股的公開發行價，並在其最初發行日期的五週年時到期。在普通權證可行使期間，如果普通股每股市場價格不超過普通權證的行權價格，普通權證可能沒有任何價值。

預融資權證和普通權證的某些條款可能會阻止第三方收購我們。

預融資權證和普通權證的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。預融資權證和普通權證禁止我們從事構成“基本交易”的某些交易，除非除其他事項外，尚存實體根據預融資權證和普通權證承擔我們的義務。此外，普通權證規定，在某些交易構成“基本交易”的情況下，除某些例外情況外，這些認股權證的持有人將有權根據他們的選擇，要求我們以認股權證中描述的價格回購這些普通股認股權證。這些條款以及預融資權證和普通權證的其他條款可能會阻止或阻止第三方收購我們，即使收購可能對您有利。

與我們的業務相關的風險

全球經濟和社會不穩定可能會對我們的收入、財務狀況或運營結果產生不利影響。

全球經濟的健康，特別是信貸市場和金融服務業的健康，以及我們社會結構的穩定，都影響着我們的業務和經營業績。例如，信貸和金融市場可能會受到當前俄羅斯和烏克蘭之間的衝突以及對此採取的應對措施的不利影響。如果信貸市場不有利，我們可能無法在需要的時候或以優惠的條件籌集額外的融資。我們的客户可能遇到財務困難或無法借錢為其運營提供資金，這可能會對他們購買我們的產品或及時支付我們的產品的能力產生不利影響(如果有的話)。此外，不利的經濟狀況，如最近的供應鏈中斷、勞動力短缺和持續的通脹，可能會對我們的供應商向我們的製造商提供材料和零部件的能力產生不利影響，這可能會對我們的業務產生負面影響。這些經濟狀況使我們更難準確預測和規劃未來的商業活動。

該公司面臨祕魯政局不穩定以及政府政策、法律和法規變化的風險。

本公司的藻類池塘位於祕魯共和國，可能會受到不同程度的不利影響，包括政局不穩、政府有關農業和外國投資的規定，以及其他國家對祕魯的政策。法規的任何變化或政治條件的變化都不是本公司所能控制的，可能會對本公司的業務產生不利影響。新的法律、法規和要求在其效力和實施方面可能具有追溯力。公司的運營可能會受到政府法規的不同程度的影響，包括限制生產、價格控制、出口控制、所得税、財產徵收、就業、土地使用、用水和環境立法方面的法規。

自2022年12月以來，祕魯經歷了內亂和政治抗議活動的增加。國內動亂導致外國國民來往祕魯的能力中斷。公司將繼續密切關注事態發展及其對公司運營的潛在影響。

作為一家上市公司，我們已經並可能繼續因此而增加成本和對管理層的要求。

作為一家在美國上市、在納斯達克資本市場上市的公司，我們招致了鉅額的法律、會計和其他成本。這些額外的成本可能會對我們的財務業績產生負面影響。此外，與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準的變化，包括美國證券交易委員會和納斯達克實施的法規，可能會增加法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準有不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。儘管我們努力遵守新的法律、法規和標準，但如果我們不遵守，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。

不遵守這些規則也可能使我們更難獲得某些類型的保險，包括董事和高級人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的費用來獲得相同或類似的保險。這些事件的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人才在我們的董事會、董事會的委員會或高級管理層成員中服務。

我們有運營虧損的歷史，我們可能無法實現或維持盈利。此外，我們可能無法繼續作為一個持續經營的企業。

自公司成立以來，我們在每一個財政年度都出現了淨虧損。截至2023年6月30日，我們的淨虧損約為400萬美元，截至2023年6月30日的累計赤字約為1.198億美元。我們不知道我們是否會盈利，也不知道什麼時候會盈利。我們目前預計，至少在未來幾年內，運營虧損和負現金流將持續下去。

我們能否產生足夠的收入以實現盈利，取決於我們單獨或與戰略協作合作伙伴成功完成我們候選產品的開發並獲得必要的監管批准的能力。

我們截至2022年和2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度的經審核綜合財務報表是在我們將繼續作為一家持續經營企業的基礎上編制的，該企業考慮在正常業務過程中實現資產和償還負債。我們的審計師在截至2022年12月31日的年度報告中包含一段説明，説明我們自成立以來發生了重大虧損，我們預計我們將繼續蒙受虧損，因為我們的目標是成功執行我們的業務計劃，並將依賴額外的公共或私人融資、與戰略合作伙伴的合作或許可安排，或額外的信貸額度或其他債務融資來源來為持續運營提供資金。根據我們的現金餘額，自成立以來的經常性虧損，以及我們現有的資本資源，為我們計劃中的12個月的運營提供資金，我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力存在很大的疑問。如下所述，我們將需要從股權或債務融資中獲得額外資金，這可能需要我們同意繁重的契約，授予我們資產的擔保權益，達成要求我們放棄商業權的合作和許可安排，或以不利的條款授予許可證。目前還不能保證，無論條款如何，我們是否能夠實現我們的籌款目標。如果沒有足夠的資金，公司可能被要求減少運營費用，推遲或縮小其產品開發計劃的範圍，通過與其他公司的安排獲得資金，這些安排可能要求公司放棄其某些技術或產品的權利，否則公司將尋求開發或商業化自己，或停止運營。

我們將需要大量的額外資金來實現我們的目標，如果我們不能在需要時獲得必要的資本，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發努力。

自成立以來，我們的業務消耗了大量現金。我們預計在可預見的未來，在我們計劃的研究、開發和產品商業化努力方面，將繼續產生鉅額費用和運營虧損。此外，我們將需要額外的資金來實現我們的目標，如果我們不這樣做，可能會對我們的商業化努力產生不利影響。我們預計我們的費用將大幅增加，如果我們：

如果我們遇到任何延誤或遇到上述任何問題，可能會進一步增加與上述相關的成本。此外，我們產生的淨營業虧損可能在每個季度和每年都有很大的波動，因此對我們的經營結果進行逐期比較可能不是我們未來業績的良好指示。

我們的藻類生產涉及一個農業過程，受到天氣、疾病、污染和可用水等風險的影響。

我們專利藻類菌株的生產涉及複雜的農業系統，具有固有的風險，包括天氣、疾病和污染。這些風險是不可預測的，高效和有效的藻類養殖需要持續的光照、温暖的温度、低降雨量和非常豐富的營養環境中適當的化學平衡。

如果池塘的化學成分改變了其所需的平衡，由於有害生物的生長或其他生物問題，可能會發生異常高水平的污染，並將導致可收穫產量的損失。這些情況往往在沒有警告的情況下發生，有時很少或沒有關於適當補救或糾正措施的明確指標。然而，在露天環境中，環境因素是無法控制的，因此，我們不能也不會試圖就我們的系統、流程、地點或成本效益提供任何形式的保證。如果我們的種植者需要採取措施糾正池塘的任何化學失衡或污染，包括重新接種池塘，這種措施可能不會有效，可能會中斷生產。在我們的生產受到環境因素負面影響的程度上，我們可能在一個月或更長時間內無法完成大訂單，直到生產改善。

我們依賴第三方培養我們的專有藻類菌株，並進行研究、臨牀前和臨牀測試，而這些第三方的表現可能並不令人滿意。

我們目前不會，將來也不會獨立進行我們專有藻類菌株生長的任何方面的研究，以及對我們正在進行的臨牀前和臨牀項目的監測和管理。就這些項目而言，我們目前依賴並預計將繼續依賴第三方，並僅控制其活動的某些方面。

除合同協議另有規定外，上述任何第三方均可隨時終止與我們的僱傭關係。如果我們需要達成替代安排，我們的商業化活動或我們的候選藥物開發活動可能會被推遲或暫停。我們對這些第三方進行研發活動的依賴減少了我們對這些活動的控制，但並不免除我們確保遵守所有必要的法律、法規和科學標準以及任何適用的試驗方案的責任。

這些事件中的任何一種都可能導致我們候選產品的開發延遲，包括我們試驗的延遲，或者我們候選產品未能獲得監管部門的批准，或者它可能會影響我們成功將當前候選產品商業化的能力。

由於我們的Zivo藻類目前只由一個種植者生產，失去這個種植者將對我們的運營業績和現金流產生實質性的不利影響。

目前只有一個設施種植我們的Zivo藻類。與該種植商的任何業務關係的終止或業務的持續大幅減少都可能延誤我們的生產努力，並可能對我們的經營業績和現金流產生重大不利影響。我們必須大幅增加種植者的數量，如果我們做不到，將對我們的財務狀況和業務產生不利影響。

如果我們不能吸引和留住我們的首席執行官和首席財務官、高級管理人員和關鍵科學人員，我們可能無法成功開發我們的候選治療藥物，進行我們的臨牀試驗，並將我們的候選治療藥物商業化。

我們高度依賴我們的執行團隊成員，包括首席執行官和首席財務官，失去他們的服務可能會對我們目標的實現產生不利影響。我們的任何高管都可以隨時離職，因為我們所有的員工都是“隨意”的員工。為我們的業務招聘和留住其他合格的員工、顧問和顧問，包括科學和技術人員，也將是我們成功的關鍵。

招聘和留住合格的科學、臨牀、製造、銷售和營銷人員也將是我們成功的關鍵。鑑於眾多製藥和生物技術公司之間對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的條件吸引和留住這些人員。我們還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。此外，我們依靠顧問和顧問，包括科學和臨牀顧問，幫助我們制定我們的研發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能受僱於我們以外的僱主，並可能根據與其他實體簽訂的諮詢或諮詢合同作出承諾，這可能會限制我們獲得他們的機會。

如果我們無法與第三方達成協議來營銷和銷售我們的候選產品，如果獲得批准，我們可能無法產生任何收入。

我們目前沒有產品的內部銷售、營銷和分銷能力，建立和維持這樣一個組織的成本可能超過這樣做的成本效益。為了營銷任何有資格商業化的產品，我們必須建立我們的銷售、分銷、營銷、管理和其他非技術能力，或者與第三方安排執行這些服務。我們在營銷、銷售或分銷批准的產品方面的經驗有限，建立和管理銷售組織存在重大風險，包括我們僱用、留住和激勵合格人員、產生足夠的銷售線索、為銷售和營銷人員提供足夠的培訓以及有效管理分散在不同地理位置的銷售和營銷團隊的能力。我們內部銷售、營銷和分銷能力發展的任何失敗或延遲都將對我們的候選治療藥物的商業化產生不利影響。

由於臨牀前研究和臨牀試驗的結果不一定預測未來的結果，我們不能保證我們的其他候選產品在未來的研究或試驗中會有有利的結果。

臨牀前研究或臨牀試驗的陽性結果不應被依賴為稍後或更大規模的研究或試驗將成功的證據。即使我們的候選產品在早期臨牀前研究或臨牀試驗中取得了積極的結果，也不能保證早期研究中顯示的任何候選產品的療效將在未來的研究和/或更大的人羣中複製或保持。同樣，在短期研究中看到的有利的安全性和耐受性數據可能不會在持續時間更長和/或人羣更大的研究中重複。如果任何候選產品在任何臨牀前研究或臨牀試驗中表現出不充分的安全性或有效性，我們可能會遇到潛在的重大延誤，或被要求放棄該候選產品的開發。

此外，從臨牀試驗中獲得的數據容易受到不同解釋的影響。如果我們推遲或放棄開發我們的任何候選產品，我們可能無法產生足夠的收入來盈利，我們在行業和投資界的聲譽可能會受到嚴重損害，每一次都會導致我們的股價大幅下跌。

我們的某些產品的開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。我們可能，我們當前或未來的被許可方可能會在完成任何產品的開發和商業化過程中產生額外的成本或遇到延遲，或最終無法完成。

我們可能，我們當前或未來的被許可人可能在臨牀試驗期間或作為臨牀試驗的結果經歷許多不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻止我們獲得上市批准或將我們的產品商業化的能力，包括：

如果我們被要求對我們正在開發的候選生物技術產品或藻類生物量進行額外的臨牀試驗或其他測試，如果我們無法成功完成正在開發的候選產品的臨牀試驗或藻類生物量或其他測試，如果這些試驗或測試的結果不是很好，或者如果存在安全問題，我們可能會，或者我們現有的或未來的被許可人可能：

如果我們的補充劑或廣告活動被發現違反了現有或新的法規，或者我們不能及時有效地對我們的產品進行必要的更改以響應新的法規，那麼對營養補充劑的監管審查以及我們一些市場正在採用的關於營養補充劑的新法規可能會導致更嚴格的法規，並損害我們的結果。

在美國和其他市場，加強對膳食補充劑的監管的運動越來越多，這可能會對我們施加額外的限制或要求，並增加做生意的成本。2019年2月11日，FDA發佈了FDA專員Scott Gottlieb博士的聲明，內容涉及該機構加強膳食補充劑監管的努力。FDA將優先考慮並將資源集中在品牌錯誤的產品上，這些產品聲稱可以治療、治癒或緩解疾病。Gottlieb專員成立了一個膳食補充劑工作組，負責審查該機構的組織結構、程序、程序和做法，以確定實現膳食補充劑監督現代化的機會。此外，2015年12月21日，FDA成立了膳食補充劑辦公室(ODSP)。這個新辦公室的成立提升了FDA作為營養和膳食補充劑辦公室下屬部門的以前的地位。ODSP將繼續監測膳食補充劑的安全性。

2016年8月，FDA發佈了關於膳食補充劑的修訂指南草案：新的膳食成分通知和相關問題。如果一家公司銷售的膳食補充劑含有FDA認為不是膳食成分或需要NDI通知的新膳食成分(NDI)的成分，該機構可能會威脅或啟動對該公司的強制執行。例如，它可能會發出一封警告信，可能會引發消費者訴訟，要求召回產品，甚至可能與司法部合作提起刑事訴訟。如果新的指導或法規要求我們重新制定產品或實施新的註冊，如果監管機構確定我們的任何產品不符合適用的監管要求，如果遵守監管要求的成本大幅增加，或者如果我們無法及時有效地對我們的產品進行必要的更改以響應新法規，我們的運營可能會受到損害。此外，如果政府頒佈法律或法規，限制公司營銷或分銷營養補充劑的能力，或對營養補充劑公司施加額外負擔或要求，我們的運營可能會受到損害。

我們農業技術部門的增長在一定程度上取決於市場對含有我們藻類的產品的接受程度。

我們亞博科技業務的成功涉及將我們的藻類生物質用於各種動物和人類產品。不能保證含有我們藻類的產品的成功分銷和市場接受度。與我們的產品缺乏市場接受度相關的費用或損失可能會損害我們為這些產品尋找或維護新的許可證持有人的能力。

如果我們的計算機系統遭到黑客攻擊，或者我們遇到任何其他網絡安全事件，我們可能會面臨運營中斷、機密信息泄露或損壞和/或業務關係受損，所有這些都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生負面影響。

我們依賴信息技術網絡和系統，包括互聯網，來處理、傳輸和存儲電子信息，並管理或支持各種業務流程和活動。此外，我們還收集和存儲某些數據，包括專有業務信息，並可能訪問某些業務中受隱私和安全法律法規約束的機密或個人信息。這些技術網絡和系統可能由於升級或更換軟件、數據庫或組件過程中的故障；停電；電信或系統故障；恐怖襲擊；自然災害；員工錯誤或瀆職；服務器或雲提供商入侵；以及計算機病毒或網絡攻擊而容易損壞、中斷或關閉。網絡安全威脅和事件的範圍從未經協調的個人嘗試未經授權訪問信息技術網絡和系統，到針對我們、我們的產品、客户和/或我們的第三方服務提供商的更復雜和有針對性的措施(稱為高級持續威脅)。安全漏洞可能會導致商業機密或其他知識產權被盜，或者客户、供應商或員工的機密信息泄露。如果我們無法防止安全漏洞或對我們的信息技術系統的其他損害，中斷可能會對我們的運營產生不利影響，並使我們面臨代價高昂的訴訟、根據隱私法承擔的責任或罰款、增加的網絡安全保護成本、聲譽損害和產品故障。

動物保健業競爭激烈。

動物保健業競爭激烈。我們的競爭對手包括獨立的動物保健業務、大型製藥公司的動物保健業務、專業動物保健業務和主要生產仿製藥的公司。我們相信，我們的許多競爭對手都在我們的產品所服務的領域和我們正在開發產品的領域進行研發活動。幾家新成立的公司也在動物保健行業展開競爭。我們還面臨來自全球藥品製造商以及營養保健品生產商的競爭。這些競爭對手可能會獲得更多的資金、營銷、技術和其他資源。因此，他們可能會投入更多的資源來開發、製造、營銷和銷售他們的產品，發起或經受住激烈的價格競爭，或者更容易利用收購或其他機會。

競爭壓力可能來自更有利的安全和功效產品概況、有限的需求增長或大量額外的競爭產品被引入特定市場、競爭對手的降價、競爭對手利用其規模經濟的能力、競爭對手以比我們更低的成本生產或以其他方式採購動物保健產品的能力，以及競爭對手獲得比我們更多或更新的技術的能力。

我們的研發依賴於對動物的評估，這可能會受到禁令、額外的限制性規定或激進主義運動的更多關注。

我們被要求評估我們的候選產品在動物身上的效果。在某些行業進行動物試驗一直是爭議和負面宣傳的主題。一些組織和個人試圖禁止動物試驗或鼓勵採用適用於動物試驗的新規定。如果這些組織和個人的活動取得成功，我們的研發以及我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。此外，對我們或我們行業的負面宣傳可能會損害我們的聲譽。例如，由於消費者對動物權利、營養、健康或其他關切的看法不斷變化，農場動物生產者可能會經歷對其產品的需求減少或聲譽損害。對農場畜牧業的任何聲譽損害也可能延伸到相關行業的公司，包括我們公司。消費者對我們的一個或多個候選產品用於農場動物的負面看法也可能導致此類產品的使用減少，並可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

使用社交媒體可能會導致責任或聲譽損害。

我們和我們的員工使用社交媒體進行外部交流。我們或我們的員工使用社交媒體就我們的候選產品或業務進行溝通可能會產生責任，導致商業祕密或其他知識產權的損失，或導致我們的員工、臨牀試驗患者、客户和其他人的個人信息公開曝光。此外，社交媒體上關於我們或我們的候選產品的負面帖子或評論可能會嚴重損害我們的聲譽、品牌形象和商譽。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、前景、經營結果和財務狀況產生重大不利影響，並可能對我們普通股的價格產生不利影響。

我們面臨着被起訴的風險。

我們是與Aegle Partners，2 LLC的仲裁糾紛的一方。此外，在過去，證券集體訴訟經常是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。這一風險與我們特別相關，因為生物技術公司近年來經歷了大幅的股價波動。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。

此外，2022年1月4日，我們以正當理由解僱了我們的前首席執行官，並認為我們不欠他任何遣散費。

即使我們成功地對這些索賠進行辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，給我們的財務資源帶來巨大壓力，轉移管理層對我們核心業務的注意力，並損害我們的聲譽。

與我們普通股相關的風險

該公司未遵守納斯達克的持續上市要求。如果我們無法遵守納斯達克的持續上市要求，我們的普通股可能會被摘牌，這可能會影響我們的普通股的市場價格和流動性，並降低我們的融資能力。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市。除其他要求外，納斯達克還實施了持續上市標準，包括最低出價、公開募股和股東權益要求。

正如我們先前於2023年5月26日披露的，吾等於2023年5月23日收到納斯達克的通知函，通知本公司未能遵守納斯達克上市規則第5550(B)條所述的2,500,000美元股東權益要求。2023年5月30日，公司要求與納斯達克聽證會小組舉行聽證會，聽證會於2023年7月13日舉行。在聽證會上，該公司提出了重新遵守股東權益規則的計劃。

2023年8月4日，本公司收到納斯達克的通知函，通知本公司，納斯達克聽證會小組已批准本公司的請求，將納斯達克延期至2023年11月20日，以重新遵守股東權益規則，繼續在納斯達克上市。事務委員會進一步察悉，繼續上市的例外期限以本公司於2023年10月5日或之前向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊書為準，而吾等於2023年10月4日提交的S-1表格註冊書已滿足本公司的要求。納斯達克聽證會小組得出結論，考慮到公司為解決目前的股本不足所做的努力，以及我們迄今為重新獲得合規所採取的準備步驟，例外期限在本案中是合理的。納斯達克聽證會小組進一步指出，它不認為公司在例外期間繼續上市對金融市場和潛在投資者構成不應有的風險。

此外，在例外期間，納斯達克聽證會小組保留根據存在或發展的任何事件、條件或情況重新考慮此例外條款的權利，而納斯達克聽證會小組認為這些事件、條件或情況會使公司證券繼續在納斯達克上市是不可取的或沒有根據的。此外，在例外期限結束之前，公司應及時向納斯達克聽證會小組通報任何可能影響公司遵守納斯達克要求的重大事件。

我們打算在小組決定中規定的例外期限結束之前重新遵守《股東權益規則》。然而，在納斯達克最終確定公司已重新遵守適用的納斯達克要求之前，不能保證公司的證券繼續在納斯達克上市。我們的證券從納斯達克退市將對我們進入資本市場產生實質性的不利影響，而因退市而對市場流動性的任何限制或我們普通股價格的下降將對我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力產生不利影響，如果有的話。

我們證券的市場價格和交易量可能會波動，並可能受到我們無法控制的經濟狀況的影響。

我們證券的市場價格可能會波動。可能對我們證券的價格產生負面影響或導致其價格和交易量波動的一些具體因素包括：

我們的主要股東和管理層擁有我們相當大比例的股票，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大控制。

截至2023年6月30日，我們最大的股東HEP Investments，LLC(“HEP”或“Hep Investments”)實益擁有我們約16.3%的普通股。因此，HEP Investments將有能力通過這一所有權地位影響我們。該股東可能能夠決定所有需要股東批准的事項，包括選舉董事、修改我們的組織文件或批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這可能會阻止或阻止個人可能認為符合股東最佳利益的對我們普通股的主動收購建議或要約。

我們的管理層發現了某些內部控制缺陷，管理層認為這些缺陷構成了重大弱點。我們未能建立和維持有效的內部控制系統，可能會導致我們的財務報表出現重大錯報，或導致我們未能履行報告義務或未能防止欺詐，在這種情況下，我們的股東可能會對我們的財務報告失去信心，這將損害我們的業務，並可能對我們的普通股價格產生負面影響。

隨着公司的不斷髮展，我們審查和更新我們的內部控制、披露控制程序和公司治理政策。此外，我們必須遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)第404節的內部控制評估和認證要求，並要求管理層每年報告我們對財務報告的內部控制。我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求根據SOX第404條正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們不再是適用的美國證券交易委員會規則所定義的“較小的報告公司”之日。

我們管理層對截至2022年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估得出結論，我們的控制是無效的，這是由於總體控制環境無效造成的重大弱點。重大弱點主要源於我們的規模較小，包括無法(I)在用户訪問、供應商管理控制和職責分工方面保持適當設計的信息技術一般控制，包括與支持公司財務報告流程的某些信息技術系統相關的日記帳分錄記錄控制；以及(Ii)設計和維護對複雜會計領域和相關披露的有效控制，包括所得税、基於股票的薪酬和遞延研究和開發義務-參與協議。具體地説，管理層沒有確定對税務準備審查的控制，包括與遞延税項資產有關的估值分析、對不確定税務狀況的考慮、準備所得税腳註和所需披露以及選擇和應用會計政策、適當審查財務報表以及與遞延研究和開發債務的會計和分類相關的GAAP的應用--參與協議。管理層沒有確定對股票薪酬審查的控制，包括根據公司基於股權的薪酬計劃授予的期權的估值。

與股票薪酬和所得税相關的會計錯誤的影響導致我們對2022年年度報告進行了修訂。請參閲“附註2--修訂以前印發的財務報表在我們的2022年年度報告中瞭解更多信息。

這些缺陷可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。任何內部控制制度，無論其設計和運作如何良好，在一定程度上都是以某些假設為基礎的，只能提供合理的、而不是絕對的保證，保證系統的目標得以實現。任何控制和程序的失敗或規避，或未能遵守有關控制和程序的規定，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性影響。由於投資者對我們財務報表的可靠性失去信心，任何這些事件都可能導致金融市場的不利反應，最終可能對我們股票的市場價格產生負面影響，增加我們股票價格的波動性，並對我們籌集額外資金的能力產生不利影響。這些事件的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人在我們的董事會任職和擔任高管。

在受到流動資金限制的情況下，公司正計劃採取措施補救這些重大弱點。然而，我們不能向您保證，我們為補救任何此類缺陷而實施的任何措施都將有效地緩解或補救此類缺陷。

作為一家規模較小的報告公司，我們受到規模較大的披露要求的約束，這可能會使投資者更具挑戰性地分析我們的運營結果和財務前景。

根據《交易法》第12b-2條的定義，目前，我們是一家“較小的報告公司”。作為一家“較小的報告公司”，我們能夠在我們的文件中提供簡化的高管薪酬披露，並在我們提交給美國證券交易委員會的文件中承擔其他某些減少的披露義務，包括被要求在年報中只提供兩年的經審計財務報表。因此，對投資者來説，分析我們的運營結果和財務前景可能更具挑戰性。

此外，根據交易法第12b-2條的定義，我們是非加速申報機構，因此，我們不需要提供審計師證明管理層對財務報告的內部控制評估，而根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條，通常要求美國證券交易委員會報告公司提供審計師證明。由於我們沒有被要求，也沒有，我們的審計師提供了我們管理層對財務報告的內部控制評估的證明，內部控制的重大缺陷可能在更長的一段時間內不被發現。

我們的年度和季度經營業績可能大幅波動，或可能低於投資者或證券分析師的預期，每一項都可能導致我們的股價波動或下跌。

我們預計我們的經營業績將受到年度和季度波動的影響。我們的淨虧損和其他經營業績將受到多種因素的影響，包括：

如果我們的年度或季度經營業績低於投資者或證券分析師的預期，我們的證券價格可能會大幅下跌。此外，我們經營業績的任何年度或季度波動都可能導致我們的股票價格大幅波動。我們認為，對我們的財務業績進行年度和季度比較並不一定有意義，也不應依賴於作為我們未來業績的指標。

未來出售和發行我們的普通股或購買我們普通股的權利，包括根據我們的股權激勵計劃，可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

我們預計，未來將需要大量額外資本來繼續我們計劃中的業務。在一定程度上，我們通過發行股權證券籌集額外資本，我們的股東可能會經歷嚴重的稀釋。我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售我們的普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們在不止一次交易中出售我們的普通股、可轉換證券或其他股權證券，投資者可能會因隨後的出售而被嚴重稀釋。這些出售還可能導致我們現有股東的實質性稀釋，新的投資者可能獲得優於我們現有股東的權利。

我們不打算為我們的普通股支付股息，因此任何回報都將限於我們股票的價值。

我們從未宣佈或支付任何現金股息我們的普通股。我們目前預期，我們將保留未來盈利用於發展、經營及擴展業務，並預期於可見將來不會宣派或派付任何現金股息。因此，股東的任何回報將限於其股票的升值。

收益的使用

假設我們出售根據本招股説明書發售的所有普通股，我們估計，在扣除配售代理費和預計應支付的發售費用後，根據每股2.73美元的假定發行價和隨附的普通權證，我們在此次發售中出售普通股的淨收益將約為710萬美元，假設沒有出售任何預先融資的認股權證，也沒有行使與此次發售相關的普通權證。然而，由於這是一次盡力而為的發售，並且沒有最低發售金額作為本次發售結束的條件，因此我們目前無法確定實際發售金額、配售代理費用和淨收益，可能會大大低於本招股説明書封面上規定的最高金額。

我們預計將使用從此次發行中獲得的收益如下：

這些預期用途代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖，未來可能會隨着我們計劃和業務條件的發展而變化。我們實際支出的金額和時間可能會因許多因素而有很大不同，包括我們的開發進度、臨牀試驗的狀況和結果，以及任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來應用此次發行的淨收益，投資者將依賴於我們管理層對此次發行淨收益的應用做出的判斷。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流和我們業務的預期增長。

因此，我們的管理層將有權酌情和靈活地運用此次發行的淨收益。

大寫

下表列出了截至2023年6月30日我們的現金及現金等價物和資本化摘要：

您應閲讀本資本化表以及本招股説明書中“收益的使用”一節、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節、我們的綜合財務報表以及我們的2022年年報和我們的10-Q報表中包含的相關説明，這些內容通過引用併入本招股説明書中。

假設我們的普通股發行價每股2.73美元(即我們普通股在納斯達克2023年10月27日的官方收盤價)每增加或減少0.25美元，假設我們在本招股説明書首頁提供的普通股數量保持不變，扣除配售代理費和估計我們應支付的發售費用後，我們的調整後現金、股東權益總額和總資本將增加或減少約70萬美元。同樣，假設假設每股2.73美元的公開發行價(即我們普通股在納斯達克2023年10月27日的官方收盤價)保持不變，假設不出售任何預先融資的認股權證，也不行使與此次發行相關的普通權證，並扣除配售代理費和估計應支付的發售費用後，我們發行的普通股股數每增加或減少100,000股，我們的調整後現金、股東權益總額和總資本將增加或減少約30萬美元。

上表中列出的表格和討論基於截至2023年9月30日的1,741,610股已發行普通股，不包括：

經進一步調整後的資本化並不假設行使本次發售中發行的普通權證所得款項。此外，截至目前，普通權證的會計處理尚未最終確定。正在評估普通權證的會計處理，以評估該安排是否符合權益分類工具或負債分類工具的資格。如有關安排鬚作為負債入賬，則普通權證將於結算時按公允價值確認為負債，並於未來報告期內按公允價值變動於未來報告期的每個資產負債表日重新計量至公允價值。

資本化假設不會出售本次發行中的預融資權證，如果出售，將減少我們在一對一基礎上發行的普通股數量。

我們普通股的市場

我們的普通股和若干已發行認股權證分別以“ZIVO”和“ZIVOW”的代碼在納斯達克上交易。

持有者

截至2023年9月30日，我們普通股的持有者約有219人。登記持有人的數量是根據我們的轉讓代理賬簿上登記的實際持有人數量計算的，並不反映“街道名稱”的股票持有人或存託信託公司所維護的證券頭寸清單中所列的個人、合夥企業、協會、公司或其他實體。

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於我們的業務運營，並預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何股息。未來宣佈派息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況和我們的董事會可能認為相關的其他因素。

稀釋

如果您投資於本招股説明書提供的證券，您的權益將立即稀釋至本次發行後普通股每股公開發行價與我們普通股調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2023年6月30日，我們普通股的歷史有形賬面淨赤字約為310萬美元，根據截至該日期已發行的1,569,943股計算，每股虧損約為2美元。每股有形賬面淨虧損代表我們的有形資產總額，不包括商譽和無形資產，減去總負債，除以我們普通股的總流通股數量。對新投資者的每股攤薄是指購買者在本次發售中為每股普通股支付的實際金額與本次發售完成後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2023年6月30日，我們普通股的預計有形賬面淨值約為50萬美元，或每股約0.28美元，生效後：(I)我們以登記直接發行的方式發行和出售171,666股我們的普通股，公開發行價為每股16.02美元，並於2023年6月30日以每股預資金權證16.01999美元的價格發行和出售預融資權證，以購買總計78,021股普通股；(Ii)於2023年6月30日同時私募發行A系列普通權證，以每股16.80美元的行使價購買最多249,688股普通股；B系列普通權證，以每股16.80美元的行使價購買最多249,688股普通股。我們的預計有形賬面淨值在扣除配售代理費用和本公司應支付的其他估計發售費用後，以每股2.73美元的假定公開發行價和附帶的普通權證發行普通股。

每股有形賬面淨值的攤薄是指購買者在此次發售中支付的每股金額與本次發售後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。在以每股2.73美元的假設公開發行價出售本次發售的普通股股份和附帶普通權證後，扣除配售代理費用和我們估計應支付的發售費用後，我們截至2023年6月30日的調整有形賬面淨值約為每股普通股2.00美元。這意味着我們的現有股東的每股有形賬面淨值將立即增加2.28美元，而在此次發行中購買普通股的投資者將立即稀釋每股1.10美元。金額不包括在此次發售中行使普通權證，也不在此次發售中出售預籌資權證，如果出售，將減少我們在一對一基礎上發售的普通股的數量。

上表列出的表格和討論基於截至2023年9月30日的1,741,610股已發行普通股，並假設(I)不出售本次發行中的預融資認股權證，如果出售，將減少我們在一對一基礎上發售的普通股數量，(Ii)不行使本次發售中發行的普通權證，並且不包括：

假設普通股每股2.73美元的假設公開發售價格每增加(減少)0.25美元，我們的備考金額將增加(減少)約0.15美元，每股攤薄給購買本次發行股份的新投資者的每股攤薄0.10美元，假設我們提供的普通股數量如本招股説明書首頁所載，在扣除配售代理費用和估計我們應支付的發售費用後，假設沒有出售任何預先融資的認股權證，也沒有行使與此次發行相關的普通權證。同樣，我們提供的普通股數量每增加(減少)100,000股，將增加(減少)為實施本次發行而調整的預計有形賬面淨值，每股增加(0.02)美元，對新投資者的稀釋將增加(減少)每股0.02美元。上述資料僅供參考，並將根據吾等與配售代理於定價時釐定的實際公開發售價格及本次發售的其他條款作出調整。此外，截至目前，普通權證的會計處理尚未最終確定。正在評估普通權證的會計處理，以評估該安排是否符合權益分類工具或負債分類工具的資格。如有關安排鬚作為負債入賬，則普通權證將於結算時按公允價值確認為負債，並於未來報告期內按公允價值變動於未來報告期的每個資產負債表日重新計量至公允價值。

只要行使上述任何未償還期權或行使認股權證，或根據我們的股權激勵計劃增發股份，可能會進一步稀釋新投資者的權益。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項

下表列出了我們所知的每一位實益擁有我們已發行和已發行普通股的5%以上的人的某些信息，以及我們的每位董事和指定的高管以及所有高級管理人員和董事作為一個整體實益擁有的普通股數量。所有百分比基於截至2023年9月30日已發行和已發行的1,741,610股普通股，在適用的情況下，受益所有權包括受益所有者有權在60天內獲得的股份。

某些受益所有人的擔保所有權：

管理層的安全所有權：

*低於1%

證券説明

我們的法定股本包括25,000,000股普通股，面值0.001美元。截至本招股説明書發佈之日，已發行的普通股數量為1,741,610股。

我們正在發行我們的普通股，以及購買一股我們普通股的普通股認股權證，假定公開發行價為每股2.73美元。

我們亦向每一位在本次發售中購買普通股的購買者提出要約，否則購買者連同其聯屬公司將在本次發售完成後立即實益擁有超過4.99%(或在購買者選擇時，9.99%)我們的已發行普通股，如果購買者選擇，將有機會購買代替普通股的預融資權證，否則將導致購買者實益擁有超過4.99%(或在購買者選擇時，9.99%)我們的已發行普通股。對於我們出售的每一份預先融資的權證(不考慮其中規定的任何行使限制)，我們提供的普通股數量將在一對一的基礎上減少。由於在此次發行中，一份普通權證將與每一份普通股一起出售，或者，每一份預籌資權證將購買一股普通股，因此，本次發售中出售的普通權證數量不會因出售普通股和預籌資權證的組合發生變化而發生變化。

我們還登記普通股和普通股，在行使預先出資的認股權證和普通股認股權證時不時發行。我們的普通股和/或預籌資權證的股票和普通權證可以立即分開，並將在此次發行中單獨發行。

普通股

普通股持有者對提交股東表決的所有事項，每股有一票投票權。我們普通股的持有者沒有累積投票權。普通股持有者將有權按比例獲得董事會宣佈的股息，這些股息可以現金、財產或公司股本的股票形式支付，這些股息可以是合法的可用資金。當本公司清盤、解散或清盤時，無論是自願或非自願，普通股持有人將有權在清償所有債務及其他負債後，獲得其在本公司合法可供分配的淨資產中的應課税額份額。沒有轉換、優先購買權或其他認購權，也沒有適用於普通股的償債基金或贖回條款。

普通權證

在此提供的共同認股權證的某些條款和條款的以下摘要並不完整，受共同認股權證條款的約束，並完全受共同認股權證條款的限制，其形式作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其一部分。潛在投資者應仔細閲讀共同認股權證表格的條款和規定，以完整描述共同認股權證的條款和條件。

概述。共同認股權證的某些條款在此列出，但僅為摘要，並受共同認股權證格式的相關規定的限制，該格式是作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物提交的。潛在投資者應仔細審閲普通權證形式的條款和規定。

本次發行的普通權證使持有人有權以相當於每股2.73美元的價格購買一股我們的普通股，可按以下討論的調整進行調整。

可運動性。普通權證可在其最初發行後的任何時間及直至其最初發行後五(5)年的任何時間行使。行使普通權證可於到期日或之前於到期日或之前向本公司辦事處遞交正式簽署的行使通知，並以保兑或正式銀行支票向本公司支付行使認股權證數目的行使價格，以行使普通權證。根據普通權證的條款，我們必須盡最大努力保持普通權證行使時可發行的普通股的登記聲明和現行招股説明書的效力，直至普通權證期滿為止。如果吾等未能維持有關在行使普通權證時可發行的普通股的登記聲明及現行招股章程的效力，普通權證持有人有權僅透過普通權證所規定的無現金行使功能行使普通權證，直至有有效的登記聲明及現行招股章程為止。共同認股權證還規定在終止日自動無現金行使，如其中所定義的那樣。

運動限制。持股人不得行使普通權證的任何部分，條件是持股人及其關聯公司和任何其他個人或實體在行使後將擁有超過4.99%的已發行普通股，該百分比的所有權是根據普通權證的條款確定的，但持有人可以免除不超過9.99%的百分比的限制。

行權價格。在普通權證行使時可購買的普通股每股整體行使價為每股$。如果某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件影響到我們的普通股，以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產，行權價格將受到適當調整。然而，普通股認股權證不會因普通股發行價格低於其行使價而作出調整。

零碎股份.行使普通股時，不會發行任何零碎普通股。如果在行使普通令狀後，持有人將有權獲得股份的部分權益，我們將在行使後就該部分支付現金調整，金額等於該部分乘以行使價。如果持有人同時行使多份普通股，我們將就該最終部分支付現金調整，金額等於該部分乘以行使價。

可轉讓性。在符合適用法律的情況下，普通權證可在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

基本面交易。如果發生普通權證所述的基本交易，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有的財產或資產，我們與另一人的合併或合併，收購我們已發行普通股的50%以上，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益擁有人，在任何隨後行使普通權證時，普通權證持有人將有權獲得相同種類和金額的證券。如果持有者在這種基本交易之前立即行使U Common NIT認股權證，他們將獲得的現金或其他財產。此外，在發生基本交易的情況下，吾等或任何後續實體將根據可於基本交易完成後的任何時間(或在基本交易完成後30天內(或如較遲，則為公開宣佈的日期)可同時行使的普通權證持有人的選擇權，向持有人支付相當於基本交易完成日該普通權證剩餘未行使部分價值的對價金額，該等代價金額基於Black-Scholes期權定價模式，該定價模式根據普通權證所載公式釐定。支付給持有人的對價將與就基本交易向普通股持有人提出和支付的對價類型或形式相同；如果沒有提出或支付此類對價，普通股持有人將被視為在該基本交易中收到了繼承人實體的普通股，就普通權證的本條款而言。

股東的權利。權證持有人在行使普通權證並獲得普通股股份之前，不享有普通股持有人的權利或特權或任何投票權。在普通股認股權證行使後發行普通股後，每名股東將有權就將由股東表決的所有事項持有的每股普通股享有一票投票權。

治國理政法。普通認股權證受紐約州法律管轄。

對尚未發行的普通權證的修訂

與本次發售有關，吾等可修訂已發行普通權證的條款，以購買最多499,376股我們以前發行的普通股，以降低該等認股權證的行使價格，使其與本次發售出售的普通權證的行使價格相等，並將該等認股權證可繼續行使的期限延長至本次發售出售的普通權證的期限。

預先出資認股權證

在此提供的預資資權證的某些條款和條款的以下摘要並不完整，受預資資權證條款的約束，並完全受預資資權證條款的限制，預資權證的形式作為本招股説明書的一部分作為登記聲明的證物提交。潛在投資者應仔細閲讀預融資權證表格的條款和條款，以獲得預融資權證的條款和條件的完整説明。

我們亦向每一位在本次發售中購買普通股的購買者提出要約，否則，在本次發售完成後，購買者連同其聯營公司將實益擁有我們的已發行普通股超過4.99%(或在購買者選擇時，為9.99%)，如果購買者選擇，將有機會購買代替普通股的預融資權證，否則購買者的實益所有權將超過4.99%(或在購買者選擇時，為9.99%)我們的已發行普通股。對於我們出售的每一份預融資權證(不考慮其中規定的任何行使限制)，我們提供的普通股數量將一對一地減少。

可運動性。預籌資權證在最初發行後可隨時行使，直至全部行使為止。每份預籌資權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，以及在任何時候登記發行經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的預籌資權證相關普通股的登記聲明，以有效並可供發行該等股份，或可豁免根據證券法登記發行該等股份，方法是就行使該等股份時購買的普通股數目全數支付即時可用資金。如果登記根據證券法發行預融資權證的普通股的登記聲明無效或可用，且根據證券法的登記豁免不適用於發行該等股票，則持有人可全權酌情選擇通過無現金行使方式行使預融資權證，在此情況下，持有人將在行使時獲得根據預融資權證所載公式釐定的普通股淨額。不會因行使預付資金認股權證而發行零碎普通股。代替零碎股份，我們將向持有者支付等於零碎金額乘以行權價格的現金金額。

運動限制。如果持有人（連同其附屬公司）將實益擁有超過4.99%（或，在發行任何預融資憑證之前由持有人選擇，9.99%）行使生效後立即我們已發行普通股的股份數量，由於有關擁有權百分比乃根據認股權證之條款釐定。然而，任何持有人可將該百分比增加或減少至不超過9. 99%的任何其他百分比，但持有人須就該百分比的任何增加至少61天事先通知我們。

行權價格。預融資憑證的行使價為每股0.001美元。

可轉讓性。在符合適用法律的情況下，預融資權證可在未經我們同意的情況下進行要約出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所上市。我們不打算申請將本次發行的預融資權證在任何證券交易所上市。如果沒有活躍的交易市場，預融資權證的流動性將受到限制。

作為股東的權利。除非預籌資權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股的所有權，否則預融資權證持有人在持有人行使認股權證前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本面交易。如預籌資權證所述的基本交易，且除某些例外情況外，一般包括對我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們全部或幾乎所有的財產或資產，我們與另一人合併或合併，收購超過50%的我們已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益擁有人，預融資認股權證持有人將有權在行使認股權證時獲得相同種類和金額的證券。如果持有人在緊接這類基本交易之前行使認股權證，他們將獲得的現金或其他財產。

治國理政。預先出資的認股權證受紐約州法律管轄。

其他可轉換證券

截至2023年7月30日，除上述證券外，(I)根據2021年計劃已發行232,110份期權，剩餘91,548股可供發行；(Ii)根據2019年計劃已發行130,208份期權，期限在5年至10年之間，其中60,937股仍未償還。

分紅

自成立以來，我們從未宣佈或支付過普通股的任何股息，在可預見的未來也不會支付股息。股息的支付取決於我們董事會的酌情權，並將取決於我們的收益、我們的資本要求、我們的財務狀況和其他相關因素。我們打算將任何收益再投資於我們業務的發展和擴張。未來向普通股股東支付的任何現金股利將在董事會根據董事會對我們的財務狀況和業績、收益、資金需求、資本要求、優先股的已發行和未償還程度以及其他因素(包括所得税後果、限制和適用法律)的評估而宣佈時支付。因此，不能保證我們普通股的任何股息都會得到支付。

我國公司章程、章程和內華達州法條款的反收購效力

以下是我們的公司章程、章程和內華達州法律中可能具有延遲、推遲或阻止公司控制權變更的效果的條款的簡要説明。

內華達州法律的反收購效果

企業合併

我們是一家內華達州的公司，通常受內華達州私人公司法典，內華達州修訂法令第78章，或“NRS”的管轄。

《國税法》78.411至78.444節(含首尾兩節)的“企業合併”條款一般禁止擁有至少200名股東的內華達州公司在該人成為有利害關係的股東的交易之日起兩年內與任何有利害關係的股東進行各種“合併”交易，除非該交易在該有利害關係的股東獲得這種地位之日之前得到董事會批准，或該合併在之後的股東會議上得到代表無利害關係股東所持未決投票權的至少60%的贊成票的批准，並延長至兩年期滿後，除非：

“合併”通常被定義為包括合併或合併或在一次或一系列交易中的任何出售、租賃交換、抵押、質押、轉讓或其他處置，“利益股東”具有：(A)總市值相當於公司資產總市值的5%或以上，(B)相當於公司所有流通股總市值的5%或更多，(C)公司盈利能力或淨收入的10%或更多，及(D)與有利害關係的股東或有利害關係的股東的聯營公司或聯營公司進行的某些其他交易。

一般而言，“有利害關係的股東”是指擁有(或在兩年內)擁有一家公司10%或更多有投票權股票的人。該法規可能禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更的嘗試，並因此可能阻止收購我們公司的嘗試，即使此類交易可能為我們的股東提供以高於現行市場價格的價格出售其股票的機會。

控制股權收購

《國税法》78.378至78.3793節(包括首尾兩節)的“控股權”條款適用於在內華達州直接或間接開展業務的“發行公司”，這些公司是內華達州至少有200名股東的公司，其中包括至少100名登記在冊的內華達州居民。在某些情況下，控制權股份法規禁止收購人在超過某些所有權門檻百分比後對其持有的目標公司股票進行投票，除非收購人獲得目標公司的無利害關係的股東的批准。該法規規定了三個門檻：五分之一或更多但不到三分之一，三分之一但不到多數，以及多數或更多，尚未獲得投票權。

一般而言，一旦收購人超過上述門檻之一，收購要約或收購中在90天內收購的股份將成為“控制權股份”，這些控制權股份將被剝奪投票權，直至無利害關係的股東恢復投票權。這些規定還規定，如果控制權股份被授予完全投票權，而收購人已獲得全部投票權的多數或更多，則所有沒有投票贊成授權控制權股份投票權的其他股東有權根據為持不同政見者權利設立的法定程序，要求支付其股份的公允價值。

公司可透過在其公司章程細則或附例中作出選擇，選擇不受控制股份條文的管限或“選擇退出”，但條件是選擇退出的選擇必須在收購人取得控制權益的日期後的第10天生效，即跨越上述三個門檻中的任何一個。我們沒有選擇退出控制股份法規，如果我們是此類法規中定義的“發行公司”，我們將受到這些法規的約束。

內華達州控制權股份法規的效力是，收購人以及與收購人相關行動的人將只獲得股東在年度會議或特別會議上的決議所賦予的控制權股份的投票權。內華達州的控制股份法，如果適用，可能會產生阻止對我們公司的收購的效果。

董事人數；空缺；免職

我們的章程規定，我們的董事會可以將董事人數確定為不少於1人，不超過9人。董事會的任何空缺可由剩餘董事的多數票通過，但少於董事會的法定人數。當選填補空缺的董事的任期應為其前任的未滿任期，並應持續到其繼任者正式當選並具有任職資格為止。因董事人數增加而須填補的任何董事職位，須由當時在任的董事以過半數的贊成票或在週年大會或為此目的而召開的股東特別會議上的選舉而填補。董事因增加董事人數而填補的職位，其任期僅至股東下次選舉董事為止。

我們的章程規定，董事的任何董事或董事均可在任何時候，無論是否有理由，由代表不少於有權享有投票權的已發行和已發行股本的多數的股東投票或書面同意而被免職。

授權股份

在股東不採取任何行動的情況下，我們可以隨時增加或減少我們有權發行的股票總數或任何類別的股票數量。董事會有權設立本公司多於一個類別或系列的股份，而不同類別及系列的股份應享有董事會藉決議案所規定的相關權利及優惠，以及指定的名稱。這種新類別或系列的發行可能會延遲、推遲或阻止公司控制權的變更，具體取決於該類別或系列的條款。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程包含預先通知條款，如果股東打算將商業建議書或董事提名(視情況適用)提交股東大會，則必須遵循這些條款。這些規定可能會阻止我們的股東在年度股東大會上提出問題或在年度股東大會上進行提名。

無累計投票

我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權。缺乏累積投票可能會使持有我們普通股多數股份的股東更難選舉任何董事進入我們的董事會。

董事及高級人員的法律責任限制及彌償

《國税法》78.138節規定，除非公司的公司章程另有規定，否則董事或高管不承擔個人責任，除非證明(I)董事或高管的行為或不作為構成了其受託責任的違約，並且(Ii)此類違約涉及故意的不當行為、欺詐或明知是違法的行為。

《國家税務條例》78.7502條允許公司賠償其董事和高級職員因一項受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序而實際和合理地產生的費用、判決、罰款和金額，如果該高級職員或董事(I)根據國税局78.138不負法律責任，或(Ii)本着善意行事，且該高級職員或董事的行為符合或不反對公司的最佳利益，並且在刑事訴訟或訴訟中，沒有合理理由相信該高級職員或董事的行為是非法的。《國税法》78.7502條要求公司對在任何訴訟或訴訟中勝訴或勝訴的董事或高管進行賠償。如果高級職員或董事的高級職員或董事在所有上訴結束後被有管轄權的法院判決對公司負有法律責任或支付給公司的和解金額，則《國家賠償法》78.7502條禁止公司進行賠償，除非且僅限於以下情況：鑑於所有情況，該人有公平合理地有權獲得此類費用的賠償，並要求公司賠償其高級職員和董事(如果他們作為董事高級職員或高級職員的服務在案情或其他方面成功地抗辯了他們作為董事高級職員或高級職員所產生的任何索賠、問題或事項)。

《國税法》78.751條允許內華達州公司在股東、公正的董事會成員或獨立法律顧問作出決定後，在最終處置之前，對其高級管理人員和董事在民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟的抗辯中發生的費用進行賠償。如果公司的公司章程、章程或其他協議中有這樣的規定，《國税法》78.751條要求公司在收到高級人員或董事的承諾後預支所發生的費用，如果有管轄權的法院最終裁定該高級人員或董事無權獲得公司的賠償，則公司必須預付償還金額的費用。《國税法》78.751節進一步允許公司根據其公司章程、章程或其他協議授予其董事和高級管理人員額外的賠償權利。

《國税法》78.752節規定，內華達州公司可以代表任何現在或過去是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人的人，或正在或曾經應公司要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司的董事高級職員、僱員或代理人的任何人，為針對他的任何責任以及他作為董事高級職員、僱員或代理人的身份或因其身份而產生的任何責任和費用，購買和維持保險或作出其他財務安排。不論該公司是否有權就該等法律責任及開支向他作出彌償。

我們已經與我們的每一位高級管理人員和董事簽訂了賠償協議，以在NRS允許的最大程度上為他們作為高級管理人員或董事的服務而合理地招致或遭受的費用、責任和損失提供賠償。這些協議規定，在任何訴訟最終處置之前或之後，如果某人是董事的一方或成為董事的一方，在收到董事或其代表的承諾後，如果最終確定此人無權獲得賠償，則必須償還這筆款項，否則就會發生預付費用和開支。在NRS允許的範圍內，我們可以購買和維護責任保險，或為此類義務或其他方面做出其他安排。

鑑於根據證券法產生的責任的彌償可根據上述條文或其他規定準許本公司董事、高級管理人員或控股人士承擔，本公司已獲告知，美國證券交易委員會認為該等彌償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是Issuer Direct Corporation。

上市

我們的普通股和若干已發行認股權證分別以“ZIVO”和“ZIVOW”的代碼在納斯達克上交易。

可供未來出售的股票

未來我們普通股在公開市場上的銷售，或此類股票在公開市場上的銷售，可能會不時對當時的市場價格產生不利影響。如下所述，由於合同和法律對轉售的限制，本次發行後我們部分股票的出售將受到限制。然而，在該等限制、失效或認為該等出售可能會發生後，在公開市場出售我們的普通股，可能會對當時的市價及我們未來籌集股本的能力造成不利影響。

以截至2023年9月30日的已發行普通股1,741,610股計算，在本次發售完成後，假設本次發售發行普通股，並假設我們只出售普通股和附帶的普通權證，且沒有預籌資權證和任何在本次發售中發行的普通權證均未獲行使，則我們的普通股將有4,672,012股發行。

除受鎖定協議約束的股份外，我們幾乎所有的流通股都將可以自由交易，但由我們的關聯公司持有的任何股份(該術語在證券法第144條中定義)只能在符合下述限制的情況下出售。

規則第144條

一般而言，根據證券法第144條，在本招股説明書生效之日起，任何人士如在前三個月內任何時間並非吾等聯屬公司，且實益擁有吾等普通股相關股份至少六個月，包括除吾等聯屬公司以外的任何先前所有人的持有期，則有權在公開市場出售無限數量的普通股，前提是可獲得有關吾等的最新公開資料，並且在持有此等股份至少一年後，包括吾等附屬公司以外的任何先前所有人的持有期，將有權不受限制地向公開市場出售無限數量的普通股。

任何人如果是我們的聯屬公司或在之前三個月內的任何時間曾是我們的聯屬公司，並且實益擁有受限證券至少六個月(包括聯屬公司)，則有權在任何三個月內出售數量不超過以下較大者的股票：

我們聯屬公司根據規則144進行的銷售也受到某些銷售條款和通知要求的約束，以及關於我們的最新公開信息的可用性。

禁售協議

見標題為“”的部分配送計劃“下面進行詳細的討論。

配送計劃

根據一項配售代理協議，本公司已聘請AG.P./Alliance Global Partners(“配售代理”)作為本公司的獨家配售代理，以徵集購買本招股説明書所提供證券的要約。配售代理並無買賣任何證券，亦無須安排買賣任何特定數目或金額的證券，但須盡其“合理的最大努力”安排本行出售證券。因此，我們可能不會出售所提供的全部證券。此次發行沒有最低募集金額，這是完成此次發行的一個條件。

我們將根據投資者的選擇，直接與某些投資者簽訂證券購買協議，這些投資者在此次發行中購買我們的證券。未簽訂證券購買協議的投資者應僅依據本招股説明書購買本次發行的我們的證券。配售代理可以聘請一個或多個子代理或選定的交易商參與此次發售。

配售代理協議規定，配售代理的義務受配售代理協議中所載條件的制約。

我們將在收到投資者購買根據本招股説明書提供的證券的資金後，將所發行的證券交付給投資者。我們預計在滿足慣例成交條件的情況下，於2023年左右交付根據本招股説明書發行的證券。

配售代理費、佣金及開支

本次發售完成後，吾等將向配售代理支付相當於本次發售證券所得現金總收益的7.0%的現金交易費。此外，我們將報銷安置代理與此次發售相關的自付費用，包括安置代理律師的費用和開支，最高可達75,000美元。

下表顯示了向我們提供的公開發行價格、配售代理費用和扣除費用前的收益。

吾等估計，吾等應付的發售總開支，包括註冊費、備案及上市費用、印刷費及法律及會計費用，但不包括配售代理費用，將約為317,260美元，其中2,900美元已預付預期的實報性開支，並將根據FINRA規則5110(G)(4)(A)退還予吾等，惟該等實報性開支並未實際發生。這一數字包括配售代理的責任費用，包括但不限於配售代理的法律顧問的法律費用，我們已同意在發售結束時支付這些費用。

禁售協議

吾等、吾等每名高級管理人員及董事，以及於本招股説明書日期持有百分之五(5%)或以上已發行普通股的持有人(S)已同意，除若干例外情況外，在本次發售完成後90天內，不會在未經配售代理事先書面同意的情況下提出、發行、出售、訂立出售合約、扣押、授出任何認購權或以其他方式處置任何可轉換為或可行使或可交換為普通股的普通股或其他證券。

配售代理可全權酌情在禁售期屆滿前隨時在沒有通知的情況下解除部分或全部受禁售期協議規限的股份。在決定是否從鎖定協議中解鎖股票時，配售代理將考慮證券持有人要求解鎖的理由、請求解鎖的股票數量以及當時的市場狀況等因素。

上市

我們的普通股和若干已發行認股權證分別以“ZIVO”和“ZIVOW”的代碼在納斯達克上交易。

賠償

我們已同意賠償配售代理的某些責任，包括證券法規定的責任，並貢獻配售代理可能被要求支付這些責任的付款。

發行價和行權價的確定

我們正在發售的證券的實際公開發行價，以及普通權證和我們正在發售的預融資權證的行使價，將在發售前我們的普通股交易的基礎上，在發售中由吾等與投資者協商。在決定我們發售的證券的公開發售價格時所考慮的其他因素，以及普通權證和我們發售的預融資權證的行使價格，將包括我們業務的發展階段、我們對未來的業務計劃及其實施程度、對我們管理層的評估、發售時證券市場的一般情況，以及其他被視為相關的因素。

規則M

配售代理可被視為證券法第2(A)(11)條所指的承銷商，其收取的任何佣金以及在擔任委託人期間轉售其出售的證券所實現的任何利潤，可被視為根據證券法承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於規則10b-5和交易法下的規則M。這些規則和規定可能會限制作為委託人的配售代理購買和出售我們證券的時間。根據這些規則和規定，配售代理(I)不得從事與我們的證券相關的任何穩定活動，以及(Ii)不得競購或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非《交易法》允許，直到它完成參與分銷。

電子化分銷

電子格式的招股説明書可能會在配售代理維護的網站上提供。在發行過程中，配售代理或選定的交易商可以電子方式分發招股説明書。除可打印為Adobe®PDF的招股説明書外，任何形式的電子招股説明書都不會用於此次發行。

除電子形式的招股章程外，配售代理網站上的資料及配售代理所維持的任何其他網站所載的任何資料，並非招股章程或註冊説明書的一部分，亦未獲吾等或配售代理以配售代理身分批准及/或背書，投資者不得依賴。

某些關係

配售代理及其聯營公司已經並可能在未來不時在正常業務過程中向我們提供投資銀行和金融諮詢服務，他們可能會因此獲得慣常的費用和佣金。

銷售限制

加拿大。證券只能在加拿大出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，該購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義的認可投資者，並且是國家文書31 103註冊要求、豁免和持續登記義務定義的許可客户。證券的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易。

如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33 105承銷衝突》(NI 33 105)第3A.3節的規定，配售代理無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區。對於已實施《招股説明書指令》的歐洲經濟區的每個成員國(每個“相關成員國”)，不得在該相關成員國向公眾要約任何證券，但可根據《招股説明書指令》下的下列豁免隨時向該有關成員國的公眾要約任何證券，前提是這些證券已在該相關成員國實施：

就本規定而言，就任何相關成員國的任何證券而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式和任何手段傳達關於要約條款和擬要約證券的充分信息，以使投資者能夠決定購買任何證券，因為在該成員國實施招股説明書指令的任何措施可能會改變這些證券。“招股説明書指令”一詞是指指令2003/71/EC(及其修正案，包括在相關成員國實施的2010年PD修正指令)。幷包括相關成員國的任何相關執行措施，“2010年PD修訂指令”一詞是指第2010/73/EU號指令。

英國。安置代理代表並同意：

瑞士。這些證券可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(The Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652a或Art.根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與證券或發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或公開提供。

本文件或與此次發行或證券相關的任何其他發售或營銷材料尚未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件將不會向瑞士金融市場監督管理局FINMA提交證券要約，證券要約也不會受到瑞士金融市場監管局的監管，而且證券要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。因此，不得在瑞士或從瑞士進行中國證券監督管理局及其實施條例和公告所界定的公開分銷、要約或廣告，以及不得向任何非合資格投資者分銷，而中國證券監督管理局向集合投資計劃的權益收購人提供的投資者保障，並不延伸至證券收購人。

澳大利亞。尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。

本招股説明書不構成《2001年公司法》(《公司法》)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳洲，根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，只能向“老練投資者”(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”(公司法第708(11)條所指的“專業投資者”)或其他人士(獲豁免投資者)發出任何證券要約，以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下發售證券是合法的。

豁免投資者在澳大利亞申請的證券在根據發行進行配售之日起的12個月內不得在澳大利亞發售，除非根據《公司法》第708條或其他規定的豁免，不需要根據《公司法》第6D章向投資者披露，或者要約是根據符合公司法第6D章的規定。任何購買證券的人都必須遵守澳大利亞的這種銷售限制。

本招股説明書只包含一般資料，並沒有考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特別需要。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定前，投資者需要考慮本招股章程內的資料是否適合他們的需要、目標和情況，如有需要，亦須就該等事宜徵詢專家意見。

給開曼羣島潛在投資者的通知。不得直接或間接邀請開曼羣島的公眾認購我們的證券。

臺灣。該證券尚未也不會根據相關證券法律法規在臺灣金融監督管理委員會登記，不得在臺灣境內通過公開發行或在構成臺灣證券交易法意義上的要約的情況下出售、發行或發售，該等要約須經臺灣金融監督管理委員會登記或批准。臺灣任何人士或實體均未獲授權提供、出售、提供有關建議或以其他方式中介在臺灣發售及出售該等證券。

香港潛在投資者須知。本招股説明書的內容未經香港任何監管機構審核。我們建議你方對此報價保持謹慎。如果您對本招股説明書的任何內容有任何疑問，請諮詢獨立的專業意見。請注意：(I)除《證券及期貨條例》(第571章，香港法例)附表1第I部所指的“專業投資者”及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”外，本公司的股份不得在香港以本招股章程或任何文件的方式發售或出售，或在其他情況下，如該文件並非《公司條例》(第32章，香港法例)(“公司條例”)所指的“招股章程”，或不構成就“公司條例”或“證券及期貨條例”的目的向公眾發出的要約或邀請，及(Ii)任何人士不得發出或管有任何有關吾等股份的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士的，或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港證券法準許如此做)，但有關出售或擬出售予香港以外的人士或根據證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”的股份除外。

人民Republic of China潛在投資者須知。本招股説明書不得在人民Republic of China(“中國”)內傳閲或分發，證券不得發售或出售，亦不會直接或間接向任何人士發售或出售以供再發售或轉售予任何中國居民，除非符合中國適用的法律、規則及法規。僅就本款而言，中華人民共和國不包括臺灣以及香港特別行政區和澳門特別行政區。

以色列。本文件不構成以色列證券法(5728-1968)或證券法規定的招股説明書，也未向以色列證券管理局提交或批准。在以色列國，本文件僅分發給《以色列證券法》第一份增編或附錄中所列投資者，且證券的任何要約僅針對這些投資者，其中主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股本超過5000萬新謝克爾的實體和《附錄》所界定的“合格個人”的聯合投資(可不時修訂)，統稱為合資格投資者(在每種情況下，為其自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為屬於附錄所列投資者的客户的賬户購買)。合格投資者將被要求提交書面確認，確認他們屬於附錄的範圍，瞭解該附錄的含義並同意。

法律事務

本招股説明書提供的證券的有效性將由內華達州雷諾的Fennemore Craig和密歇根州底特律的Honigman LLP傳遞。紐約Sullivan&Worcester LLP將在此次發行中擔任安置代理的法律顧問。

專家

Zivo Bioscience，Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表以及當時通過引用併入本招股説明書的各年度的合併財務報表已根據BDO USA，LLP，(n/k/a BDO USA，P.C.)的報告併入本招股説明書。一家獨立的註冊會計師事務所，作為審計和會計專家的權威在此註冊成立。關於合併財務報表的報告包含一個關於公司作為持續經營企業繼續經營的能力的説明性段落。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們在此招股説明書中通過引用將我們提交給美國證券交易委員會的大部分信息納入招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開可獲得的文件來向您披露重要信息。我們通過引用納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後將向美國證券交易委員會提交的某些信息將自動更新和取代這些信息。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書中包含或通過引用併入的信息，並將自這些文件提交之日起被視為本招股説明書的一部分。

吾等以引用方式將吾等已向美國證券交易委員會提交的下列資料或文件，以及吾等將根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案(根據第2.02項或Form 8-K或附表14A第7.01項提供的信息除外)納入本招股説明書及構成本招股説明書一部分的註冊説明書中，包括在註冊説明書日期之後及註冊説明書生效之前根據交易所法案提交的所有備案文件，註冊説明書生效後，直至本招股説明書所涵蓋證券的發售終止或完成為止：

作為一家規模較小的報告公司，吾等亦將吾等根據美國證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交予美國證券交易委員會的所有文件(不包括根據本招股説明書第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的現行報告以及在該等表格中提交的與該等項目相關的證物)納入本招股章程中作為參考，以供參考；或(Ii)在本招股説明書首次提交日期後但在發售終止之前。這些文件包括定期報告，如Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告和Form 8-K的當前報告，以及委託書。

吾等將免費向獲交付招股章程的每名人士(包括任何實益擁有人)提供一份以參考方式併入本招股章程但未隨招股章程一併交付的任何或所有文件的副本，包括以參考方式特別納入該等文件的證物。請求應發送至：

齊沃生物科學公司

東朗湖路21號100室

密歇根州布盧姆菲爾德山48304

電話：(248)452-9866

就本招股説明書而言，以引用方式併入或被視為併入本招股説明書的文件中所包含的任何陳述，將被視為修改、取代或替換，只要本招股説明書中包含的陳述修改、取代或替換該陳述。就本招股章程構成其一部分的註冊説明書而言，本文所載的任何陳述，或以引用方式併入或視為以引用方式併入的任何文件內所載的任何陳述，均須視為已被修改或取代，但如任何其他其後提交的文件亦以引用方式併入或被視為以引用方式併入任何其他提交的文件內，則該陳述須被視為修改或取代該陳述。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成註冊説明書的一部分，而本招股章程亦屬其中一部分。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了與這些證券的發行相關的S-1表格登記聲明。註冊聲明，包括所附的證物和時間表，包含關於我們和證券的其他相關信息。本招股説明書並不包含註冊説明書及其證物和附表中所列的所有信息。有關本公司及本招股説明書所提供股份的進一步資料，請參閲註冊説明書，包括其證物及附表。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，包括對這些報告的任何修訂，以及我們根據交易法第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提供的其他信息，都可以通過互聯網免費獲取。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為http://www.sec.gov.您可以在美國證券交易委員會的網站上獲取作為本招股説明書一部分的註冊説明書。

我們通過我們的網站www.zivobioscience.com以電子方式將美國證券交易委員會備案文件存檔或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費提供這些文件的副本。我們並未將網站上的資料以參考方式納入本招股説明書，閣下亦不應將其視為本招股説明書的一部分。我們在招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。

最多2,930,402股普通股

購買最多2,930,402股普通股的預融資認股權證

購買最多2,930,402股普通股的普通權證

最多2,930,402股普通股作為預籌資權證的基礎

最多2,930,402股作為普通權證基礎的普通股

獨家配售代理

AGP。

, 2023

第II部

招股説明書中不需要的資料

第十三條發行發行的其他費用。

下表列出了註冊人在本次發行完成後將支付的除配售代理費以外的所有費用。除美國證券交易委員會註冊費和FINRA備案費外，所有顯示的金額都是估計數。

項目14.對董事和高級職員的賠償

我們是在內華達州註冊成立的。《國家税務條例》78.7502(1)條規定，任何人如曾經是或曾經是該法團的董事人員、僱員或代理人，或正應該法團的要求作為另一法團或其他企業的董事的高級人員、僱員或代理人而成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方(由該法團提出或根據該法團提出的訴訟除外)，則該法團可依據該法定條文對該人作出彌償，如果他或她根據NRS 78.138不承擔法律責任，或以他合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，他或她沒有合理理由相信他或她的行為是違法的，則他或她就該等訴訟、訴訟或法律程序而實際及合理地招致的開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項，不獲賠償。董事78.138(7)規定，除有限的法定例外情況外，並且除非公司章程或其修正案(在2003年10月1日或之後提交)規定更大的個人責任，否則董事或高管不對公司或其股東或債權人因任何行為或沒有以其董事或高管的身份行事而造成的任何損害承擔個人責任，除非該行為78.138(3)確立的推定已被推翻，並且經證明：(I)其作為或不行事構成違反其作為董事或高管的受信責任；以及(Ii)這種違反行為涉及故意不當行為、欺詐或明知是違法行為。

NRS 78.7502(2)準許任何法團依據該法定條文彌償任何曾是或現為任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方或被威脅成為該等受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的人，以促致一項對該法團有利的判決，理由是該人以上述任何身分行事，以對抗開支，包括為達成和解而支付的款項，以及如他或她是根據類似標準行事，則他或她因該訴訟或訴訟的抗辯或和解而實際和合理地招致的律師費，但就任何申索、爭論點或事宜而言，不得依據NRS 78.7502作出彌償，而該等申索、爭論點或事宜是該人在接獲任何上訴後被具有司法管轄權的法院判定須對法團負法律責任或須向法團支付為與法團達成和解而支付的款項的，除非並僅以提起該訴訟或訴訟的法院或其他具司法管轄權的法院在顧及該案件的所有情況下裁定該人有公平合理地有權就該法院認為恰當的開支獲得彌償為限。NRS 78.751(1)規定，任何身為法團的董事高級人員、僱員或代理人的人，如因是或曾經是董事高級人員、僱員或代理人而在任何受威脅、待決或已完成的訴訟、起訴或調查(包括但不限於由法團提出或根據法團權利提出的訴訟)的抗辯中勝訴，則法團須彌償該人在該訴訟中實際和合理地招致的開支(包括但不限於律師費)，或現時或過去是應法團的要求，以另一法團、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級人員、僱員或代理人的身分，或在該訴訟中的任何申索、議題或事宜中提供服務。

NRS 78.751規定，根據NRS 78.7502進行的賠償不得被視為排他性的或排除受保障一方可能有權享有的任何其他權利(但不得向或代表有管轄權的法院最終判決的任何董事或高級職員在用盡其提出的任何上訴後對故意的不當行為、欺詐或明知違法而負有責任，以及這種故意的不當行為、欺詐或明知違法對訴因具有重大影響的情況負責)，並且對已停止擔任此類職位的董事、高級職員、僱員或代理人及其繼承人的賠償應繼續進行。遺囑執行人和管理人。NRS 78.752允許公司代表公司的董事人員、高級職員、僱員或代理人購買和維護保險，以賠償他或她以任何此類身份或因其身份而產生的任何責任，無論公司是否有權就此類責任對他或她進行賠償。

附例

我們的章程包括明確條款，規定在NRS允許的最大範圍內向我們的董事和高級管理人員提供賠償，並在最終處置該訴訟、訴訟或訴訟之前，我們強制支付此類人員為民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟辯護所產生的費用，在收到董事或高級管理人員或其代表承諾償還該金額後，如果最終確定該人員無權被我們擔保。我們的章程還允許我們代表任何此類人員購買和維持保險或做出其他財務安排，以支付某些責任和費用，無論我們是否有權就此類責任和費用向此類人員進行賠償。

另見對本文件第17項的答覆所作的承諾。

第十五項近期銷售的未登記證券。

以下是自2020年1月1日以來我們發行的所有證券的摘要，未經根據修訂後的1933年證券法（“證券法”）登記：

普通股：

令狀發行：

上述交易均不涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金或任何公開發售。我們認為，上述證券的要約、銷售和發行根據證券法第4(A)(2)條免於註冊，因為向接受者發行證券不涉及公開發行，或者依賴第701條，因為交易是根據該規則規定的補償福利計劃或與補償有關的合同進行的。在每項交易中，證券的接受者表示其收購證券的意圖僅用於投資，而不是為了出售或與任何分銷相關的目的，並在這些交易中發行的股票上標明瞭適當的圖例。通過與我們的關係，所有收件人都有充分的機會獲得有關我們的信息。這些證券的出售是在沒有任何一般招攬或廣告的情況下進行的。在每項交易中，證券的接受者表示其收購證券的意圖僅用於投資，而不是為了出售或與任何分銷相關的目的，並在這些交易中發行的股票上標明瞭適當的圖例。所有受助人都可以通過與我們的關係，獲得有關Zivo Bioscience，Inc.(“Zivo”)的信息。

項目16.證物和財務報表附表

(A)有關作為S-1表格登記聲明的一部分提交的展品清單，請參閲緊接本簽名頁之前頁面上的展品索引，該展品索引通過引用併入本文。

第17項承諾

(A)以下籤署的登記人在此承諾：

展品索引

(A)展品

簽名

根據經修訂的1933年證券法的要求，登記人已正式促使以下籤署人並獲得正式授權，於2023年10月31日在密歇根州布盧姆菲爾德山市代表其簽署本登記聲明。

根據經修訂的1933年證券法的要求，本表格S-1的註冊聲明已由以下人員以所示的身份和日期簽署。