展品 5.2

2023年10月4日

Zivo Bioscience, Inc

長湖東路 21 號，100 號套房

密歇根州布盧姆菲爾德希爾斯 48304

回覆：S-1 表格上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任內華達州的一家公司Zivo Bioscience, Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，負責根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）編寫與公司要約和出售有關的S-1表格（“註冊聲明”）的註冊聲明（“註冊聲明”），並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交公司普通股（i）股（“股份”）的總銷售價格不超過8,000,000美元，面值每股0.001美元（“普通股”）股票”），（ii）對於某些購買者而言，代替股票，預先注資認股權證，每份認股權證購買一股普通股（“預融資認股權證”），以及（iii）可立即行使的認股權證，每份認股權證（“普通認股權證”），以及（iv）認股權證所依據的普通股（“認股權證”，以及行使認股權證時可發行的股票和認股權證，“證券”）。證券將按照註冊聲明中的説明向公眾發行和出售，並根據註冊聲明中提及的註冊聲明中提及並在其簽名頁上註明的配售代理協議（“配售機構協議”），以及根據註冊聲明中提及的公司之間在註冊聲明中提及的證券購買協議、其簽名頁上註明的配售以及購買者簽署該協議（”證券購買協議”）。

根據內華達州私人公司法，我們假設，股票、認股權證和認股權證的出售以及認股權證的行使價將按公司董事會定價委員會確定的價格，價格不低於董事會截至本文發佈之日批准的最低價格。我們還假設，(i) 當公司按照註冊聲明和相關招股説明書的規定以及配售代理協議和證券購買協議（包括但不限於全額支付所有適用對價）以及按照配售代理協議和證券購買協議（包括但不限於全額支付所有適用對價）進行發行、出售、發行和交割時，將以有效方式發行、全額支付且不可估税；(ii) 認股權證股票，當它們和認股權證由以下機構發行、出售、發行和交付時公司如註冊聲明和相關招股説明書中所述，按照配售代理協議、證券購買協議和認股權證中規定的方式（包括但不限於全額支付所有適用的對價，包括行使價，以及以公司董事會批准的形式向行使標的認股權證的人發行和交付），因此，按付款發放將有效發放，已全額付清且不可課税。關於認股權證，我們沒有發表任何意見，即儘管公司目前保留了普通股，但公司證券的未來發行，包括認股權證，和/或對包括認股權證在內的公司已發行證券進行反稀釋調整，可能會導致認股權證可行使的普通股數量超過當時仍獲授權但未發行和可供發行的數量。

我們還假設該公司（a）是一家根據內華達州法律有效存在且信譽良好的公司，並且（b）擁有執行和交付以及履行配售代理協議、證券購買協議和認股權證規定的義務所需的公司權力和權力。我們還假設（x）公司執行、交付和履行配售代理協議、證券購買協議和認股權證（i）已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，並且（ii）未違反經修訂的公司章程、第二經修訂和重述的公司章程或內華達州任何適用的法律，以及（y）配售代理協議、證券購買協議和在此範圍內，認股權證已由公司正式執行和交付執行和交付受內華達州法律管轄。

我們注意到，Fennemore Craig, P.C. 單獨提交的意見書中述及了與公司和內華達州法律有關的各種事項，我們對這些事項沒有發表任何意見。

為了提出本意見，我們檢查了我們認為相關的此類文件的原件或副本。在進行檢查時，我們假設所有簽名的真實性、所有證書的正確性、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為副本提交的所有文件與原始文件的一致性、此類副本原件的真實性，以及公司提供給我們的所有記錄的準確性和完整性。

我們的意見僅限於本文所述事項。此處表達的意見所涵蓋的法律僅限於與認股權證有關的紐約州內部法律。

根據我們對此類文件和其他我們認為相關的事項的審查，我們認為，如果認股權證由公司按照註冊聲明、配售代理協議、證券購買協議和認股權證中描述的方式發行、出售、發行、正式執行和交付，將構成公司的約束性義務。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明附錄5.2提交，並同意在註冊聲明中 “法律事務” 標題下提及我們的公司。在給予此類同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條或委員會據此頒佈的規章和條例要求同意的人員類別。本觀點自本文發佈之日起表達，我們不承諾就此處陳述或假設的事實的任何後續變化或適用法律的任何後續變化向您提供任何建議。

DJK/IP/AJB/RZK/GSWA