附錄 5.1

2023年10月4日

Zivo Bioscience, Inc

東長湖路21號，100號套房

密歇根州布盧姆菲爾德希爾斯 48304

回覆：Zivo Bioscience, Inc. S-1表格的註冊聲明

女士們、先生們：

我們擔任內華達州的一家公司Zivo Bioscience, Inc.（以下簡稱 “公司”）的內華達州特別顧問，負責根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）根據S-1表格的註冊聲明註冊公司的額外證券，定義見下文。註冊聲明涉及擬發行（統稱 “發行”），總售價不超過8,000,000美元的普通股（已發行股份，“股份”），面值每股0.001美元（“普通股”）；（ii）某些買方代替股票購買普通股的預融資認股權證（“預融資認股權證”），以及（iii）可立即行使購買普通股的認股權證（“普通認股權證”），與預融資認股權證一起行使的 “認股權證”。認股權證所依據的普通股在本文中被稱為 “認股權證”。

我們已經檢查了下面列出的每份文件的原件或副本：

1。經公司高級管理人員認證的經修訂的公司章程；

2。經公司高級管理人員認證的第二份經修訂和重述的公司章程；

3.證券購買協議（“SPA”）的形式和配售代理協議（“PAA”）的形式；

4。普通認股權證的形式；

5。預先注資認股權證的形式；

6。截至2023年10月4日的公司董事會（“董事會”）關於批准SPA和PAA以及經公司高級管理人員認證的普通股、認股權證和認股權證的註冊和發行的決議（統稱為 “決議”）；以及

Zivo Bioscience, Inc.

回覆：Zivo Bioscience, Inc. S-1表格的註冊聲明

2023年10月4日

第 2 頁

7。公司將於2023年10月4日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-1表格註冊聲明（“註冊聲明”）。

我們已經審查了其他公司記錄、公司高管和公職人員證書以及我們認為必要或可取的其他協議和文件的原件或副本，以滿足本意見書的目的。我們依賴所有公職人員和公司高管的證明來確定其中所載所有事實事項的準確性。

在不限制上述內容概括性的前提下，經您的允許，我們在未經獨立核實的情況下假設：(i) 作為原件提交給我們的所有文件都是真實的，我們審查的所有文件上的簽名是真實的，作為經過認證、合格、光照、電子或傳真副本提交給我們的所有文件均符合原始文件；以及 (ii) 公司向我們提供的所有公司記錄以及所有我們審查過的公共記錄是準確和完整的。

我們注意到，董事會已經預留了足夠數量的正式授權但未發行的普通股，並假設公司將繼續在發行任何股票或認股權證之前保留足夠數量的普通股，以提供股票和認股權證的發行。我們還假設，在發行任何受本意見書約束的證券之前，公司將簽訂SPA和PAA，此類協議將完全生效。

基於上述內容，並遵守此處規定的資格、例外情況和限制，我們認為：

1。股票的發行已獲得公司的正式授權，當根據註冊聲明、SPA、PAA和決議的條款以及董事會或其正式組建和授權的委員會正式通過的決議並設定每股價格的發行和付款時，股票將得到有效發行、全額支付且不可評估。

2。普通認股權證和根據該認股權證發行的普通股已獲得公司的正式授權，在根據註冊聲明、SPA、PAA以及董事會或其正式組成和授權的委員會正式通過的決議的條款發行和付款後，設定了行使價 (a) 普通認股權證將有效發行，(b) 普通股在發行時根據該聲明發行根據普通認股權證，將有效發放，已全額支付且不可估税。

回覆：Zivo Bioscience, Inc. S-1表格的註冊聲明

2023年10月4日

第 3 頁

3.預融資認股權證的發行已獲得公司的正式授權，當根據SPA、PAA以及董事會或其正式組成和授權的委員會正式通過的決議發行和付款時，將設定每份預融資認股權證的價格（a）預先注資認股權證將有效發行，（b）根據預融資認股權證發行的普通股將有效發行，已全額付清且不可徵税。

除了內華達州的法律外，我們對任何司法管轄區的法律均不發表任何意見。上述觀點僅涉及內華達州現行法律（不包括法律衝突原則）的影響。如果在本意見發表之日後有任何適用法律發生變化，或者在本意見發表之日後我們發現任何可能改變上述觀點的事實，我們就沒有義務補充本意見。

該意見由內華達州發佈。通過發表本意見，Fennemore Craig, P.C. (i) 不應被視為在內華達州以外的任何其他州或司法管轄區進行業務交易，並且 (ii) 不同意內華達州以外的任何州的管轄。因本文表達的意見而產生的任何索賠或訴訟理由都必須向內華達州提出。您接受本意見即表示您同意上述內容。

我們同意您提交本意見作為註冊聲明的附件，並進一步同意在註冊聲明中任何地方使用我們的名稱。因此，在給予這些同意時，我們不承認我們屬於該法第7條、根據該法頒佈的證券交易委員會規章和條例或第S-K條例第509項需要徵得同意的人員類別。本信中表達的觀點自本函發佈之日起提出，我們對該日期之後可能發生的情況或事件不發表任何意見。

我們的意見明確侷限於上述事項，我們對與公司、普通股、普通認股權證、預先注資認股權證或認股權證有關的任何其他事項不發表任何意見，無論是暗示還是其他方式。