正如 2023 年 10 月 4 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-1

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

東長湖路21號，100號套房

密歇根州布盧姆菲爾德希爾斯 48304

(248) 452-9866

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Keith R. Marchiando

首席財務官

Zivo Bioscience, Inc

東長湖路21號，100號套房

密歇根州布盧姆菲爾德希爾斯 48304

(248) 452-9866

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

向公眾進行擬議銷售的大概日期：在本註冊聲明宣佈生效後儘快開始。

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，請選中以下複選框。

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（d）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在根據上述第8（a）條行事的證券交易委員會可能確定的日期生效。

本初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

初步招股説明書，待完成，日期為 2023 年 10 月 4 日

Zivo Bioscience, Inc

上限為普通股

預先注資的認股權證，最多可購買普通股

購買最多普通股的普通認股權證

最多為預先注資認股權證所依據的普通股

不超過普通認股權證所依據的普通股

這是合理的最大努力，發行不超過每股面值0.001美元的普通股（“普通股”），以及普通認股權證（“普通認股權證”），以假設的初始行使價為每股0.001美元購買最多普通股。我們的每股普通股將與普通認股權證一起出售，以最大努力購買內華達州公司Zivo Bioscience, Inc.（“公司”）發行的普通股（“本次發行”），假定公開發行價格為每股普通股美元（基於2023年10月上次公佈的普通股銷售價格為美元）。特此發行的普通認股權證可從發行之日起不時行使，自發行之日起五年後到期。我們的普通股和/或預先注資認股權證和普通認股權證的股份可立即分開，並將在本次發行中單獨發行。

我們還向在本次發行中購買普通股的購買者提供預先注資的認股權證（“預先注資認股權證”），以購買者在本次發行完成後立即實益擁有超過4.99％（如果買方選擇的話，為9.99％）的已發行普通股，以代替本次發行完成後立即實益擁有我們已發行普通股的4.99％以上（如果買方選擇，則為9.99％）將導致實益所有權超過4.99％的普通股（或者，在選舉時）我們已發行普通股的購買者，9.99％）。每份預籌認股權證的購買價格等於本次發行中普通股的購買價格減去0.001美元，每份預籌認股權證的剩餘行使價等於每股0.001美元。每份預先注資的認股權證都與普通認股權證一起發行。預先注資的認股權證和普通認股權證可立即分開，將在本次發行中單獨發行，但必須在本次發行中一起購買。對於我們出售的每份預先注資認股權證，我們發行的普通股數量將逐一減少。參見”證券的描述” 在本招股説明書中瞭解更多信息。

根據本招股説明書，我們還將發行在行使此處發行的預先注資認股權證和普通認股權證後可發行的普通股。根據我們與此類購買者於2023年簽訂的證券購買協議，這些證券將在本次發行中出售給某些購買者。

我們發行的普通股、預先注資認股權證和普通認股權證的股票將在一次收盤時出售。行使預先注資認股權證或普通認股權證時可發行的股票將在行使後發行。

本次發行沒有完成的最低普通股數量或最低總收益金額。由於本次發行沒有完成的最低證券數量或最低總收益金額，因此我們出售的證券數量可能少於本次發行的所有證券，如果我們出售的證券金額不足以實現本招股説明書中概述的業務目標，則本次發行的投資者將不會獲得退款。我們預計本次發行將在本次發行開始後的兩個工作日內完成，我們將在收到公司收到的投資者資金後交付與本次發行的交付對付（“DVP”）/收款對付款（“RVP”）相關的所有證券。因此，我們和配售代理均未做出任何安排將投資者資金存入托管賬户或信託賬户，因為配售代理人不會收到與出售本協議下提供的證券相關的投資者資金。由於沒有託管賬户，也沒有最低發行金額，投資者可能處於投資公司的境地，但由於對本次發行缺乏興趣，我們無法實現目標。

我們的普通股股票和部分未償還認股權證分別在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “ZIVO” 和 “ZIVOW”。2023年10月，納斯達克公佈的上一次普通股銷售價格為每股美元。每股的實際公開發行價格和隨附的普通認股權證將由我們、配售代理人（定義見下文）和本次發行的投資者決定，可能低於我們普通股的當前市場價格。因此，本招股説明書中使用的假定公開發行價格可能並不代表最終的公開發行價格。我們無意申請普通認股權證或預先注資認股權證在任何國家證券交易所或交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，普通認股權證和預先注資認股權證的流動性將受到限制。

投資我們的證券涉及重大風險。您應仔細閲讀本招股説明書第11頁開頭的 “風險因素” 以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分以及截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度10-Q表季度報告中描述的風險，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他全部信息，以討論以下信息：在投資我們的證券時應予以考慮。

美國證券交易委員會和任何州證券監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

我們已聘請作為我們的獨家配售代理人（“” 或 “配售代理”），盡其合理的最大努力來徵求在本次發行中購買我們證券的要約。配售代理人沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。由於沒有最低發行金額作為完成本次發行的條件，因此目前無法確定實際公開金額、配售代理費和向我們支付的收益（如果有），並且可能大大低於本招股説明書上面和整個招股説明書中規定的總最高發行金額。我們已同意向配售代理支付上表中列出的配售代理費，並向配售代理提供某些其他補償。參見”分配計劃” 從本招股説明書第40頁開始，瞭解有關這些安排的更多信息。

根據本招股説明書發行的證券預計將於2023年左右交割，但須滿足某些成交條件。

獨家配售代理

本招股説明書的發佈日期為2023年。

目錄

關於這份招股説明書

我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-1表格註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分）包括證物，這些證物提供了本招股説明書中討論的事項的更多細節（“註冊聲明”）。

在做出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書、本招股説明書中以引用方式納入的文件，以及我們可能授權與本次發行相關的任何招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書。本招股説明書是僅出售特此提供的證券的提議，但僅限在合法的情況下和司法管轄區內出售。本招股説明書中包含或納入本招股説明書中的信息僅是截至其發佈之日的最新信息。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。我們還可能提交招股説明書補充文件或註冊聲明的生效後修正案，本招股説明書是其中的一部分，其中可能包含與這些發行相關的重要信息。招股説明書補充文件或生效後的修正案還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該次發行有關的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或生效後的修正案之間存在任何不一致之處，則應酌情依賴招股説明書補充文件或生效後的修正案。我們敦促您仔細閲讀本招股説明書以及此處以引用方式納入的信息，如 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 標題下所述。

在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們和配售代理均不提出出售或尋求購買這些證券的要約。除美國以外，我們和配售代理沒有采取任何允許本次發行或持有或分發本招股説明書的行動，任何需要為此採取行動的司法管轄區。在美國境外的司法管轄區持有與本次發行相關的本招股説明書的美國境外人員必須瞭解並遵守與本發行和本招股説明書的分發相關的任何限制。

除非上下文另有要求，否則 “ZIVO”、“Zivo Bioscience”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指 Zivo Bioscience, Inc. 及其全資子公司：健康增強公司、HEPI 製藥公司、Wellmetrix, LLC、Wellmetrix, LLC、Zivo Bioscience, LLC、Zivo Biologic, Inc.、Zivo Biologic, Inc.、Zivo Llife 有限責任公司和Zivo Zoologic, Inc. 我們還允許在多個國家申請待處理的 “KALGAE™”、“ZIVO”、“ZIVO Bioscience” 和 “WELLMETRIX” 的商標申請。我們在其他商標、商品名稱、服務商標等方面可能擁有其他普通法權利，只要我們使用相應的商標，這些權利就會繼續有效。我們已經註冊了 “WellMetrix” 這個名字，以取代目前的 “WellMetris” 企業標識，並在2017年底獲得了拼寫相同的ICANN域名。本招股説明書中提及的其他服務標誌、商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。除上述情況外，僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱均不帶有®、© 和™ 符號，但不應將此類提法解釋為其各自所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其相關權利。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書包含前瞻性陳述。除本招股説明書中包含或納入的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。

“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將” 和類似的表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。除其他外，這些前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

這些陳述只是當前的預測，受已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致我們或我們行業的實際業績、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述的預期存在重大差異。我們在標題為” 的部分中更詳細地討論了其中的許多風險風險因素” 以及本招股説明書的其他部分。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。除非法律要求，否則在本招股説明書發佈之日之後，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

本招股説明書中的前瞻性陳述代表了我們截至本招股説明書發佈之日的觀點。我們預計，隨後的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。但是，儘管我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但除非適用法律要求，否則我們目前無意這樣做。因此，在本招股説明書發佈之日後的任何日期，您都不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們的觀點。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮下述具體風險、我們的2022年年度報告以及截至2023年3月31日和2023年6月30日的10-Q表季度報告中 “風險因素” 標題下描述的風險（以引用方式納入此處），以及招股説明書中包含或以引用方式納入的 “風險因素” 標題下描述的其他風險因素，包括我們向招股説明書提交的其他文件 SEC，在做出投資決定之前。請參閲這些後續報告，瞭解與投資我們的普通股或預先注資認股權證以及隨附的普通認股權證相關的風險的更多信息。如果真的發生任何此類風險和不確定性，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到嚴重損害。

與本次發行相關的風險

由於本次發行，我們的股東在公開市場上轉售我們的普通股，包括行使本次發行的普通權證時可發行的普通股，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們的大量普通股，包括在行使本次發行的普通認股權證時可發行的普通股，隨時可能在公開市場上出售。我們的普通股新股的發行，包括行使本次發行的普通認股權證後可發行的普通股，可能會導致我們擔心所持股權可能被稀釋的現有股東轉售我們的普通股。反過來，這些轉售可能會壓低我們的普通股的市場價格，從而壓低普通認股權證的市場價格。

我們的股票未來可能會出現出售或其他稀釋，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

如果我們的現有股東在對轉售和封鎖協議實施了適用的法律限制後，在公開市場上出售或表示打算出售大量普通股，則我們股票的交易價格可能會下跌。截至2023年9月30日，我們的已發行普通股為10,449,660股。截至2023年6月30日，我們的未償還期權總共可行使1,755,175股股票（包括未歸屬期權），未註冊和註冊認股權證可行使4,369,177股股票和可轉換債務。幾乎所有此類普通股都可以在公開市場上出售。如果行使未償還期權或認股權證，如果出售大量額外股票，或者如果人們認為這些股票將在公開市場上出售，我們的普通股乃至普通認股權證的交易價格可能會下跌。

我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用所得款項，所得款項可能無法成功投資。

我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並可能將其用於本次發行開始時所考慮的目的以外的其他用途。因此，您將依賴我們管理層對這些淨收益的用途的判斷，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。在使用淨收益之前，我們可能會以無法為公司帶來有利或任何回報的方式投資淨收益。

您購買的普通股的每股賬面價值可能會立即大幅稀釋。

每股普通股的公開發行價格大大高於我們普通股每股的淨有形賬面價值。因此，如果您在本次發行中購買證券，則您收購的每股普通股支付的有效價格將大大超過我們在本次發行之後的每股有形賬面淨價值。假設未行使本次發行中發行的普通認股權證，此類普通認股權證不計入任何價值，且此類普通認股權證被歸類為股權並計入股權，則每股將立即稀釋每股美元，即我們在本次發行生效後調整後的每股有形賬面淨值與每股普通股公開發行價格之間的差額。此外，如果先前發行的收購普通股的期權和認股權證以低於發行價的價格行使，或者將本次發行中提供的隨附普通認股權證記作負債，則您將面臨進一步的稀釋。

此外，我們還有大量未償還的股票期權和認股權證，為了籌集額外資金，我們將來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格額外發行普通股或其他可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券。如果未兑現的期權或認股權證被行使或結算，或者我們額外發行普通股或其他可轉換或可交換證券，則可能會進一步稀釋。我們無法向您保證，我們將能夠以等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優先於現有股東的權利，包括在本次發行中購買普通股的投資者。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。因此，如果我們以遠低於其投資價格的價格出售，那麼我們出售股票的購買者以及現有股東將經歷大幅稀釋。參見”稀釋” 有關本次發行可能產生的稀釋的更詳細的討論。

本次發行可能會導致我們普通股的交易價格下降。

每股價格，加上我們提議發行的普通股數量，以及本次發行完成後最終將發行的普通股數量，可能會導致我們普通股的市場價格立即下跌。本次發行完成後，這種下降可能會繼續。

為本次發行確定的普通股價格並不表示我們普通股的公允價值。

在確定普通股價格時，我們董事會（“董事會”）考慮了許多因素，包括但不限於我們在短期內籌集資金以繼續運營的需求、普通股的當前和歷史交易價格、增加參與本次發行可能性的價格、來自其他來源的資本成本、作為普通股組成部分發行的普通認股權證的價值以及類似的先例交易。普通股價格不一定與任何既定的價值標準有任何關係。沒有任何估值顧問或投資銀行家對普通股價格的公平性或充足性發表過看法。您不應將普通股價格視為我們公司或普通股價值的指標。

這是一項合理的最大努力，不要求出售最低數量的證券，我們可能不會籌集我們認為業務計劃所需的資金。

配售代理商已同意盡其合理努力征求購買本次發行中提供的證券的要約。配售代理人沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。沒有規定必須出售的最低證券數量或收益金額作為完成本次發行的條件。由於沒有最低發行金額作為本次發行結束的條件，因此目前無法確定實際發行金額、配售代理費和向我們支付的收益，並且可能大大低於上述規定的最高金額。我們出售的證券數量可能少於特此發行的所有證券，這可能會大大減少我們獲得的收益，如果我們出售的證券數量不足，不足以為我們的運營提供資金，則本次發行的投資者將無法獲得退款。”所得款項的用途” 此處的部分。因此，我們可能無法籌集我們認為在短期內運營所需的資金，可能需要籌集額外資金，這些資金可能無法提供或無法按我們可接受的條件提供。

我們使用虧損結轉的能力可能受到限制。

通常，就美國聯邦所得税而言，按價值計算，公司股票所有權在三年內變動超過百分之五十（50％）即構成所有權變更。所有權變更可能會限制我們使用可歸因於變更前一段時期的淨營業虧損結轉額的能力。因此，如果我們獲得淨應納税所得額，我們使用變更前的淨營業虧損結轉額來抵消美國聯邦應納税所得額的能力可能會受到限制。

與普通認股權證和預先注資認股權證相關的風險

本次發行中發行的普通認股權證或預融資認股權證沒有公開市場，我們預計不會有公開市場。

本次發行中提供的預先注資認股權證和普通認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統上架預先注資的認股權證和普通認股權證。如果沒有活躍的市場，預先注資的認股權證和普通認股權證的流動性將受到限制。

預先注資認股權證的美國聯邦所得税尚不確定。

我們和預先注資認股權證的持有人可能必須持有根據現行美國聯邦所得税法尚未結算的與預先注資認股權證有關的頭寸。美國國税局可能不同意公司的立場，這可能會給我們和我們的股東，包括預先注資認股權證的持有人，帶來不利的美國聯邦所得税後果。我們敦促潛在投資者就此諮詢其個人所得税顧問。

在行使普通認股權證或預融資認股權證之前，我們的普通認股權證或預先注資認股權證的購買者將不擁有普通股股東的任何權利。

發行的普通認股權證和預籌認股權證不賦予其持有人任何普通股所有權，例如投票權或獲得股息的權利，而只是代表以固定價格收購普通股的權利。行使此類普通認股權證或預先注資認股權證後，持有人僅有權對記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

如果我們不維持與行使預融資認股權證和普通認股權證時可發行的普通股有關的最新和有效的招股説明書，則持有人將只能在 “無現金基礎” 下行使此類預先注資認股權證和普通認股權證。

如果我們在持有人希望行使預融資認股權證或普通認股權證時不維持與行使此類認股權證時可發行的普通股有關的最新和有效的招股説明書，則他們只能在 “無現金基礎” 下行使這些認股權證，在任何情況下我們都無需向持有人支付任何現金或以淨現金結算此類認股權證。因此，持有人在行使預融資認股權證或普通認股權證時獲得的普通股數量將少於此類持有人以現金行使預先注資認股權證或普通認股權證時獲得的普通股數量。根據預融資認股權證或普通認股權證的條款，我們同意盡最大努力維持與行使此類認股權證時可發行的普通股有關的最新和有效的招股説明書，直到此類認股權證到期為止。但是，我們無法向您保證我們能夠做到這一點。如果我們做不到，持有人對我們公司的投資的潛在 “上行空間” 可能會減少。

我們未償還的認股權證可能會對普通股的市場價格產生不利影響，並使實現業務合併變得更加困難。

作為本次發行的一部分，我們將發行普通認股權證以購買普通股。就我們發行普通股以實現未來的業務合併而言，在目標企業眼中，行使這些普通認股權證後可能發行大量額外股票，這可能會使我們成為不那麼有吸引力的收購工具。此類證券一旦行使，將增加已發行和流通的普通股數量，並降低為完成業務合併而發行的股票的價值。因此，我們的普通認股權證可能會使實現業務合併變得更加困難或增加收購目標業務的成本。此外，普通認股權證所依據的普通股的出售，甚至可能出售，可能會對我們證券的市場價格或我們獲得未來融資的能力產生不利影響。如果行使這些普通認股權證，您的持股量可能會被稀釋。

預先注資的認股權證和普通認股權證本質上是投機性的，可能沒有任何價值。

此處提供的預先注資認股權證和普通認股權證並未賦予其持有人任何普通股所有權，例如投票權或獲得股息的權利，而僅代表以固定價格收購普通股的權利。具體而言，自發行之日起，預籌認股權證的持有人可以以每股0.001美元的行使價收購行使此類認股權證後可發行的普通股，普通認股權證的持有人可以以等於本次發行普通股公開發行價格的每股行使價收購行使此類認股權證後可發行的普通股。此外，在本次發行之後，預融資認股權證和普通認股權證的市場價值尚不確定，無法保證預融資認股權證或普通認股權證的市場價值將等於或超過其公開募股價格。

每份普通認股權證的每股行使價等於本次發行中普通股的公開發行價格，並在其原始發行日期五週年之內到期。如果普通認股權證可行使期間普通股的每股市場價格不超過普通認股權證的行使價，則普通認股權證可能沒有任何價值。

預先注資認股權證和普通認股權證的某些條款可能會阻止第三方收購我們。

預先注資認股權證和普通認股權證的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。預先注資認股權證和普通認股權證禁止我們參與構成 “基本交易” 的某些交易，除非倖存的實體承擔了我們在預融資認股權證和普通認股權證下的義務。此外，普通認股權證規定，如果某些交易構成 “基本交易”，則除某些例外情況外，此類認股權證的持有人有權選擇要求我們以此類認股權證中描述的價格回購此類普通股認股權證。預先注資認股權證和普通認股權證的這些條款和其他條款可能會阻止或阻止第三方收購我們，即使收購可能對您有利。

與我們的業務相關的風險

全球經濟和社會不穩定可能會對我們的收入、財務狀況或經營業績產生不利影響。

全球經濟的健康狀況，尤其是信貸市場和金融服務業的健康，以及我們社會結構的穩定，影響着我們的業務和經營業績。例如，信貸和金融市場可能會受到俄羅斯和烏克蘭之間當前衝突以及為此採取的應對措施的不利影響。如果信貸市場不利，我們可能無法在需要時或以優惠條件籌集額外融資。我們的客户可能會遇到財務困難或無法借錢為其運營提供資金，這可能會對他們購買我們的產品或及時支付我們產品的能力（如果有的話）產生不利影響。此外，不利的經濟狀況，例如最近的供應鏈中斷、勞動力短缺和持續的通貨膨脹，可能會對我們的供應商向我們的製造商提供材料和組件的能力產生不利影響，這可能會對我們的業務產生負面影響。這些經濟狀況使我們更難準確預測和規劃未來的業務活動。

該公司面臨祕魯政治不穩定和政府政策、法律和法規變化的風險。

該公司的藻池位於祕魯共和國，政治不穩定、與農業和外國投資有關的政府法規以及其他國家對祕魯的政策可能會在不同程度上受到不利影響。法規的任何變化或政治條件的變化都超出了公司的控制範圍，並可能對公司的業務產生不利影響。新的法律、法規和要求的效力和實施可能具有追溯效力。公司的運營可能會在不同程度上受到政府法規的影響，包括與生產限制、價格管制、出口管制、所得税、財產徵用、就業、土地使用、用水和環境立法有關的法規。

自2022年12月以來，祕魯的內亂和政治抗議活動加劇。內亂導致外國人出入祕魯的能力受到幹擾。公司繼續密切關注局勢及其對公司運營的潛在影響。

作為一家上市公司，我們已經承受了並將繼續增加的成本和對管理層的要求。

作為一家在納斯達克資本市場上市的美國上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用。這些額外成本可能會對我們的財務業績產生負面影響。此外，與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準的變化，包括美國證券交易委員會和納斯達克實施的法規，可能會增加法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時。這些法律、法規和標準有不同的解釋，因此，隨着監管和管理機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發生變化。我們打算投入資源以遵守不斷變化的法律、法規和標準，這種投資可能會增加一般和管理費用，並將管理層的時間和精力從創收活動轉移到合規活動上。如果儘管我們努力遵守新的法律、法規和標準，但我們仍未能遵守，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。

不遵守這些規定還可能使我們更難獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員責任保險，我們可能被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或相似的保險承擔更高的成本。這些事件的影響還可能使我們更難吸引和留住合格人員在董事會、董事會委員會或高級管理層任職。

我們有營業虧損的歷史，我們可能無法實現或維持盈利能力。此外，我們可能無法繼續作為持續經營企業。

自成立以來，我們在每個財政年度都出現淨虧損。截至2023年6月30日的財年，我們的淨虧損約為400萬美元，截至2023年6月30日，我們的累計赤字總額約為1.198億美元。我們不知道我們是否或何時會盈利（如果有的話）。我們目前預計，營業虧損和負現金流將持續至少未來幾年。

我們創造足夠收入以實現盈利的能力取決於我們是否有能力單獨或與戰略合作伙伴一起成功完成候選產品的開發並獲得必要的監管部門批准，以實現我們的候選產品的商業化。

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的經審計的合併財務報表是在我們將繼續作為持續經營企業編制的基礎上編制的，該企業考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。我們的審計師截至2022年12月31日的年度報告包含一個解釋性段落，説明我們自成立以來蒙受了重大損失，我們預計在成功執行業務計劃的過程中將繼續蒙受損失，並將取決於額外的公共或私人融資、與戰略合作伙伴的合作或許可安排，或額外的信貸額度或其他債務融資來源來為持續經營提供資金。根據我們的現金餘額、自成立以來的經常性虧損以及我們為十二個月計劃運營提供資金的現有資本資源，我們繼續經營的能力存在很大疑問。如下所述，我們將需要從股權或債務融資中獲得額外資金，這可能要求我們同意繁瑣的契約，授予資產擔保權益，簽訂要求我們放棄商業權利的合作和許可安排，或者以不利的條款授予許可證。無論條款如何，目前都無法保證我們是否能夠實現我們的籌款目標。如果沒有足夠的資金，公司可能需要減少運營開支，推遲或縮小其產品開發計劃的範圍，通過與他人的安排獲得資金，這可能要求公司放棄對本公司本來會尋求開發或商業化的某些技術或產品的權利，或者停止運營。

我們將需要大量的額外資金來實現我們的目標，而我們未能在需要時獲得這些必要的資本可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發工作。

自成立以來，我們的業務已經消耗了大量現金。我們預計，在可預見的將來，與計劃中的研究、開發和產品商業化工作相關的鉅額支出和運營虧損。此外，我們將需要額外的融資來實現我們的目標，如果我們不這樣做，可能會對我們的商業化努力產生不利影響。我們預計，如果且當我們：

如果我們在上述任何方面遇到任何延誤或遇到問題，可能會進一步增加與上述相關的成本。此外，我們蒙受的淨營業虧損可能會在每個季度之間以及逐年大幅波動，因此，對我們的經營業績進行同期比較可能無法很好地表明我們的未來表現。

我們的藻類生產涉及農業過程，受天氣、疾病、污染和水供應等風險的影響。

我們專有的藻類菌株的生產涉及複雜的農業系統，其內在風險包括天氣、疾病和污染。這些風險是不可預測的，高效和有效的藻類培育需要持續的光照、温暖的温度、低的降雨量和在營養豐富的環境中保持適當的化學平衡。

如果池塘的化學成分改變其所需的平衡，則由於有害生物的生長或其他生物問題，可能會出現異常高的污染水平，從而導致可收穫產量的損失。這些問題往往是在沒有警告的情況下出現的，有時很少或根本沒有關於適當補救或糾正措施的明確指標。但是，在露天環境中無法控制環境因素，因此，我們不能也不會嘗試為我們的系統、流程、位置或成本效益提供任何形式的保證。如果我們的種植者需要採取措施糾正池塘的任何化學失衡或污染，包括重新接種池塘，則此類措施可能無效，並可能中斷生產。如果我們的生產受到環境因素的負面影響，在產量改善之前，我們可能無法在一個或更長時間內完成大宗訂單。

我們依靠第三方來種植我們的專有藻類菌株並進行研究、臨牀前和臨牀試驗，而這些第三方的表現可能不令人滿意。

我們目前沒有，預計將來也不會獨立進行我們專有藻類菌株生長、研究、監測和管理我們正在進行的臨牀前和臨牀項目的任何方面。我們目前在這些物品方面依賴第三方，並預計將繼續依賴第三方，並且僅控制其活動的某些方面。

除非合同協議中另有規定，否則任何第三方均可隨時終止與我們的合約。如果我們需要達成替代安排，我們的商業化活動或候選療法開發活動可能會被推遲或暫停。我們對這些第三方進行研發活動的依賴減少了我們對這些活動的控制，但並不能減輕我們確保遵守所有必需的法律、監管和科學標準以及任何適用的試驗協議的責任。

這些事件中的任何一個都可能導致候選產品的開發延遲，包括我們的試驗延遲，或者我們的候選產品未能獲得監管部門的批准，也可能影響我們成功將當前候選產品商業化的能力。

由於我們的ZIVO藻類目前僅由一個種植者生產，因此失去該種植者將對我們的經營業績和現金流產生重大不利影響。

目前只有一個設施種植我們的 ZIVO 藻類。與該種植者的業務關係終止或該種植者的業務持續大幅減少，都可能延遲我們的生產工作，並可能對我們的經營業績和現金流產生重大不利影響。我們必須大幅增加種植者的數量，如果我們做不到，這將對我們的財務狀況和業務產生不利影響。

如果我們未能吸引和留住我們的首席執行官兼首席財務官、高級管理層和關鍵科學人員，我們可能無法成功開發我們的候選療法、進行臨牀試驗和將我們的候選療法商業化。

我們高度依賴我們的執行團隊成員，包括我們的首席執行官和首席財務官，他們的服務流失可能會對我們實現目標產生不利影響。我們的任何執行官都可以隨時離職，因為我們所有的員工都是 “隨意” 的員工。為我們的業務招聘和留住其他合格的員工、顧問和顧問，包括科學和技術人員，對我們的成功也至關重要。

招聘和留住合格的科學、臨牀、製造、銷售和營銷人員對於我們的成功也至關重要。鑑於眾多製藥和生物技術公司都在競爭類似的人員，我們可能無法以可接受的條件吸引和留住這些人員。在從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員方面，我們還面臨競爭。此外，我們依靠顧問和顧問，包括科學和臨牀顧問，來協助我們制定研發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能受僱於我們以外的僱主，並可能在與其他實體簽訂的諮詢或諮詢合同下作出承諾，這可能會限制他們對我們的可用性。

如果我們無法與第三方簽訂協議來營銷和銷售我們的候選產品，如果獲得批准，我們可能無法產生任何收入。

我們目前沒有產品的內部銷售、營銷和分銷能力，建立和維護這樣一個組織的成本可能超過這樣做的成本效益。為了銷售任何可能符合商業化條件的產品，我們必須建立我們的銷售、分銷、營銷、管理和其他非技術能力，或與第三方做出安排以提供這些服務。我們以前在經批准的產品的營銷、銷售或分銷方面的經驗有限，建立和管理銷售組織涉及重大風險，包括我們僱用、留住和激勵合格人員、產生足夠的銷售線索、為銷售和營銷人員提供充足的培訓以及有效管理分散在各地的銷售和營銷團隊的能力。我們內部銷售、營銷和分銷能力發展的任何失敗或延誤都將對我們的候選療法的商業化產生不利影響。

由於臨牀前研究和臨牀試驗的結果不一定能預測未來的結果，因此我們無法保證我們的其他候選產品在未來的研究或試驗中會取得良好的結果。

不應將臨牀前研究或臨牀試驗的陽性結果作為後續或更大規模的研究或試驗成功的證據。即使我們的候選產品在早期臨牀前研究或臨牀試驗中取得了積極的結果，也不能保證早期研究中顯示的任何候選產品的療效將在未來的研究和/或更大的人羣中得到複製或維持。同樣，短期研究中看到的有利安全性和耐受性數據可能無法在持續時間較長和/或更大人羣的研究中複製。如果任何候選產品在任何臨牀前研究或臨牀試驗中表現出不充分的安全性或有效性，我們可能會遇到嚴重延遲或被要求放棄該候選產品的開發。

此外，從臨牀試驗中獲得的數據容易受到不同的解釋。如果我們推遲或放棄開發任何候選產品的努力，我們可能無法創造足夠的收入來實現盈利，我們在行業和投資界的聲譽可能會受到嚴重損害，每種情況都會導致我們的股價大幅下跌。

我們某些產品的開發涉及漫長而昂貴的過程，結果不確定。我們可能會以及我們當前或未來的被許可方在完成任何產品的開發和商業化時產生額外費用或出現延遲，或者最終無法完成任何產品的開發和商業化。

在臨牀試驗期間或臨牀試驗的結果中，我們可能會以及我們當前或未來的被許可人經歷許多不可預見的事件，這些事件可能會延遲或阻礙我們獲得上市批准或將產品商業化的能力，包括：

如果我們需要對正在開發的候選生物技術產品或藻類生物質進行額外的臨牀試驗或其他測試，如果我們無法成功完成正在開發的候選產品的臨牀試驗或藻類生物質或其他測試，如果這些試驗或測試的結果不利或存在安全問題，我們或現有或未來的被許可方可以：

如果發現我們的補充劑或廣告活動違反了現有或新的法規，或者我們無法及時有效地對產品進行必要的更改以應對新法規，則對營養補充劑的監管加強以及我們的某些市場對營養補充劑採用的新法規可能會導致更嚴格的監管並損害我們的業績。

美國和其他市場越來越多地要求加強對膳食補充劑的監管，這可能會對我們施加額外的限制或要求，並增加經商成本。2019年2月11日，美國食品藥品管理局發佈了美國食品藥品管理局局長斯科特·戈特利布博士關於該機構努力加強膳食補充劑監管的聲明。美國食品和藥物管理局將優先考慮並集中資源用於貼錯標籤的產品，這些產品聲稱可以治療、治癒或緩解疾病，但這些產品聲稱可以治療、治癒或緩解疾病。戈特利布專員成立了膳食補充劑工作組，其任務是審查該機構的組織結構、流程、程序和做法，以尋找實現膳食補充劑監督現代化的機會。此外，美國食品和藥物管理局於2015年12月21日成立了膳食補充劑辦公室（“ODSP”）。這個新辦公室的設立使美國食品和藥物管理局的計劃擺脱了以前作為營養和膳食補充劑辦公室下屬部門的地位。ODSP將繼續監測膳食補充劑的安全性。

2016年8月，美國食品和藥物管理局發佈了經修訂的膳食補充劑指南草案：新膳食成分通知及相關問題。如果一家公司銷售的膳食補充劑含有美國食品和藥物管理局認為不是膳食成分的成分或需要NDI通知的新膳食成分（“NDI”），該機構可能會威脅或啟動對該公司的執法。例如，它可能會發出警告信，這可能會引發消費者訴訟，要求召回產品，甚至與司法部合作提起刑事訴訟。如果新的指導方針或法規要求我們重新制定產品或進行新的註冊，如果監管機構確定我們的任何產品不符合適用的監管要求，遵守監管要求的成本大幅增加，或者我們無法及時有效地對產品進行必要的更改以應對新法規，我們的運營可能會受到損害。此外，如果頒佈限制公司銷售或分銷營養補充劑的能力或對營養補充劑公司施加額外負擔或要求的政府法律或法規，我們的業務可能會受到損害。

我們農業科技行業的增長在一定程度上取決於市場對含有我們藻類的產品的接受程度。

我們農業科技業務的成功涉及在各種動物和人類產品中使用我們的藻類生物質。無法保證含有我們藻類的產品的成功分銷和市場接受度。與我們的產品缺乏市場認可度相關的費用或損失可能會損害我們為這些產品尋找或保留新許可證的能力。

如果我們的計算機系統遭到黑客攻擊，或者我們遇到任何其他網絡安全事件，我們可能會面臨運營中斷、機密信息泄露或損壞和/或業務關係受損，所有這些都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生負面影響。

我們依靠包括互聯網在內的信息技術網絡和系統來處理、傳輸和存儲電子信息，並管理或支持各種業務流程和活動。此外，我們會收集和存儲某些數據，包括專有業務信息，並且可能會訪問受隱私和安全法律法規約束的某些企業中的機密或個人信息。這些技術網絡和系統可能由於升級或更換軟件、數據庫或組件過程中出現故障、停電、電信或系統故障、恐怖襲擊、自然災害、員工失誤或瀆職、服務器或雲提供商泄露以及計算機病毒或網絡攻擊而受到損壞、中斷或關閉。網絡安全威脅和事件可能包括個人未經協調地試圖未經授權訪問信息技術網絡和系統，也可以是針對我們、我們的產品、客户和/或我們的第三方服務提供商的更復雜和更有針對性的措施，即高級持續威脅。安全漏洞可能導致商業祕密或其他知識產權被盜或泄露客户、供應商或員工的機密信息。如果我們無法防止信息技術系統的安全漏洞或其他損害，中斷可能會對我們的運營產生不利影響，並使我們面臨代價高昂的訴訟、隱私法規定的責任或處罰、網絡安全保護成本增加、聲譽損害和產品故障。

動物健康行業競爭激烈。

動物健康行業競爭激烈。我們的競爭對手包括獨立的動物健康企業、大型製藥公司的動物健康業務、特種動物健康企業和主要生產仿製藥的公司。我們認為，我們的許多競爭對手都在我們產品所服務的領域以及我們開發產品的領域開展研發活動。幾家新的初創公司也在動物健康行業競爭。我們還面臨來自全球藥品製造商以及營養保健品生產商的競爭。這些競爭對手可能有機會獲得更多的財務、營銷、技術和其他資源。因此，他們可能能夠投入更多資源來開發、製造、營銷和銷售其產品，發起或經受住激烈的價格競爭，或者更容易地利用收購或其他機會。

競爭壓力可能源於更有利的安全性和有效性產品概況、需求增長有限或向特定市場引入大量其他競爭產品、競爭對手降價、競爭對手利用其規模經濟的能力、競爭對手以比我們更低的成本生產或以其他方式採購動物保健產品的能力以及競爭對手獲得比我們更多或更新的技術的能力。

我們的研發依賴於對動物的評估，動物可能會受到禁令、額外的限制性規定或激進運動的更多關注。

我們需要評估候選產品對動物的影響。某些行業的動物試驗一直是爭議和負面宣傳的話題。一些組織和個人試圖禁止動物試驗或鼓勵通過適用於動物試驗的新法規。只要這些組織和個人的活動取得成功，我們的研發，乃至我們的業務、財務狀況和經營業績，可能會受到重大不利影響。此外，對我們或我們行業的負面宣傳可能會損害我們的聲譽。例如，由於消費者對動物權利、營養、健康相關問題或其他問題的看法不斷變化，農場動物生產者對其產品的需求下降或聲譽受到損害。對農場動物行業的任何聲譽損害也可能延伸到相關行業的公司，包括我們公司。消費者對在農場動物中使用一種或多種候選產品所持的不利看法也可能導致此類產品的使用減少，並可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

使用社交媒體可能會導致責任或聲譽損害。

我們和我們的員工使用社交媒體進行外部溝通。我們或我們的員工使用社交媒體就我們的候選產品或業務進行溝通可能會導致責任，導致商業祕密或其他知識產權的丟失，或者導致我們的員工、臨牀試驗患者、客户和其他人的個人信息被公開泄露。此外，社交媒體上對我們或我們的候選產品的負面帖子或評論可能會嚴重損害我們的聲譽、品牌形象和商譽。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並可能對我們的普通股價格產生不利影響。

我們面臨訴訟的風險。

我們是與AEGLE Partners, 2 LLC的仲裁糾紛當事方。此外，過去，證券集體訴訟通常是在證券市場價格下跌後對公司提起的。這種風險對我們尤其重要，因為生物技術公司近年來經歷了巨大的股價波動。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，分散管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。

此外，2022年1月4日，我們因故解僱了前首席執行官，並且認為我們沒有欠他任何遣散費。

即使我們成功地為這些索賠進行辯護，訴訟也可能導致鉅額費用，給我們的財務資源帶來巨大壓力，轉移管理層對核心業務的注意力，損害我們的聲譽。

與我們的普通股相關的風險

該公司不遵守納斯達克的持續上市要求。如果我們無法遵守納斯達克的持續上市要求，我們的普通股可能會被退市，這可能會影響我們普通股的市場價格和流動性，並降低我們籌集資金的能力。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市。除其他要求外，納斯達克還規定了持續的上市標準，包括最低出價、公眾持股量和股東權益要求。

正如我們之前在2023年5月26日披露的那樣，我們在2023年5月23日收到了納斯達克的通知信，通知該公司沒有遵守納斯達克上市規則5550（b）規定的250萬美元的股東權益要求。2023年5月30日，公司要求與納斯達克聽證會小組舉行聽證會，該聽證會於2023年7月13日舉行。在聽證會上，公司提出了恢復遵守《股東權益規則》的計劃。

2023年8月4日，公司收到納斯達克的一封通知信，通知公司，納斯達克聽證會小組已批准該公司的請求，將期限延長至2023年11月20日，以恢復對繼續在納斯達克上市的股東權益規則的遵守。該小組進一步指出，繼續上市的例外期限取決於公司在2023年10月5日當天或之前向美國證券交易委員會提交S-1表格的註冊聲明。納斯達克聽證會小組得出結論，鑑於該公司努力解決其當前的股權缺口，以及迄今為止為恢復合規做準備而採取的措施，本案的例外期限是合理的。納斯達克聽證會小組進一步指出，它認為該公司在例外期內的繼續上市不會對金融市場和潛在投資者構成不當風險。

此外，在例外期間，納斯達克聽證會小組保留根據納斯達克聽證會小組認為公司證券在納斯達克繼續上市不可取或沒有根據的任何事件、條件或情況重新考慮本例外條款的權利。此外，在例外期結束之前，公司必須及時向納斯達克聽證小組通報任何可能影響公司遵守納斯達克要求的重大事件。

我們打算在小組決定中規定的例外期結束之前恢復對《股東權益規則》的遵守。但是，在納斯達克最終確定公司已恢復遵守納斯達克適用的要求之前，無法保證該公司的證券將繼續在納斯達克上市。我們的證券從納斯達克退市將對我們的資本市場準入產生重大的不利影響，而由於退市而對市場流動性的任何限制或普通股價格的下跌都將對我們按照我們可接受的條件籌集資金的能力產生不利影響。

我們證券的市場價格和交易量可能會波動，並可能受到我們無法控制的經濟狀況的影響。

我們證券的市場價格可能會波動。一些可能對我們的證券價格產生負面影響或導致其價格和交易量波動的特定因素包括：

我們的主要股東和管理層擁有我們很大一部分的股票，並將能夠對須經股東批准的事項行使重大控制權。

截至2023年6月30日，我們的最大股東HEP Investments, LLC（“HEP” 或 “HEP Investments”）實益擁有我們約16.8％的普通股。因此，HEP Investments將有能力通過這種所有權地位來影響我們。該股東可以決定所有需要股東批准的事項，包括董事選舉、組織文件的修改或任何合併、資產出售或其他重大公司交易的批准。這可能會阻止或阻止個人可能認為符合股東最大利益的未經請求的普通股收購提案或要約。

我們的管理層已經發現了某些內部控制缺陷，管理層認為這些缺陷構成了重大缺陷。我們未能建立和維持有效的內部控制體系可能會導致財務報表出現重大誤報，或者導致我們未能履行報告義務或無法防止欺詐，在這種情況下，我們的股東可能會對我們的財務報告失去信心，這將損害我們的業務，並可能對普通股的價格產生負面影響。

隨着公司的不斷髮展，我們會審查和更新我們的內部控制、披露控制和程序以及公司治理政策。此外，我們必須遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“SOX”）第404條的內部控制評估和認證要求，管理層必須每年報告我們對財務報告的內部控制情況。在我們不再是適用的 SEC 規則所定義的 “小型申報公司” 之前，我們的獨立註冊會計師事務所無需根據 SOX 第 404 條正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。

我們的管理層對截至2022年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估得出的結論是，由於整體控制環境效率低下導致的重大缺陷，我們的控制措施無效。重大弱點主要源於我們的規模小，包括無法 (i) 在用户准入、供應商管理控制和職責分離領域維持適當設計的信息技術總體控制措施，包括與支持公司財務報告流程的某些信息技術系統相關的日記分錄控制；(ii) 設計和維持對複雜會計領域和相關披露的有效控制，包括所得税、股票薪酬，以及延期的研發義務——參與協議。具體而言，管理層沒有確定對税收條款審查的控制措施，包括與遞延所得税資產相關的估值分析、不確定税收狀況的考慮、所得税腳註和所需披露的編制、會計政策的選擇和適用、對財務報表的適當審查以及與遞延研發義務的會計和分類相關的GAAP的適用——參與協議。管理層沒有確定對股票薪酬審查的控制措施，包括對根據公司股票薪酬計劃授予的期權的估值。

與股票薪酬和所得税相關的會計錯誤的影響導致了我們對2022年年度報告的修訂。請參閲”附註2-對先前發佈的財務報表的修訂” 在我們的《2022年年度報告》中瞭解更多信息。

這些缺陷可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。任何內部控制系統，無論設計和運作多麼周密，都部分基於某些假設，只能為實現該系統的目標提供合理而非絕對的保證。任何未能或規避控制和程序的行為或不遵守有關控制和程序的法規都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大影響。由於投資者對我們財務報表的可靠性失去信心，這些事件中的任何一個都可能導致金融市場的不利反應，這最終可能對我們股票的市場價格產生負面影響，增加股價的波動性，並對我們籌集額外資金的能力產生不利影響。這些事件的影響還可能使我們更難吸引和留住合格人員在董事會任職和擔任執行官。

在流動性有限的前提下，公司正計劃採取措施修復這些重大缺陷。但是，我們無法向您保證，我們為糾正任何此類缺陷而實施的任何措施都將有效緩解或補救此類缺陷。

作為一家規模較小的申報公司，我們受大規模披露要求的約束，這可能會使投資者更難分析我們的經營業績和財務前景。

目前，根據《交易法》第12b-2條的定義，我們是 “規模較小的申報公司”。作為 “小型報告公司”，我們能夠在申報中提供簡化的高管薪酬披露，並在向美國證券交易委員會提交的文件中減少了某些其他披露義務，包括在年度報告中僅要求提供兩年的經審計的財務報表。因此，投資者分析我們的經營業績和財務前景可能更具挑戰性。

此外，根據《交易法》第12b-2條的規定，我們是非加速申報人，因此，根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條，美國證券交易委員會申報公司通常需要提供管理層對財務報告內部控制評估的審計師證明。由於我們沒有被要求也從未要求審計師提供管理層對財務報告內部控制的評估的證明，因此內部控制的重大缺陷可能在很長一段時間內未被發現。

我們的年度和季度經營業績可能會大幅波動，也可能低於投資者或證券分析師的預期，每種情況都可能導致我們的股價波動或下跌。

我們預計我們的經營業績將受到年度和季度波動的影響。我們的淨虧損和其他經營業績將受到多種因素的影響，包括：

如果我們的年度或季度經營業績低於投資者或證券分析師的預期，我們的證券價格可能會大幅下跌。此外，我們經營業績的任何年度或季度波動反過來都可能導致我們的股票價格大幅波動。我們認為，對我們的財務業績進行年度和季度比較不一定有意義，不應將其作為我們未來表現的指標。

未來出售和發行普通股或購買普通股的權利，包括根據我們的股權激勵計劃，可能會導致股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

我們預計，未來將需要大量的額外資金來繼續我們的計劃運營。在某種程度上，我們通過發行股權證券籌集額外資金，我們的股東可能會經歷大幅稀釋。我們可能會以我們不時確定的價格和方式通過一項或多筆交易出售我們的普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們在多筆交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，則隨後的出售可能會嚴重削弱投資者。這些出售還可能導致我們現有股東的實質性稀釋，新投資者可能獲得優於我們現有股東的權利。

我們不打算為普通股支付股息，因此任何回報都將僅限於我們的股票價值。

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅。我們目前預計，我們將保留未來的收益用於業務的發展、運營和擴張，並且預計在可預見的將來不會申報或支付任何現金分紅。因此，股東的任何回報將僅限於其股票的升值。

所得款項的使用

假設我們出售了根據本招股説明書發行的所有普通股，在扣除配售代理費和我們應付的預計發行費用後，假設沒有出售任何預先注資的認股權證，也沒有行使與本次發行相關的普通認股權證，根據每股和隨附的普通認股權證的假設發行價格，我們估計，我們在本次發行中出售普通股的淨收益將約為100萬美元。但是，由於這是一項盡最大努力的發行，並且沒有最低發行金額作為本次發行結束的條件，因此實際發行金額、配售代理費用和向我們提供的淨收益目前無法確定，可能大大低於本招股説明書封面上規定的最高金額。

我們預計將從本次發行中獲得的收益用於以下用途：

這些預期用途代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖，隨着我們的計劃和業務條件的發展，這些意圖在未來可能會發生變化。我們的實際支出金額和時間可能會有很大差異，這取決於許多因素，包括我們的開發進展、臨牀試驗的狀況和結果以及任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對本次發行淨收益的應用的判斷。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流和業務的預期增長。

因此，我們的管理層將自由決定和靈活地使用本次發行的淨收益。

大寫

下表彙總了截至2023年6月30日的現金和現金等價物以及市值：

您應閲讀本資本表以及本招股説明書中標題為 “所得款項用途” 的部分，以及標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分，以及我們的合併財務報表以及包含在本招股説明書中的2022年年度報告和10-Q表中的相關附註。

前述內容 形式上的因為調整後的信息僅供參考，我們在本次發行完成後的資本將根據實際公開發行價格和本次發行的其他按定價確定的條款進行調整。假設的每股公開發行價格（2023年10月我們在納斯達克公佈的普通股銷售價格）每上漲或減少0.25美元，將在適用情況下增加或減少本次發行後調整後的每股淨有形賬面價值每股美元，並視情況增加或減少購買本次發行股票的新投資者的攤薄幅度以每股美元計算，每種情況下均假設股票數量為如本招股説明書封面所述，我們提供的普通股仍然是同樣，假設沒有出售任何預先注資的認股權證，也沒有行使與本次發行相關的普通認股權證，扣除配售代理費和我們應付的預計發行費用。同樣，我們發行的普通股數量增加100萬股將使本次發行後的預計調整後有形淨賬面價值增加每股美元，並將參與本次發行的新投資者的每股稀釋幅度減少每股美元，而減少我們發行的1,000,000股普通股將使調整後的淨有形賬面價值減少每股美元，並增加每股稀釋量在本次發行中按每股美元向新投資者提供每股美元，每種情況下均假定為公眾假設沒有出售任何預先注資的認股權證，也沒有行使與本次發行相關的普通認股權證，扣除配售代理費和我們應付的預計發行費用後，每股美元的發行價格保持不變，這是我們在2023年10月在納斯達克公佈的普通股銷售價格。

上表中列出的表格和討論基於截至2023年9月30日已發行的10,449,660股普通股，不包括：

經進一步調整後的市值不假設行使本次發行中發行的普通認股權證的收益。此外，截至本文發佈之日，普通認股權證的會計處理尚未最終確定。正在評估普通認股權證的會計處理方法，以評估該安排是否符合股票分類工具或負債分類工具的資格。如果要求將該安排記作負債，則普通認股權證將在收盤時被確認為按公允價值計算的負債，並在未來報告期的每個資產負債表日重新計量為公允價值，公允價值的變動記錄在合併運營報表中。

資本化假設在本次發行中不出售預先注資的認股權證，如果出售，將減少我們在一對一的基礎上發行的普通股數量。

我們的普通股市場

我們的普通股和部分未償還認股權證分別在納斯達克交易，股票代碼為 “ZIVO” 和 “ZIVOW”。

持有者

截至2023年9月30日，我們的普通股共有大約219名登記持有人。登記持有人人數基於在我們的過户代理人賬簿上註冊的實際持有人人數，並不反映 “街道名稱” 股份的持有人或存託信託公司維護的證券頭寸清單中列出的個人、合夥企業、協會、公司或其他實體。

股息政策

我們從未申報或支付過普通股的現金分紅。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益用於業務運營，並且預計在可預見的將來不會為普通股支付任何股息。未來宣佈分紅的任何決定將由董事會酌情作出，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、總體業務狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。

稀釋

如果您投資本招股説明書所發行的證券，您的利息將立即稀釋至普通股每股公開發行價格與本次發行後調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2023年6月30日，我們普通股的歷史有形賬面淨赤字約為310萬美元，按截至該日的9,499,560股已發行股票計算，約合每股虧損0.33美元。每股淨有形賬面赤字等於我們的有形資產總額（不包括商譽和無形資產）減去總負債，除以已發行普通股的總數。向新投資者攤薄的每股收益是指購買者在本次發行中為每股普通股支付的有效每股金額與本次發行完成後立即支付的普通股每股淨有形賬面價值之間的差額。

截至2023年6月30日，我們普通股的預計淨有形賬面價值約為50萬美元，約合每股0.05美元，此前我們於：(i) 我們以每股2.67美元的公開發行價格發行和出售了1,03萬股普通股，以每股2.67美元的公開發行價格發行和出售了預先籌資的認股權證，總額為468,199 美元 2023年6月30日發行30股普通股；(ii) 2023年6月30日同時私募發行A系列普通認股權證總共購買1,498,130股普通股，行使價為每股2.80美元，B系列普通認股權證，總共購買1,498,130股普通股，行使價為每股2.80美元。在扣除配售代理費和我們應付的其他預計發行費用後，我們的預計淨有形賬面價值使本次普通股發行生效，假定公開發行價格為每股美元。

每股淨有形賬面價值的稀釋表示購買者在本次發行中支付的每股金額與本次發行後立即購買的普通股每股淨有形賬面價值之間的差額。在本次發行中以每股美元的假定公開發行價格出售普通股生效後，扣除配售代理費和我們應付的預計發行費用後，截至2023年6月30日，我們調整後的有形淨賬面價值約為每股普通股美元。這意味着我們現有股東的淨有形賬面價值立即增加到每股美元，而在本次發行中購買普通股的投資者每股淨值將立即稀釋每股美元（）美元。金額不包括本次發行中普通認股權證的行使，也不包括本次發行中未出售的預融資認股權證，如果出售，將減少我們在一對一的基礎上發行的普通股數量。

上表中列出的表格和討論基於截至2023年9月30日已發行的10,449,660股普通股，並假設（i）在本次發行中不出售預先融資的認股權證，如果出售，將減少我們在一對一的基礎上發行的普通股數量，（ii）不行使本次發行中發行的普通認股權證，不包括：

假設的普通股每股公開發行價格每上漲0.25美元（降低），將增加（減少）我們的預期，即本次發行後調整後的每股有形淨賬面價值約為美元，假設本招股説明書封面上列出的我們發行的普通股數量保持不變且扣除配售代理後，購買本次發行股票的新投資者的每股攤薄幅度將增加1美元費用和預計發行費用應由我們支付，前提是未出售任何預先注資認股權證，不行使與本次發行相關的普通認股權證。同樣，我們發行的普通股數量每增加（減少）1,000,000股，將使本次發行生效的預計淨有形賬面價值每股增加（減少）美元，並將新投資者攤薄每股美元。上面討論的信息僅供參考，將根據實際公開發行價格以及我們與配售代理商按定價確定的本次發行的其他條款進行調整。

只要這些未償還期權中的任何一項被行使或行使認股權證，或者我們根據股權激勵計劃發行更多股票，新投資者可能會進一步稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致股東的進一步稀釋。

某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜

下表列出了某些信息，這些信息涉及我們已知的每位受益擁有我們已發行和已發行普通股5％以上的個人，以及我們的每位董事和指定執行官以及所有高級管理人員和董事作為一個整體實益擁有的普通股數量。所有百分比均基於截至2023年9月30日已發行和流通的10,449,660股普通股，在適用的情況下，受益所有權包括受益所有人有權在60天內收購的股份。

某些受益所有人的擔保所有權：

管理層的安全所有權：

* 小於 1%

證券的描述

我們的授權股本由1.5億股普通股組成，面值0.001美元。截至本招股説明書發佈之日，已發行普通股為10,449,660股。

我們將以每股的假定公開發行價格發行普通股以及購買一股普通股的普通股認股權證。

如果在本次發行中購買普通股將導致買方及其附屬公司在本次發行完成後立即實益擁有我們已發行普通股4.99％以上（如果買方選擇的話，則為9.99％）以上的已發行普通股，我們也將向每位買方提供購買預先籌資認股權證的機會，以代替普通股，否則買方將獲得這種認股權證的受益所有權超過我們的4.99％（或買方選擇時為9.99％）流通的普通股。對於我們出售的每份預先注資的認股權證（不考慮其中規定的任何行使限制），我們發行的普通股數量將逐一減少。由於本次發行中將與每股普通股一起出售一份普通認股權證，或者作為替代方案，將每份預先注資的認股權證一起出售，以購買一股普通股，因此本次發行中出售的普通認股權證數量不會因出售的普通股和預融資認股權證組合的變化而發生變化。

我們還在登記行使預先注資認股權證和普通認股權證時不時發行的普通股和普通股。我們的普通股和/或預先注資認股權證和普通認股權證的股份可立即分開，並將在本次發行中單獨發行。

普通股

普通股持有人有權對提交股東表決的所有事項進行每股一票。我們的普通股持有人沒有累積投票權。普通股持有人將有權從合法可用的資金中按比例獲得董事會可能宣佈的股息，這些股息可以以現金、財產或公司股本的形式支付。在公司自願或非自願清算、解散或清盤後，普通股持有人將有權獲得在償還所有債務和其他負債後合法分配的公司淨資產中的應分攤比例。沒有轉換權、優先權或其他認購權，也沒有適用於普通股的償債基金或贖回條款。

普通認股權證

以下對特此發行的普通認股權證的某些條款和條款的摘要並不完整，完全受普通認股權證條款的約束和限制，普通認股權證的形式作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書構成其中的一部分。潛在投資者應仔細閲讀普通認股權證形式的條款和規定，以完整描述普通認股權證的條款和條件。

概述。 普通認股權證的某些條款載於此處，但僅為摘要，並完全受普通認股權證形式的相關條款的限制，普通認股權證作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分。潛在投資者應仔細閲讀普通認股權證形式規定的條款和條款。

本次發行中發行的普通認股權證使持有人有權以等於每股美元的價格購買我們的一股普通股，但須進行如下所述的調整。

可鍛鍊性。普通認股權證可在首次發行後的任何時間行使，也可以在首次發行後的五（5）年內隨時行使。普通認股權證的行使可以通過在到期日當天或之前在公司辦公室發出正式執行的行使通知來行使，同時以應付給公司的經認證或官方銀行支票全額支付行使價，以確定正在行使的普通認股權證的數量。根據普通認股權證的條款，在普通認股權證到期之前，我們必須盡最大努力維持與行使普通認股權證時可發行的普通股有關的註冊聲明和當前招股説明書的有效性。如果我們未能維持與行使普通認股權證時可發行的普通股有關的註冊聲明和當前招股説明書的有效性，則普通認股權證的持有人有權僅通過普通認股權證中規定的無現金行使功能行使普通認股權證，直到有有效的註冊聲明和當前的招股説明書為止。普通認股權證還規定在終止日期自動進行無現金行使，如其中所定義。

運動限制。持有人不得行使普通認股權證的任何部分，但持有人及其關聯公司和以集團形式行使的任何其他個人或實體在行使後將擁有已發行普通股的4.99％以上，因為此類所有權百分比是根據普通認股權證的條款確定的，但持有人可以放棄此類限制，但不超過9.99％的百分比。

行使價。 行使普通認股權證時可購買的每股普通股的行使價為每股美元。如果出現影響我們普通股的某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件，以及向股東分配任何資產，包括現金、股票或其他財產，則行使價將進行適當的調整。但是，普通認股權證不會因以低於行使價的價格發行普通股而進行調整。

部分股票。行使普通認股權證時不會發行普通股的部分股票。如果持有人在行使普通認股權證時有權獲得股票的部分利息，我們將在行使時就該分數支付現金調整，金額等於該分數乘以行使價。如果持有人同時行使多份普通認股權證，我們將就該最後一部分支付現金調整，金額等於該部分乘以行使價。

可轉移性。 根據適用法律，未經我們同意，普通認股權證可以出售、出售、轉讓或轉讓。

基本面交易。如果進行基本交易，如普通認股權證所述，通常包括普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產，我們與他人合併或合併，收購50％以上的已發行普通股，或者任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50％投票權的受益所有人，在隨後行使普通股時認股權證，普通認股權證的持有人將有權獲得持有人在進行此類基本交易之前行使美國普通單位認股權證本應獲得的種類和金額的證券、現金或其他財產。此外，如果進行基本交易，我們或任何繼承實體將由普通認股權證的持有人選擇在基本交易完成後隨時行使或在完成後的30天內（如果晚於公開發布之日），通過向持有人支付相當於該普通權證剩餘未行使部分價值的對價，向持有人購買普通認股權證基於 Black 的根本交易的完成斯科爾斯期權定價模型，根據普通認股權證中規定的公式確定。支付給持有人的對價將與基本面交易中向普通股持有人提供和支付的對價類型或形式相同；前提是，如果沒有提供或支付此類對價，就普通認股權證的本條款而言，普通股持有人將被視為在該基本交易中獲得了繼承實體的普通股。

作為股東的權利。 認股權證持有人在行使普通認股權證並獲得普通股股份之前，不享有普通股持有人的權利或特權或任何投票權。在行使普通認股權證後發行普通股後，每位持有人將有權就所有由股東投票的事項對記錄在案的每股股份進行一票。

適用法律。普通認股權證受紐約州法律管轄。

預先注資的認股

以下對特此發行的預融資認股權證的某些條款和條款的摘要並不完整，受預融資認股權證條款的約束並完全受其限制，該認股權證的形式作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書構成其中的一部分。潛在投資者應仔細閲讀預先注資認股權證形式的條款和規定，以完整描述預先注資認股權證的條款和條件。

如果在本次發行中購買普通股將導致買方及其附屬公司在本次發行完成後立即實益擁有我們已發行普通股4.99％以上（如果買方選擇的話，則為9.99％）以上的已發行普通股，我們也向每位購買者提供購買預先籌資認股權證的機會，以代替普通股，否則購買者將獲得這種認股權證的受益所有權超過我們的4.99％（或買方選擇時為9.99％）流通的普通股。對於我們出售的每份預先注資認股權證（不考慮其中規定的行使限制），我們發行的普通股數量將逐一減少。

可鍛鍊性。 預先注資的認股權證可在首次發行後的任何時間行使，直至全部行使為止。每份預籌認股權證均可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付一份正式執行的行使通知。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），登記預籌認股權證基礎普通股的發行情況隨時生效並可用於發行此類股票，或者《證券法》規定可豁免註冊通過全額支付立即可用的資金來發行此類股票行使時購買的普通股數量。如果登記根據《證券法》發行預籌認股權證所依據的普通股的註冊聲明無效或不可用，並且此類股票的發行不具有《證券法》規定的註冊豁免，則持有人可以自行決定選擇通過無現金行使預先融資認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據預融資公式確定的普通股淨數逮捕令。不會發行與行使預先注資認股權證相關的部分普通股。代替部分股票，我們將向持有人支付一筆等於部分金額乘以行使價的現金金額。

運動限制。 如果持有人（及其關聯公司）在行使生效後立即實益擁有我們已發行普通股數量的4.99％（或經持有人在發行任何預先注資認股權證之前選擇的9.99％），則該持有人將無權行使預先注資認股權證的任何部分，因為此類所有權百分比是根據認股權證的條款確定的。但是，任何持有人均可將該百分比提高或減少至不超過9.99％的任何其他百分比，但須至少提前61天向我們發出有關該百分比的任何增加通知。

行使價。預先注資認股權證的行使價為每股0.001美元。

可轉移性。 根據適用法律，未經我們同意，預先注資的認股權證可以出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所上市。 我們無意申請在本次發行中提供的預融資認股權證在任何證券交易所上市。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

作為股東的權利。 除非預融資認股權證中另有規定或憑藉該持有人對我們普通股的所有權，否則在持有人行使認股權證之前，預先注資認股權證的持有人不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本交易。 如果是基本交易，如預融資認股權證中所述，通常包括普通股的任何重組、資本重組或重新分類、全部或基本上全部財產或資產的出售、轉讓或其他處置，我們與他人合併或合併，收購我們50％以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為所代表的50％投票權的受益所有人根據我們的已發行普通股、持有人的預融資認股權證將有權在行使認股權證時獲得持有人在行使認股權證前夕行使認股權證本來可以獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。

適用法律。 預先注資的認股權證受紐約州法律管轄。

其他可轉換證券

截至2023年7月30日，除上述證券外，還有（i）根據2021年計劃發行了1,392,675股期權，還有549,291股可供發行，（ii）根據2019年計劃已發行了781,250份股票期權，期限在5年至10年之間，其中365,625股仍在流通。

分紅

自成立以來，我們沒有申報或支付過任何普通股股息，預計在可預見的將來也不會派發股息。股息的支付由董事會自行決定，除其他外，將取決於我們的收益、資本需求、財務狀況和其他相關因素。我們打算將任何收益再投資於業務的發展和擴張。根據董事會對我們財務狀況和業績、收益、資金需求、資本要求、先前對已發行和未償還優先股的索賠，以及包括所得税後果、限制和適用法律在內的其他因素，包括所得税後果、限制和適用法律的評估，未來向普通股股東支付的任何現金分紅。因此，無法保證我們的普通股的任何股息都會得到支付。

我們的公司章程、章程和內華達州法律的規定對反收購的影響

以下是我們的《公司章程》、《章程》和《內華達州法》中可能延遲、推遲或阻止公司控制權變更的條款的簡要描述。

內華達州法律的反收購影響

業務合併

我們是一家內華達州公司，通常受《內華達州私人公司法》、《內華達州修訂法規》第78章或 “NRS” 管轄。

NRS第78.411至78.444條（包括在內）中的 “業務合併” 條款通常禁止擁有至少200名股東的內華達州公司在該人成為利益股東的交易之日起的兩年內與任何利益相關股東進行各種 “合併” 交易，除非該交易在有關股東獲得此類身份之日之前獲得董事會的批准，或合併由董事會批准，然後獲得批准在股東大會上，由佔不感興趣的股東所持未付投票權的至少 60% 的股東投贊成票，並延至兩年期滿之後，除非：

“組合” 的定義通常包括合併或合併或任何出售、租賃交換、抵押、質押、轉讓或其他處置，其中 “利益股東” 具有：（a）總市值等於或大於公司資產總市值的5％，（b）總市值等於或大於所有已發行股票總市值的5％或以上該公司，（c）公司盈利能力或淨收入的10％或以上，並且（d）肯定的與感興趣的股東或感興趣的股東的關聯公司或同夥進行的其他交易。

通常，“感興趣的股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有（或在兩年內確實擁有）公司10％或以上的有表決權股票的人。該法規可能會禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更嘗試，因此，可能會阻止收購我們公司的嘗試，儘管此類交易可能為我們的股東提供以高於當前市場價格的價格出售股票的機會。

控制股份收購

NRS第78.378至78.3793條（含）中的 “控制股份” 條款適用於擁有至少200名股東（包括至少100名內華達州居民）的內華達州公司，並直接或間接在內華達州開展業務的 “發行公司”。控制份額法規禁止收購方在某些情況下在超過一定所有權門檻百分比後對其目標公司的股票進行投票，除非收購方獲得目標公司不感興趣的股東的批准。該法規規定了三個門檻：五分之一或以上但小於三分之一，三分之一但少於多數票，以及未決投票權的多數或以上。

通常，一旦收購方突破上述門檻之一，要約或收購中並在要約或收購後的90天內收購的股份將成為 “控制股”，在不感興趣的股東恢復權利之前，此類控制權股份將被剝奪投票權。這些條款還規定，如果控制權被授予全部表決權，並且收購人獲得了所有投票權的多數或以上，則所有其他不投票贊成授權控制權的股東都有權根據為持不同政見者權利制定的法定程序要求支付其股份的公允價值。

公司可以通過在公司章程或章程中做出選擇來選擇不受控股條款的約束或 “選擇退出” 控制權條款，前提是選擇退出選擇必須在收購人收購控股權之日後的第10天進行，即超過上述三個門檻中的任何一個。我們沒有選擇退出控制股法規，如果我們是此類法規中定義的 “發行公司”，則將受這些法規的約束。

內華達州控制股份法規的效力是，收購方以及與收購方聯合行事的人將僅獲得股東在年度會議或特別會議上通過決議授予的控制權股份的投票權。內華達州控制股權法（如果適用）可能會阻礙對我們公司的收購。

董事人數；空缺；免職

我們的章程規定，董事會可以將董事人數定為不少於一人，不超過九人。儘管少於董事會的法定人數，但董事會的任何空缺均可由剩餘董事的多數贊成票填補。當選填補空缺的董事應在其前任未滿的任期內當選，並應在繼任者正式當選並獲得資格之前一直擔任該職務。因董事人數增加而填補的任何董事職位均應由當時在職的大多數董事的贊成票或通過在年會或為此目的召開的股東特別會議上的選舉來填補。被選中填補因董事人數增加而產生的職位的董事只能在股東下次選舉董事之前任職。

我們的章程規定，通過代表不少於多數有權投票權的已發行和流通股本的股東的投票或書面同意，可以隨時將公司的任何董事免職，無論是否有理由。

授權股票

在股東不採取任何行動的情況下，我們可以隨時增加或減少我們有權發行的任何類別的股票總數或股票數量。董事會有權設立本公司多個類別或系列的股份，不同類別和系列的股份應具有董事會通過決議可能規定的相對權利和優惠以及名稱。根據類別或系列的條款，此類新類別或系列的發行可能會延遲、推遲或阻止公司的控制權變更。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程包含提前通知條款，如果股東打算在股東大會之前提出業務提案或董事提名（如適用），則必須遵守這些條款。這些規定可能阻止我們的股東將事項提交年度股東大會或在年度股東大會上提名。

沒有累積投票

我們的普通股持有人在董事選舉中沒有累積投票權。缺乏累積投票可能會使擁有低於我們普通股多數的股東更難選舉董事會的任何董事。

董事和高級職員的責任限制和賠償

NRS第78.138條規定，除非公司的公司章程另有規定，否則董事或高級管理人員不承擔個人責任，除非經證實 (i) 董事或高級管理人員的行為或不作為構成了其信託義務的違反，以及 (ii) 此類違規行為涉及故意不當行為、欺詐或明知違法行為。

如果高管或董事 (i) 根據NRS 78.138不承擔責任，或者 (ii) 本着誠意並以合理的方式行事，NRS第78.7502條允許公司向其董事和高級管理人員賠償與威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或程序相關的實際和合理的費用、判決、罰款和和解金額被認為符合或不反對公司的最大利益，如果是刑事訴訟或訴訟，則沒有合理的理由相信該官員或董事的行為是非法的。NRS第78.7502條要求公司對根據案情或其他方式成功為任何訴訟或訴訟進行辯護的董事或高級管理人員進行賠償。如果有管轄權的法院在用盡所有上訴後，裁定該高管或董事對公司負有賠償責任，或對支付給公司的和解金額負責，則公司不予賠償，除非且僅限於法院認定，鑑於所有情況，該人有公平合理的權利就此類費用和要求獲得賠償如果公司的高級管理人員和董事在案情或其他方面取得了成功，則公司將向他們提供賠償為因擔任董事或高級管理人員而產生的任何索賠、問題或事項進行辯護。

NRS第78.751條允許內華達州的一家公司在股東、無利害關係的董事會成員或獨立法律顧問的決定下，在最終處置民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟之前，向其高管和董事賠償他們在為民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時所產生的費用。如果公司的公司章程、章程或其他協議有此規定，則NRS第78.751條要求公司預付在收到高管或董事的承諾以償還款項時產生的費用，前提是有管轄權的法院最終裁定該高級管理人員或董事無權獲得公司的賠償。NRS第78.751條進一步允許公司根據其公司章程、章程或其他協議授予其董事和高級管理人員額外的賠償權。

NRS第78.752條規定，內華達州公司可以代表任何現任或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者應公司要求擔任或曾經擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險或做出其他財務安排，以應對其聲稱的任何責任和責任以及他以董事、高級職員、僱員或代理人的身份發生的費用或因其身份而產生的費用例如，無論公司是否有權向他賠償此類責任和費用。

我們已與每位高級管理人員和董事簽訂了賠償協議，在NRS允許的最大範圍內為他們在擔任高級管理人員或董事時合理產生或遭受的費用、責任和損失提供賠償。協議規定，在最終確定某人無權獲得賠償的情況下，如果某人因擔任董事或高級管理人員而成為該訴訟的當事方，則在收到董事或高級管理人員或代表董事或高級管理人員作出的償還該款項的承諾後，該人因擔任董事或高級管理人員而成為該訴訟當事方的任何訴訟所產生的預付費用和費用。在 NRS 允許的範圍內，我們可能會購買和維持責任保險，或為此類義務或其他方式做出其他安排。

就根據上述規定或其他規定允許公司的董事、高級管理人員或控股人賠償《證券法》產生的責任而言，公司被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是發行人直接公司。

清單

我們的普通股和部分未償還認股權證分別在納斯達克交易，股票代碼為 “ZIVO” 和 “ZIVOW”。

可供將來出售的股票

未來我們在公開市場上出售普通股，或此類股票在公開市場上可供出售，可能會對不時出現的市場價格產生不利影響。如下所述，由於合同和法律對轉售的限制，本次發行後，我們部分股份的出售將受到限制。儘管如此，在此類限制、失效或認為可能發生此類出售之後，我們在公開市場上出售普通股，可能會對當時的市場價格以及我們未來籌集股權資本的能力產生不利影響。

根據截至2023年9月30日的已發行普通股數量，假設在本次發行中發行普通股，本次發行完成後，我們的普通股將流通。

除受封鎖協議約束的股票外，我們幾乎所有的已發行股票都可以自由交易，但我們的關聯公司持有的任何股票（該術語在《證券法》第144條中定義）只能在遵守下述限制的情況下出售。

第 144 條規則

一般而言，根據自本招股説明書發佈之日起生效的《證券法》第144條，任何人如果在過去三個月中任何時候都不是我們的關聯公司，並且在至少六個月內實益擁有我們普通股的相關股份，包括除我們的關聯公司以外的任何先前所有者的持有期，均有權向公開市場出售無限數量的普通股，但須提供當前的公開信息關於我們是可用的，並且在持有此類股票至少一年後，包括除我們的關聯公司以外的任何先前所有者的持有期，都有權不受限制地向公開市場出售無限數量的普通股。

如果是我們的關聯公司或在過去三個月中曾是我們的關聯公司，並且受益持有限制性證券至少六個月的人，包括關聯公司，有權在任何三個月期限內出售不超過以下兩項中較大值的股份：

我們的關聯公司根據第144條進行的銷售還受某些銷售方式的規定和通知要求以及有關我們的最新公開信息的可用性的約束。

封鎖協議

參見標題為” 的部分分配計劃” 詳情請見下文。

分配計劃

根據配售機構協議，我們已聘請擔任我們的獨家配售代理，以徵求購買本招股説明書中提供的證券的要約。除了盡其 “合理的最大努力” 安排我們出售證券外，配售代理人不購買或出售任何證券，也不需要安排購買和出售任何特定數量或金額的證券。因此，我們可能不會出售所發行的全部證券。沒有最低收益金額作為本次發行結束的條件。

我們將直接與某些投資者簽訂證券購買協議，這些投資者可以選擇在本次發行中購買我們的證券。未簽訂證券購買協議的投資者在本次發行中購買我們的證券時應完全依賴本招股説明書。配售代理可以聘請一個或多個子代理商或選定的經銷商參與本發行。

配售機構協議規定，配售代理人的義務受配售機構協議中包含的條件的約束。

我們將在收到用於購買根據本招股説明書發行的證券的投資者資金後向投資者交付發行的證券。我們預計將在2023年左右交付根據本招股説明書發行的證券，前提是滿足慣例成交條件。

配售代理費、佣金和開支

本次發行結束後，我們將向配售代理人支付現金交易費，相當於本次發行中出售證券給我們的總現金收益的百分比。此外，我們將向配售代理人報銷與本次發行相關的自付費用，包括配售代理律師的費用和開支，最高可達美元。

下表顯示了向我們提供的公開發行價格、配售代理費用和扣除費用前的收益。

我們估計，我們應支付的發行總費用，包括註冊費、備案費和上市費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括配售代理費，將約為美元，其中美元是預先支付的預期應計費用，如果根據FINRA規則5110 (g) (4) (A)，此類應計費用實際上不是產生的，則將退還給我們。該數字包括配售代理的應付費用，包括但不限於我們同意在發行結束時支付的配售代理法律顧問的律師費。

封鎖協議

截至本招股説明書發佈之日，我們、我們的每位高管和董事以及百分之五（5％）或以上的已發行普通股的持有人已同意，在一段時間內不出售、發行、出售、簽訂銷售合同、抵押、授予任何出售或以其他方式處置我們的任何普通股或其他證券的期權，但有某些例外情況除外未經配售代理事先書面同意，本次發行完成後 90 天。

在封鎖期到期之前，配售代理人可自行決定隨時根據封鎖協議發行部分或全部股份，恕不另行通知。在決定是否從封鎖協議中發行股票時，配售代理人將考慮證券持有人要求釋放的理由、被要求發行的股票數量以及當時的市場狀況等因素。

清單

我們的普通股和部分未償還認股權證分別在納斯達克交易，股票代碼為 “ZIVO” 和 “ZIVOW”。

賠償

我們已同意向配售代理人賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債，並繳納配售代理可能需要為這些負債支付的款項。

發行價和行使價的確定

我們所發行證券的實際公開發行價格，以及我們發行的普通認股權證和預先注資認股權證的行使價，將由我們與本次發行的投資者根據發行前普通股的交易情況等進行協商。在確定我們所發行證券的公開發行價格以及我們發行的普通認股權證和預籌認股權證的行使價時考慮的其他因素將包括我們業務的發展階段、我們未來的業務計劃及其實施程度、對我們管理層的評估、發行時證券市場的總體狀況以及其他被認為相關的因素。

法規 M

根據《證券法》第2（a）（11）條的定義，配售代理人可以被視為承銷商，其收到的任何佣金以及在擔任委託人期間轉售其出售的證券而獲得的任何利潤都可能被視為承保折扣或佣金。作為承銷商，配售代理人必須遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於《交易法》第10b-5條和第M條例。這些規章制度可能會限制作為委託人的配售代理人購買和出售我們證券的時間。根據這些規章制度，配售代理人（i）不得從事與我們的證券有關的任何穩定活動，（ii）在完成參與分銷之前，不得競標或購買我們的任何證券，也不得試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除了《交易法》允許的範圍外。

電子分銷

電子格式的招股説明書可以在配售代理維護的網站上公佈。與發行有關，配售代理人或選定的交易商可以通過電子方式分發招股説明書。除了以 Adobe® PDF 形式打印的招股説明書外，本次發行將不使用任何形式的電子招股説明書。

除電子格式的招股説明書外，配售代理人網站上的信息以及配售代理人維護的任何其他網站上包含的任何信息均不屬於本招股説明書或註冊聲明的一部分，未經我們或配售代理人以配售代理人的身份批准和/或認可，投資者不應依賴這些信息。

某些關係

配售代理人及其關聯公司已經並將來可能會在正常業務過程中不時向我們提供投資銀行和財務諮詢服務，他們可能會為此收取慣常的費用和佣金。

銷售限制

加拿大。根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的規定，這些證券只能向作為合格投資者購買或被視為購買的買方在加拿大出售，並且是經許可的客户，定義見國家儀器31 103註冊要求、豁免和持續註冊人義務。證券的任何轉售都必須根據適用證券法的豁免或不受招股説明書要求的約束。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是收購者在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。購買者應參閲買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33 105承保衝突（NI 33 105）第3A.3條，配售代理人無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區。對於已實施招股説明書指令的歐洲經濟區的每個成員國（均為 “相關成員國”），不得在該相關成員國向公眾提出任何證券的要約，但如果招股説明書指令已在相關成員國實施，則可以根據招股説明書指令的以下豁免隨時向該相關成員國的公眾提出任何證券的要約：

就本條款而言，與任何相關成員國的任何證券有關的 “向公眾發行” 一詞是指以任何形式和手段傳達有關要約條款和擬發行的任何證券的充足信息，以使投資者能夠決定購買任何證券，因為通過在該成員國實施《招股説明書指令》（“招股説明書指令” 一語）的任何措施，該成員國的相同內容可能會有所改變。” 指第 2003/71/EC 號指令（及其修正案，包括 2010 年）PD修正指令，以相關成員國實施為限），包括相關成員國的任何相關執行措施，“2010年PD修正指令” 一詞是指第2010/73/EU號指令。

英國。配售代理人已表示並同意：

瑞士。這些證券不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所（SIX）或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件的編寫沒有考慮到《瑞士債務守則》第652條或第1156條規定的發行招股説明書的披露標準，或SIX上市規則第27條及其後各條規定的上市招股書披露標準或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件以及與證券或本次發行相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

本文件以及與本次發行或證券相關的任何其他發行或營銷材料均未或將要向任何瑞士監管機構提交或獲得其批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監管局（FINMA），也不會受到瑞士金融市場監管局（FINMA）的監督，證券發行過去和將來都沒有獲得瑞士聯邦集體投資計劃法（CISA）的授權。因此，不得在瑞士境內或從瑞士進行CISA及其實施條例和通知中所定義的公開分發、發行或廣告，也不得向CISA及其實施條例和通知中定義的任何非合格投資者進行分配，CISA下向集體投資計劃權益收購方提供的投資者保護不適用於證券收購者。

澳大利亞。尚未就此次發行向澳大利亞證券和投資委員會（ASIC）提交任何配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。

本招股説明書不構成《2001年公司法》（《公司法》）下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也無意包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

澳大利亞證券的任何要約只能向 “資深投資者”（在《公司法》第708（8）條的含義範圍內）、“專業投資者”（在《公司法》第708（11）條的含義範圍內）或根據《公司法》第708條所載的一項或多項豁免向投資者提供證券的個人（豁免投資者），因此根據第6D章向投資者提供證券是合法的，無需披露即可公司法。

澳大利亞豁免投資者申請的證券自發行之日起的12個月內不得在澳大利亞發售，除非根據《公司法》第708條或其他條款的豁免不需要根據《公司法》第6D章向投資者進行披露，或者該要約是根據符合《公司法》第6D章的披露文件進行的。任何購買證券的人都必須遵守此類澳大利亞的銷售限制。

本招股説明書僅包含一般信息，未考慮任何特定個人的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在做出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題尋求專家的意見。

致開曼羣島潛在投資者的通知。不得直接或間接地邀請開曼羣島公眾認購我們的證券。

臺灣。根據相關證券法律法規，這些證券過去和將來都不會在臺灣金融監督委員會註冊，也不得通過公開發行在臺灣境內出售、發行或發行，也不得在《臺灣證券交易法》所指的要約的情況下出售、發行或發行。臺灣的任何個人或實體均無權在臺灣發行、出售、就證券的發行和出售提供建議或以其他方式進行中介。

致香港潛在投資者的通知。本招股説明書的內容尚未經過香港任何監管機構的審查。建議您謹慎對待此項優惠。如果您對本招股説明書的任何內容有任何疑問，應尋求獨立的專業建議。請注意，(i) 我們的股份不得通過本招股章程或任何文件在香港發售或出售，除非向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）附表1第I部分及根據該招股章程制定的任何規則所指的 “專業投資者”，或在其他不導致該文件屬於 “招股説明書” 所指的 “招股説明書” 的情況下《公司條例》（香港法例第32章）（CO）或不構成《公司條例》或《證券及期貨條例》目的向公眾提出的要約或邀請，及 (ii) 任何人不得為發行目的（無論在香港或其他地方）發佈或持有任何與我們的股份有關的廣告、邀請或文件，這些廣告、邀請函或文件是針對香港公眾的（除非香港證券法允許這樣做），或其內容很可能被香港公眾訪問或閲讀（除非香港證券法允許）僅向香港以外的人士出售，或僅向《證券及期貨條例》所指的 “專業投資者” 出售根據該規則制定的任何規則。

致中華人民共和國潛在投資者的通知。本招股説明書不得在中華人民共和國（“中華人民共和國”）流通或分發，不得發行或出售證券，也不會向任何人要約或出售以直接或間接向任何中華人民共和國居民進行再發行或轉售，除非根據中華人民共和國適用的法律、規章和法規。僅出於本段的目的，中華人民共和國不包括臺灣以及香港和澳門的特別行政區。

以色列。本文件不構成《以色列證券法》（5728-1968）或《證券法》下的招股説明書，也未向以色列證券管理局提交或獲得其批准。在以色列國，本文件僅分發給《以色列證券法》第一附錄或附錄中列出的投資者，且僅針對《以色列證券法》第一附錄或附錄中列出的投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所成員、承銷商、風險投資基金、股權超過5000萬新謝克爾的實體的聯合投資和 “合格個人”，均按附錄中的定義（如其所示）可以不時修改），統稱為合格投資者（在每種情況下為自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為附錄中列出的投資者的客户的賬户購買）。合格投資者將被要求提交書面確認書，證明他們屬於附錄的範圍，瞭解附錄的含義並同意。

法律事務

本招股説明書提供的證券的有效性將由內華達州里諾市的Fennemore Craig, P.C. 和位於密歇根州底特律的Honigman LLP在本次發行中擔任配售代理的法律顧問。

專家們

Zivo Bioscience, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至該年度的合併財務報表是根據獨立註冊會計師事務所BDO USA, LLP（n/k/a BDO USA，P.C.）的報告納入的，該公司的報告是根據該公司作為審計和會計專家的授權在此註冊成立的。合併財務報表報告包含關於公司繼續經營能力的解釋性段落。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後將向美國證券交易委員會提交的某些信息將自動更新並取代這些信息。我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，自這些文件提交之日起，這些信息將被視為本招股説明書的一部分。

我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的下文所列信息或文件以及根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（根據表格8-K第2.02項或第7.01項或附表14A提供的信息除外）納入本招股説明書和註冊聲明，包括所有在註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前根據《交易法》提交的申報文件，以及以下注冊聲明的有效性以及在本招股説明書所涵蓋證券的發行終止或完成之前：

作為一家規模較小的申報公司，我們還將我們在首次提交本招股説明書之日後根據《交易法》（i）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件（根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及以此類表格提交的與此類項目相關的證物除外）以引用方式納入本招股説明書，或（ii）在本招股説明書發佈之日之後但在發行終止之前。這些文件包括定期報告，例如10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告，以及委託書。

我們將根據書面或口頭要求向其免費提供招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或全部文件的副本，包括以引用方式特別納入此類文件的證物。請求應發送至：

Zivo Bioscience, Inc

東長湖路21號，100號套房

密歇根州布盧姆菲爾德希爾斯 48304

電話：(248) 452-9866

就本招股説明書而言，在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明將被視為修改、取代或替換，前提是本招股説明書中包含的聲明修改、取代或取代了此類聲明。就本招股説明書構成的註冊聲明而言，此處或任何以引用方式納入或視為納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本招股説明書所構成本註冊聲明的一部分。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》在S-1表格上向美國證券交易委員會提交了與這些證券發行有關的註冊聲明。註冊聲明，包括所附證物和附表，包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書不包含註冊聲明及其證物和附表中規定的所有信息。有關我們公司和本招股説明書所發行股票的更多信息，您應參考註冊聲明，包括其中的證物和附表。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告，包括對這些報告的任何修改，以及我們根據《交易法》第13（a）或15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的其他信息，均可通過互聯網免費訪問。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，網址為 http://www.sec.gov。您可以在美國證券交易委員會的互聯網站點上訪問本招股説明書所包含的註冊聲明。

我們在我們的互聯網網站www.zivobioscience.com上以電子方式提交或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費提供美國證券交易委員會文件的副本。我們沒有以引用方式將我們網站上的信息納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。

最多普通股

預先注資的認股權證，最多可購買普通股

購買最多普通股的普通認股權證

最多為預先注資認股權證所依據的普通股

不超過普通認股權證所依據的普通股

獨家配售代理

, 2023

第二部分

招股説明書中未要求的信息

項目 13。發行和分發的其他費用。

下表列出了本次發行完成後註冊人需要支付的所有費用，但配售代理費除外。除美國證券交易委員會註冊費和FINRA申請費外，顯示的所有金額均為估計值。

* 將通過修正案提供。

第 14 項。對董事和高級管理人員的賠償。

我們在內華達州註冊成立。NRS第78.7502（1）條規定，根據該法律條款，公司可以賠償任何因身為董事或曾經是董事而受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方，無論是民事、刑事、行政還是調查行動（公司採取的行動或根據公司權利採取的行動除外）的當事方、公司的高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應公司的要求擔任公司的董事、高級職員、僱員或代理人如果另一家公司或其他企業根據NRS 78.138不承擔責任，或者他本着誠意行事，以他有理由認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟或訴訟中沒有合理的行為，則他或她在該類訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額有理由相信他或她的行為是非法的。NRS 78.138（7）規定，除有限的法定例外情況外，除非公司章程或其修正案（每種情況均為2003年10月1日當天或之後提交）規定了更大的個人責任，否則董事或高級管理人員不因其作為董事或高級管理人員的任何行為或未能以董事或高級管理人員身份行事而對公司或其股東或債權人承擔個人損害承擔個人責任，除非推定成立 NRS 78.138 (3) 已被駁回，事實證明 (i) 他或她的行為或不採取行動構成他或她作為董事或高級管理人員的信託義務的違反，(ii) 此類違規行為涉及故意的不當行為、欺詐或明知違法行為。

NRS 78.7502 (2) 允許公司根據該法律條款，對任何曾經或現在是公司威脅、待審或已完成的訴訟或訴訟的當事方或可能成為當事方的任何人進行賠償，因為該人以上述任何身份行事以支付費用，包括和解和律師支付的款項，因此有權獲得有利於自己的判決他或她在辯護或和解此類訴訟或訴訟方面實際和合理產生的費用，前提是他根據類似的標準行事，唯一的不同是不得根據NRS 78.7502對任何索賠、問題或事項進行賠償，除非且僅限於提起此類訴訟或訴訟的法院或其他主管法院，否則不得根據NRS 78.7502進行賠償，除非且僅限於提起此類訴訟或訴訟的法院或其他主管法院司法管轄權決定，鑑於案件的所有情況，該人是公平的合理有權就法院認為適當的費用獲得賠償。NRS 78.751 (1) 規定，公司應賠償任何擔任公司董事、高級職員、僱員或代理人的個人在辯護訴訟方面實際和合理的費用（包括但不限於律師費），前提是該人根據案情勝訴，或者以其他方式為任何受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟進行辯護，無論是民事、刑事訴訟，行政或調查，包括但不限於由該人或其權利採取的行動公司，理由是該人現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應公司的要求擔任另一公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，或此類訴訟中的任何索賠、問題或事項。

NRS 78.751規定，不得將NRS 78.7502規定的賠償視為排他性賠償，也不得排除受賠方可能有權享有的任何其他權利（但不得向有管轄權的法院在用盡任何上訴後最終裁定對故意不當行為、欺詐或負有責任的任何董事或高級管理人員作出賠償），也不得以其名義作出賠償明知違法行為以及此類故意的不當行為、欺詐或明知違法行為對訴訟事由至關重要），而且應繼續向已停止擔任此類職位的董事、高級職員、僱員或代理人及其繼承人、遺囑執行人和管理人提供賠償。NRS 78.752允許公司代表公司的董事、高級職員、僱員或代理人購買和維持保險，以免其以任何此類身份或因其身份而承擔的任何責任，無論公司是否有權向其賠償此類責任。

章程

我們的章程包括明文條款，規定在NRS允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償，以及在收到董事或高級管理人員或代表董事或高級職員作出的償還款項的承諾後，在收到董事或高級管理人員承諾償還款項後，在訴訟、訴訟或訴訟的最終處置之前，我們強制支付此類人員為民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟進行辯護所產生的費用無權獲得我們的賠償。我們的章程還允許我們代表任何此類人員購買和維持保險或為某些責任和費用做出其他財務安排，無論我們是否有權對此類責任和費用進行賠償。

另見對本文件第17項的答覆。

第 15 項。近期未註冊證券的銷售。

以下是自2020年1月1日以來根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）未經註冊而發行的所有證券的摘要：

普通股：

認股權證發行：

上述交易均不涉及任何承銷商、承保折扣或佣金或任何公開發行。我們認為，根據《證券法》第4（a）（2）條，根據《證券法》，上述證券的發行、銷售和發行免於註冊，因為向接收者發行證券不涉及公開發行，或者依賴第701條，因為交易是根據該規則規定的補償性福利計劃或與薪酬有關的合同進行的。每筆交易中證券的接收者都表示他們打算收購證券僅用於投資，而不是為了出售或出售這些證券，在這些交易中發行的股票證書上註明了適當的圖例。通過與我們的關係，所有收件人都有足夠的機會獲得有關我們的信息。這些證券的出售是在沒有任何一般性招標或廣告的情況下進行的。每筆交易中證券的接收者都表示他們打算收購證券僅用於投資，而不是為了出售或出售這些證券，在這些交易中發行的股票證書上註明了適當的圖例。通過與我們的關係，所有接收者都有足夠的機會獲得有關Zivo Bioscience, Inc.（“Zivo”）的信息。

項目 16。附錄和財務報表附表。

項目 17。承諾。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(h) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

(i) 下列簽名的註冊人特此承諾：

展覽索引

(a) 展品。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人已正式讓下列簽署人於2023年10月4日在密歇根州布盧姆菲爾德希爾斯市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，下列簽名的內華達州公司Zivo Bioscience, Inc. 的高級職員和董事特此組成並任命基思·馬爾基安多和約翰·佩恩為其真正合法的事實律師和代理人，擁有完全的替代權和重新替代權，以任何和所有身份簽署任何和所有修正案（包括後續）對本註冊聲明及任何後續聲明的有效修訂、附證和其他相關文件註冊人根據經修訂的1933年《證券法》第462（b）條提交的註冊聲明，該條與本註冊聲明有關，並將該聲明連同其所有證物以及與之相關的其他文件提交給證券交易委員會，賦予該事實上的律師和代理人進行和執行與之相關的所有必要和必要行為和事情的全部權力和權力，因為無論出於何種意圖和目的，他本人可能或可能做的那樣，特此批准和確認上述事實上的律師和代理人或其替代人根據本協議可能合法做或促成的所有事情。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本S-1表格註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署。