2024 年委託聲明
年會通知
2024 年 6 月 20 日
賦予創新者權力
| ☒ | 初步委託書 | |
| ☐ | 機密，僅供委員會使用（規則允許） 14a-6 (e) (2) | |
| ☐ | 最終委託書 | |
| ☐ | 權威附加材料 | |
| ☐ | 根據以下規定徵集材料 §240.14a-12 | |
| ☒ | 無需付費 | |
| ☐ | 之前使用初步材料支付的費用 | |
| ☐ | 根據《交易法規則》第 25 (b) 項的要求，費用在附錄表上計算 14a-6 (i) (l) 和 0-11 | |
2024 年委託聲明
年會通知
2024 年 6 月 20 日
賦予創新者權力
致我的股東們，
| 我謹代表董事會和大力神資本團隊，感謝您的投資。
繼2023年又創紀錄的一年之後，我很高興再次邀請您參加Hercules Capital年度股東大會。
今年是我們的20週年第四在風險投資和成長階段的資產類別中投資一年。我們的成功和長壽歸功於我們員工的巨大奉獻精神、努力和能力，我們的風險投資和私募股權合作伙伴每天對我們的信任，以及你們——我們尊敬的股東——的支持。自2004年以來，我們已承諾向推動創新、改善無數個人生活、加強業務和促進經濟增長的技術和生命科學公司提供超過190億美元。您的投資和支持對我們的使命和成功至關重要。
保護您的投資是我、Hercules團隊和我們董事會非常重視的責任。在2023年年會上，股東授予我們在每股價格低於每股淨資產價值的情況下出售普通股的能力，但須遵守某些條件和股東保護。該批准將在2024年年會上到期，我們要求股東將該批准再延長一年。我們目前仍無意進行此類銷售。但是，我們仍然堅信，在極端的市場條件下，獲得這種批准可以保護我們的股東，並有助於確保我們做好抓住短期長期機會的準備。為確保我們將這種保護再鎖定一年，您必須在2024年6月20日之前使用本委託書第1頁所述的方法之一對股票進行投票。 |
| |||
| 自2004年以來，我們已承諾向推動以下領域的技術和生命科學公司提供超過190億美元 創新，改善生活 由無數個人組成，可以加強企業發展並促進經濟增長。 | ||||
| 你的投資 而且支持是 對我們至關重要 使命和 成功。
|
隨着我們進入風險投資和成長階段貸款的第三個十年，董事會和整個Hercules團隊將堅定不移地努力最大限度地提高股東總回報並擴大平臺能力，以造福客户。我們很榮幸能通過向創新、創業的公司貸款來繼續將您的投資付諸實踐。
感謝您對Hercules Capital以及我們所服務的企業家和企業的承諾。 | |
真誠地，
斯科特·布魯斯坦
首席執行官
首席投資官
如上所述，截至2023年12月31日，平均股本回報率和平均資產回報率來自Hercules Capital, Inc.和S&P Capital IQ，以及 (ii) 基於淨投資收益，不包括已實現和未實現的收益/虧損。
| 2024 年年會通知 |
赫拉克勒斯資本公司2024年年度股東大會（“年會”）的詳情如下：
年度會議
| 日期和時間 | 地點 | 記錄日期 | ||
| 2024 年 6 月 20 日，星期四 太平洋時間上午 9:00 |
www.virtualshareholdermeeting.com/HT | 2024 年 4 月 19 日，星期五 | ||
投票事宜
在年會期間或之前，我們要求您對以下項目進行投票：
| 提案 | 描述 | 板 建議 |
欲瞭解更多 信息， 參見頁面： | |||
| 1 | 選舉三名獨立董事 | 為了 | 5 | |||
| 2 | 通過諮詢投票批准公司的指定執行官薪酬 | 為了 | 40 | |||
| 3 | 授權公司以低於其當時每股資產淨值的價格出售或發行其普通股，但須遵守提案3中規定的條件 | 為了 | 42 | |||
| 4 | 批准截至2024年12月31日的財政年度的獨立公共會計師甄選 | 為了 | 50 | |||
| 你的投票很重要 — 如何投票： |
|
|
互聯網：訪問 www.proxyvote.com 你會需要 16 位數代理卡、選民指示卡或通知中包含的控制號碼。 |
|
電話 打電話 1-800-690-6903或者你的選民指示表上的號碼。您將需要代理卡中包含的控制號碼。 | |||
|
二維碼 您可以掃描代理卡上的二維碼以使用手機投票。 |
 |
郵件 將填寫並簽名的代理卡或選民指示表發送到代理卡或選民指示表上的地址。 | |||
您也可以按照以下説明虛擬出席和參與年會 www.proxyvote.com。請把你的 16 位數字用於加入會議的控制號碼（位於您的代理卡上）。
我們計劃在2024年4月23日左右開始向股東郵寄委託書。隨附的委託聲明（“委託聲明”）也可在以下網址獲取 www.proxyvote.com，您還可以在其中找到代理卡和公司10-K表年度報告（“年度報告”）的副本。股東可以致電 (650) 聯繫我們的總公司，索取委託書和年度報告的副本 289-3060.
根據董事會的命令，
Kiersten Zaza Botelho
公司祕書
內容
| 摘要信息 | 1 | |||
| 2024 年年會和如何投票 |
1 | |||
| 關於赫拉克勒斯、我們的治理和我們的業績 |
2 | |||
| 某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | 3 | |||
| 提案 1：選舉三名獨立董事 | 5 | |||
| 董事會和 2024 年董事提名流程摘要 |
6 | |||
| 主要股東注意事項 |
6 | |||
| 董事會結構和組成 |
6 | |||
| 董事會委員會 |
7 | |||
| 董事資格 |
7 | |||
| 公司治理慣例 |
7 | |||
| 董事獨立性；衝突 |
8 | |||
| 董事會對風險的監督 |
9 | |||
| 企業責任 |
9 | |||
| 附加信息 |
9 | |||
| 與董事會的溝通 |
9 | |||
| 公司治理文件的可用性 |
10 | |||
| 委員會的組成、職責和會議 |
11 | |||
| 傳記信息 | 12 | |||
| 傳記摘要表（導演） |
12 | |||
| 被提名董事的傳記信息 |
13 | |||
| 董事傳記信息 |
16 | |||
| 不是董事的官員 |
20 | |||
| 薪酬討論和分析 | 21 | |||
| 導言 |
22 | |||
| 薪酬確定流程 |
22 | |||
| 獨立薪酬顧問的角色 |
23 | |||
| 同行羣體構成、數據和審查 |
23 | |||
| 評估公司和個人業績， 按績效付費校準和其他注意事項 |
24 | |||
| 補償計劃的風險評估 |
25 | |||
| NEO 補償計劃 |
26 | |||
| 薪酬理念 |
26 | |||
| 對薪酬的監管限制 |
26 | |||
| 補償要素 |
27 | |||
| 第 16 節官員的回扣政策 |
29 | |||
| 薪酬委員會報告 | 30 | |||
| 補償表 | 31 | |||
| 高管薪酬表 |
31 | |||
| 薪酬摘要表 |
31 | |||
| 2023 年計劃獎勵的發放情況 |
32 | |||
| 2023 年 12 月 31 日財政年度末的傑出股票獎勵 |
32 | |||
| 2023 年已行使期權和股票歸屬 |
33 | |||
| 2023 年的不合格遞延薪酬 |
33 | |||
| 終止或控制權變更後的潛在付款 |
33 | |||
| 首席執行官薪酬比率 |
35 | |||
| 薪酬與績效 |
36 | |||
| 獨立董事薪酬 |
38 | |||
| 股權補償計劃信息 |
39 | |||
| 提案2：通過諮詢投票批准公司的指定被處決人員薪酬 | 40 | |||
| 提案3：授權公司以低於其當時的每股資產淨值的價格出售或發行其普通股，但須遵守提案3中規定的條件 | 42 | |||
| 的概述和條件 導航下方銷售 |
43 | |||
| 行為理由 導航下方銷售 |
44 | |||
| 主要股東注意事項 |
45 | |||
| 的稀釋作用 導航下方股東銷售額 |
45 | |||
| 股票的交易歷史 |
46 | |||
| 桌子 |
47 | |||
| 提案 4：批准截至2024年12月31日的財政年度的獨立公共會計師甄選 | 50 | |||
| 背景 |
51 | |||
| 主要股東注意事項 |
51 | |||
| 首席會計師費用和服務 |
51 | |||
| 預先批准政策 |
52 | |||
| 審計委員會報告 | 53 | |||
| 股東提案 | 54 | |||
| 問題和答案 | 55 | |||
i
有用的資源
| 某些術語或縮寫的定義 |
在哪裏可以找到更多信息 | |||
| 1940 年法案指經修訂的1940年《投資公司法》
年度會議 指2024年年度股東大會
年度報告 指公司的年度報告表格 10-K
BDC 意思是業務開發公司
板指公司的董事會
首席執行官意思是首席執行官
委員會 指公司的審計、薪酬、提名和治理（“治理”）委員會
公司，我們還是我們 指Hercules Capital, Inc.、其全資子公司和附屬證券化信託
董事指公司董事會成員
多德-弗蘭克法案指2010年的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》
《交易法》指經修訂的 1934 年《證券交易法》
獨立董事指根據1940年法案和適用的紐約證券交易所規則的定義，不是公司 “利害關係人” 的董事
獨立公共會計師指普華永道會計師事務所或普華永道
導航指淨資產價值
紐約證券交易所指紐約證券交易所
秒指證券交易委員會
NEO意思是被任命為執行官
代理指的是年會的指定代理人斯科特·布魯斯坦和基爾斯滕·扎扎·博特爾略
委託聲明 指本委託聲明，它提供了有關年會的重要信息
富有的指經修訂的1986年《美國國税法》規定的受監管的投資公司
《證券法》指經修訂的 1933 年《證券法》
股份指公司普通股的股份 |
年度會議
委託書和年度報告 https://investor.htgc.com/company-information/annual-reports-proxy
在 2024 年年會之前在線投票給您的代理人 www.proxyvote.com
董事會 https://investor.htgc.com/corporate-governance 董事會
與董事會的溝通 有關詳細信息，請參閲本委託聲明的第 9 頁。
委員會章程 https://investor.htgc.com/corporate-governance/governance-documents
• 審計委員會章程 • 薪酬委員會章程 • 提名和公司治理委員會章程
其他治理文件 https://investor.htgc.com/corporate-governance/governance-documents
• 商業行為和道德準則 • 董事、高級職員和所有員工的道德守則 • 公司治理準則 • ESG 政策 • 薩班斯-奧克斯利法案舉報程序
投資者關係 https://investor.htgc.com | |||
ii
投票信息
| 舉行年會所需的法定人數 |
|
我們不能在年會上開展任何業務，除非 法定人數的股東在場——通常意味着集體持有大部分已發行股票的股東已經投票或授權了代理人投票。棄權票和經紀人 不投票 (見下文）將被視為在場股票，以確定我們是否達到法定人數。如果我們沒有達到法定人數，年會主席可以將會議延期到以後再舉行，以便股東有更多時間進行投票。 |
| 每項提案都需要投票才能通過 |
| 提案 | 需要投票 | |||
| 1 |
選舉三名獨立董事 | 在年會上，親自或通過代理人對董事候選人投贊成票和反對票的多數選票投贊成票 | ||
| 2 |
通過諮詢投票批准公司的指定執行官薪酬 | 親自或代理人對年會上的多數選票投贊成票 | ||
| 3 |
授權公司以低於其當時每股資產淨值的價格出售或發行其普通股，但須遵守提案3中規定的條件 | 本提案需要持有至少 “大多數已發行股份”（定義見1940年法案）的持有人投贊成票才能批准本提案（i）和（ii）非公司關聯人員持有的股份。根據1940年法案，“大多數已發行股份” 的持有人的投票是指（a）如果超過50％的股份的持有人出席或由代理人代表出席年會，或者（b）超過50％的已發行股份，或者（b）超過50％的已發行股份，則持有者中較低的股東的投票。 | ||
| 4 |
批准截至2024年12月31日的財政年度的獨立公共會計師甄選 | 親自或代理人對年會上的多數選票投贊成票 | ||
| 棄權票和經紀人 非投票 |
|
棄權代表股東採取行動，避免投票 “贊成” 或 “反對” 提案。 棄權對提案1、2和4的結果沒有影響，但會產生表決的效果 反對 提案 3. “經紀人 不投票”代表未在 a 上投的選票 非常規事情由經紀人（親自或通過代理人）出席會議，因為（i）有權投票的股份以 “街道名稱” 持有，（ii）經紀人缺乏對股票進行投票的自由裁量權，以及（iii）經紀人沒有收到受益所有人的投票指示。 對於年會，提案 1 — 3 的每項都是 非常規事情。這意味着，如果您以 “街道名稱” 持有股票，除非您向經紀人（或銀行或其他被提名人）提供有關如何投票的具體指示，否則您的股票將對提案1至3的結果沒有影響。
|
| 你的投票很重要——請今天投票 |
iii
摘要信息
本摘要提供了有關Hercules Capital, Inc.的重點內容以及本委託書中其他地方包含的信息。本摘要不包含您在決定如何對股票進行投票時應考慮的所有信息。
| 2024 年年會和如何投票 |
您之所以收到此委託書，是因為您持有Hercules Capital, Inc.（“公司”）的股份。每年，我們都會舉行年度會議，就與我們的運營和治理相關的某些項目（包括董事會成員的選舉）徵求股東的反饋和批准。我們的 2024 年年會將於 2024 年 6 月 20 日舉行。 我們鼓勵您對以下提案進行投票，本委託書的其他地方對此進行了更詳細的描述。您無需參加年會即可對股票進行投票，相反， 你可以輕鬆地在線、通過電話或郵件投票，如下所述。
| 提案 | 描述 | 板 建議 |
欲瞭解更多 信息， 參見頁面： | |||
| 1 | 選舉三名獨立董事 | 為了 | 5 | |||
| 2 | 通過諮詢投票批准公司的指定執行官薪酬 | 為了 | 40 | |||
| 3 | 授權公司以低於其當時每股資產淨值的價格出售或發行其普通股，但須遵守提案3中規定的條件 | 為了 | 42 | |||
| 4 | 批准截至2024年12月31日的財政年度的獨立公共會計師甄選 | 為了 | 50 | |||
| 如何投票 |
|
|
互聯網：訪問 www.proxyvote.com 你會需要 16 位數代理卡、選民指示卡或通知中包含的控制號碼。 |
|
電話 打電話 1-800-690-6903或者你的選民指示表上的號碼。您將需要代理卡中包含的控制號碼。 | |||
 |
二維碼 您可以掃描代理卡上的二維碼以使用手機投票。 |
 |
郵件 將填寫並簽名的代理卡或選民指示表發送到代理卡或選民指示表上的地址。 | |||
您也可以按照以下説明虛擬出席和參與年會 www.proxyvote.com。請把你的 16 位數字用於加入會議的控制號碼（位於您的代理卡上）。如果您在簽到或會議期間在訪問虛擬年會時遇到任何困難，請撥打技術支持號碼，該電話將在會議開始前十五分鐘顯示在登錄網站頁面上。
| 常見問題和聯繫信息 |
我們在本委託聲明的背面（第 55 頁）對以下提問進行了答覆。
| • 我為什麼會收到這份委託書？ • 我該如何投票？ • 如果我什麼都不做（又名選擇不投票）會發生什麼？ • 我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？ • 什麼是住房？ |
• 每項提案需要多少投票？ • 什麼是棄權票和 “經紀人無票”？ • 誰在支付招攬這些代理人的費用？ • 如何瞭解年會的投票結果？ |
如果您對如何投票、年會或本委託書還有其他疑問，請致電 (650) 與投資者關係和企業傳播董事總經理邁克爾·哈拉聯繫 433-5578要麼 mhara@htgc.com或公司祕書基爾斯滕·扎扎·博特爾霍致電 (617) 314-9973要麼 kbotelho@htgc.com.
1
| 關於赫拉克勒斯、我們的治理和我們的業績 |
我們是一家專業金融公司，專注於向各種技術、生命科學以及可持續和可再生技術行業的高增長、創新風險投資支持和機構支持的公司提供優先擔保貸款。作為業內最大和領先的風險貸款平臺，我們致力於提供強勁、可持續的長期股東回報。
| 公司治理要點 |
| 董事會慣例
|
股東事務
|
|||||||
| • 8 名董事中有 7 名是獨立董事 • 表現出對董事會更新的承諾（在過去五年中，假設當選現任董事候選人，已有4名新董事加入，4名董事退出董事會） • 表現出對定期委員會更新和委員會主席繼任的承諾（自2019年以來，所有三個委員會都任命了新的主席） • 健全的董事候選人甄選流程 • 定期對董事會、委員會和董事進行評估 • 由獨立董事選出的首席獨立董事，負有強有力的職責和監督責任 • 獨立審計、薪酬和治理委員會 • 獨立董事定期執行會議 • 由全體董事會和委員會進行戰略和風險監督 • 定期審查和評估委員會的責任
|
• 長期活躍的股東參與 • 每年 “按薪付款”諮詢投票（2023 年股東支持率為 91%） • 在無爭議的選舉中，董事的多數投票和辭職政策
| |||||||
|
其他最佳實踐
|
||||||||
|
• 執行官和董事的股票所有權指南 • 董事會對首席執行官和高級管理層繼任計劃的年度審查 • 反套期保值和反質押政策 • 激勵獎勵的回扣政策 • 不徵税 grossup付款
| ||||||||
| 2023 年業績 |
我們為2023年的業績以及我們為股東帶來的回報感到非常自豪。有關我們在2023年與同行集團相比的業績的信息，請參閲本委託聲明第23頁開頭的討論。
2
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2024年4月9日的每位現任董事、董事被提名人、我們的NEO、我們已知的每位實益擁有已發行股份5％或以上的人以及我們作為一個整體的NEO和董事的實益擁有權。受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的。受期權或認股權證約束的普通股目前可在2024年4月9日起的60天內行使或行使，被視為已發行的普通股，由持有此類期權或認股權證的人實益擁有。但是，就計算任何其他人的所有權百分比而言，此類股票不被視為已發行股份。所有權百分比基於截至2024年4月9日的162,230,026股已發行股份。除非另有説明，據我們所知，以下列出的每位股東對股東實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權，除非根據適用法律由其配偶共享權限。除非另有説明，否則所有近地天體和董事的地址均為加州聖馬特奧市北B街1號Suite 2000 Suite 94401 Hercules Capital, Inc.
| 受益所有人的姓名地址 |
所有權類型 |
擁有的股票數量 |
課堂百分比 | |||||
| 感興趣的董事 |
||||||||
| 斯科特·布魯斯坦(2) |
記錄/有益 | 2,305,061 |
1.4% | |||||
| 獨立董事 | ||||||||
| 羅伯特 P. 巴達瓦斯(3) |
記錄/有益 | 126,686 |
* | |||||
| 迪安妮·阿吉爾(4) |
記錄/有益 | 7,998 |
* | |||||
| 蓋爾·克羅威爾(5) |
記錄/有益 | 48,808 |
* | |||||
| 託馬斯·J·法倫(6) |
記錄/有益 | 90,412 |
* | |||||
| Wade LOO(7) |
記錄/有益 | 20,301 |
* | |||||
| 帕姆·蘭達瓦(8) |
記錄/有益 | 12,584 |
* | |||||
| 尼科斯·西奧多索普洛斯(9) |
記錄/有益 | 967 | * | |||||
| 其他指定執行官 | ||||||||
| 塞思·H·邁耶(10) |
記錄/有益 | 355,626 |
* | |||||
| 克里斯蒂安·福爾曼(11) |
記錄/有益 | 97,655 |
* | |||||
| Kiersten Zaza Botelho(12) |
記錄/有益 | 50,069 |
* | |||||
| 將執行官和董事命名為 小組（11 人）(13) |
1.9% | |||||||
| 超過 5% 的受益所有人 | ||||||||
| 王國控股公司(14) |
9,411,490 | 5.8% | ||||||
| * | 小於 1%。 |
| (1) | 實益所有權是根據《交易法》第13d-3條確定的。 |
| (2) | 包括557,067股限制性股票。 |
| (3) | 包括可通過行使未償還期權收購的15,000股股票和4,234股限制性股票。107,452股股票由羅伯特·巴達瓦斯信託基金記錄在案，巴達瓦斯先生否認此類股票的任何實益所有權權益，但其金錢權益除外。 |
| (4) | 包括3,386股限制性股票。阿吉雷家族2004年信託基金在記錄中持有4,612股股票，阿吉雷女士放棄了此類股票的任何實益所有權權益，但其金錢權益除外。 |
| (5) | 包括4,917股限制性股票。 |
| (6) | 包括4,917股限制性股票。85,495股股票由法倫家族可撤銷信託記錄在案，法倫先生放棄此類股票的任何實益所有權權益，但其金錢權益除外。 |
| (7) | 包括3,010股限制性股份。Loo可撤銷信託登記在冊的股份有17,291股，盧先生放棄此類股票的任何實益所有權權益，除非其在這些股份中的金錢權益。 |
| (8) | 包括4,234股限制性股票。 |
| (9) | 包括643股限制性股票。 |
| (10) | 包括193,188股限制性股票。 |
| (11) | 包括福爾曼先生的配偶以她的名義持有的55,465股限制性股票和350股股份。福爾曼先生否認其配偶持有的此類股份的任何實益所有權權益，但其金錢權益除外。 |
| (12) | 包括42,636股限制性股票。 |
| (13) | 包括可通過行使未償還期權收購的15,000股股票和873,697股限制性股票。 |
| (14) | 根據2023年5月8日提交的附表13G中提供的信息，王國控股公司報告了對股票的唯一投票權和處置權。附表13G不包括自該附表13G之日起收購或出售的股票的任何信息。王國控股公司的營業地址為沙特阿拉伯王國利雅得11321號郵政信箱1號王國中心66樓。 |
3
下表列出了截至2024年4月9日的董事和指定執行官持有的證券的美元區間。
| 受益所有人的姓名和地址 |
股票的美元區間 | |||
| 感興趣的董事 |
||||
| 斯科特·布魯斯坦 |
超過 10 萬美元 | |||
| 獨立董事 | ||||
| 羅伯特 P. 巴達瓦斯 |
超過 10 萬美元 | |||
| 迪安妮·阿吉爾 |
超過 10 萬美元 | |||
| 蓋爾·克羅威爾 |
超過 10 萬美元 | |||
| 託馬斯·J·法倫 |
超過 10 萬美元 | |||
| Wade LOO |
超過 10 萬美元 | |||
| 帕姆·蘭達瓦 |
超過 10 萬美元 | |||
| 尼科斯·西奧多索普洛斯 |
$0 - $50,000 | |||
| 其他指定執行官 | ||||
| 塞思·H·邁耶 |
超過 10 萬美元 | |||
| 克里斯蒂安·福爾曼 |
超過 10 萬美元 | |||
| Kiersten Zaza Botelho |
超過 10 萬美元 | |||
4
| 提案 1 |
選舉三名獨立董事
本提案 1 要求股東選舉蓋爾·克羅威爾、託馬斯·法倫和尼科斯·西奧多索普洛斯（分別為二類獨立董事）進入董事會，任期至其當選後的第三次年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或她早些時候去世、辭職或被董事會免職。在投票之前，你應該仔細閲讀本提案1的全文。
董事會建議你投票 為了每位董事候選人。
關鍵章節
| 關鍵章節 | 頁面 | |||
| 董事會和 2024 年董事提名流程摘要 |
6 | |||
| 主要股東注意事項 |
6 | |||
| 董事會結構和組成 |
6 | |||
| 董事會委員會 |
7 | |||
| 董事資格 |
7 | |||
| 公司治理慣例 |
7 | |||
| 董事獨立性；衝突 |
8 | |||
| 董事會對風險的監督 |
9 | |||
| 企業責任 |
9 | |||
| 附加信息 |
9 | |||
| 頁面 | ||||
| 與董事會的溝通 |
9 | |||
| 公司治理文件的可用性 |
10 | |||
| 委員會的組成、職責和會議 | 11 | |||
| 傳記信息 |
||||
| 傳記摘要表（導演） | 12 | |||
| 被提名董事的傳記信息 | 13 | |||
| 董事傳記信息 | 16 | |||
| 不是董事的官員 | 20 | |||
有關獨立董事薪酬的信息，請參閲 薪酬討論與分析 從本委託聲明的第 21 頁開始。
5
| 董事會和 2024 年董事提名流程摘要 |
截至本委託書發佈之日，董事會由八名董事組成，其中七名是獨立董事。董事會由三個類別組成（第一類、第二類和第三類），每個類別的成員任期至其當選後的第三次年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或她早些時候去世、辭職或被董事會免職。
蓋爾·克羅威爾、託馬斯·J·法倫和尼科斯·西奧多索普洛斯是第二類獨立董事，其任期將在年會上到期。管理委員會和董事會分別批准了克羅威爾女士、法倫先生和西奧多索普洛斯先生提名參加年會選舉。如果當選，
他們的任期為三年，在2027年年度股東大會上屆滿，直到他們的每位繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他們早些時候去世、辭職或被董事會免職。
根據該董事被提名人與公司之間的任何協議或諒解，沒有一名董事被提名為董事候選人。每位被提名董事都表示，如果當選，他或她願意繼續任職，董事會沒有理由相信被提名董事無法或不願任職。在本委託書中，每位董事被提名人還同意被指定為董事提名人。每位被提名董事都是獨立董事。
| 主要股東注意事項 |
在決定如何對本提案1進行表決時，股東應全面審查本提案1以及董事和董事候選人的傳記。
董事會批准和建議；代理
董事會認為，每位被提名董事當選為董事會成員符合您的最大利益。董事會建議股東投票 為了根據提案 1 提名每位董事候選人。
在沒有相反指示的情況下，代理人打算在每位董事被提名人的選舉中投票給這樣的代理人。如果有任何董事被提名人拒絕或無法擔任董事，則打算通過該代理人投票選出董事會提名的人作為替代者。
所需的股東投票
如果董事候選人獲得以下贊成票，則將根據本提案 1 選出
在年會上支持和反對該董事候選人的總票數的多數。棄權票和經紀人 不投票將不算作所投的選票，不會對本提案 1 的結果產生任何影響。股東不得累積選票。即使董事候選人未當選，他或她仍將作為董事會繼續任職，直至董事會接受其辭職或被免職，以較早者為準。如果未根據本提案1選出董事候選人，則董事必須提出辭去董事會的職務。在這種情況下，治理委員會將考慮此類辭職提議並向董事會提出建議，然後董事會將根據公司《公司治理準則》中列出的程序投票是否接受董事的辭職。每股股票可以被投票選給與董事候選人一樣多的個人，並且該股份有權被投票支持他們的當選。
| 董事會結構和組成 |
截至本委託書發佈之日，我們的董事會由七名獨立董事組成，包括一名獨立首席董事、董事會主席和一名感興趣的董事（我們的 CEO）。
董事會和委員會與公司管理層保持密切聯繫，並直接從我們的高級管理層和獨立公共會計師那裏接收有關管理和企業風險各個方面的報告。董事會
認為，這為公司提供了一個高效和有效的領導模式。
董事會認識到，任何單一的領導模式都不適合所有公司，視情況而定，其他領導模式可能適用於不同的時間。因此，董事會定期審查其領導結構並考慮對其進行調整。
6
| 董事會委員會 |
我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會和治理委員會。每位委員會成員均為獨立董事，符合紐約證券交易所適用規則的獨立性要求。根據適用的美國證券交易委員會規則，審計委員會的每位成員都是 “審計委員會財務專家”。
本委託書從第11頁開始，描述了主要監督責任和每個委員會的組成。每個委員會的章程可在我們網站的投資者關係頁面上查閲，網址為：
https://investor.htgc.com/corporate-governance/governance-documents.
| 董事資格 |
董事會認識到，組建一支董事會非常重要，這些董事必須具備必要的技能、資格、經驗和素質，以履行董事會職能，並有效地與管理層合作。治理委員會負責維持一個全面和多元化的董事會，該董事會具有有效監督公司所需的技能和資格範圍。我們的董事會相信多元化的價值，併力求確保其組成反映出代表不同背景和觀點的成員組合。董事會遵守所有規章制度，同時努力始終做自己認為正確的事情。董事會還必須由經驗或技能足以滿足紐約證券交易所和美國證券交易委員會各種規章制度要求的人員組成，例如要求擁有大多數獨立董事和 “審計委員會財務專家”。從我們的業務來看，治理委員會在董事和董事提名人中尋求的主要經驗和資格領域包括但不限於以下方面：
| ● | 客户行業—在風險投資支持的公司以及我們的特定投資組合公司行業（技術、生命科學、中間市場以及可持續和可再生技術）方面的總體經驗。 |
| ● | 銀行/金融服務—具有商業或投資銀行、共同基金或其他金融服務行業的經驗，包括 |
| 在 1940 年法案、《證券法》和《交易法》方面的監管經驗和具體知識。 |
| ● | 領導力/戰略—有擔任首席執行官、首席運營官、總裁、首席財務官或重要部門經理的經驗，負責領導大型團隊並制定和執行成功的業務戰略。 |
| ● | 財務、IT 和其他業務運營—與財務、會計、IT、財務、人力資源或其他關鍵業務流程相關的經驗。 |
| ● | 企業風險管理—具有企業風險管理流程和職能方面的經驗。 |
| ● | 治理—在公司治理問題上有經驗，特別是在上市公司中。 |
| ● | 戰略規劃—有為上市公司、私營公司進行高級管理層戰略規劃的經驗，以及 非營利實體。 |
| ● | 兼併和收購—在確定和評估潛在目標以及收購後整合活動方面的公共和私人併購方面的經驗。 |
從本委託書第12頁開始，每位董事和董事被提名人都有資格在董事會任職的關鍵經驗領域均在各自的簡歷中進行了重點介紹。
| 公司治理慣例 |
我們的業務、財產和事務在董事會的指導下管理。通過與高級管理層和某些其他員工的討論、審查提供給他們的材料和參加董事會及其委員會的會議，我們的董事會成員隨時瞭解我們的業務。
每位董事都努力參加所有董事會和委員會會議以及我們的年度股東大會。所有董事出席的會議總數至少佔會議總數的75％
董事會及其在 2023 年任職的相應委員會。我們當時的每位董事都參加了我們的2023年年度股東大會。2023年，董事會舉行了四次定期會議以處理季度業務事務，舉行了幾次特別會議以解決季度之間出現的業務問題，並經書面同意審查和批准了其他季度內事項，例如投資組合的公允估值、季度審計委員會的陳述和收益報告的批准等。
7
由於我們的董事會致力於強有力和有效的公司治理，因此它會定期監督我們的公司治理政策和實踐，以確保我們達到或超過適用法律、法規和規則以及紐約證券交易所上市標準的要求。董事會通過了多項政策來支持我們的價值觀和良好的公司治理，包括我們的委員會章程、內幕交易政策、道德守則、守則
的《商業行為與道德》以及關聯人交易批准政策。董事會通過了我們的《公司治理準則》，該準則為董事會的運作提供了框架並解決了關鍵的治理慣例。我們的董事會不斷審查並酌情更新我們的公司治理準則、做法和框架。我們的公司治理實踐示例包括：
| 董事會慣例
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股東事務
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| • 8 名董事中有 7 名是獨立董事 • 表現出對董事會更新的承諾（在過去五年中，假設當選現任董事候選人，已有4名新董事加入，4名董事退出董事會） • 表現出對定期委員會更新和委員會主席繼任的承諾（自2019年以來，所有三個委員會都任命了新的主席） • 健全的董事候選人甄選流程 • 定期對董事會、委員會和董事進行評估 • 由獨立董事選出的首席獨立董事，負有強有力的職責和監督責任 • 獨立審計、薪酬和治理委員會 • 獨立董事定期執行會議 • 由全體董事會和委員會進行戰略和風險監督 • 定期審查和評估委員會的責任
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• 長期活躍的股東參與 • 每年 “按薪付款”諮詢投票（2023 年股東支持率為 91%） • 在無爭議的選舉中，董事的多數投票和辭職政策
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| 其他最佳實踐
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| • 執行官和董事的股票所有權指南 • 董事會對首席執行官和高級管理層繼任計劃的年度審查 • 反套期保值和反質押政策 • 激勵獎勵的回扣政策 • 不徵税 grossup付款 | ||||||||
| 董事獨立性；衝突 |
紐約證券交易所的上市標準和1940年法案第2（a）（19）條要求我們的大多數董事會成員以及審計、薪酬和治理委員會的每位成員都是 “獨立的”。根據紐約證券交易所的上市標準和公司治理準則，除非董事會肯定地確定該董事與我們公司或管理層沒有直接或間接的實質性關係，否則任何董事都不會被視為獨立董事。我們的董事會每年都會審查其成員的獨立性。在確定那位小姐時Aguirre、Crowell和Randhawa以及Badavas、Fallon、Loo和Theodosopoulos先生是獨立的，我們的董事會通過治理委員會考慮了每位董事及其直系親屬或關聯實體與公司之間的金融服務、商業、家庭和其他關係。
某些關係和相關交易。 我們已經制定了一項書面政策，以管理涉及公司和某些與公司相關的人員的交易的審查、批准和監測。作為BDC，1940年法案限制我們參與與公司關聯的任何人員的交易，包括我們的高管、董事和員工，以及與我們控制或共同控制的任何人。
為了確保我們不與公司關聯的任何人員進行任何違禁交易，我們的官員會篩選我們的每筆交易中是否存在任何可能的關聯關係，包括關閉或
在擬議的投資組合、公司、我們控制的公司以及我們的員工和董事之間遙不可及。除非我們確信不存在1940年法案所禁止的附屬機構，或者如果存在此類附屬機構，我們已採取適當行動尋求董事會對此類交易的審查和批准或豁免救濟，否則我們不會簽訂任何協議。
商業行為與道德守則。我們的《商業行為與道德準則》要求我們的董事和執行官避免個人利益與公司利益之間發生任何衝突或出現衝突。根據我們的《商業行為和道德準則》，每位董事和執行官都必須向審計委員會披露任何利益衝突或可能導致衝突的行為或關係。某些可能導致利益衝突的行動或關係將由我們的董事會審查和批准。
薪酬委員會聯鎖和內部參與。我們薪酬委員會的所有成員均為獨立董事，沒有任何成員是公司的現任或前任員工。我們的薪酬委員會中沒有任何成員：（i）與公司有任何關係，要求根據法規第404項進行披露 S-K根據《交易法》；或（ii）是我們的執行官在董事會任職的另一實體的執行官。
8
反套期保值和反質押政策。我們的公司治理準則禁止董事、執行官和員工在保證金賬户中持有股份或以其他方式質押此類股票作為貸款抵押品。董事、高級職員和員工
也被禁止就其股票進行對衝或貨幣化交易，包括使用預付可變遠期、股權互換、項圈和交易所基金等金融工具。
| 董事會對風險的監督 |
而 日常風險管理主要是我們的管理團隊的責任，我們的董事會作為一個整體並通過其委員會負責監督風險管理流程。
我們的審計委員會不僅負責監督與我們的主要財務風險敞口有關的財務報告以及管理層為監測和控制此類風險而採取的措施，還負責監督管理層監控和管理公司面臨的關鍵業務風險的企業風險管理流程的有效性。除了我們的審計委員會外，董事會的其他委員會還考慮其職責範圍內的風險。
例如，薪酬委員會會考慮我們的高管薪酬計劃可能構成的風險。
管理層在董事會的每一次例會上，定期向董事會提供有關他們監督的風險管理的最新情況。此外，我們的董事會全年都會聽取各部門和業務組負責人的陳述，其中包括必要時對重大風險的討論。此外，我們的全體董事會審查我們的短期和長期戰略，包括考慮我們的業務面臨的重大風險及其潛在影響。
| 企業責任 |
我們認為，從機會和風險緩解的角度來看，環境、社會和治理因素是長期股東回報的重要驅動力。我們的投資策略以為技術和生命科學領域以增長為導向的公司提供資金為中心。這些公司中有許多處於開發新技術和創新技術的最前沿，或者正在推進新的候選藥物，這些候選藥物有可能在各個領域為患者帶來顯著益處，包括需求未得到滿足的患者。這些公司中有幾家專注於可持續和負責任的產品和服務，我們很自豪能夠支持他們的努力。我們認為，納入與可持續和負責任投資相關的因素可以
為我們的員工、投資組合公司、股東和社區帶來有意義的價值。
我們的使命是為股東提供可帶來強勁的風險調整後長期業績的投資策略。我們採用嚴格的投資流程，旨在發現機會和評估潛在風險，同時努力實現最佳回報。根據這些目標，我們採取全面的方法將環境、社會和治理（ESG）標準納入我們的投資流程，包括在盡職調查和投資決策過程中酌情審查和考慮ESG事項。
| 附加信息 |
| 與董事會的溝通 |
我們認為，董事會、股東和其他利益相關者之間的溝通是我們公司治理流程的重要組成部分。鼓勵對公司有疑問的股東致電 (650) 與投資者關係和企業傳播董事總經理邁克爾·哈拉聯繫 433-5578.但是，如果股東認為他們的問題沒有得到解決，他們可以通過向馬薩諸塞州波士頓聖詹姆斯大道31號1005套房1005號公司祕書Kiersten Zaza Botelho致函與我們的董事會溝通，02116。全部
以這種方式收到的股東通信將交付給我們的一名或多名董事會成員。
巴達瓦斯先生目前擔任首席獨立董事兼董事會主席，並主持獨立董事的執行會議。各方可以通過將信函發送給Hercules Capital, Inc.，由公司祕書Kiersten Zaza Botelho轉交給上述地址直接與巴達瓦斯先生溝通。以這種方式收到的所有來文都將送交給巴達瓦斯先生。
9
所有涉及會計、內部會計控制和審計事項的通信，可能的違規行為，或 不合規連同適用的法律和監管要求或我們的《道德守則》，或對提出此類投訴或協助調查此類投訴的任何人的報復行為，將移交給公司祕書兼首席運營官Kiersten Zaza Botelho。如果我們，該信函將轉發給審計委員會主席
CCO 確定此事是按照我們的舉報程序提交的，或者以其他方式決定應按此方式進行溝通。接受信函並將其轉發給任何董事並不意味着董事對提交來文的人負有或承擔任何責任，所有這些義務僅在適用法律的規定下進行。
| 公司治理文件的可用性 |
要了解有關我們公司治理的更多信息並查看我們的公司治理文件，請訪問本委託書第二頁列出的網站。
這些文件的副本也可通過寫信給赫拉克勒斯資本公司免費提供印刷版，轉交給馬薩諸塞州波士頓聖詹姆斯大道31號1005套房公司祕書Kiersten Zaza Botelho，02116。
10
| 委員會的組成、職責和會議 |
| 審計委員會 |
補償 |
提名與公司 治理委員會 | ||||
| 會員 |
Wade Loo（椅子） 羅伯特 P. 巴達瓦斯 帕姆·蘭達瓦 尼科斯·西奧多索普洛斯 |
蓋爾·克羅威爾（主席） 迪安妮·阿吉爾 託馬斯·J·法倫 Wade LOO |
託馬斯·法倫（主席） 迪安妮·阿吉爾 蓋爾·克羅威爾 帕姆·蘭達瓦 | |||
|
已舉行的會議 在 2023 年
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6 | 6 | 5 | |||
| 關鍵監督 責任 |
● 監督會計和財務報告流程以及財務報表的完整性。 ● 制定與會計、內部會計控制或審計事項有關的投訴程序。 ● 審查我們審計師的獨立資格。 ● 協助董事會監督我們對法律和監管要求的遵守情況以及企業風險管理。 ● 協助我們的董事會履行與管理層在財務、會計和監管合規方面建立的內部控制和披露控制體系相關的監督職責。 ● 審查並向董事會建議公司投資組合的估值。 |
● 監督我們的整體薪酬策略、計劃、政策和計劃。 ● 批准董事和高管薪酬。 ● 評估與薪酬相關的風險。 ● 審查適用的豁免令和股東批准的股權補償計劃的遵守情況。 ● 批准並監督高管薪酬回扣政策的實施。 |
● 履行董事會與一般公司治理慣例相關的職責，包括制定、審查和向董事會推薦一套原則，以供採納為公司的《公司治理指南》。 ● 對我們的董事會、其委員會及其成員進行年度績效評估。 ● 審查董事會的組成、規模和更新情況，確定並向董事會推薦合格的董事候選人。 ● 監督向首席執行官報告的首席執行官、第16節官員和高級管理層的繼任計劃。 ● 監督《公司治理準則》中規定的董事辭職政策。 ● 治理委員會在評估個人當選董事會成員資格時考慮的標準包括獨立性和其他適用的紐約證券交易所公司治理要求；1940年法案和所有其他適用的法律、規則、規章和上市標準；以及治理委員會章程中規定的標準、政策和原則。 ● 考慮股東正確推薦的被提名人。 ● 定期考慮董事會的組成，確保技能、經驗、多元化和任期的適當組合。 |
11
傳記信息
| 傳記摘要表（導演） |
| 姓名、地址和年齡(1) |
擔任的職位 |
任期 |
期間的主要職業 |
曾擔任的其他董事職位 | ||||
| 羅伯特 P. 巴達瓦斯 (71) |
首席獨立董事 | 自 2006 年起擔任 I 級董事 | 2009 年 11 月至 2011 年 12 月以及自 2016 年 9 月起擔任彼得羅斯風險投資公司總裁。 | 聚乙烯薄膜有限公司，自 2019 年起。 | ||||
| 帕姆·蘭達瓦 (55) |
獨立董事 | 自 2021 年起擔任 I 級董事 | 自 2010 年起擔任 Empiriko Corporation 的創始人兼首席執行官。 | 自2016年起設立馬薩諸塞州生命科學中心，自2017年起設立馬薩諸塞州生物技術委員會。 | ||||
| 蓋爾·克羅威爾 (73) |
董事提名人兼獨立董事 |
自 2019 年起擔任二級董事 | 2001年至2019年在華平投資擔任高級運營顧問；自2019年起擔任獨立業務顧問。 | 自2016年起為Envestnet（ENV），自2019年起為Pliant Therapeutics，自2021年至2023年為gTreasury，自2022年起為Instinct Science，自2022年起為Centerbase，自2023年起為Fexa，自2014年至2019年為Dude Solutions，自2020年至2021年為Resman。 | ||||
| 託馬斯·法倫 (62) |
董事提名人兼獨立董事 |
自 2014 年起擔任二級董事 | 執行副總裁——自2022年起擔任三米納公司業務發展，2010年至2020年擔任英飛耐拉公司首席執行官。 | 英飛凌公司從 2010 年到 2020 年。 | ||||
| 尼科斯·西奧多索普洛斯 (61) |
董事提名人兼獨立董事 |
自 2023 年起擔任二級董事 | 科技行業的獨立董事、顧問、顧問和天使投資人。 | 2014 年至 2023 年的 Arista Networks，2018 年至 2022 年的駕駛管理系統，2015 年至 2022 年的 Harmonic，2014 年至 2022 年的 ADVA 光纖網絡。自 2022 年起 Adtran Holdings 董事會成員 | ||||
| 迪安妮·阿吉爾 (63) |
獨立董事 | 自2022年起擔任三級董事 | 2015年至2020年擔任普華永道網絡公司Strategy&的北美管理合夥人兼健康行業負責人。 | 自 2022 年起成立 Cisive；自 2023 年起成立 EPAM | ||||
| Wade Loo (63) |
獨立董事 | 自 2021 年起擔任三級董事 | 自2021年起擔任豐樹歐洲收益信託基金投資者委員會成員，自2021年起擔任豐樹美國商業收益信託基金投資委員會成員。 | 硅谷社區基金會 2015 年至 2023 年，丹佛大學-丹尼爾斯商學院（自 2015 年起），丹佛大學董事會（自 2023 年起），計算機歷史博物館（自 2023 年起），JobTrain 自 2006 年至 2019 年。 | ||||
| 斯科特·布魯斯坦 (45) |
感興趣的董事、首席執行官兼首席投資官 | 自 2019 年起擔任三級董事 | 自2014年起擔任赫拉克勒斯首席投資官；2019年3月至2019年7月擔任臨時首席執行官；自2019年7月起擔任董事兼首席執行官。 | 自2023年起為直布羅陀設備融資，自2019年起為直布羅陀商業資本，自2017年起為Tectura公司，自2017年至2020年為Sungevity。 | ||||
| (1) | 每位高管和董事的地址是 c/o Hercules Capital, Inc.，位於加州聖馬特奧市北B街1號，2000套房，94401。 |
| (2) | 除此以外，任何董事均不得擔任受 1940 年法案約束的投資公司的董事。 |
12
| 被提名董事的傳記信息 |
| 蓋爾·克羅威爾
✓獨立董事
年齡：73
自此成為董事會成員 2019
任期將於 2024 年到期
委員會 會員資格： ● 補償 （主席） ● 治理 |
商業經驗 ● 自 2019 年以來的獨立商業顧問 ● 全球領先私募股權公司華平投資高級運營顧問（2001-2019） ● RightPoint Software（被 e.piphany 收購）、客户關係開發和管理軟件（1998-2000 年）總裁兼首席執行官 ● ViewStar（被 Mosaix 收購）高級副總裁兼總經理，該公司基於網絡的過程自動化軟件，涵蓋工作流程自動化、文檔圖像處理和信息管理公司（1994-1998） ● 計算機技術公司甲骨文公司集團董事（1990-1992 年） ● 網絡公司 DSC 銷售副總裁（1989-1990 年） ● Cubix 公司銷售副總裁，計算機硬件系統的設計師、工程師和製造商（1985-1989 年）
公共董事職位 ● Envestnet（審計、薪酬、提名和治理委員會成員），為財務顧問和機構提供綜合投資組合、業務管理和報告解決方案的領先提供商（自2016年起） ● Pliant Therapeutics（信息安全與合規委員會及提名和治理委員會主席，薪酬委員會和審計委員會成員），一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於發現、開發和商業化治療纖維化的新療法（自2019年起）
私人董事職位 ● 執行主席，Instinct Science，為現代獸醫辦公室和醫院提供基於雲的電子病歷和實踐管理系統（自 2022 年起） ● Centerbase執行主席，這是一個律師事務所軟件平臺，允許律師事務所通過可配置的法律運營和客户生命週期管理軟件解決方案（自2022年起）來支持其律師事務所的管理和發展。 ● Fexa首席董事，一家提供創新設施管理軟件工具，可滿足零售商、餐廳老闆和服務提供商的需求（自2023年起）
前任董事職位 ● gTreasury 首席董事，這是一個綜合數字資金管理平臺，允許公司管理流動性風險、市場風險、交易對手和信用風險（2021-2023 年） ● Dude Solutions，用於優化設施、資產和工作流程的基於雲的運營管理軟件的領先提供商（2014-2019 年） ● Resman首席董事，這是一個由多户住宅、經濟適用和商業房地產市場的所有者、運營商和投資者組成的物業管理平臺（2020-2021年） ● MercuryGate，運輸管理系統的開發商，提供的軟件使託運人、承運人、經紀人、貨運代理商和第三方物流提供商能夠規劃、監控和跟蹤貨物（2014-2018 年） ● 領先的數據聚合和數據分析平臺Yodlee首席董事通過金融機構和金融科技公司提供的創新產品和服務，幫助消費者過上更好的財務生活（2002-2015） ● Coyote Logistics，一家第三方物流提供商，將中心化市場與貨運和運輸解決方案相結合，為您的業務賦能（2011-2015） ● SRS，一種汽車經銷商軟件，旨在提高固定業務的盈利能力，為客户提供多點車輛報告並提高客户忠誠度和留存率（2004-2013） ● TradeCard，一款 SaaS 協作產品，旨在讓公司管理其擴展的供應鏈，包括跟蹤商品和付款的流動（2009-2013 年）
其他經歷 ● 全國公司董事協會 (NACD) 會員 ● 女性公司董事（WCD）成員
教育 ● 內華達大學裏諾分校學士學位 | |
| 關鍵資格和經驗 | ||
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✓ 客户行業。在風險投資和技術方面擁有豐富的經驗。 ✓ 銀行/金融服務。 曾在大型全球金融機構擔任過各種重要的行政和管理職位。作為董事會成員和董事會委員會主席在監督金融服務監管合規方面的豐富經驗。 ✓ 領導力/戰略。 作為董事和高管擁有豐富的經驗，在投資和金融領域擁有豐富的運營經驗。 ✓ 財務、IT 和其他業務流程。在商業貸款、銷售營銷以及其他關鍵業務流程方面擁有豐富的經驗 ✓ 企業風險管理。作為首席執行官管理企業風險的經驗。作為董事和委員會主席以及具有網絡安全軟件經驗的職業技術專家，在網絡安全和監管監督方面擁有豐富的經驗。 |
✓ 治理。 在上市和私營公司的公司治理和高管薪酬方面經驗豐富。 ✓ 戰略規劃。 有為上市公司、私營公司和/或進行高級管理層戰略規劃的經驗 非營利公司。 ✓ 兼併和收購。在確定目標和評估潛在目標以及收購後整合活動方面的上市和/或私營公司併購經驗。 ✓ 網絡安全。網絡安全方面的經驗、網絡安全認證或學位，或網絡安全方面的知識、技能或其他背景，包括安全政策與治理、風險管理、安全評估、控制評估、安全架構和工程、安全運營、事件處理或業務連續性規劃等領域的知識、技能或其他背景。 | |
13
| 託馬斯 J. 法倫
✓獨立董事
年齡：62
自此成為董事會成員 2014
任期將於 2024 年到期
委員會 會員資格： ● 治理 （主席） ● 補償 |
商業經驗 ● 美國電子製造服務提供商 Sanmina 公司業務發展執行副總裁（2022 年至今） ● 全球創新網絡解決方案供應商英飛耐拉公司首席執行官（2010-2020） ● 英飛瑞公司首席運營官（2006-2009） ● 英飛瑞公司工程與運營副總裁（2004-2006）
其他業務經歷 ● 思科系統公司質量與開發運營副總裁（2003-2004） ● 思科系統光傳輸業務部總經理、運營副總裁、供應副總裁，擔任各種行政職務（1991-2003 年）
前任董事職位 ● Infinera Corporation，創新網絡解決方案的全球供應商（2009-2022 年） ● Piccaro，測量温室氣體濃度、痕量氣體和穩定同位素解決方案的領先提供商（2010-2016）
其他經歷 ● 德克薩斯大學奧斯汀分校工程顧問委員會成員 ● 德克薩斯大學校長髮展委員會成員 ● Quantumscape 技術顧問委員會成員
教育 ● 德克薩斯大學奧斯汀分校機械工程學士學位 ● 德克薩斯大學奧斯汀分校工商管理碩士學位 | |
| 關鍵資格和經驗 | ||
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✓ 客户行業。在風險投資和技術方面擁有豐富的經驗。 ✓ 領導力/戰略。 作為董事和高管擁有豐富的經驗，在投資和金融領域擁有豐富的運營經驗。 ✓ 財務、IT 和其他業務流程。在商業貸款、銷售營銷以及其他關鍵業務流程方面擁有豐富的經驗 ✓ 企業風險管理。 作為首席執行官管理企業風險的經驗。 |
✓ 治理。 在上市和私營公司的公司治理和高管薪酬方面經驗豐富。 ✓ 戰略規劃。 有為上市公司、私營公司和/或進行高級管理層戰略規劃的經驗 非營利公司。 ✓ 兼併和收購。在確定目標和評估潛在目標以及收購後整合活動方面的上市和/或私營公司併購經驗。 | |
14
| NIKOS THEODOSOPOULOS
✓獨立董事
年齡：61
自此成為董事會成員 2023
任期將於 2024 年到期
委員會 會員資格： ● 審計 |
商業經驗 ● 科技行業的獨立董事、顧問、顧問和天使投資人 ● 在金融服務提供商瑞銀擔任過各種職務，最近擔任科技股權研究董事總經理（1995-2012） ● Bear, Stearns & Co.高級股票研究分析師Inc.，一家投資銀行公司，於2008年被摩根大通收購（1994-1995） ● AT&T 貝爾實驗室和通信設備提供商 AT&T 網絡系統公司擔任過各種職務（1985-1994 年）
上市公司董事職位 ● 網絡和通信設備提供商 Adtran Holdings（2022 年至今）
曾任上市公司董事職務 ● Arista Networks（審計、提名和公司治理委員會成員），為大型數據中心/人工智能、校園和路由環境提供數據驅動、客户到雲的網絡提供商（2014-2023 年） ● Harmonic（審計委員會主席），虛擬化寬帶和視頻流媒體解決方案提供商（2015-2022年） ● ADVA Optical Networking（監事會及提名與薪酬委員會主席；審計委員會成員），一家為數據、存儲、語音和視頻服務提供網絡設備的電信供應商（2014-2022年）
曾任私人公司董事職務 ● 駕駛管理系統（d/b/a Motion Intelligence），分心駕駛預防解決方案的生產商（2018-2022年）
其他經歷 ● NT Advisors LLC 成員（2012 年至今） ● 哥倫比亞大學工程創業顧問委員會成員（2013-2021）
教育 ● 紐約大學 Stem 商學院工商管理碩士 ● 斯坦福大學電氣工程理學碩士 ● 哥倫比亞大學電氣工程理學學士
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| 關鍵資格和經驗 | ||
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✓ 客户行業。 在風險投資支持的公司以及我們的特定投資組合公司行業（技術、生命科學和中間市場）的總體經驗。 ✓ 銀行/金融服務。 銀行、共同基金或其他金融服務行業的經驗，包括監管經驗和《證券法》的特定知識。 ✓ 財務、IT 和其他業務流程。 擔任審計委員會主席的豐富經驗，負責監督財務、會計和內部控制、IT和其他關鍵業務流程。 |
✓ 企業風險管理。 具有企業風險管理流程和職能方面的經驗，包括合規和運營。 ✓ 治理。 在公司治理問題上有經驗，特別是在上市公司中。 ✓ 戰略規劃。 有為上市公司、私營公司和私營公司進行高級管理層戰略規劃的經驗 非營利公司。 ✓ 兼併和收購。 在確定目標和評估活動方面都有上市和/或私營公司併購的經驗。 | |
15
| 董事傳記信息 |
| 迪安 阿吉爾
✓獨立董事
年齡：63
自此成為董事會成員 2022
任期將於 2025 年到期
委員會 會員資格： ● 治理 ● 補償 |
商業經驗 ● 普華永道網絡公司Strategy&的北美管理合夥人兼健康行業負責人，戰略諮詢業務的醫療保健戰略負責人 ● 各種職位，包括總部設在巴西的南錐體技術負責人，以及 聯合領導Booz & Co. 的組織和戰略領導業務/Booz 艾倫漢密爾頓
公共董事職位 ● EPAM Inc.（紐約證券交易所代碼：EPAM）（提名和公司治理委員會成員），一家領先的數字化轉型服務和產品工程公司，自 2023 年起
私人董事職位 ● 自2022年起擔任全球技術支持的合規解決方案公司Cisive的董事
前任董事職位 ● Booz & Co. 全球董事會董事/Booz 艾倫·漢密爾頓從 1998 年到 2007 年 ● 1994 年至 2005 年擔任斯坦福大學斯隆顧問委員會董事
2011 年至 2013 年擔任 Catalyst 全球顧問委員會董事 ● 2005 年至 2011 年擔任 Catalyst 西部地區顧問委員會董事
教育 ● 斯坦福大學理學、工商管理碩士學位 ● 海斯堡州立大學理學、數學學士學位，主修計算機科學 | |
| 關鍵資格和經驗 | ||
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✓ 領導力/戰略。 作為董事和高管擁有豐富的經驗，在投資和金融領域擁有豐富的運營經驗。 ✓ 財務、IT 和其他業務流程。在商業貸款、銷售營銷以及其他關鍵業務流程方面擁有豐富的經驗 ✓ 治理。 在上市和私營公司的公司治理和高管薪酬方面經驗豐富。 |
✓ 戰略規劃。 有為上市公司、私營公司和/或進行高級管理層戰略規劃的經驗 非營利公司。 ✓ 兼併和收購。在確定目標和評估潛在目標以及收購後整合活動方面的上市和/或私營公司併購經驗。 | |
16
| WADE LOO
✓獨立董事
年齡：63
自此成為董事會成員 2021
任期將於 2025 年到期
委員會 會員資格： ● 審計 （主席） ● 補償 |
商業經驗 ● 跨國公司和風險投資支持的實體的審計合作伙伴，具有在技術、金融和生命科學領域與公司合作的經驗 ● 畢馬威會計師事務所北加州審計業務部門的負責合夥人，該部門包括硅谷和舊金山辦事處 ● 註冊會計師（加州）
曾任上市公司董事職務 ● 指導軟件-董事會成員兼審計委員會主席（2016-2017 年） ● Kofax Ltd.-董事會成員兼審計委員會主席（2011-2015 年）
私人和 非營利董事職位 ● 丹佛大學董事會成員（2023 年至今） ● 非營利博物館計算機歷史博物館董事會成員（2023 年至今） ● 豐樹歐洲收益信託基金和豐樹美國收益商業信託基金投資者委員會成員，均為私人房地產投資信託基金（2021年至今） ● 硅谷社區基金會董事會成員（2015-2023 年）、審計委員會主席（2015-2019 年）和董事會主席（2021-2023 年） ● 丹佛大學丹尼爾斯商學院執行顧問委員會成員（2015 年至今）兼董事會主席（2018-2021 年） ● JobTrain — 董事會成員（2006-2018 年）、審計委員會主席（2006-2010 年）和董事會主席（2011-2017 年）
其他經歷 ● 領導畢馬威審計委員會協會在硅谷的活動，該協會為審計委員會主席提供審計委員會和治理最佳實踐
教育 ● 丹佛大學會計學學士學位 | |
| 關鍵資格和經驗 | ||
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✓ 客户行業。在風險投資支持的公司以及我們的特定投資組合公司行業（技術、生命科學和中間市場）的總體經驗。 ✓ 銀行/金融服務。 銀行、共同基金或其他金融服務行業的經驗，包括監管經驗和《證券法》的特定知識。 ✓ 領導力/戰略。 既是畢馬威會計師事務所的合夥人，也是多個組織的董事會主席，負責領導大型團隊並制定和執行成功的業務戰略。 ✓ 財務、IT 和其他業務流程。作為審計合夥人和審計委員會主席，在財務、會計和內部控制、信息技術和其他關鍵業務流程方面擁有豐富的經驗 |
✓ 企業風險管理。 具有企業風險管理流程和職能方面的經驗，包括合規和運營。 ✓ 治理。 在公司治理問題上有經驗，特別是在上市公司中。 ✓ 戰略規劃。 有為上市公司、私營公司和私營公司進行高級管理層戰略規劃的經驗 非營利公司。 ✓ 兼併和收購。在上市和/或私營公司併購方面的經驗，包括確定目標和評估潛在目標以及收購後的整合活動。 | |
| 斯科特 BLUESTEIN
感興趣的董事、首席執行官兼首席投資官
年齡：45
自此成為董事會成員 2019
任期將於 2025 年到期 |
Bluestein先生是董事會中唯一感興趣的董事，他還擔任公司的首席執行官兼首席投資官。他於2010年加入公司擔任首席信貸官，並於2014年晉升為首席投資官。在繼續擔任該職務的同時，他於2019年3月當選為臨時首席執行官，並於2019年7月當選為首席執行官兼總裁。
其他業務經驗 ● 世紀樹資本管理創始人兼合夥人（2009-2010） ● Laurus-Valens Capital Management董事總經理，該公司是一家專門通過債務和股權證券為小型和微型股增長型企業融資的投資公司（2003-2009） ● 瑞銀投資銀行專注於金融科技的金融機構報道小組成員（2000-2003）
私人董事職位 ● 自 2017 年起擔任 Tectura 公司董事。 ● 自2019年起擔任直布羅陀商業資本董事長。 ● 自 2023 年起擔任直布羅陀設備融資總監
過去的董事職位 ● 2017 年至 2020 年擔任 Sungevity 董事
教育 ● 埃默裏大學工商管理學士學位 | |
17
| 羅伯特 P. BADAVAS
✓獨立董事 （董事會主席）
年齡：71
自此成為董事會成員 2006
任期將於 2026 年到期
委員會 會員資格： ● 審計 |
商業經驗 ● 管理和諮詢服務公司Petros Ventures, Inc. 總裁（2009-2011 年及自 2016 年起） ● 跨國技術勞動力管理和商業服務公司TAC Worldwide的總裁兼首席執行官（2005-2009） ● 科技服務和軟件公司 PlumChoice, Inc. 的董事長兼首席執行官（2011-2016 年） ● TAC Worldwide 執行副總裁兼首席財務官（2003-2005 年） ● 國際風險投資公司阿特拉斯風險投資公司高級合夥人兼首席運營官（2001-2003） ● 作為風險投資支持的無線應用軟件公司 Cerulean Technology, Inc. 的首席執行官（1995-2001） ● 普華永道註冊會計師（1974-1983）
公共董事職位 ● Constant Contact, Inc.，包括審計委員會主席，該公司為中小型組織提供電子郵件和其他互動營銷產品和服務，被耐力國際集團控股公司收購（2007-2016年）
私人董事職位 ● 聚乙烯薄膜公司，董事，為全球消費、零售和餐飲服務市場提供食品級薄膜產品的領先製造商和分銷商（自2019年起）
前任董事職位 ● PlumChoice，一家由風險投資支持的科技、軟件和服務公司 ● RSA Security，一家計算機和網絡安全公司，在被 EMC 收購之前公開交易 ● Arivana, Inc.，一家電信基礎設施公司，在被SAC Capital收購之前一直上市 ● On Technology，一家IT軟件基礎設施公司——在被賽門鐵克收購之前公開上市 ● Renaissance Worldwide；一家 IT 服務和解決方案公司——在被 Aquent 收購之前上市
其他經歷 ● 本特利大學名譽受託人（2005-2019 年）；董事會主席（2018-2019 年）；副主席（2013-2018 年） ● 希臘學院/聖十字神學院董事會執行委員會兼企業財務主管（2002-2018） ● 聾人學習中心名譽受託人；董事會主席（1995-2005 年） ● 美國公司董事學會專業董事碩士認證 ● 全國公司董事協會認證 ● 天使報喜新英格蘭希臘東正教大教堂，教區理事會主席 (2016-2022)
教育 ● 本特利大學會計與金融學學士學位 | |
| 關鍵資格和經驗 | ||
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✓ 客户行業。在軟件、商業和技術支持服務以及風險投資方面擁有豐富的經驗。 ✓ 領導力/戰略。 在私營和上市公司擔任高級企業高管的豐富經驗，包括擔任首席執行官、首席財務官和首席運營官的任期 ✓ 財務、IT 和其他業務戰略和企業風險管理。 曾擔任首席執行官指導業務戰略，擔任首席財務官指導 IT、財務和會計、戰略聯盟和人力資源以及這些領域的企業風險評估。 |
✓ 企業風險管理。 作為首席執行官管理企業風險的經驗。 ✓ 治理。 作為私營和上市公司的高管和董事在治理事務方面的豐富經驗。 ✓ 戰略規劃。 有為上市公司、私營公司和/或進行高級管理層戰略規劃的經驗 非營利公司。 ✓ 兼併和收購。 在確定目標和評估潛在目標以及收購後整合活動方面的上市和/或私營公司併購經驗。 |
18
| PAM RANDHAWA
✓獨立董事
年齡：55
自此成為董事會成員 2021
任期將於 2026 年到期
委員會 會員資格： ● 審計 ● 治理 |
商業經驗 ● 生物技術初創公司Empiriko Corporation的首席執行官兼創始人（2010年至今） ● 聯合創始人，AgroGreen Biofuels，可再生能源初創公司（2010-2012） ● 醫療保健技術公司Sermo戰略發展副總裁（2008-2009） ● 生命科學技術公司 Phase Forward 市場營銷副總裁（2005-2007 年）
其他業務經歷 ● 麻省生命科學中心主任，該中心是馬薩諸塞州促進生命科學行業的投資基金（2016 年至今） ● 生物技術行業協會麻省生物技術委員會主席兼董事（2017 年至今）
非營利組織/政府領導力 ● 世界經濟論壇生物技術全球未來理事會成員（2018-2020） ● 國家科學基金會和國家司法研究所法醫科學高級研究中心工業顧問委員會主席（2019-2020） ● 馬薩諸塞州經濟發展規劃委員會成員（2019 年） ● 波士頓女性勞動力委員會成員，該委員會是市長辦公室與大波士頓僱主之間的公私合作機構，致力於消除性別/種族工資差距（2016-2020）
教育 ● 拉賈斯坦大學經濟學學士學位 ● 來自卡內基梅隆大學的 MPM | |
| 關鍵資格和經驗 | ||
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✓ 客户行業。領導和提供建議的經驗 風險投資支持一般公司以及我們的投資組合公司行業中的公司。 ✓ 財務、IT 和其他業務流程。 與財務、IT、銷售、業務發展、營銷或其他關鍵業務流程相關的經驗。 ✓ 治理。處理公司治理問題的經驗 戰略規劃。有為上市公司、私營公司進行高級管理層戰略規劃的經驗， 非營利和政府。 |
✓ 企業風險管理。 具有企業風險管理流程和職能方面的經驗，包括合規和運營。 ✓ 領導力/戰略。有領導團隊以及制定和執行成功的業務戰略的經驗。 ✓ 兼併和收購。在確定目標和評估潛在目標以及收購後整合活動方面的上市和/或私營公司併購經驗。 | |
19
| 不是董事的官員(1) |
| SETH H. 邁耶
首席財務官
年齡：55 |
邁耶先生於2019年加入公司，擔任首席財務官。他負責監督公司的財務和會計職能，並擔任部分子公司的高級管理人員。
其他業務經驗 ● 瑞士再保險企業解決方案有限公司首席財務官（2011-2017） ● 瑞士再保險董事總經理，曾任集團税務總監、財務部運營官兼財務大宗交易主管（2000-2011） ● 普華永道會計師事務所高級税務經理（1997-2000） ● 傑克遜國家人壽保險公司税務經理（1994-1997） ● 畢馬威皮特·馬威克高級税務會計師（1992-1994） ● Burke & Stegman 註冊會計師事務所税務/審計助理（1990-1992 年）
教育 ● 密歇根州立大學會計學學士學位 ● 密歇根州立大學專業會計工商管理碩士學位 | |
| 基督徒 福爾曼
首席運營官
年齡：41 |
福爾曼先生於2006年首次加入公司，並於2022年晉升為首席運營官。他負責監督公司的運營職能，並擔任部分子公司的高管。
其他業務經驗 ● Hercules Capital, Inc. 分析師（2006 — 2009） ● Hercules Capital, Inc. 合夥人（2009 — 2011） ● 赫拉克勒斯資本公司投資分析與策略董事（2011 — 2016） ● Hercules Capital, Inc. 運營和戰略項目高級董事（2016 — 2022 年）
教育 ● 東北大學國際商務學士學位 ● 羅伊廷根大學國際管理學士學位 | |
| KIERSTEN 扎扎 BOTELHO
首席法務官 首席合規官 兼公司祕書
年齡：38 |
Botelho女士於2022年加入公司，擔任首席法務官、首席合規官兼公司祕書。她負責監督公司的法律和合規職能，並擔任公司祕書和部分子公司的高級管理人員。
其他業務經驗 ● 貝恩資本信貸有限責任公司助理總法律顧問（2019-2021） ● 貝萊德公司法律副總裁（2017-2019 年） ● Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom 律師事務所合夥人（2013-2017 年）
教育/其他 ● 波士頓大學國際關係學士學位 ● 波士頓大學法學院法學博士 ● 馬薩諸塞州律師協會會員 | |
| (1) | 我們感興趣的董事、首席執行官兼首席投資官斯科特·布魯斯坦的傳記信息載於第17頁。 |
20
| 薪酬討論和分析 |
本薪酬討論與分析總體上討論了我們的NEO薪酬計劃，以及支付給以下指定執行官的薪酬（”近地天體”）在截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度內任職的人：
| 斯科特·布魯斯坦 | 塞思·H·邁耶 | 克里斯蒂安·福爾曼 | Kiersten Zaza Botelho | |||
| 首席執行官 首席投資官 |
首席財務官 | 首席運營官 | 首席法務官 首席合規官 公司祕書 |
關鍵部分和定義
| 關鍵章節 | 頁面 | |||
| 導言 |
22 | |||
| 薪酬確定流程 |
22 | |||
| 獨立薪酬顧問的角色 |
23 | |||
| 同行羣體構成、數據和審查 |
23 | |||
| 評估公司和個人業績， 按績效付費校準和其他注意事項 |
24 | |||
| 補償計劃的風險評估 |
25 | |||
| NEO 補償計劃 |
26 | |||
| 薪酬理念 |
26 | |||
| 對薪酬的監管限制 |
26 | |||
| 補償要素 |
27 | |||
| 第 16 節官員的回扣政策 |
29 | |||
| 頁面 | ||
| 薪酬委員會報告 | 30 | |
| 補償表 |
||
| 高管薪酬表 | 31 | |
| 薪酬摘要表 |
31 | |
| 2023 年計劃獎勵的發放情況 |
32 | |
| 2023 年 12 月 31 日財政年度末的傑出股票獎勵 |
32 | |
| 2023 年已行使期權和股票歸屬 |
33 | |
| 2023 年的不合格遞延薪酬 |
33 | |
| 終止或控制權變更後的潛在付款 |
33 | |
| 首席執行官薪酬數據 |
35 | |
| 薪酬與績效。 |
36 | |
| 獨立董事薪酬 | 38 | |
| 股權補償計劃信息 | 39 | |
| 關鍵定義 |
AASR指平均年度股東回報率
股權計劃指公司經修訂和重述的2018年股權激勵計劃
同行小組指第 23 頁表格上列出的同行公司
PSU 和保留 PSU 指績效存量單位和留存績效存量單位
羅伊意味着股本回報率
ROIC意味着投資資本回報率
ROAA意味着平均資產回報率
RSA意味着限制性股票獎勵
RSU指限制性股票單位
TSR指股東總回報率
21
| 導言 |
在董事會薪酬委員會的監督下，公司的NEO薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住對我們的持續成功和企業增長至關重要的人才，他們將在長期內實現持續的強勁業績。近地天體薪酬計劃旨在激勵公司的近地天體保持公司的財務實力，同時避免不當關注短期利潤，這將阻礙公司的長期增長並鼓勵過度冒險。如下所述，公司的激勵性薪酬做法受到1940年法案對我們的要求的嚴重限制。這些是與我們的公司結構相關的監管限制，這些限制相對獨特，不適用於大多數其他結構
上市公司。根據這些限制，近地天體將獲得報酬，以反映公司和個人的績效目標。
2023年，公司繼續根據我們的高管薪酬理念審查和加強其薪酬做法。該審查考慮了薪酬水平和公司業績 一-，三-，以及 五年從 2019 年到 2023 年。在做出2023年薪酬決策時，薪酬委員會考慮了這樣一個事實，即公司相對於同行集團的業績通常高於第75個百分位數，在大多數情況下都高於第90個百分位數，這是使用ROAA、ROE、ROIC和AASR來衡量的。
| 薪酬確定流程 |
高管薪酬的決定是根據嚴格的公司治理慣例做出的，並受董事會層面的監督。這個 薪酬委員會對我們的薪酬計劃進行主要監督，包括高管薪酬計劃的設計和管理、企業績效目標以及個人績效指標的評估和設定，以及高管薪酬的批准。薪酬委員會還聘請了一名獨立的薪酬顧問，並在適當時與我們的首席執行官討論與其他NEO相關的薪酬相關問題。
薪酬委員會根據規定其使命、具體目標和責任的章程運作。薪酬委員會目標和職責的一個關鍵組成部分是每年對我們的NEO的薪酬進行評估、批准或向董事會提出建議，並審查他們相對於薪酬的表現，以確保NEO以符合我們的薪酬理念的方式獲得薪酬。薪酬委員會還進行評估和制定
就獨立董事的薪酬向董事會提出建議，並管理公司的股權計劃。薪酬委員會不得下放其職責；但是，它可以而且確實會要求、接收和評估獨立薪酬顧問和我們的首席執行官的意見。
我們的 首席執行官斯科特·布魯斯坦不參與有關其本人補償的任何審議，但至少每年與委員會一起審查其他每個近地天體的表現。我們的首席執行官至少每季度與薪酬委員會主席討論公司與關鍵績效目標相關的經營業績，並評估我們的NEO的全權現金獎勵池。我們的首席執行官根據他對另一位NEO的個人業績以及公司整體絕對和相對業績的審查，就基本工資、年度獎金和股權獎勵的變動向薪酬委員會提出建議。除非委員會主席邀請，否則我們的首席執行官不參加薪酬委員會的會議。
22
| 獨立薪酬顧問的角色 |
| 薪酬委員會已參與 FW Cook就像它一樣 獨立薪酬顧問為薪酬委員會提供協助，並就與CEO和NEO薪酬、同行羣體選擇、薪酬計劃最佳實踐、市場和行業薪酬趨勢、改進的計劃設計、市場競爭董事薪酬水平和監管發展相關的各種薪酬問題提供建議。FW Cook 直接向薪酬委員會報告，不向公司提供任何其他服務。薪酬委員會已根據適用的紐約證券交易所規則評估了FW Cook的獨立性，並得出結論，FW Cook在薪酬委員會的工作沒有引起任何利益衝突。 |
獨立薪酬顧問的職責：
• 提供有關我們的NEO和獨立董事薪酬計劃的信息、研究、市場分析和建議，包括評估這些計劃的組成部分以及這些計劃與公司業績的一致性。 • 就新任董事和獨立董事薪酬計劃的設計以及個人薪酬水平和獎勵的合理性提供建議，包括業務和股東業績以及個別管理人員對公司成功的重要意義。 • 提供結合市場數據和公司特定因素的建議和建議。 • 在評估公司和個人業績、市場薪酬水平和首席執行官的建議等後，協助薪酬委員會為NEO做出薪酬決定。 • 就某些其他薪酬事宜向薪酬委員會提供建議，包括同行羣體選擇和監管發展。 |
| 同行羣體構成、數據和審查 |
為了確定高管薪酬水平的競爭力，薪酬委員會對內部管理的BDC、金融服務公司和房地產投資信託基金（REIT）的同行羣體進行了分析。下文列出了與2023年薪酬決定相關的同行集團。薪酬委員會認為，同行集團反映了我們高管和員工人才的勞動力市場，
類似的投資者基礎，與公司一樣，BDC和房地產投資信託基金是直通實體，大部分收益必須作為股息分配給股東。薪酬委員會沒有專門將我們的NEO的薪酬與其他公司支付的薪酬作為基準。同行小組被用作確定與2023年相關的年度現金獎勵的多個因素之一（但在2024年支付）。
| 同行小組 | ||||||
| BDC |
金融服務 |
房地產投資信託基金 | ||||
| 首都西南 主街資本 三一資本 |
聯盟伯恩斯坦 工匠合作伙伴 Cohen & Steers Moelis & Company 勝利資本 WisdomTree |
Arbor Realty BrightSpire Capital 奇美拉投資 漢農·阿姆斯特朗 階梯資本 LXP 工業版 |
金融學碩士 紐約抵押貸款 雷德伍德信託基金 薩布拉醫療保健 Spirit 地產 兩個港口 | |||
截至2023年12月31日，該公司的表現普遍優於同行集團的大部分股票 一-，三年和五年如下：
| 平均資產回報率 |
股本回報率 (ROE) |
投資資本回報率 |
年均值 | |||||||||||||
| 性能 |
HTGC |
% 的排名 |
HTGC |
% 的排名 |
HTGC |
% 的排名 |
HTGC |
% 的排名 | ||||||||
| 1 年 |
7.5% | 100% | 14.9% | 98% | 7.7% | 100% | 42.9% | 82% | ||||||||
| 3 年 |
6.2% | 100% | 12.2% | 100% | 6.4% | 100% | 17.7% | 93% | ||||||||
| 5 年 |
6.1% | 100% | 12.1% | 100% | 6.2% | 100% | 21.3% | 88% | ||||||||
注意事項： 1-, 3-和 5 年業績的計算基於截至2023年12月31日的數據。歷史財務和AASR業績少於三年和/或不足五年的公司不包括在內。金融服務同行被排除在資本配置分析之外，因為服務公司不像房地產投資信託基金和BDC那樣資本密集型，後者主要從事企業資本的直接投資。該數據來自S&P Capital IQ，未經FW Cook調整，這意味着數據可能無法反映Hercules或同行公司在評估業績時定期做出的內部調整。
23
薪酬委員會認為，2023年支付給NEO的薪酬與公司的整體絕對錶現以及我們在相關業績期內相對於同行集團的表現相稱。薪酬委員會做出的2023年薪酬決定考慮了這樣一個事實，即我們相對於同行羣體的表現通常高於第80個百分位數，在大多數情況下，高於使用以下方法衡量的第95個百分位數
追蹤期間的 ROAA、ROE、ROIC 和 AASR 一-，三年和五年，如上所示。2022年的業績也是如此，當時做出了薪資和2023年股權獎勵的決定。此外，在2023年，薪酬委員會認識到，公司在經營業績方面取得了許多記錄，包括但不限於創紀錄的總投資收益、創紀錄的淨投資收益和創紀錄的總資金。
| 評估公司和個人業績， 按績效付費校準和其他注意事項 |
在確定我們的NEO的年度薪酬時，薪酬委員會分析和評估我們的NEO的個人成就和業績，以及公司的整體相對和絕對經營業績和成就。我們認為，（i）我們的運營計劃、（ii）股東預期和（iii）員工薪酬的協調對於長期業務成功以及股東和員工的利益以及我們吸引和留住高管人才的能力至關重要，尤其是在競爭激烈的環境中 一流品質風險債券行業的高管。
我們的運營計劃包括在很長一段時間內承擔信用風險，並優先考慮我們維持資產淨值穩定和增長的能力，以及收益增長的連續性，以便以定期分紅的形式長期轉嫁給股東。我們的策略是通過附帶權證的債務投資創造收入和資本收益，並在較小程度上從投資組合公司的直接股權中獲得收入和資本收益。這筆收入支持向股東支付的預期股息。因此，我們向股東回報的一個關鍵要素是通過支付股息獲得的當期收入。這種定期支付需要有條不紊的資產收購，並隨着時間的推移對我們的投資組合進行高度積極的監控和管理。為了完成這些職能，我們的業務需要管理層和在風險債務行業具有高度專業技能和經驗的關鍵員工的實施和監督。我們的員工羣中有很大一部分致力於創造新的投資機會，使我們能夠維持股息並維持投資組合中的資產價值。除上述業績因素外，公司還考慮了相關業績期內的以下公司特定業績因素：整體信用表現、與年度總融資目標對比的業績、總體收益率、效率比率、總計
和淨投資收益以及已實現和未實現的收益和虧損。
企業目標。 2023年，薪酬委員會根據公司實現薪酬委員會制定的企業績效目標的情況確定了每位新能源的激勵性薪酬。這些目標包括運營績效以及與同行集團相關的績效。薪酬委員會認為，適用於所有NEO的公司目標不僅與股東保持一致，而且與公司的業務戰略和績效目標保持一致。
明確的個人目標。2023年，薪酬委員會為首席執行官制定了個人目標。此外，首席執行官和每個近地天體為近地天體制定了單獨的目標，這些目標得到了薪酬委員會的批准。每套個人目標都是相關執行官在公司內部的職責和職位所獨有的。儘管可能無法對每個因素進行加權，但薪酬委員會在確定每個NEO的激勵性薪酬時會考慮所有這些因素。
按績效付費對齊。 該公司認為，我們的NEO的薪酬與公司在相關業績期內的業績之間存在一致性。如上所述，每年都會分析廣泛的個人績效因素和公司績效因素，包括相對於同行羣體的股東總回報率，以及2023年相對於同行羣體的相對投資回報率、投資回報率、投資回報率和AASR的分析 一-，三年和五年，用於衡量短期、中期和長期表現。分析這些關鍵績效因素的目的是使NEO薪酬與公司相對於同行集團的業績以及公司的絕對公司業績保持一致。
24
股票所有權準則。公司維持股票所有權準則，該指導方針載於公司的公司治理準則。我們認為，近地天體的實質性股票所有權在有效協調近地天體的利益與股東的利益方面起着作用，並強烈激勵近地天體創造長期股東價值。根據我們的股票所有權準則，根據市值，首席執行官必須在加入公司後的五年內擁有至少5倍的年薪股票。根據市場價值，其他NEO必須在加入公司後的三年內擁有至少兩倍的股票年薪。委員會可視情況對這一要求作出例外規定；但是，目前的近地天體沒有例外。布魯斯坦先生、邁耶先生和福爾曼先生以及博特略女士達到了他們的最低指導方針。
薪酬委員會對截至2023年12月31日的NEO股票所有權的審查顯示：
| • | 布魯斯坦先生擁有2,223,745股股票、RSA和RSU。根據他在2023年的65萬美元薪水，他擁有的股票價值是其年基本工資的5倍。 |
| • | 邁耶先生擁有309,265股股票、RSA和RSU。根據他在2023年的55萬美元薪水，他擁有的股票價值是其年基本工資的兩倍。 |
| • | 福爾曼先生擁有89,686股股票、RSA和RSU。根據他2023年的30萬美元薪水，他擁有的股票價值是其年基本工資的兩倍。 |
| • | 博特略女士擁有40,179股股票、RSA和RSU。根據她2023年的30萬美元工資，她擁有的股票價值是她年基本工資的兩倍。 |
税務和會計事務；高管薪酬的可扣除性。在審查公司的薪酬計劃時，薪酬委員會會考慮可能影響公司財務業績的因素，包括税收和會計規則。《美國國税法》第162（m）條將公司向包括我們的NEO在內的某些受保員工（包括我們的NEO）支付的薪酬的税收減免額限制在每人每年100萬美元以內。儘管薪酬委員會考慮了第162（m）條的規定，但它認為保持税收減免是設計有效的高管薪酬計劃的眾多考慮因素之一。因此，薪酬委員會可以出於聯邦所得税目的批准不可扣除的補償。
| 補償計劃的風險評估 |
董事會認為，公司對員工的薪酬政策和做法所產生的風險不太可能對公司產生重大不利影響。公司設計了我們的薪酬計劃，包括激勵性薪酬計劃，這些計劃具有應對潛在風險的具體功能，同時通過審慎的商業判斷和適當的風險承擔來獎勵實現長期財務和戰略目標的員工。我們使用常見的可變薪酬設計，主要側重於個人對我們績效的貢獻以及絕對和相對公司目標的實現，如本薪酬討論和分析中所述。
薪酬委員會和董事會審查了我們的薪酬計劃，以評估該計劃的任何方面是否會鼓勵我們的任何員工承擔任何可能威脅公司價值的不必要或不當風險。公司設計的薪酬計劃是為了獎勵員工實現年度盈利以及股東回報率和/或價值的長期增長。
董事會認識到，追求公司目標可能會導致行為削弱薪酬與績效之間的聯繫，從而削弱向員工提供的薪酬與股東實現的長期回報之間的相關性。因此，我們的薪酬計劃，包括近地天體薪酬計劃，旨在減少這些可能性，並確保我們的薪酬做法與公司的風險狀況保持一致。
這些功能包括以下內容：
| • | 獎金支付和股權激勵獎勵不僅基於企業績效目標，還基於個人績效水平 |
| • | 我們的長期股權激勵計劃中的財務機會是通過股價的長期升值來實現的，這可以減輕過度的短期冒險行為 |
| • | 聘用和使用獨立薪酬顧問 |
25
| • | 年度現金獎勵，在與獎金支付相關的財政年度結束後支付 |
| • | 適用於近地天體的股票所有權制度指導方針 |
| • | 我們的薪酬委員會和董事會對所有獎勵做出的最終決定 |
此外，公司對所有員工的薪酬相關風險進行了評估，得出的結論是，我們的薪酬計劃確實如此
不製造合理可能對公司造成重大不利影響的風險。在進行此次評估時，公司審查了與行業 “最佳實踐” 相關的薪酬計劃的關鍵設計要素，以及緩解任何潛在風險的手段。此外，管理層完成了高管級別以下激勵計劃的清單，並審查了這些激勵措施的設計，得出的結論是，此類激勵計劃不會鼓勵過度冒險。
| NEO 補償計劃 |
| 薪酬理念 |
該公司的薪酬計劃旨在鼓勵我們的NEO像股東一樣思考和行事。NEO 薪酬的要素旨在鼓勵和獎勵以下因素，除其他外：
| • | 為風險投資支持和精選上市公司尋找和尋求價格具有吸引力的投資機會 |
| • | 保持信貸質量，監控財務業績，並最終管理公司投資組合的成功退出 |
| • | 實現公司的股息和盈利目標（側重於穩定性和潛在增長） |
| • | 提供必要的薪酬和激勵措施，以吸引、激勵和留住對我們的持續成功和增長至關重要的關鍵高管 |
| • | 將管理行為和決策重點放在與業務總體戰略一致且與股東和利益相關者保持一致的目標上； |
| • | 確保 NEO 薪酬與個人對我們業績的貢獻掛鈎；以及 |
| • | 制定薪酬原則和流程，以不鼓勵不必要的風險承擔的方式平衡風險和回報。 |
我們相信，儘管競爭激烈，但我們在2023年將繼續取得成功 一流品質商業和風險貸款行業的高管人才——歸因於我們能夠使用短期和長期薪酬激勵要素吸引、激勵和留住公司優秀的高管團隊，如下所述 補償要素.
| 對薪酬的監管限制 |
我們是一家內部管理的BDC，受1940年法案規定的各種規章制度約束，包括有關高管薪酬的規章制度。我們還必須遵守美國證券交易委員會向我們發佈的任何豁免令中對我們施加的任何條件。薪酬委員會的目標是在該監管框架內開展工作，以維持和激勵 按績效付費調整，制定與我們的同行羣體相關的適當薪酬水平，並實施薪酬方面的最佳實踐。
| • | 這個薪酬委員會不得使用公式或其他形式 非全權委託確定近地天體補償的標準。法律不允許薪酬委員會使用 非全權委託或公式化標準 |
| 與公司或個人業績有關以確定薪酬。相反，薪酬委員會必須考慮所有因素，並酌情決定向我們的近地天體支付的適當補償金額。薪酬決定，包括年度獎金，完全由薪酬委員會自由決定，沒有基於任何公式化標準的最低或要求的付款額。 |
| • | 我們可以贊助股權激勵計劃或利潤分享計劃，但不能兩者兼而有之。 薪酬委員會認為，股權激勵措施使我們的NEO的利益與股東的利益高度一致。我們 |
26
| 因此，發起並維持本委託書中描述的股權激勵計劃，即股權計劃。 |
法律不允許我們在贊助股權激勵計劃的同時贊助利潤分享計劃（反之亦然）。“利潤分享計劃” 是指根據薪酬計劃應付金額取決於公司利潤或與公司利潤相關的任何書面或口頭計劃、合同、授權或安排，或任何慣例、諒解或承諾。美國證券交易委員會表示，如果公司有義務根據該計劃付款，則薪酬計劃具有 “利潤分享特徵”
基於公司的收入水平、已實現的投資收益或虧損或公司資產的未實現增值或折舊。
| • | 我們的股票計劃的條款必須滿足某些條件 強加的由美國證券交易委員會提出，對股票計劃進行某些修改將需要 預先批准美國證券交易委員會。 我們的股權計劃是根據美國證券交易委員會批准的特定豁免令管理的。1940年法案和我們的豁免令限制了我們在股票計劃中可能包含的條款，並限制了我們在未經美國證券交易委員會事先書面批准的情況下對股票計劃進行某些變更的能力。 |
| 補償要素 |
NEO薪酬計劃包括基本工資、年度現金獎勵獎勵、長期股權激勵獎勵以及某些其他福利和津貼。下文對每個補償要素及其用途進行了説明。
| 基本工資 提供具有市場競爭力的固定收益水平，使公司能夠留住和吸引高管人才 |
薪酬委員會認為，基本工資是我們薪酬計劃的基礎。確定每個NEO的基本工資是為了反映（i）NEO的行業經驗、知識和資格的範圍，（ii）NEO的地位和職責以及對我們業務增長的貢獻，（iii）與我們競爭高管人才的公司的薪資水平和薪酬做法。薪酬委員會每年至少考慮基本工資水平，以此作為其審查近地天體績效的一部分，並不時考慮晉升或其他工作職責變動。在審查高管基本工資時，薪酬委員會主要考慮高管的個人業績，包括領導和執行戰略舉措以及公司業務業績的實現、我們的薪酬顧問提供的市場數據、我們的NEO的總薪酬（個人薪酬以及與其他NEO的薪酬）以及首席執行官以外的NEO的基本工資建議。
2023年，薪酬委員會沒有對繼續任職的近地天體2022年的基本工資進行任何修改，但福爾曼先生的基本工資從26萬美元提高到30萬美元，以反映他作為首席運營官的職責。
| 年度現金獎勵獎勵 獎勵 NEO 在本年度取得的個人成就和對我們的財務業績和戰略成功所做的貢獻 |
現金獎勵是自由決定的，如果發放，則按以下方式按年度支付 年底。薪酬委員會結合我們首席執行官的意見，為每個運營年度制定了特定的獎金池，可用於年度現金獎勵計劃。確定可用於現金獎勵計劃的金額取決於許多 非公式化因素（遵守公式化標準的法律限制），旨在激勵我們的近地天體實現財務和 非金融目標，與公司的運營計劃一致。除其他因素外，薪酬委員會還考慮了支付給我們的NEO和其他員工的總薪酬佔公司總收入的百分比，以及該比率與同行集團中公司的薪酬總額的比較。
法律不允許薪酬委員會使用 非全權委託或與公司或個人業績相關的公式化標準來確定獎金薪酬。相反，薪酬委員會在確定個人NEO獎金的規模時會考慮整體業務績效因素和個人因素，包括首席執行官的反饋。因此，如果公司和NEO的實際表現超出預期，薪酬委員會有權酌情調整個人現金獎勵，以考慮卓越的業績。相反，如果公司和NEO的表現低於預期，薪酬委員會將在確定NEO的實際現金獎勵時考慮這種表現。
27
在評估我們的NEO的業績以獲得現金獎勵時，薪酬委員會特別將公司的業績和股東回報與其他BDC的業績和股東回報進行了比較。委員會特別考慮了公司相對於同行羣體的投資回報率、投資回報率、投資回報率和AASR，所有這些在2023年同行集團中均位居前列。薪酬委員會認為，這些績效指標表明瞭我們的核心業務使命的成功，即有效分配股權和債務資本，以實現高風險調整後的回報以及相關的股東價值創造。
在確定我們的現金獎勵池和分配獎勵獎勵時，還會根據其他BDC的支出比率評估支付給我們的NEO和其他員工的總薪酬。關於2023年，考慮了全公司薪酬支出佔同行集團平均資產的百分比。在截至2023年12月31日的財年中，公司薪酬支出除以總收入的比率低於同行集團的中位數。
基於上述考慮和分析，經過適當審議，薪酬委員會向我們目前的NEO授予了以下與2023年相關的年度現金獎勵。
| 姓名 |
2023 年現金獎勵獎勵 ($) | |||
| 斯科特·布魯斯坦 |
3,200,000 | |||
| 塞思·H·邁耶 |
835,000 | |||
| 克里斯蒂安·福爾曼 |
425,000 | |||
| Kiersten Zaza Botelho |
395,000 | |||
| 長期股權激勵獎勵 提供有意義的留存激勵，同時通過調整和創造股東價值來獎勵個人成就和為我們的成功做出的貢獻的NEO |
我們的長期股權激勵獎勵旨在在NEO薪酬與公司的戰略目標和績效之間建立牢固的聯繫，並使我們的NEO和其他關鍵員工的利益與股東的利益保持一致。薪酬委員會堅信，年度股權補助可以激發符合股東回報預期的高管績效。
我們根據我們的股權計劃向NEO發放長期股權激勵獎勵，該計劃允許授予股票期權、RSA和RSU，這些股票期權、RSA和RSU通常在三年內和七年後授予，
分別是 。薪酬委員會根據2023年的業績向NEO授予了RSA和RSU，而不是股票期權獎勵。
近地天體撥款慣例。對近地天體的年度股權補償補助金通常是在當年的第一季度發放的。2023年1月，公司根據2022年的業績授予了註冊服務協議。該公司在 2023 年 2 月和 2023 年 12 月授予了限制性股票單位。2024年1月的RSA反映了2023年的強勁財務表現，其投資回報率、投資回報率和投資回報率高於絕大多數同行羣體。
限制性股票獎勵 (”RSA”)。2024 年 1 月，薪酬委員會向每個近地天體發放了 RSA。在確定RSA的金額方面，薪酬委員會評估了每個NEO在2023年的個人業績、公司2023年的整體業績以及與我們競爭高管人才的其他公司支付的股權薪酬水平。基於這一評估，薪酬委員會決定，在2023年向NEO發放RSA，金額和日期如下，以獎勵他們在2023年提供的服務，並在未來幾年繼續提供服務。RSA 背心 三分之一在授予日一週年之際分配獎勵所依據的股份，並在接下來的兩年中按季度等額分期歸還剩餘的股份。
| 姓名 |
授予日期 | 受限 股票 獎項 |
的公允價值 受限 股票 獎勵 ($)(1) |
|||||||||
| 斯科特·布魯斯坦 |
1/09/2024 | 264,368 | 4,600,003 | |||||||||
| 塞思·H·邁耶 |
1/09/2024 | 94,828 | 1,650,007 | |||||||||
| 克里斯蒂安·福爾曼 |
1/09/2024 | 32,184 | 560,002 | |||||||||
| Kiersten Zaza Botelho |
1/09/2024 | 25,862 | 449,999 | |||||||||
| (1) | 基於2024年9月1日每股收盤價17.40美元。 |
根據適用的薪酬披露規則，上文描述了2024年針對我們的NEO在2023年業績授予的股權獎勵，因為它們與全面瞭解公司2023年近地天體薪酬計劃有關，但此類股權獎勵將在2024年薪酬彙總表和相關薪酬表中正式報告，該表將包含在公司2025年年度委託書中。
長期限制性股票單位 (”LTRSUS”)。2023年2月和12月，薪酬委員會向每位近地天體發放了LTRSU。
28
LTRSU在撥款日七週年之際授予。薪酬委員會認為，應定期向包括我們的NEO在內的關鍵員工發放LTRSU，以表彰和留住表現出色的個人。LTRSU在七年後全部歸屬，以最大限度地發揮該獎項的保留力。
| 姓名 |
授予日期 | 受限 股票 單位 |
的公允價值 受限 股票 單位 ($)(1) |
|||||||||
| 斯科特·布魯斯坦 |
02/06/2023 | 74,983 | 311,929 | |||||||||
| 12/07/2023 | 39,164 | 207,569 | ||||||||||
| 塞思·H·邁耶 |
02/06/2023 | 13,633 | 56,713 | |||||||||
| 12/07/2023 | 13,055 | 69,192 | ||||||||||
| 克里斯蒂安·福爾曼 |
02/06/2023 | 8,521 | 35,447 | |||||||||
| 12/07/2023 | 9,791 | 51,892 | ||||||||||
| Kiersten Zaza Botelho |
02/06/2023 | 3,408 | 14,177 | |||||||||
| 12/07/2023 | 9,791 | 51,892 | ||||||||||
| (1) | 這些金額反映了適用年度向我們的NEO提供的RSU的總授予日公允價值 |
| 根據 FASB ASC 主題 718 計算。有關這些獎勵、估值方法和假設的更多詳細信息載於公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中的財務報表附註8 “股權激勵計劃”。 |
| 其他 — 福利和津貼 |
近地天體只能獲得與其他全職僱員相同的福利和津貼。我們的福利計劃旨在提供有競爭力的福利，而不是基於績效。NEO和其他全職員工獲得健康和福利福利，包括人壽、長期和短期殘疾、健康、牙科和視力保險福利，以及參與我們的401（k）固定繳款計劃的機會。在2023年，我們的401（k）計劃規定公司向每位50歲以下的全職員工繳納最高22,500美元的繳款，每位50歲以上的全職員工最高繳款3萬美元。
| 第 16 節官員的回扣政策 |
董事會通過了涵蓋所有第16條官員的補償補償（Clawback）政策，其中包括所有近地天體。薪酬補償（Clawback）政策規定，如果由於公司嚴重違反聯邦證券法規定的任何財務報告要求，公司需要編制公司財務報表的會計重報（包括對先前發佈的財務報表具有重要意義的任何更正，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未更正則會導致重大錯報），則公司獲得授權從中恢復首席執行官和其他第16條執行官（包括其他近地天體）超過該金額的激勵性薪酬金額
如果根據重報的財務報表確定此類金額，他們中的任何一方本來會收到的。激勵性薪酬定義為受保人員在2023年10月2日當天或之後以及在公司必須根據本政策編制會計重報表之日之前的三個已完成財政年度內，根據公司全部或部分實現財務報告指標而發放、獲得或歸屬的任何薪酬。公司的薪酬補償（Clawback）政策符合紐約證券交易所制定的上市標準。此外，在重報我們的財務報表後，我們將追回首席執行官和首席財務官收到的所有薪酬，這些薪酬需要根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條收回。
29
薪酬委員會報告
我們已經審查並討論了上述內容 薪酬討論與分析與管理層一起。根據我們的審查和與管理層的討論，我們向董事會建議 薪酬討論與分析包含在 Hercules Capital, Inc. 2024 年年會委託書中
薪酬委員會成員
蓋爾·克羅威爾， 椅子
迪安妮·阿吉爾
託馬斯·J·法倫
Wade LOO
上述報告中包含的信息不應被視為 “徵集材料” 或 “提交” 給美國證券交易委員會，也不得以引用方式將此類信息納入未來根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非其中以引用方式特別納入。
30
補償表
| 高管薪酬表 |
| 薪酬摘要表 |
| 姓名和主要職業 |
年 | 工資 ($)(1) |
獎金 ($)(2) |
股票 獎項 ($)(3) |
選項 獎項 ($) |
所有其他 補償（美元）(4) |
總計 ($) | |||||||||||||||||||||
| 斯科特·布魯斯坦 |
2023 | 650,000 | 3,200,000 | 5,019,494 | — | 22,500 | 8,891,994 | |||||||||||||||||||||
| 首席執行官和 |
2022 | 650,000 | 3,000,000 | 3,700,008 | — | 20,500 | 7,370,508 | |||||||||||||||||||||
| 首席投資官 |
2021 | 650,000 | 2,350,000 | 3,449,995 | — | 19,500 | 6,469,495 | |||||||||||||||||||||
| 塞思·H·邁耶 |
2023 | 550,000 | 835,000 | 1,625,903 | — | 30,000 | 3,040,903 | |||||||||||||||||||||
| 首席財務官 |
2022 | 550,000 | 875,000 | 1,274,998 | — | 27,000 | 2,726,998 | |||||||||||||||||||||
| 2021 | 550,000 | 770,000 | 1,088,502 | — | 26,000 | 2,434,502 | ||||||||||||||||||||||
| 克里斯蒂安·福爾曼 |
2023 | 300,000 | 425,000 | 462,343 | — | 22,500 | 1,209,843 | |||||||||||||||||||||
| 首席運營官 |
2022 | 260,000 | 350,000 | 250,005 | — | 20,500 | 880,505 | |||||||||||||||||||||
| Kiersten Zaza Botelho |
2023 | 300,000 | 395,000 | 366,067 | — | 22,500 | 1,083,567 | |||||||||||||||||||||
| 總法律顧問、首席合規官 高管兼公司祕書(5) |
2022 | 300,000 | 300,000 | 99,993 | — | 18,000 | 717,993 | |||||||||||||||||||||
| (1) | 薪金列金額表示每個NEO在所列財年獲得的基本工資補償。 |
| (2) | 獎金列金額表示在本財政年度獲得的年度現金獎勵，以及在下一財年第一季度發放和支付的年度現金獎勵。 |
| (3) | 這些金額反映了根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的在適用年度內向我們的NEO提供的RSA和RSU的總授予日公允價值。有關這些獎勵、估值方法和所作假設的更多詳細信息載於公司年度報告表中財務報表附註8 “股權激勵計劃” 10-K截至2023年12月31日的財政年度。每個RSA的授予日公允價值是根據授予之日我們股票的收盤價來衡量的。 |
| (4) | 所有其他薪酬專欄包括我們401（k）計劃下的僱主配套繳款，即（a）2023年向布魯斯坦先生提供22,500美元，向邁耶先生提供3萬美元，向福爾曼先生提供22,500美元，向博特略女士提供22,500美元（b）向布魯斯坦先生提供20,500美元，向邁耶先生提供27,000美元，向福爾曼先生提供20,500美元，向博特爾霍女士提供18,000美元（c）19,500美元至19,500美元 Bluestein 先生和 2021 年向 Meyer 先生提供 26,000 美元。 |
| (5) | 2024年2月，Botelho女士的頭銜從總法律顧問改為首席法務官，以反映其職責範圍的擴大。 |
從2022年開始，公司根據第402（c）（2）（ix）項中的適用説明修訂了計算所有其他薪酬的方法，將此類分配和股息等價股排除在外，因為公司認為這些分配和股息等價股已計入薪酬彙總表股票獎勵欄中顯示的授予日公允價值。在我們於2022年提交的委託書（披露2021年薪酬）中，“所有其他薪酬” 欄目還包括以下內容：（i）向布魯斯坦和邁耶先生分別分配646,599美元和196,937美元，在2021年支付給未歸屬的RSA的股息等價物；（iii）2021年通過限制性股票向布魯斯坦先生發行的價值294,892美元的股息等價股。在同一份委託書中，2021年布魯斯坦先生的總薪酬為7,410,986美元，2021年，邁耶先生的總薪酬為2631,439美元。
31
| 2023 年計劃獎勵的發放情況 |
下表提供了截至2023年12月31日的財政年度中授予的註冊服務協定和限制性股票單位的信息。無法保證這些獎項的授予日期的公允市場價值將永遠實現。我們的NEO都沒有獲得以下獎項 非股權截至2023年12月31日的財政年度的激勵計劃薪酬。
| 姓名 |
撥款日期 | 所有其他股票獎勵：數量 股票或單位份額門檻 |
授予日期股票公允價值 和期權獎勵（美元）(3) |
|||||||
| 斯科特·布魯斯坦 |
01/11/2023 | 333,333 | (1) | 4,499,996 | ||||||
| 02/06/2023 | 74,983 | (2) | 311,929 | |||||||
| 12/07/2023 | 39,164 | (2) | 207,569 | |||||||
| 塞思·H·邁耶 |
01/11/2023 | 111,111 | (1) | 1,499,999 | ||||||
| 02/06/2023 | 13,633 | (2) | 56,713 | |||||||
| 12/07/2023 | 13,055 | (2) | 69,192 | |||||||
| 克里斯蒂安·福爾曼 |
01/11/2023 | 27,778 | (1) | 375,003 | ||||||
| 02/06/2023 | 8,521 | (2) | 35,447 | |||||||
| 12/07/2023 | 9,791 | (2) | 51,892 | |||||||
| Kiersten Zaza Botelho |
01/10/2023 | 22,222 | (1) | 299,997 | ||||||
| 02/06/2023 | 3,408 | (2) | 14,177 | |||||||
| 12/07/2023 | 9,791 | (2) | 51,892 | |||||||
| (1) | RSA 的背心是 三分之一的總獎勵中 一年贈款之日的週年紀念日以及隨後的24個月內每季度一次。股息通常按正常方式支付 RSA （非優惠）股息率。 |
| (2) | 限制性股票單位在授予之日起七週年之際歸屬。 |
| (3) | 這些金額反映了根據FASB ASC主題718計算的總撥款日公允價值。有關這些獎勵、估值方法和所作假設的更多詳細信息載於公司年度報告表中財務報表附註8 “股權激勵計劃” 10-K截至2023年12月31日的財政年度。 |
| 2023 年 12 月 31 日財政年度末的傑出股票獎勵 |
下表顯示了我們的NEO在2023年12月31日所涵蓋或用作未歸屬RSA和RSU參考的股票數量。截至2023年12月31日，我們的NEO均未持有該公司的任何股票期權。
| 姓名 |
股票數量或 那種股票單位 沒有歸屬 |
的市場價值 的股份或單位 擁有的股票 未歸屬 ($) |
股權激勵計劃 獎項:數量 未賺取的股份，單位 或其他權利 沒有歸屬 |
股權激勵計劃 獎勵：市場或支出 未賺取股份的價值， 單位或其他權利 尚未歸屬 ($) |
||||||||||||
| 斯科特·布魯斯坦 |
19,706 | (1) | 328,499 | (7) | — | — | ||||||||||
| 88,096 | (2) | 1,468,560 | (7) | — | — | |||||||||||
| 333,333 | (3) | 5,556,661 | (7) | — | — | |||||||||||
| 74,983 | (5) | 1,249,967 | (8) | — | — | |||||||||||
| 39,164 | (6) | 652,864 | (8) | |||||||||||||
| 塞思·H·邁耶 |
6,218 | (1) | 103,654 | (7) | — | — | ||||||||||
| 30,358 | (2) | 506,068 | (7) | — | — | |||||||||||
| 111,111 | (3) | 1,852,220 | (7) | — | — | |||||||||||
| 13,633 | (5) | 227,262 | (8) | — | — | |||||||||||
| 13,055 | (6) | 217,627 | (8) | — | — | |||||||||||
| 克里斯蒂安·福爾曼 |
1,200 | (1) | 20,004 | (7) | — | — | ||||||||||
| 5,953 | (2) | 99,237 | (7) | — | — | |||||||||||
| 27,778 | (3) | 463,059 | (7) | — | — | |||||||||||
| 8,521 | (5) | 142,045 | (8) | — | — | |||||||||||
| 9,791 | (6) | 163,216 | (8) | — | — | |||||||||||
| Kiersten Zaza Botelho |
2,448 | (4) | 40,808 | (7) | — | — | ||||||||||
| 22,222 | (3) | 370,441 | (7) | — | — | |||||||||||
| 3,408 | (5) | 56,811 | (7) | — | — | |||||||||||
| 9,791 | (6) | 163,216 | (8) | — | — | |||||||||||
| (1) | 2021 年 12 月 1 日發放的 RSA 將在撥款之日起一週年紀念日當天授予總獎勵的三分之一，並在隨後的24個月中每季度歸屬一次。 |
32
| (2) | 2022年11月1日發放的RSA將在撥款之日起一週年之際授予總獎勵的三分之一，並在隨後的24個月中每季度歸還獎勵總額的三分之一。 |
| (3) | 2023 年 11 月 1 日授予的 RSA 將在撥款之日起一週年紀念日當天授予總獎勵的三分之一，並在隨後的24個月中每季度分配一次。 |
| (4) | 2022年10月1日發放的RSA將在撥款之日起一週年之際授予總獎勵的三分之一，並在隨後的24個月中每季度歸還獎勵總額的三分之一。 |
| (5) | 2023年6月2日授予的限制性股票單位在贈款之日起的七週年之際歸屬。 |
| (6) | 2023年7月12日授予的限制性股票單位在發放之日起的七週年之際歸屬。 |
| (7) | 市值是通過將2023年12月31日公司股票的收盤市價乘以股票數量計算得出的。 |
| (8) | 這些金額反映了根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的在適用年度內向我們的NEO提供的RSU的總授予日公允價值。有關這些獎勵、估值方法和假設的更多詳細信息載於公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中的財務報表附註8 “股權激勵計劃”。 |
| 2023 年已行使期權和股票歸屬 |
下表顯示了在截至2023年12月31日的財政年度中，在RSA、RSU和保留型PSU的歸屬或結算後收購的股票數量。
| 股票獎勵 | ||||||||
| 姓名 |
歸屬時收購的股票數量 | 歸屬時實現的價值 ($) | ||||||
| 斯科特·布魯斯坦 |
1,894,739 | 24,978,491 | ||||||
| 塞思·H·邁耶 |
73,669 | 1,043,795 | ||||||
| 克里斯蒂安·福爾曼 |
14,339 | 203,153 | ||||||
| Kiersten Zaza Botelho |
3,427 | 47,599 | ||||||
| 2023 年的不合格遞延薪酬 |
留存 PSU
2018年，公司授予Bluestein先生留用PSU的延期結算功能。2022年5月2日，1,458,358個留存型PSU歸屬，根據保留PSU協議的條款，將所有應計股息等值單位推遲一年。2023年5月2日，此類既得留存PSU和210,731筆應計股息等值單位結算。下表包括與這些留存PSU相關的延期和結算金額。
| 姓名 |
總餘額 12月31日 2022 ($) |
行政管理人員 中的捐款 上一財年（美元） |
總收益 在上個財政年度 ($)(1) |
聚合 撤回/ 分佈 ($)(2) |
總餘額 在上一個財政年度 結束 ($) | |||||
| 斯科特·布魯斯坦 |
21,340,134 | 0 | 441,477 | -21,781,611 | 0 |
| (1) | 代表與基礎留存PSU相關的價格折舊和股息等價物。2023年薪酬彙總表中未報告此類股息等價物。從2022年開始，公司修改了將股息等價物納入薪酬彙總表的方法，因為公司認為這些金額已計入授予年度薪酬彙總表股票獎勵欄中顯示的授予日期公允價值。 |
| (2) | 代表2018年發放的留存PSU的結算，該結算顯示在2018年的薪酬彙總表中。 |
| 終止或控制權變更後的潛在付款 |
保留協議
2017年10月，布魯斯坦先生與公司簽訂了保留協議。根據此類留用協議，如果 (1) 公司無故或出於正當理由終止其僱傭關係，或 (2) 公司成為外部管理的BDC，而新的外部顧問沒有向Bluestein先生提出書面工作機會，也沒有向他提出與他目前在公司工作的條件不相似的書面工作機會（包括但不限於權限、責任、基本工資、年度獎金機會），長期激勵機會和留用福利），但他不接受因此，在他執行了有利於公司的索賠的解除令的前提下，Bluestein先生應是
33
有權獲得以下福利：(a) 一次性付款，金額等於 (i) 年基本工資總額的1.75倍，以及 (ii) 相當於Bluestein先生在離職之日前三個完整績效期內實際賺取並支付給他們的三年平均年度獎金；(b) 與前一績效期相關的任何未付年度獎金，但截至解僱之日尚未支付的未付年度獎金解僱；(c) 根據終止僱傭關係的業績期按比例發放的年度獎金；(d) (x) 如果解僱與公司控制權變更無關，則繼續將未償股權獎勵歸屬1.75年，或者（y）如果因公司控制權變更而解僱，則全額歸屬未償股權獎勵；（e）在解僱後18個月內全額償還布魯斯坦先生及其合格受撫養人的COBRA保費。
加速股權獎勵的歸屬
根據與Bluestein先生達成的上述保留協議，如果NEO在適用的歸屬日期之前終止僱用，則未歸屬的限制性股票或長期限制性股票單位的未歸屬獎勵將不會歸屬，但前提是根據與Bluestein先生簽訂的保留協議繼續進行歸屬。如果NEO死亡或致殘或公司控制權發生變化，則限制性股票和長期限制性股票單位的所有已發行和未歸屬股份將全部歸屬。
下表提供了假設每個 NEO 於 2023 年 12 月 31 日終止僱傭關係將獲得的潛在補助金和福利的估計值。如果Bluestein先生在此日期因故被解僱，則無需支付留用協議規定的任何款項和福利。
| 姓名 |
好處 |
終止 死後 或殘疾 ($)(1) |
在一個 改變 控制 ($)(1) |
無條件終止 原因或辭職 之前有充分的理由 改為 控制 ($)(2) |
終止 無緣無故或 辭職 之後有充分的理由 控制權變動 ($)(2) |
|||||||||||||
| 斯科特·布魯斯坦 |
工資 |
— | — | 1,137,500 | 1,137,500 | |||||||||||||
| 獎金 |
— | — | 6,829,167 | 6,829,167 | ||||||||||||||
| 其他 (3) |
— | — | 78,836 | 78,836 | ||||||||||||||
| 加速股權獎勵歸屬 |
9,256,551 | 9,256,551 | 6,427,605 | 9,256,551 | ||||||||||||||
| 總計 |
9,256,551 | 9,256,551 | 14,473,108 | 17,302,054 | ||||||||||||||
| 塞思·邁耶 |
加速股權獎勵歸屬 |
2,906,831 | 2,906,831 | — | 2,906,831 | |||||||||||||
| 總計 |
2,906,831 | 2,906,831 | — | 2,906,831 | ||||||||||||||
| 克里斯蒂安·福爾曼 |
加速股權獎勵歸屬 |
887,561 | 887,561 | — | 887,561 | |||||||||||||
| 總計 |
887,561 | 887,561 | — | 887,561 | ||||||||||||||
| Kiersten Zaza Botelho |
加速股權獎勵歸屬 |
631,276 | 631,276 | — | 631,276 | |||||||||||||
| 總計 |
631,276 | 631,276 | — | 631,276 | ||||||||||||||
| (1) | 如果NEO死亡或致殘或公司控制權發生變化，則所有未歸屬的限制性股票和長期限制性股票單位將全部歸屬。2023年12月31日，布魯斯坦、邁耶、福爾曼和博特略女士分別持有以下數量的已發行限制性股票：441,135股、147,687股、34,931股和24,670股。2023年12月31日，布魯斯坦、邁耶、福爾曼和博特略女士分別持有以下數量的已發行長期限制性股票單位：114,147個限制性股票單位、26,688個限制性股票單位、18,312個限制性股票單位和13,199個限制性股票單位。 |
| (2) | 根據Bluestein先生簽訂的保留協議，他有權獲得上文 “保留協議” 部分中描述的某些福利。工資、獎金、其他和加速股權獎勵歸屬行中包含的金額受保留協議的約束。為了確定布魯斯坦先生根據留用協議有權獲得的款項和福利，對布魯斯坦先生使用了65萬美元的工資和2,483,333美元的三年平均年獎金。在加速股權獎勵歸屬方面，布魯斯坦先生於2023年12月31日持有441,135股限制性股票，其中385,579股將在自2023年12月31日起的1.75年內歸屬，布魯斯坦持有114,147個長期限制性股票單位，這些單位都不會在自2023年12月31日起的1.75年內歸屬。 |
| (3) | 向Bluestein先生及其符合條件的受撫養人全額報銷在解僱後的18個月內COBRA保費，估計每月為4,379.80美元。 |
34
| 首席執行官薪酬比率 |
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（b）條和法規第402（u）項的要求 S-K由美國證券交易委員會頒佈，我們提供了首席執行官年度總薪酬與截至2023年12月31日止年度的薪酬中位數員工年薪總額相比的薪酬比率。
在截至2023年12月31日的年度中，我們 “員工中位數” 的年總薪酬為279,999美元，其年總薪酬是我們所有員工（首席執行官除外）年總薪酬的中位數。為了確定首席執行官的薪酬比率，布魯斯坦先生2023年的年薪總額為8,891,994美元。根據這些信息，我們首席執行官2023年的年總薪酬約為 “員工中位數” 的31.8倍。
我們選擇2023年12月31日作為確定我們的 “員工中位數” 的日期，其年總薪酬是2023年所有員工（首席執行官除外）年總薪酬的中位數。截至2023年12月31日，我們的員工總數為111人（Bluestein先生除外），他們位於偏遠地區，分佈在加利福尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州、伊利諾伊州、馬薩諸塞州、紐約州、馬裏蘭州和倫敦的辦事處。我們根據S-K法規第402（c）（2）（x）項的要求比較了員工羣體的年度總薪酬，其中包括工資、獎金、股票獎勵和僱主對401（k）計劃中員工賬户的繳款。在做出這一決定時，我們按年計算了2023年被錄用但整個財年未為我們工作的員工的薪酬。
35
薪酬與績效 |
初始價值 100 美元 投資： |
||||||||||||||||||||||||||||||||
年 |
摘要 補償 Table 首席執行官 總計 補償 ($) |
補償 實際已付款 致首席執行官（美元） (1) |
平均 SCT 非首席執行官 近地天體總計 補償 ($) |
平均值 補償 實際已付款 到 非首席執行官 近地天體 ($) (1) |
公司 TSR ($) |
同行小組 TSR ($) (2) |
網 收入 ($ in 成千上萬） |
公平 |
||||||||||||||||||||||||
2023 |
% | |||||||||||||||||||||||||||||||
2022 |
% | |||||||||||||||||||||||||||||||
2021 |
% | |||||||||||||||||||||||||||||||
2020 |
% | |||||||||||||||||||||||||||||||
| — | 2022年和2023年的首席執行官是 非首席執行官 近地天體是 |
| — | 2021 年首席執行官是 非首席執行官 近地天體是 |
| — | 2020 年首席執行官是 非首席執行官 近地天體是 |
(1) |
顯示的補償金額 其實 已付費（上限）是根據法規第402（v）項計算的 S-K 並且不反映我們的首席執行官或其他NEO實際獲得、實現或收到的薪酬。這些金額反映了薪酬彙總表總計（SCT），並進行了某些調整，如以下對賬表所示： |
姓名 |
年 |
SCT 總計 ($) |
SCT 股票 獎項 ($) |
公平 的價值 股票 獎項 已授予 在 已覆蓋 年 ($) |
改變 在公平中 的價值 未歸屬 股票 獎項 從 優先的 年份 ($) |
公平 的價值 股票 獎項 已授予 和 既得 在 已覆蓋 年 ($) |
改變 在公平中 的價值 股票 獎項 從 優先的 年份 那個 歸屬 這 已覆蓋 年 ($) |
公平 的價值 股票 獎項 被沒收 ($) |
的價值 分紅 上 未歸屬 股票 獎項 不是 否則 反射 在公平中 價值 ($) |
補償 實際已付款 |
||||||||||||||||||||||||||||||
PEO |
2023 | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | ( |
) | ( |
) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | ( |
) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | ( |
) | - | ( |
) | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
NEO 平均值 |
2023 | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | ( |
) | ( |
) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | ( |
) | - | ( |
) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | ( |
) | - | ( |
) | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
(2) |
| • |
| • |
| • |
| • |
獨立董事薪酬 |
姓名 |
賺取的費用或 已付款 現金 ($) (1) |
股票獎勵 ($) (2) |
選項 獎項 ($) |
所有其他 補償（美元） |
總計 ($) |
|||||||||||||||
羅伯特 P. 巴達瓦斯 |
250,000 | 59,996 | — | — | 309,996 | |||||||||||||||
迪安妮·阿吉爾 |
145,000 | — | — | — | 145,000 | |||||||||||||||
蓋爾·克羅威爾 |
215,000 | — | — | — | 215,000 | |||||||||||||||
託馬斯·J·法倫 |
205,000 | — | — | — | 205,000 | |||||||||||||||
約瑟夫·霍夫曼 |
45,000 | — | — | — | 45,000 | |||||||||||||||
布拉德·科尼格 |
97,258 | — | — | — | 97,258 | |||||||||||||||
Wade LOO |
215,000 | — | — | — | 215,000 | |||||||||||||||
帕姆·蘭達瓦 |
190,000 | 59,996 | — | — | 249,996 | |||||||||||||||
尼科斯·西奧多索普洛斯 |
25,000 | 14,990 | — | — | 39,990 | |||||||||||||||
Doreen Woo Ho |
45,000 | — | — | — | 45,000 | |||||||||||||||
(1) |
法倫先生、科尼格先生、盧先生和小姐阿吉雷、克羅威爾和蘭達瓦分別賺了11.5萬美元、7,258.06美元、12.5萬美元、10萬美元、12.5萬美元和10萬美元的現金以及法倫先生和盧先生和小姐。克羅威爾和蘭達瓦選擇額外獲得5,656股股票的預付費，以代替現金，總價值為9萬美元。Mss。Aguirre和Woo Ho選擇額外收取2,828股股票的預付費，以代替現金，總價值為45,000美元。 |
(2) |
在 2023 年期間，與他們有關 重新當選 我們向董事會授予了巴達瓦斯先生和蘭達瓦女士4,234股股票的RSA。當選為董事會成員後，我們向西奧多索普洛斯先生授予了923股股票的RSA。列出的金額反映了根據FASB ASC主題718計算的股票獎勵的總授予日公允價值。有關這些獎勵、估值方法和所作假設的更多詳細信息載於公司年度報告表中財務報表附註8 “股權激勵計劃” 10-K 截至2023年12月31日的財政年度。每個RSA的授予日公允價值是根據授予之日股票的收盤價來衡量的。 |
股權補償計劃信息 |
計劃類別 |
(a) 的數量 有待證券 發佈於 的行使 傑出的 選項和 認股權證 |
(b) 加權平均值 的行使價 傑出的 選項和 認股權證（美元） |
(c) 證券數量 可供將來使用 股權發行 補償計劃 （不包括證券） 反映在 (a) 欄中) |
|||||||||
股東批准的股權薪酬計劃： |
||||||||||||
2018 年股權激勵計劃 |
803,861 (1) |
14.94 | 5,462,099 | |||||||||
2006 非員工 董事計劃(2) |
15,000 (3) |
16.34 | — | |||||||||
2018 非員工 董事計劃(4) |
— | — | 254,760 | |||||||||
股東未批准的股權薪酬計劃： |
— | — | — | |||||||||
總計 |
818,861 | 5,716,859 | ||||||||||
(1) |
代表2018年股權激勵計劃下與已發行期權（211,725股）和限制性股票單位（592,136股）相關的股票數量。與 RSU 相關的股票數量不包含在 (b) 欄的加權平均行使價中。 |
(2) |
我們的 2006 非員工 董事計劃於 2017 年 6 月 21 日終止，我們在 2006 年不得發放額外獎勵 非員工 董事計劃 |
(3) |
表示 2006 年下與已發行期權相關的股票數量 非員工 董事計劃 |
(4) |
我們的 2018 非員工 董事計劃於二零一八年六月二十八日獲得批准。 |
| 提案 2 |
批准公司指定執行官薪酬的諮詢提案
如本委託書所述，本提案2要求股東就我們的近地天體薪酬進行顧問投票。除了本提案 2 之外，您還應閲讀 薪酬討論與分析從第 21 頁開始，包括 2023 年薪酬彙總表在表決前第 31 頁以及本委託書中包含的其他相關表格和敍述性討論。
董事會建議你投票 為了本提案 2.
| 2024 年 “Say-on-Pay” 諮詢投票 |
《多德-弗蘭克法案》使股東有機會就我們的近地天體的薪酬進行諮詢投票。我們要求您查看本委託書中的執行補償信息，包括 薪酬討論與分析從第 21 頁開始，通過投票贊成以下決議來表示您對我們的 NEO 補償計劃的支持：
決定，公司股東根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論與分析、2023年薪酬彙總表以及本委託書中包含的其他相關表格和敍述性討論，在諮詢基礎上批准公司2024年年度股東大會委託書中披露的指定執行官的薪酬。
| NEO 薪酬和 2023 年 “按工資” 諮詢投票 |
我們的NEO薪酬計劃旨在根據當前的市場慣例提供公平、合理和有競爭力的薪酬。重要的是，該計劃旨在使NEO薪酬與短期和長期的公司和高管績效目標以及股東利益保持一致。薪酬委員會定期根據這些目標審查我們的 NEO 薪酬計劃。我們認為，2023年支付給NEO的薪酬實現了我們的NEO薪酬計劃的目標，並反映了公司同年的強勁財務表現。
在2023年年度股東大會上，該公告 “按薪付款”投票獲得股東91％的支持（基於投票數）。薪酬委員會認為，這證實了我們的股東對我們的高管薪酬方法的支持。因此，薪酬委員會沒有對我們2023年的NEO薪酬計劃進行任何重大修改。
40
| 主要股東注意事項 |
僅限諮詢投票
這次投票的結果是 諮詢只有。儘管董事會和薪酬委員會重視股東的意見，但本次投票的結果不具有約束力，也不要求公司、薪酬委員會或董事會採取具體行動。如果有人投票反對本委託書中披露的NEO薪酬，薪酬委員會將評估是否有必要或適當採取任何行動來解決股東的擔憂。
董事會和薪酬委員會的批准和建議
董事會和薪酬委員會認為，支付給我們的NEO的薪酬完全符合我們的高管薪酬理念
支持我們的業務目標和運營計劃，並在風險和激勵措施之間提供了適當的平衡。董事會和薪酬委員會建議股東投票 為了本提案2旨在在諮詢的基礎上批准公司近地天體的薪酬。
所需的股東投票
要批准本提案 2，需要親自或通過代理人在年會上投的多數票投贊成票。棄權票和經紀人 不投票將不計為投票，對本提案 2 的結果不會產生任何影響。除非指明 “反對” 或 “棄權” 的選擇，否則代理人打算將其收到的代理人投票支持該提案。
41
| 提案 3 |
授權公司以低於其當時每股資產淨值的價格出售或發行其普通股，但須遵守本提案中規定的條件
本提案3要求股東批准，授權公司在一次或多次公開發行或私募中以低於當時資產淨值的收購價格出售或發行股票 12 個月期限在年會週年紀念日到期，但須遵守本文所述的條件和股東保護。在投票之前，你應該仔細閲讀本提案3的全文，包括描述稀釋風險的部分。
董事會建議你投票 為了本提案 3.
關鍵部分和定義
| 關鍵章節 | 頁面 | |
| 低於資產淨值的銷售概述和條件 |
43 | |
| 進行低於資產淨值的銷售的原因 |
44 | |
| 主要股東注意事項 |
45 | |
| 低於資產淨值的銷售對股東的稀釋作用 |
45 | |
| 股票的交易歷史 |
46 | |
| 桌子 |
47 | |
| 關鍵定義 |
自動櫃員機計劃指公司的 “市場” 計劃，根據該計劃，公司最多可以出售一定數量的股票。
導航下方出售指在此期間以低於當時資產淨值的收購價格在一次或多次公開發行或私募中出售或發行股票。
產品示例指第 47 頁描述的示例產品。
時期意味着 12 個月期限在年會週年紀念日到期。
董事的法定多數指兩者均為沒有財務利益的大多數董事
參與交易，大多數獨立董事。為此，董事不能僅僅因為擁有股份就被視為在交易中擁有經濟利益。
未參加現有股東 指未參與的現有股東 導航下方出售（或不以與二級市場出售股票價格相同或更低的價格在二級市場購買額外股票的人） 導航下方銷售，扣除費用和佣金）。
參與的現有股東指參與某項活動的現有股東 導航下方出售（或以與二級市場出售股票價格相同或更低的價格在二級市場購買額外股票的人） 導航下方銷售，扣除費用和佣金）。
42
| 低於資產淨值的銷售概述和條件 |
董事會認為，公司靈活行事符合您的最大利益，尤其是在波動時期 導航下方出售是為了有機會地進入資本市場，改善資本資源，增加財務靈活性以遵守監管要求和債務融資契約，並更有效地競爭高質量的投資機會，包括收購其他公司或投資組合。
但是，1940年法案對公司籌集股權資本的能力施加了某些限制。具體而言，除非公司獲得股東批准並滿足旨在保護股東的某些其他條件，否則通常禁止公司以低於公司當時的每股資產淨值的收購價格出售股票。舉例來説，如果每股資產淨值為10美元，則除非公司獲得股東的批准並滿足下述某些其他條件，否則公司不能以每股低於10美元的價格出售股票。
儘管該公司目前沒有計劃開展一項活動 導航下方銷售（下文所述除外） 主要股東注意事項—自動櫃員機計劃），我們現在正在尋求股東的批准，以便在董事會認定一個或多個市場準入的情況下保持市場準入 導航下方銷售符合公司及其股東的最大利益。此類籌資通常必須迅速進行，這使我們沒有時間就此尋求股東的批准 逐案處理基礎。
本提案3要求你批准，允許公司靈活地以低於當時資產淨值的收購價格在一次或多次公開或私募中出售或發行股票（任何此類銷售或發行，”導航下方銷售”），但須遵守以下條件和股東保護：
| ● | 出售或發行的股票數量 導航下方出售不得超過當時已發行股票數量的25％。 |
| ● | 每股出售的股票的購買價格 導航下方出售額不得比當時的每股資產淨值低25％以上。 |
| ● | 董事會將考慮任何可能的稀釋效應 導航下方在考慮是否批准任何此類內容時出售 導航下方銷售。 |
| ● | 招股説明書或發行備忘錄所依據的任何 導航下方進行的出售將包括一張基於實際發行股票數量的圖表， |
| 此類股票的購買價格以及購買價格相對於最近確定的每股資產淨值的實際折扣。 |
| ● | 法定多數董事必須確定每位 導航下方在批准任何此類行為之前，出售符合公司及其股東的最大利益 導航下方銷售。 |
| ● | 在批准任何之前 導航下方將以承銷方式進行的出售，在與本次發行的承銷商協商後，必須以誠意的方式作出決定，並從公司或代表公司首次招標購買股份的堅定承諾之前或緊接在發行前夕開始 導航下方出售，即出售此類股票的價格 導航下方出售價格不低於接近股票市場價值的價格，減去任何分配佣金或折扣。 |
股東對本提案3的批准絕不構成公司將採取任何措施的義務或擔保 導航下方期間的銷售額。相反，股東對本提案3的批准賦予了公司靈活的行為方式 導航下方只要公司遵守此處所述的條件和股東保護，即可在此期間進行銷售。
如果本提案3獲得批准，則在公司進行任何操作之前，不會徵得股東的進一步授權 導航下方根據本提案 3 中描述的條款進行銷售，包括必要的董事會批准。董事會可以決定進行 導航下方以註冊公開發行或私募方式進行銷售，無論是否有義務應持有人的要求進行轉售登記。董事會還可能決定使用承銷商或配售代理人來協助開展 導航下方如果斷定這樣做將有助於以優惠條件銷售此類股票，則進行銷售。
因為該公司目前沒有計劃開展 導航下方銷售（下文所述除外） 主要股東注意事項—自動櫃員機計劃），無法描述將發行此類股票的交易。取而代之的是 導航下方出售，包括交易的性質，公司預計將因此獲得的收益金額 導航下方任何此類收益的出售和預期用途將由董事會在此之前進行審查和批准 導航下方正在進行銷售。
43
| 進行低於資產淨值的銷售的原因 |
公司的行為可能符合公司及其股東的最大利益，原因有很多 導航下方銷售。其中一些原因如下所述。但是，如果本提案 3 獲得批准，董事會將來可能會得出結論，除下文詳述的情況外，還需要一項或多項提案 導航下方銷售。
在動盪的市場條件下利用投資機會。 我們認為，在混亂和波動時期，可能會創造以誘人的風險調整後回報進行投資的機會。除其他外，這些市場條件可能為以誘人的估值收購其他公司或投資組合創造機會。為了使公司能夠利用顛覆性和動盪時期創造的任何機會，它必須具有靈活性和資本資源，以迅速有效地採取行動。通過以下方式籌集股權資本的能力 導航下方銷售是公司為利用這些市場機會做好準備的一種方式。
全球資本市場可能會不時經歷混亂和不穩定的時期。重大的全球事件，例如爆發 COVID-19，俄羅斯與烏克蘭的衝突以及美國和其他地方銀行系統的動盪已經造成並繼續造成整體經濟和金融市場的不穩定。這些事件導致債務資本市場的流動性週期性中斷，金融服務業的大量註銷， 重新定價廣泛銀團信貸市場的信用風險以及主要金融機構的倒閉。市場和金融服務公司可獲得的具有成本效益的債務和股權資本大幅減少。在此期間，由於許多金融公司無法獲得資金進行投資，該公司的競爭減少了。此外，在此期間，許多BDC的普通股的交易價格低於BDC的資產淨值。如果處於這種狀況的BDC此前沒有獲得股東的批准以低於其資產淨值的收購價出售普通股，那麼它在可能最需要的時候籌集股權資本的能力就會受到限制。
能夠進行低於資產淨值的銷售（受本提案3所述條件的約束）有助於確保公司能夠利用由此產生的市場混亂所創造的投資機會，即使在流動性和信貸市場混亂時期。
保持 RIC 地位，同時以機會主義方式為投資提供資金。 為了繼續獲得資格
RIC 並實現直通税收待遇，公司通常必須將其基本所有收益作為分配分配給股東。這一要求使公司無法保留大量收益來支持運營，包括對新的或現有的投資組合公司進行投資。因此，公司必須通過債務和股票市場保持穩定的資本渠道，以便在出現的投資機會時加以利用。
保持良好狀態 債轉股權比率。 1940年法案和公司的某些債務融資要求公司維持最高2：1的債務權益比率。超過該比率可能會給公司帶來嚴重的負面後果，包括無法支付股東分配、違反債務契約和不符合RIC資格。該公司預計不會超過 債轉股權通過增加債務來實現比率。但是，公司無法控制的市場狀況或事件可能導致股東權益價值下降，從而導致 債轉股權超過 2:1 限制的比率。例如，市場波動可能導致投資組合公司的估值下降，公司蒙受該投資組合公司的未實現虧損，股東權益與公司未償債務成比例地下降。
在這種或類似情況下發行額外股權將使公司能夠重新調整其 債轉股權比例，並可能避免負面後果。創造更有利的環境 債轉股權該比率通常還將加強公司的資產負債表，這有可能改善公司進入債務資本市場的機會，併為公司執行其業務戰略提供更大的靈活性。
避免使用不太有利的籌資方式。 如果公司有能力進行 導航下方銷售，它可能不需要通過不太有利的手段籌集資金。在動盪的經濟市場中，公司籌集資金的選擇可能有限。如果公司在這段時間內進行資產出售，則可能需要以不利於公司和股東的時間和價格出售原本不會出售的資產。在動盪時期，債務資本（如果有的話）的籌集成本可能比股權資本更高，而且其條款和條件可能不如穩定的經濟市場那麼有利。通過以下方式籌集股權資本的能力 導航下方當此類選擇已經有限時，銷售為公司提供了額外的籌資選擇。
44
| 主要股東注意事項 |
稀釋風險
股東對根據本提案3提議批准發行的額外股票沒有認購、優先權或優先購買權，因此將來以任何形式發行的股份 導航下方出售將按已發行股票的百分比稀釋此類股東持有的股份，前提是此類股東未購買足夠的股份 導航下方出售或以其他方式維持其百分比利息。參見 a 的稀釋作用 導航下方向股東出售，下面。
自動櫃員機計劃
正如先前向股東披露的那樣，公司最多可以出售一定數量的股票 “在市場上”程序（”自動櫃員機計劃”）。如果提案3獲得股東批准，並且董事會確定該提案符合公司及其股東的最大利益 導航下方銷售將作為自動櫃員機計劃的一部分進行，公司將採取適當措施來實現這一目標 導航下方銷售，包括在必要或適當時修改與自動櫃員機計劃相關的公開披露。
董事會批准和建議
董事會認為，公司靈活行事符合您的最大利益，尤其是在波動時期 導航下方出售是為了有機會地進入資本市場，改善資本資源，增加財務靈活性以遵守監管要求和債務融資契約，並更有效地競爭高質量的投資機會，包括收購其他公司或投資組合。
董事會建議股東投票 為了本提案 3 授權公司進行 導航下方銷售，但須遵守此處所述的條件和股東保護。
所需的股東投票
本提案需要持有至少 “大多數已發行股份”（定義見1940年法案）的持有人投贊成票才能批准本提案（i）和（ii）非公司關聯人員持有的股份。根據1940年法案，“大多數已發行股份” 的持有人的投票是指（a）如果超過50％的股份的持有人出席或由代理人代表出席年會，或者（b）超過50％的已發行股份，或者（b）超過50％的已發行股份，則持有者中較低的股東的投票。棄權票和經紀人 不投票，如果有的話, 將產生對本提案投反對票的效果3.除非指定 “反對” 或 “棄權” 的選擇，否則代理人打算將他們收到的代理人投票支持本提案3。
| 低於資產淨值的出售對股東的稀釋影響 |
以下三個部分以及表 3.1 和 3.2 解釋並提供了影響的假設示例 導航下方通過如下所述的公開發行進行銷售（”產品示例”) 開啟 未參加現有股東和參與的現有股東，分別定義見下文相關章節。這些示例僅用於説明目的。無法預測任何時期可能發生的市場價格下跌水平 導航下方銷售。
A 導航下方通過私募股票進行出售的影響將與下文所述的影響基本相似 對的影響 未參加現有股東.
無論參與程度如何，所有股東（包括通過收購股票成為股東的股東） 導航下方出售）將承受公司可能產生的風險 導航下方他們在某種程度上或在任何程度上未參與的銷售。任何未在公司出售其股票時購買任何股份的股東（無論股票的出售價格是否等於、高於或低於資產淨值），都將減少其在公司的權益百分比並經歷下述稀釋。所有股東還可能經歷其所持股票的市場價格下跌，這通常反映了公司資產淨值已宣佈或可能的增減。這種減小可能比任何大小都更明顯 導航下方資產淨值上漲帶來的銷售和購買價格折扣水平。
45
| a 的影響 導航下方發售於 未參加現有股東 |
未參與的現有股東 導航下方出售（或不以與二級市場出售股票價格相同或更低的價格在二級市場購買額外股票的人） 導航下方扣除費用和佣金後的銷售）（”未參加現有股東”）面臨最大的潛在風險。 未參加現有股東所持股票的資產淨值將立即被稀釋，他們對公司收益和資產的參與以及與之相關的股東投票權的下降幅度將大大增加
由於股票的出售，公司的資產、潛在盈利能力和投票權益將增加 導航下方銷售。
表 3.1説明瞭所經歷的稀釋水平 未參加在示例發行之前擁有30,000股股票（佔已發行股份的1.0％）的現有股東，在該示例發行中，公司以每股收購價分別等於每股資產淨值的5％、10％、20％或25％的折扣出售了相當於已發行股份的5％、10％、20％或25％的股份。
| a 的影響 導航下方出售參與的現有股東 |
參與的現有股東 導航下方出售（或以與在二級市場出售的股票價格相同或更低的價格購買額外股票的人） 導航下方扣除費用和佣金後的銷售）（”參與的現有股東”) 的資產淨值稀釋類型通常與 未參加現有股東，儘管程度較小取決於參與的現有股東購買或同時購買的股票數量 導航下方銷售。參與的現有股東將經歷的稀釋金額與購買的股票數量成反比 導航下方銷售。這意味着，如果參與的現有股東購買了至少相同百分比的股票 導航下方按該股東在此之前擁有的股份的百分比出售 導航下方出售，股東不應經歷稀釋，因為股東在公司的總體所有權百分比不會因此而發生變化 導航下方銷售。如果股東的購買量低於其比例百分比 導航下方出售後，股東所持股份的資產淨值將受到稀釋，與公司資產的增加相關的股東對公司收益和資產的參與以及股東投票權的減少幅度將大大增加，
因出售股票而產生的潛在盈利能力和投票權益 導航下方銷售。
相比之下，如果股東購買的股票超過其所發行股票的比例百分比 導航下方出售，股東的資產淨值通常會比其每股投資的增加，並且他或她對公司收益和資產以及股東投票權的參與將不成比例地增加，這與公司在資產、潛在盈利能力和投票權益方面的增長有關 導航下方銷售。隨着股東購買的超額股票數量的增加，資產淨值的增長水平將增加。
表 3.2説明瞭在示例發行之前，持有30,000股股票（佔已發行股份的1.0％）的參與現有股東所經歷的稀釋和增持水平，在該示例發行中，公司以等於每股資產淨值20％的收購價出售相當於其已發行股票20％的股份。該表顯示瞭如果股東收購（i）3,000股股票（或其在示例發行中所佔比例百分比的50％）和（ii）9,000股（或其在示例發行中所佔比例的150％），則對股東的影響。
| 股票的交易歷史 |
表 3.3列出了過去三個財政年度和本財年第一季度的每個財政季度的公司資產淨值、紐約證券交易所公佈的股票的最高和最低收盤銷售價格範圍以及收盤銷售價格
資產淨值溢價（或折扣）。2024年4月9日，紐約證券交易所上一次公佈的股票收盤銷售價格為每股18.41美元，較公司截至2023年12月31日公佈的資產淨值溢價約61.1％。
46
| 桌子 |
在 表 3.1和 3.2，本發售示例假設該公司有300萬股已發行股票，總資產為4,000萬美元，總負債為1,000萬美元。因此，目前的資產淨值和每股資產淨值分別為3,000萬美元和10.00美元。
| 表 3.1（示例產品對以下方面的影響 未參加現有股東） |
| 示例 1 | 示例 2 | 示例 3 | 示例 4 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5% 的報價為 5% 折扣 |
10% 的優惠價格 10% 折扣 |
20% 的報價為 20% 折扣 |
25% 的報價為 25% 折扣 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在銷售之前 低於資產淨值 |
以下 出售 |
% 變化 | 以下 出售 |
% 變化 | 以下 出售 |
% 變化 | 以下 出售 |
% 變化 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發行價格 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向公眾公開的每股價格(1) | $ | 10.00 | — | $ | 9.47 | — | $ | 8.42 | — | $ | 7.89 | — | ||||||||||||||||||||||||
| 發行人每股淨收益 | $ | 9.50 | — | $ | 9.00 | — | $ | 8.00 | — | $ | 7.50 | — | ||||||||||||||||||||||||
| 降至淨資產價值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已發行股票總數 | 3,000,000 | 3,150,000 | 5.00% | 3,300,000 | 10.00% | 3,600,000 | 20.00% | 3,750,000 | 25.00% | |||||||||||||||||||||||||||
| 每股淨資產價值 $ | $ | 10.00 | $ | 9.98 | -0.20% | $ | 9.91 | -0.90% | $ | 9.67 | -3.30% | $ | 9.50 | -5.00% | ||||||||||||||||||||||
| 向非參與股東稀釋 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股東 A 持有的股份 | 30,000 | 30,000 | 0.00% | 30,000 | 0.00% | 30,000 | 0.00% | 30,000 | 0.00% | |||||||||||||||||||||||||||
| 股東 A 持有的百分比 | 1.00% | 0.95% | -4.76% | 0.91% | -9.09% | 0.83% | -16.67% | 0.80% | -20.00% | |||||||||||||||||||||||||||
| 股東 A 持有的總淨資產價值 | $ | 300,000 | $ | 299,400 | -0.20% | $ | 297,300 | -0.90% | $ | 290,100 | -3.30% | $ | 285,000 | -5.00% | ||||||||||||||||||||||
| 股東 A 的總投資額（假設為每股 10.00 美元） | $ | 300,000 | $ | 300,000 | $ | 300,000 | $ | 300,000 | $ | 300,000 | ||||||||||||||||||||||||||
| 對股東A的總攤薄（總淨資產價值減去總投資） | $ | (600 | ) | $ | (2,700 | ) | $ | (9,900 | ) | $ | (15,000 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 股東A持有的每股投資額（假設出售前持有的股票為每股10.00美元） | $ | 10.00 | $ | 10.00 | 0.00% | $ | 10.00 | 0.00% | $ | 10.00 | 0.00% | $ | 10.00 | 0.00% | ||||||||||||||||||||||
| 股東A持有的每股資產淨值 | $ | 9.98 | $ | 9.91 | $ | 9.67 | $ | 9.50 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股東A持有的每股攤薄（每股資產淨值減去每股投資） | $ | (0.02 | ) | $ | (0.09 | ) | $ | (0.33 | ) | $ | (0.50 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 對股東 A 的攤薄百分比（每股攤薄除以每股投資） | -0.20% | -0.90% | -3.30% | -5.00% | ||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)假設公司支付的銷售薪酬和費用為5％。
47
| 表 3.2（示例發行對參與的現有股東的影響） |
| 50% 的參與率 | 150% 參與率 | |||||||||||||||||||
| 在銷售之前 低於資產淨值 |
以下 出售 |
% 變化 | 以下 出售 |
% 變化 | ||||||||||||||||
| 發行價格 | ||||||||||||||||||||
| 向公眾開放的每股價格 (1) | $ | 8.42 | $ | 8.42 | ||||||||||||||||
| 發行人每股淨收益 | $ | 8.00 | $ | 8.00 | ||||||||||||||||
| 資產淨值減少/增加 | ||||||||||||||||||||
| 已發行股票總數 | 3,000,000 | 3,600,000 | 20.00 | % | 3,600,000 | 20.00 | % | |||||||||||||
| 每股淨資產價值 | $ | 10.00 | $ | 9.67 | -3.33 | % | $ | 9.67 | -3.33 | % | ||||||||||
| 股東A持有的參與股東頁巖的稀釋/增加 | ||||||||||||||||||||
| 股東 A 持有的股份 | 30,000 | 33,000 | 10.00 | % | 39,000 | 30.00 | % | |||||||||||||
| 股東 A 持有的百分比 | 1.00 | % | 0.92 | % | -8.33 | % | 1.08 | % | 8.33 | % | ||||||||||
| 股東 A 持有的總淨資產價值 | $ | 300,000 | $ | 319,000 | 6.33 | % | $ | 377,000 | 25.67 | % | ||||||||||
| 股東A的總投資額（假設出售前持有的股票每股10.00美元） | $ | 325,260 | $ | 375,780 | ||||||||||||||||
| 股東A的總攤薄/增持（總淨資產價值減去總投資） | $ | (6,260 | ) | $ | 1,220 | |||||||||||||||
| 股東A持有的每股投資額（假設出售前持有的股票為每股10.00美元） | $ | 10.00 | $ | 9.86 | -1.44 | % | $ | 9.64 | -3.65 | % | ||||||||||
| 股東A持有的每股資產淨值 | $ | 9.67 | $ | 9.67 | ||||||||||||||||
| 股東A持有的每股稀釋/增量（每股淨資產價值減去每股投資） | $ | (0.19 | ) | $ | 0.03 | |||||||||||||||
| 攤薄百分比/股東A增持（攤薄/每股增持除以每股投資） | -1.92 | % | 0.32 | % | ||||||||||||||||
(1)假設公司支付的銷售薪酬和費用為5％。
48
| 表 3.3（股票的交易歷史） |
| 價格區間 | ||||||||||||||||||||
| 導航(1) | 高 | 低 | 高銷售價格溢價 （折扣）到資產淨值(2) |
低銷售價格溢價 （折扣）到資產淨值(2) |
||||||||||||||||
| 2021 | ||||||||||||||||||||
| 第一季度 |
$ | 11.36 | $ | 16.60 | $ | 14.21 | 46.1 | % | 25.1 | % | ||||||||||
| 第二季度 |
$ | 11.71 | $ | 17.66 | $ | 15.98 | 50.8 | % | 36.5 | % | ||||||||||
| 第三季度 |
$ | 11.54 | $ | 17.56 | $ | 16.50 | 52.2 | % | 43.0 | % | ||||||||||
| 第四季度 |
$ | 11.22 | $ | 18.07 | $ | 16.14 | 61.1 | % | 43.9 | % | ||||||||||
| 2022 |
||||||||||||||||||||
| 第一季度 |
$ | 10.82 | $ | 18.23 | $ | 16.56 | 68.5 | % | 53.0 | % | ||||||||||
| 第二季度 |
$ | 10.43 | $ | 18.91 | $ | 12.82 | 81.3 | % | 22.9 | % | ||||||||||
| 第三季度 |
$ | 10.47 | $ | 16.13 | $ | 11.45 | 54.1 | % | 9.4 | % | ||||||||||
| 第四季度 |
$ | 10.53 | $ | 14.92 | $ | 11.59 | 41.7 | % | 10.1 | % | ||||||||||
| 2023 |
||||||||||||||||||||
| 第一季度 |
$ | 10.82 | $ | 16.24 | $ | 11.56 | 50.1 | % | 6.8 | % | ||||||||||
| 第二季度 |
$ | 10.96 | $ | 15.08 | $ | 12.38 | 37.6 | % | 13.0 | % | ||||||||||
| 第三季度 |
$ | 10.93 | $ | 18.02 | $ | 14.86 | 64.9 | % | 36.0 | % | ||||||||||
| 第四季度 |
$ | 11.43 | $ | 16.93 | $ | 15.09 | 48.2 | % | 32.1 | % | ||||||||||
| 2024 |
||||||||||||||||||||
| 第一季度 |
$ | * | $ | 18.77 | $ |
16.67 |
|
* | * | |||||||||||
| (1) | 資產淨值是截至相關季度的最後一天確定的，因此可能無法反映收盤價最高和最低收盤價當日的資產淨值。顯示的資產淨值基於相關季度末的已發行股票。 |
| (2) | 計算方法是相應的最高或最低收盤價減去資產淨值，除以資產淨值（每種情況均為適用季度）。 |
| * | 該期間的資產淨值尚未計算。 |
49
| 提案 4 |
批准截至2024年12月31日的財政年度的獨立公共會計師甄選
本提案4要求股東批准審計委員會和獨立董事選擇普華永道會計師事務所擔任截至2024年12月31日的財年的公司獨立會計師。在投票之前，你應該仔細閲讀本提案4的全文。
董事會建議你投票 為了本提案 4.
關鍵章節
| 關鍵章節 | 頁面 | |
| 背景 |
51 | |
| 主要股東注意事項 |
51 | |
| 首席會計師費用和服務 |
51 | |
| 預批准政策 |
52 | |
| 審計委員會報告 |
53 | |
50
| 背景 |
公司的審計委員會和獨立董事已選擇普華永道擔任截至2024年12月31日的財年的公司獨立會計師。該選擇須經股東批准或拒絕。
| 主要股東注意事項 |
審計師的獨立性和參與度
在最近的兩個財政年度中，公司或任何代表普華永道的人都沒有就以下問題與普華永道進行過磋商：(i) 會計原則適用於已完成或擬議的特定交易，或可能對我們的合併財務報表發表的審計意見的類型，或 (ii) 任何屬於 “分歧” 或 “應報告事件” 的主題的事項，如第304 (a) 項所述。分別為法規的1) (iv) 或 304 (a) (1) (v) S-K根據《交易法》。
普華永道告知我們，公司及其任何現有成員或關聯公司均不直接或間接地在公司或其關聯公司中擁有任何實質性財務利益。預計普華永道的一位代表將出席年會，如果他或她願意，將有機會發言，並可以回答問題。
股東應查看以下標題的章節 首席會計師費用和服務和 預批准政策，以及本委託書中包含的審計委員會報告，在考慮如何對本提案4進行表決時。
董事會批准和建議
董事會認為，普華永道在截至2024年12月31日的財政年度擔任公司的獨立會計師符合您的最大利益。董事會建議股東投票 為了本提案 4.
所需的股東投票
要批准本提案 4，需要親自或通過代理人在年會上投的多數票投贊成票。棄權票將不算作投票，不會對本提案的結果產生任何影響 4.除非指明 “反對” 或 “棄權” 的選擇，否則代理人打算將其收到的代理人投票支持該提案。
本提案 4 是例行公事。因此，如果您以實益方式擁有股票，並且沒有向經紀人、銀行或被提名人提供投票指示，那麼您的經紀人、銀行或被提名人將能夠代表您就本提案4對您的股票進行投票。
| 首席會計師費用和服務 |
表 4.1列出了普華永道作為我們的獨立公共會計師就2023年和2022年審計、税務和其他服務向我們收取的總費用，如下所述。
審計費。審計費用包括通常由會計師在法定和監管申報或聘用中提供的服務，通常只有獨立會計師才能提供的服務。除了審計我們的年度財務報表、對財務報告內部控制有效性的審計以及根據公認的審計準則對季度財務報表進行審查的費用外，該類別還包括慰問信、法定審計、同意以及協助和審查向美國證券交易委員會提交的文件的費用。
與審計相關的費用。審計相關費用是傳統上由獨立會計師提供的與保險相關的服務，例如法規或法規未要求的認證服務。
税費。2023年和2022財年的税費包括税務合規和税務諮詢方面的專業費用。
所有其他費用。其他服務的費用將包括上述服務以外的產品和服務的費用。我們的審計委員會已經考慮了以下內容的兼容性 非審計以審計師的獨立性提供服務。
彙總其他費用。截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度，我們的獨立公共會計師開具的非審計費用總額分別為10萬美元和10萬美元，包括以下所有其他費用。
表 4.1
| 財政年度已結束 （單位：百萬） |
||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||
| 審計費 |
$ | 1.4 | $ | 1.4 | ||||||||
| 與審計相關的費用 |
0.2 | — | ||||||||||
| 税費 |
0.1 | 0.1 | ||||||||||
| 所有其他費用 |
— | — | ||||||||||
| 總費用： |
$ | 1.7 | $ | 1.5 | ||||||||
51
| 預先批准政策 |
普華永道提供的所有服務都是適用的法律和法規所允許的，並且是 預先批准根據2023年和2022年的審計委員會（視情況而定） 預先批准政策。審計委員會已經制定了一項有關以下方面的政策 預先批准在所有審計和允許範圍內 非審計我們的獨立審計師提供的服務。該政策要求審計委員會批准每項審計或 非審計在聘用或項目開始之前，涉及獨立審計師的聘用或會計項目及相關費用，以確保提供此類費用
服務不會對公司的獨立性產生不利影響。此類聘用將在定期安排的審計委員會會議上獲得批准。但是，審計委員會可以委託 預先批准向審計委員會或任何作為獨立董事的審計委員會成員授權，只要該特定服務的估計費用即可 預先批准尋求的金額不超過100,000美元。我們的審計委員會不將其職責委託給 預先批准獨立公共會計師向管理層提供的服務。
52
審計委員會報告
管理層對我們的內部控制和財務報告流程負責。獨立審計師負責根據美國普遍接受的審計準則對我們的財務報表進行獨立審計，並就這些已審計財務報表是否符合美國普遍接受的會計原則發表意見。我們的審計委員會的責任是監控和監督這些流程。我們的審計委員會還直接負責我們獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬和監督。
我們已經與管理層和普華永道會計師事務所（“普華永道”）審查並討論了我們的經審計的財務報表。管理層已向我們的審計委員會表示，我們的財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。
我們與普華永道討論了他們的總體審計範圍和計劃。無論管理層是否在場，我們都會見了普華永道，討論了普華永道的審查結果、對公司內部控制的評估以及我們財務報告的整體質量。
我們已經與普華永道審查並討論了根據PACOB審計準則1301 “與審計委員會的溝通” 和規則需要討論的事項 2-07監管的 S-X，“與審計委員會的溝通。”我們已經收到了普華永道根據PCAOB的適用要求就普華永道與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函。我們已經與普華永道討論了與其獨立性有關的事項，包括對審計和 非審計費用，並考慮了以下內容的兼容性 非審計具有普華永道獨立性的服務。
結論
根據我們審計委員會的上述審查和討論，我們的審計委員會建議我們的董事會將經審計的財務報表納入我們的年度報告表中 10-K截至2023年12月31日的年度，供向美國證券交易委員會申報。
審計委員會成員
Wade Loo， 椅子
羅伯特 P. 巴達瓦斯
帕姆·蘭達瓦
尼科斯·西奧多索普洛斯
審計委員會報告不構成徵集材料，除非公司特別以引用方式將審計委員會報告納入其中，否則不得將其視為已提交或以引用方式納入公司根據《證券法》或《交易法》提交的任何其他文件。
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股東提案
根據上市規則，打算在公司2025年年度股東大會上提交提案的股東 14a-8根據《交易法》，必須確保在2024年12月24日當天或之前在位於加利福尼亞州聖馬特奧市N B Street 1 N B Street, Suite 2000 94401的公司主要執行辦公室收到此類提案的通知，並且該提案符合規則的所有適用要求 14a-8.提交提案並不能保證其包含在公司2025年委託書或2025年年度股東大會上的陳述中。
此外，任何打算向董事會提名候選人或提出任何其他業務供股東在公司2025年年會上考慮的股東的股東（根據規則將股東提案納入公司代理材料除外） 14a-8)必須遵守我們經修訂和重述的章程的預先通知條款和其他要求，該章程的副本已存檔於美國證券交易委員會，可應要求從公司祕書處獲得。任何此類提案都必須發送給赫拉克勒斯的公司祕書
Capital, Inc.，N B 街 1 號，2000 套房，加利福尼亞州聖馬特奧 94401。
我們經修訂和重述的章程中的預先通知條款要求，董事會選舉的人員提名以及股東將在2025年年會上考慮的其他業務提案必須以書面形式提出，並在不早於2024年11月24日且不遲於2024年12月24日之前通過上述地址提交給我們的公司祕書，否則必須是股東採取行動的適當事項。任何尋求提交提案的股東都應查看公司的經修訂和重述的章程，其中包含有關提前通知股東提案和董事提名的額外要求，包括但不限於2025年年會日期在2025年6月20日之前或之後超過30天時提出的不同通知提交日期要求。上述程序和要求只是經修訂和重述的章程中有關股東提名董事和供股東考慮的業務提案的條款的摘要。有關股東提案要求的更多信息，請參閲經修訂和重述的章程。
根據董事會的命令，
Kiersten Zaza Botelho
公司祕書
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問題和答案
我們在下面提供了某些常見問題的答案。如果您對如何授權代理人投票、年會或本委託聲明還有其他疑問，請致電 (650) 與投資者關係和企業傳播董事總經理邁克爾·哈拉聯繫 433-5578要麼 mhara@htgc.com或公司祕書基爾斯滕·扎扎·博特爾霍致電 (617) 314-9973要麼 kbotelho@htgc.com.
| 1。我為什麼會收到這份委託書？ |
您之所以收到此委託書，是因為截至2024年4月19日營業結束時，您擁有上市內部管理的業務開發公司Hercules Capital, Inc. 的股份。公司必須舉行年度股東大會，並向您（我們的股東）提供有關會議的信息以及我們要求您在會議上投票的提案。本委託聲明與我們的年會有關，該年會將於太平洋時間2024年6月20日上午9點以虛擬方式舉行，網站地址位於2024年年會通知中。在委託書中，您將找到有關我們要求您在年會上投票的4項提案的信息。
| 2。我該如何投票？ |
本委託書中包含一份單獨的委託書 代理卡要麼 選民指示表其中包含你通過郵件、電話或在線投票所需的信息。有關如何投票的更多信息，請參見本委託聲明的第 1 頁。如果您收到了多張代理卡，則表示您的股票以多個名稱註冊或在不同的賬户中註冊。請務必使用您收到的每張代理卡進行投票，以確保您的所有股票都經過投票。截至2024年4月19日營業結束時，您擁有的每股股份都將使您有權對將在年會上進行表決的4份提案中的每一份進行一票。截至 2024 年 4 月 19 日，有 [ ]已發行股份。如果在年會上提出任何其他事項，則代理卡中指定為代理持有人的人有權就他們可能決定的其他事項進行投票。
| 3.如果我什麼都不做（又名選擇不投票）會怎樣？ |
你的投票意義重大。如果許多股東選擇不投票，公司可能無法獲得足夠的選票以達到法定人數和舉行所需的年會。如果這種情況似乎有可能發生，則公司可能必須向股東發送更多郵件，以期獲得更多選票，這一過程對公司乃至作為股東的你來説都要花更多的錢。
我們不能在年會上開展任何業務，除非 法定人數的股東出席會議——通常意味着集體持有我們大部分已發行股票的股東已經投票或授權了代理人代表他們投票。棄權票和經紀人 不投票（見下文問題7）將被視為在場股票，以確定我們是否達到法定人數。如果我們沒有達到法定人數，年會主席可以將會議延期到以後再舉行，以便股東有更多時間進行投票。
如果我們獲得的選票足以達到法定人數，但你有 不投票或授權代理人對您的股票進行投票，您的股票通常不會在年會上投票。如果您以 “街道名稱”（即您在銀行或經紀賬户中或其他被提名人持有股份）持有股份，則可以根據提案4代表您對您的股票進行投票，但不能對任何其他提案進行投票。
| 4。我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？ |
如果您是註冊股東，則可以在年會之前隨時撤銷或更改您的委託書，方法是通過本委託書第10頁的地址書面通知公司祕書，退回稍後簽名的委託書，日後提交電子委託書或虛擬出席年會並投票。僅參加年會，不採取任何其他行動，都不會撤銷先前提交的委託書。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，則需要聯繫與您持有股票的銀行、經紀人或其他被提名人，以獲取有關如何更改投票的説明。
| 5。什麼是住房？ |
如果您以 “街道名稱” 持有股票，則與您持有股份的銀行、經紀人或其他被提名人可能是 “持有” 我們的委託書、年度報告和相關材料。“住户” 是指這些文件的副本僅發送給居住在同一個家庭的多名股東。如果您想收到我們自己的委託聲明、年度報告和相關材料，或者如果您與其他Hercules股東共享一個地址，而雙方都只想收到其中一套文件，請聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人。
| 6。每項提案需要多少投票？ |
請參閲本委託書的第三頁，瞭解每項提案通過所需的投票。
| 7。什麼是棄權票和 “經紀人” 不投票”？ |
棄權代表股東採取行動，避免投票 “贊成” 或 “反對” 提案。“經紀人 不投票”代表未在 a 上投的選票 非常規由經紀人（親自或通過代理人）出席會議的問題，因為有權投票的股票以街道名義持有，經紀人缺乏對股票進行投票的自由裁量權，經紀人也沒有收到受益所有人的投票指示。
| 8。誰在支付招攬這些代理人的費用？ |
公司將支付與年會相關的所有費用，包括本委託書、代理卡以及向股東提供的任何其他信息的編寫、組裝、打印和郵寄本委託書。公司可以通過電話、傳真或其他電子通信手段或親自徵集選票。我們還聘請了Broadridge Financial Services Inc.來協助招募代理人，估計費用超過92,000美元 自掏腰包費用。
| 9。我如何在年會上了解投票結果？ |
初步投票結果將在年會上現場公佈。最終投票結果將在表格上公佈 8-K這是在年會後不久向美國證券交易委員會提交的。
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掃描查看材料並在 HERCULES CAPITAL, INC. 1 N B STREET BY INTERNET SUITE 2000 會議前投票-前往 www.proxyvote.com 或掃描加利福尼亞州聖馬特奧上方的二維條碼 94401 使用互聯網傳輸投票指令和以電子方式傳送信息收件人：KIERSTEN ZAZA BOTELHO 截止日期或會議日期前一天美國東部時間晚上 11:59 之前。訪問網站時請準備好代理卡，並按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。會議期間 — 前往 www.virtualshareholdermeeting.com/HTGC2024 你可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好打印在標有箭頭的方框中的信息，然後按照説明進行操作。通過電話投票—1-800-690-6903 在截止日期或會議日期的前一天美國東部時間晚上 11:59 之前，使用任何按鍵式電話傳送您的投票指示。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。通過郵件投票標記您的代理卡並簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退還給 Vote Processing，c/o Broadridge，梅賽德斯大道 51 號，紐約州埃奇伍德 11717。要投票，請用藍色或黑色墨水標記下面的方塊，如下所示：V40264-P06306 將這部分留作記錄此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。分離並只返回 HERCULES CAPITAL, INC.董事會建議您對以下提案投贊成票：1.選舉三名獨立董事候選人：贊成反對棄權1a。蓋爾·克羅威爾！!!1b。託馬斯 J. 法倫！!!1c。Nikos Theodosopoulos！!!反對棄權 2.通過諮詢投票批准公司的指定執行官薪酬。！!!3.授權公司以低於其當時每股資產淨值的價格出售或發行其普通股，但須符合條件！!!在提案 3.4 中列出。批准截至2024年12月31日的財政年度的獨立公共會計師的甄選。！!!注意：會議之前可能適當處理的所有其他事項將進行處理或休會。請嚴格按照此處顯示的姓名進行簽名。簽約成為律師、遺囑執行人、管理人或其他信託人時，請提供完整的職稱。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權人員簽署完整的公司或合夥企業名稱。簽名 [請在方框內簽名]日期簽名（共同所有者）日期
關於年會代理材料可用性的重要通知：通知和委託書以及10-K表格可在www.proxyvote.com上查閲。V40265-P06306 HERCULES CAPITAL, INC.2024 年 6 月 20 日虛擬年度股東大會該代理由董事會徵集。股東特此任命斯科特·布魯斯坦和基爾斯滕·扎扎·博特略或他們中的任何一方為代理人，他們都有權任命其替代人，並特此授權他們代表股東有權投票的HERCULES CAPITAL, INC. 的所有普通股並按本投票背面的規定進行投票在太平洋時間2024年6月20日上午9點在www.VirtualShareholdermeeting.com/HTGC2024舉行的虛擬年度股東大會上，以及任何休會或延期。該代理如果執行得當，將按照此處規定的方式進行投票。如果沒有做出此類指示，則將根據董事會的建議對該代理進行投票。續，背面有待簽名
