根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-276722

招股説明書

高達 2,605,728 美元

普通股

我們已經與H.C. Wainwright & Co., LLC和JoneStrading機構服務有限責任公司（均為代理人，合為代理人）簽訂了銷售協議（銷售協議），內容涉及本招股説明書中提供的普通股 。根據銷售協議的條款，根據本 招股説明書，我們可以不時通過代理髮行和出售我們的普通股，總髮行價最高為2,605,728美元。截至2024年1月23日，在2018年3月16日的銷售協議及相關招股説明書補充文件以及2021年1月29日的招股説明書所涵蓋的普通股中，截至2024年1月23日，我們共發行和出售了3,982,416股普通股，總收益約為4,510萬美元。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為ONVO。2024年2月7日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股出售價格為每股0.97美元。

根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）頒佈的第415（a）（4）條的定義，根據本招股説明書出售我們的普通股（如果有）可以 視為市場發行。代理人無需出售任何特定數量或 美元金額的證券，但將根據代理商和我們雙方商定的條款，盡其商業上合理的努力，按照各自的正常交易和銷售慣例，充當銷售代理。對於通過任何託管、信託或類似安排接收資金，沒有安排 。

根據 銷售協議的條款，每個代理都有權獲得補償，佣金率最高為該代理人出售的每股總銷售價格的3.0％。在代表我們出售普通股方面，代理人將被視為 所指的承銷商，代理人的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些民事責任向代理人提供賠償和繳款，包括《證券法》下的 責任。

投資我們的普通股涉及高度的風險。您應仔細閲讀本招股説明書第 S-5 頁和任何適用的免費書面招股説明書中 標題風險因素下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書中以 引用方式納入本招股説明書的文件中的類似標題下描述的風險和不確定性。

非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為1,230萬美元，這是根據截至2024年1月23日非關聯公司持有的9,830,362股已發行普通股以及2023年12月1日普通股的收盤價每股價格1.25美元計算得出的。根據S-3表格的I.B.6號一般指令，只要非關聯公司持有的普通股的總市值低於7,500萬美元，我們在任何情況下都不會根據貨架註冊聲明（包括本招股説明書所屬的註冊聲明）出售證券 ，其價值超過非關聯公司在任何12個月期間持有的普通股總市值的三分之一。如果 在本招股説明書所含註冊聲明生效之日之後，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值等於或超過 7,500萬美元，則三分之一的銷售限制不適用於根據本招股説明書所含註冊聲明進行的額外銷售。在本招股説明書發佈日期（包括）之前的12個日曆月中，根據S-3表格I.B.6號一般指令，我們共出售了 1,135,940股普通股，總收益約為150萬美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准 這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

H.C. Wainwright & Co.				JonesTrading

本招股説明書的發佈日期為2024年2月8日。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			s-i
有關前瞻性陳述的披露			s-iii
招股説明書摘要			S-1
風險因素			S-5
所得款項的使用			S-8
股息政策			S-9
稀釋			S-10
分配計劃			S-12
法律事務			S-13
專家們			S-13
在這裏你可以找到更多信息			S-14
以引用方式納入文件			S-15

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用貨架註冊程序向 美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格的貨架註冊聲明的一部分。本招股説明書描述了本次普通股發行的具體條款，還補充和更新了本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的信息 。本招股説明書僅涉及通過或向代理人發行最多2,605,728美元的普通股。這些銷售（如果有）將根據我們與代理商於2018年3月16日簽訂的銷售協議的 條款進行，該協議的副本作為附錄10.1提交給美國證券交易委員會 的公司於2018年3月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告，該報告以引用方式納入本招股説明書。

在購買我們發行的任何普通股之前， 我們敦促您仔細閲讀本招股説明書以及本 招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息和以引用方式納入文件” 標題下所述的以引用方式納入的信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

您應僅依賴本招股説明書以及我們可能授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，代理商也沒有授權任何其他 人員向您提供不同的信息。如果有人向您提供了其他、不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。在任何未獲授權要約或招標的司法管轄區，或者提出要約或招標的人沒有資格這樣做，或者向任何非法向其提出要約或招攬要約的司法管轄區，我們不是，代理人也沒有提出出售要約或徵求購買我們的 普通股的要約。

您不應假設本招股説明書、以引用方式納入本招股説明書的文件以及 我們可能授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中出現的信息，在本招股説明書封面規定的日期之後的任何日期或以引用方式納入的文件 之後的任何日期（視情況而定）都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書、本招股説明書中以引用方式納入的文件以及 我們可能授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在 本招股説明書補充文件中題為 “在哪裏可以找到更多信息以及通過引用方式納入文件” 的章節中向您推薦的文件中的信息。

我們僅在允許出價和銷售 的司法管轄區出售本招股説明書中描述的證券並尋求購買要約。本招股説明書的分發和某些司法管轄區的普通股發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書的美國境外人士必須瞭解並遵守與普通股發行和在美國境外分發本招股説明書相關的任何限制。本招股説明書不構成任何人在本招股説明書中提供的任何證券的出售要約或 徵求購買要約，也不得與該人提出此類要約或招標非法的任何司法管轄區內的任何證券結合使用。

我們還注意到，我們在作為本招股説明書中納入的任何文件 的附錄提交的任何協議中做出的陳述、擔保和承諾僅為此類協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括為在協議各方之間分配風險，不應被視為 對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、保證或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和承諾 準確地代表我們當前的事務狀況。

s-i

我們擁有或有權使用我們與 業務運營相關的商標和商品名稱。僅為方便起見，我們在本招股説明書中提及的商標和商品名稱可能沒有 ^®要麼 ^™符號，但這些引用並不旨在以 以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們或適用許可人對這些商標和商品名稱的權利。

s-ii

有關前瞻性陳述的披露

本招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的文件可能包含有關Organovo的1933年《證券法》（《證券法》）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述 旨在由1995年《私人證券訴訟改革法》提供的前瞻性陳述的安全港保護。前瞻性陳述不是歷史事實陳述，可以使用 前瞻性術語來識別，例如相信、期望、可能、可能、應該、項目、計劃、目標、 潛力、估計、預期、尋求、意圖或預期或否定或類似術語。前瞻性陳述包括戰略討論、 財務預測、指導和估計（包括其基本假設）、有關各種交易的計劃、目標、預期或後果的陳述，以及有關Organovo未來業績、運營、產品 和服務的陳述。我們提醒股東和其他讀者不要過分依賴此類聲明。

您應完整閲讀 本招股説明書和以引用方式納入的文件，並理解我們的實際未來業績可能與我們目前的預期存在重大差異。我們的業務和運營現在和將來都受到 種風險、不確定性和其他因素的影響。因此，實際結果和經驗可能與任何前瞻性陳述中包含的結果和經驗存在重大差異。此類可能導致實際業績 和經驗與預期不同的風險、不確定性和其他因素包括但不限於我們在2023年7月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的10-K表年度報告 第一部分第1A項 “風險因素” 中列出的風險因素，該報告經2023年7月31日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表第1號修正案修訂，在我們於2023年8月10日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告以及我們的10-Q表季度報告中在截至9月30日的季度中， 2023 年，於2023年11月9日向美國證券交易委員會提交，以及本招股説明書中以引用方式納入的其他文件的其他地方。

您應假設本招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書以及此處 中以引用方式納入的任何文件中顯示的信息僅在當日準確無誤。由於上述風險因素可能導致實際結果或結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異，因此您不應 過分依賴任何前瞻性陳述。此外，任何前瞻性陳述僅代表其發表之日。新的因素不時出現，我們無法預測哪些因素會出現。 此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。在本招股説明書發佈之日之後作出的所有歸因於我們或任何代表我們行事的人的書面 或口頭前瞻性陳述均受本招股説明書中包含並以 引用方式納入的風險因素和警示性陳述的全部明確限定。除非法律要求，否則我們沒有義務公開發布對此類前瞻性陳述的任何修訂，以反映本招股説明書發佈之日之後的事件或情況或反映 意外事件的發生。

s-iii

S-1

S-2

S-3

S-4

風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。您應仔細考慮我們 最新的經修訂的10-K表年度報告和10-Q表季度報告中風險因素下描述的風險，該報告由我們隨後根據《交易法》提交的文件進行了更新，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的所有其他 信息，並以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括我們的財務報表和相關附註，在 投資我們的普通股之前。如果下文或這些章節中描述的任何可能事件確實發生，我們的業務、業務前景、現金流、經營業績或財務狀況可能會受到損害，我們的 普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失對我們普通股的全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的運營和業績。

與本次發行普通股相關的風險

股東在本次發行期間在公開市場上轉售我們的普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們可能會不時發行與此次發行相關的普通股。不時發行這些新普通股 股，或者我們在本次發行中發行這些普通股的能力，可能會導致我們擔心其持股量可能被稀釋的現有股東轉售我們的普通股。反過來，這些轉售可能會產生壓低我們普通股市場價格的 效果。

我們的普通股價格可能會波動，這可能會導致我們的普通股 的價值下跌。

我們普通股的交易價格可能高度波動，並可能因以下因素而波動：

•

我們或競爭對手的發展公告，包括新產品和服務；

•

我們執行新戰略計劃的能力；

•

減少了政府對研究和開發活動的資助；

•

我們的經營業績的實際或預期變化；

•

採用影響我們行業的新會計準則；

•

關鍵人員的增加或離職；

•

在公開市場上出售我們的普通股或其他證券；

•

證券分析師的覆蓋程度以及證券分析師發佈的有關 我們業務的報告和建議；

•

我們普通股交易的交易量波動；以及

•

其他事件或因素，其中許多是我們無法控制的。

股票市場受到價格和交易量重大波動的影響。過去，在一家公司 證券的市場價格經歷一段時間的波動之後，通常會對此類公司提起證券集體訴訟。對我們提起的訴訟，無論成功與否，都可能導致鉅額成本，分散我們管理層的注意力和 資源，這可能會損害我們的業務和財務狀況。

您將立即經歷大幅稀釋。

本次發行的每股發行價格可能超過本次發行前已發行普通股的每股淨有形賬面價值。僅用於 的説明目的，假設總額為 2,605,728 美元

S-5

的普通股以每股1.02美元的假定發行價（2024年1月23日在納斯達克資本市場上公佈的普通股銷售價格）出售， 扣除佣金和我們應付的預計總髮行費用後，您將立即面臨每股0.24美元的稀釋，即假定發行價格與調整後淨額 每股有形賬面價值之間的差額本次發行生效後截至2023年9月30日的股份。此外，我們未來不受發行其他證券的限制，包括普通股、可兑換 或可兑換成普通股或基本相似證券或代表獲得權的證券。這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。行使未發行股票期權和 歸屬已發行限制性股票單位也可能導致您的投資進一步稀釋。有關參與本次發行可能產生的 稀釋的更詳細説明，請參閲下文第 S-10 頁上標題為 “稀釋” 的部分。

我們的管理層將對我們在本次發行中獲得的收益的 支出的實際金額和時間擁有廣泛的自由裁量權，並且可能不會將所得款項用於提高我們的經營業績或增加您的投資價值。

我們的管理層將對本次發行淨收益的實際金額和支出時間擁有廣泛的自由裁量權，您將 依賴於我們管理層對這些收益用途的判斷。我們的管理層可能不會將本次發行的淨收益用於提高我們的經營業績或增加您的投資價值。 此外，在我們收到的淨收益被使用之前，它們可能會用於不產生收入或貶值的投資。

在本次發行中出售的 股普通股將在市場發行中出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此 的投資結果可能會有所不同。根據市場需求，我們將酌情更改出售的時間、價格和股票數量，並且沒有最低或最高銷售價格。由於 的股票銷售價格低於所支付價格，投資者的股票價值可能會下降。

根據與代理商簽訂的銷售協議， 我們將發行的實際股票數量，以及任何時候或全部出售股票的價格都不確定。

根據與 代理商簽訂的銷售協議中的某些限制並遵守適用法律，我們有權在銷售協議的整個期限內隨時向代理髮送發佈通知。代理商在發出配售 通知後出售的股票數量以及出售股票的價格將根據銷售期間普通股的市場價格以及我們與代理商設定的限額而波動。

由於未來的股票發行，您將來可能會遭遇稀釋。

為了籌集額外資金，我們將來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格額外發行普通股或其他證券，這些股票可轉換成普通股或可兑換 普通股。我們可能會以低於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券， ，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。在未來交易中，我們出售額外普通股或可轉換為普通股 股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。

在可預見的將來，我們不打算為普通股支付股息 。

迄今為止，我們還沒有為普通股支付任何股息，預計在可預見的將來不會向普通股持有人支付任何股息 。雖然我們未來的股息政策將基於

S-6

經營業績和我們業務的資本需求，目前預計任何收益都將保留下來，為我們未來的擴張和我們的業務 計劃的實施提供資金。作為投資者，您應該注意這樣一個事實，即缺乏股息會進一步影響我們股票的市場價值，並可能嚴重影響任何投資的價值。

由於我們未來將額外發行股本，投資者的所有權權益可能會被削弱。

我們被授權發行2億股普通股和2500萬股優先股。截至2024年1月23日，我們在全面攤薄的基礎上共發行和流通了 10,040,074股普通股，沒有已發行優先股。我們的普通股總數包括2464,149股普通股，這些普通股可能在行使 已發行股票期權或結算已發行的限制性股票單位時發行，也包括根據我們的股權激勵計劃可供發行的45,000股普通股，以及可能通過我們的2023年員工股票購買計劃發行的45,000股普通股。

將來，我們可能會發行更多已獲授權但以前未發行的股權證券，以籌集資金支持我們的持續運營以及 實施我們的業務計劃。我們還可能發行額外的股本或其他證券，這些股票可轉換為我們的股本或可行使的股本，用於僱用或留住員工、未來收購或 其他業務目的。如果我們通過發行股票證券籌集更多資金，則可能導致現有股東大幅稀釋。此外，未來發行任何此類額外資本 股都可能會給我們普通股的交易價格帶來下行壓力。無法保證將來我們不會被要求在任何 籌資活動中發行額外的股票、認股權證或其他可轉換證券，包括以低於我們普通股目前在納斯達克資本市場交易價格的價格（或行使價）。此外，根據市場狀況，我們無法確定 在需要時是否可以獲得額外融資，或者如果有的話，是否會以有利於我們或股東的條件獲得融資。

美國證券交易委員會有關嬰兒貨架限制的法規將限制我們在本招股説明書下可以出售的股票數量。

根據美國證券交易委員會的現行規定，由於我們的公開持股量目前低於7500萬美元，並且只要我們的 公眾持股量保持在7500萬美元以下，我們任何情況下都不會根據現成註冊聲明（包括本招股説明書所含註冊聲明）出售證券，其價值超過非關聯公司在任何12個月期間持有的普通股總市值的三分之一。截至2024年1月23日，非關聯公司持有的 已發行普通股的總市值約為1,230萬美元，這是根據 非關聯公司截至2024年1月23日持有的9,830,362股已發行普通股以及2023年12月1日普通股收盤價的每股價格1.25美元計算得出的。在本招股説明書發佈之日之前的12個日曆月中，根據S-3表格I.B.6號一般指令，我們共出售了1,135,940股普通股， 總收益約為150萬美元。

S-7

所得款項的使用

對於出售特此發行的證券所得的淨收益（如果有）的使用，我們將保留廣泛的自由裁量權。除我們可能授權向您提供的任何免費書面招股説明書中描述的 外，我們目前打算將出售此種證券的淨收益用於運營成本、研發和一般公司用途， 包括營運資金。儘管截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們目前沒有與 任何收購相關的計劃、承諾或協議，但我們也可能將淨收益的一部分用於投資或收購我們認為與自己的業務或技術互為補充的業務或技術。

我們的實際 支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流和業務的預期增長。因此，我們的管理層將有廣泛的自由裁量權來分配發行的淨收益（如果有）。在其 最終使用之前，我們打算將淨收益投資於短期、投資級計息工具。

S-8

股息政策

我們從未申報或支付過普通股的任何股息，預計在可預見的將來也不會支付任何股息。我們目前 打算保留所有未來收益（如果有），為我們的業務運營和擴張提供資金。未來與股息政策相關的任何決定將由董事會酌情作出，並將取決於 多種因素，包括未來收益、資本要求、財務狀況、未來前景、合同限制和契約以及董事會可能認為相關的其他因素。

S-9

稀釋

如果您在本次發行中購買我們的普通股，您的利息將被稀釋至公開發行 每股價格與本次發行後普通股每股淨有形賬面價值之間的差額。

截至2023年9月30日，我們的 淨有形賬面價值約為590萬美元，合每股0.67美元。每股淨有形賬面價值等於有形資產總額減去總負債除以我們已發行普通股 的數量。

在本次發行生效之前，截至2023年9月30日，我們的預計淨有形賬面價值約為740萬美元，合普通股每股0.75美元。根據銷售協議，在本次發行中發行和出售普通股之前，預計淨有形賬面價值將使2023年11月至2024年1月期間共發行1,135,940股 普通股生效，向我們提供約150萬美元的淨收益。

在 (i) 上述預計調整生效後，以及 (ii) 根據銷售協議以每股1.02美元的假定公開發行價格（即2024年1月23日在納斯達克資本市場上公佈的普通股銷售價格）出售2,605,728美元的普通股 和我們應付的預計總髮行費用後，於2024年1月23日在納斯達克資本市場公佈的普通股銷售價格，截至2023年9月30日，我們的調整後有形賬面淨值預計約為960萬美元，或每股約0.78美元。該金額意味着 現有股東的預計有形淨賬面價值立即增加約0.03美元，對於購買本次發行普通股 股的新投資者，有形賬面淨值立即稀釋約每股0.24美元。

向新投資者攤薄的每股收益是通過從新投資者支付的每股發行價格中減去本次發行後調整後的每股淨有形賬面價值 的預計值來確定的。下表説明瞭這種稀釋情況：

假設的每股公開發行價格						$	1.02
截至2023年9月30日，每股有形賬面淨值		$	0.67
根據2023年11月至2024年1月期間的銷售協議，在2023年9月30日之後發行了1,135,940股 普通股，每股淨有形賬面價值的增加		$	0.07
截至2023年9月30日的預計每股有形賬面淨值		$	0.75
本次發行可歸因於本次發行的每股預計淨有形賬面價值增加		$	0.03
預計為本次 發行生效後的調整後每股淨有形賬面價值						$	0.78
向購買本次發行股票的投資者進行每股攤薄						$	0.24

*	由於四捨五入，每股數字可能不相加

為了説明起見，上表假設在與代理商簽訂的 銷售協議期限內，我們共以每股1.02美元（2024年1月23日在納斯達克資本市場公佈的普通股銷售價格）出售了2554,635股普通股，總收益為2,605,728美元。本次發行中出售的股票（如有 ）將不時以不同的價格出售。此信息僅供參考。

S-10

上面的信息和表格基於截至2023年9月30日已發行的8,719,453股普通股 ，不包括以下內容，全部截至2023年9月30日：

•

行使已發行股票期權時可發行850,114股普通股，加權平均 行使價約為每股5.05美元；

•

125,142股普通股可在已發行的限制性股票單位歸屬和結算時發行；

•

根據激勵計劃，可供發行的1,000股普通股；

•

根據2022年計劃，可供發行的1,672,574股普通股；以及

•

根據2016年員工股票購買計劃，可供發行的58,426股普通股。

如果額外行使或結算期權、限制性單位或認股權證或發行其他股票， 投資者可能會進一步稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。在 通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外資金的情況下，這些證券的發行可能會導致股東的進一步稀釋。上述信息還不包括根據我們的股東於2023年10月31日批准的Organovo Holdings, Inc.2023年員工股票購買計劃可供發行的45,000股普通股 股。

S-11

分配計劃

我們已經與H.C. Wainwright & Co., LLC和JoneStrading 機構服務有限責任公司（均為代理人，共同為代理人）簽訂了銷售協議（銷售協議），根據該協議，我們可以不時通過代理髮行和出售我們的普通股。銷售協議已作為 表格8-K最新報告的附錄提交，並以引用方式納入本招股説明書。

配售通知交付後，根據銷售協議的條款和條件，代理商可以出售我們的普通股（如果有），根據本招股説明書，可以按照《證券法》頒佈的 第415（a）（4）條的定義出售被視為市場發行。我們或代理商可以在收到通知後暫停普通股的發行，但須遵守其他條件。

我們將以現金向代理人支付佣金，以支付他們在出售我們的普通股時充當代理人的服務。根據銷售協議的條款，代理商將有權 獲得補償，佣金率最高為每股銷售總銷售價格的3.0％。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定實際的 公開發行金額、佣金和向我們收取的收益（如果有）。我們之前還向每位代理人報銷了某些特定費用，包括50,000美元的費用和其法律顧問的支出。 我們估計，該產品的總費用（不包括根據銷售協議條款應付給代理商的薪酬和報銷）將約為200,000美元。

普通股銷售的結算將在進行任何銷售之後的第二個工作日進行，或者在我們和相關代理商就特定交易商定的其他 日期進行結算，以換取向我們支付淨收益。本招股説明書中設想的普通股銷售將通過存託信託公司的設施或我們和代理商可能商定的其他方式進行結算。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

代理商將根據各自的銷售和交易慣例，盡其各自的商業上合理的努力，徵求 根據銷售協議中規定的條款和條件購買普通股的報價。在代表我們出售普通股方面，根據《證券法》，每位代理人將被視為承銷商 ，代理人的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任向代理人提供賠償和繳款， 包括《證券法》規定的責任。

根據銷售協議發行我們的普通股將在銷售協議允許的 終止後終止。我們和代理商可以在提前五天通知的情況下隨時終止銷售協議。

代理商及其各自的關聯公司將來可能會為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融 服務，他們將來可能會為此收取慣常費用。在第M條例要求的範圍內，在本招股説明書下 進行發行期間，代理人不得參與任何涉及我們普通股的做市活動。

本電子格式的招股説明書可在相應的 代理維護的網站上公佈，代理商可以通過電子方式分發本招股説明書。

S-12

法律事務

位於加利福尼亞州帕洛阿爾託的Paul Hastings LLP將向我們傳遞本招股説明書中發行的普通股的有效性。紐約州杜安·莫里斯律師事務所將代表H.C. Wainwright & Co., LLC和JonesTrading機構服務有限責任公司參與本次發行。

專家們

Organovo Holdings, Inc.（公司）截至2023年3月31日止年度的合併財務報表以及 2022年的合併財務報表出現在公司截至2023年3月31日的10-K表年度報告中，已由獨立註冊會計師事務所Mayer Hoffman McCann P.C. 進行了審計，如其報告 所述（該報告包括關於實質性會計師事務所存在的解釋性段落）對公司繼續作為持續經營企業的能力存有疑問），並已依據引用方式納入此處這種 報告是在會計和審計專家等公司的授權下提交上述報告的。

S-13

在這裏你可以找到更多信息

我們是一家報告公司，向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們已根據《證券法》在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，內容涉及根據本招股説明書發行的證券。本招股説明書構成註冊 聲明的一部分，不包含註冊聲明和註冊聲明證物中規定的所有信息。有關我們以及根據本招股説明書發行的證券的更多信息，我們請 您參閲本招股説明書所包含的註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件內容的陳述 不一定完整。如果合同或文件已作為註冊聲明的附物提交，或以引用方式納入本招股説明書的報告或其他文件的附件，請參閲已提交的合同副本或 文件。本招股説明書中與作為證物提交的合同或文件有關的每份陳述在所有方面均受提交的證物的限制。

美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交 的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，包括Organovo Holdings, Inc.。美國證券交易委員會的網站可以在以下網址找到http://www.sec.gov。您也可以致電 11555 索倫託谷路 11555 號 Suite 100，加利福尼亞州聖地亞哥 92121 或致電 (858) 224-1400 聯繫我們，免費索取這些文件的副本。

我們受到《交易法》的信息 和報告要求的約束，並根據該法律向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息可在上述美國證券交易委員會的網站 上找到。我們還在 www.jaspertherapeutics.com 上維護了一個網站。在這些材料以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。包含在我們網站上或與之相關的信息 不是本招股説明書的一部分，也未納入本招股説明書，在本招股説明書中包含我們的網站地址僅是無效的文字參考。

S-14

以引用方式納入文件

美國證券交易委員會允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您介紹另向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要的 信息。本招股説明書中以引用方式納入的文件包含您應閲讀的有關我們的重要信息。

以下文件以引用方式納入本招股説明書：

•

我們於2023年7月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日財政年度的10-K表年度報告 ，經10-K/A表第1號修正案修訂，於2023年7月31日向美國證券交易委員會提交 ；

•

我們於 2023 年 8 月 10 日向美國證券交易委員會提交了截至 2023 年 6 月 30 日的季度期 10-Q 表季度報告；

•

我們於 2023 年 11 月 9 日向美國證券交易委員會提交了截至 2023 年 9 月 30 日的季度期 10-Q 表季度報告；

•

我們於 2023 年 7 月 24 日、2023 年 8 月 22 日、2023 年 9 月 5 日、2023 年 9 月 5 日、2023 年 9 月 12 日、2023 年 11 月 3 日和 2023 年 12 月 28 日向美國證券交易委員會提交的當前報告；

•

我們於 2023 年 9 月 22 日向美國證券交易委員會提交的 8-K/A 表格最新報告；以及

•

我們在2016年7月26日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明（文件編號001-35996）中列出的普通股描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告，包括我們於7月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月 31日財政年度的10-K表年度報告附錄 4.1 中對普通股的描述，2023 年，經 2023 年 7 月 31 日向美國證券交易委員會提交的 10-K/A 表格 第 1 號修正案修訂。

我們還以引用方式納入未來根據《交易法》第13 (a)、 13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件（根據8-K表第2.02項或第7.01項提供的與此類項目相關的證物，除非表格8-K有明確的相反規定），包括在首次提交註冊聲明之日之後提交的文件本招股説明書是其中的一部分，在此類註冊聲明生效之前，直到我們提交生效後的 修正案表示終止本招股説明書和此類未來文件中證券的發行，並將從向美國證券交易委員會提交此類文件的相應日期起成為本招股説明書的一部分。 在此處或以引用方式納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代本協議或相關招股説明書補充文件中的任何聲明，前提是此處或此處同時納入或視為以引用方式納入的任何其他隨後提交的文件中包含的聲明 修改或取代了此類聲明。除經修改或取代的 外，經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過上面提供的地址通過美國證券交易委員會網站從美國證券交易委員會（SEC）獲得本招股説明書 中以引用方式納入的任何文件。我們也可以免費提供以引用方式納入的文件。您可以通過以下地址或電話以書面形式或電話索取本招股説明書中以引用方式納入的文件，獲取這些文件：

Organovo 控股有限公司

索倫託谷路 11555 號，100 號套房

加利福尼亞州聖地亞哥 92121

收件人： 公司祕書

電話:(858) 224-1000

S-15

高達 2,605,728 美元

普通股

招股説明書

H.C. Wainwright & Co.		JonesTrading

2024 年 2 月 8 日