2024 年委託聲明

和年會通知

親愛的各位股東，   Celsius 在 2023 年成為收入達十億美元的品牌，實現了其他飲料公司迄今為止很少有的成就，這要歸功於為當今注重健康的消費者的正確產品、最好的團隊以及像您（我們的股東）這樣的堅定長期支持者的成功組合。Celsius 品牌代表 Living Fit，數百萬渴望找到並過上自己的健康生活方式的消費者已經享受了數十億罐攝氏度。我們的使命是激勵數百萬消費者也這樣做。

如今，Celsius在美國能量飲料品牌中位居第 #3 位。我們超過75％的增長是該類別的增量增長，這既吸引了入門級消費者，也吸引了尋求該類別的老年羣體 對你更好，味道很棒的功能性飲料。如今，Celsius可供更多的消費者購買，其ACV為98％，即所有追蹤的售出攝氏度的零售地點的百分比。

與2022年相比，我們在2023年結束時的收入增長超過100％。我們相信，我們持續的增長動力仍然強勁，我們的增長基礎是堅實的，我們對即將到來的增長持樂觀態度。

財務業績: 2023 年，在對我們的業務最有意義的指標方面，攝氏度繼續改善。

渠道增長：所有渠道均持續大幅增長，便利和加油渠道有明顯的亮點，餐飲服務的滲透率也顯著。

品牌增長: 我們將繼續投資於提高我們的品牌知名度，尤其是在滲透率不足的消費者羣體和地區中。因此，我們與法拉利車隊一級方程式賽車隊和美國職業足球大聯盟建立了跨國品牌營銷合作伙伴關係，以支持我們的國際擴張。

創新增長: 2023年，Celsius在能量飲料類別中繼續強勁的口味和包裝尺寸創新，該類別的無糖和全糖品種的銷售額已接近平價。自我們近20年前成立以來，所有Celsius能源產品都保持無糖狀態。

分銷增長：得益於我們強大且不斷增長的Celsius銷售組織和百事可樂的合作伙伴關係，我們在美國和銷售渠道中的影響力在2023年得到加強，到年底實現了接近完整的分銷。

未來的增長動力：展望2024年，我們樂觀地認為，消費者的品味和對攝氏度的偏好將繼續推動我們的增長。我們預計，隨着我們在更多地區的更多消費場合向更多消費者介紹該品牌，對運營和營銷的投資將繼續保持相似的水平。

Celsius過去的強勁表現和激動人心的前進道路反映了我們公司領導者的專業精神和深厚的行業經驗。每天我都會學到新東西，越來越多的正是我們自己的才華橫溢的團隊教會我如何成為這個不可思議品牌的更好的領導者和管理者。我們才華橫溢的團隊成員不乏激情和活力，他們激勵我繼續熱情地推進我們的旅程，成為全球 #1 能量飲料品牌。

感謝您一直以來對Celsius的信心以及您為我們的成功所做的投資。保持健康，保持健康。

約翰·菲爾德利

董事會主席兼首席執行官

攝氏控股有限公司

2424 北聯邦公路，208 號套房

佛羅裏達州博卡拉頓 33431

年度股東大會通知

將於 2024 年 5 月 28 日舉行

致我們的股東：

我很高興代表董事會邀請您參加內華達州的一家公司Celsius Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）的2024年年度股東大會（“年會”），該會議將於美國東部時間2024年5月28日上午8點30分舉行。年會將完全以虛擬方式舉行。

您可以通過互聯網註冊參加虛擬年會，網址為 https://www.proxydocs.com/CELH。然後，您將收到一封註冊確認電子郵件，其中包含有關如何參加會議的詳細信息。

年會將出於以下目的舉行，隨附的委託書中對此進行了更全面的描述：

公司董事會已將2024年4月1日的營業結束日期定為決定有權在年會及其任何續會上獲得通知和投票的股東的記錄日期（“記錄日期”）。因此，如果您在2024年4月1日營業結束時是公司普通股的唱片所有者，則可以虛擬出席年會並在年會上對普通股進行投票。

截至記錄日期，我們將向股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“通知”），而不是我們的委託聲明和2023年年度報告的紙質副本。該通知包含有關如何通過互聯網訪問這些文件的説明。該通知還包含有關股東如何獲得我們代理材料的紙質副本的説明，包括委託聲明、我們的2023年年度報告和代理卡。該通知是首次郵寄的，委託聲明、2023年年度報告和委託書將分發給截至記錄日的登記股東，並於2024年4月12日左右在互聯網上公佈。

請務必在年會上通過遠程通信或通過代理人進行投票。如果您通過郵件收到代理材料，則可以（1）在虛擬會議上對股票進行投票，（2）通過電話，（3）在互聯網上，（4）填寫並郵寄代理卡。有關如何對股票進行投票的説明，請參閲您的經紀人或其他信託機構（如適用）的説明，以及隨附的委託書中標題為 “有關年會的一般信息” 的部分。如果您決定更改投票，則可以在投票之前隨時按照隨附的委託聲明中所述的方式撤銷您的委託書。我們敦促你按照委託書中規定的指示進行投票。如果您對股票進行投票有任何疑問，請聯繫我們的公司祕書，地址為 Celsius Holdings, Inc.，2424 N.Federal Highway，208 套房，佛羅裏達州博卡拉頓 33431，電話號碼 (561) 276-2239.無論您是否希望虛擬參加年會，請按照通知中的説明或您在郵件中收到的代理卡儘早進行投票。

感謝您一直以來對Celsius Holdings, Inc.的支持。我們期待您參與年會。

關於代理材料可用性的重要通知

股東大會將於美國東部時間2024年5月28日上午 8:30 舉行：

代理材料互聯網可用性通知、會議通知、委託書和2023年股東年度報告以及投票方式可在以下網址免費獲得 https://www.proxydocs.com/CELH

對其他信息的引用

本委託書以引用方式納入了有關 Celsius Holdings, Inc. 的重要業務和財務信息，這些信息未包含在本文檔中或與本文檔一起交付。您可以通過美國證券交易委員會網站（www.sec.gov）免費獲取這些信息，也可以根據您的書面或口頭要求聯繫Celsius Holdings, Inc. 的公司祕書，地址為2424聯邦高速公路，208套房，佛羅裏達州博卡拉頓 33431，電話號碼 (561) 276-2239.

目錄

有關年會的一般信息

攝氏控股有限公司

2424 北聯邦公路，208 號套房

佛羅裏達州博卡拉頓 33431

(561) 276-2239

委託聲明

年度股東大會將於2024年5月28日舉行

有關年會的一般信息

本委託書以及隨附的年度股東大會通知包含有關Celsius Holdings, Inc. 2024年年度股東大會的信息，包括其任何續會或延期（“年會”）。年會將於美國東部時間2024年5月28日上午 8:30 舉行，或者年會日期等較晚的日期可能會延期。

除非另有説明，否則在本委託聲明中使用時，“公司”、“Celsius”、“我們” 和 “我們的” 這些術語統指Celsius Holdings, Inc.及其子公司。

根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，公司使用互聯網作為向股東提供代理材料的主要手段。因此，公司正在向公司股東發送《代理材料互聯網可用性通知》（“通知”）。通知、委託書、委託書和我們的2023年年度報告將在2024年4月12日左右首次通過互聯網分發給股東，提供給截至2024年4月1日的所有登記在冊的股東，他們有權虛擬出席年會並在年會上投票。本委託書由Celsius Holdings, Inc.的管理層編寫。

我們鼓勵您仔細完整地閲讀本委託聲明、我們的2023年年度報告和委託書，並儘快提交委託書，以便您的股票可以按照您的指示在年會上進行投票。即使您計劃虛擬參加年會，也鼓勵您立即提交投票。您可以選擇通過互聯網、電話或郵件提交代理，代理材料提供了每個選項的説明。

公司董事會（“董事會” 或 “董事會”）正在以隨附的形式徵集代理人，供年會及其任何續會使用。

為什麼今年的年會以虛擬形式舉行？

為了確保所有股東都有機會參加年會並最大限度地減少潛在的差旅負擔，我們董事會決定通過網絡直播進行遠程通信來舉行年會。無論身在何處，股東都可以通過網絡直播參加年會。

我怎樣才能參加年會？

您可以通過訪問年會網址註冊參加虛擬年會 https://www.proxydocs.com/CELH。然後，您將收到一封註冊確認電子郵件，其中包含有關如何參加會議的詳細信息。

年會將於美國東部時間2024年5月28日上午8點30分準時開始。從美國東部時間上午 8:15 開始，您可以在線訪問以獲取信息，如果您之前沒有這樣做，則可以在上午 8:30 之前對股票進行在線投票。我們鼓勵您在年會開始之前觀看年會網絡直播。

虛擬會議的規則與僅舉行虛擬會議的規則沒有什麼不同 面對面會議。我們對專業行為表示讚賞，所有問答環節都將在適當的時間進行。

有關年會的一般信息

在年會期間我該如何提問？

您可以在註冊年會時提交問題，也可以在虛擬會議期間使用 “問答” 選項卡提交問題。您必須先按照上文” 中的説明參加年會我怎樣才能參加年會?”

誰可以投票？

在2024年4月1日營業結束時（“記錄日期”）擁有公司普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）的股東有權虛擬出席年會並在年會上投票。截至記錄日期，共有233,070,146股已發行並有權投票的普通股。

您無需虛擬參加年會即可對股票進行投票。由有效代理人代表的、在年會之前及時收到且未在年會之前撤銷的股份將在年會上進行投票。股東可以在代理人投票之前撤銷委託書，方法是向我們的祕書交付一份簽署的撤銷聲明或一份帶有稍後日期的正式簽發的代理卡。任何已簽發代理卡但出席年會的股東都可以撤銷代理並在年會上投票。

我有多少票？

您擁有的每股普通股都有權獲得一票。

我該如何投票？

無論您是否計劃以虛擬方式參加年會，我們都敦促您通過代理人進行投票。我們通過本次招標獲得的所有由有效代理人代表且未被有效撤銷的股票將根據您在代理卡上的指示或通過互聯網或電話的指示進行投票。您可以指定是否應將您的股票投給 “贊成” 提案或董事提名人，“反對” 提案、被提名人或董事，或者您是否對 “贊成” 或 “反對” 任何董事提案或提名人投棄權票。除下述情況外，如果您在沒有給出具體的投票指示的情況下正確提交了委託書，則您的股票將根據董事會的建議進行投票，如下所述。代理人投票不會影響您參加年會的權利。如果您的股票是通過我們的股票轉讓代理人Direct Transfer LLC直接以您的名義註冊的，或者您擁有股票證書，則可以投票：

如果您的股票以 “街道名稱”（即以銀行、經紀人或其他被提名人的名義持有）持有，則您必須向銀行、經紀人或其他被提名人提供有關如何對股票進行投票的説明，並且可以按以下方式進行投票：

有關年會的一般信息

董事會如何建議您對提案進行投票？

董事會建議您按以下方式投票：

如果任何其他事項是年會上提出的財產，則代理卡規定，您的股份將由代理卡上列出的代理持有人根據其最佳判斷進行投票。截至本委託書發佈之日，除了本委託書中描述的事項外，我們不知道年會沒有其他事項需要採取行動。

我可以更改或撤銷我的代理嗎？

您可以在年會之前隨時更改或撤銷您的代理人。您可以通過以下任一方式更改或撤銷您的代理：

如果我收到多張代理卡怎麼辦？

如果您在多個賬户中持有我們的普通股，則可能會收到多張代理卡或投票指示表，這些賬户可以是註冊形式的，也可以是以街道名稱持有的。請按照上述方式或在每個賬户的代理卡上的 “投票説明” 下進行投票，以確保您的所有股票都經過投票。

如果我不退還代理卡，我的股票會被投票嗎？“經紀人” 的效果是什麼 不投票”？

如果您的股票是以您的名義註冊的，或者您持有股票證書，則如果您不按上文 “我如何投票？” 所述在年會上通過郵寄方式退還代理卡或在年會上投票，則不會進行投票

如果您的股票由銀行、經紀人或其他被提名人持有，則該被提名人可以就 “常規” 事項對您的股票進行投票。根據適用的證券交易所規則，如果經紀公司的客户不提供投票指示，則經紀公司擁有自由裁量權就 “常規” 事項對客户的股票進行投票。當經紀公司在沒有收到投票指示（稱為 “經紀人投票”）的情況下就例行事項對客户的股票進行投票時，這些股票既可以計算在年會上開展業務的法定人數，也可以用來確定投贊成票或 “反對” 例行事項的股票數量。就年會而言，批准安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提議（提案2）是 “例行公事”。

但是，經紀人不得對某一交易進行投票 “非常規”普通股的適用受益所有人是否沒有提供投票指示。一個 “經紀人 不投票”通常發生在經紀人交付代理人，但由於未收到受益所有人的投票指示，也沒有對該事項的自由表決權（或者經紀人選擇不就其擁有全權投票權的事項進行投票），因此無法就特定事項對該代理所代表的股票進行投票。經紀人 不投票計算在內，以確定年會是否存在法定人數，但不會對任何提案的結果產生任何影響。

有關年會的一般信息

根據適用的證券交易所規則，選舉本委託書中確定的董事會候選人為董事的提議（提案1）是 “非常規”如果客户不提供投票指示，經紀公司就沒有自由裁量權對客户的股票進行投票。

就年會而言，如果您的股票以街道名稱持有，並且您沒有按照上文 “我如何投票？” 部分所述向持有您股票的銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示，” 那麼銀行、經紀商或其他被提名人即使沒有收到你的指示，也有權代表你投票支持批准安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提案（提案2），但無權就選舉本委託書中指定的董事會候選人為董事的提案（提案1）對你的股票進行投票。因此，我們鼓勵您提供投票指示，因為這將確保您的股票將在年會上以您想要的方式進行投票。

什麼構成年會的法定人數？

有權在年會上投票的大多數股份的持有人以虛擬方式或通過代理人出席是構成年會法定人數的必要條件。以虛擬方式或通過代理人、棄權票和經紀人出席年會的登記在冊的股東的投票 不投票計算在內，以確定是否存在法定人數。

批准每項提案需要什麼投票以及如何計算選票？

提案 1：董事選舉

根據我們修訂和重述的章程（“章程”），在無爭議的選舉中，如果達到法定人數，則需要對董事候選人投下多數票的贊成票才能選舉該人為董事。在有爭議的選舉中，如果達到法定人數，則董事由多數票選出。年會上的董事選舉將是無爭議的選舉。我們的章程還規定，任何未獲得多數票贊成票的董事均應將該人的辭呈提交董事會。董事會沒有法律義務接受此類辭職，可以考慮其認為適當或相關的任何因素和其他信息。您可以對所有或任何一位或多位被提名人投贊成票，“反對” 全部或任何一位或多位被提名人，或對所有或任何一位或多位被提名人 “棄權” 投票。對該提案的棄權票被計算在內，以確定年會的法定人數，但不會對任何董事候選人的選舉結果產生任何影響。

提案2：批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所

如果達到法定人數，則需要對該提案投的多數票的贊成票才能批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師。對該提案的棄權票被計算在內，以確定年會的法定人數，但不會對該提案的結果產生任何影響。公司獨立註冊會計師事務所的任命無需獲得股東的批准，但我們認為，將此事提交給股東是良好公司治理的一部分。如果我們的股東不批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所，則董事會審計和企業風險委員會可能會重新考慮該任命。但是，審計和企業風險委員會全權負責我們的審計師的任命和解僱，並可隨時自行決定這樣做。

年度披露文件的持有情況

根據適用的美國證券交易委員會規定，如果我們或經紀人認為這些股東屬於同一個家族，則我們或經紀人代表您持有我們股票的經紀人和其他被提名人可以向有兩個或更多股東居住的任何家庭發送一套代理材料，包括我們的年度報告。這種被稱為 “住户” 的做法對股東和我們都有好處。它減少了您收到的重複信息量，有助於減少我們的開支，我們認為這是一項環保行動。該規則適用於我們的年度報告、委託書

有關年會的一般信息

和信息聲明。一旦股東收到經紀人或我們的通知，説與其地址的通信將由 “家用” 進行，這種做法將持續到另行通知股東或撤銷對該做法的同意為止。每位股東將繼續收到單獨的代理卡或投票指導卡。

那些（i）不想參與 “家庭持股” 並希望在未來幾年收到我們自己的年度披露文件或（ii）與另一位股東共享地址且只想收到一套年度披露文件的股東應遵循以下指示：

應股東在委託聲明和年度報告單一副本已送達的共享地址提出書面或口頭要求，我們將立即單獨提供這些文件的副本。

誰在為這次代理招標付費？

公司正在進行此項招標，並將支付招攬您的代理人的費用。除了使用郵件外，我們的董事、高級職員和員工還可以親自、通過電話或其他通信方式徵集代理人。我們不會因招攬代理人而向我們的董事、高級管理人員或員工支付任何額外報酬。我們可能會向經紀公司、銀行和其他代理人報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。

我的投票是保密的嗎？

識別個人股東的代理指令、選票和投票表的處理方式會保護您的投票隱私。您的投票不會在我們公司內部或向第三方披露，除非是為了滿足適用的法律要求，允許列出選票和進行投票認證，或者為成功的代理人招募提供便利。

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們將在年會上公佈初步投票結果。我們還將在表格上披露最新報告的投票結果 8-K我們將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交。如果我們無法及時獲得最終投票結果，請在表格上提交當前報告 8-K在年會後的四個工作日內，我們將在表格上提交一份最新報告 8-K發佈初步結果，並將在該當前表格報告的修正案中提供最終結果 8-K一旦它們可用。

明年年會的股東提案何時到期？

在我們每年的年會上，董事會都會向股東提名董事候選人。此外，董事會可以在年會上向股東提交其他事項以採取行動。

根據規則 14a-8根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”），股東可以通過及時向公司提交提案，提出適當的提案，以納入公司的委託書，供下次年度股東大會（“2025年年會”）審議。這些提案必須符合美國證券交易委員會的股東資格和其他要求。為了被視為及時納入2025年年會的代理材料，您必須在2024年12月13日之前以書面形式將提案提交給我們的公司祕書，地址為佛羅裏達州博卡拉頓市北聯邦公路2424號，208套房，33431。

公司的章程規定了提名董事或提交提案供2025年年會審議的具體程序和要求。這些程序要求公司必須在2025年1月28日營業結束之前，不遲於2025年2月27日營業結束之前收到任何提名或提案，才能得到考慮。

有關年會的一般信息

但是，如果2025年年會的日期在2025年5月28日之前超過30天或之後超過70天，則股東必須不遲於以下時間提交此類提名或提案：（A）公司首次公開宣佈2025年年會日期之後的第10天營業結束以及（B）營業結束之日，即在開業之日前90天 2025 年年會。此外，關於董事提名，如果在2025年年會上選出的董事人數增加，並且在股東發佈提名通知的最後一天前至少10天我們沒有公開宣佈提名所有董事候選人或具體説明擴大的董事會的規模，則股東通知也將被視為及時，但僅限於任何新設職位的被提名人如果將其交付給我們的校長公司祕書，則通過這樣的增加行政辦公室不遲於我們首次發佈此類公告之日後的第 10 天營業結束。

除了滿足我們章程中的上述預先通知要求外，為了遵守《交易法》下的通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須提供通知，説明規則所要求的信息 14a-19根據交易法，不遲於2025年3月29日。

如果股東通知我們打算在2025年2月26日之後的任何時候在2025年年會上提交提案（無論出於何種原因，該提案在該會議上進行了表決），則將被認為不合時宜，如果在會議上提出，我們的代理持有人將有權對該提案行使自由裁量投票權，而我們的代理材料中不包括有關該提案的信息。

某些人在有待採取行動的事項中的利益

除因（i）我們的普通股所有權或（ii）任何被提名人當選公職而產生的任何利益外，我們不知道任何董事、執行官、被選舉為上述任何董事或聯營人的提名人在年會將要採取行動的任何事項中具有任何重大利益。

將在年會上提交以供採取行動的其他事項

管理層不知道有任何其他事項需要在年會上提出，以供採取行動。但是，如果在年會或任何休會期間適當地提出任何其他問題，則所附委託書中提名的人士打算根據他們對該問題的最佳判斷進行投票。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至記錄日或根據向美國證券交易委員會提交的信息的更早日期對我們普通股的受益所有權：（i）我們的每位指定執行官；（ii）我們的每位現任董事；（iii）我們已知實益擁有超過5％的普通股的每人或一組關聯人員；以及（iv）我們所有現任執行官和一組。表中列出的每位執行官和董事的地址為c/o Celsius Holdings, Inc.，2424 N.Federal Highway，208套房，佛羅裏達州博卡拉頓33431。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的。據我們所知，除非本表腳註中另有説明，否則表中列出的人員對他們擁有的所有公司證券擁有唯一的投資和投票權。

根據美國證券交易委員會的規定，如果一個人（或一羣人）直接或間接擁有或共享對該證券進行投票或指導表決的權力，或者處置或指示處置此類證券的權力，則該個人（或一羣人）被視為證券的 “受益所有人”。因此，不止一個人可以被視為同一證券的受益所有人。此外，根據美國證券交易委員會的規定，在計算下表中個人或實體實益擁有的股份數量以及該個人或實體的所有權百分比時，該個人或實體可能在60天內（例如行使期權時）收購的股份被視為已發行並由該個人或實體實益擁有。但是，為了計算任何其他個人或實體的所有權百分比，這些股票不被視為已發行股份。

以下信息基於下表中列出的股東向我們提供或向美國證券交易委員會提交的信息。所有權百分比的計算基於截至記錄日期的233,070,146股已發行普通股。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

第 16 (A) 條實益所有權申報合規性

第 16 (A) 條實益所有權申報合規性

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求公司的高管、董事和持有公司註冊類別股權證券10％以上的個人向美國證券交易委員會提交公司此類證券和衍生證券的所有權和所有權變動報告。僅根據對向美國證券交易委員會提交的此類表格和相關修正案的審查，以及公司高管和董事的書面陳述（如適用），卡羅琳·利維及時提交了表格5，無需提交其他表格5，公司認為，在截至2023年12月31日的年度中，公司所有現任執行官、董事和公司10％以上股權證券的受益所有人及時遵守了所有適用的申報要求根據《交易法》第 16 (a) 條，除非如下所述：

第1號提案選舉董事

第 1 號提案

董事選舉

董事會治理和提名委員會建議提名，董事會提名了下表中確定的八名董事供年會選舉。每位被提名人如果當選，將任期至下一次年度股東大會，直到任命繼任者並獲得資格，或者直到他或她提前辭職或被免職。所有被提名人都是董事會的現任成員。我們沒有理由相信任何被提名人如果當選都無法或將拒絕擔任董事。儘管公司不知道任何被提名人無法擔任董事的理由，但如果任何被提名人無法任職，則隨附的代理人可以自行決定投票選出替代被提名人。

董事提名人

治理和提名委員會和董事會尋求具有特徵、技能、專業知識和經驗的個人，這些個人的特徵、技能、專業知識和經驗可以補充其他董事會成員的特點、技能、專業知識和經驗，董事會認為這些人最符合公司和股東的利益。我們在下文列出了每位被提名人的傳記和專業信息，並簡要討論了董事會認為這些經驗、資格和技能對於得出每位被提名人應擔任現任董事和董事會成員候選人的重要結論。

提名人傳記

約翰·菲爾德利自 2021 年 8 月起擔任董事會主席，自 2018 年 4 月起擔任首席執行官，自 2017 年 3 月起擔任董事會成員。菲爾德利先生於2012年1月加入公司擔任首席財務官，並於2017年3月至2018年3月擔任臨時首席執行官和首席財務官。在加入公司之前，菲爾德利先生曾在Oragenics, Inc.、Lebhar-Friedman和Eckerd Drugs, Inc.擔任領導職務。菲爾德利先生擁有南佛羅裏達大學會計學學位，是佛羅裏達州的註冊會計師。菲爾德利先生在董事會任職和擔任首席執行官的資格包括他對公司和能量飲料行業的深刻了解，以及在會計、財務和執行領導方面的豐富經驗。

尼古拉斯·卡斯塔爾多 自 2013 年 3 月起擔任董事。卡斯塔爾多先生的職業生涯跨越了食品和飲料行業的消費業務超過35年，曾在上市和私營公司、跨國公司和跨國公司擔任行政職務 初創企業。他是弗蘭克·佩佩披薩店顧問委員會成員，弗蘭克·佩佩比薩店是一家區域休閒餐廳概念。他是墨西哥快餐連鎖餐廳Lime Fresh Mexico Grill的股權合夥人，他曾擔任該公司的首席營銷官兩年。卡斯塔爾多先生曾是休閒餐廳連鎖店Anthony's Coal Fired Pizza的股權合夥人和創始管理團隊成員，曾擔任該公司的總裁、高級副總裁兼首席營銷官以及12年的董事會成員。他還曾擔任總部位於邁阿密的快餐連鎖餐廳Pollo Tropical的總裁八年。他還曾在丹尼銀行、花旗集團儲蓄銀行和漢堡王擔任高級營銷職位。卡斯塔爾多先生是營銷顧問委員會成員，也是哈伊森加大學H.Wayne Huizenga學院的兼職教授

第1號提案選舉董事

諾瓦東南大學的商業與創業。他在哈佛大學哈佛商學院獲得工商管理碩士學位。卡斯塔爾多先生在董事會任職的資格包括他在食品和飲料行業的豐富經驗，以及他的行政領導和管理經驗。

達蒙·德桑蒂斯自 2021 年 8 月起擔任董事。自2022年6月起，德桑蒂斯先生還擔任Integrated BioPharma Inc.（場外交易代碼：INBP）的董事會成員，該公司是一家知名的製造和銷售公司，主要從事維生素、營養補充劑和草藥產品的製造、分銷、營銷和銷售。自2019年1月起，他還擔任麥克弗森的顧問委員會成員，麥克弗森是北美最大的員工持股的創意材料和藝術用品分銷商。德桑蒂斯先生的企業商業利益繼續體現在酒店、金融服務、汽車、烈酒和大麻行業的各種私營企業的所有權、直接投資和董事會成員資格。在 2001 年之前，德桑蒂斯先生曾擔任前納斯達克 100 強公司 Rexall Sundown 營養公司的首席執行官和董事會成員。Rexall Sundown 從事營養產品的開發、製造、包裝、營銷和分銷業務，向美國和全球的批發商、分銷商和零售商提供超過 2800 個 SKU。他是卡爾·德桑蒂斯的兒子，卡爾·德桑蒂斯曾是攝氏的主要股東之一。德桑蒂斯先生在董事會任職的資格包括他廣泛的業務經驗。

哈爾·克拉維茲自 2016 年 4 月起擔任董事，自 2021 年 7 月起擔任首席獨立董事。自2023年10月以來，克拉維茲先生一直在管理諮詢公司貝恩公司擔任消費品和零售業務的外部顧問。從2018年11月到2021年11月，克拉維茲先生擔任優勢解決方案部門認證管理小組總裁。從2014年到2018年，克拉維茲先生擔任AquaHydrate, Inc. 的首席執行官，該公司從事優質瓶裝水的製造、分銷和營銷。2013年，克拉維茲先生作為創始成員幫助組建了洲際飲料資本。洲際飲料資本是一家總部位於紐約的商業銀行，專注於飲料和其他包裝消費品行業的投資。在此之前的30年中，克拉維茲先生在可口可樂系統中擔任過越來越重要的職務，包括執行官和其他管理職位，以及維生素水製造商Glaceau公司的總裁^®還有 Smartwater^®。Kravitz 先生擁有喬治亞大學會計學學位。克拉維茲先生在董事會任職的資格包括他在飲料行業的豐富經驗。

吉姆·李自2022年8月起擔任董事。李先生在百事可樂公司（納斯達克股票代碼：PEP）（“百事可樂”）擔任職務超過25年，目前擔任副首席財務官兼高級副總裁。在此職位上，他領導百事可樂的税務、財務、投資者關係和ESG報告職能，並對國際領域的財務團隊擁有職能所有權。在此之前，李先生曾擔任百事可樂企業融資高級副總裁，領導税務、財務和全球SAP計劃。此外，他還曾擔任百事可樂飲料北美分公司（“PBNA”）的高級副總裁兼首席戰略和轉型官，負責領導PBNA的長期戰略、業務發展、數字和價值鏈轉型以及可持續發展。李先生於1998年加入百事可樂，此後擔任過多個財務領導職務，包括PBNA財務高級副總裁、俄羅斯和獨聯體地區高級副總裁兼首席財務官、東南歐副總裁兼首席財務官、百事可樂澳大利亞和新西蘭高級董事兼首席財務官以及中國飲料戰略和規劃高級總監。Lee 先生擁有普林斯頓大學運籌學學士學位和哥倫比亞大學工商管理碩士學位。李先生還是Tropicana Brands Group的董事會和卡拉穆爾音樂與藝術中心的董事會成員。李先生在董事會任職的資格包括他在飲料行業的豐富經驗。

根據公司與百事可樂之間達成的協議，李先生當選為董事會成員，根據該協議，百事可樂目前有權指定一名候選人進入董事會。

卡羅琳·利維自 2020 年 7 月起擔任董事。自2019年11月以來，利維女士一直是卡羅琳·利維諮詢服務的創始人，該公司為飲料、家居用品和化粧品行業的投資者和公司提供戰略和財務建議。2017年6月至2019年11月，利維女士在麥格理集團有限公司擔任高級股票研究分析師，涵蓋大型和小型飲料公司。在此之前，Levy女士曾在里昂證券擔任董事總經理兼高級分析師八年。此前在瑞銀工作了十年，

第1號提案選舉董事

利維女士領導美國消費者研究團隊，同時還擔任美國股票研究首席運營官和投資審查委員會主席。Levy 女士還在... 的董事會任職 健康廣告康普茶是康普茶產品製造商，她也在戰略委員會任職，而Athletic Brewing Company則是 不含酒精的精釀啤酒公司。她還是瓶裝水和其他產品生產商Nirvana Water Sciences的顧問。Levy 女士擁有開普敦大學的經濟學和會計學學位。利維女士曾多次在媒體上露面，包括CNBC的 “與吉姆·克萊默一起瘋狂的錢” 和彭博社。此外，她還因選股和收益準確性而多次獲得認可，包括 “機構投資者全明星調查” 和 “華爾街日報分析師排名”。Levy女士在董事會任職的資格包括她在飲料公司領域的股票分析和資本市場方面的經驗。

謝麗爾·米勒 自 2021 年 8 月起擔任董事。從2022年1月到2022年10月，米勒女士擔任美國領先的船舶售後市場全渠道產品、服務和專業知識提供商西海運的首席財務官。在此之前，米勒女士在2021年4月至2021年12月期間擔任多元化汽車公司JM Family Enterprises的執行戰略顧問，並於2021年1月至2021年4月擔任該公司的執行副總裁兼首席財務官。米勒女士此前還曾在財富150強上市汽車零售商AutoNation Inc.（紐約證券交易所代碼：AN）擔任總裁兼首席執行官，並在2010年至2020年4月期間擔任執行副總裁兼首席財務官、財務主管和投資者關係副總裁。她還於 2019 年 7 月至 2020 年 7 月在 AutoNation Inc. 的董事會任職。此外，自 2016 年以來，米勒女士一直在全球最大的公共食品公司之一泰森食品公司（紐約證券交易所代碼：TSN）的董事會任職，她是該公司的審計委員會成員並擔任薪酬與領導力發展委員會主席。米勒女士擁有詹姆斯麥迪遜大學金融和工商管理學士學位。米勒女士在董事會任職的資格包括她在以消費者為中心的行業的企業融資經驗，包括她擔任公司首席財務官的經歷。

喬伊斯·羅素自 2021 年 10 月起擔任董事。自2019年成立以來，羅素女士一直擔任Adecco集團美國基金會的主席，該基金會專注於 提高/重新掌握技能美國工人並幫助確保所有人的工作平等。羅素女士曾在2004年至2018年期間擔任Adecco Staffing美國總裁，該公司是瑞士上市公司Adecco Group AG的子公司，財富全球500強公司，擁有超過36年的人力資源解決方案專業經驗。羅素女士是女性公司董事和200人委員會的成員。她還是美國人員配備協會和全球成功之裝的董事會成員。羅素女士曾是達沃斯世界經濟論壇的小組成員，也是《財富》最具影響力女性峯會的小組成員。Russell 女士擁有貝勒大學的商業與傳播文學學士學位。羅素女士在董事會任職的資格包括她在人力資源方面的豐富經驗。

除了百事可樂任命李先生為董事會成員外，我們的任何董事候選人或執行官或任何其他人之間沒有任何安排或諒解來決定任何董事或執行官過去或將要被選為董事或執行官。

家庭關係

我們的執行官或董事候選人之間沒有家庭關係。

參與某些法律訴訟

在過去的10年中，我們的董事、執行官、發起人、控制人或被提名人均未參與任何根據法規第401（f）項要求披露的法律訴訟 S-K。

需要投票

這次董事選舉沒有爭議。根據我們的章程，在無爭議的選舉中，必須獲得對董事候選人的多數選票的贊成票才能選舉該董事。

董事會建議投票 “贊成” 選舉上述被提名人為董事。

有關董事會、委員會和公司治理的信息

有關董事會、委員會和

公司治理

董事出席董事會、委員會和其他會議

在截至2023年12月31日的年度中，董事會舉行了九次會議，審計和企業風險委員會舉行了五次會議，人力資源和薪酬委員會舉行了九次會議。治理和提名委員會舉行了七次會議。每位董事至少出席了董事會會議總數的75％，以及該董事任職的每個委員會會議總數的75％（在每種情況下，均在該董事任職期間）。此外，我們的獨立董事定期舉行執行會議，管理層不參加。

根據我們的《公司治理原則》，所有董事都應出席公司的年度股東大會。我們所有的董事都參加了2023年年度股東大會。

董事獨立和董事委員會

董事獨立性

我們的董事會已確定，根據美國證券交易委員會適用的規章制度和納斯達克的上市標準，除約翰·菲爾德利外，我們的每位董事都是獨立的。我們的董事會諮詢顧問，確保董事會的決定符合相關證券和其他關於 “獨立” 定義的法律法規，包括不時生效的納斯達克相關上市標準中規定的法律法規。在做出獨立決定時，董事會考慮了許多因素和關係，包括但不限於每位董事或其任何家庭成員與公司、其高級管理層和獨立審計師之間的所有相關已確定的交易或關係。我們在審計和企業風險委員會以及人力資源和薪酬委員會任職的每位董事都符合美國證券交易委員會和納斯達克規則對在這些委員會任職的適用更高獨立性標準的要求。

董事會委員會

我們的董事會設立了三個常設委員會：審計和企業風險委員會、人力資源和薪酬委員會以及治理和提名委員會。下表列出了每個委員會的成員：

下文概述了每個委員會的主要職責，並在各自的委員會章程中進行了詳細説明，章程可在公司網站www.celsiusholdingsinc.com上查閲。我們網站上的信息未以引用方式納入本委託聲明，也未構成本委託聲明的一部分。

根據法規第407項的定義，利維女士、李先生和米勒女士均有資格成為 “審計委員會財務專家” S-K，以該人在財務和會計領域的業務和專業經驗為基礎。

審計和企業風險委員會

審計和企業風險委員會協助董事會監督公司的財務報告、合規和風險職能，包括 (i) 公司的會計和財務報告流程、對公司財務報表的審計和公司財務報表的完整性，(ii)

有關董事會、委員會和公司治理的信息

獨立審計師的資格和獨立性，（iii）公司內部審計職能和獨立審計師的表現，（iv）公司內部控制結構的有效性，（v）公司遵守重要法律和監管要求的情況，（vi）風險敞口和公司在風險評估和風險管理方面的政策，以及（vii）董事會指示的其他事項。此外，審計和企業風險委員會除其他職責外：

米勒女士是我們的審計和企業風險委員會的現任主席，將競選 重新當選在年會上擔任董事。

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人力資源與薪酬委員會

人力資源與薪酬委員會（“薪酬委員會”）通過以下方式協助董事會：（i）審查和批准執行官的薪酬；（ii）管理公司的所有激勵性薪酬計劃和股權計劃；（iii）審查並向董事會提出有關以下人員的薪酬的建議 非員工獨立董事等職責。此外，薪酬委員會除其他職責外：

有關董事會、委員會和公司治理的信息

羅素女士是我們人力資源和薪酬委員會的現任主席，將競選 重新當選在年會上擔任董事。

治理和提名委員會

治理和提名委員會審議與以下事項有關的事項並向董事會提出建議：(i) 董事會成員和潛在董事會成員的確定和資格；(ii) 就董事會的組成、程序和委員會向董事會提供建議；(iii) 適用於公司和其他公司治理事宜的公司治理原則，包括聯邦證券法要求的任何相關公司治理事項；以及 (iv) 對董事會和公司管理層的評估等其他職責。此外，治理和提名委員會除其他職責外：

德桑蒂斯先生是我們的治理和提名委員會的現任主席，將競選 重新當選在年會上擔任董事。

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非員工董事持股政策

董事會通過了以下方面的股票所有權要求 非員工導演們。這些要求規定，每個 非員工董事必須擁有總價值為30萬美元的普通股。每個 非員工董事必須在 2027 年 11 月 1 日晚些時候以及該董事被任命或當選為董事會成員後的五年之內滿足所有權要求。如果董事未能滿足持股要求，則他或她必須保留董事持有的所有股份，包括股權獎勵歸屬時獲得的所有股份（扣除期權行使價和預扣税）。

董事輪換政策

董事會通過了董事輪換政策。該政策規定，任何年滿75歲的董事都將輪流退出董事會，不在下次年度股東大會上競選連任。

董事會領導結構

董事會沒有關於首席執行官和董事會主席的職位是否應分開的政策，以及如果要分開，是否應從董事會中選出董事會主席 非員工董事或成為員工。董事會認為，是否由同一個人擔任董事會主席和首席執行官應由董事會在考慮相關因素（包括業務的具體需求以及董事會認為符合公司股東最大利益的內容）後，根據其業務判斷不時決定。董事會認為，公司現任首席執行官約翰·菲爾德利最適合擔任董事會主席。董事會認為，鑑於公司的發展階段，其目前的領導結構是適當和有效的。由於同一人同時擔任首席執行官和董事會主席，因此我們有一名首席獨立董事，如下所述。

首席獨立董事

如果董事會主席和首席執行官的職位由同一個人擔任，則董事會的獨立成員每年以獨立董事的多數票選出一名獨立董事擔任領導職務。儘管每年選舉一次，但首席獨立董事的任期通常預計將超過一年。根據董事會獨立成員的多數票，無論是否有理由，都可以隨時將首席獨立董事免職或替換該職位（但不得擔任董事）。哈爾·克拉維茲目前是首席獨立董事。作為食品和飲料行業經驗豐富的職業專業人士，他為董事會帶來了有關公司業績及其成長和發展的豐富知識。

作為首席獨立董事的職責和責任的一部分，首席獨立董事：

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道德守則

我們通過了適用於我們所有執行官、董事和員工的道德行為準則（“道德守則”），該準則編纂了指導我們業務各個方面的業務和道德原則。董事會還通過了《高級財務官道德守則》（“高級財務官道德守則”，與道德守則合稱 “守則”），該守則適用於所有高級執行官（包括公司的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員）。每項守則的副本可在公司的網站上查閲，網址為 https://www.celsiusholdingsinc.com/code-of-ethics/。如果我們對守則進行任何實質性修訂或向任何執行官或董事授予對《守則》條款的任何豁免，我們打算在適用的美國證券交易委員會規則和納斯達克要求的要求範圍內，立即在我們的網站上披露修訂或豁免的性質。公司網站上的信息不構成本委託聲明的一部分，也未以引用方式納入此處。

董事會在風險監督中的作用

董事會在監督公司風險管理方面發揮整體監督作用，在委員會層面上行使監督職能。董事會定期與管理層一起審查管理層認為可能對公司產生重大影響的財務和運營風險。董事會已指定企業風險和審計委員會負責直接監督公司的風險流程。企業風險與審計委員會成員定期與管理層和公司的獨立審計師舉行會議，對公司的內部控制流程進行風險監督。企業風險和審計委員會成員還定期與管理層會面，審查和討論公司的主要風險敞口，包括財務、運營、合規、戰略、隱私、網絡安全、業務連續性、第三方風險、法律和監管風險以及任何新出現的風險。薪酬委員會負責監督與員工薪酬計劃和安排相關的風險，包括執行官的風險，提名和治理委員會負責確保公司妥善應對治理要求變化可能產生的風險。企業風險和審計委員會負責監督網絡安全事務，提名和治理委員會監督公司的ESG規劃和舉措。

反套期保值和質押政策

我們採取了一項禁止對衝和質押我們的證券的政策，該政策適用於公司的所有高管、董事、員工和獨立承包商或顧問，並規定禁止此類個人 (i) 參與與公司證券有關的任何對衝交易（包括遠期銷售或購買合同、股權互換、項圈或交換基金），以及（ii）在保證金賬户中持有公司證券或作為質押公司證券貸款的抵押品。截至本委託書發佈之日，我們所有的董事和執行官均遵守本政策。

對董事候選人的考慮

我們尋求具有最高道德和誠信標準、合理商業判斷以及願意對公司及其成功做出堅定承諾的董事。治理和提名委員會每年與董事會合作，確定整個董事會和每個委員會的適當和理想的特徵、技能、專業知識和經驗組合，同時還要考慮現有董事和所有候選董事候選人

有關董事會、委員會和公司治理的信息

以及治理和提名委員會適用的任何多元化考慮因素和成員資格標準。治理和提名委員會及董事會沒有正式的多元化政策，它們在評估董事會組成和提名時從廣義上考慮多元化，他們力求包括具有不同經驗、專業、觀點、技能和背景的董事，使他們能夠以個人和董事集團的身份為董事會和公司做出重大貢獻。董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目的是推薦一個能夠為業務成功做出最大貢獻並通過行使合理判斷力代表股東利益的羣體。在決定是否推薦董事時 連任，治理和提名委員會還考慮董事出席會議的情況以及對董事會及其委員會活動的參與和貢獻。

治理和提名委員會將考慮股東推薦的董事候選人，其考慮此類建議的過程與篩選和評估董事、公司管理層或第三方推薦的候選人的過程沒有什麼不同。參見 “關於年會的一般信息——明年年會的股東提案何時到期？”要求股東遵循提交董事候選人提名的程序。

根據公司《公司治理原則》的規定，治理和提名委員會目前制定的董事候選人提名一般標準包括：

我們不認為現有董事的重新提名是自動的。相反，我們認為，重新提名必須以上述標準下的持續資格為基礎。此外，提名和公司治理委員會會考慮每位現任董事在董事會以及該董事任職的任何委員會的表現，其中可能包括考慮該董事在多大程度上接受了董事繼續教育。被視為一個羣體的董事的背景和資格應提供大量的經驗、知識和能力，這將有助於董事會履行其職責。

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董事會多元化

我們致力於多元化和包容性，董事會的多元化性質反映了這一承諾。以下董事會多元化矩陣以納斯達克規則要求的格式為董事會報告自我認同的多元化統計數據。要查看截至2023年4月15日的董事會多元化矩陣，請參閲我們於2023年5月1日向美國證券交易委員會提交的最終委託書。

與董事會的溝通

股東和其他各方可以通過以下方式直接與董事會或相關董事會成員溝通：

Celsius Holdings, Inc.

c/o 公司祕書

2424 北聯邦公路，208 號套房

佛羅裏達州博卡拉頓 33431

所有股東信函將由我們的公司祕書編制。根據通信中概述的事實和情況，通信將分發給董事會，或酌情分發給任何個別董事或董事。與董事會的職責和責任無關的項目可能被排除在外，例如：

此外，任何具有不當敵意、威脅或非法性質的材料都可能被排除在外，前提是任何被過濾掉的通信都將應要求提供給任何獨立董事。

執行官員

執行官員

以下人員是我們的執行官員，其職位與其姓名對面。

約翰·菲爾德利，董事會主席兼首席執行官

菲爾德利先生的傳記信息包含在上文的第1號提案——董事選舉中。

賈羅德·朗漢斯，首席財務官

先生朗漢斯 自2022年4月起擔任首席財務官。2020年6月至2022年4月，朗漢斯先生擔任普瑞莫水務公司歐洲和以色列運營部門的首席財務官。從2012年7月到2020年5月，朗漢斯先生在Primo Water Corporation擔任過會計、財務和投資者關係領域的各種高管職位。朗漢斯先生之前的經歷還包括在CBIZ Mayer Hoffman McCann（MHM）和Cherry Bekaert等大型會計師事務所工作。他是佛羅裏達州的註冊會計師，在財務報告（包括SEC、GAAP和國際財務報告準則）、財務規劃和分析、併購、投資者關係、債務和股權發行以及戰略和業務分析及轉型等領域擁有廣泛而多元化的財務和領導背景。Langhans 先生擁有佛羅裏達大學會計學碩士學位。

託尼·吉爾福伊爾，首席商務官

吉爾福伊爾先生自 2024 年 2 月起擔任首席商務官。 在此之前，從2020年11月到2024年1月，吉爾福伊爾先生擔任北美銷售執行副總裁。在加入公司之前，吉爾福伊爾先生在Rockstar Energy擁有超過11年的豐富銷售領導和飲料經驗，包括在百事可樂收購Rockstar Energy後於2020年4月至2020年11月擔任銷售高級副總裁，2014年至2020年4月擔任北美銷售高級副總裁，以及2009年至2014年擔任銷售副總裁。Guilfoyle先生在關鍵客户、品類管理和分銷商管理方面擁有豐富的經驗，並在建立高績效團隊方面擁有專業知識。Guilfoyle 先生擁有加州大學戴維斯分校的學士學位。

理查德·馬特西奇，首席法務官、首席合規官兼公司祕書

先生馬泰西奇 自 2023 年 11 月起擔任首席法務官兼公司祕書，自 2024 年 2 月起擔任首席合規官。在加入公司之前，馬泰西奇先生於2019年8月至2023年10月在ADT Inc.擔任公司和證券副總法律顧問。從2005年到2019年，馬泰西奇先生在鄧白氏公司擔任副總裁兼助理總法律顧問，並於2018年至2019年擔任首席合規官。在擔任職務之前 內部的法律顧問，馬特西奇先生曾是摩根劉易斯和博基烏斯律師事務所的合夥人、威爾默·卡特勒皮克林·黑爾和多爾律師事務所的合夥人以及Buchannan Ingersoll & Rooney PC的合夥人，在他的整個法律生涯中一直專注於公司證券法和公司治理。Mattessich 先生收到了他的

執行官員

喬治敦大學會計學本科學位，紐約大學金融學工商管理碩士學位和德克薩斯大學法律學位。馬特西奇先生此前還是一名註冊會計師。

保羅·斯托裏，首席供應鏈官

先生Storey自 2024 年 2 月起擔任首席供應鏈官。2021 年 5 月至 2024 年 1 月，Storey 先生擔任運營高級副總裁。在加入公司之前，斯托裏先生於 2017 年 8 月至 2021 年 4 月擔任 Monster Energy 運營副總裁，並於 2006 年 7 月至 2017 年 8 月擔任 Rockstar 能量飲料製造總監。在加入 Rockstar Energy 之前，Storey 先生於 2004 年 6 月至 2006 年 7 月擔任雀巢水務公司的生產經理，並於 2002 年 2 月至 2004 年 6 月擔任可口可樂企業的生產經理。在此之前，斯托裏先生於2000年至2002年在科特飲料公司擔任運營經理，並於1993年至2000年在達能股份公司擔任生產主管。Storey 先生擁有倫敦大學學院的學位。

凱爾·沃森，首席營銷官

沃森女士自 2024 年 2 月起擔任首席營銷官。在此之前，沃森女士在2023年1月至2024年1月期間擔任公司營銷執行副總裁，並在2019年6月至2023年1月期間擔任營銷副總裁。在加入公司之前，沃森女士於2016年2月至2019年4月擔任Hiball Energy的營銷董事，負責制定和執行一項全面的國家戰略，並最終為該品牌在2017年被安海瑟·布希公司收購做好準備。在此之前，沃森女士曾在零售、食品和飲料以及體育行業的多個組織擔任營銷職務，職責越來越大。沃森女士目前擁有近二十年的營銷經驗，職業生涯的大部分時間都在品牌營銷領域度過。Watson 女士擁有佛羅裏達州立大學的傳播和廣告學位。

薪酬討論和分析

薪酬討論和分析

以下薪酬討論與分析（“CD&A”）描述了我們的2023年高管薪酬計劃，該計劃適用於我們的首席執行官（“首席執行官”）、我們的首席財務官（“CFO”）和我們的三位收入最高的其他執行官（統稱為 “NEO”）。2023 年，我們的近地天體是：

** 董事會在2024年2月對其2024年執行官進行審查後，確定戴維先生的職位不符合規則所指的執行官的定義 3b-7根據1934年的《證券交易法》。由於這一決定直到2024年才做出，戴維先生被列為2023年的近地天體。戴維先生的職責及其在公司的職責保持不變，這些職責均未分配給其他人。

在本節中，所有提及 “委員會” 或 “薪酬委員會” 的內容均指董事會人力資源和薪酬委員會，負責監督我們高管薪酬計劃的設計和運營。有關委員會及其作用和責任的更多信息，請參閲上文 “人力資源和薪酬委員會” 標題下的討論。

本CD&A和本委託書中其他地方列示的所有股票和每股金額均已酌情進行了追溯調整，以反映 三換一我們普通股的遠期股票分割於2023年11月15日生效。

CD&A 執行摘要

2023年是公司又一個創紀錄的一年，實現了顯著的增長和強勁的財務業績。我們在2023年的財務業績使我們能夠繼續履行承諾，即在截至2023年12月31日的年度實現57％的有吸引力的股東總回報率，以及約225％的三年期股東總回報率。我們的財務成功摘要概述如下。

其他財務亮點包括：

2023 年財務業績亮點

繼2022年創紀錄的銷售年度之後，該公司繼續保持顯著增長，2023年又創下了創紀錄的銷售年度：

薪酬討論和分析

在整個 2023 年和 2024 年之前，我們還繼續改善我們的薪酬和治理實踐。薪酬委員會制定NEO薪酬計劃的目標是使高管薪酬與公司實現其戰略目標、財務業績以及為股東創造長期價值的情況保持一致。在設計我們的NEO薪酬計劃時，薪酬委員會考慮了我們的主要利益相關者對高管薪酬的看法。在2022年年度股東大會上，我們對高管薪酬的諮詢投票獲得的支持率很低，此後，我們對我們的高管薪酬計劃進行了全面審查，並做出了旨在改善該計劃的修改。下文概述了我們在2022-2024年對高管薪酬計劃所做的變更。

薪酬討論和分析

薪酬理念和最佳實踐

我們的薪酬委員會制定了三項關鍵原則，為我們的高管薪酬計劃提供了框架：

我們力求加強高管的股權所有權和企業家精神，使他們的利益與股東的利益保持一致，並將薪酬與可衡量的公司目標和定性的個人業績聯繫起來。

股東宣傳和 “按時付款”

我們讓股東能夠每三年就近地天體的薪酬進行一次諮詢投票。2019年，98％的選票支持我們的NEO薪酬，但在2022年，只有59.9％的選票投了贊成票。儘管這種支持水平表明超過一半的股東認可了我們的NEO薪酬計劃和治理慣例，但我們注意到從2019年到2022年的支持有所減少，並開始了一項廣泛的股東參與計劃，以徵求股東對我們當前和過去的NEO薪酬做法以及其他治理事項的詳細反饋。

在2022年和2023年，我們聯繫了我們的頂級機構股東，總共約佔我們已發行普通股的45.5％，並直接與擁有29％以上已發行普通股（佔已發行股份的40％，不包括創始人及其關聯方持有的股份）的股東進行了直接接觸。外聯會議分別由治理和提名委員會主席和成員達蒙·德桑蒂斯和謝麗爾·米勒以及我們的總法律顧問和辦公廳主任主持。在這些股東宣傳會議上，我們徵求了有關NEO薪酬計劃和治理實踐的意見。下表總結了我們從這些股東那裏收到的反饋以及為解決這些問題而採取的行動。

薪酬討論和分析

薪酬最佳實踐

我們的薪酬委員會定期審查我們的薪酬做法和政策，以確保它們進一步推動我們的高管薪酬理念並減少不必要的風險。下表總結了我們的NEO補償計劃的特點以及我們認為在設計和管理該計劃方面的 “最佳實踐”。

薪酬討論和分析

薪酬委員會與其獨立薪酬顧問Farient Advisors（“Farient”）合作，評估公司的高管薪酬計劃，並對結構進行調整，以更好地使高管薪酬計劃與我們的薪酬理念保持一致，並解決股東的擔憂。我們將繼續發展薪酬做法，以更好地與股東保持一致。

按績效付費

我們努力確保NEO薪酬與公司績效之間保持長期一致，並對NEO薪酬與績效相關的情況進行監測，以確保這種一致性。

我們認為，NEO總薪酬的很大一部分應該是可變的，並且 “存在風險”，這意味着其支付或歸屬基於預定義財務和績效指標的實現，而實際薪酬將根據我們的股票表現和其他財務指標的增加或減少。我們還認為，股權而不是現金薪酬應構成我們可變薪酬的更大部分，以保持與股東的一致性，並鼓勵通過多年歸屬來留住股東。

我們認為，將高管薪酬的很大一部分置於風險之中會激勵我們的高管實現績效目標併為股東創造價值。年度激勵獎金獎勵由我們的近地天體因實現短期績效目標而獲得。支付的金額與實現的業績水平掛鈎，更高的支付水平反映了卓越的業績。長期股權獎勵旨在獎勵我們的高管實現長期績效目標和增加股東價值。

如下圖所示，我們首席執行官2023年目標薪酬總額中有78％是可變或 “有風險的”，而我們的其他NEO的2023年目標薪酬總額中平均有72％是可變或 “有風險”。

2023 年的目標薪酬

上面的圖表基於年度RSU獎勵的目標獎金和授予日期的公允價值。

薪酬決策是如何做出的

薪酬委員會根據書面章程運作，負責審查、批准或建議董事會批准我們的首席執行官和其他NEO的薪酬金額和形式。薪酬委員會還負責：

薪酬討論和分析

在履行職責時，薪酬委員會會考慮管理層的意見以及薪酬委員會的獨立薪酬顧問提供的有關我們行業中同行規模相似公司做法的信息，以及我們整個行業的調查數據。每個人在我們的高管薪酬計劃中的作用如下所述。

薪酬相關風險評估

薪酬委員會對我們的所有薪酬政策和做法進行了風險評估，以確保它們不會助長過度冒險。根據其評估，薪酬委員會得出結論，公司的薪酬計劃不鼓勵高管或其他員工承擔合理可能對公司產生重大不利影響的不當風險。

薪酬顧問的角色

2023年，薪酬委員會聘請Farient就高管和董事薪酬以及與高管薪酬相關的公司治理事宜提供獨立建議。薪酬委員會依賴於Farient在基準測試方面的專業知識和對競爭性薪酬做法的熟悉程度。此外，薪酬委員會定期就我們的激勵性薪酬計劃和其他計劃的設計、溝通和實施向Farient徵求建議。2023 年 Farient 向薪酬委員會提供的服務包括：

除了向委員會提供的服務外，Farient沒有向公司提供任何其他服務。委員會審議並評估了所有可能導致與Farient所做工作有關的潛在利益衝突的相關因素。根據這次審查，委員會確定Farient獨立於公司及其管理層。

管理層的作用

薪酬委員會與我們的管理團隊成員密切合作，設計我們的高管薪酬計劃，包括我們的首席執行官菲爾德利先生。我們的首席執行官評估執行官的績效（不包括他自己的表現），並就每位新來者（他本人除外）的薪酬水平以及我們的短期和長期績效目標向薪酬委員會提出建議

薪酬討論和分析

激勵措施。我們首席執行官的意見對於薪酬委員會設計符合公司目標和戰略方向的薪酬計劃非常重要。首席執行官在薪酬委員會討論其薪酬時不在場，薪酬委員會全權決定所有薪酬決定。

同行羣組和調查數據的作用

薪酬委員會使用競爭性基準數據來評估薪酬做法，併為每個NEO制定薪酬建議。以同行公司的高管薪酬、薪酬計劃設計和董事薪酬為依據，確定公司的薪酬水平和做法是否符合人才市場。2023年使用的同行羣體是在Farient的協助下制定的，是根據反映公司行業、業務重點和規模的公司選擇的。此外，還建立了由五家公司組成的參考同行小組，以幫助為激勵計劃的設計提供信息，但未用於基準薪酬水平。

薪酬討論和分析

補償要素

為了實現我們的薪酬理念，我們的近地天體薪酬通常包括三個要素：

基本工資

工資應具有足夠的競爭力，以吸引和留住關鍵員工。每年年初，我們的首席執行官提議提高高管的工資，這取決於多種因素，包括但不限於：市場狀況、公司和個人業績、責任增加以及公司的總體預算。首席執行官提議對NEO進行薪酬調整（如果有），將由薪酬委員會批准，薪酬委員會建議首席執行官的任何薪酬調整應由董事會批准。

2023年1月，為了表彰我們的收入從2021年的3.143億美元增加到2022年的6.536億美元，我們提高了所有NEO的工資，以表彰他們不斷擴大的責任範圍，並與同等規模公司的市場競爭水平保持一致。下表提供了有關我們在以下地點任職的NEO的基本工資的信息 年底在 2022 年和 2023 年中：

年度激勵計劃

我們的年度現金激勵措施旨在獎勵員工的財務、運營和個人表現，這些績效使我們的組織能夠實現或超過績效目標並推動股東價值。這些計劃提供了

薪酬討論和分析

員工，包括我們的NEO，有機會根據公司實現預定年度績效指標的程度獲得現金獎勵。

用於確定獎勵的要素可能包括：

下文列出了我們每位NEO的目標年度現金激勵，佔基本工資的百分比，以及基於實現財務目標以及組織和個人目標的年度現金激勵的比例。

財務績效目標佔我們執行官潛在年度激勵機會的75％。績效目標和目標旨在將符合條件的NEO重點放在我們戰略和年度財務計劃的關鍵要素上，並以董事會批准的公司年度財務計劃為基礎。我們選擇的財務指標可以廣泛衡量公司業績並與股東價值掛鈎，以免鼓勵不必要的風險承擔。

每個績效目標都有一個閾值、目標和延伸性能級別。支付的依據是 年底根據目標績效衡量的實際績效，以及每個績效指標的權重。超時表現的上限為目標的 150% 的最大獎勵。如果實際表現介於任意兩點之間，則使用直線插值法確定支出。如果業績低於我們目標的80％，則該指標將不會得到任何回報。

薪酬委員會確定本年度業績目標的實現程度和相應的支出，該支出將在收到公司截至該日止的適用年度的經審計的財務報表後確定。薪酬委員會有權根據其對公司業務相關情況的評估，酌情調整任何財務業績目標的支出水平。薪酬委員會沒有調整2023年業績的任何最終結果。

薪酬討論和分析

2023年，所有近地天體的財務業績指標和權重均保持一致。權重代表年度目標現金激勵總額中將根據該績效指標支付的部分。

上述財務指標定義為：

❖ 非金融組織/個人績效評級

除了財務績效目標外，向我們的近地天體支付的年度現金激勵措施還反映了 非金融與我們在某些戰略組織類別中的業績相關的業務和個人績效評級。薪酬委員會對這一業績進行主觀評級的標準為 0-5其依據是我們在與特定類別相關的戰略計劃方面的總體業績, 以及該類別中特定近地天體的個人業績.積分間表現的回報是使用直線插值法確定的。

❖ 2023 年年度激勵支出

2023年的財務目標以及與每個目標相關的績效目標和結果（百萬美元）如下所示：

此外，總支出的 25% 是通過衡量個人績效來確定的。2023年的個人成就和個人績效因素如下所示：

2023 年約翰·菲爾德利的個人成就：140% 的獎金（目標百分比）

薪酬討論和分析

2023 年賈羅德·朗漢斯個人成就：120% 的獎金（目標百分比）

2023 年託尼·吉爾福伊爾個人成就：150% 的獎金（目標百分比）

2023 年保羅·斯托裏個人成就：140% 的派彩（目標百分比）

2023 年託比·戴維的個人成就：120% 的獎金（目標百分比）

以下根據財務業績指標的實現情況彙總了2023年向我們的NEO發放的年度現金激勵支出 非金融組織和個人目標：

在我們完成截至2023年12月31日財年的審計後，公司於2024年3月8日支付了2023年的年度現金激勵措施。在本委託聲明第38頁的薪酬彙總表中，這些支出反映為2023年薪酬，該列標有 “非股權激勵計劃薪酬。”

長期激勵措施

薪酬委員會根據經修訂的2015年股票激勵計劃向符合條件的NEO和更廣泛的員工發放長期激勵獎勵，以使我們的管理團隊的利益與股東的利益保持一致，併為團隊實現我們的長期目標創造實質性的激勵措施。這些獎勵使我們能夠提供有競爭力的薪酬，以幫助招聘高管和員工，並通過授予條款，還有助於促進高管和關鍵員工的留任和長期服務。

2023 年，我們向 NEO 授予了 RSU，這是因為我們堅信其 NEO 的股權所有權與我們的股東的利益一致。歸屬後，每個 RSU 通過向持有人交付一股普通股來結算。獎勵通常在三年內發放，從發放之日起一年內發放，授予取決於是否繼續就業。薪酬委員會批准目標獎勵的權益價值，實際授予的股票數量根據前一天的收盤股價確定

薪酬討論和分析

到補助金。2023年作為年度股權補助的一部分授予的限制性股票單位的批准價值以及授予每個NEO的限制性股票單位的數量如下所示。

❖ 特別領導力股票獎

2022年8月1日，百事可樂和攝氏宣佈百事可樂向攝氏投資5.5億美元，這是長期分銷戰略的一部分。為了表彰公司在百事可樂交易之前的2022年期間取得的成功，以及為完成該交易所投入的大量時間和精力，並確保分銷協議在未來幾年成功執行，公司向包括NEO在內的關鍵人物頒發了股權獎勵。股票獎勵由即時授予股票和績效獎勵相結合 一-和 兩年週期，設計如下：

2023年，薪酬委員會確定，在授予日一週年之際歸屬部分股份的績效標準已得到滿足，股份歸屬。

其他好處

我們的員工，包括我們的NEO，有權獲得各種員工福利，通常包括醫療保健計劃、靈活支出賬户、人壽和傷殘保險、401（k）計劃和帶薪休假。我們不向我們的NEO提供任何養老金福利或補充退休金。

僱傭協議和遣散費

菲爾德利先生和朗漢斯先生都是與公司簽訂的僱傭協議的當事方。我們認為，與菲爾德利和朗漢斯先生簽訂僱傭協議對我們有利，因為它提供了保留價值，並使菲爾德利和朗漢斯先生都遵守限制性契約。就業協議規定了某些終止僱用的補助金。本委託書第41頁開始描述了與菲爾德利先生和朗漢斯先生簽訂的僱傭協議的條款。

與菲爾德利先生和朗漢斯先生簽訂的僱傭協議中還有 “雙觸發” 控制權變更條款，這意味着只有在因控制權變更而終止僱傭關係時（而不僅僅是控制權變更交易的完成），才會向菲爾德利先生或朗漢斯先生支付控制權變更補助金（視情況而定）。

與我們的NEOS沒有其他僱傭協議，但戴維先生、吉爾福伊爾先生和斯托裏先生都是向公司提供信函的當事方。這些錄取通知書規定了自僱之日起的就業基本參數，例如基本工資、獎金資格、股權補助安排和某些福利。目前與上述各方的安排

薪酬討論和分析

高管薪酬的討論中列出了個人。此外，根據吉爾福伊爾先生錄用函的修正案，如果吉爾福伊爾無故被解僱，他將獲得一年的基本工資。

薪酬相關政策

股票所有權政策

我們採用的股票所有權政策適用於我們的首席執行官和所有執行官以及我們的 非員工董事會成員。我們認為，《股票所有權準則》使我們的執行官擁有大量的普通股， 非員工董事並協調我們執行官的利益，以及 非員工董事和我們的股東的董事。

我們的首席執行官和其他執行官的所有權要求按基本工資的倍數計算，如下所示：

我們的 非員工董事必須擁有總價值為30萬美元的普通股。

每位執行官和董事必須在 (i) 2022年11月1日和 (ii) 其被任命或當選相應職位之日後五年內滿足所有權要求，以較晚者為準。如果執行官或董事未能滿足持股要求，則他或她必須保留執行官或董事持有的所有股份，包括股權獎勵歸屬時獲得的所有股份（扣除期權行使價和預扣税）。

計入所有權要求的合格股票包括：

我們所有的近地天體和 非員工董事目前符合所有權要求。

Clawback

2023 年，我們通過了一項符合納斯達克新上市標準的回扣政策，該標準實施了《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》下的回扣要求。如果需要重報我們的財務報表，則將根據重報的財務報表重新計算高管在前三個已完成的財政年度中獲得的與財務報告指標相關的激勵性薪酬（如果適用）。除極為有限的例外情況外，因重報而被視為錯誤收到的激勵性薪酬必須償還給公司。補償方法將由董事會或董事會的一個委員會決定。

我們還受薩班斯-奧克斯利法案第304條的回扣條款的約束，該條款要求我們的首席執行官兼首席財務官向公司償還在此期間獲得的任何獎金、激勵或股權薪酬 12 個月根據我們的材料進行會計重報後的期限 違規行為，由於首席執行官或首席財務官的不當行為，並有任何財務報告要求。

薪酬討論和分析

反套期保值/反質押

我們的內幕交易政策包含嚴格的反套期保值政策。我們的執行官和董事被禁止參與涉及我們股票的對衝、貨幣化交易或類似安排，包括賣空、保證金交易以及買入看跌或看漲期權。

我們還維持反質押政策，禁止所有董事和執行官質押公司的股權證券或使用公司的股權證券來支持保證金債務。我們認為，董事和高管認捐股票不利於股東的利益。

高管薪酬計劃的税收影響

我們考慮了執行官薪酬計劃的税收和會計後果，這是我們對此類計劃和根據該計劃作出的獎勵進行內部評估的一部分。但是，這些後果並不是我們決定製定或管理2023年薪酬計劃的決定性因素。我們保留自由裁量權，以可能導致低於全額扣除額、無法最大限度地節省税收以及可能無法最大限度地降低公司會計成本的方式來安排薪酬。根據《減税和就業法》，《美國國税法》第162（m）條規定的績效薪酬免除扣除限額已被廢除，自2017年12月31日之後的納税年度起生效，因此，支付給受保執行官的超過100萬美元的薪酬除非有資格獲得適用於自2017年11月2日起實施的某些安排的過渡減免，否則不可扣除。上述 2023 年支付或發放的補償不符合獲得此類過渡救濟的資格。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

在截至2023年12月31日的年度中，薪酬委員會由主席喬伊斯·羅素、尼古拉斯·卡斯塔爾多、哈爾·克拉維茲和亞歷山大·魯伯蒂組成。魯伯蒂先生於 2024 年 3 月 28 日辭去董事會職務。我們的薪酬委員會中沒有任何成員在薪酬委員會任職期間曾是公司的高級職員或員工，也從未有任何成員擔任過 Celsius 或其子公司的高級職員。Celsius的執行官均未曾擔任另一實體的董事或薪酬委員會成員，該實體有一名或多名執行官同時也是我們董事會或薪酬委員會的成員。

薪酬委員會報告

薪酬委員會的本報告不構成徵集材料，不應被視為根據《交易法》提交，任何以引用方式將本委託聲明納入經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件的一般性聲明均不得視為以引用方式納入薪酬委員會的本報告，除非我們以具體提及方式納入薪酬委員會的本報告。

薪酬委員會已審查並與管理層討論了法規第402（b）項所要求的薪酬討論和分析 S-K。基於此類審查和討論，薪酬委員會建議董事會將上述薪酬討論與分析納入本委託書中，並以引用方式納入我們的年度表格報告 10-K截至2023年12月31日的年度報告於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交。

薪酬委員會

喬伊斯·羅素，主席

尼古拉斯·卡斯塔爾多

哈爾·克拉維茲

高管薪酬

高管薪酬

薪酬摘要表

下表顯示了近地天體在截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度內為公司提供的服務的薪酬。

高管薪酬

基於計劃的補助金表

下表概述了截至2023年12月31日的財政年度中向近地天體發放的現金激勵獎勵和股權獎勵。所有股票獎勵均根據2015年激勵股票計劃授予，該計劃已獲得股東的批准。

高管薪酬

財年末傑出股票獎

下表列出了先前授予每個近地天體且截至2023年12月31日尚未償還的股權獎勵。