美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期(最早報告事件的日期): 2023年3月2日
NORTHVIEW 收購公司
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
特拉華
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001-41177
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86-3437271
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(公司或組織的州或其他司法管轄區)
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(委員會檔案編號)
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(美國國税局僱主識別號)
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第 25 街西 207 號,9 樓
紐約,
紐約州10001
(主要行政辦公室地址和郵政編碼)
(212) 494-9022
(註冊人的電話號碼,包括區號)
不適用
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的姓名或以前的地址)
如果 8-K 表格申報旨在同時履行以下
條款規定的註冊人申報義務,請勾選下面的相應複選框:
☐
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根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信
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☒
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根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料
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☐
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根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)條進行的啟動前通信
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☐
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根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信
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根據1934年《證券交易法》第12(b)條註冊的證券:
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條或1934年《證券交易法》第12b-2條所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☒
如果是新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂的
財務會計準則。 ☐
每個班級的標題
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交易品種
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註冊的每個交易所的名稱
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普通股,面值每股0.0001美元
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NVAC
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納斯達克股票市場有限責任公司
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權利,每種權利都使持有人有權獲得十分之一的普通股
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NVACR
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納斯達克股票市場有限責任公司
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可贖回認股權證,每份完整認股權證可行使一股普通股,行使價為每股11.50美元
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NVACW
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納斯達克股票市場有限責任公司
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最終委託書的補充
2023 年 2 月 17 日,NorthView Acquisition Corp.(以下簡稱 “公司”)提交了一份最終委託書(“最終委託書”),要求與 2023 年 3 月 10 日舉行的公司股東特別會議(“特別會議”)有關的
徵集代理人,該提案除其他提案外,旨在審議和表決修改公司經修訂和重述的公司註冊證書
以延期的提案公司完成初始業務合併的期限(“延期提案”),以及修改投資管理信託協議以實施延期的提案(“信託修正案
提案”)。
公司已決定在最終委託書中澄清,無論現在還是將來,信託資金和任何額外捐款,包括其中的任何利息,
都不會用於支付根據2022年《通貨膨脹削減法》徵收的消費税。
因此,公司已決定修改和補充本表8-K最新報告中所述的最終委託書。
最終委託書的修正和補充
如2023年2月17日向美國
證券交易委員會提交的最終委託書補充文件中所述,公司正在向其股東提供與2023年3月10日舉行的特別會議有關的更多信息。這些披露應與最終委託書一起閲讀,後者應完整閲讀。
如果此處列出的信息不同於或更新了最終委託書中包含的信息,則此處提供的信息應取代或補充最終委託聲明中的信息。
此處使用但未定義的定義術語具有最終代理聲明中規定的含義,所有頁面引用均指最終代理聲明中的頁面。公司作了以下修訂和補充披露:
1。頁面上的某些披露 特此修訂並重述最終委託書的第 20 條,內容如下:
如果公司通過企業合併或其他股東投票贖回與
相關的股份,則可以對公司徵收新的1%的美國聯邦消費税,根據這些投票,股東有權提交股票進行贖回(“贖回活動”)。
2022年8月16日,《2022年通貨膨脹減少法》(“投資者關係法”)簽署成為聯邦法律。除其他外,《投資者關係法》規定,對國內(即美國)上市公司和外國上市公司的某些國內子公司對股票的某些回購(包括贖回)徵收新的美國
聯邦1%的消費税。
消費税是針對回購公司本身徵收的,而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常為
回購時回購股票公允市場價值的1%。但是,為了計算消費税,允許回購公司在同一納税年度將某些新股票發行的公允市場價值
與股票回購的公允市場價值相抵消。此外,某些例外情況適用於消費税。財政部已獲授權提供法規和其他指導,以執行和防止
濫用或避開消費税。在這方面,財政部和美國國税局於2022年12月27日發佈通知,宣佈他們打算髮布有關消費税適用的擬議法規,
描述了納税人在發佈此類擬議法規(“通知”)之前可能依賴的某些規則。
2022年12月31日之後發生的與
兑換活動相關的任何兑換或其他回購都可能需要繳納消費税。但是,根據通知中規定的規則,與公司清算有關的贖回通常無需繳納消費税。
公司是否以及在多大程度上需要繳納與贖回活動相關的消費税將取決於多種因素,包括 (i) 與贖回活動相關的贖回和回購的公允市場價值,(ii) 業務合併的結構
,(iii) 與業務合併(或以其他方式未發行)相關的任何 “PIPE” 或其他股票發行的性質和金額與兑換活動有關,但在
企業合併的同一個應納税年度內發行)以及(iv) 財政部法規和其他未來指導的內容。此外,由於消費税將由公司支付,而不是由兑換持有人支付,因此
任何必需繳納的消費税的機制尚未確定;但是,公司不會使用信託賬户中持有的資金或存入信託賬户的任何額外款項
以及由此獲得的任何利息來支付消費税。此外,我們預計將在2023年全面清算或完成初始業務
組合,因此預計無需繳納消費税。上述情況可能會導致
完成業務合併的手頭可用現金減少,也可能導致公司完成業務合併的能力減少。
展品編號
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描述
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104
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封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中)
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招標參與者
公司及其董事、執行官和其他人員可被視為參與向公司股東徵集與
股東特別會議和延期提案、信託修正提案及相關事項有關的代理人。有關公司董事和執行官的信息可在公司於2023年2月17日向美國證券交易委員會提交的
特別會議的委託書中找到。
最終委託聲明中包含有關代理招標參與者的其他信息及其直接和間接利益的描述。
不得提出要約或邀請
本通信不應構成出售要約或徵求購買任何證券的要約,在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格認證之前,在任何
司法管轄區內,也不得出售任何證券。除非通過符合經修訂的1933年《證券法》第10條的
要求的招股説明書,否則不得發行證券。
附加信息
公司已向美國證券交易委員會(“SEC”)提交了與股東特別會議有關的最終委託書,以
對延期提案、信託修正提案和其他事項進行審議和表決,並從2023年2月9日左右開始,將截至2023年1月23日特別會議記錄日期
的股東郵寄了最終委託書和其他相關文件。建議公司的股東和其他利益相關人員閲讀最終委託書以及已經或將要向美國證券交易委員會提交的與
公司徵集特別會議代理人相關的任何其他相關文件,因為這些文件包含有關公司、延期提案和相關事項的重要信息。股東還可以在美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 上免費獲得最終委託聲明
以及已經或將要向美國證券交易委員會提交的其他相關文件的副本,或將請求發送至 西 25 街 207 號,9 樓 紐約州紐約 10001 , (212) 494-9022或者致電 (800) 662-5200 聯繫我們的代理律師
Morrow Sodali LLC,或者銀行和經紀人可以致電 (203) 658-9400 或發送電子郵件至 Collect NVAC.info@investor.morrowsodali.com.
前瞻性陳述
本表8-K最新報告(以下簡稱 “表格8-K”)包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。關於估計每股贖回價格和相關事項的陳述,以及本表格8-K中包含的除歷史事實陳述以外的所有其他陳述均為
前瞻性陳述。在本表格 8-K 中使用諸如 “預測”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 等詞語以及與我們或我們的管理團隊相關的類似
表達式可識別前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於管理層的信念,以及
公司管理層做出的假設和目前可獲得的信息。由於公司向美國證券交易委員會提交的文件中詳述的某些因素,實際業績可能與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。隨後歸因於公司或代表公司行事的人的所有書面或口頭前瞻性
陳述均受本段的全面限制。前瞻性陳述受許多條件的約束,其中許多條件是公司無法控制的,包括公司10-K表年度報告的 “風險因素” 部分、隨後的10-Q表季度報告和首次公開募股招股説明書中列出的
。除非法律要求,否則在本新聞稿發佈之日之後,公司沒有義務針對修訂
或變更更新這些聲明。
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式讓下列簽署人代表其簽署本報告,經正式授權。
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NORTHVIEW 收購公司
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來自:
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/s/ 傑克·斯托弗
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姓名:
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傑克·斯托弗爾
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標題:
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首席執行官
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