附件10.1

表格

公司支持協議

本公司支持協議(本《協議》)，日期為[●]，2022，由Northview Acquisition Corporation，特拉華州的一家公司(母公司)，[●], a [●](“股東”)，以及加利福尼亞州的普羅富薩公司(“公司”)。母公司、股東和公司在本文中有時被單獨稱為“一方” ，統稱為“各方”。本文中使用但未另作定義的大寫術語應具有合併協議(定義如下)中賦予它們的含義。

獨奏會

A.打開[●]2022年，家長，[合併子]，及本公司訂立該等合併協議及重組計劃(經不時根據其條款修訂、補充或以其他方式修改)，據此，除其他事項外，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司(“合併”)，本公司為合併後的倖存法團；

B.股東是本協議附表A所載本公司股權證券數量和類型的記錄和實益擁有人 (連同股東在本協議日期後獲得記錄或實益所有權的任何其他本公司股權證券，統稱為“標的公司股票”)。

C.考慮到股東根據合併協議的條款將獲得的利益，以及作為母公司同意訂立和完成合並協議所預期的交易的實質性誘因，股東同意訂立本協議，並受本協議所載協議、契諾和義務的約束。

D.雙方承認並同意，如果股東沒有簽訂本協議並同意受本協議所包含的協議、契諾和義務的約束，母公司和合並子公司就不會達成並同意完成合並協議所設想的交易。

E.公司董事會(“董事會”)已(I)批准合併、合併協議和完成合並協議擬進行的交易(統稱為“合併交易”)，(Ii)確定合併、合併協議和合並交易是可取的，並且符合公司及其股東的最佳利益，以及(Iii)建議公司股東批准和採納合併、合併協議和合並交易；

F.附件I為書面同意書(“轉換書面同意”)，其中規定本公司所有優先股(定義見本公司第三次修訂及重訂公司章程細則(“細則”))將根據細則第III.4節的條文於緊接批准(定義見本章程細則)生效前的截止日期自動轉換為普通股(定義見章程細則)。

[公司支持協議的簽名頁]

G.本協議附件二附有書面同意書(“交易書面同意書”)，其中規定合併、合併協議和合並交易應得到所有方面的授權和批准。

協議書

因此，現在，考慮到本協議所述的前提和相互承諾，並出於其他善意和有價值的對價，在此確認已收到並已充分支付，雙方均受法律約束，特此協議如下：

1.公司股東同意及有關事宜。

(A)在根據其條款較早終止本協議的情況下，(I)在登記聲明根據證券法生效後的五(5)個營業日內，股東應在合理可行的範圍內儘快(無論如何，在任何情況下為五(5)個營業日內)正式簽署並向本公司及母公司遞交本公司股東批准書(包括但不限於簽署轉換同意書及在本公司要求下籤署交易同意書)，據此，股東應不可撤銷及無條件地同意有關事宜，合併協議第7.03條所預期的行動及建議(“批准”)，包括合併及合併協議預期於交易完成時或之前進行的任何其他交易(統稱為“交易”)及 (Ii)。在不限制前述事項的一般性的原則下，在交易完成前，股東應就(X)任何收購建議或(Y)任何其他事項投票反對(或促使表決)標的公司股票，並不表示同意。合理預期會導致(A)違反公司在合併協議下的任何契諾、協議或義務，或(B)不滿足合併協議第8.01或8.02節規定的任何截止條件的行動或建議；但在上述情況下或(I)或(Ii)項下，未經股東同意(1)降低合併協議項下的應付代價，或(2)以不利股東的方式改變合併代價的形式，合併協議不得被修訂或修改。

(B)在不限制母公司的任何其他權利或補救措施的情況下，股東在此不可撤銷地指定母公司或母公司指定的任何個人作為股東的代理人、事實受權人和代表(具有完全的替代和再替代的權力)，代表股東出席公司股東就第1(A)條所述事項召開的任何會議，並將主題公司股票計入任何計算中，以便在公司股東會議上確定法定人數。就第1(A)節所述與公司股東任何會議或公司股東以書面同意方式採取的任何行動(包括公司股東批准)有關的任何事項，表決(或促使表決) 公司股票或同意(或不同意)。本協議終止時，第1(A)款所授予的委託書即告失效。

(C)股東根據第1(B)條授予的委託書，連同在法律上足以支持不可撤銷的委託書的權益，並以母公司訂立合併協議及同意完成據此擬進行的交易為代價而授予。股東根據第1(B)節授予的委託書是一項持久的委託書，在股東破產、解散、死亡、喪失行為能力或其他無力行事的情況下仍然有效，並應撤銷股東就標的公司股票授予的任何和所有先前的委託書。

(D)股東此後不得聲稱就標的公司股票指定任何其他委託書或授權書，或直接或間接與任何人士訂立任何其他協議、安排或諒解，以投票、授予任何委託書或發出有關投票標的公司股票的指示，在每種情況下，均不得就標的公司股票的投票或根據其條款終止或終止。

2.關門後禁閉。

(A)儘管有第2(B)節的規定，股東或其獲準受讓人可在禁售期(定義見下文)內將禁售股(定義見下文)(I)轉讓予母公司的高級職員或董事，(Ii)轉讓予股東的任何關聯公司；(Iii)如屬個人，則以贈與的方式轉讓予該個人的直系親屬成員或受益人為該個人直系親屬成員、該個人的關聯公司或慈善組織的信託；(4)在個人的情況下，根據繼承法和去世後的分配法；。(5)法律的實施，如依據有限制的國內命令或與離婚協議有關的法律，(6)對向或與所有持有母公司股本的人進行的真誠的第三方要約、合併、合併或其他類似交易作出迴應，該等交易涉及母公司董事會批准的母公司控制權變更；。或(Vii)根據特拉華州法律或股東治理協議，在股東解散時，或與出售、合併或轉讓股東的全部或幾乎所有資產或股東的任何其他控制權變更有關，而不是為了規避本協議施加的限制。

(B)股東在此同意在禁售期內不得轉讓任何禁售股(“轉讓限制”)，除非符合下列規定，否則不得轉讓，也不得致使其任何獲準受讓人轉讓：

(1)在禁售期內，禁售期結束後六(6)個月內，禁售股(“第一批”)的轉讓限制即告終止；

(2)在禁售期內，禁售期內25%(25%)的禁售股(“第二批”)的轉讓限制應在交易結束後九(9)個月內終止；

(Iii)在合併後母公司完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期，導致合併後母公司的所有股東都有權將其股票交換為現金、證券或其他財產的交易，所有禁售股的轉讓限制將終止；以及

(Iv)禁售期結束時，股東所持有或其後收購的任何禁售股的轉讓限制即告失效。

(C)本協議中提到的每股股票價格將根據母公司通過股票拆分、股票分紅、合併或重新分類，或通過合併、合併、重組、資本重組或業務合併或任何其他方式發生的任何股權證券的任何變化進行公平調整。

(D)如果違反本協議的規定進行或試圖進行任何轉讓，則該轉讓從一開始就是無效的，母公司應拒絕承認禁售股的任何該等受讓人出於任何目的作為其股權持有人之一。為了執行第2條的規定，母公司可以針對禁售股(及其任何允許的受讓人和受讓人)實施停止轉讓指示，直至禁售期結束(如果適用)。

(E)在適用的禁售期內，每份證明任何禁售股的證書(如有)，除任何其他適用的圖例外，應加蓋印章或以其他方式加蓋圖例：

本證書所代表的證券受鎖定協議中規定的轉讓限制，鎖定協議日期為[☐]，2022年，由經修訂的此類證券的發行人(“發行人”)和發行人的證券持有人之間的。如提出書面要求，發行人將免費向持有者提供此類鎖定協議的副本。

(F)為免生任何疑問，股東在禁售期內將保留其作為母公司股東對禁售股的所有權利，包括投票任何禁售股的權利。

(G)就本第2節而言：

(1)“禁售期”一詞是指自截止日期起至截止日期後十二(12)個月止的一段時間；但雙方當事人可以相互同意縮短禁售期或以其他方式放棄禁售期；

(2)“禁售股”一詞係指緊接交易結束後股東所持有的母公司普通股股份(但不包括(1)在公開市場取得的母公司普通股股份、(2)根據證券法豁免登記的交易取得的母公司普通股股份、(3)根據認購協議取得的母公司普通股股份(如母公司普通股在收市後發行)，以及就該等證券作為股息或分派支付的任何證券，或就該等證券交換或轉換成的證券；

(3)“獲準受讓人”一詞是指股東根據第2(A)條在禁售期屆滿前獲準轉讓禁售股的任何人；以及

3.其他契諾及協議。

(A)在此提及ROFR及聯售協議、投票權協議及投資者權利協議，其定義見本協議附表B。股東與簽署公司支持協議的其他股東一起，以本協議的實質形式在本協議日期生效(統稱為簽約股東“)，構成：(A)持有轉讓股票(定義見ROFR和聯售協議)和密鑰持有人股份(定義見表決協議)的密鑰持有人(定義見ROFR和聯售協議)，截至本協議日期，作為高級管理人員、員工或顧問向公司提供服務的密鑰持有人，(B)於轉換時已發行或可發行的大部分普通股的持有人(定義見ROFR及聯售協議)、(C)於本協議日期已發行或可發行的大部分投資者股份(定義見ROFR及聯售協議)、(C)於本協議日期已發行或可發行的大部分投資者股份的持有人及(D)於本協議日期尚未發行的須登記證券(定義見投資者權利協議)的持有人。股東與其他簽署股東及本公司在此同意，即使任何此等協議有任何相反規定：(I)ROFR及聯售協議將根據ROFR及聯售協議第6.7條終止，投票協議應根據投票協議第2.1(D)節終止，而投資者權利協議應根據投資者權利協議第5.14節終止，每項該等協議均不再具有效力和效力(包括根據其條款在終止後仍有效的任何該等協議的任何條款)，在交易結束後生效，並受交易結束的約束和條件；及(Ii)在交易結束後，本公司或其任何聯屬公司(包括自有效時間起及之後)均不再具有效力和效力。母公司及其關聯公司)應根據每個此類協議承擔任何進一步的義務或責任。在不限制前述一般性的情況下，股東特此同意迅速簽署和交付所有其他協議、文件和文書，並採取或促使採取一切必要或合理可行的行動，以實現前一句話的目的。

(B)股東應受合併協議第7.04節(獲取信息；保密)和第7.11節(公開公告)的約束，其適用範圍與該等規定適用於合併協議各方的程度相同；以及(Ii)合併協議的第6.03節(針對信託賬户的索賠)、第7.03節(必要的批准)和第7.05節(非徵求意見) 的適用範圍與該等規定適用於本公司的程度相同。作必要的變通，就好像股東是其直接一方一樣。儘管本協議中有任何相反規定，(X)股東不對公司或公司董事會(或其任何委員會)或上述任何人(“公司關聯方”)的任何高級管理人員、董事(以其身份)、僱員和專業顧問的行為負責，包括就本第3條(B)、(Y)項預期的任何事項負責。股東不會就任何公司關聯方的行為作出任何陳述或保證。以及(Z)公司違反其在合併協議下的任何義務不應被視為違反本第3(B)條(為免生疑問，股東仍應對其違反本第3(B)條的行為負責)。

(C)股東確認並同意母公司和合並子公司根據股東訂立本協議並同意受本協議所載協議、契諾和義務的約束並履行或以其他方式遵守(視適用情況而定)而訂立合併協議，若非股東訂立本協議並同意受本協議所載協議、契諾和義務的約束並履行或以其他方式遵守(視適用情況而定)，母公司和子公司不會訂立或同意完成本協議所載的交易，合併協議。

4.股東申述及保證。股東對母公司的陳述和認股權證如下：

(A)股東完全有權簽署及交付本協議，履行其於本協議項下的契諾、協議及義務(包括(為免生疑問，包括與合併協議的條文有關的該等契諾、協議及義務)，以及完成據此擬進行的交易。本協議已由股東正式及有效地簽署及交付，並構成股東的有效、合法及具約束力的協議(假設本協議由母公司正式授權、簽署及交付)，並可根據其條款(受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他影響債權人權利強制執行的適用法律或其他法律及一般股權原則的規限)而對股東強制執行。

(B)對於股東簽署、交付或履行本協議項下的契諾、協議或義務(為免生疑問，包括與合併協議條款有關的本協議項下的契諾、協議和義務)或完成本協議下預期的交易，股東不需要任何政府當局的同意、批准或授權或指定、聲明或備案，但任何同意、批准、授權、指定、聲明、豁免或備案除外。該協議的缺失不會不利地影響股東履行或以其他方式遵守其在本協議項下的任何契諾、協議或義務的能力，或在股東訂立本協議之前已取得的任何契約、協議或義務。

(C)股東簽署或交付本協議、股東履行本協議下的任何契諾、協議或義務(為免生疑問，包括與合併協議條款有關的本協議下的那些契諾、協議和義務)或完成本協議下的交易將不會直接或間接(無論是否有適當的通知或時間流逝或兩者兼而有之)(I)如果股東是法人實體，則不會導致違反股東的組織和管理文件的任何規定，(Ii)導致違反或違反股東作為一方的任何合同的任何條款、條件或規定，或構成違約或導致終止、同意、取消、修訂、修改、暫停、撤銷或加速的任何權利；(Iii)違反或構成違反股東或其任何財產或資產所受約束的任何政府命令或適用法律，或(Iv)除本協議預期的限制外，導致對標的公司股票產生任何留置權，但上文第(Ii)和(Iii)款中的任何條款不會對股東在任何實質性方面履行或以其他方式遵守本協議項下的任何契諾、協議或義務的能力造成不利影響。

(D)股東是標的公司股票的記錄和實益所有人，並對標的公司股票擁有有效、良好和可出售的所有權，沒有任何留置權(適用證券法和公司組織文件規定的轉讓限制除外)。除載於本協議附表A的本公司股權證券外，連同股東於本協議日期後取得記錄或實益擁有權而根據合併協議第6.01節準許或收購的任何其他本公司股權證券，股東並不實益或登記擁有本公司的任何股權證券。股東並不擁有收購本公司任何股權證券的任何權利。股東有權就標的公司股票投票(並在適用的情況下提供同意)，除本協議和合並協議外，股東不是(I)任何將(單獨或與一個或多個事件、發展或事件相關的)要求股東轉讓任何標的公司股票或(Ii)任何有表決權的信託的任何期權、認股權證、購買權或其他合同的一方或受其約束的其他合同，與投票或轉讓任何標的公司股票有關的委託書或其他合同，在每種情況下，可以合理地預期(X)或損害該股東履行其在本協議項下義務的能力，或(Y)阻止、阻礙或推遲本協議預期的任何交易的完成。

(E)並無任何針對股東的索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查(不論民事、刑事、行政或調查)待決或(據股東所知)對股東構成威脅，如作出不利決定或解決，將合理地預期股東在任何重大方面履行或以其他方式履行其任何契諾、協議或義務的能力將受到不利影響。

(F)股東以其本人及其代表的名義確認、陳述、保證並同意：(I)股東已對母公司的業務、資產、狀況、運營和前景進行了獨立審查和分析，並在此基礎上形成了關於母公司的業務、資產、狀況、運營和前景的獨立判斷；(Ii)股東及其代表認為有必要向其提供或獲得有關母公司及其各自業務和運營的文件和信息，以使其能夠就本協議的執行、交付和履行作出知情決定。它是或將成為其中一方的其他附屬協議以及在此和由此而擬進行的交易。

(G)在訂立本協議及其已加入或將加入的其他附屬協議時，股東僅依賴其本身的調查和分析，以及在其已加入或將加入的附屬協議中明確闡述的陳述和保證，而母公司或合併附屬公司(為免生疑問，包括合併協議或任何其他附屬協議所載的母公司或附屬公司的任何陳述或保證)、其各自的關聯公司或任何其他明示或默示的人士以及股東並無其他陳述或保證。母公司、合併子公司、其各自附屬公司或任何其他人士，或任何其他人士，均不作出或已作出任何明示或默示的與本協議有關或與本協議有關的陳述或保證，或作出任何明示或默示的陳述或保證，或作出任何明示或默示的陳述或保證，或作出任何明示或默示的陳述或保證，或作出與本協議有關或與本協議有關的任何明示或默示的陳述或保證。

5.標的證券的轉讓。除合併協議明文規定外，根據第2節或經母公司事先書面同意(由股東自行決定是否給予該等同意)，自合併協議日期起及之後，股東同意不(A)轉讓任何標的公司股份，(B)訂立(I)任何期權、認股權證、購買權利，或其他合同(單獨或與一項或多項事件或發展(包括滿足或放棄任何先決條件)有關)，要求股東轉讓標的公司股票，或(Ii)與標的公司股票的投票或轉讓有關的任何有投票權的信託、委託書或其他合同，或(C)採取任何行動，以推進前述(A)或(B)款所述的任何事項。就本協議而言，“轉讓”係指(A)出售、要約出售、合同或協議出售、質押、質押、授予任何購買或以其他方式處置的選擇權、或協議處置或建立或增加看跌頭寸，或建立或增加《交易法》第16節所指的看漲等值頭寸，或減少或減少其下頒佈的規則和條例所指的任何證券，(B)訂立全部或部分轉讓給另一方的任何掉期或其他安排，擁有任何證券的任何經濟後果，無論任何此類交易將以現金或其他方式通過交付此類證券來結算，或(C)公開宣佈任何意向達成第(A)或(B)款規定的任何交易。儘管有上述規定，股東可在事先向母公司發出書面通知(但未經母公司同意)的情況下，將其標的公司股票轉讓給其關聯公司，但須受簽署本協議的任何關聯公司受讓人同意與股東一樣受本協議所有條款的約束。

6.終止。本協議自動終止，任何一方均不另行通知或採取其他行動，本協議無效。從頭算根據(A)生效時間，(B)根據合併協議的條款終止，(C)未經股東同意而修訂或修改合併協議，(1)減少合併協議項下應付的代價，或(2)以不利於股東的方式改變合併代價的形式，及(D)本協議各方書面協議終止的生效日期，以最早者為準。如上一句所述，本協議終止後，任何一方均不再承擔本協議項下或與之相關的任何義務或責任。儘管本協議有前述規定或任何相反規定，(I)根據第6(B)款終止本協議不應影響任何一方在終止或欺詐之前故意違反本協議所列任何契約或協議的任何責任，(Ii)第3(B)(I)款(僅限於其與第7.04條(信息獲取；3(B)(Ii)第(B)(B)(Ii)節(僅限於與合併協議第6.03節(針對信託賬户的索賠)有關的部分)，以及第(4)(G)節和第(H)節所載的陳述和保證均應在本協議終止後繼續有效。就本協議第6款而言，(X)“故意違反”是指違約方在明知採取該行為或不採取行動將構成或導致違反本協議的情況下作出的行為或沒有采取行動的後果的重大違約行為，以及(Y)“欺詐”是指一方的行為或不作為，並要求：(A)本協議中明確規定的虛假或不正確的陳述或保證，(B)在實際知情的情況下(與推定的相反，做出本協議中明確規定的該陳述或保證是虛假或不正確的，(C)意圖欺騙另一方，誘使其訂立本協議，(D)另一方正當或合理地依賴本協議中明確規定的虛假或不正確的陳述或保證，導致該一方訂立本協議，以及(E)因該信賴而使該一方遭受損害。

7.無追索權。除協議任何一方根據《合併協議》或任何其他附屬協議對協議其他任何一方提出的索賠外，各方同意：(A)本協議只能針對雙方執行，任何違反本協議的訴訟只能針對雙方提出，且任何因違反本協議而產生或與本協議有關的任何性質的索賠(無論是侵權、合同或其他方面的索賠)、本協議的談判或其標的或本協議擬進行的交易均不得針對本公司、母公司或母公司的任何關聯公司，以及(B)本公司的任何成員，母公司或母公司的任何關聯公司應承擔因或與本協議、本協議談判或本協議標的或本協議擬進行的交易有關的任何責任，包括因違反本協議、本協議談判或本協議擬進行的交易而提出的任何索賠(無論是在侵權、合同或其他方面)，或與本協議、本協議談判或本協議擬進行的交易相關的任何書面或口頭陳述，或與本協議、本協議談判或本協議擬進行的交易相關的任何信息或材料的任何實際或據稱的不準確、錯誤陳述或遺漏。

8.通知。各方之間的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應視為已正式發出 (A)當面遞送時，(B)在美國郵寄寄出掛號或掛號信回執請求、預付郵資後遞送，(C)當通過聯邦快遞或其他國家認可的隔夜遞送服務遞送時，或(D)當在正常營業時間內(以及在緊隨營業日之後的第二個工作日)通過電子郵件遞送時，地址如下：

(a)

如果是父代，則為：

Northview Acquisition Corporation 西25街207號9樓
New York，NY 10001
注意：傑克·斯托弗
電子郵件：jstover@comCast.net

將副本複製到：

ArentFox Schiff LLP
K街西北1717號
700套房
華盛頓20006
注意：拉爾夫·V·德·馬蒂諾
郵箱：ralph.demartino@afslaw.com

(b)

如果是對本公司，則為：

普羅魯薩股份有限公司
艾勒頓大街345號。
加州舊金山南部郵編：94080
注意：Ben Hwang
電子郵件：ben.hwang@presusa.com

將副本複製到：

盛德國際律師事務所
1999星光大道17樓
加州洛杉磯，郵編：90067
注意：邁赫迪·霍達達德；馬修·斯托克
郵箱：mkhodadad@sidley.com；
推送至@sidley.com。

(C)如寄往股東，則寄往股東簽署頁所載的通知地址，或在每種情況下寄往雙方不時以書面指定的其他地址或個地址。

9.整份協議。除本協議另有明確規定外，本協議、合併協議以及本協議和本協議中提及的文件構成雙方就本協議主題達成的完整協議，並取代雙方之前就本協議主題達成的所有書面和口頭協議和承諾。

10.修訂及豁免；轉讓。如果且僅當修改或放棄以書面形式進行且由股東和母公司簽署，則可以修改或放棄本協議的任何條款。儘管有上述規定，任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄行使該權利，也不得因此而阻止其他或進一步行使本協議項下的任何其他權利。未經母公司事先書面同意，股東不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務(僅憑母公司的自由裁量權予以拒絕或給予)。

11.費用及開支。除合併協議另有明文規定外，與本協議及擬進行的交易有關的所有費用及開支，包括法律顧問、財務顧問及會計師的費用及支出，應由產生該等費用或開支的一方支付。

12.補救辦法。除本協議另有明文規定外，本協議規定的任何和所有補救措施將被視為與本協議所授予的任何其他補救措施、或法律或衡平法賦予該當事方的任何其他補救措施相累積，且一方當事人行使任何一項補救措施不排除行使任何其他補救措施。雙方同意，如果任何一方未按照其特定條款履行其在本協議條款下各自的義務或以其他方式違反此類條款，將發生不可彌補的損害，而金錢損害即使可用也不是適當的補救措施。因此，雙方同意，各方均有權獲得一項或多項禁令、具體履行和其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，在每種情況下，無需提交保證書或承諾書，也無需損害證明，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的權利。各方同意，不反對根據本協議條款授予強制令、具體履行義務和其他衡平法救濟，理由是其他各方在法律上有足夠的補救措施，或者具體履行義務的裁決在任何法律或衡平法上都不是適當的補救措施。

13.沒有第三方受益人。本協議僅為雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，不打算也不得解釋為給予除雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人以外的任何人任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救。本協議中任何明示或暗示的內容都不打算或將構成作為合資企業的合作伙伴或參與者的各方。

14.以引用方式成立為法團。合併協議第1.03節(解釋)、第9.03節(修訂)、第10.02節(申述、保證和契諾的不存續)、10.03節(可分割性)、10.04節(完整協議；轉讓)、10.06節(適用法律)、10.07節(放棄陪審團審判)、10.08節(標題)、10.09節(對應者；電子交付)、第10.10節(具體履行)和第10.11節(無追索權)通過引用併入本協議。作必要的變通.

[簽名頁面如下]

特此證明，雙方已於上述第一個書面日期簽署並交付了本公司支持協議。

Northview收購公司

發信人：
	姓名：	傑克·斯托弗
	標題：	首席執行官

PROFUSA，Inc.

發信人：
	姓名：
	標題：

[公司支持協議的簽名頁]

特此證明，雙方已於上述第一個書面日期簽署並交付了本公司支持協議。

	[股東]

	發信人：
		姓名：
		標題：

	通知信息：

	[●]
	[●]
	[●]
	注意：	[●]
	電子郵件：	[●]

	將副本複製到：

	[●]
	[●]
	注意：	[●]
	電郵：	[●]

[公司支持協議的簽名頁]

附表A

附屬公司股票

附表B

待處理的事項

修訂和重述的首次拒絕權和共同銷售協議，日期為2018年5月15日，由ProfUSA，Inc.及其股東（“ROFR和聯合銷售協議”)

ProfUSA，Inc.於2018年5月15日修訂和重述的投票協議以及參與其中的股東。(the "投票協議”)

由ProfUSA，Inc.修訂和重述的投資者權利協議，日期為2018年5月15日以及參與其中的股東。(the "《投資者權利協議》”)

附件一

轉換形式書面同意

以書面同意提出的訴訟

股東

的

PROFUSA，Inc.

以下籤署的ProfUSA，Inc.股東，一家加州公司（“公司“)，根據《加州公司法》第603節和公司修訂和重新修訂的附例，同意該等股東擁有的公司股本的所有股份，同意通過以下決議，並同意採取該等決議中提到的行動：

強制將優先股轉換為普通股

鑑於，本公司已收到該特定合併協議和重組計劃(“合併協議)，並在該公司、北景收購公司、特拉華州的一家公司(父級”), [合併子]、特拉華州的一家公司和母公司的直接全資子公司(“合併子)，據此，除其他事項外，合併子公司將與本公司合併並併入本公司(合併“)，而該公司是該項合併的尚存法團；

鑑於，根據公司第三次修訂和重新頒發的《公司註冊證書》第三條第(一)(A)款的規定，《公司註冊證書》(以下簡稱《公司註冊證書》)憲章)，每股本公司優先股(優先股“)須自動轉換為本公司股份(”普通股)，根據當時有效的適用系列優先轉換價格(如《憲章》所定義)，在通過選舉後的任何時間(此類轉換、強制轉換，“以及該強制轉換的日期和時間，”強制轉換時間持有優先股至少過半數流通股的持有者，在猶如轉換的基礎上作為單一類別投票(統稱為必備股東“)；和

鑑於，簽署股東構成必要的股東，且希望根據章程第三條第(L)(I)(A)節的規定，促使優先股的已發行及流通股於緊接合並協議(定義見合併協議)前的完成日期強制轉換為普通股股份。

因此，現在，如果決議，強制轉換在各方面都得到授權和批准，並特此予以批准；

進一步決定，強制轉換時間應緊接在關閉日期的關閉之前；

進一步決議，公司董事會和高級管理人員就強制轉換或其他與實現強制轉換的目的和意圖有關的所有先前採取的行動，現予授權、批准和批准；

進一步決議，上述決議應滿足《憲章》第三條第(四)款(L)第(一)(A)項規定的要求。

進一步解決，如果合併協議在成交前的任何時間根據其條款終止，則不應發生強制轉換。

二、

一般授權決議

議決授權、指示及授權本公司的有關高級人員以本公司的名義及代表本公司籤立任何申請、證書、協議或任何其他文書或文件或對該等文件的修訂或補充，或作出或安排作出該等高級人員的任何及所有其他作為及事情，並在此獲授權、指示及授權他們每名高級人員在其合理酌情決定權下，在聽取本公司外部法律顧問的意見後，認為為執行前述決議的目的是必需或適當的；及

進一步議決，本公司高級職員為執行該等決議案而採取的所有先前行動，現予批准及批准。

這一書面同意的訴訟應與公司股東的訴訟記錄一起提交。通過書面同意執行本行動，簽署的股東即對該等股東持有的所有本公司股本股份給予書面同意，支持上述決議。書面同意本訴訟可簽署一份或多份副本，每份副本應被視為原件，所有副本合在一起應構成一份文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括.PDF或任何符合美國2000年《聯邦ESIGN法案》、《統一電子交易法》或其他適用法律的電子簽名)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何情況下均有效。

[簽名頁面如下]

茲證明，下列簽署人已以書面同意簽署本訴訟，自下列日期起生效。

股東：

如果實體：

實體名稱：

發信人：
(簽名)

姓名：

標題：

日期：

如果個人：

發信人：
(簽名)

姓名：

日期：

[普羅福薩公司- 股東同意]

附件二

交易形式書面同意

以書面同意提出的訴訟

股東

的

PROFUSA，Inc.

批准合併協議和重組計劃

鑑於，本公司已收到該特定合併協議和重組計劃(“合併協議)，並在該公司、北景收購公司、特拉華州的一家公司(父級”), [合併子]、特拉華州的一家公司和母公司的直接全資子公司(“合併子“），基本上採用本協議附件A的形式，根據該協議，合併子公司將與和合併進入公司（“合併“)，而該公司是該項合併的尚存法團；

鑑於，公司董事會（““衝浪板“）已（i）批准合併、合併協議以及合併協議設想的交易的完成（統稱為“合併交易“），（ii）確定合併、合併協議和合並交易是可取的，並且符合公司及其股東的最佳利益，並且（iii）建議公司股東批准並採用合併、合併協議和合並交易;

鑑於，在完成（如合併協議中定義）之前，公司A系列優先股的已發行和發行股份（““首選A系列”）、B系列優先股（“首選B系列)，C系列優先股(首選C系列“)和系列C-1優先股(”首選C-1系列與A系列首選、B系列首選和C系列首選一起，優先股“)，應轉換(該”首選轉換“) 轉換為本公司普通股(”普通股“)根據公司第三次修訂和重新修訂的公司註冊證書第三條第(四)(L)(一)(A)節規定的強制轉換條款 (”憲章“)；及

鑑於，優先轉換髮生後，代表本公司普通股多數的簽署股東批准了合併、合併協議和合並交易。

因此，現在，無論決議如何，合併、合併協議和合並交易現予授權，並在此得到所有方面的批准；

進一步議決董事會和公司高級管理人員就合併協議的準備和談判以及與實現合併、合併協議和合並交易的目的和意圖有關的所有先前採取的行動，均在此獲得授權、批准和批准；以及

二、

一般授權決議

進一步議決，本公司高級職員為執行該等決議案而採取的所有先前行動，現予批准及批准。

[簽名頁面如下]

茲證明，下列簽署人已以書面同意簽署本訴訟，自下列日期起生效。

股東：

如果實體：

實體名稱：

發信人：
(簽名)

姓名：

標題：

日期：

如果個人：

發信人：
(簽名)

姓名：

日期：

[普羅福薩公司- 股東同意]

附件A

合併協議和重組計劃