由 NorthView 收購公司提交

根據1933年《證券法》第425條，

已修訂並視為已根據第 14a-12 條提交
根據經修訂的 1934 年《證券交易法》

主題 公司：NorthView 收購公司

（委員會 文件編號 001-41177）

日期： 2022 年 11 月 7 日

數字健康公司Profusa, Inc. 開創下一代個性化醫學，將通過與NorthView收購公司的合併成為一家上市公司

紐約，紐約，2022年11月7日（GLOBE NEWSWIRE）——開創下一代個性化醫療的數字健康公司Profusa, Inc. （“Profusa”）和上市的特殊目的收購公司NorthView收購 公司（“NorthView”）（納斯達克股票代碼：NVAC）今天宣佈，他們已簽訂最終的業務合併協議（“業務合併協議”）（納斯達克股票代碼：NVAC）”）2022年11月7日， 將使Profusa成為一家上市公司。

交易完成後，NorthView將更名為 “Profusa Inc.”（“合併後的公司”）。

Profusa總部位於加利福尼亞州埃默裏維爾，是一家數字健康公司 ，通過開發新型組織集成生物傳感器開創下一代個性化醫學。Profusa 的 技術可以解決人體對異物存在的反應，可以長期監測各種生化 參數，具有數月的功能，而成本只是當前解決方案的一小部分。Profusa 的新方法 已經開發了大約九年，旨在成為支持 實時生化監測的生物工程傳感器的基礎平臺，為包括傷口護理和 糖尿病管理的持續血糖監測在內的各種應用提供實時數據流。Profusa 的技術支持持續傳輸基於無線和雲 的可操作醫療級數據，供個人、專業和醫療用途。

Profusa的董事長兼首席執行官Ben Hwang博士和現任管理團隊將繼續領導合併後的公司。

Profusa 的 Ben Hwang 指出：“我們很高興能與 NorthView 合作，加速我們的發展，並將我們的解決方案帶給有需要的人，創造一種真正的支持技術，提供數據驅動、基於用户的 實時健康決策解決方案。”

Profusa的使命是使人體易於獲得化學成分 以改善健康狀況，成為實時生物傳感器開發領域的領導者，這些傳感器為我們的整體健康狀況提供前所未有的數據驅動的 見解。每個生物傳感器都是一種柔性水凝膠纖維，長度約為 3 mm，寬度小於半毫米，可輕鬆注射到皮膚下方，便於部署和長期發揮功能。 水凝膠纖維與發光熒光分子相連，發光熒光分子與人體化學物質（例如氧氣、葡萄糖或其他感興趣的生物分子）的濃度 成比例持續發出信號。與傳統傳感器（例如其他連續血糖監測儀中的 傳感器）不同，這種新穎的方法使Profusa傳感平臺能夠提供準確的數據，每次注射可使用數月的 功能，但成本可讓用户廣泛採用。

Profusa 的首款產品目前在歐盟註冊了 的 CE 標誌， Lumee™ 氧氣平臺，旨在報告不同感興趣區域的可靠組織氧氣水平 ，包括急性和長期性。這個 Lumee™ 氧氣平臺已設計用於監測受損組織有益的應用，例如外周動脈疾病、無法正常癒合的慢性傷口（糖尿病潰瘍、 壓瘡）以及重建手術。Profusa的第二款產品正在臨牀開發中，用於 連續血糖監測（CGM）。根據戰略市場研究，全球CGM的市場規模預計將從2021年的61.3億美元增長到2030年的163.3億美元 ，複合年增長率為17.33％，這主要是由於糖尿病發病率上升、新產品的發佈和政府的舉措。

NorthView首席執行官傑克·斯托弗評論説：“我們認為， 我們與Profusa的合併是與備受追捧的管理團隊和企業合作的難得機會， 是一家擁有真正的平臺解決方案、面向全球、技術通過產品批准驗證並準備上市的上市公司。 我們相信，這種業務合併將為Profusa或合併後的公司提供財政資源，以啟動其氧氣生物傳感器產品的 商業計劃，為其連續血糖監測產品尋求美國食品藥品管理局的批准，並繼續開發 短期收入機會，以利用其新型組織集成生物傳感器技術平臺。”

交易概述

假設贖回80％，合併後的公司的預計股權估值預計約為2.64億美元，假設沒有贖回，則約為4.16億美元。預計合併後公司從交易中獲得的現金收益 將包括NorthView約3,900萬美元的信託現金 （假設贖回80％），假設沒有贖回，則約為1.93億美元。

交易完成後，假設80％的NorthView的 公眾股東選擇贖回其普通股，並且在交易收盤時 不再發行普通股，預計NorthView的公眾股東將保留合併後公司約21.6％ 的所有權權益，則NorthView創始人股份的發起人、高級職員、董事和其他持有人將保留所有權權益 } 佔合併後公司約19.7％的股份，Profusa的股東將擁有合併後公司約58.7％的股份。

或者，假設交易結束時NorthView的公開股東沒有贖回，也沒有額外發行普通股，則預計NorthView的 公眾股東將保留合併後公司約50.2％的所有權，NorthView創始人股份的保薦人、高級職員、董事 和其他持有人將保留合併後公司約12.5％的所有權， } Profusa股東將擁有合併後公司約37.3％的股份。

NorthView和Profusa的董事會均已批准該交易 。NorthView、Profusa和Profusa的某些股東（“Profusa的主要股東”）已簽訂了 支持協議，根據該協議，這些主要Profusa股東同意在 與NorthView股東批准交易有關的委託書/招股説明書由證券 和交易委員會宣佈生效並交付或以其他方式提供給NorthView後的五（5）個工作日內查看股東，執行並交付 有關已發行股票的書面同意Profusa主要股東通過商業 合併協議和相關交易持有的Profusa普通股和優先股。Profusa 主要股東擁有並受此類支持協議約束的Profusa普通股和優先股的股票佔Profusa普通股和優先股 股（按轉換後的基礎計算）的大多數未償還投票權。該交易將需要Profusa和NorthView股東的批准，並受 其他慣例成交條件的約束，包括獲得某些監管部門的批准。

有關擬議交易的更多信息，包括業務合併的 副本，將在NorthView向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中提供， 可在www.sec.gov上查閲。

顧問

I-Bankers Securities Inc.和道森·詹姆斯證券公司擔任NorthView的財務 顧問。H.C. Wainwright & Co. 擔任Profusa的財務顧問。ArentFox Schiff LLP擔任NorthView的法律顧問 ，盛德奧斯汀律師事務所擔任Profusa的法律顧問。

關於 Profusa

特拉華州的一家公司Profusa是一家數字健康 公司，作為新型組織集成生物傳感器的領先開發商，正在開創下一代個性化醫學。

關於 NorthView

NorthView Acquisition Corp. 是一家空白支票公司，其成立的目的是 與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併 。NorthView 於 2021 年 12 月 22 日根據特拉華州法律註冊成立。

前瞻性陳述

本新聞稿包含經修訂的1933年《美國證券法》第27A條（“證券法”）和1934年《美國證券 交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述基於信念和假設以及 NorthView和Profusa目前可獲得的信息。在某些情況下，您可以通過以下詞語識別前瞻性陳述：“可能”、“將”、“可以”、“將”、“應該”、“期望”、“打算”、“預測”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”、“繼續”、 “正在進行”、“目標”、“尋找” 或儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語，但這些詞語的否定或複數，或其他類似的表達 ，這些詞語是預測或表示未來事件或前景的。任何涉及未來事件或情況的預期、預測或其他描述的聲明 ，包括對市場 機會和市場份額的預測、Profusa業務計劃的能力（包括其擴張計劃）、擬議交易中 現金的來源和使用、擬議交易完成後合併後的公司的預期企業價值、Profusa的合作伙伴關係、戰略或計劃的任何相關收益對於擬議的交易，預期的 收益擬議的交易以及與擬議交易的條款和時間相關的預期也是前瞻性的 陳述。這些陳述涉及風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際結果、活動水平、業績 或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的內容存在重大差異。儘管NorthView 和Profusa都認為本通信中包含的每項前瞻性陳述都有合理的依據，但NorthView 和Profusa均提醒您，這些陳述是基於當前已知的事實和因素以及對未來的預測（ ，這些預測本質上是不確定的）。此外，預計NorthView將向美國證券交易委員會提交的 S-4表格上的委託書/招股説明書以及NorthView 或Profusa不時向美國證券交易委員會提交的其他文件，中將描述風險和不確定性。這些文件可能會識別和解決其他重要的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致 實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的事件和結果存在重大差異。NorthView和Profusa都不能 向你保證，本通訊中的前瞻性陳述將被證明是準確的。這些前瞻性陳述 受到許多風險和不確定性的影響，包括因為 未能獲得NorthView股東的批准或滿足業務合併協議中的其他成交條件而完成業務合併的能力、 發生任何可能導致業務合併終止的事件、確認業務合併預期收益的能力 、贖回金額 NorthView 的公眾提出的請求股東、與交易相關的成本、 全球 COVID-19 疫情的影響、交易因公告 和交易完成而擾亂當前計劃和運營的風險、任何潛在訴訟的結果、政府或監管程序及其他風險，以及 不確定性，包括在 NorthView 首次公開募股最終招股説明書中 “風險因素” 標題下包含的不確定性於2021年12月22日向美國證券交易委員會提交，並在其隨後的Form季度報告中提交向美國證券交易委員會提交的10-Q和其他 文件。可能還有其他風險，這些風險是NorthView和Profusa目前都不知道的，或者NorthView和Profusa目前 認為這些風險並不重要，也可能導致實際業績與前瞻性陳述中包含的結果有所不同。鑑於 這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為NorthView、Profusa、其各自的董事、高級管理人員或員工或任何其他人對NorthView和Profusa將在任何指定時間範圍內實現其 目標和計劃的陳述或保證 。本新聞稿中的前瞻性陳述代表NorthView和Profusa截至本通訊之日的觀點 。隨後發生的事件和事態發展可能會導致這些觀點發生變化。但是， 儘管NorthView和Profusa將來可能會更新這些前瞻性陳述，但除了 在適用法律要求的範圍內，目前無意這樣做。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述來代表NorthView或Profusa截至本通信之日後任何日期的觀點 。

不得提出要約或邀請

本新聞稿不是對任何證券或潛在交易的委託聲明或委託書、 的同意或授權，也不構成 的出售要約或購買NorthView或Profusa任何證券的要約，也不得在 任何州或司法管轄區出售任何此類證券，在註冊前此類要約、招標或出售為非法的州或司法管轄區或該州或司法管轄區的 證券法規定的資格。除非通過符合《證券法》 要求的招股説明書，否則不得提供證券。

有關該交易的重要其他信息將向 SEC 提交

關於擬議的業務合併，NorthView打算 向美國證券交易委員會提交一份S-4表格的註冊聲明，其中包含NorthView 的初步委託書和初步招股説明書，註冊聲明宣佈生效後，NorthView將向其股東和Profusa的股東郵寄一份與 擬議業務合併有關的最終委託書/招股説明書。本新聞稿不包含應考慮的有關擬議業務合併的所有信息 ，也無意構成任何投資決定 或與業務合併有關的任何其他決定的基礎。建議NorthView的股東和其他利益相關人士 （如果有）閲讀初步委託書/招股説明書及其修正案以及最終委託書/招股説明書 和與擬議業務合併相關的其他文件，因為這些材料將包含有關Profusa、NorthView和擬議業務合併的重要信息 。擬議業務合併的最終委託書/招股説明書和其他相關 材料將在創紀錄的日期郵寄給NorthView的股東，具體日期將為 對擬議業務合併進行投票。這些股東還可以在美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov 上免費獲得初步委託書/招股説明書、 最終委託書/招股説明書以及向美國證券交易委員會提交的其他文件的副本，收件人：Fred Knechtel。tofredknechtel@northviewac.com

招標參與者

根據美國證券交易委員會的規定，NorthView和Profusa及其各自的董事、執行官、 其他管理層成員和員工可能被視為參與徵集與擬議交易有關的NorthView 股東代理人。根據美國證券交易委員會的規定，哪些人可能被視為與擬議業務合併相關的NorthView股東招募的參與者 將在NorthView向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明（包括委託書/招股説明書）中列出。

投資者和證券持有人可以在NorthView向美國證券交易委員會提交的文件 中獲得有關NorthView董事和高級管理人員在擬議交易中的姓名和權益的更多詳細信息 ，這些信息也將出現在NorthView向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中，其中將包括 NorthView對擬議交易的委託聲明/招股説明書。

投資者和媒體垂詢，請聯繫：

NorthView 首席財務官 Fred Knechtel：fredknechtel@northviewac.com
Profusa 首席財務官 Sandeep Yadav：Sandeep.yadav@profusa.com

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