證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
（第 13d-102 條）
根據第 13d-1 (b)、(c) 和 (d) 條以及 修正案提交的聲明中應包含的信息
根據13d-2提交
根據1934年的《證券交易法》
（第17號修正案）*
百度公司
（發行人名稱）
A 類普通股
B 類普通股
（證券類別的標題）
G07034104
（CUSIP 號碼）
2022年12月31日
（需要提交本聲明的事件日期）
勾選相應的複選框以 指定提交本附表所依據的規則：
| ☐ | 規則 13d-1 (b) |
| ☐ | 規則 13d-1 (c) |
| 細則13d-1 (d) |
| * | 應填寫本封面頁的其餘部分，供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別的申報人填寫，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為是為了1934年《證券 交易法》（法案）第18條的目的而提交的，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。
| CUSIP No.G07034104 | 13G | 第 第 2 頁，共 7 頁 |
| 1 |
舉報人姓名
羅賓·李豔紅 | |||||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框
(a) ☐ (b) ☐ | |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 組織的國籍或所在地
中華人民共和國 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權
458,153,4881普通 股。Handsome Reward Limited也可能被視為在以下方面擁有唯一的投票權 451,602,016股普通股。 | ||||
| 6 | 共享投票權
0 | |||||
| 7 | 唯一的處置力
458,153,4881普通 股。Handsome Reward Limited在以下方面也可能被視為擁有唯一的處置權 451,602,016股普通股。 | |||||
| 8 | 共享處置權
0 | |||||
| 9 |
每位申報人實益擁有的總金額
458,153,488 股普通股 | |||||
| 10 | 如果第 (9) 行中的合計 金額不包括某些股票，則複選框
| |||||
| 11 | 第 9 行中按金額表示的類別 百分比
16.3%2 | |||||
| 12 | 舉報類型 個人
在 | |||||
| 1 | 包括（i）李先生在記錄中直接持有的3,013,200股A類普通股，（ii）李先生在發行人員工股票期權計劃管理員的經紀賬户中以ADS形式持有的2,720,592股A類 普通股，（iii）在2022年12月31日之後的60天內歸屬限制性股票後向李先生發行的817,680股A類普通股，iv) 李先生全資擁有的英屬維爾京羣島公司Handsome Reward Limited記錄在案的439,200,000股B類普通股，（v）5,971,360股A類普通股Handsome Reward Limited在發行人員工股票期權計劃管理員的經紀賬户中持有的存託憑證的表格，(vi) 在 2022年12月31日之日起60天內行使期權後可向Handsome Reward Limited發行的6,068,640股A類普通股，以及 (vii) 在12月31日之後的60天內歸屬限制性股票後向Handsome Reward Limited發行的362,016股A類普通股，2022年。每股 B 類普通股可由持有人選擇轉換為 一股 A 類普通股。A類普通股和B類普通股持有人的權利相同，但轉換權（如上所述）和投票權除外。每股 B 類普通股有權獲得每股十 張選票，而每股 A 類普通股有權獲得每股一票。 |
| 2 | 假設所有B類普通股轉換為相同數量的A類普通股。 |
| CUSIP No.G07034104 | 13G | 第 第 3 頁，共 7 頁 |
| 1 |
舉報人姓名
帥氣獎勵限定版 | |||||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框
(a) ☐ (b) ☐ | |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 組織的國籍或所在地
英屬維爾京羣島 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權
451,602,0163普通 股。Robin Yanhong Li也可能被視為對上述股票擁有唯一的投票權。 | ||||
| 6 | 共享投票權
0 | |||||
| 7 | 唯一的處置力
451,602,0163普通 股。李豔紅也可能被視為對上述股份擁有唯一的處置權。 | |||||
| 8 | 共享處置權
0 | |||||
| 9 |
每位申報人實益擁有的總金額
451,602,016 股普通股 | |||||
| 10 | 檢查第 (9) 行中的合計 金額是否不包括某些股票
☐ | |||||
| 11 | 第 9 行中用金額表示的類別 的百分比
16.1%4 | |||||
| 12 | 舉報類型 個人
CO | |||||
| 3 | 包括 (i) 記錄在案的439,200,000股B類普通股，(ii) Handsome Reward Limited在發行人員工股票期權計劃管理員經紀賬户中持有的以 形式發行的5,971,360股A類普通股，(iii) 在2022年12月31日後60天內行使期權後60天內發行的6,068,640股A類普通股，以及 (iv) 362,016 A類普通股可在2022年12月31日後的60天內在限制性股票歸屬後發行。 |
| 4 | 假設所有B類普通股轉換為相同數量的A類普通股。 |
| CUSIP No.G07034104 | 13G | 第 第 4 頁，共 7 頁 |
| 項目 1 (a)。 | 發行人姓名： | |
| 百度公司 | ||
| 項目1 (b)。 | 發行人主要行政辦公室地址： | |
| 百度校園 | ||
| 上地十街 10 號 | ||
| 北京市海淀區 100085 | ||
| 中華人民共和國 | ||
| 項目 2 (a)。 | 申報人姓名： | |
| 羅賓·李豔紅 | ||
| 帥氣獎勵限定版 | ||
| 項目2 (b)。 | 主要營業廳的地址，如果沒有，則住所： | |
| 羅賓·李豔紅 | ||
| 百度校園 | ||
| 上地十街 10 號 | ||
| 北京市海淀區 100085 | ||
| 中華人民共和國 | ||
| 帥氣獎勵限定版 c/o Robin Yanhong Li | ||
| 百度校園 | ||
| 上地十街 10 號 | ||
| 北京市海淀區 100085 | ||
| 中華人民共和國 | ||
| 項目 2 (c) | 公民身份： | |
| Robin YanHong Li 中華人民共和國 | ||
| Handsome Reward Limited | ||
| 項目2 (d)。 | 證券類別的標題： | |
| A類普通股和B類普通股（統稱為普通股） | ||
| 項目2 (e)。 | CUSIP 號碼： | |
| G07034104 | ||
| 第 3 項。 | 如果本聲明是根據 §§ 240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，請檢查申報人是否是： | |
| 不適用 | ||
| CUSIP No.G07034104 | 13G | 第 第 5 頁，共 7 頁 |
| 第 4 項。 | 所有權： | |
| 截至2022年12月31日，提供了有關每位申報人對發行人普通股所有權的以下信息： | ||
| 舉報人 |
金額 受益地 擁有的： |
百分比 的 等級： |
唯一的權力 投票或直接投票 投票： |
已共享 power to 投票或 直接投票： |
唯一的力量處置或 指示 意向的： |
已共享 power to 處置或 指示 意向 的： |
||||||||||||||||||
| 羅賓·李豔紅 |
458,153,488 | 16.3 | % | 458,153,488 | 0 | 458,153,488 | 0 | |||||||||||||||||
| 帥氣獎勵限定版 |
451,602,016 | 16.1 | % | 451,602,016 | 0 | 451,602,016 | 0 | |||||||||||||||||
| 上表共包括每個申報人持有的A類普通股和B類普通股，並假設將所有B類普通股轉換為相同數量的 A類普通股。 | ||||||||||||||
| 截至2022年12月31日，李豔紅是3,013,200股A類普通股的記錄所有者，並在 發行人員工股票期權計劃管理員的經紀賬户中擁有2,720,592股A類普通股。李先生還有權在 2022年12月31日之後的60天內，在根據公司股票激勵計劃授予的限制性股票歸屬後收購817,680股A類普通股。 | ||||||||||||||
| 截至2022年12月31日，英屬維爾京羣島公司Handsome Reward Limited是439,200,000股B類普通股的創紀所有者，並在發行人員工股票期權計劃管理員的 經紀賬户中擁有5,971,360股A類普通股。Handsome Reward Limited還有權在2022年12月31日後的60天內在行使期權時收購6,068,640股A類普通股，以及在根據公司股票激勵計劃授予的限制性股票歸屬後收購362,016股A類普通股 。李豔紅是漢德森獎勵有限公司的唯一所有人兼董事。根據經修訂的1934年 證券交易法第13（d）條及其頒佈的規則，李豔紅可能被視為實益擁有Handsome Reward Limited持有的所有股份。 | ||||||||||||||
| 截至2022年12月31日，李豔紅實益持有股份的投票權佔公司總未償還投票權的57.4％。投票權百分比的計算方法是 將申報人實益擁有的投票權除以截至2022年12月31日公司所有單一類別的A類普通股和B類普通股持有人的投票權（考慮 根據2022年12月31日後60天內歸屬的期權和限制性股票有權收購的股票數量）。A類股票的每位持有人有權獲得每股 一票，B類股票的每位持有人有權就提交給他們進行表決的所有事項獲得每股十張選票。 | ||||||||||||||
| CUSIP No.G07034104 | 13G | 第 第 6 頁，共 7 頁 |
| 截至2022年12月31日，李豔紅的妻子梅麗莎·馬是4,48萬股A類普通股和98,800,000股B類普通股的唱片所有者。此外，她還在發行人員工股票期權計劃管理人的 經紀賬户中擁有35,772張美國存託憑證，並有權在2022年12月31日後 之後的60天內通過公司股票激勵計劃授予的限制性股票單位的歸屬收購6,525份美國存託憑證。李豔紅可能被視為擁有梅麗莎·馬所持股份的實益所有權。李先生明確宣佈放棄對馬女士實益擁有的股份的此類實益所有權。 | ||
| 第 5 項。 | 一個班級百分之五或以下的所有權： | |
| 不適用 | ||
| 第 6 項。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權： | |
| 不適用 | ||
| 第 7 項。 | 收購母控股公司或控股人所報告的證券的子公司的識別和分類： | |
| 不適用 | ||
| 第 8 項。 | 小組成員的識別和分類： | |
| 不適用 | ||
| 第 9 項。 | 集團解散通知： | |
| 不適用 | ||
| 第 10 項。 | 認證： | |
| 不適用 | ||
| CUSIP No.G07034104 | 13G | 第 第 7 頁，共 7 頁 |
簽名
經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實的， 完整和正確。
日期：2023 年 2 月 13 日
| 羅賓·李豔紅 | /s/ 羅賓·李豔紅 | |||||
| 羅賓·李豔紅 | ||||||
| 帥氣獎勵限定版 | 來自： | /s/ 羅賓·李豔紅 | ||||
| 姓名： | 羅賓·李豔紅 | |||||
| 標題： | 董事 | |||||
展品清單
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描述 | |
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