附錄 10.1

百佳雲集團有限公司

2024 年股票激勵計劃

第 1 條

目的

百佳雲集團有限公司2024年股票激勵計劃（“計劃”）的目的是通過將董事、員工、顧問和其他個人的個人利益與委員會可能授權和批准的董事、員工、顧問和其他個人的個人利益聯繫起來，促進百佳雲集團有限公司（是一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，以下簡稱 “公司”）的成功並提高其價值並通過為這些個人提供表現出色的激勵，為公司的股東創造豐厚的回報。該計劃還旨在為公司提供靈活性，使其能夠激勵、吸引和保留本協議規定的股票激勵接受者的服務，公司業務的成功開展在很大程度上取決於他們的判斷、利益和特殊努力。

第二條

定義和構造

無論計劃中使用以下術語，除非上下文另有明確説明，否則它們的含義應如下所示。單數代詞應包括上下文所示的複數。

2.1 “適用的法律” 是指根據公司、證券、税收和其他法律、規則、規章和政府命令的適用條款，以及任何適用的證券交易所或國家市場體系的規則，與本計劃和獎勵相關的法律要求，適用於向當地居民發放的獎勵。

2.2 “獎勵” 是指委員會批准的根據本計劃向參與者授予的期權、限制性股票、限制性股票單位或其他類型的獎勵。

2.3 “獎勵協議” 是指任何書面協議、合同或其他證明裁決的文書或文件，包括通過電子媒介。

2.4 “董事會” 指本公司的董事會。

2.5 “原因” 是指（除非適用的獎勵協議或與參與者簽訂的其他適用合同中另有明確規定，定義該術語的目的是確定 “有理由” 的解僱對參與者獎勵的影響），基於服務接受者本着誠意行事的調查結果並基於其當時的合理信念：

(a) 對於任何參與者，，該參與者：(i) 不誠實或嚴重不當行為，無論是否與他/她的就業或服務有關；故意不服從或不遵守其與服務接受者的僱傭、代理或諮詢合同條款，或服務接受者下達的任何合法命令或指示，或服務接受者的任何政策，(ii) 不稱職或疏忽 (iii) 根據委員會的結論性意見，他/她履行職責的情況，表明了一貫的對他/她正常履行職責的能力或公司或公司任何子公司的資產、業務、聲譽或品牌產生不利影響或使公司或公司任何子公司發生爭議的行為模式；(iv) 違反保密規定、未經授權披露或使用內幕信息、客户名單、商業祕密或其他機密信息、違反禁止招標和/或非競爭義務，或與或進行不正當競爭，以其他方式故意以傷害的方式行事服務接受者的聲譽、業務或資產；或 (v) 違反任何法律或法規的行為，無論是否與其就業或服務有關；

(b) 如果參與者是員工，則還意味着參與者犯有不當行為，或被判犯有任何涉及其誠信或誠實的刑事犯罪，或因僱主有權根據普通法或根據任何適用法律或參與者與服務接受者簽訂的僱傭協議的任何其他理由立即終止其工作；

(c) 如果參與者是董事或顧問，也指該董事或顧問違反與公司或其任何子公司的合同，或者參與者似乎無力償還債務或沒有合理的前景能夠償還債務，或已經破產，或者與其債權人達成了任何安排（包括自願安排）或總體結構，或停止或威脅要停止經營其業務，或已破產，或被判犯有任何涉及 {的刑事犯罪br} 正直或誠實。

2.6 “守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。

2.7 “委員會” 指第 10 條所述的董事會委員會。

2.8 “顧問” 是指符合以下條件的任何顧問或顧問：(a) 顧問或顧問向服務接受者提供真誠的服務；(b) 顧問或顧問提供的服務與籌資交易中的證券要約或出售無關，且不直接或間接促進或維持公司證券市場；(c) 顧問或顧問是 } 直接與服務接收者簽訂合同以提供此類服務的自然人。

2.9 除非獎勵協議中另有定義，否則 “公司交易” 是指以下任何交易，但是，委員會應根據 (d) 和 (e) 確定多筆交易是否相關，其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的：

(a) 公司不是倖存實體的合併、安排、合併或安排計劃 (i)，但主要目的是變更公司註冊司法管轄區的交易除外，或者 (ii) 在此之後公司有表決權的持有人所持有投票權的持有人所持有投票權的合併投票權的比例不超過 50% 倖存的實體；

(b) 公司全部或幾乎全部資產的出售、轉讓或其他處置；

(d) 任何反向收購或最終導致反向收購的一系列關聯交易（包括但不限於要約之後的反向收購），其中公司是倖存的實體，但 (A) 公司在收購前立即流通的股權證券通過收購將或交換為其他財產，無論是證券、現金還是其他形式，或 (B) 其中證券擁有公司總投票權的百分之五十（50%）以上未償還證券轉讓給與在此類收購或最終導致此類收購的初始交易之前持有此類證券的人不同的個人，但不包括委員會認定不屬於公司交易的任何此類交易或一系列關聯交易；或

(e) 任何人或相關羣體（公司贊助的員工福利計劃除外）在單一或一系列關聯交易中收購擁有公司已發行證券總投票權百分之五十（50%）以上的證券的實益所有權（按照《交易法》第13d-3條的定義），但不包括任何此類交易或一系列股票委員會認定不屬於公司交易的相關交易。

2.10 “董事” 是指公司任何子公司的董事會成員或董事會成員。

2.11 “殘疾”，，除非獎勵協議中另有定義，否則表示參與者有資格根據服務接受者的長期傷殘保險計劃獲得長期傷殘補助金，該計劃可能會不時修改，無論參與者是否受此類保單的保障，參與者都提供服務。如果參與者向其提供服務的服務接受者沒有長期殘疾計劃，則 “殘疾” 是指參與者因任何醫學上可確定的身體或精神障礙而無法在不少於連續九十 (90) 天的時間內履行參與者所擔任職位的責任和職能。除非參與者提供足以滿足委員會的自由裁量權的證據，否則不會被視為患有殘疾。

2.12 “生效日期 ” 應具有第 11.1 節中規定的含義。

2.13 “員工” 是指受僱於服務接受者的任何人，包括高級職員或董事，在將要完成的工作以及履行的方式和方法上均受服務接受者的控制和指示。服務接受者支付的董事費用不足以構成服務接受者的 “就業”。

2.14 “交易所法” 是指經修訂的1934年美國證券交易法。

2.15 “公平市場價值” 是指截至任何日期，按以下方式確定的股票價值：

(a) 如果股票在一個或多個成熟的證券交易所或國家市場體系（包括但不限於紐約證券交易所或納斯達克股票市場）上市，則其公允市場價值應為在股票上市的主要交易所或系統（由委員會決定）上報的此類股票的收盤銷售價格（如果未報告銷售情況，則為收盤價，確定日期（或者，如果在該日期沒有報告收盤銷售價格或收盤出價，則在最後一次交易中，視情況而定）該交易所或市場系統或委員會認為可靠的其他來源維護的網站上報告的收盤銷售價格或收盤出價的日期）；

(b) 如果股票定期在自動報價系統（包括場外交易公告板）上或由認可的證券交易商報價，其公允市場價值應為該系統或該證券交易商在確定之日報價的收盤銷售價格，但如果未報告賣出價格，則股票的公允市場價值應為高出價和低價之間的平均值股票在確定之日的詢問價格（或者，如果該日未報告此類價格，則為最後日期，例如價格已報告），如《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他來源所報道的那樣；或

(c) 在上文 (a) 和 (b) 所述類型的股票缺乏既定市場的情況下，其公允市場價值應由委員會參照 (i) 最新私募股份的配售價格、公司業務運營的發展以及自最近私募以來的總體經濟和市場狀況自行決定配售，(ii) 涉及股份和公司業務發展的其他第三方交易運營以及自該交易以來的總體經濟和市場狀況，（iii）對股票的獨立估值，或（iv）委員會認為表明公允市場價值的其他方法或信息。

2.16 “集團實體” 是指本公司的任何公司及其子公司。

2.17 “激勵股票期權” 是指旨在滿足《守則》第 422 條或其任何後續條款要求的期權。

2.18 “獨立董事” 是指 (i) 如果代表該股票的股份或其他證券未在證券交易所上市，則為公司非僱員董事；(ii) 如果代表股份的股份或其他證券在一個或多個證券交易所上市，則指符合適用公司治理規則下獨立標準的公司董事證券交易所。

2.19 “非員工董事” 是指符合《交易法》第 16b-3 (b) (3) 條或董事會通過的任何後續定義中定義的 “非僱員董事” 資格的董事會成員。

2.20 “非合格股票期權” 是指不打算成為激勵性股票期權的期權。

2.21 “期權” 是指根據本計劃第5條授予參與者在指定時間段內以指定價格購買指定數量股份的權利。期權可以是激勵性股票期權或非合格股票期權。

2.22 “參與者” 是指作為董事、顧問或員工，或委員會可能授權和批准的其他個人，根據本計劃獲得獎勵的人。

2.23 “母公司” 指《守則》第 424 (e) 條規定的母公司。

2.24 “計劃” 是指百佳雲集團有限公司的2024年股票激勵計劃，可能會不時修改和/或重述。

2.25 “相關實體” 是指公司、母公司或子公司直接或間接持有大量所有權或通過合同安排進行控制並根據適用的會計準則合併財務業績的任何企業、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，但它不是子公司，董事會在本計劃中將其指定為關聯實體。

2.26 “受限股票” 是指根據第 6 條授予參與者的受某些限制且可能有被沒收風險的股份。

2.27 “受限股份單位” 是指根據第 7 條授予參與者在未來某個日期獲得股份的權利。

2.28 “證券法” 是指經修訂的1933年美國證券法。

2.29 “服務接收者” 是指公司的公司或子公司以及參與者作為員工、顧問或董事向其提供服務的任何集團實體。

2.30 “股份” 是指公司的A類普通股，面值每股0.519008美元，以及根據第9條可以取代股票的公司其他證券。

2.31 “子公司” 是指其大部分已發行有表決權股份或投票權由公司直接或間接實益擁有或控制的任何公司或其他實體。

2.32 “交易日期是指根據向提交併由美國證券交易委員會根據《證券法》宣佈生效的註冊聲明，首次向公眾出售股票。

第三條

受計劃約束的股份

3.1 股數。

(a) 在遵守第9條和第3.1（b）節規定的前提下，根據本計劃（“獎勵池”）下的所有獎勵（包括激勵性股票期權）可以發行的最大股票總數為4000萬股，佔截至本文發佈之日公司在全面攤薄基礎上所有已發行和已發行股本的45.61％。

(b) 在獎勵因任何原因終止、到期或失效的情況下，根據本計劃，任何受獎勵約束的股份將再次可用於授予的獎勵。在適用法律和公司備忘錄和章程允許的範圍內，集團實體以任何形式或組合收購的任何實體以任何形式或組合獲得的任何未償獎勵而發行的股份不得計入根據本計劃可供授予的股份。參與者交割的股份或公司在行使本計劃下的任何獎勵時扣留的股份，以支付其行使價或其預扣的税款，可以再次根據本協議選擇、授予或授予，但須遵守第 3.1 (a) 節的限制。如果任何限制性股票被參與者沒收或被公司回購，則可以根據本協議再次選擇、授予或授予此類股票，但須遵守第 3.1 (a) 節的限制。儘管有本第3.1（b）節的規定，但如果此類行動導致激勵性股票期權不符合該守則第422條規定的激勵性股票期權的資格，則不得再次選擇、授予或授予任何股份。

3.2 份額已分發。根據獎勵分配的任何股份可以全部或部分包括授權和未發行的股份、國庫股（受適用法律和公司章程大綱和章程的約束）或在公開市場上購買的股份。此外，委員會可自行決定，根據獎勵分配的任何股份均可由美國存託股票代表。如果美國存托股份所代表的股票數量不是一對一的，則應調整第 3.1 節的限制，以反映美國存托股票代替股票的分配。

第四條

資格和參與

4.1 資格。根據委員會的決定，有資格參與本計劃的人員包括員工、顧問和董事。

4.2 參與。在遵守本計劃規定的前提下，委員會可以不時從所有符合條件的個人中選出獲得獎勵的人，並應決定每項獎勵的性質和金額。根據本計劃，任何個人均無權獲得獎勵。

4.3 司法管轄區。為了確保向在不同司法管轄區工作的參與者發放的獎勵的可行性，委員會可以規定其認為必要或適當的特殊條款，以適應參與者居住、就業、經營或註冊的司法管轄區適用的地方法律、税收政策或習俗的差異。此外，委員會可以批准其認為必要或適當的本計劃的補充、修正、重述或替代版本，而不會因此影響本計劃中為任何其他目的而生效的條款； 但是，前提是，任何此類補編、修正案、重述或替代版本均不得增加本計劃第3.1節中包含的股份限制。儘管有上述規定，委員會不得根據本協議採取任何行動，也不得授予任何違反任何適用法律或公司章程備忘錄和章程的獎勵。

第五條

選項

5.1 一般情況。委員會有權根據以下條款和條件向參與者授予期權：

(a) 行使價格。附帶期權的每股行使價應由委員會確定，並在獎勵協議中規定，獎勵協議可以是與股票公允市場價值相關的固定或可變價格。受期權約束的每股行使價可由委員會全權酌情修改或調整，其決定為最終的、具有約束力的和決定性的。為避免疑問，在適用法律、公司備忘錄和章程或任何交易規則未禁止的範圍內，未經公司股東批准或受影響參與者的批准，前一句中提及的期權行使價的向下調整應生效。如果期權的行使價低於當時的股票面值，則不得調整期權的行使價。

(b) 時間和運動條件。委員會應決定全部或部分行使期權的時間或時間，包括在歸屬之前行使； 提供的根據本計劃授予的任何期權的期限不得超過十年，第 12.1 節中規定的除外。委員會還應確定在行使期權的全部或部分之前必須滿足的任何條件（如果有）。

(c) 付款。委員會應確定支付期權行使價的方法、付款方式，包括但不限 (i) 以美元計價的現金或支票，(ii) 在適用法律和公司備忘錄和公司章程允許的範圍內，以中國人民幣支付的現金或支票，(iii) 以任何其他當地貨幣計價的現金或支票經委員會批准，(iv) 在委員會為避免不利財務狀況而可能要求的時間內持有的股份會計後果以及交割日的公允市場價值等於期權或行使部分的總行使價，(v) 在交易日之後交付通知，告知參與者已就行使期權時可發行的股票向經紀商下達了市價賣出訂單，並且經紀商已被指示向公司支付出售淨收益的足夠部分滿足期權行使價； 提供的然後，此類收益將在此類出售結算後支付給公司，(vi) 委員會可接受且公允市場價值等於行使價的其他財產，或 (vii) 上述各項的任意組合。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但不允許任何交易法第13（k）條所指的董事會成員或 “執行官” 的參與者以任何違反《交易所法》第13（k）條的方式支付期權的行使價。

(d) 格蘭特的證據。所有期權均應由公司與參與者之間的獎勵協議證明。獎勵協議應包括委員會可能規定的其他條款。

(e) 終止僱用或服務對期權的影響。終止僱用或服務將對授予參與者的期權產生以下影響：

(i) 因故解僱。除非獎勵協議中另有規定或經委員會事先書面批准，否則如果服務接受者因故終止參與者僱用或向服務接受者提供的服務，則無論該期權是否歸屬和/或可行使，參與者的期權都將在終止時終止；

(ii) 死亡或殘疾。除非獎勵協議中另有規定，否則如果參與者因參與者的死亡或殘疾而終止了參與者受僱於該服務接受者或為其提供的服務：

(a) 參與者（如果參與者傷殘或死亡，則分別為其法定代表人或受益人）必須在參與者終止僱用或服務後的12個月之日之前行使參與者的期權（或其中的一部分），前提是此類期權在參與者因死亡或殘疾而終止僱用或服務之日歸屬和可行使；

(b) 在參與者終止僱用或服務之日未歸屬的範圍內，期權應在參與者因死亡或殘疾終止僱用或服務時終止；以及

(iii) 其他終止僱用或服務。除非獎勵協議中另有規定，否則如果參與者因故或因為參與者的死亡或殘疾而解僱服務接受者的服務以外的任何原因終止：

(a) 參與者必須在參與者終止僱傭或服務後的90天內行使其期權（或其中的一部分），前提是此類期權在參與者終止僱用或服務之日歸屬和可行使；

(b) 在參與者終止僱用或服務之日未歸屬的範圍內，期權應在參與者終止僱用或服務時終止；以及

5.2 激勵措施股票期權。激勵性股票期權可以授予公司或公司子公司的員工。不得向關聯實體的員工或獨立董事或顧問授予激勵性股份期權。除第 5.1 節的要求外，根據本計劃授予的任何激勵股份期權的條款還必須符合本第 5.2 節的以下附加條款：

(a) 個人美元限額。參與者在任何日曆年內首次行使的激勵性股票期權的所有股份的總公允市場價值（自授予期權時確定）不得超過100,000美元或《守則》第422（d）條或任何後續條款規定的其他限制。如果激勵性股票期權首先由參與者行使超過該限額，則超出部分應被視為非合格股票期權。

(b) 行使價格。激勵性股票期權的行使價應等於授予之日的公允市場價值或任何股票的面值，以較低者為準。但是，授予在授予之日擁有擁有公司或任何母公司或子公司所有類別股份總投票權百分之十以上的股份的任何個人授予的任何激勵性股票期權的行使價不得低於授予當日公允市場價值的110％或任何股份的面值，且該期權的行使期權不得超過自撥款之日起五年。

(d) 激勵性股票期權的到期。在生效日期十週年之後，不得根據本計劃獎勵激勵性股票期權。

(e) 行使的權利。在參與者的一生中，激勵性股票期權只能由參與者行使。

第六條

限制性股票

6.1 授予限制性股票。委員會可隨時不時地向參與者授予限制性股票，將自行決定。委員會應自行決定授予每位參與者的限制性股票數量。

6.2 限制性股份獎勵協議。每份限制性股票的獎勵均應以獎勵協議為證，該協議應具體説明限制期限、授予的限制性股票數量以及委員會自行決定的其他條款和條件。除非委員會另有決定，否則限制性股票應由公司作為託管代理人持有，直到對這些限制性股票的限制失效。

6.3 發行和限制。限制性股票應受委員會可能施加的可轉讓性限制和其他限制（包括但不限於限制性股票的投票權或限制性股票獲得股息的權利的限制）。委員會在授予獎勵時或其後決定，根據情況，分期付款，或其他方式，這些限制可以單獨或合併失效。

6.4 沒收/回購。除非委員會在授予獎勵時或之後另有決定，否則在適用的限制期內終止僱傭或服務後，根據獎勵協議，當時受限制的限制性股票將被沒收或回購； 但是，前提是，委員會可以 (a) 在任何限制性股票獎勵協議中規定，在因特定原因終止的情況下，將全部或部分免除與限制性股票相關的限制、沒收和回購條件；(b) 在其他情況下，全部或部分免除與限制性股票相關的限制或沒收和回購條件。

6.5 限制性股票證書。在遵守公司備忘錄和章程的前提下，根據本計劃授予的限制性股票可以由委員會確定的方式作為證據。如果代表限制性股票的證書以參與者的名義註冊，則證書必須帶有適當的説明，提及適用於此類限制性股票的條款、條件和限制，並且公司可以自行決定保留該證書的實際所有權，直到所有適用限制失效為止。

6.6 取消限制。除非本第6條另有規定，否則根據本計劃授予的限制性股票應在限制期的最後一天之後儘快解除託管。委員會可自行決定加快任何限制失效或取消的時間。限制到期後，參與者有權從其股份證書中刪除第 6.5 節下的任何傳奇或傳説，參與者可自由轉讓股份，但須遵守適用的法律限制以及公司的備忘錄和章程。委員會（自行決定）可在必要或適當時制定有關解除託管股票和刪除圖例的程序，以最大限度地減少公司的管理負擔。

第七條

限制性股票單位

7.1 授予受限股份。委員會可隨時不時地向參與者授予限制性股票單位，將自行決定。委員會應自行決定向每位參與者授予的限制性股票單位的數量。

7.2 限制性股份單位獎勵協議。每份限制性股票單位的獎勵均應以獎勵協議為證，該協議應具體説明的任何歸屬條件、授予的限制性股票單位的數量以及委員會應自行決定的其他條款和條件。

7.3 限制性股份單位的付款形式和時間。在授予時，委員會應具體説明限制性股份單位應完全歸屬且不可沒收的日期。歸屬後，委員會可自行決定以現金、股份或其組合的形式支付限制性股份單位。

7.4 沒收/回購。除非委員會在授予獎勵時或之後另有決定，否則在適用的限制期內終止僱傭或服務後，應根據獎勵協議沒收或回購當時未歸屬的限制性股票單位； 但是，前提是，委員會可以 (a) 在任何限制性股票單位獎勵協議中規定，在因特定原因終止的情況下，將全部或部分放棄與限制性股票單位相關的限制、沒收和回購條件；(b) 在其他情況下，全部或部分放棄與限制性股票單位相關的限制或沒收以及回購條件。

第八條

適用於裁決的條款

8.1 獎勵協議。本計劃下的獎勵應以獎勵協議為證，獎勵協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制，可能包括獎勵期限、參與者僱用或服務終止時適用的條款，以及公司單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。

8.2 不可轉讓；轉移限制的有限例外情況。

8.2.1 限制的轉賬。除非本第 8.2 節中另有明確規定（或依據），否則根據適用法律和獎勵協議，可以對進行修改：

(a) 所有獎勵均不可轉讓，且不得以任何方式出售、轉讓、預期、轉讓、轉讓、質押、抵押或收費；

(b) 獎勵將僅由參與者行使；以及

此外，股票應受適用獎勵協議中規定的限制。

8.2.2 其他轉賬限制的例外情況。第 8.2.1 節中的行使和轉讓限制不適用於：

(a) 向公司或子公司轉賬；

(b) 通過禮物向 “直系親屬” 進行轉賬，該術語的定義見根據《交易法》頒佈的美國證券交易委員會第16a-1（e）條；

(d) 如果參與者身患殘疾，則允許參與者正式授權的法定代表人代表參與者進行調動或行使；或

(e) 經委員會或委員會授權的公司執行官或董事的事先批准，向參與者家庭成員或參與者和/或參與者家庭成員擁有和控制的實體的一個或多個自然人轉讓給他們，包括但不限於受益人或受益所有人為參與者和/或參與者家庭成員的信託或其他實體，或委員會可能明確批准的其他個人或實體，據此條件和程序由委員會或可能制定。任何允許的轉讓都必須滿足以下條件：委員會收到令其滿意的證據，證明轉讓是出於遺產和/或税收籌劃目的進行的，其基礎與公司的合法證券發行一致。

儘管本節 8.2.2 中有任何其他相反的規定，但須遵守所有適用法律以及公司組織備忘錄和章程，激勵性股票期權、限制性股票和限制性股票單位將受適用於此類獎勵的守則下的所有轉讓限制，或維持此類獎勵的預期税收後果所必需的轉讓限制。儘管有上述第 (b) 款，但須遵守所有適用法律以及公司的備忘錄和章程，如上文 (b) 條所述，任何計劃通過禮物向 “直系親屬” 進行轉讓都必須遵守先決條件，即轉讓必須經委員會批准才能生效。

8.3 受益人。儘管有第 8.2 條的規定，參與者仍可按照委員會確定的方式指定受益人行使參與者的權利並在參與者去世後獲得與任何獎勵相關的任何分配。受益人、法定監護人、法定代表人或根據本計劃主張任何權利的其他人應遵守計劃的所有條款和條件以及適用於參與者的任何獎勵協議，除非計劃和獎勵協議另有規定，並受到委員會認為必要或適當的任何其他限制的約束。如果參與者已婚並居住在社區財產州，並且指定參與者配偶以外的其他人作為參與者在獎勵中 50％以上的權益的受益人，則未經參與者配偶事先書面同意，對參與者權益中超過 50% 的部分的指定將無效，而指定參與者的這些部分其最高50％的權益將保持有效。如果未指定受益人或未在參與者中倖存下來，則應根據參與者的遺囑或血統法和分配向有權獲得該款項的人付款。根據前述規定，參與者可以隨時更改或撤銷受益人的指定，前提是向委員會提交了變更或撤銷。

8.4 績效目標和其他條款。委員會應酌情設定績效目標或其他授予標準，根據的實現程度，這些標準將決定授予或支付給參與者的獎勵的數量或價值。

8.5 共享證書。儘管此處有任何相反的規定，除非委員會根據律師的建議確定的發行和交付符合所有適用法律和公司組織備忘錄和章程、政府當局的法規以及任何交易所的要求（如果適用），否則不得要求公司簽發或交付任何證書以證明股票的行使哪些股票已上市或交易。根據本計劃交付的所有股票憑證均受制於委員會認為必要或可取的任何止損轉讓令和其他限制，以遵守所有適用法律和公司章程備忘錄和章程，以及股票上市、報價或交易的任何國家證券交易所或自動報價系統的規則。委員會可以在任何股票證書上添加圖例，以參考適用於股票的限制。除了此處提供的條款和條件外，委員會還可能要求參與者作出委員會自行決定認為可取的合理的承諾、協議和陳述，以遵守任何此類法律、法規或要求。委員會有權要求任何參與者在結算或行使任何獎勵時遵守任何時間或其他限制，包括委員會可能酌情規定的窗口期限制。

8.6 無紙化管理。在遵守適用法律和公司組織備忘錄和章程的前提下，委員會可以頒發獎勵，提供適用的披露和程序，以便通過互聯網網站或交互式語音回覆系統對獎勵進行無紙化管理。

8.7 外幣。根據適用法律，包括外匯管制法和法規，參與者可能需要提供證據，證明用於支付任何獎勵行使價的任何貨幣已被收購併帶出參與者居住的司法管轄區。如果獎勵的行使價在委員會允許的情況下以中國人民幣或其他外幣支付，應付金額將按照中國人民銀行頒佈的中國人民幣官方匯率從美元兑換來確定，對於中華人民共和國以外的司法管轄區，則應使用委員會在行使之日選擇的匯率。

第九條

資本結構的變化

9.1 調整。如果向股東分紅、股份分割、股份合併或交換、合併、向股東分割、資本重組或其他分配（正常現金分紅除外），或任何影響股份或股票價格的其他變動，委員會應按照委員會的要求進行相應的調整（如果有）其自由裁量權可能認為應反映與 (a) 可能發行的股票總數和類型有關的此類變化根據本計劃（包括但不限於對第 3.1 節中限制的調整）；(b) 任何未償獎勵的條款和條件（包括但不限於任何適用的績效目標或相關標準）；以及 (c) 對本計劃下任何未償獎勵的授予或行使價格。

9.2 公司交易。除非公司與參與者簽訂的任何獎勵協議或任何其他書面協議中另有規定，否則如果委員會預計公司交易將發生或發生時，則委員會可自行決定自行決定 (i) 本協議項下未償還的所有獎勵在未來的特定時間終止，並應賦予每位參與者行使的權利在委員會確定的時間內，此類獎勵的既得部分，或 (ii)以等於行使該獎勵時本可以獲得的金額的現金購買任何獎勵（為避免疑問，如果截至該日，委員會真誠地確定行使該獎勵不會獲得任何金額，則公司可以在不付款的情況下終止該獎勵），或 (iii) 用選定的其他權利或財產取代此類獎勵由委員會自行決定或由繼任者或倖存者承擔或取代此類獎項公司或其母公司或子公司，對股份的數量和種類及價格進行適當調整，或 (iv) 根據公司交易之日的股票價值以現金支付此類獎勵，外加委員會確定的本應授予該獎勵或按照原始條款支付該獎勵的合理利息，必要時為遵守第 40 條的規定《守則》第9A條。

9.3 傑出的獎項——其他變更。如果本第9條特別提及的以外的公司資本發生任何其他變動或公司變動，委員會可行使絕對自由裁量權調整在變更發生之日須支付獎勵的股票數量和類別以及委員會認為適當的每股授予價格或行使價格，以防止權利的稀釋或擴大。

9.4 沒有其他權利。除非本計劃中明確規定，否則任何參與者均不得因任何類別的股份的細分或合併、任何股息的支付、任何類別股份數量的增加或減少或公司或任何其他公司的解散、清算、合併或合併而享有任何權利。除非本計劃中明確規定或根據本計劃委員會的行動，否則公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別的股票的證券均不影響受獎勵的股份數量或授予或行使任何獎勵的價格，也不得因此進行調整。

第十條

管理

10.1 委員會。本計劃應由董事會或薪酬委員會（“委員會”）管理，董事會應授予他們向除公司任何委員會成員、獨立董事和執行官以外的參與者發放或修改獎勵。在委員會缺席的情況下，對委員會的提述應提及董事會。儘管如此，如果適用法律或公司備忘錄和章程的要求，全體董事會應由其在職成員的大多數行事，對本計劃進行全面管理，對於授予委員會成員、公司獨立董事和執行官的獎勵，就此類獎勵而言，本計劃中使用的 “委員會” 一詞應被視為指董事會。

10.2 委員會的行動。委員會的過半數構成法定人數。出席任何達到法定人數的會議的大多數成員的行為，以及委員會全體成員以書面形式一致批准的代替會議的行為，應被視為委員會的行為。委員會的每位成員都有權真誠地依賴集團實體的任何高級管理人員或其他員工、公司的獨立註冊會計師、或公司為協助管理本計劃而聘請的任何高管薪酬顧問或其他專業人員向該成員提供的任何報告或其他信息或採取行動。

10.3 委員會的權力。除本計劃中的任何具體規定外，委員會擁有專屬權力、權力和自由裁量權：

(a) 指定參與者獲得獎勵；

(b) 確定向每位參與者發放的獎勵類型；

(d) 指定管理員管理除委員會成員、獨立董事或公司執行官以外的參與者的獎勵，包括指定參與者獲得獎勵、確定授予每位參與者的獎勵類型、以及確定授予的獎勵數量和與獎勵相關的股票數量；

(e) 確定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件，包括但不限於行使價、授予價格或購買價格、對獎勵的任何限制或限制、任何沒收期限或對獎勵行使的限制、加速或豁免，以及與禁止競爭和收回收益相關的任何條款在獎勵上，每種情況都以委員會自行決定的考慮因素為依據；

(f) 確定是否、在多大程度上以及在何種情況下可以結算，或者獎勵的行使價可以用現金、股份、其他獎勵或其他財產支付，或者可以取消、沒收或交出獎勵；

(g) 規定每份獎勵協議的形式，每位參與者的格式不必相同；

(h) 決定必須確定的與裁決有關的所有其他事項；

(i) 制定、通過或修訂其認為管理本計劃必要或可取的任何規章制度；

(j) 解釋本計劃或任何獎勵協議的條款以及由此產生的任何事項；

(k) 修改獎勵協議的條款和條件；以及

(l) 作出本計劃可能要求或委員會認為管理計劃所必需或建議的所有其他決定和決定，包括設計和不時採用符合適用法律和公司備忘錄和公司章程的新型獎勵。

10.4 具有約束力的決定。委員會對本計劃的解釋、根據本計劃授予的任何獎勵、任何獎勵協議以及委員會與本計劃有關的所有決定和決定是最終的、具有約束力的，對所有各方均具有決定性。

第十一條

生效日期和到期日期

11.1 生效日期。本計劃應自董事會通過本計劃之日起生效，或按董事會在通過本計劃時另行規定（“生效日期”）生效。

11.2 到期日期。本計劃將在生效日期十週年後到期，並且在生效日期十週年之後不得根據本計劃發放任何獎勵。根據計劃和適用的獎勵協議的條款，在生效日期十週年之際尚未兑現的任何獎勵均應保持有效。

第十二條

修改、修改和終止

12.1 修改、修改和終止。董事會可以隨時終止、修改或修改本計劃； 但是提供了，(a) 在遵守適用法律、公司備忘錄和章程或證券交易所規則所必要和可取的範圍內，除非公司決定遵循本國的慣例，否則公司應以所需方式和程度獲得股東批准；(b) 除非公司決定遵循本國的慣例，否則對該計劃的任何修正都需要股東的批准 (i) 增加計劃下可用股票數量的計劃（不包括任何一種）根據第9條或第3.1（a）節的規定進行調整），或（ii）允許委員會將本計劃的期限或期權的行使期延長到自授予之日起十年以上。

12.2 先前授予的獎勵。除根據第 12.1 節作出的修改外，未經參與者事先書面同意，本計劃的任何終止、修改或修改均不會對先前根據本計劃授予的任何獎勵產生任何實質性不利影響。

第十三條

一般規定

13.1 沒有獲得獎勵的權利。根據本計劃，任何參與者、員工或其他人員均不得要求獲得任何獎勵，公司和委員會均沒有義務統一對待參與者、員工和其他人員。

13.2 沒有股東權利。除非事實上向參與者發行了與該獎勵相關的股份，否則任何獎勵都不會賦予參與者公司股東的任何權利。

13.3 税收。在參與者做出委員會可以接受的安排以履行適用法律規定的任何所得税和就業税預扣義務之前，不得根據本計劃向任何參與者交付任何股票。公司或任何子公司應有權和權利扣除或預扣或要求參與者向公司匯款足以滿足適用法律要求或允許的所有適用税款（包括參與者的工資税義務）的款項，因本計劃引起的與參與者有關的任何應納税事件而預****r}。委員會可自行決定併為了滿足上述要求，允許參與者選擇讓公司扣留本可在獎勵下發行的股份（或允許返還股票），其公允市場價值等於要求預扣的金額。儘管本計劃有任何其他規定，為了滿足參與者在發行、歸屬、行使或付款方面適用於參與者的任何所得税和工資税負債，可以預扣與發行、歸屬、行使或付款相關的任何所得税和工資税負債（或參與者在從公司收購此類股份後可以從該獎勵的參與者手中回購的股份數量）除非獲得委員會的特別批准，否則獎勵的數量應限於具有以下條件的股份數量根據適用於此類補充應納税收入的適用所得税和工資税目的的最低法定預扣税税率，預扣或回購之日的公平市場價值等於此類負債的總額。

13.4 沒有就業或服務的權利。本計劃或任何獎勵協議中的任何內容均不得以任何方式幹擾或限制服務接受者隨時終止任何參與者的工作或服務的權利，也不得賦予任何參與者繼續僱用任何服務接受者或服務的權利。

13.5 未注資的獎勵狀況。該計劃旨在成為一項 “沒有資金” 的激勵性薪酬計劃。對於尚未根據獎勵向參與者支付的任何款項，本計劃或任何獎勵協議中的任何內容均不賦予參與者比相關集團實體普通債權人更大的任何權利。

13.6 賠償。在適用法律和公司組織備忘錄和章程允許的範圍內，公司應賠償委員會或董事會的每位成員因其可能參與的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟而造成或合理產生的任何損失、成本、責任或費用，並使其免受損害成為當事方或他或她可能因根據計劃採取任何行動或不採取行動而參與其中，並針對及來自除因該人的不誠實或欺詐行為外，他或她在針對他或她的其他的訴訟、訴訟或訴訟中為履行判決而支付的任何及所有款項； 提供的他或她讓公司有機會自費在他或她承諾代表自己處理和捍衞公司事務之前，進行處理和辯護。上述賠償權不排除這些人根據公司的公司組織備忘錄和公司章程、法律或其他事項可能有權獲得的任何其他賠償權，也不排除公司可能擁有的任何賠償權或使其免受傷害的任何權力。

13.7 與其他福利的關係。在根據任何集團實體的任何養老金、退休金、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃確定任何福利時，不得考慮根據本計劃支付的款項，除非該其他計劃或協議中另有書面規定。

13.8 費用。管理本計劃的費用應由集團實體承擔。

13.9 標題和標題。計劃中各章節的標題和標題僅供參考，如果發生任何衝突，以的文本為準，而不是此類標題或標題。

13.10 部分股。不得發行任何零碎股份，委員會應自行決定是否應以的形式提供現金代替部分股票，或者是否應酌情通過向上或向下舍入來取消此類零碎股票。

13.11 政府和其他法規。公司以股份或其他方式支付獎勵的義務應受所有適用的法律和公司組織備忘錄和章程的約束，以及可能需要的政府機構的批准。根據《證券法》或任何適用司法管轄區的任何其他類似的法律，公司沒有義務註冊根據本計劃支付的任何股份。如果根據《證券法》或其他適用法律，在某些情況下，根據本計劃支付的股份可以免於註冊，則公司可以以其認為可取的方式限制此類股份的轉讓，以確保任何此類豁免的可用性。

13.12 適用的法律。本計劃和所有獎勵協議應根據開曼羣島法律進行解釋並受其管轄。

13.13 第 409A 節。如果委員會確定根據本計劃授予的任何獎勵受或可能受到《守則》第409A條的約束，則證明該獎勵的獎勵協議應納入《守則》第409A條所要求的條款和條件。在適用的範圍內，本計劃和獎勵協議應按照《守則》第 409A 條和美國財政部法規及據此發佈的其他解釋性指導進行解釋，包括但不限於生效日期之後可能發佈的任何此類法規或其他指導。儘管本計劃中有任何相反的規定，如果在生效日期之後委員會確定任何獎勵可能受到《守則》第409A條和財政部相關部門指導方針（包括生效日期之後可能發佈的財政部指導方針）的約束，則委員會可以通過對計劃和適用的獎勵協議的此類修正案或通過其他政策和程序（包括修正案、政策和具有追溯效力的程序），或採取任何其他行動委員會認為，(a) 使該裁決免受《守則》第 409A 條的約束和/或保留與獎勵相關的福利的預期税收待遇，或 (b) 遵守《守則》第 409A 條的要求和美國財政部相關指導方針是必要或適當的。

13.14 附錄。在不違反第 12.1 節的前提下，委員會可以批准其認為必要或適當的本計劃補編、修正案或附錄，以遵守適用法律、公司章程備忘錄和章程或其他方式以及此類補編、修正案或附錄應視為本計劃的一部分；但是，任何此類補編均不得增加第 3.1 節中規定的股份限額未經董事會批准的計劃。