附錄 5.1

CONYERS DILL & PEARMAN
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中央
香港
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2024 年 4 月 12 日

案件編號：838277/109789216

(852) 2842 95556 / 2842 9566

Christopher.Bickley@conyers.com Rita.Leung@conyers.com

百佳雲集團有限公司

A1 南樓 24 樓

豐展路32號

雨花臺區

南京 210000

中華人民共和國

親愛的先生們，

回覆：百佳雲集團有限公司（“該公司”）

我們曾就本日或 向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的關於S-8表格的註冊聲明（“註冊 聲明”，該術語不包括任何其他文件或協議，無論其中是否特別提及或附件 作為證物或附表附件）擔任公司的開曼羣島特別法律顧問，包括其中的所有修正或補充 of 與根據經修訂的1933年《美國證券法》（“證券”）進行註冊有關法案”) 的公司面值為每股0.519008美元的4,000,000股A類普通股（“A類普通股”） 可在行使期權和轉換限制性股票單位後以及根據公司 2024年股票激勵計劃（“計劃”）授予的其他獎勵發行。

1.已審查的文件

為了給出這個意見，我們研究了以下文件 ：

1.1.註冊聲明的副本；

1.2.計劃的副本；

1.3.於2022年12月23日生效的第三份經修訂和重述的公司組織章程備忘錄和第二份經修訂和重述的 章程的副本（“組織章程文件”）；

1.4.其董事於2024年4月12日批准通過計劃 和提交註冊聲明（統稱為 “決議”）的書面決議副本；

1.5.2024年3月13日（“證書日期”）由公司註冊處處長簽發的與公司 有關的良好信譽證書副本；

1.6.該公司董事於 2024 年 4 月 12 日簽發的證書副本；以及

1.7.我們認為必要的其他文件和對法律問題進行了查詢，以便 提出下述意見。

2.假設

我們假設：

2.1.所有簽名的真實性和真實性，與我們檢查的所有副本（不論是否經過認證）的原件是否一致，以及獲取此類副本的原件的真實性和完整性；

2.2.如果我們已經以草稿形式審查了一份文件，則該文件將要或已經以該草稿的形式執行和/或提交 ，並且如果我們已經審查了某份文件的多份草稿，則其所有更改均已標記或以其他方式提請我們注意 ；

2.3.註冊聲明和我們審查的其他 文件中作出的所有事實陳述的準確性和完整性；

2.4.決議是在一次或多次正式召集、組成和法定人數的會議上或由 一致書面決議通過的，仍然完全有效，未被撤銷或修改；

2.5.不得以任何會影響此處 觀點的方式對憲法文件進行修訂；

2.6.A類普通股的發行將符合本計劃的條款；

2.7.在任何A類普通股發行之日，公司將擁有足夠的已授權的 但未發行的A類普通股；

2.8.在本計劃下發放任何獎勵之日，公司將能夠在到期時償還其負債 ；

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2.9.決議所遵守的任何條件都將得到滿足和/或免除；

2.10.除開曼羣島外，任何司法管轄區的法律中沒有任何條款 會對本文表達的意見產生任何影響；

2.11.公司發行任何A類普通股後，公司將獲得其全部發行價格的對價 ，該對價應至少等於其面值；以及

2.12.註冊聲明 在美利堅合眾國法律下的有效性和約束力，以及註冊聲明將正式提交委員會和/或由委員會宣佈生效。

3.資格

我們沒有對開曼羣島以外的任何司法管轄區的法律進行過調查 ，也沒有發表任何意見。本意見受 管轄，並根據開曼羣島法律進行解釋，僅限於開曼羣島現行法律和慣例 ，並以此為基礎給出。本意見的發佈僅用於提交註冊聲明和公司根據本計劃發行 A類普通股，在任何其他事項上均不可依據。

4.意見

基於上述情況並在前提下， 我們認為：

4.1.公司根據開曼羣島法律正式註冊成立並存在，根據信譽良好的證書 ，截至證書之日信譽良好。根據《公司法》（“《公司法》”），如果一家公司 根據該法支付了所有費用和罰款，並且公司註冊處不知道 公司存在違約行為，則該公司 被視為信譽良好。

4.2.A類普通股在根據本計劃發行和支付後，將有效發行， 已全額支付且不可估税（此處使用該術語意味着其持有人無需再支付與發行或持有此類股票有關的 款項）。

我們特此同意提交本意見 作為註冊聲明的附件。在給予本同意時，我們特此不承認我們是《證券法》第 11 條 所指的專家，也不承認我們屬於《證券法》第 7 條或根據該法頒佈的《委員會規章和條例》需要徵得同意的人員類別

忠實地是你的，

//Conyers Dill & Pearman

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