SSR 礦業公司
（“公司”）

SSR 礦業公司 2024 年股票補償計劃
註明日期 [第 23 個]2024年五月的一天

第一條

這個計劃的目的

本計劃旨在通過吸引、留住和激勵選定的具有高素質和潛力的合格人員的業績，促進公司及其股東的利益，公司成功開展業務在很大程度上取決於他們的判斷、主動性和努力，並鼓勵和幫助這些合格人員收購和保留公司的股權。

第二條。

定義

2.1 定義。在本計劃中，除非主題或背景中有與之不一致的地方，否則大寫的單詞和術語具有以下含義：

a. “關聯公司” 具有《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）中規定的含義；

b. “綜合計劃” 是指本計劃和公司所有其他基於證券的薪酬安排，這些安排規定由國庫發行或公司可能從其授權和未發行的普通股中發行，為避免疑問，包括傳統計劃；

c. “適用的限制性股票單位” 的含義與第 10.3 (a) (i) 節中規定的含義相同；

d. “ASX” 指澳大利亞證券交易所；

e. “獎勵” 是指根據本計劃授予的任何限制性股票單位或績效股份單位；

f. “董事會” 指本公司不時組成的董事會；

g. “業務合併” 的含義見第 2.1 (k) 節；

h. “工作日” 是指除星期六、星期日或法律授權或要求不列顛哥倫比亞省温哥華或科羅拉多州丹佛市商業銀行關閉的其他日子；

i. “取消” 的含義見第 6.5 節；

j. “原因” 是指相關參與者與公司或其任何關聯公司之間的僱傭、聘用或諮詢協議（如果有）中定義的 “原因” 或類似術語，如果沒有此類定義或協議，則指以下任何一項：

i. 參與者違反適用的僱傭、聘用或諮詢協議（如果有）的實質性條款；

ii. 參與者一再表現出未能以稱職的方式履行其職位的實質性職責；

iii. 參與者因涉及欺詐或不誠實行為或以其他方式對公司或其任何關聯公司的聲譽產生不利影響的刑事犯罪而被定罪；

iv. 參與者未能誠實行事或未能為公司或其任何關聯公司的最大利益行事；

v. 參與者未能遵守任何實質性的公司規則或政策；

vi. 參與者在收到公司或其任何關聯公司的書面不服從通知後的五 (5) 個日曆日內未能遵守其在工作過程中提供的合理指示；或

vii. 參與者任何構成嚴重不當行為或疏忽的行為或不作為，導致公司或其任何關聯公司面臨重大損害的風險；

k. “控制權變更” 是指發生以下一項或多項事件，除非此處對美國參與者的獎勵另有規定：

i. 自生效之日起組成董事會的個人（“現任董事”）因任何原因停止構成董事會的至少多數成員，前提是任何在生效日期之後成為董事的人，其選舉或選舉提名獲得當時董事會中至少多數現任董事的投票批准，均應為現任董事；但是，前提是最初沒有個人當選為董事會董事該公司由於與以下方面有關的實際或威脅的競選結果選舉或罷免董事（“選舉競賽”），或以董事會以外的任何人或其名義以其他方式實際或威脅徵求代理或同意，包括以任何旨在避免或解決任何選舉競賽或代理競賽的協議為由，應被視為現任董事；

ii. 公司資本股份持有量的任何直接或間接變動，因此，共同或一致行事的個人或羣體，或與不時修訂的《證券法》（不列顛哥倫比亞省）所指的任何此類個人或團體有關或關聯的人直接或間接成為股份和/或其他證券的受益所有人，超過直接或間接變更後的受益人數要求其持有人投出 50% 以上的投票權附上本公司所有可能被選為公司董事的股份（“公司有表決權的證券”），但是，本款（ii）所述事件不得因以下對公司投票證券的任何收購而被視為控制權變更：

a. 由公司或子公司提供；

b.通過本公司或任何子公司贊助或維護的任何員工福利計劃；

c. 任何承銷商根據此類證券的發行暫時持有證券；

d. 根據非資格交易（定義見下文）；或

e. 根據一項交易（下文（iii）中描述的交易除外），如果大多數現任董事批准了一項決議，明確規定根據本條款進行的收購不構成控制權變更，則從公司獲得；

iii. 完成涉及公司或其任何子公司的合併、合併、股份交換或類似形式的公司交易（“業務合併”），除非緊接此類業務合併：

A. 在該業務合併（或，如果適用，根據該業務合併轉換為或交換此類公司投票證券的證券）完成前夕未償還的公司投票證券，佔當時有資格投票選舉（1）此類業務合併產生的實體（“倖存實體”）董事或受託人（“投票權”）的已發行證券的合併投票權的50％以上，或（2）如果適用，最終母實體直接或間接擁有有資格選舉尚存實體（“母實體”）董事的100％的有表決權證券的實益所有權；

b. 任何人（由尚存實體或母實體贊助或維持的任何員工福利計劃除外）都不是直接或間接的50％的受益所有人

或更多母實體（如果沒有母實體，則為尚存實體）的投票權；以及

c. 在董事會批准執行規定此類業務合併的初始協議時，母實體（如果沒有母實體，則為尚存實體）董事會的至少多數成員是現任董事；

（任何符合上述（A）、（B）和（C）中規定的所有標準的業務組合均應被視為 “不合格交易”）；

iv. 本公司董事會或股東批准公司的全面清算或解散；

v.a 出售或以其他方式處置公司的全部或基本上全部財產或資產，出售或以其他方式處置除給其任何關聯公司或根據不符合條件的交易；或

vi. 本公司大多數現任董事認定已發生控制權變更。

l. 任何相關日期普通股的 “收盤價” 是指在該日期之前的最後一個交易日納斯達克（或在相關時期內發生大部分普通股交易量的任何其他證券交易所）普通股的收盤交易價格；前提是，如果在進行計算時普通股未在任何證券交易所上市和上市交易，則 “收盤價” 應為是董事會真誠地確定的普通股的市場價格；

m. “守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》；

n. “委員會” 指董事會薪酬委員會，或可能不時為管理本計劃而指定的其他委員會或個人（在沒有委員會的情況下，包括董事會）；

o. “普通股” 是指在生效之日組成的公司資本中沒有面值的普通股，前提是如果隨後根據本協議第12條調整了任何參與者的權利，則此後 “普通股” 是指該參與者在調整生效後根據本計劃有權獲得的股份或其他證券或財產；

p. “公司” 是指 SSR 礦業公司，包括其任何繼任公司；

q. “公司投票證券” 的含義見第 2.1 (k) 節；

r. “殘疾” 是指參與者是公司或其任何關聯公司長期殘疾計劃的成員，參與者在身體或精神上長期無法實質性地履行其職責和責任，如果適用，參與者根據公司或其關聯公司的長期殘疾計劃開始領取或有資格領取長期殘疾補助金，如果是不是長期成員的參與者公司或其任何關聯公司的殘疾計劃，一種身體或精神障礙，使參與者無法從事任何因參與者的教育、培訓或經驗而合理適合參與者的工作，並且可以合理地預期這種工作將持續到董事會確定的參與者餘生中。儘管如此，對於美國參與者來説，殘疾的含義是《守則》第 409A 條和適用法規所賦予的。

s. “生效日期” 的含義見第 4.1 節；

t. “競選” 的含義見第 2.1 (k) 節；

u. “合格人員” 是指公司或其任何關聯公司的員工；

v. “員工” 是指根據《所得税法》（加拿大）或公司運營所在司法管轄區的任何同等立法（即必須從源頭扣除所得税、就業保險和CPPP）中被視為僱員的個人；

w. “到期日” 獎勵的到期日期；

x. “正當理由” 是指相關參與者與公司或其任何關聯公司之間的僱傭、聘用或諮詢協議（如果有）中定義的 “正當理由” 或類似的術語，如果沒有此類定義或協議，“正當理由” 將在控制權變更後的十二（12）個月內出現，如果僱主的行為誘使參與者辭職或終止其僱用或聘用，則除其他行為外由於發生以下一項或多起事件，純粹出於自願未經參與者的書面同意，只有當參與者在該事件發生後立即向僱主提供書面通知，並且僱主在三十 (30) 天內沒有糾正此類情況時，此類辭職才有效：

i. 參與者的職位、職責或責任發生重大不利變化，

ii. 參與者的報告關係發生重大不利變化，與參與者的頭銜或職位不一致，

iii.a 僱主減少參與者的基本工資，

iv. 僱主大幅削減向參與者提供的健康和福利總額，或

v. 僱主將參與者的主要辦公室永久搬遷到距離控制權變更發生時參與者工作地點八十（80）公里以上；

y. “現任董事” 的含義見第 2.1 (k) 節；

z. “Insider” 的含義與《多倫多證券交易所公司手冊》或經修訂的1934年《證券交易法》第16條中規定的含義相同；

aa。“遺產計劃” 共指公司2017年5月4日批准並於2017年12月15日經公司董事修訂的2017年股票薪酬計劃；2020年5月14日公司股東批准的2020年股票薪酬計劃；以及2021年5月21日公司股東批准的2021年股票薪酬計劃；以及2021年5月21日公司股東批准的2021年股票薪酬計劃；

ab。“法定代表” 指參與者的法定代表人、委員會或律師（視情況而定）；

ac。任何相關日期普通股的 “市場價格” 是指納斯達克（或相關時期內大部分普通股交易量發生的任何其他證券交易所）在該日期之前的三十個交易日內普通股的交易量加權平均交易價格，計算方法是將所有此類交易的總價值除以此類交易的普通股總量；前提是，如果普通股未在任何地方上市和上市交易證券交易所在進行此類計算時，“市場價格” 應為董事會真誠確定的普通股的市場價格。

廣告。“納斯達克” 指納斯達克股票市場；

ae。“非合格交易” 的含義見第 2.1 (k) 節；

af。任何普通股發行或授予獎勵時，“已發行普通股” 是指在相關股票發行或授予獎勵之前在未攤薄基礎上已發行的普通股數量，或根據所有適用監管機構的適用規章制度可能確定的其他數量；

ag。“母實體” 的含義見第 2.1 (k) 節；

啊。“參與者” 是指根據本計劃獲得獎勵的合格人士；

ai。“績效百分比” 的含義見第 8.6 節；

aj。“績效期” 是指董事會根據第8.3節確定的期限，在此期間，參與者可能或有權獲得與績效份額單位相關的任何應付金額；

ak。“績效股份單位” 是指授予參與者在滿足某些標準後根據本計劃規定獲得普通股或付款的無資金和無擔保的權利，包括就此類績效份額單位向參與者授予的任何等值股息績效份額單位；

所有。“個人” 指幷包括任何個人、公司、有限合夥企業、普通合夥企業、股份公司、有限責任公司、無限責任公司、合資企業、協會、公司、信託、銀行、信託公司、養老基金、商業信託或其他組織，無論是否為法人實體；

上午。“計劃” 是指本SSR Mining Inc. 2024年股票薪酬計劃，包括本協議的所有附表，該計劃可能會不時得到補充或修訂並生效；

一個。“先前補助金” 的含義見第 14.8 節；

ao。“監管機構” 是指證券交易所和對公司擁有管轄權的所有證券委員會或類似的證券監管機構；

ap。“限制性股票單位” 是指根據本計劃的規定授予參與者獲得一股或多股普通股或現金付款的無資金和無抵押的權利，包括就此類限制性股票單位授予參與者的任何股息等價限制性股票單位；

aq。“離職” 是指《守則》第 409A 條定義的離職；

戰爭。“股份單位賬户” 的含義見第 8.8 節；

如。“股份單位” 指績效股份單位和限制性股票單位（如適用），“股份單位” 是指其中任何一個；

在。“證券交易所” 是指納斯達克、多倫多證券交易所、澳大利亞證券交易所以及普通股上市或上市交易的任何其他證券交易所；

非盟。“倖存實體” 的含義見第 2.1 (k) 節；

av。“目標里程碑” 是指根據第 8.4 節確定的績效目標；

哇。“終止日期” 是指：

i. 對於非美國參與者的參與者，參與者在公司及其關聯公司積極工作的最後一天，前提是，如果該日不是交易日，則終止日期應為該日之前的交易日，儘管有第 3.1 (f) 條的規定；以及

ii. 對於美國參與者，指美國參與者離職的日期。

為進一步確定起見，參與者終止日期的確定不應包括任何法定、合同或合理的終止僱傭關係通知期限，也不包括任何工資延續期或被視為僱傭的期限；

斧頭。“交易日” 是指證券交易所開放普通股交易和至少一批普通股交易的任何日期，前提是，如果普通股在多個證券交易所上市，“交易日” 是指公司進行大部分交易的證券交易所開放普通股交易以及至少一手普通股交易的任何日期；

耶。“TSX” 指多倫多證券交易所；

az。“美國參與者” 是指身為美國公民或美國居民的合格人士，在每種情況下均按照《守則》第 7701 (a) (3) (A) 條和第 7701 (b) (1) (A) 條的定義；

ba。“既得績效份額單位” 的含義見第 8.7 節；

bb。“既得限制性股票單位” 的含義見第 8.1 節；

公元前。“既得股份單位” 是指既得績效股份單位和既得限制性股份單位（如適用），“既得股份單位” 是指其中任何一個；

bd。“歸屬日期” 是指董事會自行決定授予參與者的股份單位歸屬與此類授予相關的每個日期；以及

是。“投票權” 的含義見第 2.1 (k) 節。

第三條

解釋

3.1 解釋。在本計劃中，除非另有明確規定：

a. 本計劃中任何提及指定的 “條款”、“章節” 或其他細分或附表均指本計劃的指定條款、章節或其他細分或附表；

b. “此處”、“本文” 和 “下文” 等詞語以及其他具有類似含義的詞語是指整個本計劃，而不是指本計劃的任何特定條款、章節或其他細分或附表；

c. 標題僅為方便起見，不構成本計劃的一部分，也無意解釋、定義或限制本計劃的範圍、範圍或意圖；

d. 僅導入單數的詞語應包含複數，反之亦然，表示使用任何性別的詞語應包括任何其他性別，“或” 一詞不是排他性的，“包括” 一詞不限制是否使用非限制性語言（例如 “但不限於” 或 “但不限於” 或類似含義的詞語）；

e. 除非另有規定，否則所有金額均以美元列報，並應以美元、加元或公司運營所在國家接受為法定貨幣的任何其他貨幣支付；以及

f. 如果採取行動的時間在非工作日當天到期或到期，則該行為的時間將延長至下一個工作日。

第四條

計劃的生效日期

4.1 本計劃的生效日期。本計劃的生效日期（“生效日期”）為五月 [3]，2024年，即本計劃獲得公司股東批准的日期。

4.2 三年股東批准。根據多倫多證券交易所的要求，在第6.1節允許的3.75％滾動最高限額下的任何未分配獎勵都需要在生效之日後的三（3）年內獲得公司董事會和股東的進一步批准。

第五條

計劃的管理

5.1 計劃的管理。本計劃應由董事會管理，同時考慮委員會的任何建議。在遵守本計劃、適用法律和任何適用監管機構要求的任何批准的前提下，董事會有權力和權力做出與本計劃的管理和實施有關的所有決定，包括但不限於確定授予的獎勵的類型和數量以及此類獎勵的條款。除非本計劃中另有明確規定，否則本計劃或任何獎勵下或與之有關的所有指定、決定、解釋和其他決定均由董事會全權決定，並可隨時作出。此類指定、決定、解釋和其他決定是最終的、決定性的，對任何合格人員和任何獎勵的任何持有人或受益人具有約束力。

5.2 代表團。在遵守適用法律和任何適用監管機構的規定的前提下，董事會可將與本計劃相關的董事會酌情職責和權力委託給委員會或公司的任何董事、高級管理人員或員工。如果董事會已將任何此類職責和權力下放給委員會或任何此類個人，則本計劃中提及董事會的所有內容均應理解為委員會或任何此類個人（視情況而定），前提是此類提及與授予的職責和權力有關。

第六條

可供獎勵的普通股

6.1 普通股可用。根據第12條的規定進行調整，根據本計劃可能發行的普通股數量不得超過5,000,000股普通股，前提是根據總計劃可發行的普通股總數在任何時候都不得超過當時已發行普通股的3.75％。在本計劃生效之日起，不得根據遺產計劃提供額外補助金。

6.2 其他獎勵會計。與獎勵相關的任何普通股如果未發行此類普通股，則已贖回或因到期、沒收、取消或其他原因終止的普通股均應可根據本計劃再次發行。對於根據本計劃條款以現金結算的獎勵的任何部分，不得將普通股視為已根據本計劃發行。

6.3 保留股份。董事會將不時從已授權但未發行的普通股中預留足夠的普通股進行配股，以備發行所有未償還獎勵下可發行的所有普通股。

6.4 沒有分數。本計劃不得發行部分普通股。

6.5 取消。就本第6條而言，如果公司取消或購買以取消其任何已發行和流通普通股（“取消”），並且由於取消而公司超過了上述第6.1節規定的3.75％的上限，則在贖回取消之前根據本計劃授予的任何股票單位發行普通股無需公司股東的批准。

第七條

授予獎勵

7.1 符合條件的人。在遵守以下規則的前提下，董事會可根據董事會認為適當的自行決定不時向任何合格人員發放一項或多項獎勵。在授予後續獎勵時持有任何獎勵的參與者可以持有多種獎勵。

7.2 授予獎勵的日期。根據本計劃授予獎勵的日期將是董事會批准授予該獎勵的日期或董事會在批准授予該獎勵時規定的未來日期。

7.3 普通股數量/最高授予額。贖回任何獎勵時可能發行的普通股數量，或可能導致普通股發行的任何形式授予的任何獎勵金額，將由董事會在授予之日確定和確定，前提是：

a. 根據綜合計劃，在任何一（1）年期內預留給任何一名參與者（包括任何內幕參與者）發行的普通股數量總計不得超過已發行普通股總數的3.75％；以及

b. 根據彙總計劃，任何時候可向任何內幕參與者發行的普通股數量合計不得超過已發行普通股總數的3.75％。

就本第7.3節而言，在確定可向內部人士發行的普通股數量時，可以排除根據受讓人成為內部人士之前授予的權利發行的普通股。

7.4 沒有證書。不得頒發有關獎項的證書。與獎勵有關的所有記錄應保存在公司的電子薪酬計劃系統中。

第八條

股份單位獎勵

限制性股票單位獎勵

8.1 歸屬條款。董事會應自行決定歸屬日期以及在授予時適用於每份限制性股票單位授予的此類歸屬日期的限制性股票單位的比例。除非本文另有規定或董事會另有決定，否則授予參與者的限制性股票單位應自授予之日起的第一、二和三週年之日歸屬於該參與者的限制性股票單位數量的三分之一，前提是參與者在適用的歸屬日期繼續是合格人士。根據第8.10節向參與者發放的股息等值限制性股票單位應歸入參與者股票單位賬户的限制性股票單位。除非上下文另有要求，否則本文將如此歸屬的限制性股票單位稱為 “既得限制性股票單位”。

8.2 繼續獲得資格期間的歸屬。在不違反第10條和第13條的前提下，根據本第8條的規定，授予參與者的限制性股票單位應在歸屬日期歸屬，前提是參與者在適用的歸屬日期仍然是合格人士。

績效份額單位獎

8.3 績效期。董事會應自行決定在授予每筆績效份額單位時適用的業績期限。除非董事會另有規定，否則適用於授予績效份額單位的績效期為三十六（36）個月，從1月1日起至12月31日結束。

8.4 確定目標里程碑。每個績效期的目標里程碑應由董事會根據董事會事先制定的可衡量的績效標準自行決定。

8.5 資格期間的歸屬。在不違反第 10 條和第 13 條的前提下，授予參與者的績效份額單位應根據本第 8 條在歸屬日歸屬，前提是參與者在適用的歸屬日期仍然是合格人員。

8.6 績效百分比的確定。在適用的績效期內，目標里程碑的績效實現情況應通過分配一個反映此類績效（“績效百分比”）的百分比（或董事會可能不時確定的其他範圍）來確定。

8.7 基於績效百分比的績效份額單位的歸屬。除非董事會另有決定，並且在遵守第10條的前提下，授予參與者的應在歸屬日歸屬的績效份額單位的數量應通過以下方法計算：（a）此類績效份額單位的總數乘以（b）績效百分比。

除非上下文另有要求，否則在此處將如此歸屬的績效份額單位稱為 “既得績效份額單位”。

股份單位賬户

8.8 股份單位賬户。公司應為每位參與者維護一個名為 “股份單位賬户” 的賬户，並應記入授予參與者的股份單位。

8.9 取消未能歸屬或被贖回的股票單位。未能根據本第8條或第10條歸屬或贖回的股份單位應予以註銷，並應視情況在相關參與者的股份單位被沒收或贖回之日停止記錄在相關參與者的股票單位賬户中，參與者對此類股份單位將沒有進一步的權利、所有權或權益。

8.10 分紅。根據本第8.10節，每當為普通股支付現金分紅時，額外的股票單位將記入參與者的股票單位賬户。計入的此類額外限制性股票單位和/或績效股票單位的數量（視情況而定）的計算方法是：（a）如果截至股息記錄日參與者股票單位賬户中記錄的股份單位為普通股，則本應支付給該參與者的現金分紅除以（b）普通股開始除息交易之日之前交易日的收盤價，向下舍入到下一個股份單位的整數。因此，不會創建任何小數份額單位。視情況而定，授予參與者的額外股份單位應遵守與相應的限制性股票單位或績效股份單位相同的條款和條件，包括歸屬和結算條款。

股份單位的到期和贖回

8.11 股份單位期限。在不違反第10條的前提下，每個股份單位的到期日將是董事會確定並在授予該股票單位所依據的獎勵通知中規定的日期，前提是該日期不得遲於：（i）授予該股份單位之日起十（10）週年之日，以及（ii）所有適用監管機構適用規章制度允許的最遲日期，以較早者為準。

8.12 贖回股份單位。在遵守第 9.5 節的前提下，董事會可自行決定，公司應在 (a) 歸屬之日後的第十五 (15) 個工作日以及 (b) 第 10 條或第 11.1 節規定的日期（如果適用）通過以下方式贖回既得股份單位：(i) 向參與者發行等於待贖回的既得股份單位數量的普通股數量；(ii) 向參與者支付現金等於此類既得股份單位在歸屬日的市場價格，如果適用，使用交易時的相關貨幣匯率歸屬日期的前一天；或（iii）在公開市場上購買等於要贖回的既得股份單位數量的普通股，前提是公司和參與者不因封鎖期或其他對公司的交易限制而被禁止交易公司的普通股或任何其他證券。儘管有上述規定或本計劃中的任何其他規定，如果美國參與者因美國參與者離職而被贖回，並且該美國參與者是《守則》第409A條和離職時的適用法規所定義的特定員工，則受《守則》第409A條約束的股份單位的贖回將推遲至六個月的日期以及離職之日後的第二天.儘管如此，在加拿大就既得股份單位納税的參與者應在授予該股票單位之後的第三年的12月31日之前，根據本第8.12節自動贖回和支付其既得股份單位。

第九條

一般獎勵條款

9.1 獎勵的考慮。根據董事會的決定和適用法律的要求，可以在沒有現金對價的情況下發放獎勵，也可以以任何現金或其他對價發放獎勵。

9.2 獎勵通知。公司應在獎勵授予後立即向適用的合格人員提供獎勵通知。如果公司要求，合格人員可能需要以公司要求的形式返回對此類獎勵的確認書。

9.3 獎勵可以單獨發放，也可以一起發放。董事會可以自行決定單獨授予獎勵，也可以與任何其他獎勵或根據公司或其任何關聯公司的任何計劃授予的任何獎勵一起發放。除了其他獎勵之外或與其他獎勵同時授予的獎勵，也可以在授予此類其他獎勵的同時或與之同時發放的獎勵，也可以在授予此類其他獎勵或獎勵的同時發放，也可以在不同的時間發放。

9.4 獎勵下的付款方式。在遵守本計劃條款的前提下，公司或其任何關聯公司在授予或支付獎勵時應以董事會確定的形式進行付款或轉賬（包括但不限於以公司運營所在國接受為法定貨幣的任何貨幣支付的現金、普通股、期票、其他證券、其他獎勵或其他財產，或其任何組合），並且可以在以下方式支付：一次性付款或轉賬，分期付款或延期，每種情況都符合規則和程序由董事會制定.此類規則和程序可能包括但不限於關於分期付款或延期付款的合理利息的支付或貸記的規定，或授予或記入分期付款或延期付款的等價股息的規定。儘管如此，除非適用的美國税收原則（包括但不限於《守則》第409A條在適用範圍內）允許這種加速或延遲，否則美國參與者股票單位的結算/支付不會加速或延遲。

9.5 預扣税。公司或其任何關聯公司可以採取合理措施，扣除和預扣任何税款和其他所需的來源扣除額，視情況而定，任何政府機構的任何法律或法規都要求公司或關聯公司匯出與本計劃或授予任何股份單位或任何普通股發行或與之相關的現金支付。在不限制前述內容概括性的前提下，公司可以自行決定：

a. 在贖回任何股份單位或發行或轉讓與本計劃相關的任何普通股時，從應付給參與者的任何現金薪酬或其他金額（無論是否與本計劃有關）中扣除並扣留需要匯出的款項；

b. 要求參與者向公司支付相當於所需匯款金額的現金，這筆款項應由公司匯給相應的政府機構存入參與者的賬户；或

c. 出售或聘請經紀人代表參與者出售在贖回股票單位時發行或轉讓的普通股，這樣公司從此類出售的收益（扣除銷售成本）中扣留的金額將足以支付公司要求向參與者賬户匯出的任何税款。

如果公司認為與上述事項有關的措施導致預扣税款不足或延遲匯款，則根據本計劃向參與者發行的任何普通股的交付可能以參與者（或其他人）向公司償還或補償公司或做出令公司滿意的安排來及時繳納所有需要匯入參與者賬户的税款。

每位參與者或其法定代表人（視情況而定）對該參與者可能徵收或由其承擔的與本計劃有關的所有税收和罰款（包括本守則第409A條或任何適用法律規定的任何税收和罰款）承擔全部責任和責任，並且公司或任何關聯公司均無義務賠償或以其他方式使該參與者或參與者的法定代表免受任何損害或所有此類税收或罰款。

9.6 限制，證券交易所上市。根據任何獎勵或其和解在本計劃下交割的所有普通股或其他證券均應受到董事會認為可取的任何限制或回購權的約束，包括任何證券交易所的要求，以及適用的加拿大公司法，董事會可以指示適當的限制或回購權，並在此類普通股或其他證券的證書上註明這些限制或回購權，以反映此類限制或回購權（如適用）。如果普通股或其他證券在證券交易所交易，則除非此類普通股或其他證券獲準在該證券交易所交易，否則不得要求公司交付獎勵所涵蓋的任何普通股或其他證券。

9.7 與普通股發行有關的條款。董事會認為，每份獎勵通知都將包含此類條款，以確保在贖回獎勵時不發行普通股，除非董事會確信此類普通股的發行將不受適用證券法的所有註冊或資格要求的約束，並且是所有適用監管機構的適用規則和條例所允許的。特別是，如果任何適用的監管機構要求，獎勵通知可以規定，在兑換獎勵（如適用）或修訂獎勵通知之前，必須獲得股東的批准。

9.8 遵守第 409A 條。旨在使股份單位免受《守則》第409A條的約束，或者將遵守該守則第409A條的要求，本計劃和相關獎勵通知的規定將得到相應的解釋和管理。

9.9 狀態變更。參與者的身份、職務、職位或職責與該參與者在獲得獎勵之日所持的身份、職務、職位或職責發生變化不會導致授予該參與者的獎勵終止，前提是該參與者仍然是合格人員。

9.10 獎勵不可轉讓。獎勵不可轉讓或轉讓。獎勵只能由參與者兑換，也只能在以下情況下兑換：

a. 參與者死亡；或

b. 以參與者因身體或精神虛弱而無法管理其事務為由任命委員會或正式任命的律師，

由參與者的法定代表人。

9.11 不收利息。為進一步確定起見，不得就本計劃下應付的任何金額向參與者支付利息。

9.12 條件。儘管本計劃或任何獎勵通知中包含任何規定，但如果適用，公司根據贖回任何股份單位或授予任何獎勵向參與者發行普通股的義務將受以下條件的約束：

a. 完成此類普通股的註冊或其他資格認定，或獲得公司認為與授權、發行或出售普通股相關的必要或可取的政府機構的批准；以及

b. 從參與者那裏收到的公司或其法律顧問認為必要或可取的陳述、協議和承諾，包括有關此類普通股未來交易的陳述、協議和承諾，以防違反任何司法管轄區的證券法。

第十條

不再是合格人士

10.1 自願終止。如果參與者由於除第 10.2 至 10.5 節所述以外的任何原因（包括但不限於由於該參與者自願終止（第 13 條所述情況除外）而停止成為合格人員（如果是美國參與者，則此類美國參與者被離職），則該參與者的所有未償還的既得股份單位應立即按照本節進行兑換

8.12 自終止之日起，所有未歸屬的股份單位將被沒收和取消，並停止記錄在相關參與者的股份單位賬户中，參與者對此類未歸屬股份單位將不再擁有任何權利、所有權或權益。

股份單位的任何歸屬均以參與者在既得股份單位的歸屬之日被公司或其關聯公司積極僱傭為條件。參與者將被視為不再受僱於公司或關聯公司，因此在以下日期以較早者為準，沒有資格獲得任何股份，無論是歸屬還是未歸屬：

a. 參與者在工作地點積極工作的最後一天的結束；或

b. 本公司或其關聯公司發出的終止通知，或參與者向公司或其關聯公司發出的辭職通知中規定的終止生效日期。

為了進一步確定起見，除非法律明確要求，否則參與者無權獲得與歸屬日期在任何適用或評估的遣散期或終止通知期內的任何股權歸屬或贖回相關的任何補償、損害賠償或其他金額。

10.2 因故解僱。如果參與者因故被解僱，包括參與者辭職，作為因故被解僱的替代方案，結果參與者不再是合格人士，則應根據第8.12節立即贖回參與者所有未償還的既得股份單位，未歸屬的股份單位將被沒收和取消，並從終止之日起停止記錄在相關參與者的股票單位賬户中，參與者將沒有進一步的權利、所有權或利益存入或轉到此類股份單位。

10.3 無故終止。如果參與者因無故被解僱為僱員而不再是合格人員（如果是美國參與者，則該美國參與者將經歷離職）：

a. 根據公式（A*（B/C）-D，參與者未歸屬的限制性股票單位的此類部分應在參與者終止日期之前立即歸屬，其中：

i.A 是根據與未歸屬限制性股票單位相同的獎勵通知在同一天授予的限制性股票單位（既得和未歸屬）的總數，加上所有相關的股息等價限制性股票單位（既得和未歸屬）（“適用的限制性股票單位”）；

ii.b 是從授予未歸屬限制性股票單位的第一天起至終止日期的已完成月數；

III.c 是從授予適用限制性股票單位之日起至董事會批准的適用限制性股票單位的最新歸屬日期的月數；以及

IV.d 是既得的適用限制性股票單位的總數。

所有既得限制性股票單位應根據第8.12節立即兑換，終止日所有未歸屬的限制性股票單位將被沒收和取消，並自終止之日起停止記錄在相關參與者的股份單位賬户中，參與者對此類未歸屬的限制性股票單位將沒有進一步的權利、所有權或權益；

b.參與者未歸屬績效份額單位的比例部分應根據其條款進行歸屬，其乘積是（i）（y）從業績期第一天到終止日期的已完成月數除以業績期的月數以及（z）未歸屬的績效份額單位數量和（ii）績效百分比的乘積。除非董事會自行決定另有決定，否則績效百分比應在績效期結束時確定，使用的因素與參與者在績效份額單位的預定歸屬日期之前一直是合格人員一樣。根據第 8.12 節，所有既得績效份額單位應在業績期的最後一天之後立即兑換。所有未歸屬的績效份額

終止日未根據本第 10.3 (b) 節歸屬的單位將被沒收和取消，並在終止之日停止記錄在相關參與者的股票單位賬户中，參與者對此類未歸屬的績效份額單位將沒有進一步的權利、所有權或利益。

10.4 死亡。如果參與者因參與者死亡而不再是合格人士，則授予參與者的所有未歸屬股份單位應在終止日期歸屬，終止日期應為歸屬日期，所有既得股份單位應根據第8.12節立即兑換。每個既得績效份額單位的績效百分比應為100％。

10.5 殘疾。如果參與者因殘疾而不再是合格人士，則授予參與者的所有未歸屬股份單位應在終止日期歸屬，終止日期應為歸屬日期，所有既得股份單位應根據第8.12節立即兑換。每個既得績效份額單位的績效百分比應為100％。

第十一條

控制權變更

11.1 控制權變更。就本第 11.1 節而言，對於美國參與者的股份單位，控制權變更是指第 2.1 (n) 節中規定的控制權變更定義中描述的事件和情況，前提是此類事件或情況也是《守則》第 409A 條所指的 “控制權變更事件”。在遵守所有適用監管機構的適用規章制度的前提下，無論本計劃有任何其他規定，如果控制權發生變更，則應適用以下條款：

a. 如果交易導致控制權變更，董事會可自行決定立即授予所有未歸屬獎勵，前提是對於授予美國參與者的獎勵，除非在第 409A 條允許的範圍內，否則加速歸屬不會改變受《守則》第 409A 條約束的股份單位的贖回/付款時間。如果董事會根據本第 11.1 (a) 節授予任何績效份額單位，則此類既得績效份額單位的績效百分比應在董事會自行決定的 100% 至 200% 之間；以及

b. 如果在控制權變更後的 12 個月內由於除無正當理由辭職或因故解僱以外的任何原因發生控制權變更和員工的聘用終止：

i. 自終止之日起，該參與者持有的所有未歸屬限制性股票單位應立即被視為既得限制性股票單位，就本第 11.1 (b) (i) 節而言，該股應視為歸屬日期，公司應在公司選擇時立即將此類既得限制性股票單位贖回 (i) 國庫發行的普通股，(ii) 公開購買的普通股市場或 (iii) 等於截至終止之日此類既得限制性股票單位市價的現金金額；以及

ii. 截至終止之日，該參與者持有的所有未歸屬績效份額單位應立即被視為既得績效份額單位，就本第 11.1 (b) (ii) 節而言，根據董事會自行決定 (a) 100% 或 (b) 在 100% 至 200% 之間的假定績效百分比應視為歸屬日期，公司應立即贖回此類既得業績份額在公司選舉時，（i）國庫發行的普通股，（ii）購買的普通股的單位公開市場或 (iii) 等於截至終止之日該既得績效股份單位市價的現金金額；

儘管本第11條有上述規定，但董事會仍可根據控制權變更的情況自行決定其認為適當的決定，以確保在這種情況下根據本計劃的目標公平對待參與者，包括但不限於適用於任何股份單位的歸屬期和績效百分比、贖回任何股份單位和/或終止本計劃時向參與者支付的金額計劃（並且，為了更好當然，此類決定可能導致的歸屬、贖回或付款條件與在沒有此類決定的情況下執行第 11.1 (a) 和 (b) 節所產生的不同）。

11.2 控制權變更—兑換參與交易。儘管有第 11.1 條的規定，董事會可自行決定允許參與者贖回未以其他方式歸屬於普通股的股票單位，以及

a. 如果任何人對公司有表決權證券提出的 “收購出價”（在適用的證券立法的定義範圍內）如果成功將導致控制權變更，則參與者可以在截至收購要約到期日和到期日較早的期限內將該股票單位兑換為普通股，僅用於根據收購要約存入與該股份單位相關的普通股，和

b. 如果正在考慮進行任何其他交易或一系列交易，如果成功將導致控制權變更，則參與者可以在董事會認為合理的時期內將其股份兑換為普通股，僅用於參與交易或一系列交易；

前提是，如果未發生此類控制權變更，則參與者應立即將普通股（或未被認購和付款的部分）退還給公司取消，則此類普通股的股份單位應被視為未被兑換，普通股應視為未發行。

第十二條

調整

12.1 調整。董事會將酌情調整 (y) 贖回獎勵時可向參與者發行的普通股或其他證券的數量和/或 (z) 根據第 6.1 節，根據本計劃在以下事件和方式授予的獎勵可以隨時保留的最大發行普通股數量，但須獲得任何必要的監管批准，以及董事會有權根據董事會認為進行其他或額外調整在以下情況下要適當：

a.upon (i) 將普通股細分為更多數量的普通股，(ii) 將普通股合併為較少數量的普通股，或 (iii) 向普通股持有人發行股票股息（不包括在普通股中代替現金分紅的股票股息），參與者在贖回股份公司單位時有權獲得的普通股數量將進行相應調整，在贖回股票單位後，將交付由以下原因導致的或多或少的普通股細分、合併或股票分紅；

b.upon (i) 普通股的資本重組、重新分類或變更，或 (ii) 如果將已發行普通股變更為或交換為不同數量的股份，或轉換為公司的其他證券、其他公司或實體的證券，或作為其他對價，無論是通過安排、合併或其他類似程序還是其他方式，則在發生此類事件後每次贖回的普通股時股份單位正在兑換，參與者應改為兑換收到公司或其他公司的股份或其他證券的數量和種類，或此類普通股本應變更或如果此類普通股在該事件發生之日已流通，本應交換的對價；

c. 調整將在引起調整的事件發生時生效，本第 12.1 節中規定的調整是累積的。

12.2 取消。董事會可自行決定取消任何或所有未償獎勵，並根據公司其他股東在此情況下獲得或將獲得的每股普通股價格，以現金形式向任何此類獎勵的持有人支付此類獎勵的價值，前提是對於美國參與者的獎勵，此類取消和支付將以不違反《守則》第409A條的方式進行適用的程度。

12.3 無限制。根據本計劃授予的任何獎勵絕不會影響公司調整、重新分類、重組或以其他方式改變其資本或業務結構的權利，也不會影響公司合併、合併、重組、合併、解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產或參與任何類似交易的權利。

12.4 無零碎股票。本第12條規定的任何調整或替代均不要求公司為任何獎勵發行部分普通股或任何其他證券，每項獎勵的全部替代或調整將受到相應的限制。

第十三條

暫停、修改或終止計劃

13.1 暫停、修改或終止計劃。董事會有權隨時暫停或終止本計劃，並且在遵守第 13.2 條的前提下，可以：

a. 只有在公司股東批准的範圍內，通過普通決議對任何獎勵或本計劃進行任何修改，以便：

i. 按照第 6.1 節的規定，增加根據本計劃預留用於發行的普通股數量或滾動上限，

ii. 修改或刪除或允許超過第 7.3 節規定的參與限額，

iii. 將獎勵的期限延長到原來的到期時間之後，

iv. 允許將獎勵轉讓或轉讓給除第 9.10 節之外的任何人，

v. 擴大有資格參與本計劃的人員範圍以包括非僱員董事，或

vi. 修改本第 13 條，或

b. 未經公司股東事先批准，自行決定批准本計劃或根據本計劃授予的獎勵的所有修正案，第13.1（a）節中規定的修正案除外。在不限制上述內容的普遍性的前提下，以下類型的修正案不需要股東批准：

i. 文書性質的修改，包括但不限於更正語法或打字錯誤或澄清術語，

ii. 為使獎勵有資格獲得適用税法規定的優惠待遇所必需的修改，

iii. 為反映任何適用監管機構的任何要求而進行的修訂，

iv. 對獎勵的任何歸屬條款的修改，

v. 修改不將獎勵期限延長到該獎勵的原始到期日期之後的獎勵的到期日期，

vi. 目標里程碑的修訂，

vii. 業績期限的修改，

viii.擴大有資格參與本計劃的人員範圍的修正案，但不包括非僱員董事，

ix. 關於計劃管理的修正案，以及

x. 暫停或終止本計劃所需的修改。

儘管有上述規定，本計劃的任何此類暫停、終止或修正或任何修訂均應遵守並獲得所有適用監管機構的適用規章和條例所要求的所有程序和必要批准

裁決通知。儘管有上述規定和本計劃中的任何其他規定，但對於美國參與者的股票單位，任何修改、修改或終止此類股份單位或本計劃的行動都將以符合《守則》第409A條的方式，在適用的範圍內，在避免不利税收待遇的範圍內。

13.2 限制。在根據第 13.1 條行使其權利時，董事會無權以對本計劃先前授予的任何獎勵下任何參與者的利益和權利造成重大不利或重大損害的方式影響其福利和權利（除非：(a) 經該參與者同意；(b) 第 12 條允許的；或 (c) 為了遵守任何適用監管機構的要求）。

13.3 董事會的權力在終止後繼續有效。本計劃中規定的董事會全權將在本計劃終止後繼續有效，直至所有獎勵全部兑換、沒收或以其他方式到期。

第十四條

將軍

14.1 作為股東沒有權利。此處或其他任何內容均不得解釋為賦予任何參與者作為公司股東對為任何獎勵目的而保留的任何普通股的任何權利。

14.2 協議。公司及根據本計劃授予的每項獎勵均受本計劃條款和條件的約束並受其約束。通過接受本協議授予的獎勵，參與者明確同意公司受本計劃條款和條件的約束。

14.3 對就業沒有影響。本計劃或任何獎勵通知中的任何內容都不會賦予任何參與者繼續僱用公司或其關聯公司或與之簽訂合同的權利，也不會以任何方式影響公司或其關聯公司隨時終止僱用或聘用或終止諮詢合同的權利，本計劃或任何獎勵通知中的任何內容也不會被視為或解釋為構成公司的協議或意向書或其關聯公司將任何參與者的僱用期延長到期限之後他或她通常會根據公司或其關聯公司當前或未來的退休計劃，或公司或其關聯公司目前或未來的退休政策的規定退休，或者在根據與公司或其關聯公司簽訂的任何僱傭、聘用或諮詢協議的規定他或她本應退休的時間之後退休。就本計劃而言，任何通知期或終止僱用後的任何代替通知的付款均不被視為延長僱用期限。

14.4 沒有提供資金或擔保的義務。除非董事會另有決定，否則本計劃，包括參與者在本協議下的任何權利，仍將是公司和公司任何適用關聯公司的無資金和無擔保債務。本計劃的設立和獎勵的發放（或與此相關的任何行動）均不應被視為設立信託。

14.5 管理成本。公司將負責與本計劃管理有關的所有費用。

14.6 無延期工資安排。儘管本計劃有任何其他規定，但計劃及其發放的獎勵不被視為《所得税法》（加拿大）下的 “工資延期安排”，本計劃應按照該意圖進行管理。在不限制前述內容概括性的前提下，董事會可自行決定對未償獎勵的條款進行必要或可取的修改（包括但不限於更改其歸屬日期、到期日和贖回日期），使本計劃及其未償獎勵不被視為 “延期工資安排”。

14.7 不限制董事的自由裁量權。本計劃中包含的任何內容均不會限制或限制或被視為限制或限制董事會在分配和發行未在本計劃下分配和發行的普通股方面的權利或權力，包括但不限於其他薪酬安排。

14.8 先前的計劃。公司在生效日期之前授予的所有期權、限制性股票單位和績效股份單位應繼續受此類期權所依據的計劃條款的約束，

授予了限制性股票單位和績效股份單位（“先前補助金”）。為了更確定起見，在計算根據第6.1節可能發行的普通股總數時，應包括根據先前補助條款可發行的所有普通股。

14.9 適用法律。本計劃和根據本計劃授予的任何獎勵通知將受不列顛哥倫比亞省法律及其適用的加拿大法律的管轄、解釋和管理。與本計劃有關的任何訴訟、訴訟或索賠均應在不列顛哥倫比亞省法院提起，不列顛哥倫比亞省法院將擁有受理任何此類訴訟、訴訟或索賠的專屬管轄權。本公司、每位參與者及其法定代表人（如果適用）特此委託不列顛哥倫比亞省法院管轄。