ssrm-20240412

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》（修正號）


☒	由註冊人提交	☐	由註冊人以外的一方提交
選中相應的複選框：
☐	初步委託書
☐	機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
☒	最終委託書
☐	權威附加材料
☐	根據 §240.14a-12 徵集材料

SSR 礦業公司

(章程中規定的註冊人姓名)

(提交委託書的人員姓名（如果不是註冊人）)


☒			無需付費。
☐			事先用初步材料支付的費用。
☐			根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。


SSR Mining Inc.

2024 年委託聲明

6900 E. Layton Avenue，1300 套房，科羅拉多州丹佛市 80237

www.ssrmining.com

2024 年 4 月 12 日

親愛的股東：

我們很高興邀請您參加SSR Mining Inc.的年度和特別股東大會，該會議將於2024年5月23日上午10點（丹佛）虛擬舉行。

我們將在五月份開會，喬普勒事件仍然是我們的中心焦點。我們對受該事件影響的家人、朋友、同事和社區表示最深切的同情和慰問。

儘管我們的喬普勒業務仍處於暫停狀態，補救工作正在進行中，但我們將繼續專注於公司的其餘業務。每天，我們的員工都在不懈努力，繼續打造一家領先的自由現金流採礦業公司，以負責任和可持續的方式運營。為實現這一目標而努力的員工的才華、奉獻精神、韌性和獨創性貫穿了每一個步驟。

我們在喬普勒的修復工作中看到了這一點，我們在每個設施每天所做的努力中也看到了這一點。在過去的幾個月中，我們對公司核心價值觀的承諾——人員與文化、可持續發展、健康、安全和風險、卓越業務、創新和增長。我們的價值觀從未像現在這樣重要，因為它們支撐着我們所做的一切，並支持我們建立實現願景所必需的健康、充滿活力的工作文化，在這種文化中，每位員工都感到安全、被重視，有能力在工作中產生積極影響。

年度會議和特別會議為我們提供了與股東一起討論對公司至關重要的事項的寶貴機會，我們期待您的參與。隨附的年度和特別股東大會通知及委託書描述了將在會議上開展的業務，並提供了有關SSR Mining Inc.的高管薪酬和治理做法的信息。我們投入大量時間和精力來確保我們的薪酬計劃在市場上具有競爭力，並與實現業務業績和長期股東利益相適應。每年，我們都會開展股東宣傳計劃，隨附的委託書中包含的披露反映了我們在宣傳工作中收到的反饋。

您參與公司事務對我們很重要，我們鼓勵您對股票進行投票.

如果您對本委託書中包含的信息有任何疑問或需要協助進行股票投票，請撥打免費電話1-877-452-7184（適用於加拿大或美國的股東）或1-416-304-0211（適用於北美以外的股東）或發送電子郵件至 assistance@laurelhill.com，聯繫我們的代理招標代理人勞雷爾·希爾諮詢集團。如果你是SSR Mining Inc.在澳大利亞的CHESS存託權益的持有人，你可以撥打免費電話1-800-861-409或發送電子郵件至 assistance@laurelhill.com 與勞雷爾·希爾諮詢集團聯繫。

董事會和管理層期待您參加年度會議和特別會議，並感謝您一直以來的支持。

真誠地，

/s/ Rod Antal

/s/ A.E. Michael Anglin

羅德·安塔爾

A.E. Michael Anglin

執行主席

首席獨立董事

年度股東大會和特別股東大會通知


日期和時間：			2024 年 5 月 23 日，美國東部夏令時間上午 10:00（丹佛） .
地點：			年度會議和特別會議將通過互聯網上的網絡直播以虛擬會議的形式舉行。由於會議完全是虛擬的，並且是通過互聯網進行的，因此股東將無法親自出席會議。通過訪問 https://meetnow.global/M2MZMTZ 並輸入代理卡上包含的控制號碼，您將能夠在會議當天通過互聯網參加年度會議和特別會議、投票和提交問題。 .
業務項目：			•選舉本委託書中提名的董事，每位董事的任期至下屆年度股東大會，直至其各自的繼任者當選並獲得資格，或直到他們提前辭職或免職； •在諮詢（不具約束力）的基礎上批准本委託書中披露的公司指定執行官的薪酬； •批准、批准和確認公司的2024年股票薪酬計劃，如本委託書中更具體的描述和規定的那樣； •批准任命美國普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所； •處理可能在年度會議和特別會議或其任何休會或延期之前適當處理的其他事務。 .
記錄日期：			董事會將 2024 年 3 月 28 日定為年度會議和特別會議的記錄日期（“記錄日期”）。只有在記錄日營業結束時登記在冊的股東才有權收到年度和特別會議的通知並在會上投票。 .
投票：			你的投票非常重要。無論您是否計劃虛擬參加年度會議和特別會議，我們都鼓勵您閲讀委託書並儘快提交您的代理或投票指示。如果您要求提供與代理相關的紙質材料，您可以通過互聯網、電話或填寫並歸還代理卡或投票説明卡，以電子方式對股票進行投票。投票説明印在您的代理卡上，幷包含在隨附的代理聲明中。您可以按照委託聲明中的説明在年度和特別會議上行使代理權之前隨時撤銷其行使。

關於年度會議和特別會議代理材料可用性的重要通知：公司正在使用2013年2月11日根據National Instrument 54-101生效的通知和訪問機制向股東發送與代理相關的材料— 與申報發行人的證券受益所有人的通信。Notice-and-Access是一套規則，允許發行人在線發佈代理相關材料（例如委託書和年度財務報表）的電子版本，而不是將此類材料的紙質副本郵寄給股東。我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告和2024年的委託書可在以下網址免費獲取 www.ssrmining.com，以及該公司在 EDGAR（www.sec.gov/edgar.shtml）和 SEDAR+（www.sedarplus.ca）上的頁面。您也可以致電1-866-962-0498聯繫公司的過户代理商Computershare投資者服務公司（“Computershare”），索取這些文件的副本。

根據董事會的命令，

/s/ 邁克爾·斯帕克斯

邁克爾·斯帕克斯

公司祕書

2024 年 4 月 12 日

年度和特別股東大會 CDI 投票程序

SSR Mining Inc.（“公司”）普通股持有人（“股東”）的2024年年度和特別會議（“年會”）將於美國東部夏令時間2024年5月23日上午10點（丹佛）虛擬舉行。年會為股東提供了直接參與公司事務的機會。請參閲隨附的年度會議和特別會議通知，瞭解更多詳情。

由於公司的普通股以CHESS存託權益（“CDI”）的形式在澳大利亞證券交易所（“ASX”）上市，因此公司想提醒CDI持有人注意他們的投票將受到特殊要求和限制。每份CDI代表公司一股普通股的實益權益。CDI持有人實際上並不擁有普通股的直接法定所有權，普通股由澳大利亞證券交易所有限公司的全資子公司CHESS存託代理有限公司（“CDN”）代表CDI持有人持有。之所以存在這種結構，是因為該公司在加拿大交易所上市，有權通過CDI在澳大利亞證券交易所進行證券交易。

這種安排影響了CDI持有人如何記錄將在年會上提出的事項的投票。由於CDI從技術上講是CDN代表CDI持有人持有的普通股的權利，因此CDI持有人需要在年會之前向CDN確認其投票意向。然後，CDN將代表CDI持有者行使選票。如果CDI持有人希望投票，他們必須使用提供的CDI投票説明表（“VIF”）在CDN登記投票。

對本委託書中包含的信息有疑問或需要投票協助的CDI持有人可以通過撥打免費電話1-800-861-409或發送電子郵件至 assistance@laurelhill.com 聯繫我們的代理代理人勞雷爾·希爾諮詢集團尋求幫助。

要計算CDI的選票，CDI持有人必須在2024年5月20日中午12點之前將其填寫好的VIF退還給CDN。設定該截止日期是為了讓CDN有足夠的時間整理CDI持有人的選票，並在年會或任何休會日期之前的第二個工作日MDT（丹佛）下午5點之前將其提交給公司。

本公司感謝您對公司的支持和關注，並期待您的持續支持。公司鼓勵CDI持有人以上述方式在年會之前投票。

真誠地問你，

SSR 礦業公司

/s/ Rod Antal

羅德·安塔爾

執行主席

iii


目錄

致股東的信	i	第 3 號提案-批准和採納本公司的	30
年度會議和特別會議通知	ii	2024 年股票薪酬計劃
股東們		薪酬與領導層報告	33
CDI 投票流程	iii	發展委員會
目錄	iv	股東宣傳	33
會議事務	1	建議	33
會議格式	1	薪酬討論和分析	34
記錄日期和投票權	1	薪酬理念	34
業務項目	1	被任命為執行官	35
投票政策	2	董事會監督和薪酬治理	36
一般信息	2	與薪酬相關的風險	37
10-K 表年度報告及其他信息	2	薪酬決策流程	37
股東參與	3	補償要素	39
與董事會的溝通	3	2023 年薪酬結果	42
環境、健康、安全	4	高管股份所有權指南	45
可持續發展和社區		僱傭協議	45
對可持續發展的承諾	4	高管薪酬表	46
可持續發展報告	4	薪酬摘要表	46
環境	4	基於計劃的獎勵的撥款	47
健康與安全	5	財年年末傑出股權獎勵	48
社區關係	6	期權行使和股票歸屬	49
人力資本管理	7	股票項下獲準發行的證券	49
第 1 號提案-選舉董事	9	薪酬計劃
董事選舉	10	養老金福利和不合格遞延薪酬	49
我們的董事會	10	桌子
董事會領導結構	10	終止或控制權變更後的潛在付款	50
首席獨立董事	10	首席執行官薪酬比率	53
董事會的技能構成	11	薪酬與績效	53
公司治理	19	第4號提案-批准任命	56
董事會任期和任期限制	19	獨立註冊會計師事務所
董事獨立性	20	審計委員會的報告	57
董事會成員資格和繼任規劃標準	20	風險管理和利益衝突	57
包容性和多元化	21	獨立外部審計員	57
董事會的業績	22	建議	59
董事入職培訓和繼續教育	22	某些受益人的擔保所有權	60
董事會會議	23	所有者和管理層
董事會和委員會主席職位描述	23	某些受益所有人	61
董事會委員會	23	某些關係和關聯方	62
破產；公司停止交易令	25	交易
批准關聯人交易的程序	26	關聯方交易	62
第 16 節違法行為報告	26	某些人在有待採取行動的事項中的利益	62
反套期保值政策	26	管理合同	62
道德與合規培訓	26	高級管理人員和董事的債務	62
董事薪酬	27	其他事項	62
非執行董事持股準則	28	前瞻性信息	63
第2號提案-關於諮詢的批准（不具約束力）	29	一般投票事項	64
公司指定人員薪酬的依據		投票權	64
2024 年委託書中披露的執行官		如何投票	64


撤消代理	65	非註冊股東投票	69
招標	65	加拿大 — 投票説明	70
需要投票	65	澳大利亞—投票説明	70
法定人數	66	指定第三方作為代理人	71
通知和訪問	66	註冊您的代理持有人	71
家庭持有	66	投票截止日期	72
2025年年會的股東提案	66	撤銷您的代理	72
股東		撤銷投票指示表和委託書	72
未來年會業務	66	與對股票進行投票相關的其他問題或問題	72
投票結果	67	附錄 A-非公認會計準則財務指標	A-1
投票説明	68	附錄 B-股票補償計劃	B-1
註冊股東投票	68	附錄 C-如何在線參與會議	C-1
		代理卡


會議事務

SSR Mining Inc.（“SSR Mining”、“公司”、“我們” 和 “我們的”）普通股持有人（“股東”）2024年年度和特別會議（“年會”）將於美國東部夏令時間2024年5月23日上午10點（丹佛）舉行。

本委託聲明引用了位於公司網站上的公司政策、指導方針和其他文件。我們網站上的信息，包括我們引用的具體文件，不是也不應被視為本委託聲明的一部分，也不得納入我們在EDGAR上向美國證券交易委員會（“SEC”）或通過SEDAR+向加拿大監管機構提交的任何其他文件中。

會議格式

年會將是一次完全虛擬的股東大會，通過互聯網進行網絡音頻直播。不會有實際的會議地點。年會將僅通過網絡音頻直播進行。請前往 https://meetnow.global/M2MZMTZ 訪問和參與年會。任何股東都可以在此類網站上通過互聯網出席和收聽年會的網絡直播。截至記錄日期，股東可以在通過互聯網參加年會時按照代理卡上列出的説明進行投票和提交問題。網絡直播於美國東部夏令時間2024年5月23日上午10點開始。我們鼓勵您在年會開始之前參加年會。

您可以通過電話、互聯網或填寫、簽署、註明日期並儘快歸還代理卡進行投票。有關如何在線參加和參與年會的更多信息，請參閲 “一般投票事項”和”投票説明” 本委託書的章節。

股東或正式任命的代理持有人可以在年會期間通過虛擬會議界面提交問題。任何有關程序事項或與年會前的議案直接相關的問題將在介紹所有業務項目後得到解決。所有其他問題將在年會正式部分結束後的問答期內解決。有關訪問網絡直播、提交問題或獲取技術支持的具體説明，請參閲”附錄 C：如何在線參與會議” 附在本委託聲明中。

記錄日期和投票權

只有在2024年3月28日營業結束時（“記錄日期”）在我們的股票登記冊中記錄的公司普通股（“股份”）的持有人可以在年會上投票。2024年3月28日，共發行和流通202,089,818股股票。截至本委託書發佈之日，公司尚未發行任何優先股，沒有股票具有多重投票權，也沒有無表決權的股票。每股有權就提交股東表決的任何事項獲得每股一票。

業務項目


		投票推薦
提案 1：	選舉本委託書中提名的董事，每位董事的任期至下屆年度股東大會，直至其各自的繼任者當選並獲得資格，或直到他們提前辭職為止。	為了每個被提名人
提案 2：	在諮詢（不具約束力）的基礎上批准本委託書中披露的公司指定執行官的薪酬。	為了
提案 3：	批准、批准和確認公司的2024年股票薪酬計劃，如本委託書中更具體的描述和規定的那樣。	為了
提案 4：	批准任命美國普華永道會計師事務所為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。	為了

除了上述投票事項外，公司董事會（“董事會” 或 “董事會”）不知道年會上將要討論的任何事項。如果有任何其他事項適當地提交年會，則董事會收到的所有代理人所代表的股份將根據被任命為代理人的判決進行表決。

投票政策

根據公司的多數投票政策，年會上要考慮的所有一般業務事項將分別由代理人或親自在年會上投票的多數票決定。一般業務事項包括在無爭議的選舉中選舉每位被提名為公司董事的被提名人、諮詢性帶薪表決和對公司審計師的批准，以及公司章程中規定的其他一般業務事項。

年度會議上要考慮的特殊業務事項將分別由代理人或親自在年會上投票的三分之二決定。特殊業務事項包括但不限於批准合併或企業合併以及批准公司章程修正案。

一般信息

已發行普通股

截至2024年3月28日營業結束時，共有202,089,818股已發行股票。這些股票在多倫多證券交易所（“TSX”）和納斯達克證券交易所（“NASDAQ”）上交易代碼為 “SSRM”，在澳大利亞證券交易所（“ASX”）上交易代碼為 “SSR”。

有表決權證券的主要持有人

根據公司獲得的信息以及公司董事和執行官所知的信息，但本文件中確定的股東除外 “某些受益所有人和管理層的擔保所有權”在本委託書的部分中，任何個人、公司或公司均不直接或間接地實益擁有本公司的有表決權或對其行使控制權或指導，這些證券的表決權佔公司已發行和流通股份總數的5％以上。

貨幣

除非另有説明，否則此處的所有美元金額均以美元表示。加元將被指定為 “C$”。根據加拿大銀行公佈的2023年12月31日和2024年3月28日的匯率為：

2023年12月29日

2024年3月28日

美元$

$1.00

$0.76

美元$

$1.00

$0.74

C$1.32

C$1.00

C$1.36

C$1.00

信息日期

除非另有説明，否則此處包含的信息自2024年3月28日起提供。

10-K 表年度報告及其他信息

我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的副本可免費提供給股東，但須向位於科羅拉多州丹佛市東雷頓大道6900號80237的SSR Mining Inc.公司祕書提出書面要求。公司在提交後在合理可行的情況下儘快在我們的網站上或通過我們的網站免費提供我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及對根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）條提交的此類報告的所有修正案。這樣

還可以通過美國證券交易委員會的EDGAR系統和公司在SEDAR+上的個人資料免費提供申報。

與SSR Mining相關的其他信息可在我們的網站www.ssrmining.com上查閲，也可在EDGAR（www.sec.gov/edgar.shtml）和SEDAR+（www.sedarplus.ca）上的公司簡介下查閲。SSR Mining的財務和其他信息可在截至2023年12月31日的財政年度的經審計的合併財務報表和管理層的討論和分析以及我們的10-K表年度報告中提供，該報告可在我們在SEDAR+的個人資料下找到，將根據要求免費發送給任何證券持有人，請致電科羅拉多州丹佛市東雷頓大道6900號1300 Suite 1300 Suite 80237或通過電話聯繫SSR Mining Inc.的公司祕書電話 (303) 292-1299。

股東參與

至少每年進行一次股東宣傳活動，以保持與股東的公開和持續的對話並瞭解他們的期望。在發佈委託書之後，在年會之前，我們定期與股東直接接觸，討論我們的薪酬方法和/或其他主題。

股東宣傳通常由我們的薪酬與領導力發展委員會（“薪酬委員會”）主席和我們的首席法律和行政官進行，但其他管理層成員和我們的獨立董事會根據討論主題酌情參加這些會議。2023年，我們與許多股東進行了接觸，他們迴應了我們的邀請，討論通常側重於我們的薪酬計劃、治理和多元化。在這些會議中收集的反饋已返回董事會供其考慮。

我們還提供各種其他論壇和與股東互動和溝通的機會，包括我們的季度財報電話會議、投資者會議、行業會議、新聞稿、監管文件、委託聲明、年會和直接投資者關係電話線。

與董事會的溝通

董事會歡迎我們的股東參與。我們的股東或其他非關聯人員可以通過寄給董事會或個人董事的郵件與我們的董事會或個人董事進行溝通，收件人：SSR Mining Inc.，東雷頓大道 6900 號，套房1300，科羅拉多州丹佛 80237，收件人：首席法律和行政官。股東的通信將及時轉發給董事會或相應的董事。雖然所有董事會成員都無需參加年會，但至少有一名董事會成員將出席年會，討論任何疑慮並回答股東的任何問題。安格林先生、安塔爾先生、貝茨先生、布斯先生、菲什先生、費舍爾女士和普里斯特利女士出席了我們的2023年年度股東大會。


環境、健康、安全、可持續發展和社區

2024年2月13日，由於堆鉛板嚴重下滑（“喬普勒事件”），該公司暫停了其喬普勒物業的所有運營。控制和補救工作正在進行中，這些工作由土耳其政府指導，並得到公司的支持。喬普勒礦使用的堆浸處理具有多種化學特性，包括氰化鈉和其他試劑。土耳其政府正在對該地區的地表水、地下水、土壤和空氣質量進行環境監測，以瞭解潛在的污染。土耳其政府的公開評論表明，迄今為止，受監測地點潛在污染的測試結果為陰性。這些結果是初步的，將在周邊地區進行額外的測試。有關喬普勒事件的更多信息，請參閲該公司於2024年2月27日向美國證券交易委員會提交的For M10-k年度報告。

對可持續發展的承諾

我們的願景是通過負責任的採礦為所有利益相關者創造可持續的價值。人和環境是我們最重要的資源，我們致力於保護他們現在和未來。我們認識到我們的業務可以在當地社區中發揮催化劑的作用，並承諾留下積極的遺產。我們從長遠的角度看待我們的可持續發展責任，並致力於制定強有力的可持續發展標準和目標，以及計劃、程序和指標，以確保我們的承諾得到兑現。

在SSR Mining，我們可持續發展計劃和績效的最終責任由董事會承擔。董事會在這方面得到技術、安全和可持續發展委員會（“TSS委員會”）的支持，該委員會負責監督和審查我們在安全、社區和環境管理（包括水資源管理和氣候變化）領域的做法和績效。TSS委員會每年至少舉行四次正式會議，並視需要舉行額外會議。TSS委員會的章程可在我們的網站上查閲。

可持續發展也是我們的高管和現場團隊的關鍵責任。我們的可持續發展方針以集體責任原則為基礎，並堅信每位員工都必須為實現我們的可持續發展承諾做出貢獻。為了反映我們對可持續發展的承諾，對於有資格獲得年度短期激勵薪酬的員工，企業年度短期激勵薪酬績效指標的重要組成部分與整個企業實現環境、健康、安全和可持續性（“EHS&S”）目標掛鈎。

我們還希望供應商尊重我們對可持續發展的承諾和行為準則中概述的原則，該準則的副本可在公司網站www.ssrmining.com上查閲。我們還鼓勵我們的主要供應商獲得行業最佳實踐標準認證，並要求提供證據證明他們制定了健康和安全管理計劃。

可持續發展報告

公司發佈了一份ESG和可持續發展報告，詳細列出了公司的EHS&S舉措和政策，包括我們的ESG方針。最新的SSR礦業ESG和可持續發展報告的副本可在我們的網站上找到，網址為：http://www.ssrmining.com/corporate_responsibility。鼓勵股東閲讀我們的完整ESG和可持續發展報告，以獲取更多詳細信息。

環境

成為負責任的環境管理者是我們業務的關鍵部分。通過高效利用自然資源、水和能源、回收廢物以及努力保護生物多樣性，我們希望能夠實現長期目標

為所有利益相關者創造價值，留下積極的遺產。我們的環境與可持續發展政策闡述了我們的環境管理方針，該政策可在我們的網站上查閲。

我們嚴格按照所有相關的環境標準管理我們的運營。我們監測環境績效的一種方法是跟蹤與我們的活動相關的環境事故的數量，即使這些事件很小且包含在礦場內。

尾礦是採礦過程中產生的常見廢物。我們負責任地管理尾礦設施，符合國際標準和當地法規，以滿足現場的特定條件。2019年2月，國際礦業和金屬理事會、負責任投資原則和聯合國環境規劃署開始制定尾礦管理全球行業標準（“GISTM”）。2023年期間，我們繼續調整運營和實踐，使之符合GISTM的預期。在評估我們對GISTM的遵守情況時，我們將繼續使用ESG和可持續發展報告來披露我們的進展。

安全和負責任的氰化物管理對我們的運營和社會運營許可證至關重要。我們在黃金業務的工廠中使用氰化物來將黃金與礦石分開。適當而穩健的氰化物管理對於防止對人類健康和環境的風險至關重要。我們努力遵守氰化物安全運輸、儲存、使用和處置的良好做法。我們的氰化物管理方法的基礎建立在嚴格的運營標準之上，並受法律要求的約束。它還參考了行業最佳實踐和《國際氰化物管理規範》（“ICMC”）的要求。我們在內華達州的萬壽菊礦是第一座獲得ICMC標準認證的礦山，我們致力於隨着時間的推移調整和認證我們的所有運營均符合ICMC標準。

健康與安全

公司致力於維護員工、承包商及其運營所在社區的整體健康和安全。我們相信，我們的員工和業務合作伙伴對我們企業的成功至關重要，我們致力於為他們提供安全的工作環境。我們仍然堅持安全生產原則，堅信工傷和職業病是可以預防的，並提供一個實現這些目標的工作場所。我們的健康與安全政策適用於在我們業務中工作的所有員工和承包商。該政策得到了強有力的企業和特定場所安全管理計劃和系統的支持，這些計劃和系統符合國際最佳實踐標準 OHSAS18001 和 ISO45001。我們定期評估礦山各個部分的安全和健康相關風險。這些評估確保我們瞭解礦山各部分的具體風險，並告知我們已採取最適當的關鍵控制措施。除此之外，我們的安全計劃遵循風險緩解控制層次結構，包括風險識別、控制評估和控制措施的實施。

2023 年，我們專注於改善運營的安全績效。我們的每百萬工作小時的總可記錄傷害頻率（“TRIFR”）從2022年的3.97下降到2023年的2.10。為了提高績效和調整我們的目標，我們制定並開始實施修訂後的安全計劃，以支持我們在2023年及未來幾年持續改善安全績效的目標。2023 年提高安全績效的關鍵行動側重於通過我們的 “現場領導力”（“LIF”）計劃提高員工的參與度。LIF計劃於2022年推出，旨在鼓勵領導者與該領域的工作人員進行具體的有針對性的對話，教育他們如何在安全隱患成為問題之前將其識別。2023 年為改善整體安全績效而採取的其他行動包括嵌入我們的綜合管理系統、制定三年戰略、實施風險管理框架以及改善事故報告和調查。

我們還認識到，確保工人和社區的健康和福祉不僅僅是努力防止受傷。我們正在通過環境、生物和醫學監測以及量化職業暴露風險，對健康採取積極的態度。我們的目標是將員工、業務合作伙伴、訪客和社區的健康風險降至最低。

社區關係

我們認識到，我們的業務在推動我們經營的社區及其他地區的社會和經濟發展方面可以發揮重要作用。我們所有的業務都支持廣泛的社區發展計劃，這些計劃基於當地的社會經濟環境和社區需求。我們的社區投資方法載於我們的 ESG 和可持續發展政策。我們通過三種關鍵方式支持當地的社會和經濟發展：從當地社區招聘、優先考慮當地供應商以及支持社區項目和倡議。2023年，我們繼續對我們運營的當地社區基礎設施和相關的社會計劃進行直接投資。

對於當地社區而言，就業機會是我們存在的主要好處之一。從離我們礦山最近的社區和我們運營的國家僱用工人是我們對社會和經濟發展做出的最重要的貢獻之一。我們努力最大限度地提高所有業務的本地招聘人數。我們還為工人、承包商和當地社區提供技能發展計劃，幫助他們培養在礦山工作所需的技能。

每年，我們通過對社區基礎設施和社會計劃進行直接投資，為當地社區的發展做出貢獻。我們向喬普勒礦周圍的當地社區成員提供獎學金，為從職業高中生到碩士學位的學生提供支持，2023 年，超過 64% 的此類獎學金髮放給了女性。萬壽菊既向內華達大學裏諾分校提供了經濟支持，也為萬壽菊員工和來自當地社區的學生的受撫養人提供了個人獎學金。通過科羅拉多礦業學院，我們還提供年度礦業女性獎學金，以支持一名礦業工程專業的女性學生發展自己的職業生涯。在Seabee，我們資助了位於附近薩斯喀徹温省拉龍日鎮的戈登丹尼學校的早餐計劃，在包容的關愛環境中為學生提供營養豐富的早餐。在普納業務附近的胡胡伊鄉村，我們與當地學校合作以改善教育成果，自2012年以來，我們支持了六所當地學校的翻新。我們與阿根廷教育部合作，幫助制定了一項計劃，使包括我們的員工在內的社區成員能夠完成中學教育。2023年，向普納附近地區的社區成員頒發了20項獎學金，其中12項頒發給了女性。

除了上述直接投資外，我們在阿根廷和土耳其的業務中還有專門的社會發展基金。這些資金旨在支持當地社區的可持續項目，以幫助當地經濟活動多樣化並減少對礦山的依賴。在我們位於土耳其的喬普勒礦，社會發展基金為當地企業家（包括許多當地女性）提供資金支持，幫助他們創辦或發展自己的企業。項目是根據與社區協商商定的一系列發展優先事項選擇的，這些優先事項與當地發展計劃和優先事項保持一致。公司貢獻了喬普勒礦每年生產的黃金的部分利潤，從而將我們與社區分享的利益與我們作為公司的成功聯繫起來。我們在阿根廷的普納業務還與當地地區政府合作，通過社會發展基金對當地社區進行投資。礦山與東道社區之間的這種創新夥伴關係旨在促進包容性，為當地企業家創造機會，並支持廣泛的社會和社區發展項目。該基金的管理本質上是參與性的，該基金的董事會由當地社區的代表組成，負責評估、批准和提供項目融資。

2023年，普納與七個當地社區的領導人合作，幫助他們獲得為自己的社區制定戰略計劃的能力。這些計劃包括通過尋找額外的收入來源和創建新企業來實現當地經濟的多元化。我們的社區關係團隊通過聘請專業規劃人員來協助當地領導人開展這項計劃，從而為這些社區提供了支持。

2023 年 2 月，SSR 礦業全球社區在毀滅性地震後向土耳其受災社區表示支持。地震發生在數百公里以外；喬普勒礦的所有員工和合同工都被宣佈安全並下落不明，現場沒有造成任何人身損失。但是，喬普勒小組，尤其是該地點的應急小組，積極參與了周邊地區的救災工作，協助搜救，為有需要的人提供住所、交通、食物、物資和情感支持。還向全球員工提供了

紅十字會和紅新月會等多個信譽良好的援助組織的聯繫信息，如果他們願意，可以向救濟工作捐款。

2023年，公司繼續在丹佛的公司辦公室推廣各種包容性舉措，包括各種面對面活動和長期舉措，旨在慶祝多元化和包容性，與社區建立聯繫，為員工創造更多聚會機會。2023 年，員工參與計劃包括在落基山脈食物銀行舉辦季度志願者活動、節日食品和玩具募捐活動，以及贊助和參與其他當地慈善活動和活動。

人力資本管理

我們的員工是我們最寶貴的資源。我們的成功比任何其他因素都更取決於他們的能力和承諾。我們專注於吸引和留住經驗豐富、技術熟練的人才，其文化以安全為核心，支持人們發揮潛力。

我們認為，與工人和工會的透明溝通對於有效執行我們的業務至關重要。我們不對工會代表性施加限制，我們尊重結社自由和集體談判的權利。我們總共有37％的員工是工會成員，並且簽訂了集體談判協議。2023 年，我們在所有地點都保持了良好的勞資關係。

2023 年，公司採取了多項舉措，旨在對員工產生積極影響並投資我們的人才。這些舉措符合我們的核心價值觀，包括由領導者主導的討論，讓員工更好地瞭解公司的價值觀以及如何在公司工作中實現這些價值觀。對於我們在加拿大的業務，所有受薪員工都參加了 “生產性衝突” 研討會，以更好地增強有效的溝通能力並提高衝突管理技能。對於我們的高級領導者，已經啟動了一項領導力發展試點計劃，並將持續到2024年。公司還對人才管理實踐進行了全面的重新設計，改為季度審查時間表，制定個人發展計劃，確保採取優先發展行動，為我們的關鍵職位制定詳細的繼任計劃。

鑑於公司業務的地域覆蓋範圍廣泛，我們受益於一支富有意義的多元化員工隊伍。公司認識到，一支由許多具有技能、經驗、視角、背景和特徵的人員組成的員工隊伍可以更深入地瞭解機遇、問題和風險，並做出更有力的決策。因此，董事會通過了多元化政策，薪酬委員會負責監督整個公司的多元化計劃。我們致力於制定可衡量的多元化目標，並每年評估這些目標的實現情況，包括婦女在組織各級的代表性。我們認識到，吸引女性進入採礦業是整個行業面臨的挑戰。但是，根據我們的政策，我們積極尋求增加我們在業務中僱用的女性人數。

截至2023年12月31日，公司在其全球業務中僱用了約2,500名全職員工和2,900名合同員工。截至2023年12月31日，公司17％的執行官是女性，公司辦公室約有44％的員工是女性（不包括高管），整個企業中約有14％的員工是女性。

下表按地點和性別彙總了公司全職員工總數：

除了性別多元化外，公司還為我們在美國和加拿大的員工保留自我報告的種族信息：


2023 年美國勞動力種族自我披露
西班牙裔或拉丁裔	白色	美洲印第安人或阿拉斯加土著人	夏威夷原住民或其他太平洋島民	亞洲的	黑人或非裔美國人	兩場或更多場比賽	寧願不回答
65	434	10	1	9	3	8	6


2023 年加拿大勞動力種族自我披露
西班牙裔或拉丁裔	非土著和不可見的少數民族	土著	亞洲的	黑色	夏威夷原住民或其他太平洋島民	其他	兩場或更多場比賽	寧願不回答
7	125	106	6	6	1	69	8	69

該公司還在美國平等就業機會委員會 EEO-1 年度報告中報告了我們在美國的員工隊伍的就業數據；但是，美國 EEO-1 報告僅代表我們全球勞動力的一小部分。

第1號提案

董事選舉

要求股東選舉和/或連選十（10）名董事。所有被提名人都已確定了擔任董事的資格和意願。董事會已決定，目前將有十（10）名董事。有關被提名者的更多信息，請參閲 “選舉董事”本委託聲明的部分。在遵守公司章程和適用的公司法的前提下，被提名人的任期將持續到下一次年度股東大會，或者直到根據公司章程或適用的公司法選出或任命其繼任者為止。

多數投票政策

公司的多數投票政策規定，任何在無爭議的選舉中被提名為公司董事的候選人都必須由多數票當選。如果董事不是以至少多數票當選，則該董事必須立即向執行主席提出辭呈。公司治理和提名委員會（“治理委員會”）將考慮此類辭職並向董事會提出建議，在特殊情況下，董事會將接受該被提名人的辭職。在年會後的90天內，董事會將發佈新聞稿，披露董事會接受或拒絕被提名人辭職的決定。如果董事會決定不接受被提名人的辭職，則新聞稿將全面説明該決定的理由。被提名人不會參與任何委員會或董事會關於其辭職提議的審議。

董事會建議股東投票支持每位擬議的被提名人（如果目前尚不清楚突發情況，則投票選出替代提名人）。除非另有指示，否則委託書上指定的人員打算投票支持擬議的被提名人（或在目前未知的突發事件的情況下投票給替代被提名人）。


董事選舉

我們的董事會

董事會負責管理公司並監督公司的業務開展。董事會的基本目標是提高和保持長期股東價值，確保公司持續履行其義務，並確保公司以可靠和安全的方式運營。

董事會領導結構

關於董事會主席和首席執行官的職責，我們的《董事會章程》規定董事會可以靈活地在未來酌情修改領導結構。A.E. Michael Anglin先生自2008年起擔任董事會成員，自2016年起擔任董事會主席。他在年會上宣佈退休且不競選連任，並於2023年6月8日辭去董事會主席職務。當時，董事會一致任命羅德·安塔爾先生為執行主席，安格林先生被董事會任命為首席獨立董事，直至年會。鑑於喬勒事件，安格林已同意推遲退休並在年會上競選連任。如果在年會上再次當選，小託馬斯·貝茨先生將擔任首席獨立董事一職。有關此過程的更多詳細信息，請參閲”公司治理-董事會成員資格和繼任規劃標準”本委託聲明的部分。董事會支持這種平衡的領導結構，認為這是公司目前的正確結構，提供強有力的獨立監督，同時平衡對業務運營、戰略實施、有效領導、管理問責以及與股東長期利益保持一致的廣泛知識的需求。

每年，治理委員會都會根據公司當前的需求和符合股東最大利益的因素對董事會領導結構進行審查，由獨立董事選出董事會主席。目前，董事會認為，安塔爾先生是最有資格擔任主席職位的人，因為他在包括貴金屬在內的各種礦產和金屬業務方面的全球採礦經驗，以及他對公司的複雜瞭解以及安格林先生在董事會任職所需的繼任規劃。安格林先生在長期擔任董事會主席後繼續擔任首席獨立董事，這繼續確保董事會受益於他對公司業務和運營的廣泛理解和經驗。這項任命還有助於確保公司戰略的連續性和成功的長期利益相關者關係，尤其是在土耳其。

董事會認為，合併董事長和首席執行官的職位不會造成利益衝突或報告關係的模糊性。由於任命首席獨立董事是為了補充執行主席和其他風險緩解因素，例如董事會每年負責設定安塔爾先生的薪酬和任何績效獎勵，因此合併後的職位不會對董事會、管理層或其個人利益擁有不當的權力。董事會認為，當它擁有合併的領導結構時，必須明確獨立董事的董事會領導職責，下文將對此進行討論。

首席獨立董事

董事會認識到董事會對首席執行官和管理層進行獨立監督的重要性，並已任命首席獨立董事與執行主席一起工作，確保領導結構的平衡。首席獨立董事和執行主席就董事會會議日程、議程和提供給董事會的信息密切合作。在每次董事會會議結束時，董事會舉行一次在鏡頭裏與執行主席的會議，以及在鏡頭裏會議由首席獨立董事主持，只有獨立董事出席，執行主席也沒有出席。首席獨立董事的主要職責和責任包括：

•執行主席缺席時主持董事會會議；

•主持獨立董事執行會議併為其制定議程；

•完全有權召集董事會會議，批准足夠的會議材料，與股東接觸，並在每次與獨立董事舉行的會議上主持執行會議；

•向執行主席提供獨立董事執行會議的反饋；

•確保維持董事會和委員會的獨立性要求，並與治理委員會主席磋商，推廣公司治理最佳實踐；

•審查和評估所有董事的潛在利益衝突；

•向執行主席提供有關與董事會互動的反饋和建議；

•作為董事會代表出席年度股東大會；

•協助調整治理結構與公司戰略；

•向董事會和委員會建議聘用顧問；以及

•領導或參與為調查、重大交易和衍生行動等特殊事項設立的特別委員會。

董事會的技能構成

管理委員會負責向董事會推薦董事會成員資格，並負責確定、評估和推薦合格的董事候選人供董事會考慮。以下頁面列出了有關董事候選人的信息，包括導致董事會得出該人應擔任公司董事的結論的具體經歷和資格。

每位被提名董事都擁有治理委員會認為對於指導和監督公司的長期戰略、管理團隊以及公司的業務和業績至關重要的資格、技能和經驗。所有被提名董事都具有以下屬性：

•上市公司董事會至少一年的經驗；

•領導大型複雜組織的行政領導經驗；

•戰略領導經驗，推動組織的戰略方向和發展，以及領導全球業務部門的重大變革管理/整合；

•行業知識，在資源領域擁有廣泛的經驗和專業知識以及運營和礦物加工方面的相關經驗，包括生產、勘探、儲量、資本項目、物流和相關技術；以及

•國際經驗，包括接觸一系列政治、文化和監管要求，以及對與東道國政府、當地社區、土著人民、非政府組織和其他利益攸關方建立夥伴關係的關鍵作用的理解。

此外，採礦業務、企業融資和資本配置、風險管理、人力資本管理、ESG、信息技術和公司治理能力是監督公司業務運營和業績以及制定戰略方向所必需的重要技能。這些技能體現在我們的董事候選人中。

以下矩陣列出了我們提名董事的主要技能。本矩陣不打算詳盡列出他們的技能或對董事會的主要貢獻領域，除了矩陣中確定的技能外，每位董事還擁有技能。

董事會簡介概述

A.E. Michael Anglin

羅德·安塔爾

小託馬斯·貝茨

布萊恩·R·布斯

西蒙·A·菲什

利·安·費舍爾

艾倫·P·克魯西

丹尼爾·馬爾丘克

凱·普里斯特利

凱倫·斯威格

總計

技能和核心能力

企業融資與資本配置

風險管理

兼併與收購

採礦業務

人力資本管理

財務報告

環境、健康、安全和可持續發展

治理

信息技術與網絡安全

政府關係

供應鏈管理

屬性

上市公司董事會經驗

執行管理/戰略領導

行業知識

國際

董事會構成

年齡

平均值

董事會任期

—

平均值

獨立

首席執行官

90%

自我認同的多樣性

40%

其他公共委員會的現任成員

平均值


			企業融資與資本配置— 高管經驗，主要負責為上市公司制定和實施資本配置框架和戰略。經驗包括評估投資機會和分析、評估和緩解與資本配置決策相關的財務風險、設定財務回報門檻、優化資產組合、籌集股權和管理債務融資。						環境、健康、安全和可持續發展— 具有在公共工業或採掘公司主要負責EHS&S的高管經驗。經驗將包括整合 EHS&S 實踐和舉措，包括評估關鍵環境影響、風險和機會。具有領導社會責任和社區計劃、確保工作場所健康和安全以及維護運營許可證的經驗。
			風險管理 — 負責企業風險管理的高管經驗，包括識別、評估和監控風險控制和風險敞口、實施風險緩解策略以及確保遵守行業法規和標準。						治理— 具有制定、實施和維護上市公司治理政策和程序的高管經驗。經驗包括設計和實施跨文化和地區的全球合規和治理計劃。
			兼併與收購— 負責識別和執行戰略交易的高管經驗。經驗包括進行財務估值和建模、談判、安排和執行合併、收購、資產出售和/或處置以及領導整合工作。						信息技術與網絡安全— 管理信息技術基礎設施和網絡安全工作的管理經驗，包括進行風險評估和實施風險緩解戰略、維護災難恢復和業務連續性計劃、採用數據保護措施和隱私控制。
			採礦業務— 採礦業務的執行經驗。經驗包括開採、加工、運營、安全與合規、資源和設備優化、預算和成本管理、環境管理和利益相關者管理。						政府關係— 管理外國政府運作的行政經驗或外交關係方面的經驗。經驗將包括與外國政府官員和監管機構進行面對面會談，以建立關係、合作和倡導商業利益，尤其是在新興市場。
			人力資本管理— 上市公司人力資本管理方面的高管經驗。經驗包括組織設計、人才招聘、員工發展、繼任計劃、變更管理、集體勞動以及遵守人力資源政策、勞動法和法規。						供應鏈管理— 領導供應鏈運營的高管經驗。經驗將包括全球供應鏈管理、損益管理、保障供應線和供應商績效、庫存和倉庫管理以及流程優化。
			財務報告— 擔任上市公司首席財務官和/或首席執行官或外部審計合夥人的高管經驗。經驗包括財務報告、遵守會計準則、編制財務報表、戰略資本管理和內部控制。

除了上述董事會成員的技能外，董事會還定期聘請主題專家以補充董事會的技能，包括薪酬顧問、網絡安全和信息安全專家、治理顧問和環境專家。

以下簡介總結了每位董事候選人的技能、經驗和資格，以及2023年董事會和委員會的總體出席情況。雖然每位董事會成員通常都出席所有委員會會議，但被提名人的簡介僅反映他們所需的出席率。

A.E. Michael Anglin

安格林先生於 2008 年 8 月被任命為 SSR 礦業董事會成員，並於 2023 年 7 月辭去董事會主席職務，成為首席獨立董事。他是公司治理和提名委員會以及技術、安全和可持續發展委員會的成員。自2019年4月以來，安格林先生還曾在智利主要銅生產商安託法加斯塔公司的董事會任職。安格林先生在必和必拓有限公司工作了22年，最近擔任總部位於智利聖地亞哥的賤金屬集團的運營副總裁兼首席運營官，之後於2008年退休。Anglin 先生於 1977 年畢業於倫敦帝國理工學院皇家礦業學院，獲得礦業工程理學學士（榮譽）學位，並於 1985 年獲得倫敦帝國理工學院理學碩士學位。

首席獨立董事

董事技能

u 風險管理

u 兼併與收購

自擔任董事以來：2008

u 採礦業務

u 治理

u 環境、健康、安全和可持續發展

u 政府關係

獨立

董事會和委員會成員

出席情況

董事會

8/8

年齡：68

公司治理和提名委員會

5/5

技術、安全和可持續發展委員會

5/5

美國加利福尼亞州伯克利

總出席人數

100%

投票結果

其他上市公司董事會

年

對於

扣留

Antofagasta plc

2023

95.69%

4.31%

羅德·安塔爾

安塔爾先生於2023年6月被任命為SSR Mining的執行主席。此前，安塔爾先生在2020年9月與Alacer Gold合併後擔任SSR礦業總裁兼首席執行官和董事會成員。合併之前，安塔爾先生自2013年8月起在Alacer Gold擔任總裁兼首席執行官，在此之前，他在2012年5月至2013年8月期間擔任Alacer Gold的首席財務官。安塔爾先生在包括貴金屬在內的各種礦產和金屬業務中擁有超過30年的全球採礦經驗。這種經歷既涵蓋公司職位，也涵蓋不同的礦山運營地點。安塔爾先生的採礦生涯始於巴布亞新幾內亞的Placer Dome，然後在力拓集團工作了將近15年，在那裏他擔任過各種高級管理職位。

執行主席

董事技能

u 企業融資與資本配置

u 兼併與收購

自擔任董事以來:2020

u 採礦業務

u 政府關係

年齡：58

董事會和委員會成員

出席情況

董事會

8/8

美國科羅拉多州丹佛

總出席人數

100%

投票結果

其他上市公司董事會

年

對於

扣留

沒有

2023

99.35%

0.65%

小託馬斯·貝茨

貝茨先生於2020年9月被任命為SSR Mining董事會成員，是薪酬和領導力發展委員會主席和審計委員會成員。貝茨先生於 2014 年 4 月至 2020 年 9 月擔任 Alacer Gold 的董事，在石油服務管理和運營方面擁有 40 多年的經驗。貝茨先生目前是德克薩斯基督教大學尼利商學院拉爾夫·洛威能源研究所的兼職教授和董事會成員，他自2011年以來一直擔任該職務。他在斯倫貝謝在國內外工作了15年，1997年至1998年擔任Weatherford-Enterra首席執行官，1998 年至 2000 年擔任貝克休斯探索集團總裁，後來 2001 年至 2012 年在專注於能源的私募股權投資公司 Lime Rock Partners 擔任董事總經理兼高級顧問 12 年。貝茨先生自 2011 年起在 Tetra Technologies, Inc. 的董事會任職，自 2016 年起在 Vantage Drilling International 的董事會任職。

薪酬和領導力發展委員會主席

董事技能

u 企業融資與資本配置

u 風險管理

u 兼併與收購

u 人力資本管理

自擔任董事以來:2020

u 環境、健康、安全和可持續發展

u 財務報告

u 政府關係

u 治理

獨立

u 供應鏈管理

年齡：74

董事會和委員會成員

出席情況

董事會

8/8

美國德克薩斯州沃思堡

審計委員會

6/6

薪酬和領導力發展委員會

5/5

總出席人數

100%

投票結果

其他上市公司董事會

年

對於

扣留

利樂科技公司

2023

98.46%

1.54%

Vantage Drilling 國際

布萊恩·R·布斯

Booth 先生於 2016 年 5 月被任命為 SSR Mining 董事會成員，並且是審計委員會和技術、安全和可持續發展委員會的成員。布斯先生已從Element29資源公司退休，他在那裏擔任總裁、首席執行官和董事，自2019年起擔任該職務，他曾在多家公共和私營礦業公司擔任董事超過15年。在加入 Element29 之前，他於 2008 年至 2018 年擔任彭布魯克銅業公司的總裁、首席執行官兼董事，並於 2005 年至 2008 年擔任湖岸黃金公司的總裁、首席執行官兼董事。在此之前，布斯先生在23年的職業生涯中曾在Inco Limited擔任過各種勘探管理職位，包括北美和歐洲勘探經理、全球鎳礦勘探經理和大洋洲董事總經理PT Ingold。布斯先生擁有麥吉爾大學地質科學學士學位（1983 年），並因擔任專業部助理主席而被授予印度尼西亞礦業協會終身榮譽會員。

自擔任董事以來:2016

董事技能

u 兼併與收購

u 採礦業務

獨立

u 環境、健康、安全和可持續發展

u 政府關係

年齡：64

董事會和委員會成員

出席情況

董事會

8/8

加拿大不列顛哥倫比亞省西温哥華

審計委員會

6/6

技術、安全和可持續發展委員會

5/5

總出席人數

100%

投票結果

其他上市公司董事會

年

對於

扣留

GFG 資源公司

2023

99.36%

0.64%

半島能源有限公司

西蒙·A·菲什

菲什先生是公司董事。他於 2018 年被任命為 SSR 礦業董事會成員。他擔任公司治理和提名委員會主席以及薪酬和領導力發展委員會成員。曾任高級管理人員，在採礦、能源和金融服務領域擁有30多年的經驗。他自2022年起擔任遺產環境服務總監，自2021年起擔任Alexa翻譯公司董事，自2015年起擔任環境法律與政策中心董事。此前，他曾於2008年至2020年在蒙特利爾銀行擔任執行副總裁兼首席法務官，於2005年至2008年在淡水河谷基本金屬擔任執行副總裁兼首席法務官，並於2002年至2005年在殼牌加拿大有限公司擔任執行副總裁兼首席法務官。在此之前，他在英國、荷蘭、南非和加拿大的殼牌公司擔任過多個高級職位。在他職業生涯的早期，菲什先生曾在國際律師事務所Dechert LLP從事公司法和證券法工作。

公司治理和提名委員會主席

董事技能

u 風險管理

u 兼併與收購

u 環境、健康、安全和可持續發展

u 治理

自擔任董事以來:2018

u 政府關係

獨立

董事會和委員會成員

出席情況

董事會

8/8

年齡：63

薪酬和領導力發展委員會

5/5

公司治理和提名委員會

5/5

加拿大安大略省惠靈頓

總出席人數

100%

投票結果

其他上市公司董事會

年

對於

扣留

沒有

2023

83.95%

16.05%

利·安·費舍爾

費舍爾女士於2022年3月被任命為SSR Mining董事會成員，並分別擔任審計委員會和薪酬與領導力發展委員會的成員。費舍爾女士從2016年起擔任美鋁公司的執行副總裁兼首席行政官，直到2020年退休。作為首席行政官，費舍爾女士負責人力資源、採購、信息技術和自動化解決方案、全球共享服務和業務流程優化。她是美鋁執行團隊的成員，負責為公司設定戰略方向。從2013年到2016年，費舍爾女士擔任美鋁全球初級產品集團的首席財務官，負責管理美鋁全球初級產品系統的財務和業務分析。在美鋁的31年的職業生涯中，費舍爾女士曾在美鋁所有業務集團以及企業融資部門擔任財務和領導職務。

董事起始時間：2022年

董事技能

u 風險管理

u 兼併與收購

獨立

u 人力資本管理

u 財務報告

u 信息技術與網絡安全

u 治理

年齡：57

董事會和委員會成員

出席情況

田納西州路易斯維爾

董事會

8/8

美國

審計委員會

6/6

薪酬和領導力發展委員會

5/5

總出席人數

100%

投票結果

其他上市公司董事會

年

對於

扣留

沒有

2023

98.50%

1.50%

艾倫·P·克魯西

克魯西先生於 2020 年 9 月被任命為 SSR 礦業董事會成員。他是技術、安全和可持續發展委員會主席以及公司治理和提名委員會成員。克魯西先生於 2014 年 9 月至 2020 年 9 月擔任 Alacer Gold 的董事。他在工程和建築行業擁有近四十年的管理經驗。Krusi 先生的職業生涯始於 Dames & Moore 的項目地質學家，從 1977 年到 1983 年，他在拉丁美洲和亞洲擔任首席項目工程師和地質學家，積累了豐富的經驗和國際知名度。在他的整個職業生涯中，克魯西先生先後管理了許多規模較大的工程和諮詢企業，最終在2002年至2008年期間擔任Earth Tech, Inc.的首席執行官。該公司是一家全球水和環境服務公司，業務遍及13個國家。最近，克魯西先生在2008年至2015年期間擔任AECOM戰略發展總裁，負責監督公司的併購活動並在執行委員會任職。克魯西先生自 2018 年起在花崗巖建築董事會任職。

技術、安全和可持續發展委員會主席

董事技能

u 風險管理

u 兼併與收購

u 環境、健康、安全和可持續發展

u 人力資本管理

自擔任董事以來:2020

u 信息技術與網絡安全

u 治理

獨立

董事會和委員會成員

出席情況

董事會

8/8

年齡：69

技術、安全和可持續發展委員會

5/5

公司治理和提名委員會

5/5

美國華盛頓州楓樹谷

總出席人數

100%

投票結果

其他上市公司董事會

年

對於

扣留

花崗巖建築有限公司

2023

97.23%

2.77%

丹尼爾·馬爾丘克

馬爾丘克先生於 2024 年 1 月被任命為 SSR 礦業董事會成員，並擔任技術、安全和可持續發展委員會成員。馬爾丘克先生為董事會帶來了超過30年的自然資源行業戰略、運營和財務經驗。他目前擔任Appian Capital Advisory的高級顧問和捷通資源的董事會成員。馬爾丘克先生在必和必拓有很長的職業生涯；最近他曾擔任美洲礦業運營總裁，直至2020年退休。在此職位上，馬爾丘克先生全面負責美洲的礦產投資組合，包括智利運營的銅礦、許多南美國家的非運營合資企業、加拿大數十億美元的鉀肥項目以及全球銅勘探活動。此前，馬爾丘克先生曾在必和必拓擔任過多個領導職務，包括銅業總裁、鋁、錳和鎳總裁、礦產勘探總裁和戰略與發展副總裁。Malchuk 先生擁有智利大學的土木工業工程師學位和加利福尼亞大學洛杉磯分校 (UCLA) 安德森管理學院的工商管理碩士學位。

董事起始時間：2024

董事技能

u 企業融資與資本配置

u 風險管理

獨立

u 兼併與收購

u 採礦業務

u 環境、健康、安全和可持續發展

u 人力資本管理

年齡：58

u 政府關係

u 治理

智利聖地亞哥拉斯孔德斯

董事會和委員會成員

出席情況(1)

董事會

不適用

技術、安全和可持續發展委員會

不適用

總出席人數

不適用

投票結果(1)

其他上市公司董事會

年

對於

扣留

沒有

2023

不適用

____________________

(1) 馬爾丘克先生自2024年1月8日起被任命為董事會成員。

凱·普里斯特利

普里斯特利女士於2020年9月被任命為SSR Mining董事會成員，是審計委員會主席和公司治理和提名委員會成員。Priestly 女士於 2019 年 8 月至 2020 年 9 月擔任 Alacer Gold 的董事。普里斯特利女士從2012年起擔任綠松山資源有限公司首席執行官直到2015年退休，並在2008年至2012年期間擔任力拓銅業首席財務官。2006年至2008年，她擔任力拓猶他州肯尼科特銅業業務的財務副總裁兼首席財務官。普里斯特利女士還曾在美國護理服務公司和Entergy公司擔任執行管理職務。Priestly女士的職業生涯始於Arthur Andersen，在那裏她從職員會計師晉升為合夥人，擔任過各種管理和領導職位，包括在全球執行團隊擔任全球管理合夥人——人事。在Arthur Andersen任職的24年中，她為能源、採礦、製造業和服務業等多個行業的跨國公司提供税務、諮詢和併購服務。普里斯特利女士自2017年1月起擔任TechnipFMC plc的董事會成員。

審計委員會主席

董事技能

u 企業融資與資本配置

u 風險管理

自擔任董事以來:2020

u 兼併與收購

u 人力資本管理

u 財務報告

u 治理

獨立

u 政府關係

年齡：68

董事會和委員會成員

出席情況

董事會

8/8

美國猶他州帕克城

審計委員會

6/6

公司治理和提名委員會

5/5

總出席人數

100%

投票結果

其他上市公司董事會

年

對於

扣留

TechnipFMC pl

2023

97.05%

2.95%

凱倫·斯威格

斯威格女士於2023年1月被任命為SSR Mining董事會成員，並且是技術、安全和可持續發展委員會的成員。斯威格女士目前擔任美國美盛公司的運營執行副總裁。在此職位上，Swager 女士負責全球採礦和製造業務，包括環境、健康與安全組織和北美供應鏈。此前，Swager女士曾在美國美盛擔任過多個領導職務，包括供應鏈高級副總裁；鉀肥高級副總裁；磷酸鹽副總裁，以及在Mosaic投資組合的多個業務部門擔任管理職務。Swager 女士在各種礦物領域擁有超過 28 年的採礦經驗。斯威格女士是佛羅裏達州的持牌專業工程師，擁有密歇根理工大學的冶金工程理學學士學位和冶金工程理學碩士學位，她是密歇根理工大學化學工程系傑出學院的成員。此外，Swager 女士擁有西北大學凱洛格管理學院的工商管理碩士學位。

自擔任董事以來:2023

董事技能

u 風險管理

u 採礦業務

獨立

u 環境、健康、安全和可持續發展

u 人力資本管理

u 供應鏈管理

u 政府關係

年齡：53

董事會和委員會成員

出席情況

佛羅裏達州斯坦哈奇

美國

董事會

8/8

技術、安全和可持續發展委員會

5/5

總出席人數

100%

投票結果

其他上市公司董事會

年

對於

扣留

沒有

2023

99.65%

0.35%

公司治理

SSR Mining、其董事會和管理層致力於遵守最高的公司治理和透明度標準。作為公司建立最佳公司治理實踐承諾的一部分，常設治理委員會全年積極協助董事會，制定和監督公司處理公司治理問題的總體方針，監督監管發展和公開披露，以及實施和管理該制度。

在SSR Mining，我們致力於以道德、法律、環境敏感和社會責任的方式運營，同時為股東創造長期價值。我們的治理結構使我們經驗豐富且成就卓著的董事能夠提供建議、見解和監督，以促進SSR Mining和股東的利益。我們努力維持健全的治理標準，這些標準體現在我們的《董事會章程》、《商業行為和道德準則》、我們系統的風險管理方法以及我們對透明財務報告和強有力的內部控制的承諾中。公司治理政策的副本可在公司網站www.ssrmining.com上查閲。

董事會任期和任期限制

下圖概述了截至年會之日的董事會任期。年會之後，如果所有董事候選人都當選，則董事會平均任期約為4.9年。

該公司認為，對董事施加任期限制會過於嚴格，不符合公司的最大利益，並可能成為罷免董事的任意機制，這可能導致有價值和有經驗的董事僅僅因為服務年限而被迫離開董事會。因此，公司沒有為董事會中的董事制定具體的任期限制，而是依靠有效的年度評估流程來確保個別董事和董事會及其整個委員會的持續效率。公司沒有強制退休年齡。

董事獨立性

《董事會章程》（可在我們網站www.ssrmining.com上查閲）要求董事行使獨立判斷，無論是否存在可能幹擾獨立判斷行使的關係或利益。董事還必須披露向董事會提交的任何問題中的任何利益衝突，並且必須避免參與董事會對該事項的討論和投票。董事會在任命前評估新董事的獨立性，並至少每年審查所有董事的獨立性，以確保遵守納斯達克、多倫多證券交易所以及加拿大和美國證券法的所有適用要求。

在考慮董事是否獨立時，董事會考慮適用公司法的獨立性標準和要求以及所有適用的證券監管機構的證券法律、規則、規章和準則，包括但不限於美國證券交易委員會和加拿大各省和地區的證券委員會，以及公司證券上市的證券交易所，包括但不限於多倫多證券交易所、納斯達克和澳大利亞證券交易所，以及董事會的其他事實、信息和情況考慮相關的。公司的董事和執行官向董事會通報他們與公司的關係，並根據他們每年完成、簽署和認證的問卷提供其他相關信息。董事會審查此類關係，以確定董事獨立性受到的損害，以及與證券法和證券交易所要求下的披露義務相關的損失。

董事會已確定，除公司執行主席安塔爾先生以外的所有董事候選人都是獨立的。所有董事會委員會均由完全獨立的董事組成。

董事會成員資格和繼任規劃標準

董事會認識到，多元化的董事會具有審慎的商業意義，可以提高監督和董事會效率。董事會致力於採用基於績效的流程，該程序基於客觀標準，徵求多元視角，力求消除有意識或無意識的偏見和歧視，以確定和甄選候選人。董事會認為，選舉具有與公司業務、戰略和運營直接相關的技能、經驗和專業知識的董事是公司成功的關鍵。

管理委員會的核心職責是根據董事會批准的標準確定潛在的董事會成員，並向董事會推薦這些人選以供提名。治理委員會認為，董事會應由具備與公司及其運營相關的經驗和專業知識的董事組成。因此，儘管填補董事會空缺的重點是尋找表現出最高誠信、專業精神、價值觀和獨立判斷力的最合格候選人，但在評估中也可以積極考慮被提名人的性別、種族、國籍或其他屬性的多樣性。

治理委員會每年根據董事會的需求和公司的戰略，包括董事會目前的組成在多大程度上反映了已確定能力的正確組合，對董事的技能、專業知識、經驗和背景進行評估。治理委員會和董事會在確定董事會成員時不遵守任何配額或最低資格。但是，公司的多元化政策明確鼓勵通過各種舉措促進多元化。當董事會顯然將因退休或其他原因出現空缺時，治理委員會將評估公司現任董事和高級管理人員所擁有的技能、知識和經驗的平衡，並編寫一份關於特定被提名人所需的角色和能力的説明。

治理委員會將不時聘請第三方搜索公司協助尋找董事會候選人，特別是確保候選人名單反映公司對董事會多元化的承諾。在過去的兩年中，治理委員會專注於董事會的多元化，於2022年3月增加了利·安·費舍爾，2023年1月增加了凱倫·斯威格，2024年1月增加了丹尼爾·馬爾丘克。

2023 年，董事會圍繞董事會繼任計劃和技能矩陣進行了大量工作，以確定哪些技能對於滿足公司當前需求以及未來的預期需求至關重要。

鑑於董事會組成最近可能發生的變化，其工作重點是董事會的技能、經驗和資格，這些技能和資格可能會受到董事會退休的影響，以及根據公司的增長和長期戰略預計未來所需的技能和經驗。

對於股東推薦的任何董事候選人的考慮，治理委員會沒有單獨的政策。如果股東在董事會的年度更新和評估過程中推薦了候選人，則將按照治理委員會既定的審查和提名董事政策對該候選人進行審查，就像審查所有其他潛在董事候選人一樣。股東應遵守” 中規定的程序會議事項-與董事會的溝通”，如果他們有興趣在董事會審查過程中討論潛在的董事候選人，請參閲本委託書的部分。

包容性和多元化

我們的董事會認識到，一個由具有不同技能、經驗、觀點、年齡和特徵的個人組成的董事會可以更深入地瞭解機遇、問題和風險，並有助於做出更有力的決策。公司多元化政策的副本可在其網站www.ssrmining.com上查閲。2019年3月，公司成為《2022年催化劑協議》和《加拿大30％俱樂部》的成員，這兩項舉措旨在加快女性在工作場所的進步，目標是上市公司董事會中女性代表比例至少達到30％。2021年，公司還加入了首席執行官多元化與包容性行動，該計劃旨在加快提高加拿大女性在董事會和戰略高管職位中的地位。董事會的十名候選人中有三名（佔30％）是女性。

下表詳細説明瞭董事會提名人自我確定的性別和多元化特徵：

董事會多元化矩陣（截至 2024 年 4 月 12 日）

A.E. Michael Anglin

羅德·安塔爾

小託馬斯·貝茨

布萊恩·R·布斯

西蒙·A·菲什

利·安·費舍爾

艾倫·P·克魯西

丹尼爾·馬爾丘克

凱·普里斯特利

凱倫·斯威格

總計

董事總數

性別認同

女

男性

沒有透露性別

人口統計背景

非裔美國人或黑人

阿拉斯加原住民或美洲原住民或原住民

亞洲的

西班牙裔或拉丁裔

白色

兩個或更多種族或民族

LGBTQ+

殘障人士

退伍軍人

沒有透露人口統計背景

請參閲我們於 2023 年 4 月 14 日向美國證券交易委員會提交的委託書，瞭解我們截至 2023 年 4 月 14 日的董事會多元化矩陣。

公司致力於培養一支多元化的員工隊伍，並不斷評估在組織各層面推進多元化發展的機會。儘管公司認為採用數字配額不符合其業務或股東的最大利益，但公司已制定了具體且可衡量的目標，以確保其在整個職位上都考慮候選人人庫

組織，包括其董事會，由最多樣化和最合格的候選人組成。為了實現這一目標，董事會通過了以下可衡量的目標，這些目標每年進行審查：

u 董事會的多元化:: 治理委員會將要求對董事會的新職位或空缺進行全面的外聯和搜索流程，確保治理委員會審查的候選人庫由合格和多元化的個人組成。董事會已為董事會候選人確定了以下關鍵關注領域：與董事會相輔相成的經驗或技能；與公司擁有或預期業務利益的地理區域相關的經驗或國籍；以及增加女性董事會成員的代表性。董事會認為，追求與其成員種族和性別多元化相關的目標符合其責任，即確保被提名董事具備董事會有效監督公司所必需的技能、經驗和資格，並與公司的業務戰略和運營直接相關。董事會將繼續考慮所有合格候選人填補委員會空缺成員職位，特別注重每位候選人將為董事會帶來哪些技能以及這些技能對董事會知識和能力的總體構成有多重要。

u 執行管理層和整個業務的多元化：公司制定的招聘和發展計劃將側重於確保公司在組織各級擁有一支多元化和合格的員工隊伍。招聘措施將確保所考慮的候選人庫由一羣合格和多元化的人組成，公司發展計劃的重點將是識別和培養多元化人才，包括公司礦山的當地國民。

董事會的業績

在加入董事會之前，新董事會將收到一份正式的任命書，明確列出他們在時間承諾、委員會服務和董事會會議之外的參與方面的期望。管理委員會制定了對董事會、其委員會和個別董事的業績進行年度評估的程序。從2021年開始，評估過程由獨立的第三方管理，以提高審查過程的透明度和公開性。評估期間會考慮一系列方面，例如：董事會的整體業績；董事會和委員會的結構和組成；繼任規劃；戰略規劃；風險管理；運營業績；首席執行官或同等職位（“CEO”）、績效；董事能力；董事流程；以及董事參與。正式評估過程完成後，董事會及其每個委員會將審查調查結果並確定任何所需的行動項目。董事會主席還會見每位董事會成員，審查他們的個人反饋。

董事入職培訓和繼續教育

新董事將獲得與公司有關的全面資料，並以相關的公司問題為導向，包括短期、中期和長期的公司目標、業務風險和緩解戰略、公司治理指導方針和公司的現有政策。新董事還會與執行管理團隊成員會面，對公司業務的性質和運營進行自我教育。由於每位董事都有不同的技能組合和專業背景，因此定向和培訓活動是根據每位董事的特定需求和經驗量身定製的。

所有董事都可以訪問電子董事會門户，在該門户網站上發佈和更新公司信息。董事會每月收到管理層的業務報告。董事會和委員會成員還在定期舉行的會議之間定期與管理層會面，以接受對公司運營的審查。

全年為董事提供繼續教育，讓他們瞭解履行董事會成員義務所必需的問題，並鼓勵他們根據需要參加外部培訓課程。每年，我們的董事至少參加一次對我們正在運營的礦山的實地考察。在這些實地考察中，董事會與管理層會面，並積極與我們的礦工直接接觸，以瞭解運營情況。2023 年，我們的董事訪問了我們在美國內華達州的萬壽菊礦場。在董事會會議期間，管理層和公司的顧問就與我們的業務相關的話題發表演講，

包括重大工業, 政治, 法律和其他事態發展的影響.所有董事都積極參與各自的專業領域，並完全可以接觸我們的管理層。

為了便於獲得董事教育，我們所有的董事都是公司董事協會和全國公司董事協會的成員，這兩個組織促進董事的繼續教育。

董事會會議

董事會每年至少舉行四次面對面會議或通過電話會議舉行會議。董事還必須參加他們被任命的委員會的會議。有關 2023 年報告期內舉行的董事會會議次數以及每位董事出席情況的信息，見上文”董事選舉” 本委託書的部分。

法定人數

董事會會議的法定人數是董事會成員的多數，董事會委員會會議的法定人數是相應委員會成員的多數，每種情況下均親自出席，或通過電話或其他允許所有參與會議的人發言和聽取對方的意見的電信設備出席。董事會和每個董事會委員會也可以通過其成員的一致書面同意採取行動。

行政會議

在每次董事會會議開始和/或結束時，董事會定期與執行主席舉行執行會議，以及由首席獨立董事主持的執行會議，只有獨立董事參加，執行主席不出席或參與。執行會議也可以在執行主席或首席獨立董事認為適當的其他時間舉行。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們的薪酬委員會中沒有成員目前或曾經是公司的高級職員或員工。此外，在上一財年中，沒有任何執行官擔任董事會成員擔任執行官的任何實體的董事會或組織和薪酬委員會（或履行類似職能的其他董事會委員會，如果沒有此類委員會，則為整個董事會）的成員。

董事會和委員會主席職位描述

董事會已為董事會主席制定了書面職位説明。董事會還為理事會的每個委員會制定了書面章程。這些章程包括委員會主席和委員會成員的職責。董事會已授權每個董事會委員會的主席負責主持該委員會的所有會議，協調委員會任務的遵守情況，與管理層合作制定委員會的年度工作計劃，並向董事會提供委員會關鍵活動的報告。

董事會委員會

董事會直接行使職責，也通過其委員會行使職責。董事會目前有四個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、治理委員會和TSS委員會。下文概述了每個委員會的一些關鍵職責和責任。

u 審計委員會。審計委員會協助董事會審查和評估 (a) 公司的會計和財務報告原則、政策、流程和內部會計和財務控制體系；(b) 公司財務報表的編制、質量和完整性；(c) 公司遵守法律和監管要求的情況；(d) 公司的獨立性和業績

公司的外部審計師。公司的內部審計職能部門直接向審計委員會主席報告。董事會已確定，在現任的四名委員會成員中，凱·普里斯特利、小託馬斯·貝茨和利·安·費舍爾有資格成為美國證券交易委員會定義的 “審計委員會財務專家”，並且根據國家儀器52-110的要求，審計委員會的每位成員都是獨立的，具備財務素養— 審計委員會（“NI 52-110”）。

u 薪酬和領導力發展委員會。薪酬委員會協助董事會審查和評估 (a) 非執行董事的薪酬和福利以及執行管理層的薪酬、福利和績效；(b) 高管和其他關鍵員工的連續性、繼任規劃和發展，並酌情向董事會提出相關建議；(c) 公司的薪酬計劃，包括股權獎勵計劃、非執行董事薪酬計劃以及公司採用的其他薪酬計劃或結構不時地。

u 公司治理和提名委員會。治理委員會通過以下方式協助董事會審查和評估公司的公司治理做法：(a) 向董事會推薦新成員，制定董事會成員資格標準，建議董事會及其委員會的組成，並持續評估董事的業績；(b) 重點關注公司治理，以提高公司業績，並代表公司董事會和股東確保公司的公司治理體系能夠有效履行其義務：公司的利益相關者；（c）就董事獨立性的決定向董事會提出建議；以及（d）監督對董事會及其委員會績效的評估。

u 技術、安全和可持續發展委員會。TSS委員會協助董事會維護公司的環境、社區和安全責任，包括公司的健康和安全業績和目標，並監督公司運營、勘探計劃和開發項目的技術方面，包括審查公司礦產的資源和儲量估算。

風險監督

SSR Mining面臨許多關鍵風險，包括但不限於財務、監管、運營、法律、會計、網絡安全和聲譽風險。管理層負責風險的日常管理。董事會全面負責監督公司的風險管理計劃、政策和做法。董事會直接或通過其委員會執行風險監督。整個董事會和所有董事會委員會定期與高級管理層成員舉行會議，討論SSR Mining面臨的相關風險和挑戰。董事會直接參與年度企業風險管理流程並審查結果。

審計委員會監督公司的風險管理流程，主要關注財務和監管合規風險。審計委員會定期收到有關公司道德與合規活動的報告，包括對管理層合規風險評估的審查以及年內為降低道德和合規風險所做的努力。除了確保普遍存在匿名提交道德和合規報告的機制外，審計委員會還制定了具體的程序，以接收、保留和處理公司收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及公司員工以保密方式匿名提交有關可疑會計或審計事項的擔憂。審計委員會還分析和審查公司的網絡安全框架，以確保採取適當的措施來監控、識別和緩解網絡風險。除了公司整體風險管理流程中監控的網絡安全風險外，董事會每年至少兩次收到有關公司正在進行的網絡安全風險管理工作的最新信息，並根據要求或需要更頻繁地進行更新。有關我們的網絡安全風險管理的更多信息，請參閲公司於2024年2月21日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告。TSS委員會側重於可能影響公司的環境、社區關係和安全風險。此外，薪酬委員會採取了許多符合最佳治理實踐的做法，旨在確保薪酬計劃不會鼓勵過度冒險。有關更多詳細信息，請參閲”薪酬討論與分析” 此代理服務器的部分

聲明。董事會和每個董事會委員會的章程每年進行審查，可在公司網站www.ssrmining.com上查看該章程以及公司的行為準則。

董事會委員會的董事服務

下表列出了董事會各委員會的當前構成。

審計委員會

薪酬和領導力發展委員會

公司治理和提名委員會

技術、安全和可持續發展委員會

A.E. Michael Anglin

羅德·安塔爾

小託馬斯·貝茨

椅子

布萊恩·R·布斯

西蒙·A·菲什

椅子

利·安·費舍爾

艾倫·P·克魯西

椅子

丹尼爾·馬爾丘克

凱·普里斯特利

椅子

凱倫·斯威格

年會之後，董事會可以考慮調整委員會成員資格。

董事出席委員會會議

上文提供了與每位董事出席相應委員會會議有關的信息 “選舉董事”本委託聲明的部分。

破產；公司停止交易令

據公司所知，根據擬議董事候選人提供的信息，除非下文披露，否則截至本委託書發佈之日，本公司的擬議董事候選人均不是：（a）在該人行事期間任職的任何公司（包括公司）的董事、首席執行官或首席財務官該行為能力（或在該人停止以該身份行事後的一年內），但由以下情況下發生的事件造成該人是以這種身份行事的），（i）受停止交易令、類似於停止交易令的命令或拒絕公司根據證券立法獲得任何豁免的命令的約束，在每種情況下，在連續超過30天的時間內，或（ii）破產、根據任何與破產或破產有關的立法提出提案，或者受制於或啟動了與債權人達成的任何程序、安排或折衷方案，或者有接管人、被任命持有其資產的接管人經理或受託人；或 (b) 董事或公司的高管，在該人以該身份行事期間或在該人停止以該身份行事後的一年內破產，根據任何與破產或破產有關的立法提出提案，或者受制於或提起與債權人進行任何程序、交易或妥協，或指定接管人、接管人經理或受託人持有其資產。

貝茨先生曾是赫拉克勒斯離岸公司的董事。Inc.（一家在納斯達克股票市場上市的美國實體）於2015年8月申請破產。克魯西先生曾是Blue Earth（一家在納斯達克股票市場上市的美國實體）的董事，當時該公司於2016年3月申請破產。普里斯特利女士在2016年12月申請破產時曾是Stone Energy（一家在納斯達克股票市場上市的美國實體）的董事。

據公司所知，根據擬議的董事被提名人提供的信息，除以下情況外，公司的擬議董事候選人均未受到法院或證券監管機構施加的任何處罰或制裁，也未與證券監管機構簽訂和解協議，或（b）受到任何處罰或

法院或監管機構實施的制裁可能被認為對合理的證券持有人在決定是否投票給擬議的董事候選人時很重要。

批准關聯人交易的程序

與關聯人員的任何潛在交易均由審計委員會、薪酬問題薪酬委員會或不感興趣的董事會成員對交易事項進行審查和批准。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的董事、某些高級管理人員和任何超過10％的股份的受益所有人必須在特定的截止日期之前向美國證券交易委員會和納斯達克提交與其所有權和股份所有權變更有關的報告。根據對有關我們公司的第16節申報的審查，由於管理錯誤，代表約翰·埃貝特先生提交的一份表格4是在適用的報告截止日期之後提交的。

反套期保值政策

禁止董事、高級職員、員工、顧問及其各自的直系親屬出售、購買或交易公司的衍生證券，包括看跌期權或看漲期權或其他衍生證券，這些證券旨在對衝或抵消作為補償授予或直接或間接持有的股票證券市值的下降。另請參閲”薪酬討論與分析——董事會監督和薪酬治理——反套期保值.”

道德與合規培訓

公司為全球所有董事和員工發佈有關公司《商業道德與合規準則》（“行為準則”）的強制性培訓，併為所有擔任經理的員工提供專門的反腐敗培訓。這些培訓以員工的母語進行，要求員工證明其已閲讀、理解並將遵守行為準則和反腐敗標準。對阿根廷以外的所有員工的培訓都是在線進行的，由公司100％的經理和80％以上的員工完成。阿根廷的員工接受了親自培訓。該培訓包括有關如何訪問公司全球舉報熱線的信息，該熱線可供所有員工使用，使他們能夠根據需要匿名提出問題和可能違反行為準則或政策的行為。

每年，治理委員會都會審查《行為守則》、《行為守則》的管理程序和《行為守則》的遵守情況。對《行為準則》的任何修改都將由董事會審批。

在2023財年中，公司沒有提交任何與董事或執行官違反行為準則的行為有關的重大變更報告。公司的行為準則以及其他與治理相關的文件可以在公司網站www.ssrmining.com上找到。


董事薪酬

公司在考慮獨立顧問的建議後確定董事薪酬，以期確定與類似的北美礦業公司相比具有競爭力的薪酬。只有非執行董事才能獲得在董事會任職的報酬。所有非執行董事因在董事會任職而獲得季度現金和股權預付金。年度股權預付金以遞延股份單位（“DSU”）的形式支付。董事還可以選擇以DSU的形式獲得全部或部分年度現金儲備。此外，董事會可以向代表我們提供任何特殊服務的董事發放特別報酬，但通常要求董事提供的服務除外。以下概述了非執行董事目前的薪酬安排。執行董事，包括擔任執行主席的安塔爾先生，不因在董事會任職而獲得報酬。


2023 年年度現金儲備：
董事會執行主席	$	—
非執行董事會成員（主席除外）	$	100,000
首席獨立董事	$	35,000
審計委員會主席	$	25,000
薪酬委員會主席	$	20,000
其他委員會主席	$	15,000

2023 年年度股權預付金：
董事會執行主席	$	—
非執行董事會成員（主席除外）	$	110,000
首席獨立董事	$	110,000

董事會通過了一項自2008年7月1日起生效的DSU計劃，該計劃不時修訂，以使董事的利益與股東的利益更加緊密地保持一致。根據DSU計劃，當董事從董事會退休時，根據當時公司股票的市場價值，以現金支付DSU。DSU不被視為公司股票，因此，它們不向持有人授予公司股東通常有權獲得的權利；但是，參與者持有的DSU的等值股息將與在相關記錄日期申報和支付的股票股息相同的基礎上發放。我們的董事可以選擇以DSU的形式獲得其年度現金儲備金的全部或一部分；但是，他們不得選擇以現金形式獲得年度股權預留金的任何部分。

下表概述了2023年支付給董事的薪酬。


	賺取的費用(1)	基於股份的獎勵(2)		所有其他補償	總計
姓名	($)	($)		($)	($)
A.E. Michael Anglin	147,500	140,000	(3)	—	287,500
羅德·安塔爾(4)	—	—		—	—
小託馬斯·貝茨	120,000	110,000	(5)	—	230,000
布萊恩·R·布斯	100,000	110,000	(6)	—	210,000
西蒙·A·菲什	115,000	110,000	(7)	—	225,000
利·安·費舍爾	100,000	110,000	(8)	—	210,000
艾倫·P·克魯西	115,000	110,000	(9)	—	225,000
凱·普里斯特利	125,000	110,000	(10)	—	235,000
凱倫·斯威格(11)	95,833	105,417	(12)	—	201,250
____________________
(1) 董事可以選擇以DSU形式獲得全部、部分或不收取任何現金儲備。2023年，我們的非執行董事選擇以DSU的形式獲得以下部分現金儲備：安格林先生，147,500美元；布斯先生，2萬美元；菲什先生，11.5萬美元；費舍爾女士，5萬美元；普里斯特利女士，25,000美元；斯威格女士，95,833美元。

(2) 基於股份的獎勵列表示根據ASC 718計算的在本財政年度內分四次等額分季度授予的DSU的總授予日公允價值。對於每位董事，授予的DSU數量是通過將獎勵的授予日期價值除以授予之日前五個交易日納斯達克的交易量加權平均價格（“VWAP”）來確定的。

(3) 安格林先生在2023年12月31日持有的DSU總數為239,608個

(4) 安塔爾先生沒有因擔任執行主席而獲得報酬。有關安塔爾先生作為高管的薪酬，請參閲 “薪酬彙總表”本委託聲明的部分。

(5) 貝茨先生在2023年12月31日持有的DSU總數為93,355個。

(6) 布斯先生在2023年12月31日持有的DSU總數為61,185份。

(7) 菲什先生在2023年12月31日持有的DSU總數為79,991個。

(8) 費舍爾女士在2023年12月31日持有的DSU總數為18,993個。

(9) 克魯西先生在2023年12月31日持有的DSU總數為91,301個。

(10) 普里斯特利女士在2023年12月31日持有的DSU總數為32,718份。

(11) 斯威格女士被任命為董事會成員，自2023年1月16日起生效，她的薪酬相應按比例分配。

(12) 斯威格女士在2023年12月31日持有的DSU總數為13,862個。

非執行董事持股準則

董事會已為其非執行董事制定了股份所有權準則。我們預計，每位非執行董事在股票和/或DSU中累積的年度現金儲備金價值的至少三（3）倍，其價值以多倫多證券交易所股票的收盤市場價格或授予或購買時的價值中較高者為準。這些準則應在適用董事被任命或當選為公司董事之日起五 (5) 年之前得到滿足。由於安塔爾先生還擔任行政職務，因此在” 中更詳細地討論了他的股份所有權薪酬討論與分析——高管股權指南” 本委託聲明的部分。

下表概述了截至2023年12月31日的非執行董事的股權。我們承認，自2023年底以來，股價一直在下跌；但是，截至本委託書發佈之日，所有董事繼續遵守或有時間遵守股票所有權準則。


	年度現金預付金	所需的最低值	普通股	DSU	普通股和存款股總額	普通股和 DSU 的市場價值(1)	符合股份所有權準則
姓名	($)	($)	(#)	(#)	(#)	($)
A.E. Michael Anglin	147,500	442,500	52,306	239,608	291,914	3,140,995	是的
小託馬斯·貝茨	120,000	360,000	26,230	93,355	119,585	1,286,735	是的
布萊恩·R·布斯	100,000	300,000	18,724	61,185	79,909	859,821	是的
西蒙·A·菲什	115,000	345,000	—	79,991	79,991	860,703	是的
利·安·費舍爾	100,000	300,000	—	18,993	18,993	204,365	是的	(2)
艾倫·P·克魯西	115,000	345,000	25,091	91,301	116,392	1,252,378	是的
丹尼爾·馬爾丘克	100,000	300,000	—	—	—	—	是的	(3)
凱·普里斯特利	125,000	375,000	—	32,718	32,718	352,046	是的	(4)
凱倫·斯威格	100,000	300,000	—	13,862	13,862	149,155	是的	(5)
____________________
(1) 假設每股市值為10.76美元，這是截至2023年12月29日納斯達克的收盤價。
(2) 費舍爾女士必須在2027年3月3日之前，即自當選之日起五 (5) 年內符合《股份所有權準則》。
(3) 馬爾丘克先生於2024年1月8日被任命，因此截至2023年12月31日他沒有持有股份。自當選之日起五（5）年之前，他必須在2029年1月8日之前達到股份所有權準則。
(4) 普里斯特利女士必須在2025年9月16日之前，即自當選之日起五 (5) 年內符合《股份所有權準則》。
(5) 斯威格女士必須在2028年1月16日之前，即自當選之日起五 (5) 年內符合《股份所有權準則》。

第2號提案

在諮詢（不具約束力）的基礎上批准2024年委託書中披露的公司指定執行官的薪酬

根據《交易法》第14A條，我們要求股東在諮詢（不具約束力）的基礎上投票批准或不批准我們的執行官薪酬。公司致力於不斷加強我們的公司治理實踐，並支持採取 “按績效付酬” 的高管薪酬方法，以加強薪酬與公司戰略目標和風險管理流程之間的聯繫。我們認為，“按績效付酬” 的理念通過獎勵強化公司價值觀的行為，實現公司目標，從而使高管的利益與股東的利益保持一致，從而實現公司目標，從而實現高管的利益和股東的利益，從而實現吸引和留住有才華的高管的目標。鑑於公司的發展以及董事會對高管薪酬的重視，董事會批准了對執行官薪酬諮詢投票政策的發言權。薪酬諮詢投票的目的是讓股東有機會在每次年度股東大會上就公司的高管薪酬方針進行投票，詳情見 “薪酬討論與分析”本委託聲明的部分。

鑑於投票是在諮詢基礎上進行的，因此它對董事會沒有約束力，也不會為公司或董事會設立或暗示任何額外的信託責任。但是，董事會在審查和批准高管薪酬政策和決定時將考慮投票結果。股東將被要求在年會上進行表決的決議形式如下：

出於諮詢考慮，為了不削弱董事會的作用和責任，股東們決定接受公司在 2024 年年度股東大會之前發佈的信息委託書中披露的高管薪酬方法。

董事會建議您對本委託書中披露的公司指定執行官的薪酬投贊成票。除非另有指示，否則代理卡上指定的人員打算投票支持公司的高管薪酬方針。

第3號提案

批准和通過公司2024年股票薪酬計劃，如本委託書中更具體的描述和闡述

採用 2024 年股票薪酬計劃

在年會上，股東將被要求考慮並在認為適當的情況下通過一項普通決議，不論是否有變動，如下所述，批准、批准和確認公司的 2024 年股票薪酬計劃，該計劃的副本載於本委託書的 “附錄B”，並授權公司董事會授予可作為公司股份贖回的股份單位，最高不超過6,000,000 共享單位。此外，根據2024年股票補償計劃和公司傳統股權計劃可能發行的股票總數在任何時候都不得超過已發行和流通股票的3.75％。

如果股東在年會上批准了2024年的股票補償計劃，則不會根據任何遺留股權計劃提供額外補助，並且此類計劃下的所有未償補助金將僅在歸屬、贖回或取消之前保持不變。

目前，我們的高管都不持有任何期權。根據我們目前的薪酬計劃，我們不發行期權，同樣，擬議的2024年股票薪酬計劃也不會發行期權。由於會計準則的變化、公司及其員工期權管理的複雜性，以及為了更好地使公司的薪酬戰略與其戰略目標和員工績效保持一致，董事會決定在2020年停止授予期權。

新計劃福利

根據2024年股票薪酬計劃，未來向符合條件的參與者發放的補助金（如果有）將由薪酬委員會酌情決定，因此目前無法確定。

2024年股票薪酬計劃的條款與2021年股票薪酬計劃的條款基本相似。但是，與2021年股票薪酬計劃相比，根據2024年股票補償計劃可以作為股票贖回的股票單位數量有所減少。以下是2024年股票補償計劃關鍵條款的摘要。下文未定義的定義術語應具有2024年股票薪酬計劃中賦予的含義。欲瞭解更多詳細信息，股東應參閲2024年股票薪酬計劃的全文，該計劃的副本作為 “附錄B” 附於此。


2024 年股票薪酬計劃摘要
獎項			2024年股票薪酬計劃（“計劃”）規定授予限制性股票單位（“RSU”）和績效股份單位（“PSU”）。
參與者			根據本計劃獲得獎勵的公司或其任何關聯公司的員工。大約 2,459 名員工有資格參加。儘管如此，我們只向125名員工發放了股權。
撥款期限/歸屬-RSU			董事會將確定適用於限制性股票單位的歸屬標準。通常，授予的限制性股票單位的三分之一是在授予之日的第一、二和三週年之際歸屬的。
撥款期限/歸屬-PSU			董事會將確定適用於PSU的歸屬標準。通常，PSU 將在 36 個月後懸而未決。
任期			董事會將確定限制性股票和PSU的到期日，前提是該日期不得晚於以下日期中較早者：(i) 此類限制性股份或PSU獲得之日起十週年之日；(ii) 適用監管機構的適用規則和法規允許的最遲日期。


付款/兑換			董事會應自行決定通過以下方式贖回限制性股票單位和PSU：（i）支付等於歸屬日既得限制性股票單位和PSU市場價格的現金金額；（ii）發行等於既得限制性股票單位或PSU數量的股份；或（iii）購買等於市場上既得限制性股票單位或PSU數量的股份並將它們交付給參與者。
市場價格			在該日期之前的30個交易日內，納斯達克（或在相關時期內佔大部分普通股交易量的任何其他證券交易所）股票的交易量加權平均交易價格。
分紅			每當為公司股票支付現金分紅時，額外的限制性股票單位和PSU都將記入參與者。視情況而定，額外的限制性股票單位和PSU應遵守與相應的限制性股票單位或PSU相同的條款和條件，包括歸屬和結算條款。
績效目標里程碑			每個績效期的目標里程碑將由董事會根據董事會事先制定的可衡量的績效標準自行決定。目標里程碑的績效成就應通過分配一個反映此類績效的百分比（或董事會可能不時確定的其他範圍）來確定。
控制權變更時使用 RSU 和 PSU 的權利			該計劃規定，如果控制權發生變化，可以加快歸屬。董事會有權根據控制權變更的情況做出其認為適當的決定，以確保參與者的公平待遇，包括在歸屬條款方面。
終止應享待遇			如果參與者被解僱（因故或無故原因）、死亡、殘疾或辭職，則參與者可能不再是本計劃下的合格人士。如果參與者因無故解僱而不再是合格人士，則授予該參與者的任何未歸屬限制性股票單位或PSU的某些部分應根據本計劃中更全面描述的公式歸屬，所有既得的RSU和PSU應根據本計劃立即兑換。自終止之日起，所有未歸屬的限制性股票單位和PSU將被沒收和取消，並停止記錄在該參與者的股份單位賬户中。如果參與者因故解僱而不再是合格人員（包括該參與者辭職作為因故被解僱的替代方案），則應立即兑換該參與者所有既得未償還的限制性股票單位和PSU，任何未歸屬的限制性股票單位和PSU將被沒收和取消，並在其終止之日停止記錄在該參與者的股票單位賬户中。如果參與者在控制權變更後的十二個月內不再是符合條件的人（或出於正當理由辭職），則所有 RSU 和 PSU 將立即歸屬。
修正案			董事會可以隨時暫停或終止本計劃，也可以在未經股東批准的情況下進行某些修改，包括修改任何歸屬條款、目標里程碑、業績期、到期日期或有資格參與本計劃的人員。要增加根據本計劃預留的股票數量或滾動最高限額，修改、取消或超過內部人士參與限額，延長獎勵期限，允許轉讓或轉讓除本計劃規定之外的限制性股票單位或PSU，或者擴大合格人員的範圍，都必須獲得股東的批准。
可供獎勵的普通股			根據本計劃可能發行的股票數量不得超過6,000,000股，前提是根據總計劃可發行的普通股總數不得超過當時已發行和流通股票的3.75％。此外，（i）在任何一（1）年期內根據聚合計劃向任何一（1）名參與者發行的股票總數不得超過當時已發行和流通股份的3.75％；（ii）（A）可隨時向內幕參與者發行的股票總數以及（B）根據彙總計劃在任何一（1）年內向作為內部人士的參與者發行的股票總數不超過當時已發行和流通股份的3.75％。
獎勵的可分配性			RSU和PSU的獎勵不可轉讓或轉讓，除非根據本計劃，否則參與者死亡、喪失行為能力或體弱的情況除外。
獎勵的可用性			截至本次代理的記錄日期，考慮到根據綜合計劃授予的獎勵，根據該計劃，共有8,033,371份獎勵可供授予，約佔公司已發行和流通股份的3.98％。

2024年股票薪酬計劃已獲得董事會、納斯達克和多倫多證券交易所的有條件批准，但須經年會股東批准。要生效，2024年股票薪酬計劃必須得到出席年會或由代理人代表的股東的多數票的批准。如果2024年股票薪酬計劃在年會上獲得批准，則2024年的股票薪酬計劃將在年會之日營業結束時生效。

董事會認為，批准2024年股票薪酬計劃符合公司的最大利益，並建議股東投票贊成以下批准公司2024年股票薪酬計劃的決議：

特此批准、批准和確認股票薪酬計劃（“2024年股票薪酬計劃”），其摘要載於SSR Mining Inc.（“公司”）2024年4月12日的委託聲明（“委託聲明”），其副本作為 “附錄B” 附在委託書中；

進一步決定，根據2024年股票薪酬計劃的規定，特此分配公司不時發行和流通的所有普通股的3.75％，並根據2024年股票薪酬計劃預留髮行，但須遵守其中規定的限制；

進一步決定，公司有權繼續根據2024年股票薪酬計劃授予股份單位，直至2027年5月3日，即自尋求此類股東批准的年會之日起三（3）年。

進一步決定，特此授權並指示公司任何一名高級管理人員或董事代表公司並以公司的名義執行、交付所有此類文件和文書，並採取或促使採取所有可能必要或可取的行為和事情，以使上述規定生效。

董事會建議您對批准 2024 年股票薪酬計劃的決議投贊成票。除非另有指示，否則代理卡上指定的人員打算投票支持批准2024年股票補償計劃的決議.

薪酬報告和
領導力發展委員會

薪酬委員會代表董事會負責審查和監督公司的高管薪酬計劃，以確保該計劃與公司的戰略目標和股東價值創造保持一致。薪酬委員會審查董事和執行管理層的薪酬和福利，為高管和其他關鍵員工制定連續性計劃，並酌情向董事會提出建議。

羅德·安塔爾先生被任命為執行主席；但是，他也擔任公司的首席執行官。在本薪酬討論和分析中，我們將此角色稱為首席執行官。

薪酬委員會的每位成員都有領導和/或諮詢各種礦業和採掘礦業公司的經驗，並且對這些行業招聘和留住執行官的競爭環境有透徹的瞭解。根據納斯達克的獨立性標準和國家儀器58-101的規定，目前組成薪酬委員會的所有董事都是獨立的— 披露公司治理慣例適用於加拿大公司。

股東宣傳

薪酬委員會致力於確保我們的高管薪酬計劃與公司的業績保持一致，併為與股東的積極對話提供一個論壇。公司在年度股東大會之前和之後都開展了強有力的股東宣傳活動。這項工作包括以解釋我們的薪酬理念為重點的宣傳信，以及與各位股東舉行的多次面對面會議。薪酬委員會主席和負責整個企業人力資源的首席法律和行政官出席了每一次會議。

建議

薪酬委員會已審查並與管理層討論了本委託書中公司的薪酬討論和分析部分。基於此類審查和討論，薪酬委員會建議董事會將公司的薪酬討論和分析部分納入本委託書和公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。

薪酬委員會的上述報告不構成徵集材料，除非公司特別以引用方式納入了此類信息，否則不得視為已提交或以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》提交的任何文件中。

由薪酬和領導力發展委員會提交

小託馬斯·貝茨，主席

西蒙·A·菲什

利·安·費舍爾

薪酬討論和分析

以下是對我們2023年高管薪酬計劃的討論，旨在與隨後的高管薪酬表一起閲讀，後者提供了進一步的薪酬信息。所有薪酬信息均截至2023年12月31日公佈。

薪酬理念

公司設定高管薪酬的首要目標是提供有競爭力的薪酬，以吸引、激勵和留住能夠實現公司戰略和短期績效目標的高素質執行官，同時最終創造和保持長期股東價值。這是通過以下方式完成的：

•相對於同行，市場競爭地位由內部公平的薪酬安排進行平衡，這反映了公司高管作為一個綜合團隊運作；

•通過精簡高級管理人員職位來控制G&A費用，每個NEO（定義見下文）管理重要的職責組合；

•關注 “風險” 薪酬：NEO 薪酬的很大一部分以與公司財務和運營業績掛鈎的可變激勵薪酬形式提供；以及

•以長期薪酬和重要的股份所有權準則為重點，最大限度地減少過度或不當的冒險行為。近地天體激勵性補償的最大組成部分是通過長期激勵措施提供的，授予期為三（3）年。

我們做什麼

我們為績效付費

我們維持強有力的回扣政策

我們會定期審查薪酬

我們每年進行一次按薪計酬的諮詢投票

我們通過在三年內發放的股權獎勵來提高留存率

我們有反套期保值政策和內幕交易政策

控制權變更後，我們有雙重觸發的遣散費和股權歸屬

我們有董事和執行官的股份所有權準則

我們設計薪酬計劃是為了減輕不當的冒險行為

我們有一個獨立的薪酬和領導力發展委員會，所有成員都是獨立董事

我們不做什麼

我們不保證激勵性薪酬

我們不授予期權

我們不會對水下期權進行重新定價

我們不向高管提供税收總額

被任命為執行官

下表列出了我們指定的執行官（“NEO”）、他們的年齡以及對他們的業務專業知識的描述，包括在SSR Mining及其前任中所擔任的職位。近地天體的公佈截止日期為2023年12月31日，也就是實施下述領導層過渡之前。

2024 年 3 月 8 日，公司宣佈重組其領導團隊的關鍵角色和職責。作為此次重組的一部分，公司任命前執行副總裁兼公司首席法律和行政官邁克爾·斯帕克斯為執行副總裁兼首席財務官，自2024年3月7日起生效。Sparks先生保留了他在法律和合規方面的責任。此外，自2024年3月7日起，曾任執行副總裁兼首席企業發展官的F. Edward Farid被任命為執行副總裁兼首席戰略官。最後，自2024年3月7日起，前執行副總裁兼首席財務官艾莉森·懷特離開公司尋求其他機會。懷特女士的離職條款詳見她的離職協議，該協議將作為公司2024年第一季度10-Q表季度報告的附錄。

我們的任何董事與NEO之間不存在血緣、婚姻或收養方面的家庭關係。


			羅德·安塔爾			執行主席
			年齡：58			安塔爾先生於2023年6月被任命為SSR Mining的執行主席。此前，安塔爾先生在2020年9月與Alacer Gold合併後擔任SSR礦業總裁兼首席執行官和董事會成員。合併之前，安塔爾先生自2013年8月起在Alacer Gold擔任總裁兼首席執行官，在此之前，他在2012年5月至2013年8月期間擔任Alacer的首席財務官。安塔爾先生在包括貴金屬在內的各種礦產和金屬業務中擁有超過30年的全球採礦經驗。這種經歷既涵蓋公司職位，也涵蓋不同的礦山運營地點。安塔爾先生的採礦生涯始於巴布亞新幾內亞的Placer Dome，然後在力拓集團工作了將近15年，在那裏他擔任過各種高級管理職位。


艾莉森·懷特			執行副總裁兼首席財務官
年齡：44			艾莉森·懷特於2021年3月被任命為SSR Mining的執行副總裁兼首席財務官，她在公司的任期於2024年3月結束。她負責監督會計、財務、財務、信息技術和企業風險管理。作為一名多才多藝的金融專業人士，艾莉森擁有超過20年的經驗，在財務和運營職位上有着成功的記錄。在加入SSR Mining之前，艾莉森曾在紐蒙特礦業擔任過各種公司和地區職務，包括擔任北美地區首席財務官。在加入紐蒙特之前，她曾擔任一家全球水和自然資源工程公司的內部審計副總裁。艾莉森擁有多個行業的領導和財務經驗，曾在MWH Global（現為Stantec）、畢馬威會計師事務所、康納格拉食品、太陽微系統和安永會計師事務所任職。艾莉森擁有科羅拉多大學博爾德分校的金融學學士學位和以會計為重點的碩士學位，並且是一名註冊會計師。


			F. 愛德華·法裏德			執行副總裁兼首席企業發展官
			年齡：39			愛德華·法裏德於2020年9月被任命為SSR礦業執行副總裁兼首席企業發展官。Edward 負責公司的戰略、併購活動、商業談判和投資者關係職能。愛德華自2017年5月起擔任Alacer Gold的業務發展和投資者關係高級副總裁。他在併購、業務戰略和資本市場方面擁有近二十年的經驗。在加入Alacer Gold之前，愛德華曾在瑞士信貸的金屬和礦業集團擔任高級官員。他以投資銀行家的身份，就包括收購、資產剝離、合資企業、流媒體交易、公平意見、國防諮詢以及債務和股權融資在內的各種交易向採礦業的領導者提供建議。Edward 擁有加拿大麥吉爾大學金融學商學學士學位。


邁克爾·斯帕克斯			執行副總裁—首席法律和行政官
年齡：42			邁克爾·斯帕克斯於2020年9月被任命為SSR Mining的執行副總裁、首席法律和行政官兼公司祕書。邁克爾對公司的法律、人力資本和管理職能負有全球責任。此前，邁克爾自2012年起擔任阿拉瑟黃金公司的首席法務官。邁克爾擁有十多年的國際法律和管理經驗，主要在自然資源行業。在加入Alacer Gold之前，邁克爾曾在德克薩斯州休斯敦的金和斯伯丁律師事務所工作，隨後在科羅拉多州丹佛的戴維斯·格雷厄姆和斯塔布斯律師事務所工作。他擁有猶他州立大學的人力資源管理學士學位、範德比爾特大學法學院的法學博士學位和北卡羅來納大學凱南-弗拉格勒商學院的工商管理碩士學位。


			威廉·麥克內文			執行副總裁-運營和可持續發展
			年齡：58			威廉（比爾）麥克內文於2023年1月被任命為SSR礦業運營和可持續發展執行副總裁。Bill在採礦業擁有超過35年的國際經驗，曾在Placer Dome、Newmont以及最近的Barrick Gold擔任高級運營和公司職務。他曾在巴布亞新幾內亞、澳大利亞、坦桑尼亞、贊比亞、祕魯、多米尼加共和國、阿根廷和美國工作。在加入SSR Mining之前，Bill曾擔任Barrick Gold的加工和工程主管，此前他曾擔任普韋布洛維耶霍合資企業的執行總經理。比爾之前的職位包括內華達州巴里克首席執行官和Lumwana的總經理等高級職位。比爾曾就讀於詹姆斯庫克大學，並獲得了拉特羅布大學的礦物加工技術研究生文憑。

董事會監督和薪酬治理

薪酬委員會代表董事會負責審查和監督公司的高管薪酬計劃，以確保該計劃與公司的戰略目標和股東價值創造保持一致。薪酬委員會在薪酬問題上的目的是審查董事和執行管理層的薪酬和福利，為高管和其他關鍵員工制定連續性計劃，並向董事會提出其認為適當的建議。

董事會全面負責監督公司的風險管理計劃、政策和做法。薪酬委員會負責監督薪酬政策和做法，確保激勵措施不會鼓勵高管冒合理可能對公司產生重大不利影響的風險。薪酬委員會採取了許多符合最佳治理實踐的做法，旨在確保薪酬計劃不會鼓勵過度冒險。公司已採用以下治理計劃來協助管理其薪酬計劃：

u 關於薪酬和股東參與度的看法：公司自願採用年度薪酬發言權投票制度，以加強股東參與度，並開展廣泛的股東宣傳計劃。

u 外部獨立建議：薪酬委員會聘請獨立薪酬顧問，就市場和最佳實踐、治理和監管以及薪酬薪酬水平和做法提供外部視角。

u 同行小組基準測試: 該公司根據規模和位置相似的礦業公司的比較羣體對薪酬進行了基準，詳情見 “薪酬決策流程”本委託聲明的部分，見下文。

u 反套期保值：禁止NEO出售、購買或交易本公司的衍生證券，包括看跌期權或看漲期權或其他衍生證券，這些證券旨在對衝或抵消NEO作為補償而授予或直接或間接持有的股票證券市值的下降。

u 高管激勵薪酬補償政策（“回扣政策”）：該公司已修訂其回扣政策，以符合美國證券交易委員會於2022年10月通過的最終回扣規則。在下面

修訂後的回扣政策，除非在美國證券交易委員會規則規定的極少數情況下，否則公司要求償還向現任或前任執行官支付的任何基於績效的激勵性薪酬，如果財務報表重報的財務報表要麼更正了對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤，要麼糾正了在本期錯誤得到糾正或未更正則會導致重大錯報的錯誤。根據回扣政策，公司將收回在重報之前的三（3）個財政年度中獲得的激勵性薪酬，該薪酬超過根據重報本應支付給高管的薪酬。回扣政策還規定，如果執行官犯下了保單中規定的某些不良行為，即使此類不良行為未導致重報，也可給予額外的全權追償。公司回扣政策的副本作為附錄附在公司10-K表年度報告中。

u 強有力的內幕交易政策：該政策限制高管、董事會和某些其他高管和員工在存在與公司有關的 “重要信息” 但尚未傳播的時期，直接或間接地交易公司證券或與公司證券相關的衍生品。公司的內幕交易政策可在公司網站上查閲，也作為附錄附在公司10-K表年度報告中。

u 利益衝突：董事和高管必須披露向董事會提交的任何問題中存在的任何潛在利益衝突，並且必須避免參與有關該事項的任何討論和投票。任何潛在的利益衝突均由董事或高管解決（視情況而定），與此類衝突無關。

與薪酬相關的風險

NEO 薪酬的很大一部分以可變激勵薪酬的形式提供，這些薪酬與公司的財務和運營業績以及個人績效目標掛鈎。公司的激勵計劃旨在激勵高績效，為高管創造與股東一致的價值，同時有效識別和降低風險。這些設計的示例包括：

u 有上限的激勵機會；沒有最低限額保證。年度短期激勵薪酬上限為目標的兩倍。長期激勵獎勵跟蹤股價，將績效乘數上限為目標的兩倍，幷包括零派息的可能性。

u 相對性能測量。我們的NEO的長期激勵機會中有很大一部分基於公司相對於行業同行的總股東回報率（“TSR”）表現，從而確保高管薪酬與長期股票表現保持一致。

u 歸屬期。長期激勵獎勵為期三年。

u 壓力測試結果。對實際和潛在的績效情景進行了分析，以確保向近地天體發放的激勵獎勵的價值與為股東創造的績效和價值適當掛鈎。

薪酬委員會還與外部顧問進行了全面的風險評估，以確定我們的高管薪酬計劃和做法是否合理地可能對公司產生重大不利影響。未發現任何重大風險。

薪酬決策流程

薪酬委員會接受其獨立薪酬顧問的建議，並定期審查有競爭力的薪酬數據，以幫助為下一財年的薪酬決策和計劃變更提供信息，但最終依靠自己的獨立判斷來確定NEO的薪酬安排。薪酬委員會在批准薪酬調整時會酌情考慮競爭性市場數據、公司和個人業績、繼任計劃和其他因素。

首席執行官以外的NEO薪酬由首席執行官建議並由薪酬委員會審查和批准。首席執行官的薪酬由薪酬委員會建議，

經董事會批准，每次討論和投票時首席執行官都不在場。薪酬委員會每年還會審查和建議與年度和長期激勵計劃相關的績效目標，以供董事會批准。

同行小組

我們認為，NEO薪酬應與公司的規模和運營特徵保持一致。每年，薪酬委員會都會根據一個由礦業公司組成的同行羣體來衡量其近地天體的薪酬，這些公司通常規模（收入和市值）相似，運營地域跨度相似，與公司處於同一發展階段。作為我們正常做法的一部分，薪酬委員會會與我們的獨立薪酬顧問協商，定期對照比較公司的薪酬水平審查我們的NEO的薪酬水平和薪酬計劃。我們 2023 年的同行羣體由以下公司組成：


同行小組
Agnico Eagle Mines 有限公司	埃爾多拉多黃金公司	金羅斯黃金公司
Alamos Gold Inc.	奮進礦業公司	紐克雷斯特礦業有限公司
B2Gold 公司	Equinox Gold Cor	OceanaGold 公司
Centerra Gold Inc.	赫克拉礦業公司	泛美白銀公司
Coeur Mining Inc.	IAMGOLD 公司

由於泛美白銀公司收購了Yamana Gold Inc.，我們的同行集團在2023年進行了調整，將Yamana Gold Inc.下架。該公司已將Coeur Mining加入其同行集團，以取代雅馬納黃金公司。公司每年審查同行公司名單，提出任何變更建議供薪酬委員會考慮和批准。競爭激烈的市場數據是薪酬委員會在做出近地天體薪酬決定時考慮的一項輸入，此外還有一些現任人員的具體考慮因素。

薪酬顧問

薪酬諮詢合作伙伴已被薪酬委員會聘為公司的獨立薪酬顧問，並向薪酬委員會主席報告。薪酬諮詢合作伙伴就薪酬問題提供獨立建議，並就公司的薪酬理念和計劃提供意見。薪酬諮詢合作伙伴還為公司高管和董事完成有競爭力的薪酬基準，並協助處理治理和披露事宜。董事會已確定薪酬諮詢合作伙伴與公司或董事會沒有任何利益衝突。該公司於2023年6月過渡到薪酬諮詢合作伙伴，併為自2023年6月以來提供的服務支付了113,395美元的費用，所有這些費用均為與高管薪酬相關的費用。在聘用薪酬諮詢合作伙伴之前，該公司的薪酬顧問是子午線薪酬合夥人，為2023年上半年提供的服務支付了25,345.38美元。公司對薪酬諮詢的大部分需求來自下半年，這是支付費用差異的原因。

Say on Pay

董事會相信不斷加強我們的公司治理實踐，並重視股東視角。因此，我們通過年度 “Say on Pay” 諮詢投票，為股東提供了就公司的高管薪酬方法進行投票的機會。在公司2023年年會上，89.53％的股票投票贊成公司關於高管薪酬的不具約束力的決議。這一結果與過去五年的批准率基本相似，證明瞭股東對公司高管薪酬計劃的大力支持。

補償要素


公司的高管薪酬計劃旨在強調股份所有權和風險薪酬。2023 年，近地天體的補償包括： •有競爭力的基本工資， •年度激勵機會， •以PSU和RSU為形式的長期激勵措施， •支付給住所內所有僱員的標準退休金和保險福利，以及 •最低限度的津貼。年度現金和長期股權激勵措施的設計提供了有效和適當的激勵措施組合，有助於確保績效側重於長期價值創造，不鼓勵以犧牲長期業績為代價承擔短期風險。右邊的圖表列出了我們總裁兼首席執行官目標薪酬待遇的相對權重以及其他近地天體的平均值。
			由於四捨五入調整，百分比總和不是 100%。

基本工資

基本工資是固定薪酬的一個要素，在市場上具有競爭力，旨在吸引和留住能夠為我們作為運營礦業公司的增長做出貢獻的人才。每個近地天體的個人基本工資建議主要基於執行官的經驗、過去的業績、預期的未來貢獻、執行官職位的內部價值、與北美同類礦業公司提供的基本工資的比較以及其他相關考慮因素。這些工資截至 2023 年 12 月 31 日：


NEO	2023	2022	百分比變化
羅德·安塔爾	1,075,000	1,000,000	8	%
艾莉森·懷特	550,000	525,000	5	%
F. 愛德華·法裏德	550,000	515,000	7	%
邁克爾·斯帕克斯	540,000	500,000	8	%
比爾·麥克內文(1)	525,000	—	—	%
____________________
(1) 麥克內文先生自2023年1月1日起加入本公司。

安塔爾先生沒有因其在董事會任職而獲得任何額外報酬，他過去和將來都不會因繼續擔任執行主席而獲得任何額外報酬。安塔爾先生將僅以首席執行官的身份獲得報酬。

短期激勵補償

短期激勵薪酬（“STI”）獎勵基於公司的財務和運營業績以及個人業績。每個NEO的目標獎勵以基本工資的百分比表示，而績效結果則在公司目標實現和個人目標實現之間進行加權。這個

首席執行官的業績結果以公司業績為100％的權重。其他NEO的業績結果的權重為公司業績的80％，個人績效的權重為20％。

根據績效目標的實現情況，STI計劃下的實際支出可能從高管目標激勵機會的零到兩倍不等。對於2023年，下表説明瞭每個 NEO 的最低、目標和最高支付機會：


	佔工資的百分比
新	最低限度	目標	最大值
羅德·安塔爾	0%	115%	230%
F. 愛德華·法裏德	0%	75%	150%
艾莉森·懷特	0%	75%	150%
邁克爾·斯帕克斯	0%	75%	150%
比爾·麥克內文	0%	75%	150%

與2022年相比，NEO在2023年STI的最低、目標和最高支付機會沒有發生任何變化。

長期激勵補償

公司的長期激勵計劃旨在使高管薪酬與公司的長期業績保持一致，包括PSU（60％的權重）和RSU（40％的權重）的年度補助。每個NEO都有資格獲得目標年度長期激勵計劃（“LTIP”）獎勵，獎勵以基本工資的百分比表示。下表説明瞭每個 NEO 在 2023 年的 LTIP 機會：


	目標獎（工資的百分比）
NEO	PSU	RSU	總計
羅德·安塔爾	180%	120%	300%
艾莉森·懷特	90%	60%	150%
F. 愛德華·法裏德	90%	60%	150%
邁克爾·斯帕克斯	90%	60%	150%
比爾·麥克內文	90%	60%	150%

與2022年相比，近地天體的LTIP機會百分比在2023年沒有發生任何變化。

PSU代表在歸屬期間跟蹤公司股票市值的名義單位，與股東利益高度一致。PSU的業績指標不僅限於相對於公司薪酬同業羣體的股東總回報率，還包括黃金產量和資本投資回報率指標，從而加強了薪酬與可持續長期業績之間的聯繫。PSU 將在三年後授予懸崖背心，並受三年績效目標的約束。董事會已決定，既得的PSU獎勵將以現金兑換。

限制性股票單位還代表追蹤公司股票市值的名義單位。RSU的獎勵旨在提供高度保留的薪酬，並且是基於時間的，在三年內每年授予三分之一的薪酬。董事會已決定，既得限制性股票單位將以股票形式兑換。

薪酬委員會可能會不時批准針對公司高管的特別激勵計劃，其形式是與項目相關的限制性股票單位、PSU補助金或現金激勵。這些激勵計劃是為重大項目保留的，績效結果與特定的項目里程碑掛鈎，例如項目資本、時間表交付等。在批准基於項目的激勵計劃之前，薪酬委員會會考慮該計劃與股東利益以及公司的目標和績效的一致性。

福利和津貼

NEO 有資格獲得向所有受薪員工提供的福利，包括醫療保險和人壽/傷殘保險保障。通常，向近地天體提供包括住房和/或汽車補貼在內的津貼不是公司的慣例。但是，根據具體情況，如果需要吸引關鍵高管，公司可能會提供此類福利。

2023 年薪酬結果

STI 補償結果

董事會每年根據薪酬委員會的建議批准STI績效目標。在設定目標時，董事會努力使其具有挑戰性但可以實現。薪酬委員會在每一次定期會議上接收有關實現公司目標進展情況的報告，並酌情就與各種STI目標相關的績效與其他董事會委員會進行磋商。STI績效框架的設計依賴於平衡的記分卡，該記分卡涉及安全、環境和可持續性、生產和成本以及戰略舉措等關鍵類別。公司的戰略舉措每年由董事會在適用的日曆年開始之前制定，其中可能包括產量增長、成本降低、儲備和資源增長、新資產發現和資產組合合理化等。

對每個適用的日曆年度的科技創新績效目標的實現情況進行評估，最終結果截至適用日曆年度的12月31日進行衡量。2023年公司STI指標的結果考慮了公司在2023日曆年度的業績，在此期間，公司實現了產量指導，萬壽菊礦產量創紀錄的黃金盎司，普納礦業務的白銀盎司產量創紀錄。公司為股東帶來了強勁的資本回報，並在年底實現了強勁的資產負債表，包括可觀的現金餘額和增加的循環信貸額度。與2022年相比，隨着包括預防和事故報告在內的新的現場安全計劃的制定，以及更加註重員工參與安全討論，我們運營場所的安全績效在2023年也有所改善。關於2023年公司STI指標的戰略組成部分，公司實現了多項戰略目標，包括強勁的近礦勘探成功、更新的礦產儲量和資源數據以及所有重大資產的最新技術報告摘要。

董事會還考慮了公司在2023年日曆年度完成的幾項戰略交易，包括公司簽訂協議，出售其日出湖地產和聖路易斯項目，每個項目的淨冶煉廠回報率為4％，以及將非核心資產出售收益再投資於高回報和低資本密集度項目，例如收購Hod Maden金銅開發項目的權益和運營控制。

結果，公司STI指標記分卡帶來了77.59％的支出。

喬普勒事件發生在衡量2023年公司STI指標之後，因此，董事會在評估2024年公司STI結果時將考慮該事件。

下表説明瞭2023年公司STI指標的結果：

2023 年 STI 目標

公制重量

閾值(1)目標

(50%)

目標目標
(100%)

伸展目標
(200%)

2023
性能

2023 年派息百分比

安全

TRIFR(2)

TRIFR-2021
2.47

TRIFR-2021
減少 5%
2.35

TRIFR-2021
減少 10%
2.22

2.1

10.00%

領域領導力 (LIF)(3)

高質量的 LIF 培訓已完成。
> 90% 的互動
對準目標完成
（大約 46,000）(3)

100% 的互動
對準目標完成
（大約 51,000）(3)

135% 的互動
對準目標完成
（大約 69,000）(3)

78,697

10.00%

環境與可持續發展

閾值(1) 目標 (50%)

目標目標 (100%)

目標上限 (150%)

改善環境績效

超過 70% 的水資源管理計劃已完成

超過 85% 的水資源管理計劃已完成

> 100% 的水管理計劃已完成

100%

10.00%

可持續性

將當地就業和採購機會維持在2022年的基準水平

當地就業和/或採購機會增加了 5%

增加當地就業和
採購機會增加 5%

10.00%

生產和成本

閾值(1) 目標 (50%)

目標目標 (100%)

目標上限 (150%)

伸展目標 (200%)

生產的黃金當量盎司（以 100% 為基礎）

30%

700,000
（下方指導方針）

740,000
（中點指導）

780,000
（上方指導）

810,000
（上方指導加上 30,000 盎司）

706,894

17.59%

每盎司AISC（國際財務報告準則基礎）(4)

30%

1425 美元/盎司
（上方指導）

1395 美元/盎司
（中點指導）

1365 美元/盎司
（下方指導方針）

1335 美元/盎司
（下調指引減去30美元/盎司）

1,461 美元/盎司

0.00%

戰略性

閾值(1) 目標 (50%)

目標目標 (100%)

目標上限 (200%)

根據董事會的定義(5)

20%

董事會在年底作出決定

100%

20.00%

總計

100%

77.59%

____________________

(1) 如果公司的實際業績介於閾值目標和目標目標之間，或者介於目標目標和延伸目標績效類別之間，則將根據直線插值計算實際業績。

(2) 如果死亡發生在公司的任何地點，TRIFR 指標默認為 0。

(3) 基於組織結構和已定義指標的互動次數。

(4) AISC是一項非公認會計準則衡量標準。有關計算的解釋，請參閲本委託書所附的 “附錄A”。

(5) 董事會每年為公司確定一系列關鍵戰略舉措。這些舉措可能包括圍繞資源更換、系統效率、人才發展或其他轉型舉措的指標。這些戰略舉措作為年終流程的一部分進行了審查和評估，並在上文進行了簡要討論。

每個近地天體的個人績效組成部分包括針對每個近地天體責任區的具體財務和運營措施。這些可能包括但不限於生產、項目管理、成本降低、健康和安全、組織發展和其他戰略目標。首席執行官審查了其他近地天體的個人業績，並向薪酬委員會建議了從目標的0％到200％不等的個人績效係數。


	企業				個人			2023 分數
NEO	重量		得分		重量		得分	（目標百分比）
羅德·安塔爾	100%	X	77.59%	+	不適用	X	不適用	77.59%
艾莉森·懷特	80%		77.59%		20%		70%	76.07%
F. 愛德華·法裏德	80%		77.59%		20%		105%	83.07%
邁克爾·斯帕克斯	80%		77.59%		20%		100%	82.07%
威廉·麥克內文	80%		77.59%		20%		115%	85.07%

LTI 薪酬結果

2021年PSU的業績指標由三個相同加權的指標組成：黃金當量盎司的產量、投資回報率（“ROI”）和相對的股東總回報率。每個指標都是在適用的三年績效期內衡量的。生產和成本指標根據三（3）年預算的加權平均值來衡量績效。投資回報率指標根據董事會在撥款時設定的目標百分比來衡量公司在業績期內的投資回報率。相對股東總回報率衡量業績期內相對於同行羣體的股價表現。下表概述了截至2023年12月31日的業績期內2021年PSU大獎（“2021年PSU”）的績效指標結果。2021 年 PSU 將於 2024 年 1 月 1 日返回。


LTI 性能指標	目標	性能	加權		結果		加權結果
製作 (1/3)
2021	760,099	794,456	33.609	%	145.201	%	48.801	%
2022	740,536	623,819	32.744	%	0.000	%	0.000	%
2023	760,957	706,894	33.647	%	28.954	%	9.742	%
總計	2,261,592	2,125,169	100	%			58.543	%
	製作分數已達到						19.51413819
投資回報率 (1/3)
2021	—	—	33.333	%	200	%	66.667	%
2022	—	—	33.333	%	0.000	%	0.000	%
2023	—	—	33.333	%	200	%	66.667	%
總計			99.999	%			133.334	%
	實現投資回報率分數						44.44422222
TSR (1/3)		50 個百分位數	>75 個百分位數		已實現百分位數		得分已達到
	0%	100%	200%		14.3	%	0.000	%
	TSR 分數已達到						0.000
PSU 分數已達到							63.96	%

上面概述的性能指標相當於2021年PSU的63.96％的績效分數。對於2021年獲得PSU的近地天體，下表列出了此類PSU歸屬後的實際支出。


	2021 年 PSU 補助金	最佳日期 30 天 VWAP	最佳日期價值	外匯匯率	最佳日期價值	績效得分	支付價值
姓名	(#)	(C$)	(C$)	($)	($)	(%)	($)
羅德·安塔爾	91,579	15.017	1,375,242	0.7561	1,039,820	63.96	665,069
艾莉森·懷特	50,737	15.017	761,918	0.7561	576,086	63.96	368,465
F. 愛德華·法裏德	24,068	15.017	361,429	0.7561	273,277	63.96	174,788
邁克爾·斯帕克斯	22,596	15.017	339,324	0.7561	256,563	63.96	164,098

高管股份所有權指南

我們堅決支持我們的高管持股，董事會每年都會審查我們的股票所有權準則。根據其職責，預計每個 NEO 將在其聘用或任命之日起五 (5) 年內達到規定的股份所有權水平。預計首席執行官將擁有至少相當於其年基本工資五倍的股份；預計所有其他NEO將擁有至少相當於各自年基本工資兩倍的股份。除了實益擁有的股份外，在確定高管持有的股份的價值時，還包括執行官持有的限制性股票單位的全部價值。預計執行官將使用行使期權或贖回既得PSU和RSU所得的税後現金收益來實現其股份所有權要求。

下表概述了截至 2023 年 12 月 31 日的 NEO 股票所有權。我們承認，自2023年底以來，股價一直在下跌；但是，截至本委託書發佈之日，所有NEO繼續遵守或有時間遵守股票所有權準則。


	基本工資	持股要求	實益擁有的普通股	需要歸屬的限制性股票單位數量	PSU 數量(1)視歸屬情況而定	總持股價值(2)	股權要求已滿足
NEO	($)	($)	(#)	(#)	(#)	($)
羅德·安塔爾	1,075,000	5,375,000	691,505	153,641	162,946	10,847,064.54	是的
艾莉森·懷特	550,000	1,100,000	16,666	45,683	55,681	1,270,002.80	是的
F. 愛德華·法裏德	550,000	1,100,000	76,625	39,525	42,089	1,702,646.26	是的
邁克爾·斯帕克斯	540,000	1,080,000	102,268	38,445	40,661	1,951,584.24	是的
比爾·麥克內文	525,000	1,050,000	—	91,482	16,011	1,156,624.68	是的
____________________
(1) 根據我們的股份所有權準則，已授予的PSU的50％包含在計算中，以滿足指導方針。
(2) 假設每股市值為10.76美元，這是截至2023年12月29日納斯達克的收盤價。

僱傭協議

公司與每個NEO簽訂了僱傭協議，其中規定參與向高級管理層提供的任何獎金或激勵性薪酬計劃，並參與為高級管理層推出的任何長期激勵計劃。如果NEO違反協議中的任何限制性條款，則這些協議中的終止付款可能會被暫停或終止。有關僱傭協議中規定的遣散費的描述，請參閲” 之後的敍述性描述終止或控制權變更後的潛在付款” 本委託聲明的部分。

高管薪酬表

薪酬摘要表

下表彙總了我們的NEO在2023、2022和2021財年授予和/或獲得的薪酬。


		工資		基於股份的獎勵(1)	非股權激勵計劃薪酬(2)	所有其他補償		總薪酬
姓名和主要職位	年	($)		($)	($)	($)		($)
羅德·安塔爾	2023	1,075,000		3,225,000	959,206	26,400	(3)	5,285,606
執行主席	2022	1,000,000		3,000,000	586,500	24,400		4,610,900
	2021	932,000		2,796,000	1,821,202	23,200		5,572,402
艾莉森·懷特(4)	2023	550,000		825,000	313,797	26,400	(3)	1,715,197
執行副總裁兼執行副總裁	2022	525,000		787,500	251,213	24,400		1,588,113
首席財務官	2021	302,888	(5)	1,200,000	500,808	23,200		2,026,896
F. 愛德華·法裏德	2023	550,000		825,000	342,672	23,704	(3)	1,741,376
執行副總裁兼執行副總裁	2022	515,000		772,500	254,153	22,379		1,564,031
首席企業發展官	2021	490,000		735,000	617,164	39,200		1,881,364
邁克爾·斯帕克斯	2023	540,000		810,000	332,392	26,400	(3)	1,708,792
執行副總裁兼執行副總裁	2022	500,000		750,000	239,250	24,400		1,513,650
首席法律和行政官	2021	460,000		690,000	575,929	47,717		1,773,646
比爾·麥克內文	2023	525,000	(6)	1,837,500	334,971	9,900	(3)	2,707,371
執行副總裁	2022	—		—	—	—		—
運營和可持續發展	2021	—		—	—	—		—
____________________
(1) 本列中的金額代表根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（ASC 718）計算的限制性股票單位和/或PSU在授予日的美元公允價值。計算本列金額時做出的假設（如果有）可在SSR Mining Inc.及其子公司通過2021年10-K表格向美國證券交易委員會提交的合併財務報表附註7中找到。PSU薪酬彙總表中報告的金額是根據ASC 718確定的授予日期的價值，ASC 718假設按目標支付。PSU 的最大值為目標值的 200%。
(2) 本欄中的金額代表STI計劃獎勵。
(3) 金額包括公司對401（k）計劃和團體註冊退休儲蓄計劃的NEO自願捐款中的對等捐款部分。
(4) 懷特女士在公司的任期於2024年3月7日終止。懷特女士的離職條款詳見她的離職協議，該協議將作為公司2024年第一季度10-Q表季度報告的附錄，該報告將向美國證券交易委員會提交，並將在公司的EDGAR頁面（www.sec.gov/edgar.shtml）上公佈。
(5) 懷特女士自2021年3月31日起加入公司，她2021年的薪酬相應按比例分配。
(6) 麥克內文先生自2023年1月1日起加入本公司。

基於計劃的獎勵的補助

下表列出了截至2023年12月31日的年度中向每個NEO發放的基於激勵的獎勵的信息，包括短期激勵計劃和公司的基於股份的薪酬計劃。


		非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出(1)			股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出(2)			所有其他股票獎勵：股票數量或單位數	授予日期股票和期權獎勵的公允價值
		閾值	目標	最大值	閾值	目標	最大值
姓名	授予日期	($)	($)	($)	(#)	(#)	(#)	(#)	($)
羅德·安塔爾
2023 STI	—	0	1,236,250	2,472,500				—
2023 年 PSU（在 2026 年支付）	23 年 3 月 7 日				0	129,196	258,392	—	1,935,000	(3)
2023 俄國立大學	23 年 3 月 7 日							86,130	1,290,000	(3)
艾莉森·懷特
2023 STI	—	0	412,500	825,000				—
2023 年 PSU（在 2026 年支付）	23 年 3 月 7 日				0	33,050	66,100	—	495,000	(3)
2023 俄國立大學	23 年 3 月 7 日							22,033	330,000	(3)
F. 愛德華·法裏德
2023 STI	—	0	412,500	825,000				—
2023 年 PSU（在 2026 年支付）	23 年 3 月 7 日				0	33,050	66,100	—	495,000	(3)
2023 俄國立大學	23 年 3 月 7 日							22,033	330,000	(3)
邁克爾·斯帕克斯
2023 STI	—	0	405,000	810,000				—
2023 年 PSU（在 2026 年支付）	23 年 3 月 7 日				0	32,449	64,898	—	486,000	(3)
2023 俄國立大學	23 年 3 月 7 日							21,632	324,000	(3)
比爾·麥克內文
2023 STI	—	0	393,750	787,500				—
登錄 RSU 補助金	1 月 23 日							68,749	1,050,000	(4)
2023 年 PSU（在 2026 年支付）	23 年 3 月 7 日				0	31,547	63,094	—	472,500	(3)
2023 俄國立大學	23 年 3 月 7 日							21,031	315,000	(3)
____________________
(1) 顯示的金額代表2023年STI獎金的門檻、目標和最高金額，這些獎金以現金支付。STI獎金的門檻支出為零，最高支付額為200％。實際收入金額顯示在薪酬彙總表中。
(2) 在結算時，PSU以現金形式兑換，並將該現金價值乘以績效百分比，績效百分比的門檻支付為零，最高支付額為200％。
（3）授予時的每股市值為14.98美元，這是納斯達克30天成交量加權平均價格（“VWAP”）。
（4）授予時的每股市值為15.27美元，這是納斯達克30天成交量加權平均價格（“VWAP”）。

公司已與我們的每位NEO簽訂了僱傭協議。除了規定參與不時生效的公司福利計劃外，這些協議還規定了上述年度基本工資，以及根據基本工資的百分比獲得年度績效獎金和股權獎勵的資格。“中描述了每個NEO根據其僱傭協議可獲得的目標和最高年度獎金機會薪酬討論與分析 — 薪酬要素 — 短期激勵薪酬.”

每份僱傭協議還規定在 “符合條件的解僱” 時支付一定的款項，以及離職後的限制性契約。這些規定的重要內容如下文所述”終止或控制權變更時可能支付的款項。”

財年年末傑出股權獎勵

下表彙總了截至2023年12月31日底所有未償還的期權和基於股票的獎勵。


			基於股份的獎勵(1)
			未歸屬的股份或單位的數量	未歸屬的股票或股票單位的市場價值(2)	股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數量	股權激勵計劃獎勵：未獲得的股份、單位或其他未歸屬權利的市場價值或派息價值(2)
姓名	授予日期		(#)	($)	(#)	($)
羅德·安塔爾	21 年 1 月 1 日	(3)	20,356	219,031
	22 年 3 月 7 日	(4)	45,856	493,411
	23 年 3 月 7 日	(5)	87,429	940,736
	21 年 1 月 1 日	(6)	91,579	985,390
	22 年 3 月 7 日	(7)			103,167	1,110,077
	23 年 3 月 7 日	(8)			131,145	1,411,120
艾莉森·懷特	3月21日-3月21日	(9)	11,280	121,373
	22 年 3 月 7 日	(4)	12,038	129,529
	23 年 3 月 7 日	(5)	22,365	240,647
	3月21日-3月21日	(10)	50,737	545,930
	22 年 3 月 7 日	(7)			27,078	291,359
	23 年 3 月 7 日	(8)			33,547	360,966
F. 愛德華·法裏德	21 年 1 月 1 日	(3)	5,352	57,588
	22 年 3 月 7 日	(4)	11,808	127,054
	23 年 3 月 7 日	(5)	22,365	240,647
	21 年 1 月 1 日	(6)	24,068	258,972
	22 年 3 月 7 日	(7)			26,562	285,807
	23 年 3 月 7 日	(8)			33,547	360,966
邁克爾·斯帕克斯	21 年 1 月 1 日	(3)	5,024	54,058
	22 年 3 月 7 日	(4)	11,464	123,353
	23 年 3 月 7 日	(5)	21,957	236,257
	21 年 1 月 1 日	(6)	22,596	243,133
	22 年 3 月 7 日	(7)			25,789	277,490
	23 年 3 月 7 日	(8)			32,937	354,402
比爾·麥克內文	1 月 23 日	(11)	70,135	754,653
	23 年 3 月 7 日	(5)	21,347	229,694
	23 年 3 月 7 日	(8)			32,022	344,557
____________________
(1) 所有基於股份的獎勵均累計股息單位，股息單位根據母公司獎勵的條款歸屬。
(2) 假設每股市價為10.76美元，這是納斯達克2023年12月29日的收盤價。
(3) 交戰日期為 2024 年 1 月 1 日。
(4) 最佳日期為 2024 年 3 月 7 日和 2025 年 3 月 7 日。
(5) 最佳日期為 2024 年 3 月 7 日、2025 年和 2026 年 3 月 7 日。
(6) Cliff-Vest 三年後於 2024 年 1 月 1 日結束；業績期於 2023 年 12 月 31 日結束。有關實際支付結果的信息，請參閲上面的 “2023 年薪酬業績——LTI 薪酬結果”。
(7) 2025 年 3 月 7 日，三年後的 Cliff-Vest。
(8) 三年後於 2026 年 3 月 7 日的 Cliff-Vest。
(9) 放飛日期為 2024 年 3 月 31 日。
(10) Cliff-Vest 三年後於 2024 年 3 月 31 日結束；業績期於 2023 年 12 月 31 日結束。有關實際支付結果的信息，請參閲上面的 “2023 年薪酬業績——LTI 薪酬結果”。
(11) 最佳日期為 2024 年 1 月 1 日、2025 年和 2026 年 1 月 1 日。

期權行使和股票歸屬

下表彙總了每個 NEO 在 2023 財年獲得或獲得的所有基於股份的獎勵的價值。


	期權獎勵		股票獎勵
	收購或行使的股份數量	通過鍛鍊實現的價值	歸屬時收購的股票數量	歸屬時實現的價值
姓名	($)	($)	(#)	($)
羅德尼·P·安塔爾	—	—	140,926	1,709,325	(1)
艾莉森·懷特	—	—	17,027	249,948	(1)
F. 愛德華·法裏德	—	—	38,463	464,121	(1)
邁克爾·斯帕克斯	—	—	33,754	410,407	(1)
比爾·麥克內文	—	—	—	—	(2)
____________________
(1) 金額包括2023年1月1日歸屬的2020年PSU在2020年1月1日至2022年12月31日業績期間的實際支付結果。有關實際支付結果的更多信息，請參閲上面的 “2023 年薪酬業績——LTI 薪酬結果”。
(2) 麥克內文先生自2023年1月1日起加入公司，在2023財年沒有授予或獲得任何基於股票的獎勵。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表顯示了截至2024年3月28日的股權薪酬計劃的詳細信息：


	行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量		未平倉期權、認股權證和權利的加權平均行使價	根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量（不包括第一欄中反映的證券）
	(#)		($)	(#)
股東批准的股權薪酬計劃	458,788	(1)	21.02	8,635,254
股權薪酬計劃未獲得股東批准	—		—	—
總計	458,788		21.02	8,635,254
____________________
(1) 截至2024年3月11日，股票計劃下共有24,469份期權和434,319份限制性股票單位，佔公司已發行和流通股份的0.23％。PSU不包括在發行的證券數量中，因為它們是以現金結算的。

公司的股權補償計劃規定了在歸屬期內追蹤公司股票市值的名義單位。PSU的獎勵在歸屬時以現金結算；RSU的獎勵在歸屬時以股份結算。

養老金福利和不合格遞延薪酬表

公司不向其高管提供固定福利養老金計劃。與大多數總部在美國的公司一樣，該公司向其所有美國員工提供僱主贊助的固定繳款退休賬户，其中包括與員工繳納的退休金的公司配對。對於所有在美國工作的員工，年度監管上限與配套繳款金額的匹配百分比相同。公司和員工向401（k）賬户繳納的款項將立即歸屬並繳納給第三方提供商。因此，對公司不存在與向僱主贊助的退休賬户繳款相關的持續負債。

終止或控制權變更後的潛在付款

如上所述，我們是與每個NEO簽訂的僱傭協議的當事方，這些協議規定在符合條件的終止僱用時支付一定的解僱補助金，如下表所示。

補償元素

分離事件

辭職/退休

死亡/殘疾

因故解僱(1)

無故解僱

或者有充分的理由(2)

在控制權變更後的 12 個月內無故或有正當理由終止(3)

工資

解僱期間的基本工資

按比例分配的獎金

年度僱員部分按比例分配的獎金

沒有

年度僱員部分按比例分配的獎金

其他補償

沒有

一次性付款金額等於 (i) 24個月的基本工資，以及 (ii) 前兩年中支付的24個月的平均年度獎金（如果服務年限少於兩年，則為24個月的目標獎金）

RSU

董事會自行決定未歸屬的股份（或部分）是否在終止之日歸屬

所有未歸屬股份在終止之日歸屬；對於傳統SSR股份補償計劃下的補助金，如果是美國參與者殘疾，則所有未歸屬的股份將被沒收

所有未歸屬的股份均被沒收

在職期間獲得的每筆補助金的部分按比例歸屬

所有未歸屬的股份在終止之日歸屬

PSU

董事會自行決定未歸屬的股份（或部分）是否在終止之日歸屬

所有未歸屬股份在終止之日歸屬，業績百分比假定為100％；對於傳統SSR股份補償計劃下的補助金，如果美國參與者殘疾，所有未歸屬的股份將被沒收

所有未歸屬的股份均被沒收

在職期間獲得的每筆補助金的部分按比例歸屬

所有未歸屬股份在終止之日歸屬，假定績效百分比為100％

養老金、福利和津貼

保險終止

保險福利持續到（i）終止後的24個月或（ii）NEO有資格通過NEO或配偶的另一僱主根據福利計劃、計劃或安排獲得基本相似福利之日，以較早者為準

____________________

(1) “原因” 是指NEO的以下任何行為：（i）違反適用的僱傭、聘用或諮詢協議的實質性條款；（ii）一再且經證明未能以稱職方式履行該職位的實質性職責；（iii）被判犯有涉及欺詐或不誠實的刑事犯罪、重罪或以其他方式對公司或相關實體聲譽產生不利影響的刑事犯罪；(iv)) 未能誠實行事或未為公司或關聯實體的最大利益行事；(v) 未能遵守任何具有重要性質的公司規章或政策；（vi）在收到此類不服從的書面通知後的5個日曆日內未遵守僱用過程中提供的合理指示；或（vii）任何構成嚴重不當行為或疏忽的行為或不作為，導致公司或相關實體面臨重大損害的風險。

(2) “正當理由” 是指在未經近地天體書面同意的情況下，由於發生以下一項或多起事件，公司行為誘使近地天體辭職或終止其工作：(i) 近地天體的地位、職責、權力、權利、自由裁量權或責任發生重大不利變化；(ii) 近地天體報告關係中不一致的重大不利變化附上近地天體的頭銜或職位；(iii) 公司降低近地天體的基本工資；(iv) a公司大幅削減了向近地天體提供的健康和福利福利總額；或（v）公司將近地天體的主要辦公室永久遷至控制權變更時近地天體工作地點80多公里。

(3) “控制權變更” 是指發生以下一個或多個事件：

(a) 截至適用的薪酬計劃出臺之日組成董事會的個人（“現任董事”）因任何原因停止構成董事會的至少多數成員，前提是任何在適用的薪酬計劃出臺之日之後成為董事並且其選舉或選舉提名獲得當時董事會中至少多數現任董事的投票批准的人均為現任董事；但是，前提是：最初沒有人因為實際或原因當選為公司董事與董事會以外的任何人或代表董事選舉或罷免董事有關的威脅競選（“選舉競賽”），或以其他方式實際或威脅徵求代理或同意，包括出於旨在避免或解決任何選舉競賽或代理競賽的任何協議的理由，應被視為現任董事；

(b) 直接或間接持有公司資本股份的任何變動，由此導致共同或一致行事的個人或團體，或與任何此類個人或團體有關聯或關聯的人員《證券法》（不列顛哥倫比亞省）直接或間接成為股票和/或其他證券的受益所有人，其數量超過該數量的受益所有人，該數量直接或在轉換後，其持有人有權對公司所有股份（“公司有表決權的證券”）行使50％以上的表決權，但前提是本段第 (ii) 段所述的事件不應被視為是通過以下任何收購公司投票權而發生控制權變更證券：(i) 由公司或子公司發行；(ii) 由公司或任何子公司贊助或維持的任何員工福利計劃；(iii) 任何承銷商根據發行此類證券臨時持有證券；(iv) 根據非資格交易（定義見適用計劃）；或 (v) 公司根據交易（下文 (iii) 所述交易除外）提供的證券，前提是其中大多數董事批准了一項決議，明確規定根據本條款進行的收購不構成控制權變更。

(i) 在該業務合併（或，如果適用，根據此類業務合併轉換為或交換此類公司投票證券的證券）完成前夕未償還的公司投票證券，佔當時有資格投票選舉 (1) 此類業務合併產生的實體（“倖存實體”）董事或受託人（“投票權”）的未發行證券的合併投票權的50％以上，或 (2) 如果適用，最終母實體直接或間接擁有有資格選舉尚存實體（“母實體”）董事的100％的有表決權證券的實益所有權；

(ii) 任何人（由尚存實體或母實體贊助或維護的任何員工福利計劃除外）都不是母實體（如果沒有母實體，則為倖存實體）50％或以上的投票權的受益所有人；以及

(iii) 在董事會批准執行規定此類業務合併的初始協議時，母實體（如果沒有母實體，則為尚存實體）董事會中至少有多數成員是現任董事；

（任何符合上述（i）、（ii）和（iii）中規定的所有標準的業務組合均應被視為 “不合格交易”）；

(d) 董事會或股東批准公司的全面清算或解散；

(e) 出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有財產或資產，出售或以其他方式處置除給關聯公司或根據非合格交易進行除外；或

(f) 本公司大多數現任董事關於控制權變更的任何決定。

與每個NEO簽訂的僱傭協議還包括以下限制性契約：（1）對重要未公開信息的無限期保密協議；（2）為期一年或收到的解僱金月數的非招標協議；（3）為期一年的不競爭協議；（4）無限期不貶低協議。

根據各種終止事件下的補償待遇，下表列出了假設終止日期為2023年12月31日，可能向每個NEO支付的潛在增量金額。支付給任何近地天體的實際金額只能在實際終止僱用時確定，並將與下表所列金額有所不同。懷特女士離開公司後，根據其僱傭協議，收到了一定的解僱補助金，如離職協議所述。分離協議的副本將作為公司2024年第一季度10-Q表季度報告的附件提交，並將在公司的EDGAR頁面（www.sec.gov/edgar.shtml）上可供審查。


	獎金(1)	基於股份的獎勵(2)	所有其他補償		總計
	($)	($)	($)		($)
羅德·安塔爾
辭職	1,203,851	—	—		1,203,851
因故解僱	—	—	—		—
無故解僱或有正當理由辭職	1,203,851	2,141,550	4,557,702	(3)	7,903,103
退休	1,203,851	1,204,420	—		2,408,271


殘疾	1,203,851	3,955,343	—		5,159,194
死亡	1,203,851	5,159,764	—		6,363,615
在控制權變更後的12個月內無故解僱或出於正當理由辭職	1,203,851	5,159,764	4,557,702	(3)	10,921,317
艾莉森·懷特
辭職	376,010	—	—		376,010
因故解僱	—	—	—		—
無故解僱或有正當理由辭職	376,010	1,061,175	1,852,021	(3)	3,289,206
退休	376,010	667,303	—		1,043,313
殘疾	376,010	1,022,501	—		1,398,511
死亡	376,010	1,689,804	—		2,065,814
在控制權變更後的12個月內無故解僱或出於正當理由辭職	376,010	1,689,804	1,852,021	(3)	3,917,835
F. 愛德華·法裏德
辭職	435,658	—	—		435,658
因故解僱	—	—	—		—
無故解僱或有正當理由辭職	435,658	557,835	1,971,317	(3)	2,964,810
退休	435,658	316,559	—		752,217
殘疾	435,658	1,014,474	—		1,450,132
死亡	435,658	1,331,033	—		1,766,691
在控制權變更後的12個月內無故解僱或出於正當理由辭職	435,658	1,331,033	1,971,317	(3)	3,738,008
邁克爾·斯帕克斯
辭職	407,590	—	—		407,590
因故解僱	—	—	—		—
無故解僱或有正當理由辭職	407,590	299,811	1,895,179	(3)	2,602,580
退休	407,590	297,191	—		704,781
殘疾	407,590	991,501	—		1,399,091
死亡	407,590	1,288,692	—		1,696,282
在控制權變更後的12個月內無故解僱或出於正當理由辭職	407,590	1,288,692	1,895,179	(3)	3,591,461
比爾·麥克內文
辭職	393,750	—	—		393,750
因故解僱	—	—	—		—
無故解僱或有正當理由辭職	393,750	64,098	1,837,500	(3)	2,295,348
退休	393,750	—	—		393,750
殘疾	393,750	1,328,903	—		1,722,653
死亡	393,750	1,328,903	—		1,722,653
在控制權變更後的12個月內無故解僱或出於正當理由辭職	393,750	1,328,903	1,837,500	(3)	3,560,153
____________________
(1) 獎金是指全年就業部分的按比例分配的獎金，截至2023年12月31日，該獎金等於前兩年向NEO支付的平均獎金。如果NEO之前沒有服務兩年，則平均年度獎金是根據任何不完整年度的目標獎金計算的。
(2) 假設每股市價為10.76美元，這是納斯達克2023年12月29日的收盤價。
(3) 包括一次性付清的金額，等於（i）24個月的基本工資，以及（ii）前兩年中支付的24個月的平均年度獎金（如果服務年限少於兩年，則為24個月的目標獎金）。

首席執行官薪酬比率

根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法（“多德-弗蘭克法案”），某些美國上市公司必須披露首席執行官的年度總薪酬與所有員工（不包括首席執行官）年總薪酬中位數的比例。2023年，我們確定，我們的中位員工（Seabee礦的一名營地工作人員）的總薪酬為22,446美元，首席執行官的總薪酬為5,285,606美元。綜上所述，2023年，我們首席執行官的總薪酬與員工中位數總薪酬的比例為 235:1。該薪酬比率是一個合理的估計，其計算方式符合美國證券交易委員會的規則，並基於我們的工資和就業記錄。

我們確定了截至2023年12月31日的員工中位數。在確定時，SSR Mining的員工人數包括全球約2540名全職和兼職員工，包括截至該日僱用的所有季節性和臨時員工。為了確定員工中位數的總薪酬，我們使用了持續適用的薪酬衡量標準，該指標定義為2023年開始工作的員工的年化基本工資，不包括加班費和其他激勵措施，但未根據兼職狀態進行調整。自2023年12月31日起，當地貨幣一直使用截至該日適用貨幣的平均每日匯率兑換成美元。沒有進行生活費用調整，計算中包括了公司運營所在地的員工。根據這種方法，員工被確定為SSR Mining總人口中的員工中位數，然後將其用作2023年的員工中位數。

美國證券交易委員會確定員工中位數並據此計算薪酬比率的規則允許公司採用反映其薪酬做法的各種方法、排除和假設。因此，上述報告的薪酬比率可能無法與其他公司報告的薪酬比率相提並論，即使是相關行業或規模和範圍相似的公司也是如此。其他公司可能有不同的僱傭慣例、地區人口統計數據，或者在計算薪酬比率時可能使用不同的方法和假設。

薪酬與績效

根據《多德-弗蘭克法案》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項的要求，下表彙總了我們首席執行官的薪酬、薪酬彙總表中報告的其他 NEO（“非首席執行官NEO”）的平均薪酬，以及根據最近通過的美國證券交易委員會規則和規則要求的某些績效指標計算的 “實際支付的薪酬”（“CAP”）。


					100美元初始固定投資的價值基於：
	首席執行官薪酬總額彙總表(2)	實際支付給首席執行官的薪酬(3)	平均薪酬彙總表支付給非首席執行官NEO的總薪酬(2)	實際支付給非首席執行官NEO的平均薪酬(3)	累計股東總回報率(4)	同行集團股東總回報率(5)	淨收入	生產的黃金當量盎司(6)
年(1)	($)	($)	($)	($)	($)	($)	($)	(#)
2023	5,285,606	(149,067)	1,968,184	300,972	56.16	87.18	(120,225,000)	706,894
2022	4,610,900	787,873	2,395,370	1,306,548	80.17	74.98	210,428,000	623,819
2021	5,572,402	1,379,663	1,945,563	826,874	89.08	84.11	425,922,000	794,456
____________________

(1) 根據《交易法》第13（a）或15（d）條，SSR Mining於2021年成為申報公司。因此，上表根據美國證券交易委員會的要求提供了2021年、2022年和2023年的信息。

(2) 安塔爾先生曾擔任2023年、2022年和2021年的首席執行官；懷特女士、法裏德先生、斯帕克斯先生和麥克內文先生擔任我們的2023年非首席執行官NEO。懷特女士、法裏德先生、斯帕克斯先生和斯圖爾特·貝克曼先生曾擔任我們的2022年和2021年非首席執行官NEO。

(3) 根據美國證券交易委員會規則的要求，CAP反映了表中顯示的年份中根據年終股價、各種會計估值假設和預計業績修改量得出的未歸屬和既得股權獎勵的調整後價值，但不反映為這些獎勵支付的實際金額。CAP通常會因股價表現以及預期和實際實現績效目標的不同水平而波動。有關 NEO 每年工資的方法和計算方法的討論，請參閲 “薪酬討論與分析”本委託書及前幾年委託書的部分。根據S-K法規第402（v）項計算，首席執行官每年報告的薪酬彙總表總額和非首席執行官NEO的平均值需進行以下調整，以計算上限：


	首席執行官		非首席執行官近地天體平均值
	2023		2023
薪酬彙總表 (SCT) 中報告的總薪酬	5,285,606		1,968,184
SCT 中報告的養老金價值(a)	—		—
財政年度授予的股權獎勵的公允價值	3,225,000	(b)	1,074,375	(b)
本年度授予的股權獎勵的公允價值變動：從補助之時到年底的獎勵價值的變化	(908,676)		(306,316)
本財年歸屬獎勵的公允價值變動：從上一財年末到歸屬日的獎勵價值變化	(54,641)		(12,039)
本財年末未歸屬獎勵的公允價值變動：從上一財年末到本財年末的獎勵價值變化	(1,281,304)		(286,985)
在歸屬日之前的涵蓋財年中支付的股票獎勵的股息或其他收益，這些收益未包含在該涵蓋財年的總薪酬中	34,948		12,503
本財年沒收的獎勵的公允價值在上一財年末確定	—		—
實際支付的補償	(149,067)		300,972
____________________

(a) 公司不向包括NEO在內的員工提供養老金計劃或不合格的遞延薪酬。因此，無需調整養老金和不合格遞延薪酬。

(b) 贈款時的市場價值為美元14.98每股，即截至2023年3月6日納斯達克的30天成交量加權平均價格（“VWAP”）。Mr.MacNevin獲得了額外的簽約補助金，該補助金髮放時的市值為 $15.27對於每股，即截至2022年12月30日納斯達克的30天VWAP。

(4) 累計股東總回報基於SSR Mining的納斯達克交易量。

(5) 每個上市財年的同行羣體由確定為我們的薪酬基準同行羣體的公司組成，如該財年每份適用的委託書中的薪酬討論與分析所報告的那樣。2021年，這些公司包括Agnico Eagle Mines Limited、Alamos Gold Inc.、B2Gold Corp.、Centerra Gold Inc.、Endeavor礦業公司、Hecla礦業公司、IAMGOLD Corporation、Kirkland Lake Gold Ltd.、Kirkland Lake Gold Ltd.、OceanaGold Corporation、Pan American Corporation、Hecland Mining Corporation、Kirkland Lake Gold Ltd.、Kirkland Lake Gold Ltd.，它因被Agnico Eagle Mines Limited收購而被移除，取而代之的是Equinox Gold Corp.。到2023年，即2022年全部同行集團公司除外，Yamana Gold Inc.除外，該公司因成為私營公司而被撤職，取而代之的是Coeur Mining Inc.

(6) 該公司已確定生產的黃金當量盎司作為公司選擇的衡量標準，因為它代表了用於將NEO CAP與公司業績聯繫起來的最重要的財務業績指標。

實際支付的薪酬與績效衡量標準之間的關係

下表反映了首席執行官與非首席執行官平均淨資產淨值之間的關係，以及2021年至2022年以及2022年至2023年的薪酬與績效表中顯示的績效指標：


時期	實際支付給首席執行官的薪酬	實際支付給非首席執行官NEO的平均薪酬			累計股東總回報率	同行集團股東總回報率	淨收入	生產的黃金當量盎司
2022 到 2023	(119)%	(77)	%		(30)%	16%	(157)%	13%
2021 年到 2022 年	(43)%	58	%	(1)	(10)%	(11)%	(51)%	(21)%
____________________

(1) 實際支付給非首席執行官NEO的平均薪酬包括在貝克曼於2022年12月結束在公司任職後向其支付的過渡補助金和股權支出。將貝克曼先生從計算中刪除會導致支付給繼續在公司工作的非首席執行官NEO的實際平均薪酬減少30％。

從2022年到2023年，我們首席執行官的上限下降了119％，而同期我們的股東總回報率下降了30％，同期淨收入下降了157％，三年期黃金當量盎司產量增長了13％。從2022年到2023年，上表中披露的同行羣體的股東總回報率增長了16％，而公司的股東總回報率同期下降了30％。

用於將2023年近地天體CAP與公司業績聯繫起來的績效指標

下表描述了我們每年用來評估公司業績和確定NEO上限的最重要的財務指標：

測量

自然

解釋

生產的黃金當量盎司

財務衡量標準

實際生產的黃金和黃金當量盎司。

銷售成本

財務衡量標準

與生產黃金和黃金當量盎司相關的所有成本的總和，不包括折舊、損耗和攤銷。公司使用銷售成本作為公認會計原則，等同於非公認會計準則指標的全額維持成本（AISC）。

相對股東總回報率

財務衡量標準

相對於公司同行羣體的股東總回報率。

投資資本回報率

財務衡量標準

投資於公司業務的現金回報率。

在 “薪酬討論與分析”在本委託書的部分中，我們詳細介紹了我們的高管薪酬計劃和 “按績效付費” 薪酬理念的內容。我們認為，公司的高管薪酬計劃和2023年薪酬彙總表及相關披露中包含的高管薪酬決定適當地獎勵了我們的首席執行官和非首席執行官的公司和個人業績，幫助公司留住我們的高級領導團隊，支持股東的長期價值創造。根據美國證券交易委員會新通過的披露規則計算的 “實際支付給我們的首席執行官和非首席執行官NEO的薪酬” 一欄中包含的數值在上述每個財政年度和兩年累計期內顯示了發放的薪酬是如何同比波動的，主要基於我們截至上市財年最後一天的股價等因素。鑑於 “實際支付給我們的首席執行官和非首席執行官的薪酬” 一欄中的很大一部分價值是基於我們截至上市財年最後一天的股價，因此值得注意的是，如果選擇其他日期，這些價值可能會有很大差異。

第4號提案

批准任命獨立註冊會計師事務所

在遵守適用法律的前提下，審計委員會直接負責薪酬和監督獨立外部審計師的工作。審計委員會已通過程序批准聘用其外部審計員的服務。此外，審計委員會要求對外部審計師提供的所有非審計服務進行預先批准。有關審計委員會和審計師的更多信息，請參閲 “審計委員會的報告”本委託聲明的部分。

2023年9月15日，審計委員會批准在截至2023年12月31日止年度的審計完成後，解除加拿大普華永道會計師事務所（“加拿大普華永道”）的獨立註冊會計師事務所，並批准任命美國普華永道會計師事務所（“普華永道美國”）為公司截至12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，2024。普華永道美國的變更是在公司主要執行辦公室從加拿大温哥華過渡到科羅拉多州丹佛市之後，公司從外國私人發行人身份過渡到美國國內報告地位之後，於2021年1月1日生效。

董事會審計委員會已批准保留普華永道美國分公司作為我們的獨立註冊會計師，以審計我們的2024財年財務報表。我們預計，美國普華永道的一位代表將出席年會，回答適當的問題，並在需要時發表聲明。

儘管不需要你的批准，但要求股東批准普華永道美國分公司作為公司審計師的任命，任期至下一次年度股東大會，並授權董事會確定審計師的薪酬。

董事會建議你投票批准普華永道美國的任命作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

除非另有指示，否則代理卡上指定的人員打算投票支持任命普華永道美國公司為公司審計師的決議。


審計委員會的報告

SSR Mining非常重視準確、透明的財務披露和有效的財務報告內部控制的重要性。為此，公司一直在努力保持良好的會計慣例、內部控制和風險管理慣例。審計委員會代表董事會負責監督公司的財務報告和審計流程以及相關的內部控制。審計委員會積極協助董事會履行其監督職責，以確保：（i）公司財務報表的完整性；（ii）公司遵守法律和監管要求；（iii）公司獨立審計師的資格和獨立性；（iv）公司獨立審計師的有效表現。除了審計職能外，審計委員會還審查管理層制定的風險識別和管理流程。

根據董事會職權範圍、納斯達克要求和NI 52-110中規定的董事會獨立標準，董事會已確定審計委員會的所有成員都是獨立的。董事會還確定，根據NI 52-110的定義和要求，審計委員會的所有成員都具有 “財務知識”。NI 52-110進一步規定了有關審計委員會的職責、組成和權力的規則。

審計委員會至少每年審查公司的各種披露和內部控制政策、計劃和程序。截至2023年12月31日，審計委員會已與管理層和加拿大普華永道、公司的獨立審計師、支持公司內部審計職能客觀性的組織結構、程序和做法以及公司對財務報告的內部控制的有效性進行了審查和討論。審計委員會還與管理層和加拿大普華永道審查並討論了公司截至2023年12月31日的財政年度的已審計財務報表，包括公司財務報告做法的質量和可接受性以及相關財務披露的完整性和清晰度。

風險管理和利益衝突

SSR Mining 面臨許多風險，包括但不限於：財務、監管、運營、合規和聲譽風險。管理層負責風險的日常管理，並制定了企業風險管理計劃。審計委員會監督公司的風險管理流程，主要關注財務和監管合規風險。審計委員會定期收到有關公司道德與合規活動的報告，包括對管理層合規風險評估的審查以及年內為降低道德和合規風險所做的努力。除了確保普遍存在匿名提交道德和合規報告的機制外，審計委員會還制定了具體的程序，以接收、保留和處理公司收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及公司員工以保密方式匿名提交有關可疑會計或審計事項的擔憂。審計委員會還分析和審查公司的網絡安全框架，以確保採取適當的措施來降低網絡風險。

公司的行為準則要求所有員工和董事避免任何可能幹擾或衝突或看似幹擾或衝突其業務責任的活動。審計委員會有責任審查任何關聯方交易，並根據我們的舉報人政策應對可能出現的任何利益衝突情況。

獨立外部審計員

加拿大普華永道自1989年以來一直是該公司的獨立審計師。2023年9月15日，審計委員會批准在完成截至2023年12月31日的年度審計後解僱加拿大普華永道，並批准對普華永道美國公司的任命，自2024年12月31日止的財政年度起生效。

加拿大普華永道完成對截至2023年12月31日止年度的公司合併財務報表的審計、截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性以及相關報告的發佈後，變更為普華永道美國公司作為公司獨立註冊會計師事務所的變更於2024年2月27日生效。普華永道美國的變更是在公司從外國私人發行人身份過渡到美國國內報告地位之後發生的，該地位於2021年1月1日生效，是與公司主要執行辦公室從加拿大温哥華移交到科羅拉多州丹佛市有關的。

加拿大普華永道關於截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的公司合併財務報表的報告不包含負面意見或免責聲明，對不確定性、審計範圍或會計原則沒有保留意見或修改。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度以及截至2024年2月27日的隨後的過渡期內，與加拿大普華永道在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序等任何問題上都沒有分歧，如果不令加拿大普華永道滿意地解決，本來會導致加拿大普華永道在這些年度的公司合併財務報表報告中提及分歧的標的。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，或在截至2024年2月27日的後續過渡期內，沒有發生S-K法規第304（a）（1）（v）項所指的應報告事件。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度以及截至2024年2月27日的後續過渡期內，公司或任何代表普華永道的人均未就以下問題與普華永道美國進行過磋商：(i) 會計原則適用於已完成或擬議的特定交易，或可能對公司合併財務報表提出的審計意見的類型，也沒有向公司提供有關普華永道美國的書面報告或口頭建議得出結論是考慮的一個重要因素公司就任何會計、審計或財務報告問題做出決定時；（ii）根據第304（a）（1）（iv）項和第S-K條例的相關指示存在分歧的任何事項；或（iii）S-K法規第304（a）（1）（v）項中描述的任何應報告的事件。有關此次過渡的更多詳細信息可在公司於2023年9月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中找到。

公司的獨立審計師直接向審計委員會報告，審計委員會擁有任命、監督、評估和解僱獨立審計師的指定權力，並批准為其服務支付的費用。在審計委員會會議上，審計委員會坦率地與獨立審計師討論公司的財務報告，管理層通常不在場。審計委員會與獨立審計師一起審查獨立審計師對公司財務報表和相關披露的年度審計和季度審查的結果。審計委員會每年審查獨立審計師的業績和獨立性，以決定是否保留獨立審計師或聘請另一家公司作為獨立審計師。作為審查的一部分，審計委員會會考慮獨立審計師的業績、任期和對公司全球運營和業務的熟悉程度，以及他們在處理這些業務的廣度和複雜性方面的能力和專業知識。

在遵守適用法律的前提下，審計委員會直接負責薪酬和監督獨立審計師的工作。審計委員會採用了批准聘用其外部審計師服務的程序，審計委員會的政策要求對外部審計師提供的所有非審計服務進行預先批准。

下表列出了加拿大普華永道提供的服務的費用：


在截至12月31日的年度中，	2023	2022
	($)	($)
審計費	1,645,409	1,760,699
與審計相關的費用	75,000	7,692
税費	—	—
所有其他費用	—	—
總計	1,720,409	1,768,391

審計費

普華永道美國提供的服務的審計費用預計將與加拿大普華永道先前的費用基本持平。審計費用是指審計我們的年度合併財務報表、審查簡明合併財務報表的費用，以及獨立審計師通常在本財年的子公司審計、法定要求、監管申報和類似活動中提供的服務的費用。審計費用還包括與非美國司法管轄區要求的定期財務報表和法定審計相關的或由於審計或審查定期財務報表和法定審計而產生的會計事項的諮詢。

與審計相關的費用

審計相關費用包括與我們的合併財務報表的審計或審查或財務報告的內部控制合理相關的保證和相關服務，例如慰問信、證明服務、同意書以及協助審查向美國證券交易委員會提交的文件。該類別可能包括與法規未要求的審計和認證服務相關的費用；與併購相關的盡職調查；以及有關將公認會計原則應用於擬議交易的會計諮詢。

税費

税費通常包括税務合規和申報表準備以及税收籌劃和建議。税務合規和申報表準備服務包括準備原始和修改後的納税申報表以及退款申請。税收籌劃和諮詢服務包括所得税審計或查詢期間的支持。

所有其他費用

該類別包括除上述服務以外的產品和服務的費用，包括訂閲加拿大普華永道在線研究工具的費用。

審計委員會已確定，加拿大普華永道提供的非審計服務符合維持其獨立性。根據公司的預先批准政策，所有此類非審計服務均由審計委員會預先批准。

建議

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的年度財務報表納入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會和SEDAR+提交。

審計委員會還與加拿大普華永道討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的適用規則和要求需要討論的事項。審計委員會已收到並審查了加拿大普華永道根據PCAOB的適用要求提交的關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與加拿大普華永道討論了其獨立於SSR Mining的獨立性。

審計委員會還建議任命普華永道美國分公司為公司的獨立審計師，任期至2025年年度股東大會。

本審計委員會報告不構成徵集材料，不應被視為已提交或以引用方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非公司特別以引用方式納入此類信息.

由審計委員會提交

凱·普里斯特利，主席 Brian R. Booth

小託馬斯·貝茨利·安·費舍爾

某些證券所有權
受益所有人和管理層

下表列出了截至2024年3月28日公司已知的有關股票實益所有權的信息：

a.公司已知的每位受益所有人是公司已發行股份百分之五（5％）以上的受益所有人；

b.公司的每位新任首席執行官和董事候選人；以及

c.本公司所有現任執行官和董事候選人，作為一個整體。

受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，該規則通常規定，如果個人擁有對該證券的唯一或共享投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，則該人擁有該證券的實益所有權。

下表中列出的受益所有權百分比基於截至2024年3月28日已發行和流通的202,089,818股股票。

除非下表腳註中另有説明，並且受適用的社區財產法的約束，否則表中列出的個人和實體對其實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權。


導演(1)和執行官	普通股		其他可能在60天內收購的股票	實益擁有的股份總數	班級百分比
A.E. Michael Anglin	52,306			52,306	0.026	%
小託馬斯·貝茨	26,230			26,230	0.013	%
布萊恩·R·布斯	18,724			18,724	0.009	%
西蒙·A·菲什	—			—	—	%
利·安·費舍爾	—			—	—	%
艾倫·P·克魯西	25,091			25,091	0.012	%
丹尼爾·馬爾丘克	—			—	—	%
凱·普里斯特利	—			—	—	%
凱倫·斯威格	—			—	—	%
羅德·安塔爾	734,215			734,215	0.363	%
艾莉森·懷特	25,548	(2)		25,548	0.013	%
F. 愛德華·法裏德	86,388			86,388	0.043	%
邁克爾·斯帕克斯	112,226			112,226	0.056	%
比爾·麥克內文	20,106			20,106	0.010	%
所有董事和執行官作為一個整體（15 人）	1,093,512		—	1,093,512	0.541	%
____________________
(1) 向所有非執行董事授予董事股份單位（“DSU”）。DSU立即全部歸屬，不可沒收，從董事會退休後，DSU的持有人有權獲得每份DSU的現金價值。由於DSU不以公司股票結算，因此不包括在本表中。
(2) 該金額基於懷特女士作為公司內部人士的最後一份表格4，該表格於2024年3月11日提交。懷特女士在公司的工作已於2024年3月7日結束。

某些受益所有人

下表顯示了截至2024年3月28日SSR Mining已知的所有持有人，他們是SSR Mining已發行股份5％以上的受益所有人。


姓名	普通股	班級百分比
範埃克聯合公司	21,155,287	10.47	%
第三大道 666 號-9 樓
紐約，紐約 10017
貝萊德公司	18,321,830	9.07	%
東 52 街 55 號
紐約，紐約 10055

某些關係和
關聯方交易

關聯方交易

據公司所知，除本委託書其他地方披露的內容外，自公司開始以來，公司的高級管理人員或董事、任何子公司、任何內部人士、任何代理董事或擁有公司（或上述任何關聯公司或關聯公司）10％以上有表決權股份的任何股東均未直接或間接在與公司或其任何子公司的任何交易或擬議交易中擁有任何直接或間接的利益公司最近完成的財政年度。

某些人在有待採取行動的事項中的利益

關於年會將要採取行動的事項，公司管理層不知道公司的任何董事或執行官或上述公司的任何關聯公司或關聯公司在年會將要採取行動的任何事項中直接或間接地具有任何直接或間接的重大利益。

據公司所知，除本委託書其他地方披露的內容外，自公司最近結束的財政年度開始以來，公司的知情人士、公司的擬議董事或任何知情人或擬任董事的任何關聯公司或關聯公司均未直接或間接地在任何交易中擁有任何直接或間接的利益，也沒有對公司或其任何子公司產生重大影響或將產生重大影響的擬議交易。

管理合同

公司或其任何子公司的所有管理職能均由公司及其子公司的董事和執行官履行。

高級管理人員和董事的債務

截至本委託書發佈之日，任何在最近結束的財政年度內任何時候擔任過公司董事或高級職員的個人，也沒有任何此類高管或董事的關聯人或擬議的被提名人向公司或其任何子公司欠款，或自公司最近結束的財政年度開始以來的任何時候。

其他事項

除了本委託書中提及的事項外，我們目前不知道有任何事項需要在年會上採取行動。如果有任何其他事項得到恰當陳述，代理持有人將自行決定對此事進行投票。

前瞻性信息

本委託書中包含的某些陳述（包括此處以引用方式納入的信息）是《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”，旨在受這些條款規定的安全港的保護。前瞻性陳述可以用 “可能”、“將”、“可能”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預測”、“相信”、“打算”、“估計”、“項目”、“預測”、“潛力”、“繼續” 等詞語以及以未來時態書寫的陳述來識別。前瞻性陳述的依據是管理層當時已知的信息和/或管理層對未來事件的真誠信念。此類陳述存在風險和不確定性，可能導致實際業績或業績與公司前瞻性陳述中表達的業績或業績存在重大差異。其中許多因素超出了公司的控制或預測能力。鑑於這些不確定性，提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於：與喬普勒事件相關的所有信息，包括有關喬普勒事件對我們業務、財務狀況、經營業績和現金流、受影響個人和周邊社區、預測和展望的任何陳述；時機、生產、成本、運營和資本支出指導；公司向股東返還剩餘的應佔自由現金流的意圖；公司股息政策的時機和實施；任何分享回購計劃；關於申報未來股息的計劃或預期及其金額的聲明；出售的每盎司黃金、白銀和其他金屬的未來現金成本和總維持成本（“AISC”）；金、銀、銅、鉛、鋅和其他金屬的價格；礦產資源、礦產儲量、礦產儲量的實現以及礦產資源估算的存在或實現；公司發現新礦化領域的能力；對公司運營進行資本投資的時間和範圍；生產和生產水平的時機以及公司勘探和開發計劃的結果；當前的財務資源足以執行未來十二個月的計劃、承諾和業務需求；大宗商品價格的變動不影響任何金融工具的價值；公司生產的黃金、白銀和其他金屬的估計產量；維持資本的估計成本；充足融資的可用性；獲得監管部門的批准；研究、公告的時機以及分析；建造和開發擬建礦山和加工設施的時機；正在進行或未來的發展計劃和資本置換；對公司採礦項目的預期或預期經濟回報的估計，包括公司生產的金屬、精礦或其他產品的未來銷售及其時間；公司對其物業和運營的計劃和預期；以及所有其他時機、勘探、開發、運營、財務、預算、經濟、法律、社會、環境、監管以及可能影響或受未來事件或條件影響的政治問題。

此類前瞻性信息和陳述基於許多重大因素和假設，包括但不限於可能影響未來事件或條件的時機、勘探、開發、運營、財務、預算、經濟、法律、社會、地緣政治、監管和政治因素。儘管根據我們目前獲得的信息，我們認為這些因素和假設是合理的，但它們可能被證明是不正確的。上述清單並未詳盡列出可能影響公司任何前瞻性陳述和信息的因素，此類陳述和信息不會更新以反映此類陳述發佈之日之後發生的事件或情況，也不會反映預期或意外事件的發生。

一般投票事項

投票權

登記在冊的股東

如果您的股份直接以您的名義向我們的過户代理Computershare註冊，則您被視為這些股份的 “登記股東”。作為登記在冊的股東，您可以在年會上親自投票或通過代理人投票。無論您是否計劃虛擬參加年會，我們都敦促您按照代理卡中的説明在互聯網上或通過電話或郵件進行投票，以確保您的選票被計算在內。

受益所有人

如果您的股票存放在股票經紀賬户中或由銀行或其他提名人持有，則您被視為以街道名義持有的股票的 “受益所有人”。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人、銀行或其他代理人如何對您賬户中的股票進行投票。除非您的投票指示，否則您的經紀公司、銀行或其他代理人將無法在董事選舉中投票，因此，向持有您股票的機構表明投票指示非常重要。作為股票的受益所有人，您還受邀參加虛擬年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您指定自己為代理持有人蔘加虛擬會議（加拿大受益持有人），或者向經紀人、銀行或其他代理人（美國受益持有人）申請並獲得有效的合法代理人，否則您不得對股票進行投票。

如何投票

對於提案 1，您可以對每位董事會候選人投贊成票或 “拒絕”。對於提案 2，您可以投贊成票、反對票或 “拒絕” 投票。對於提案 3 和 4，您可以投贊成票或 “拒絕” 投票。投票程序概述如下。

如果您在記錄之日是股東，則可以在年會期間通過以下方式進行投票：（i）虛擬參加年會並按照隨附的説明進行投票 “附錄 C”本委託書，(ii) 或通過互聯網代理 (x) 訪問www.investorvote.com（適用於註冊股東）或www.proxyvote.com（適用於非註冊股東）；（y）通過按鍵式電話（適用於註冊股東）撥打1-866-732-VOTE（8683）或使用觸摸式電話撥打投票説明表（“VIF”）上列出的免費電話號碼（適用於非註冊股東；或（z）簽署並寄回附信封中的委託書或投票指示表格。有關投票的更多信息，請參閲 “投票説明”本委託聲明的部分。

無論您使用哪種方法，向我們提供代理都意味着您授權我們在年會上按照您的指示對您的股票進行投票。如果您提交了委託書但未具體説明如何投票，則委託書中指定的公司代表將對您的股份進行投票，支持本委託書和 “贊成” 提案2、3和4中確定的董事候選人。

無論您是否計劃虛擬參加年會，我們都敦促您通過代理人進行投票，以確保您的選票被計算在內。如果您已經通過代理人投票，您仍然可以虛擬參加年會並在年會期間投票。

如果您是受益所有人並通過另一方（例如銀行或經紀公司）持有股份，則可能會從他們那裏收到詢問您想如何投票的材料。只需按照説明進行操作即可確保您的選票被計算在內。要在年會上親自投票，您必須指定自己為代理持有人（加拿大受益所有人）或從您的經紀人、銀行或其他代理人（適用於美國受益人）那裏獲得有效的合法代理人。按照通知中包含的經紀商、銀行或其他代理人的指示，或聯繫您的經紀商、銀行或其他代理商。

根據您持有股票的方式，您可能會收到多套與代理相關的材料。請對您的所有股票進行投票。為確保您的所有股票都經過投票，對於每套與代理相關的材料，請通過電話、互聯網或在隨附的信封中籤署、註明日期並歸還隨附的代理卡來提交代理人。

撤消代理

登記在冊的股東可以通過以下方式撤銷任何不可撤銷的委託書：提交一份日期較晚的新委託書，通過電話或互聯網進行投票，或者以書面形式向公司祕書提交撤銷委託書，以便公司在年會之前在科羅拉多州丹佛市東雷頓大道6900號1300 Suite 1300 80237收到委託書。

如果代理人聲明其不可撤銷，且僅當代理與法律上足以支持不可撤銷權力的利益相結合，則該代理人是不可撤銷的。

如果您是受益所有人，則可以通過向經紀商、銀行或其他代理人提交新指令來撤銷您的委託書，或者如果您收到了經紀商、銀行或其他代理人的委託書，賦予您在年會上投票的權利，通過虛擬參加年會並在年會期間進行投票。

招標

這些與代理相關的材料是在公司徵集代理人時提供的，並將於2024年4月12日左右首次發送給股東。我們已經聘請了勞雷爾·希爾諮詢小組，以協助徵集年會的代理人。我們已同意向勞雷爾·希爾諮詢集團支付42,500加元的費用。我們還將向勞雷爾·希爾諮詢集團報銷合理的自付費用，並將賠償勞雷爾·希爾諮詢集團及其關聯公司的某些索賠、負債、損失、損害賠償和費用。除了這些郵寄的代理相關材料外，我們的董事和高級管理人員還可以親自通過電話或其他通信方式徵集代理人。這些當事方不會因招攬代理而獲得任何額外補償。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理機構報銷向受益所有人轉發代理相關材料的費用。

需要投票

股東選舉董事的提案1所需的投票應是對董事候選人所投選票的多數票。這意味着獲得 “贊成” 票數最多的董事候選人將當選。棄權票和 “經紀人不投票”（定義見下文）不算作 “贊成” 或 “反對” 被提名人的選票。

提案 2 僅是諮詢性的，對公司或董事會沒有約束力。

提案3和4的批准需要出席虛擬年會或由代理人代表並有權就主題事項進行表決的股票多數表決權的持有人投贊成票。對於提案3和4，棄權與對提案投反對票具有同等效力，因為棄權代表被認為出席並有權表決的份額。

如果您的股票由經紀人持有，經紀人將詢問您希望如何投票表決您的股票。如果您向經紀人發出指示，則必須按照您的指示對您的股票進行投票。如果您沒有指示提案4批准選擇公司的獨立註冊會計師事務所，則經紀人可以自行決定對您的股票進行投票。對於其餘提案，包括董事選舉，經紀人根本無法對您的股票進行投票。當這種情況發生時，它被稱為 “經紀人不投票”。經紀商的無票在確定年會法定人數時被計算在內，但它們不會對提案1和2的投票產生任何影響，因為它們不代表出席並有權投票支持這些提案的股票。

法定人數

為了繼續開展年會工作，我們必須達到法定人數。這意味着，擁有有權在年會上投票的已發行和流通股票投票權的至少三分之一的登記持有人必須派代表出席年會，可以是代理人也可以出席虛擬會議。一旦達到組織會議的法定人數，任何股東隨後退出都不得違反該法定人數。

通知和訪問

公司正在使用2013年2月11日根據National Instrument 54-101生效的通知和訪問機制向股東發送與代理相關的材料— 與申報發行人的證券受益所有人的通信。該公司預計，通知和准入將通過降低郵資和材料成本直接使公司受益，並通過減少印刷代理相關材料生成的大量紙質文檔來促進環境責任。

股東將可以在公司的EDGAR頁面上以電子方式訪問我們的會議通知、本委託書、代理卡（如果您是註冊股東）或VIF（如果您是非註冊持有人）以及我們截至2023年12月31日止年度的財務報表（www.sec.gov/edgar.shtml）、SEDAR+（www.sedarplus.ca）以及該公司的網站 http://ir.ssrmining.com/investors/agm。公司沒有采用分層程序，根據該程序，代理相關材料的印刷副本將交付給某些股東，而不是交付給其他股東。

公司不打算支付中介機構向NI 54-101下提出異議的受益所有人轉交代理相關材料和 54-101F7 表格的費用— 中介人申請表決指示，因此，對於提出異議的受益所有人，除非提出異議的受益所有人的中間人承擔交付成本，否則提出異議的受益所有人將不會收到與代理相關的材料。

家庭持有

美國證券交易委員會允許公司和中介機構（例如經紀商）實施稱為 “住宅” 的交付程序。Householding 這個術語用來描述向有兩個或更多股東居住的任何家庭交付一套通知、委託書和年度報告的做法。該程序減少了股東收到的重複信息量，也降低了公司的打印和郵寄成本。在您收到其他通知或提交相反的指令之前，房屋保管將一直持續下去。每位股東保留對年會上提出的所有事項的單獨投票權。

如果您希望在任何時候免費獲得本委託聲明或其他與代理相關的材料的單獨副本，或者您希望收到未來年度報告或代理相關材料的單獨副本，請將您的請求郵寄給公司的公司祕書。

2025年年度股東大會的股東提案

希望在我們的2025年年度股東大會（“2025年年會”）上提出提案並希望將這些提案納入我們分發的與2025年年會相關的代理相關材料的股東必須在2024年12月13日當天或之前向公司提交提案，地址為科羅拉多州丹佛市東雷頓大道6900號1300 Suite 80237。任何此類提案都必須符合幷包含美國證券交易委員會第14a-8條所要求的信息，這樣該提案才有資格納入我們的2025年委託聲明。我們無需在委託書和委託書表格中包括在該日期之後收到的股東提案，或者以其他方式不符合美國證券交易委員會法規規定的股東提案要求的股東提案。

未來年會業務

為了在2025年年會之前妥善提交，無論是否包含在我們的委託書中，股東希望提交的事項（包括任何董事提名）的通知都必須發送給

公司位於科羅拉多州丹佛市東雷頓大道6900號，套房1300，80237，在今年年會日期一週年之前不少於90天或超過120天，該日期應不遲於2025年2月22日營業結束，也不早於2025年1月23日營業結束。

此外，如果您打算提名董事會提名人以外的董事並在2025年年會上尋求支持該董事候選人的代理人，則還必須在2025年3月24日營業結束之前通過上述地址向公司提供《交易法》第14a-19條所要求的通知和其他信息。第14a-19條所要求的補充通知和信息的截止日期並不能取代本節中描述的任何時間要求。

但是，如果自今年年會週年會之日起，將2025年年會的日期提前30天以上，或延遲超過60天，那麼 (i) 公司必須在不早於2025年年會前90天且不遲於第90屆年會閉幕前通過上述地址收到股東希望在年會上提出的書面預先通知此類年會的前一天或公開發布日期之後的第 10 天此類會議首先由公司發出，(ii) 公司必須在2025年年會前第60天營業結束前或公司首次公開宣佈該會議日期之後的第10天營業結束之前收到第14a-19條所要求的通知和信息。

股東還必須提供我們的條款和第14a-19條所要求的所有信息。

投票結果

年會股東投票結果將通過新聞稿和表格8-K的最新報告披露，並將在公司的EDGAR頁面上公佈（www.sec.gov/edgar.shtml）和 SEDAR+（www.sedarplus.ca）。公司還將在公司網站 http://ir.ssrmining.com/investors/agm 上提供年會錄音，以及公司對年會期間收到的所有相關問題的答覆。

投票説明

如果您的股份以您的名義持有，則您是 “註冊股東”。公司列出了截至2024年3月28日營業結束時所有註冊股票持有人的名單，以及該日以每個人名義註冊的股票數量。

在記錄日，每位股東都有權就年度會議之前提出的所有事項對該股東持有的每股股份進行一票表決，除非該股東在記錄日之後轉讓了任何此類股份，並且此類股份的受讓人確立了所有權，並在年會前不遲於十天（10）天提出書面要求，要求將其列入有權在年會上投票的股東名單，在這種情況下受讓人將有權在以下地點對此類股票進行投票年度會議。

註冊股東投票

年會期間投票

如果您想在虛擬年會開會期間投票，請不要填寫或交回委託書。要參加年會並投票，請執行以下操作：

•在會議開始前至少 15 分鐘通過 https://meetnow.global/M2MZMTZ 登錄

•在登錄屏幕上選擇 “股東”

•輸入代理表格或您收到的電子郵件通知中的 15 位控制號碼

如果您作為註冊股東使用控制號登錄年會，則將有機會在適當的時候通過在線投票對年會上提出的事項進行投票。如果您已經通過代理人投票，並且在年會期間的在線投票中再次投票，則您在年會期間的在線投票將撤銷您先前提交的代理人。如果您已經通過代理人投票，並且不想撤銷先前提交的代理人，請不要在在線投票期間再次投票。

代理可以親自提交給Computershare，也可以通過郵件或快遞發送至：

大學大道 100 號，8 樓

安大略省多倫多

M5J 2Y1;

要麼

通過互聯網訪問 www.investorvote.com。

委託書必須不遲於美國東部夏令時間 2024 年 5 月 21 日下午 5:00（丹佛）存放到 Computershare，如果會議休會或推遲，則必須在該延期或延期會議開始前至少兩（2）個工作日存放。

註冊股東如果希望指定管理層被提名人以外的其他人作為其代理人出席和參加年會並對股票進行投票，則必須提交委託書，指定該人為代理持有人，如果該人將在線參加年會，則必須在線註冊該代理持有人，如下文所述 “註冊您的代理持有人”部分。如果您的代理持有人將在線參加年會，則註冊代理持有人是您提交代理人後需要完成的額外步驟。未能註冊代理持有人將導致代理持有人無法收到參加和參加年會所需的邀請碼。

如果您使用Computershare提供的邀請碼登錄在線會議（即Computershare向您發送了一封包含邀請碼的電子郵件），則您必須接受代表為您指定的股份的條款和條件。

如果您只想以訪客身份進入，請接受條款和條件並以訪客身份進入。

代理投票

如果您是註冊股東，則適用的委託書包含在您的通知包中。註冊股東有四種選擇通過代理人進行投票：

通過電話（僅限加拿大或美國境內）：

•使用按鍵式電話撥打 1-866-732-VOTE (8683)，然後按照説明進行操作。您將需要代理相關材料中包含的代理表格上的 15 位控制號碼。您無需退回代理表格。

通過互聯網：

•前往 www.investorvote.com。您將需要代理相關材料中包含的代理表格上的 15 位控制號碼。您無需返回代理表格。

通過郵件：

•填寫、註明日期並簽署代理相關材料中包含的委託書，然後將其放入提供的信封中或通過郵寄方式寄回至：

Computershare 投資者服務公司

注意：代理部門

大學大道 100 號，8 樓

安大略省多倫多，M5J 2Y1

您的通知包中包含的委託書中已經提名的人員是公司的董事或高級管理人員。請參閲”一般投票信息 — 代理投票” 以上。

非註冊股東投票

允許股東或他們指定為代理人的人員在年會上投票。但是，在許多情況下，由個人（“非註冊持有人”）實益擁有的公司股份是註冊的：

•以中介機構的名義，例如銀行、信託公司、證券交易商、自管註冊退休收入基金、註冊退休收入基金、註冊退休儲蓄計劃、免税儲蓄賬户或代表非註冊持有人的類似計劃（均為 “中介機構”）的受託人或管理人；或

•以中介機構參與的存託機構（“存管機構”，例如CDS清算和存託服務公司或CHESS存託代理有限公司（“CDN”）的名義。

如果您是非註冊持有人（澳大利亞CHESS存託權益的持有人除外），並且通過您的經紀人、託管人、被提名人或其他中介機構收到了這些與代理相關的材料，請按照其中規定的説明填寫並歸還您的經紀人、託管人、被提名人或其他中介機構提供給您的VIF。未正式指定自己為代理人的非註冊持有人將無法參加年會。

除了通過填寫並返回 VIF 向中介機構提交投票説明外，非註冊持有人還可以使用以下方法之一進行投票：

虛擬會議期間的投票：

非註冊持有人必須通過在 Computershare.com/ssrmining 上註冊 Computershare.com/ssrmining 來指定自己為代理持有人，如下所述”註冊您的代理持有人” 部分，用於接收出席虛擬會議和投票的登錄憑證：

•在會議開始前至少 15 分鐘通過 https://meetnow.global/M2MZMTZ 登錄

•在登錄屏幕上選擇 “邀請碼”

•輸入您收到的電子郵件通知中的邀請碼

通過代理投票

通過互聯網：

•前往 www.proxyvote.com，輸入您的控制號碼並提供投票説明。

通過電話：

•使用按鍵式電話撥打VIF上列出的免費電話號碼，並按照自動語音錄製説明進行投票。你需要你的控制號碼才能投票。

公司可以利用Broadridge QuickVote™ 服務來協助非註冊持有人（澳大利亞CHESS存託權益的持有人除外）對其股票進行投票。勞雷爾·希爾諮詢集團（Laurel Hill Advisory Group）可以聯繫某些未向公司提出異議的非註冊持有人（非反對的受益所有人），以便直接通過電話方便地獲得投票。

加拿大 — 投票説明

通常，非註冊持有人將從其中介處收到包含以下任一內容的包裹：

•VIF 必須由非註冊持有人正確填寫和簽署，並按照 VIF 上的指示退還給中介機構；

或者，不太常見

•一種代理卡形式，該代理卡已由中介機構蓋章或簽署，僅限於非註冊持有人實益擁有的股份數量，但在其他方面尚未完成。在這種情況下，希望提交代理的非註冊持有人應正確填寫代理卡，並如上所述通過郵件將其存入Computershare。請注意，此類非註冊持有人可能無法通過互聯網或電話進行投票。

這些程序的目的是允許非註冊持有人指導其實益擁有的公司股份的投票。

澳大利亞—投票説明

澳大利亞的非註冊持有人持有公司的CHESS存託權益（“CDI”），或標的股票的實益所有權單位，這些單位以CDN的名義註冊。由於CDI的持有人不是標的股份的合法所有者，CDN有權根據CDI持有人的指示在年會上投票。

因此，CDI的持有人有望從澳大利亞的Computershare獲得VIF以及與代理相關的材料。這些 VIF 應按照其中的説明填寫並退還給澳大利亞的 Computershare。CDN 必須嚴格遵循從 CDI 持有者那裏收到的投票指示。

如果您通過中介持有CDI的權益，則需要按照中介機構的指示申請合法代理表格。

要獲取CDN金融服務指南的副本，請訪問www.asx.com.au/cdis。如果您想通過郵件將副本發送給您，請致電 +61 2 9338 0000（海外）或 +02 9227 0885（澳大利亞境內）。

澳大利亞的CDI持有人可以通過撥打免費電話1-800-861-409或發送電子郵件至 assistance@laurelhill.com 聯繫勞雷爾·希爾諮詢集團尋求幫助。

指定第三方作為代理人

以下內容適用於希望指定某人為代理持有人的股東，但以委託書或VIF的形式提名的管理層候選人除外。這包括希望指定自己為代理持有人以在線出席和參與年會的非註冊股東。

要指定管理層提名人以外的其他人作為您的代理持有人，您必須在註冊代理持有人之前將您的代理人或VIF提交給相應的一方。對於註冊股東，可以親自或通過郵寄或快遞向Computershare提交委託書，提交給安大略省多倫多大學大道100號8樓M5J 2Y1，也可以通過互聯網訪問www.investorvote.com。委託書必須不遲於美國東部夏令時間 2024 年 5 月 21 日下午 5:00（丹佛）存入Computershare，或者如果會議休會或推遲，則必須至少在該休會或推遲的會議開始前兩個工作日存放到Computershare。對於非註冊股東，您的代理人或VIF可以通過使用代理相關材料附帶的已付郵資信封或通過互聯網www.proxyvote.com通過郵寄方式退還您的代理人或VIF來提交給您的中介機構。

如果已提交代理的股東通過網絡直播出席會議，並在在線參加會議時接受了條款和條件，則該股東在選票上投的任何選票都將被計算在內，提交的代理將被忽略。

如果您的代理持有人將在線參加會議，則註冊代理持有人是在您提交代理或VIF之後完成的額外步驟。未能註冊代理持有人將導致代理持有人無法收到出席和參加年會所需的登錄憑證。

註冊您的代理持有人

要註冊代理持有人，股東必須在格林尼治標準時間2024年5月21日下午5點（丹佛）之前訪問www.computershare.com/ssrmining，並向Computershare提供所需的代理持有人聯繫信息，以便Computershare可以通過電子郵件向代理持有人提供登錄憑證。

沒有登錄憑證，代理持有人將無法參加年會並在線投票。如果您是非註冊持有人，並且希望在在線會議上投票，則必須在中介機構發送給您的VIF上提供的空白處插入自己的姓名，從而指定自己為代理持有人，您必須遵守中介機構提供的所有適用指示，而且，如果您要在線參加會議，則還必須如上所述將自己註冊為代理持有人。這樣做，你就是在指示你的中介指定你為代理持有人。未指定自己為代理持有人的非註冊持有人不能在年會期間在線投票。這是因為我們和我們的過户代理人不保留我們股票的非註冊持有人的記錄，除非您指定自己為代理持有人，否則我們對您的股權或投票權一無所知。

如果您決定通過電話投票，則除了委託書上印有姓名的董事或高級管理人員外，您不能指定其他人對您的股票進行投票。

重要的是要確保您指定的任何其他人蔘加年會，並知道已任命他或她對您的股票進行投票。

投票截止日期

參加年會 — 如果您計劃參加年會並希望在虛擬會議期間對您的股票進行投票，則您的投票將在年會上進行計票。

使用代理表格 — 如果您使用代理表進行投票並通過傳真或郵件進行投票，則Computershare應在年會或任何續會日期之前的第二個工作日下午5點（MDT）（丹佛）收到您的委託書。如果您是澳大利亞CHESS存託權益的持有人，請按照代理相關材料中的説明填寫並返回表格。如果您沒有按照此類説明填寫和退回表格，則可能會失去指示註冊股東如何代表您在年會上投票的權利。

互聯網或電話 — 如果您通過互聯網或電話對代理人進行投票，則必須不遲於年會或任何休會日期之前的第二個工作日MDT（丹佛）下午 5:00 進行投票。

年會主席可以自行決定延長或免除存放代理人的截止日期，恕不另行通知。

撤銷您的代理

通過代理人投票的註冊股東可以在年會日期前第二個工作日中部夏令時間下午 5:00（如上所述）前的任何時間，通過任何方式再次投票，或者通過傳真或郵件（如上所述）交存由您或您的律師書面授權的書面授權簽發的書面文書（包括另一份日後委託書），撤銷該委託書。註冊股東也可以以法律允許的任何其他方式撤銷代理權。此外，親自參與年會投票表決將自動撤銷您先前就該投票所涵蓋的業務提供的任何委託書。

撤銷投票指示表和委託書

非註冊持有人可以通過向中介機構發出書面通知或提交以後日期的 VIF 來撤銷已提供給中介機構的 VIF。為了確保中介機構在撤銷VIF後採取行動，中介機構應在年會之前儘早收到書面通知。非註冊持有人可以按照” 中所述的指示，撤銷已交付給Computershare的委託書撤銷您的代理” 以上。

與對股票進行投票相關的其他問題或問題