附件(A)-(1)​

公司的初步委託書

愛點擊的股東
回覆：股東特別大會通知

尊敬的股東：

誠邀閣下出席根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司愛點擊(“本公司”)的股東特別大會，該股東大會將於2024年          ，      (香港時間)或          ，2024年     (紐約時間)舉行。會議將在      舉行。隨附的股東特別大會通告及委託書提供有關將於股東特別大會上審議及表決的事項的資料，包括其任何延會或延期的事項。

於2023年11月24日，本公司與根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司TSH Investment Holding Limited(“母公司”)及根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司及母公司的全資附屬公司TSH Merge Sub Limited(“合併附屬公司”)訂立合併協議及計劃(“合併協議”)，據此，合併附屬公司將與本公司合併及併入本公司(“合併”)，本公司繼續作為尚存公司(“尚存公司”)併成為母公司的全資附屬公司。母公司及合併子公司純粹為合併的目的而成立。股東特別大會的目的是讓閣下及本公司其他股東考慮及表決(其中包括)授權及批准合併協議的建議、與合併有關而須向開曼羣島公司註冊處處長提交的合併計劃(“合併計劃”)，以及合併協議及合併計劃擬進行的交易(統稱為“交易”)，包括合併。合併協議副本和合並計劃表格分別作為附件A和附件B附於隨附的委託書。

於合併生效時間(“生效時間”)，母公司將由以下人士實益擁有：(I)本公司主席兼行政總裁唐健先生(“主席”)；(Ii)由主席全資擁有的Igomax Inc.(“Igomax”)；(Iii)董事及本公司聯合創始人謝永康先生(連同主席“聯合創辦人”)；(Iv)Bubinga Holdings Limited(“Bubinga”)；本公司由謝永康先生全資擁有，(V)由Huang先生全資擁有，(Vi)由Huang先生控制的海洋中央有限公司，(Vii)由Huang先生全資擁有的升鏈投資有限公司，(Viii)聯俊達(“升鏈”)有限公司，(Ix)聯眾環球有限公司，(X)巨力集團有限公司，(Xi)Bellable Excel Limited，(十二)無限環球基金太平洋控股有限公司，(Xiii)香港太平洋投資有限公司，(Xiii)香港綜合資產管理(亞洲)有限公司，。(Xiv)陳乃恆，(Xv)宜人有限公司，(Xvi)曾慶斯，(Xvii)劉應偉，(Xviii)赤裕忠隆，(Xix)謝國榮，(Xx)陳乃恆，(Xx)陳乃恆，(Xxi)趙勇及(Xii)楊鑫(前述(I)至(Xii)，統稱但不包括(vii，“滾轉股東”))。

聯合創始人、Igomax和Bubinga在本文中統稱為“創建方”。瑞星鏈和Huang建軍先生在本協議中統稱為“保薦方”。創立方和贊助方在本文中統稱為“買方聯合體”。買方財團和其他展期股東在本文中統稱為“買方集團”。於隨附的委託書日期，買方集團合共實益擁有本公司13,107,608股A類普通股(每股面值0.001美元)及4,385,078股B類普通股(每股面值0.001美元)，合共佔本公司已發行及流通股總數約35%及本公司已發行及流通股(每股為“股份”)總投票權約69%。

在簽署合併協議的同時，母公司和展期股東簽訂了一份於2023年11月24日生效的支持協議(“支持協議”)，根據該協議，除其他事項外，在支持協議的條款和條件的規限下，各展期股東同意：(A)投票表決該股東實益擁有的所有股份(包括美國存託憑證所代表的股份)

 

1

 

截至合併協議日期的展期股東，連同其在合併協議日期後及合併生效前所收購的任何股份(不論是實益的或登記在案的)，包括以購買、派息或分派方式收購的本公司任何股份或證券，或在行使或結算任何公司期權、RSU或認股權證或任何可轉換證券或其他方式時發行的任何股份或證券(統稱“展期股份”)，以批准及批准合併協議、合併計劃及完成包括合併在內的交易，並採取若干其他行動以推進該等交易，包括合併，及(B)於緊接生效時間前將其實益擁有的展期股份貢獻予母公司，以換取母公司新發行的股份，而根據合併協議註銷展期股份並不收取代價。

如果合併完成，公司將繼續作為一傢俬人持股公司運營，並將由母公司全資擁有，公司的美國存托股份(“ADS”)，每股相當於五股A類股，將不再在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市，針對美國存托股份的美國存托股份計劃將終止。

如果合併完成，在生效時間，(A)在緊接生效時間之前發行和發行的每股A類股和B類股將被註銷，以換取每股0.816美元無息現金(“每股合併對價”)的權利，並扣除任何適用的預扣税，但(I)展期股份，(Ii)母公司、合併子公司和展期股東持有的股份，(Iii)公司或其任何子公司持有的股份，或以公司金庫持有的股份除外，(Iv)由本公司或摩根大通銀行持有並根據本公司股份計劃預留供發行及分配的任何股份(包括與該等股份對應的美國存託憑證)(定義見下文第(I)至(Iv)條所述的股份，“不包括股份”)、(V)已有效行使但並未有效撤回或以其他方式喪失對合並持不同意見的權利的持有人所擁有的股份(“開曼羣島公司法”(“開曼羣島公司法”)(“開曼羣島公司法”)第238節)，以及該等股份、(B)在緊接生效時間前發行及發行的每股美國存托股份(不包括下述(C)項所述的美國存託憑證及美國存託憑證所代表的每股美國存託憑證(連同每股該等美國存託憑證所代表的股份)，連同該美國存托股份所代表的每股股份將註銷，以換取根據日期為2017年12月21日及於2022年10月31日修訂的存款協議條款，每獲註銷美國存托股份收取4.08美元現金(減去每註銷美國存托股份0.05美元及任何其他應付費用、收費及開支)，美國存托股份存託憑證及所有根據其不時發行的美國存託憑證持有人(“存託協議”)無息(“按美國存托股份合併代價”，連同每股合併代價“合併代價”)及扣除任何適用的預扣税項後的淨額，(C)每一美國存托股份，連同每一有關美國存托股份代表的每股股份，由核心集團於生效時間前就若干公司僱員轉換及行使其既有公司RSU(定義見下文)及/或既有公司購股權(定義見下文)而發行並由核心集團為該等員工及代表該等員工持有的股份(代表不包括的股份的美國存託憑證除外，如適用)而發行的代價，將於生效時間註銷及不復存在，以換取收取美國存托股份合併代價的權利，而該等代價並不包括利息及任何適用的預扣税項，而該代價應由尚存的公司或其一間附屬公司根據本公司的一般薪酬慣例，於生效時間後於切實可行範圍內儘快支付。(D)在緊接生效時間前已發行及已發行的不包括股份將予註銷，而無須支付本公司為此支付的任何代價或分派；及(E)於緊接生效時間前已發行及已發行的持不同意見股份將予註銷，並使其前持有人有權收取根據《亞信條例》第238節的規定釐定的公平價值。“既得公司股份單位”指於生效時間或之前根據首次公開發售後股份激勵計劃授出的任何限售股份單位(“公司股份單位”)，該等股份單位將於生效時間或之前歸屬，並根據該公司股份單位的條款於生效時間以美國存托股份形式仍未償還。

此外，根據合併協議的條款，於生效時間，根據本公司2018年股份激勵計劃及本公司首次公開發售後股份激勵計劃授予的於生效時間或之前(各“公司購股權”)授予的購買美國存托股份的各項購股權(統稱為“公司股份計劃”)將於生效時間或之前歸屬並根據該等公司購股權(各“歸屬公司”)的條款於生效時間仍未償還

 

2

 

期權“)(不包括任何已轉換為美國存託憑證的既有公司期權)將被註銷，並根據公司的一般薪資做法轉換為有權從尚存的公司或其一家子公司收取現金金額，不計利息，扣除任何適用的預扣税，相當於每次美國存托股份合併對價超過該既有公司期權行使價的部分(如果有)；但倘任何該等既有公司購股權的行使價等於或大於按美國存托股份合併代價計算，則該等既有公司購股權將予註銷，而任何該等既有公司購股權的持有人將有權就每項該等既有公司期權獲得相當於1.9305美元的現金金額(不計利息及扣除任何適用預扣税項)。

此外，根據合併協議的條款，於生效時，根據母公司釐定的條款及條件，每個並非歸屬公司營運單位的公司營運單位(“未歸屬公司營運單位”)將註銷，以換取由母公司收取員工獎勵以取代該等未歸屬公司營運單位的權利，該等條款及條件須與適用的公司股份計劃及獎勵協議(S)項下的條款及條件(包括有關歸屬的條款及條件)實質上相同。

買方集團打算通過以下組合為合併對價提供資金：(I)來自展期股東的展期股權(以展期股份為代表)，(Ii)股權融資所得資金(有關更多信息，請參閲第77頁開始的“合併 - 股權融資的特殊因素 - 融資”)，(Iii)債務融資的收益(有關更多信息，請參閲第77頁開始的“合併 - 債務融資的特殊因素 - 融資”)，及(Iv)尚存公司可動用的無限制現金(僅為套現)(X)與若干公司僱員轉換及行使其既有公司股份單位及/或既有公司期權有關而發行並由核心集團於生效時間前為該等公司僱員及代表該等僱員持有的若干美國存託憑證(不包括代表不包括股份的美國存託憑證(如適用))及(Y)既有公司購股權(不包括已轉換為美國存託憑證的任何既有公司購股權)。

2023年11月23日，完全由獨立董事組成的公司董事會特別委員會(“董事會”)行使董事會授予的全部權力和授權，審查和審議合併協議、合併計劃和包括合併在內的交易的條款和條件。特別委員會在與其財務顧問和法律顧問磋商並適當考慮所有相關因素後，一致(A)一致認為，執行合併協議和合並計劃以及完成交易，包括合併，對公司及其非關聯證券持有人的最佳和商業利益是公平的，並且符合該等術語在經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)(“非關聯證券持有人”)規則13E-3中定義的，及(B)建議董事會(I)釐定執行合併協議及合併及完成交易(包括合併)對本公司及非關聯證券持有人(不包括股份持有人除外)公平及符合其最佳及商業利益，並宣佈本公司宜訂立合併協議及合併計劃及完成交易(包括合併)，(Ii)授權及批准執行合併協議、合併計劃及完成交易(包括合併)，及(Iii)決議建議本公司股東在本公司股東大會上授權及批准合併協議、合併計劃及完成包括合併在內的交易，並指示將合併協議、合併計劃及完成包括合併在內的交易提交本公司股東表決。

於2023年11月24日，董事會根據特別委員會的一致建議，(A)確定合併協議和合並計劃中設想的合併是公平的，符合本公司和非關聯證券持有人的最佳和商業利益，本公司宜訂立合併協議、合併計劃，並完成包括合併在內的交易，(B)授權並批准合併協議、合併計劃、交易，包括合併、及(C)決定向本公司股東建議批准及授權合併協議、合併計劃及完成包括合併在內的交易，並指示合併協議、

 

3

 

合併計劃和交易的完成情況，包括合併事項，提交公司股東批准。

因此，董事會建議你投票支持授權和批准簽署、交付和履行合併協議、合併計劃和完成包括合併在內的交易的提案，以及在合併生效時變更資本金和採納修訂併購(各自定義見股東特別大會通知)的提案，授權特別委員會每位成員和公司首席財務官採取一切必要措施，以實施合併協議、合併計劃和包括合併在內的交易。以及於合併生效時，資本變動及採納經修訂併購事項，以及建議將股東特別大會延期，以便本公司在股東特別大會召開時所收到的委託書不足以通過將於股東特別大會上提呈的特別決議案的情況下，徵集額外的委託書。

無論您持有多少股票或美國存託憑證，您的投票都非常重要。除非合併協議、合併計劃及完成交易(包括合併)獲本公司特別決議案(定義見亞信會)授權及批准，並獲代表至少三分之二已發行股份投票權的股份持有人於股東特別大會或其任何續會或延會上投贊成票(該等贊成票為“必要的公司投票權”)，並於股東特別大會或其任何續會或延期大會上由其正式授權的代表投票(如屬公司，則為“必要的公司投票權”)。在考慮特別委員會及董事會的建議時，閣下應知悉本公司部分董事或行政人員在合併中擁有與本公司股東及美國存託憑證持有人的一般權益不同及/或不同的權益。於隨附的委託書日期，展期股東合共實益擁有合共13,107,608股A類股份及4,385,078股B類股份，合共佔本公司已發行及已發行股份總數約35%，以及於隨附委託書日期已發行及已發行股份總數約69%的投票權，所有該等股份將投票贊成批准及批准合併協議、合併計劃及完成交易(包括合併)。因此，根據               A類A股及               B類B股預期將於開曼羣島於2024年(“股份登記日期”)於開曼羣島交易結束時發行及發行，並假設展期股東履行其根據支持協議所承擔的投票義務，投票贊成特別決議案，股東特別大會將有足夠法定人數出席，並將有足夠票數批准及批准合併協議、合併計劃及完成交易(包括合併)，以及採取若干其他行動以推進交易(包括合併)。

隨附的委託書提供有關合並和特別股東大會的詳細信息。我們鼓勵您仔細閲讀整個文檔和所有附件以及通過引用在此引用或併入的其他文檔。您也可以從公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中獲得更多關於公司的信息，這些文件可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得。

無論您是否計劃出席股東特別大會，如果您是股份持有人(與美國存託憑證相反)，請按照您的委託卡上的説明儘快填寫隨附的委託書。遞交代理卡的截止日期是          ，2024年，     (香港時間)或          ，2024年，     (紐約時間)。在股票記錄日期2024年，開曼羣島交易結束時，每名股東對每一股A類股有1票或每一股B類股有20票。

本公司將要求美國存托股份託管銀行安排於紐約市               於2024年(“美國存托股份記錄日期”)向美國存托股份持有人交付美國存托股份投票指令卡，而於美國存托股份記錄日期起美國存托股份持有人將有權在特別股東大會上指示美國存托股份託管銀行如何投票其美國存託憑證相關股份，惟須遵守及依照存款協議的條款。《存款協議》可在美國證券交易委員會網站免費下載，網址為www.sec.gov。

 

4

 

強烈敦促已註冊的美國存托股份持有者按照《美國存托股份投票指導卡》上的説明儘快簽署、填寫並將其交回美國存托股份託管機構，無論如何，美國存托股份託管機構不得遲於上午9：00收到。(紐約時間)於2024年               (或如股東特別大會延期，則為本公司或美國存托股份託管銀行通知的較後日期)。作為美國存託憑證所代表股份的登記持有人，於按美國存托股份託管銀行指定之方式於美國存托股份登記日期及時收到美國存托股份持有人所發出之表決指示後，美國存托股份託管銀行將盡力(或將盡力促使表決)在可行及適用法律許可下，根據於美國存托股份登記日期適時從美國存託憑證持有人收到之表決指示，於股東特別大會上表決(或將表決)美國存託憑證所代表之股份。美國存托股份存託憑證本身不會就美國存託憑證所代表的任何股份行使任何投票酌情權，亦不會對美國存託憑證所代表的任何股份行使投票權，但按照有關美國存托股份持有人的投票指示投票的除外。

如果您在券商、銀行、證券中介機構或其他賬户持有您的美國存託憑證，如果您希望提供投票指示，您必須依賴您持有您的美國存託憑證的經紀、銀行或其他代名人的程序。請注意，您的經紀公司、銀行、證券中介機構或其他賬户持有人的投票指示截止日期將早於上文為美國存托股份註冊持有人設定的截止日期。

美國存託憑證持有人將不能直接(親身或委派代表)出席股東特別大會或在股東特別大會上投票，除非他們註銷其美國存託憑證，並於股份記錄日期前在本公司股東名冊登記為股份持有人。美國存托股份持有人如欲出席股東特別大會並於大會上投票，需與其經紀人或託管人作出安排，於紐約市2024年               收市前，將美國存託憑證連同(A)該等美國存託憑證所代表的相應股份的交割指示(如適用，包括該等股份的登記持有人的姓名及地址)，(B)支付與註銷有關的美國存托股份存託憑證費用(美國存托股份每註銷一份0.05美元及任何其他費用，根據《存款協議》的條款應支付的費用及開支)，以及任何適用的税項或政府收費；及(C)以美國存托股份託管銀行提供的表格發出的證明，證明美國存托股份持有人(I)於美國存托股份記錄日期實益擁有相關的美國存託憑證，而沒有亦不會就該等美國存託憑證將被註銷一事向美國存托股份託管銀行發出投票指示(或已就該等美國存託憑證被註銷一事向美國存托股份託管銀行發出投票指示)，或已就該等美國存託憑證被註銷一事向美國存托股份託管銀行發出投票指示，但承諾不會在股東特別大會上就相應股份投票。或(Ii)於美國存托股份記錄日期並無實益擁有相關美國存託憑證，並承諾不會於股東特別大會上投票表決相應股份。如果您在經紀、銀行、證券中介或其他賬户中持有您的美國存託憑證，請立即聯繫您的經紀、銀行或代名人，以瞭解您需要採取什麼措施來指示經紀、銀行或代名人代表您註銷ADS。美國存託憑證註銷後，美國存托股份託管機構將指示持有該等美國存託憑證的託管人將被如此註銷的美國存託憑證所代表的股份交付或安排交付給或應為此目的而交付給美國存托股份託管機構的指令中指定的人(S)的書面命令。

如果您通過經紀人或其他證券中介持有美國存託憑證，您應與該經紀人或中介聯繫，以確定您必須指示他們採取行動的日期，以便及時完成必要的處理。

如果合併完成，有效行使且沒有有效撤回或喪失對合並持不同意見的權利的股份登記持有人將有權根據《亞信公約》第238條規定獲得其股份公允價值的付款，但前提是他們必須在特別股東大會進行授權和批准合併的投票之前向公司提交書面反對意見，並隨後遵守《亞信聯大》第238條關於行使異議人士權利的所有程序和要求。其副本作為附件D附在所附的委託書之後。法院根據亞信釐定的閣下股份的公平價值，可能高於、等於或低於閣下根據合併協議所收取的合併代價(如閣下不就閣下的股份行使持不同政見者的權利)。

美國存托股份持有人無權行使持不同政見者的權利，也無權獲得按其美國存託憑證相關股份的公允價值支付的款項

 

5

 

由法院裁定。美國存托股份託管機構不會或試圖對其持有的任何股份行使或試圖行使持不同政見者的任何權利，即使美國存托股份持有人要求美國存托股份託管機構這樣做。美國存托股份持有人如欲行使持不同政見者的權利，必須於2024年紐約時間      (紐約時間)前，將其美國存託憑證交予美國存托股份存託憑證以進行股份註銷及交割，並支付美國存托股份存託憑證註銷其美國存託憑證所需的費用(每美國存托股份註銷0.05美元及根據存款協議條款應付的任何其他費用、收費及開支)，以及任何適用的税項或政府收費，並提供相應股份的交割指示。並以美國存托股份託管銀行提供的表格簽署一份證明文件，證明他們要麼(I)於美國存托股份登記日期實益擁有該等美國存託憑證，且尚未亦不會就將被註銷的美國存託憑證作出投票指示(或已取消先前發出的所有投票指示)，或已就被註銷的美國存託憑證向美國存托股份託管銀行發出表決指示但承諾不會在臨時股東大會上表決相應股份，或(Ii)於美國存托股份登記日期並未實益擁有相關美國存託憑證且承諾不會在特別股東大會上表決相應股份。並於股份登記日期開曼羣島的營業時間結束時成為股份的登記持有人。此後，這些前美國存托股份持有人還必須遵守根據亞信第238條行使持不同政見者對股份權利的程序和要求。如果合併沒有完成，該公司將繼續是美國的上市公司，美國存託憑證將繼續在納斯達克上市。該公司的股票沒有上市，也不能在納斯達克以外的任何證券交易所交易，在這種情況下，只能以美國存託憑證的形式進行交易。因此，如果前美國存托股份持有人註銷了他或她的美國存託憑證以行使持不同政見者的權利，並且合併尚未完成，並且該前美國存托股份持有人希望能夠在A股交易所出售他或她的股票，則該前美國存托股份持有人將需要將其股份存入公司的美國存託憑證計劃，以發行相應數量的美國存託憑證，符合適用法律和存款協議的條款和條件，其中包括根據存管協議，支付美國存托股份託管銀行發行美國存託憑證的相關費用(美國存托股份每發行一次0.05美元)以及任何適用的股份轉讓税(如有)和相關費用。

美國證券交易委員會或任何國家證券監督管理機構均未在本函或隨附的股東特別大會通知或委託書中批准或不批准合併，也未傳遞合併的優劣或公平性，也未傳遞披露的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

如果您對您的股票或美國存託憑證有任何疑問或需要協助投票，請聯繫我們的投資者關係部，電話：+85237009100，電子郵件：ir@i-click.com，中國：+1 5162222560，電子郵件：tomc@coreir.com。美國存托股份持有者如有任何問題或需要幫助，請與持有該等美國存託憑證的銀行、經紀商、金融機構或管理人聯繫。

感謝您的合作和持續支持。

隨附的委託書註明日期，並首次郵寄給本公司            

 

6

 

ICLICK互動亞洲集團有限公司
2024年股東特別大會通告          

尊敬的股東：

茲通知愛點擊互動亞洲集團有限公司（以下簡稱“公司”、“我們”或其他相關詞語）將於（香港時間）或（紐約時間）舉行股東特別大會                                          

於開曼羣島營業時間結束時，僅本公司A類普通股每股面值0. 001美元（每股稱為“A類股份”）及本公司B類普通股每股面值0. 001美元（每股稱為“B類股份”; B類股份連同A類股份統稱“股份”）之登記持有人 於二零二四年九月三十日（“股份記錄日期”）舉行之股東特別大會上，本公司董事、股東（“股東”）及受委代表持有人均有權出席本股東特別大會或其任何續會並於會上投票。在臨時股東大會上，您將被要求對以下決議進行審議和表決：

1.

作為一項特別決議，2023年11月24日的合併協議和計劃（“合併協議”），由本公司、TSHInvestmentHoldingLimited（一間根據開曼羣島法例註冊成立之獲豁免有限公司）及本公司之附屬公司組成（“母公司”）和TSH Merger Sub Limited，根據開曼羣島法例註冊成立之獲豁免有限公司及母公司之全資附屬公司（“合併子公司”），據此，合併子公司將與本公司合併（“合併”），本公司繼續作為存續公司（“存續公司”）併成為母公司的全資子公司（該合併協議的格式為隨附於本特別股東大會通知的委託書附件A，該委託書將被出示並可供查閲於股東特別大會上），就合併須向開曼羣島公司註冊處處長登記的合併計劃（《合併計劃》）（該合併計劃以本特別股東大會通知所附的委託書附件B的形式提供，並將在特別股東大會上出示和提供以供查閲），以及完成合並協議和合並計劃（統稱為“交易”）預期的交易，包括合併，在所有方面得到確認、批准和批准;

​

2.

通過特別決議案，批准合併子公司與本公司合併，使本公司成為存續公司，並根據開曼羣島公司法（經修訂），合併子公司的所有業務、財產和債務因合併而歸屬於本公司;

​

3.

通過特別決議，決定在合併生效後，公司的法定股本將從100，000美元（分為100，000，000股每股面值0.001美元的股份，其中80，000，000股為A類股份，20，000，000股為B類股份）變更為（“資本變更”）;

​

4.

作為一項特別決議作出決議，授權並批准在生效時間（如合併計劃所定義）後，通過採用合併計劃附錄II所附格式的新修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，對公司當前修訂和重述的組織章程大綱和章程細則進行修訂和重述（“採用修訂後的併購”）;

​

5.

作為一項普通決議，決議授權特別委員會的每一位成員和公司的首席財務官採取一切必要的行動，以使合併協議、合併計劃和交易的完成生效，包括合併，以及在合併生效後，變更資本和採用修訂的M&A;以及

​

6.

如有必要，作為一項普通決議，召開特別股東大會

​

 

7

 

延期，以便本公司在股東特別大會舉行時收到的委託書不足以通過將於股東特別大會上提呈的特別決議案的情況下徵集額外的委託書。

請參閲隨附的委託書，該委託書是本通知的一部分。本公司股東名單將於股東特別大會前兩個營業日的正常辦公時間內，於本公司主要行政辦公室，地址為香港魚湧英皇道663號盛世千禧廣場15樓中國處派發。

根據於2023年11月24日訂立的支持協議，每名展期股東將投票表決於合併協議日期由每名展期股東實益擁有的所有股份(包括由美國存託憑證代表的股份)，連同其在合併協議日期後及合併生效前收購的任何股份(不論實益或登記)，包括以購買、派息或分派方式收購的任何公司股份或證券，或在行使或結算任何公司期權、RSU或認股權證或任何可轉換證券或其他方式時發行的任何股份或證券(統稱為，(“展期股份”)贊成授權及批准合併協議、合併計劃及交易(包括合併)，並採取若干其他行動以推進交易(包括合併)。於本通函日期，展期股東合共實益擁有13,107,608股A類股份(包括以美國存託憑證為代表的A類股份)及4,385,078股B類股份，合共佔本公司已發行及已發行股份總數約35%及投票權約69%。

經審慎考慮及根據特別委員會的一致建議，董事會(A)已決定合併協議及合併計劃所擬進行的合併對本公司及非關聯證券持有人的公平及最佳商業利益是公平的，且本公司宜訂立合併協議、合併計劃及完成包括合併在內的交易，(B)授權及批准合併協議、合併計劃、包括合併在內的交易，及(C)決議建議批准及授權合併協議，向公司股東提交合並計劃和完成包括合併在內的交易，並指示將合併協議、合併計劃和完成包括合併在內的交易提交公司股東授權批准。董事會建議你投票贊成授權和批准簽署、交付和履行合併協議、合併計劃和完成交易，包括合併，以及在合併生效時資本變更和採納修訂併購的建議，支持授權特別委員會成員和公司首席財務官採取一切必要措施的建議，以實施合併協議、合併計劃和交易，包括合併，以及在合併生效時資本變更和採納修訂併購。以及建議將特別股東大會延期，以便本公司在特別股東大會舉行時收到的委託書不足以通過將於特別股東大會上提出的特別決議案的情況下，徵集額外的委託書。

無論您持有多少股票或美國存託憑證，您的投票都非常重要。除非合併協議、合併計劃及完成交易(包括合併)獲本公司特別決議案(定義見亞信會)授權及批准，並獲代表至少三分之二已發行股份投票權的股份持有人於股東特別大會或其任何續會或延會上投贊成票(該等贊成票為“必要的公司投票權”)，並於股東特別大會或其任何續會或延期大會上由其正式授權的代表投票(如屬公司，則為“必要的公司投票權”)。於隨附的委託書日期，展期股東合共實益擁有合共13,107,608股A類股份及4,385,078股B類股份，合共佔本公司已發行及已發行股份總數約35%，以及於隨附委託書日期已發行及已發行股份總數約69%的投票權，所有該等股份將投票贊成批准及批准合併協議、合併計劃及完成交易(包括合併)。因此，根據截至股票記錄日預期發行和發行的      A類A股和       B類股，並假設

 

8

 

展期股東履行支持協議項下的投票責任以投票贊成特別決議案時，出席股東特別大會的法定人數將達到法定人數，並將投下足夠的票數以授權及批准合併協議、合併計劃及完成交易(包括合併)，以及採取若干其他行動以推進交易(包括合併)。

無論您是否計劃親自出席股東特別大會，我們都要求您儘快按照委託卡上的説明提交您的委託書。代表委任表格必須填妥、簽署並交回本公司之辦事處(請注意：投資者關係部)，地址為香港魚湧英皇道663號富邦千禧廣場15樓中國，最遲於股東特別大會指定舉行時間48小時前送達      (香港時間)、      或      (紐約時間)、      (紐約時間)。委託卡是公司章程中所稱的“委託書”和“委託書”。每個登記的股份持有人對截至股票記錄日期      持有的每股A類股有1票或對每股B類股有20票。如果您因為擁有以不同名稱登記的股票而收到多張代理卡，請按照代理卡上的説明投票您在每張代理卡上顯示的所有股票。

按照委託卡上的説明填寫委託卡並不會剝奪您出席股東特別大會和親自投票的權利。然而，請注意，如果您的股票是以經紀商、銀行或其他代名人的名義登記的，而您希望親自在股東特別大會上投票，您必須從記錄持有人那裏獲得以您的名義發出的委託書。

如閣下放棄投票、未能親自投票、未能按照代表證上的指示填妥及交回代表證，或未能向閣下的經紀、銀行或其他代名人發出投票指示，閣下的投票將不被計算在內。

如果您於紐約時間2024年收盤時(“美國存托股份登記日期”)在紐約市擁有美國存託憑證(               ，2024年)(且不交出該等美國存託憑證併成為該等美國存託憑證相關股份的登記持有人，如下所述)，您不能直接在股東特別大會上投票，但您可以使用隨附的美國存托股份投票指示卡指示摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)進行表決，以美國存托股份託管人和您的美國存託憑證相關股票持有人的身份，如何通過填寫和簽署該美國存托股份投票指導卡並按照上面的説明儘快將其退回，從而投票您的美國存託憑證相關股票。美國存托股份託管人必須在上午9：00之前收到您的指令。(紐約市時間)在               ，以確保您的美國存託憑證相關股票在特別股東大會上獲得投票。如果您在券商、銀行、證券中介人或其他賬户持有您的美國存託憑證，如果您希望提供投票指示，您必須依賴您持有您的美國存託憑證的經紀商、銀行或其他證券中介人的程序。請注意，您的經紀公司、銀行、證券中介機構或其他賬户持有人的投票指示截止日期將早於上文為美國存托股份註冊持有人設定的截止日期。

或者，如果您在美國存托股份記錄日期紐約市收盤時擁有美國存託憑證，如果您在開曼羣島開曼羣島交易收盤前在股票記錄日期               交出您的美國存託憑證，併成為您的美國存託憑證相關股份的登記持有人，您可以直接在股東特別大會上投票。如果您希望為了有投票權的股份而直接交出您的美國存託憑證，您需要作出安排，在紐約市交易結束前將您的美國存託憑證在               上交付給美國存托股份託管機構進行註銷，同時(A)提交該等美國存託憑證對相應股票的交付説明(如果適用，包括將成為該等股份登記持有人的姓名和地址)，(B)支付與此類註銷相關的美國存托股份託管費用(美國存托股份註銷每美國存托股份0.05美元和任何其他費用)，(C)美國存托股份託管銀行提供的表格證明，證明持有人(I)於美國存托股份登記日期實益擁有相關美國存託憑證，且並沒有(亦不會)就被註銷的美國存託憑證向美國存托股份託管銀行發出投票指示(或已取消先前發出的所有投票指示)，或已就被註銷的美國存託憑證向美國存托股份託管銀行發出投票指示，但承諾不會在

 

9

 

特別股東大會，或(Ii)於美國存托股份記錄日期並無實益擁有相關美國存託憑證，並承諾不會在特別股東大會上表決相應股份。如果您在經紀、銀行、證券中介人或其他賬户持有您的美國存託憑證，請與您的經紀人、銀行或其他證券中介人聯繫，以瞭解您需要採取什麼行動來指示經紀、銀行或其他證券中介人代表您交出美國存託憑證。很難預測上述步驟可能需要多長時間。建議希望投降成為股份登記持有人的美國存托股份持有人儘快採取行動。

當委託書由股份持有人妥為註明日期、籤立及交還後，其所代表的股份將根據該等股東的指示於股東特別大會上表決。

如股份登記持有人有效行使且並未有效撤回或喪失對合並持不同意見的權利，如合併完成，將有權收取法院根據《亞信條例》第238條釐定的股份公平價值的付款，但前提是他們須在股東特別大會就批准及批准合併進行表決前，向本公司提交反對合並的書面反對，並隨後遵守亞信條例第2938條有關行使異議人士權利的所有程序及要求，其副本載於隨附的委託書附件D。法院根據《亞信協議》釐定的他們股份的公平價值，可能高於、等於或低於他們在不行使持不同政見者對其股份的權利的情況下根據合併協議將收到的合併代價。

美國存托股份持有者無權行使持不同政見者的權利，也無權獲得按法院裁定的美國存託憑證相關股份的公允價值付款。美國存托股份託管機構不會或試圖對其持有的任何股份行使或試圖行使持不同政見者的任何權利，即使美國存托股份持有人要求美國存托股份託管機構這樣做。美國存托股份持有人如欲行使持不同政見者的權利，必須於2024年美國東部時間(          )(紐約市時間)前，將其美國存託憑證(ADS)交予美國存托股份存託憑證，以註銷及交割股份，並支付美國存托股份存託憑證註銷其美國存託憑證所需的費用(每註銷一次美國存托股份收取0.05美元，以及根據存款協議條款應付的任何其他費用、收費及開支)，以及任何適用的税項或政府收費，並提供相應股份的交割指示。並以美國存托股份託管銀行提供的表格簽署一份證明文件，證明他們要麼(I)於美國存托股份登記日期實益擁有該等美國存託憑證，且尚未亦不會就將被註銷的美國存託憑證作出投票指示(或已取消先前發出的所有投票指示)，或已就被註銷的美國存託憑證向美國存托股份託管銀行發出表決指示但承諾不會在臨時股東大會上表決相應股份，或(Ii)於美國存托股份登記日期並未實益擁有相關美國存託憑證且承諾不會在特別股東大會上表決相應股份。並於股份登記日期開曼羣島的營業時間結束時成為股份的登記持有人。此後，這些前美國存托股份持有人還必須遵守根據亞信第238條行使持不同政見者對股份權利的程序和要求。如果合併沒有完成，該公司將繼續是美國的上市公司，美國存託憑證將繼續在納斯達克上市。該公司的股票沒有上市，也不能在納斯達克以外的任何證券交易所交易，在這種情況下，只能以美國存託憑證的形式進行交易。因此，如果前美國存托股份持有人註銷其美國存託憑證以行使持不同政見者的權利，且合併未完成，且該前美國存托股份持有人希望能夠在A股交易所出售其股份，該前美國存托股份持有人將需要將其股份存入公司的美國存託憑證計劃，以發行相應數量的美國存託憑證，符合適用法律和存款協議的條款和條件，

 

10

 

包括(其中包括)美國存托股份託管銀行就發行美國存託憑證支付的相關費用(美國存托股份每發行一張美國存託憑證0.05美元)和任何適用的股份轉讓税(如有)以及根據存管協議收取的相關費用。

如果您有任何問題或需要幫助投票您的股票或美國存託憑證，請聯繫我們的投資者關係部，電話：+852-3700-9100，電子郵件：ir@i-click.com，中國，或+1 516 222 2560，或電子郵件：tomc@coreir.com，美國。

合併協議、合併計劃和包括合併在內的交易在隨附的委託書中説明。合併協議及合併計劃的副本分別載於隨附的委託書附件A及附件B。我們敦促您仔細閲讀隨附的整個委託書聲明。

備註：

1.

就聯名持有人而言，任何一名聯名持有人均可親身或委派代表就有關股份投票，猶如其為唯一有權參與投票的人士，但如超過一名聯名持有人出席股東特別大會，則不論親身或委派代表投票的優先持有人的投票將獲接納，而其他聯名持有人的投票權將不包括在內。就此目的而言，資歷將由聯名持有人在本公司股東名冊上的排名次序決定。

​

2.

委任代表的文書必須由委任人或其以書面形式正式授權的受權人簽署，或如委任人是公司，則須蓋上其印章或由獲正式授權簽署該文書的高級人員、受權人或其他人簽署。

​

3.

委託書不必是公司的成員(註冊股東)。

​

4.

委託卡必須按照特別股東大會通知中規定的方式存放。未按允許方式存入的代理卡將無效。

​

5.

根據委託卡條款作出的投票，即使委託書的委託人過世或精神錯亂或委託書的籤立授權已予撤銷，本公司仍將有效，惟本公司並無收到有關該身故、精神錯亂或撤銷的書面通知，地址為香港特別行政區魚湧英皇道663號昌盛千禧廣場15樓。注意：投資者關係部須於使用該委託書的股東特別大會或其續會開始前至少48小時送達。

​

董事會命令，

     

煎湯
董事會主席

 

11

 

代理報表

日期為2024年的         

投票摘要説明

通過提交您的委託書或聯繫您的經紀人、銀行或其他指定人，確保您持有的愛點擊股票可以在特別股東大會上投票表決。

如果您的股票是以經紀商、銀行或其他代名人的名義登記的：查看您的經紀人、銀行或其他代名人轉發的投票指導卡，以瞭解哪些投票選項可用，或聯繫您的經紀人、銀行或其他代名人，以獲得關於如何確保您的股票在特別股東大會上投票的指示。

如果您的股票是以您的名義登記的：請儘快提交您的委託書，簽署、註明日期並將隨附的已付郵資信封中的代理卡寄回，以便您的股票可以按照您的指示在特別股東大會上進行投票。

如閣下提交委託書而沒有註明希望如何投票，則閣下的委託人所代表的股份將投票贊成將於股東特別大會上提出的決議案，除非閣下委任大會主席以外的人士作為閣下的代表，在此情況下，閣下的委託人所代表的股份將由閣下的委託人決定表決(或不呈交表決)。

如果您是美國存托股份持有者，請查閲隨附的美國存托股份投票指導卡，以瞭解如何向託管銀行提供投票指令，以投票支持您的美國存託憑證相關的A類股票。

如果您有任何問題，需要幫助投票您的代理卡，或需要更多代理材料的副本，請聯繫我們的投資者關係部，電話：+852-3700-9100，電子郵件：ir@i-click.com，中國：+1 516 222 2560，電子郵件：tomc@coreir.com。

 

12

 

目錄

 

13

 

 

14

 

 

15

 

摘要條款表

本“概要條款説明書”及“有關股東特別大會及合併的問答”突出顯示本委託書(“委託書”)所載有關合並(定義見下文)的部分資料，並可能不包含對閣下考慮合併及合併協議(定義見下文)及合併計劃(定義見下文)所擬進行的其他交易可能重要的所有資料。閣下應仔細閲讀本委託書全文及本委託書所指的其他文件，以便更全面地瞭解股東特別大會所審議的事項。此外，本委託書還包含有關公司的重要業務和財務信息，以供參考。我們鼓勵您閲讀本委託書中引用的所有文件，您可以按照第130頁開始的“您可以找到更多信息的地方”中的説明免費獲取此類信息。在本委託書中，“本公司”、“我們”、“我們”或其他相關術語指的是愛點擊。本委託書中提及的“美元”、“美元”和“$”均指美元，本委託書中提及的“人民幣”均指人民Republic of China的合法貨幣人民幣。

參與合併的各方

公司

本公司為根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司。

本公司主要行政辦事處位於香港特別行政區魚湧英皇道663號盛世千禧廣場15樓。本公司的電話號碼為+852 3700 9000。本公司於開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號楓樹企業服務有限公司。

有關公司業務、歷史和組織結構的更完整描述，請參閲公司於2023年5月11日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的財政年度20-F表格年度報告(2023年10月31日進一步修訂)，該報告通過引用併入本文。有關獲取公司年度報告副本的説明，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

採購組

家長

TSH Investment Holding Limited(“母公司”)是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司，併為一間控股公司，其成立的目的純粹為持有合併子公司的股權及完成包括合併在內的交易(定義見下文)。家長的註冊地址是開曼羣島喬治城KY1-1002Grand Cayman KY1-10240信箱南教堂街103號海港廣場4樓。母公司的營業地址及電話為香港九龍旺角山東街47-51號中橋商業大廈17樓2B室C/o Rise Chain Investment Limited，郵編：+86 13682435235。

合併子公司

TSH Merge Sub Limited(“Merge Sub”)是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司，併為純粹為完成交易(包括合併)而成立的控股公司。Merge Sub的註冊地址為開曼羣島喬治城KY1-1002Grand Cayman KY1-10240信箱南教堂街103號海港廣場4樓。合併附屬公司的營業地址及電話為香港九龍旺角山東街47-51號中橋商業大廈17樓2B室C/o Rise Chain Investment Limited，郵編：+86 13682435235。

 

16

 

創辦方

IGOMAX Inc.(“IGOMAX”)是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限公司，由本公司主席兼行政總裁唐健先生全資擁有。Igomax的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮71號郵政信箱Craigmuir Chambers，VG1110。IGOMAX的營業地址是香港？魚湧英皇道663號富邦千禧廣場15樓愛點擊，電話號碼是+8523700 9000。

Bubinga Holdings Limited(“Bubinga”)是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限公司，由永康先生全資擁有。Bubinga的營業地址是英屬維爾京羣島託爾托拉VG 1110路鎮Wickhams Cay II維斯特拉企業服務中心。步炳加的營業地址是香港？魚湧英皇道663號富邦千禧廣場15樓愛點擊，電話號碼是+8523700 9000。

贊助方

Huang建軍是中華人民共和國公民。他的主要職業是擔任Success Jumbo Group Limited的聯合創始人。其主要營業地址及電話號碼為香港九龍旺角山東街47-51號中橋商業大廈17樓2B室，郵編：+86 13682435235。

Rise Chain Investment Limited(“Rise Chain”，連同“發起方”Huang建軍)主要是一家投資控股工具，是一家根據英屬維爾京羣島法律組建和存在的公司。瑞星連鎖的營業地址為香港九龍旺角山東街47-51號中橋商業大廈17樓2B室，電話號碼為+86 13682435235。

其他展期股東

除創立方外，其他展期股東包括：

Capable Excel Limited(“Capable Excel”)主要是一家投資控股公司，是根據英屬維爾京羣島法律成立和存在的公司。Capable Excel的營業地址是香港皇后大道中208號温貝斯中心8樓A室，電話號碼是+852 2561 3121。

Cheer Lead Limited(“Cheer Lead”)主要是一家投資控股公司，是一家根據英屬維爾京羣島法律成立和存在的公司。啦啦隊的營業地址是香港中環皇后大道2號長江中心36樓3605室，電話號碼是+852 3892 6137。

創意大有限公司(“創意大”)主要是一家投資控股公司，是根據英屬維爾京羣島法律成立和存在的公司。聯創大的營業地址為香港荃灣油柑頭油荔道22號欣利山莊6座23B室，電話號碼為+852 90880328。

巨型超級大國有限公司(“巨型超級大國”)主要是一家投資控股公司，是根據英屬維爾京羣島法律組建和存在的公司。超級大國的營業地址是印地安那州美聯D座24樓33B室。地址：香港葵涌景業街23-31號，電話：+852 3526 1189。

Infinity Global Fund SPC(“Infinity Global”)主要是根據開曼羣島法律成立和存在的投資控股工具和公司。無限環球的營業地址為香港中環皇后大道2號長江中心36樓3605室，電話號碼為+852 3465 5367。

綜合資產管理(亞洲)有限公司(“綜合資產管理”)主要是一家投資控股公司，是根據英屬維爾京羣島法律成立和存在的公司。綜合資產管理的營業地址為香港灣仔告士打道88號21樓，電話號碼為+852 22092209。

 

17

 

Likeable Limited主要是一家投資控股公司，是根據香港特別行政區法律成立和存在的公司。Likeable Limited的營業地址和電話號碼是香港特別行政區幹諾道中148號粵海投資大廈10樓，+852 2541 6632。在過去五年中，Like Limited從未(A)在刑事訴訟(不包括交通違法和類似的輕罪)中被定罪，或(B)作為任何司法或行政訴訟的當事人(未經批准或和解而被駁回的事項除外)，導致判決、法令或最終命令禁止個人未來違反聯邦或州證券法或禁止受聯邦或州證券法約束的活動，或被發現違反聯邦或州證券法。

海洋中心有限公司(“海洋中心”)主要是一家投資控股公司，是根據英屬維爾京羣島法律成立和存在的公司。海事中心的營業地址為香港九龍旺角山東街47-51號中橋商業大廈17樓2B室，電話號碼為+86 13682435235。

{br]楊鑫是中國公民。自2018年1月起，楊鑫開始擔任俄羅斯方塊信息技術(上海)有限公司(以下簡稱俄羅斯方塊)運營總監高級副總裁，該公司是該公司的全資子公司，提供在線廣告、SaaS產品和服務。楊鑫和俄羅斯方塊的營業地址和電話是上海市徐彙區古美路1515號鳳凰公園19號樓15樓，郵編：中國，+86 1811621902。在過去五年中，楊鑫沒有(A)在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法和類似的輕罪)或(B)作為任何司法或行政訴訟的當事人(未經批准或和解而被駁回的事項除外)，導致判決、法令或最終命令禁止此人未來違反聯邦或州證券法或禁止其活動受聯邦或州證券法的任何違反的裁決或裁決。

{br]趙勇是中國公民。趙勇是暢益(上海)信息技術有限公司智能零售事業部的高級副總裁和總裁，暢益(上海)信息技術有限公司是本公司的全資子公司，提供SaaS產品和服務。趙勇於2014年創立了昌益，該公司於2020年被公司收購。趙勇和昌義的營業地址和電話是上海市徐彙區古美路1515號鳳凰公園19號樓15樓，郵編：中國，+86 18616029299。在過去五年中，趙勇沒有(A)在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法和類似的輕罪)或(B)作為任何司法或行政訴訟的當事人(未經批准或和解而被駁回的事項除外)，導致判決、法令或最終命令禁止此人未來違反聯邦或州證券法或禁止其活動受聯邦或州證券法的任何違反的裁決或裁決。

陳乃恆是香港特別行政區公民。陳乃恆是CMRS Digital Solutions Limited的集團行政總裁。CMRS Digital Solutions Limited是本公司的全資附屬公司，提供在線廣告、SaaS產品和服務(“CMRS Digital”)。陳泥坑及CMRS Digital的營業地址為香港特別行政區九龍觀塘海濱道133號MG大廈18樓B室。陳泥坑的營業電話號碼為+852 3700 9000。在過去五年中，Chan Nai Hang從未(A)在刑事訴訟(不包括交通違法和類似的輕罪)中被定罪，或(B)作為任何司法或行政訴訟的當事人(未經批准或和解而被駁回的事項除外)，導致判決、法令或最終命令禁止該人未來違反或禁止受聯邦或州證券法約束的活動，或被裁定違反聯邦或州證券法。

曾慶實為香港特別行政區公民，自2022年2月起擔任本公司全資附屬公司CruiSo Digital Solutions Limited(“CruiSo Digital”)的集團營運總監，提供在線廣告、SaaS產品及服務。曾興思及CruiSo Digital的營業地址為香港特別行政區九龍觀塘海濱道133號MG大廈18樓B室。曾興思的營業電話號碼為+852 3700 9000。在過去五年中，曾慶實並未(A)在刑事訴訟(不包括交通違法及類似的輕罪)中被定罪，或(B)在任何司法或行政訴訟(未經批准或和解而被駁回的事項除外)中被定罪，而該等訴訟導致判決、法令或最終命令禁止該人未來違反聯邦或州證券法或禁止任何受聯邦或州證券法約束的活動，或被裁定違反任何聯邦或州證券法。

 

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劉應偉為香港特別行政區公民。自2020年11月起，劉應偉為本公司聯屬公司CMRS Group的集團合夥人。CMRS集團的營業地址是觀塘海濱道133號MG大廈18B號，電話號碼是+852 2815 3880。自2011年2月以來，劉應偉一直擔任Beyond Digital Solutions Limited的執行合夥人，Beyond Digital Solutions Limited是本公司的全資附屬公司，提供在線廣告、SaaS產品和服務(“Beyond Digital”)。劉英偉及Beyond Digital的營業地址為香港九龍觀塘海濱道133號MG大廈18樓B室。劉英偉的商務電話號碼是+852 2815 3880。此前，劉應偉曾於2018年10月至2020年10月期間擔任矩陣營銷有限公司的董事。Matrix Marketing Limited的營業地址為香港灣仔盧押道23號鳳凰酒店16樓1603室。在過去五年中，劉英偉沒有(A)在刑事訴訟(不包括交通違法和類似的輕罪)中被定罪，或(B)作為任何司法或行政訴訟的當事人(未經批准或和解而被駁回的事項除外)，導致判決、法令或最終命令禁止該人未來違反聯邦或州證券法或禁止受聯邦或州證券法約束的活動，或被裁定違反聯邦或州證券法。

[br]池宇忠是香港特別行政區公民。池宇清是CMRS Digital的總經理。積裕中羅尼的營業地址及電話為香港特別行政區九龍觀塘海濱道133號MG大廈18樓B室，郵編：+852 3700 9000。在過去五年中，Chik Yu Chung Roni從未(A)在刑事訴訟(不包括交通違法和類似的輕罪)中被定罪，或(B)作為任何司法或行政訴訟的當事人(未經批准或和解而被駁回的事項除外)，導致判決、法令或最終命令禁止此人未來違反或禁止受聯邦或州證券法約束的活動，或被裁定違反聯邦或州證券法。

[br]謝國瑜為香港特別行政區公民，自2019年2月起擔任Beyond Digital總經理。謝國裕的營業地址及電話為香港特別行政區九龍觀塘海濱道133號MG大廈18樓B室，郵編：+852 3700 9000。在過去五年中，謝國裕未曾(A)在刑事訴訟(不包括交通違法和類似的輕罪)中被定罪，或(B)在任何司法或行政訴訟(未經批准或和解而被駁回的事項除外)中被定罪，導致判決、法令或最終命令禁止該人未來違反聯邦或州證券法或禁止任何受聯邦或州證券法約束的活動，或被裁定違反聯邦或州證券法。

彭是香港特別行政區公民。雖然彭日梅目前沒有工作，但他曾在2010年2月至2023年10月期間擔任Beyond Digital的董事 - 聯席主持人。在過去五年中，ImenYee May Pang從未(A)在刑事訴訟(不包括交通違法和類似的輕罪)中被定罪，或(B)作為任何司法或行政訴訟的當事人(未經批准或和解而被駁回的事項除外)，導致判決、法令或最終命令禁止該人未來違反聯邦或州證券法或禁止任何受聯邦或州證券法約束的活動，或被裁定違反聯邦或州證券法。

合併（第97頁）

本公司、母公司及合併子公司於二零二三年十一月二十四日訂立合併協議及計劃(“合併協議”)，根據該協議，合併子公司將與本公司合併及併入本公司(“合併”)並終止存在，而本公司將繼續作為尚存公司(“尚存公司”)，並於合併後成為母公司的全資附屬公司。

請您投票批准和批准合併協議、與合併有關而須向開曼羣島公司註冊處處長(“開曼羣島註冊處處長”)提交的合併計劃(“合併計劃”)以及合併協議和合並計劃所考慮的交易(統稱為“交易”)，包括合併、合併生效時公司法定股本的變動(“生效時間”)從100,000美元分為100,000,000股每股面值0.001美元，其中8000萬股為公司A類普通股，每股面值0.001美元，2000萬股為公司B類普通股，每股面值0.001美元，

 

19

 

連同每股A類股份(統稱為“股份”及每股“A股”)、           (“資本變動”)及於合併生效時修訂及重述本公司的組織章程大綱及章程細則，將其全部刪除，並以合併計劃所附形式的本公司(作為尚存公司)的新組織章程大綱及章程細則取代(“採納經修訂併購”)。

完成合並後，本公司作為尚存公司，將由母公司全資擁有及買方集團實益擁有，並將繼續以“愛點擊”名義經營業務。倘合併完成，本公司根據日期為2017年12月21日並於2022年10月31日修訂的存託協議(“存託協議”)維持的A類美國存托股份計劃(“存託協議”)將會終止，該計劃由本公司、摩根大通銀行(北卡羅來納州)以美國存托股份託管銀行(“JPMorgan Chase Bank”)的身份以及根據該協議發行的本公司美國存托股份(“ADS”)的擁有人和持有人之間進行，每人相當於五股A類A類股。本公司將不再是一家上市公司，美國存託憑證將不再在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市，而且將不再提供美國存託憑證在公開市場銷售的報價。此外，在向美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)提交與合併完成有關的15號表格後90天，或美國證券交易委員會(以下簡稱“SEC”)決定的較長期限內，根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)進行的股票登記將被終止，公司將不再需要向美國證券交易委員會提交定期報告，或受適用於上市公司的美國聯邦證券法，包括2002年的薩班斯-奧克斯利法案的約束。

合併協議和合並計劃的副本分別作為附件A和附件B附於本委託書。您應該完整閲讀合併協議和合並計劃，因為它們而不是本委託書是管理合並的法律文件。

合併考慮（第98頁）

根據合併協議的條款，於合併協議生效時，(A)除(I)於合併協議日期由展期股東實益擁有的股份(包括美國存託憑證所代表的股份)，連同任何展期股東在合併協議日期後及合併生效日期前購入的任何股份(不論實益或登記)，包括以購買、派息或分派方式收購的本公司任何股份或證券，或在行使或交收任何公司購股權、RSU或認股權證或轉換任何可換股證券或以其他方式(統稱為，(Ii)母公司及合併附屬公司持有的股份，(Iii)本公司或其任何附屬公司持有的股份，或以本公司庫房形式持有的股份，(Iv)由本公司或美國存托股份託管銀行持有並根據本公司2018年股份激勵計劃及首次公開招股後股份激勵計劃(統稱為“公司股份計劃”)預留供發行和分配的任何股份(包括與該等股份對應的美國存託憑證)(第(I)至(Iv)款所述的股份，“除外股份”)，(V)已根據《開曼羣島公司法》(經修訂)第238節有效行使且未有效撤回或以其他方式喪失對合並持不同意見的權利的持有人所擁有的股份，以及(Vi)由美國存託憑證代表的股份，在緊接生效日期前發行和發行的每股股份將被註銷，以換取收取每股合併對價0.816美元的權利，不包括利息和任何適用的預扣税。(B)在緊接生效日期前已發行及尚未發行的每股美國存托股份(以下(C)項所述的代表除外股份的美國存託憑證及美國存託憑證(連同每股美國存托股份所代表的每股美國存託憑證)將註銷，以換取收取美國存托股份合併代價4.08美元現金的權利(已註銷的每股美國存托股份減去0.05美元，以及根據存款協議條款應付的任何其他費用、收費及開支)，且不計任何適用的預扣税；(C)每一美國存托股份連同每股該等美國存托股份所代表的每股股份，於生效時間前由核心集團為及代表該等公司員工持有的與轉換及行使其既有公司RSU及/或既有公司期權有關而發行的任何股份(代表被排除股份的美國存託憑證除外，如適用)將於生效時間註銷及不復存在，以換取收取美國存托股份合併代價的權利，而該等代價將於生效時間無息及扣除任何適用的預扣税項後在實際可行範圍內儘快由尚存的公司或其一間附屬公司根據本公司的一般薪酬慣例支付。(D)排除的股份將為

 

20

 

在不支付本公司為此支付的任何代價的情況下注銷持不同意見的股份，及(E)持不同意見的股份將予註銷，並使其前持有人有權收取根據《亞信條例》第(238)節的規定釐定的公平價值。

公司股權獎勵的處理（第98頁）

根據合併協議的條款，於生效時，本公司將(A)終止本公司股份計劃及根據本公司股份計劃訂立的任何相關授出協議，(B)註銷未行使及未行使的每一項公司購股權，及(C)註銷每一未行使的公司股份單位。

在生效時間後，在實際可行的情況下，在生效時間被註銷的已歸屬公司期權的每一前持有人，應由尚存的公司或其一家子公司根據本公司的一般工資做法支付一筆現金金額，不含利息，扣除任何適用的預扣税，相當於按美國存托股份合併的每股對價對該既有公司期權的行使價格的超額(如果有)，但如果任何此類既有公司期權的每股行權價高於按美國存托股份合併的對價，該等既有公司購股權將予註銷，而任何該等既有公司購股權持有人將有權就每項該等既有公司購股權獲得相當於1.9305美元的現金金額(不計利息及扣除任何適用預扣税項)。本公司並無未行使未歸屬公司選擇權。

於生效時間或生效日期前，於生效時間註銷的未歸屬公司股份單位的每名前持有人，將按母公司合理釐定的條款及條件，獲母公司頒發員工獎勵，以取代該未歸屬公司股份單位，該等條款及條件須與適用的公司股份計劃及獎勵協議(S)就該未歸屬公司股份單位訂立的條款及條件大致相同。本公司並無尚未完成的既有公司RSU尚未轉換為美國存託憑證。

記錄投票日期和程序(第91頁和第92頁)

如閣下於2024年(“股份登記日期”)於開曼羣島       擁有以閣下名義登記的股份，則有權出席股東特別大會並於大會上投票。如果您在股票記錄日期的交易結束時在開曼羣島擁有股票，您提交委託書並投票的截止日期是2024年的               或2024年的      (紐約時間)               。

如果您在2024年(“美國存托股份備案日”)於紐約市       收盤時擁有美國存託憑證(且未註銷該等美國存託憑證併成為該等美國存託憑證相關股份的登記持有人，如下所述)，則您不能直接投票，也不能出席股東特別大會，但您可以指示美國存托股份託管銀行(作為您的美國存託憑證相關股份的登記持有人)如何投票您的美國存託憑證相關股份。

本公司將請求美國存托股份託管銀行安排向美國存托股份持有人交付截至美國存托股份記錄日期的美國存托股份投票指令卡，而美國存托股份記錄日期的美國存托股份持有人將有權在特別股東大會上指示美國存托股份託管銀行如何投票其美國存託憑證相關股份，但須遵守並符合存款協議的條款。《存款協議》可在美國證券交易委員會網站免費下載，網址為www.sec.gov。

美國存托股份託管人必須在上午9：00之前收到您的指示。(紐約市時間)在               ，以確保您的美國存託憑證相關股票在特別股東大會上獲得投票。如果您在券商、銀行或其他證券賬户持有您的美國存託憑證，如果您希望投票指示，您必須依賴您持有您的美國存託憑證的經紀商、銀行或其他證券中介機構的程序。請注意，您的經紀公司、銀行、證券中介機構或其他賬户持有人的投票指示截止日期將早於上文為美國存托股份註冊持有人設定的截止日期。

或者，如果您在美國存托股份記錄日期紐約市收盤時擁有美國存託憑證，如果您在開曼羣島收盤前交出您的美國存託憑證，併成為您的美國存託憑證相關股份的登記持有人，您可以直接在特別股東大會上投票。

 

21

 

在       上，共享記錄日期。如果閣下希望將閣下的美國存託憑證直接交回有投票權的股份，閣下需要作出安排，於紐約市        的營業時間結束前將閣下的美國存託憑證送交美國存托股份存託憑證註銷，連同(A)該等美國存託憑證對相應股份的交付指示(如適用，包括將成為該等股份登記持有人的姓名或名稱及地址)，(B)支付與註銷有關的美國存托股份存託憑證費用(美國存托股份每註銷一筆0.05美元，以及根據存託協議條款應付的任何其他費用、收費及開支)，不會由尚存的公司承擔的費用，以及任何適用的税款或政府收費，及(C)美國存托股份託管所提供的格式的證明，證明美國存托股份持有人或(I)於美國存托股份記錄日期實益擁有相關的美國存託憑證，而沒有亦不會就被註銷的美國存託憑證向美國存托股份託管銀行發出投票指示(或已取消之前發出的所有投票指示)，或已就被註銷的美國存託憑證向美國存托股份託管銀行發出投票指示，但承諾不會在特別股東大會上投票表決相應股份。或(Ii)於美國存托股份記錄日期並無實益擁有相關美國存託憑證，並承諾不會於股東特別大會上投票表決相應股份。如果您在經紀、銀行、證券中介人或其他賬户持有您的美國存託憑證，請與您的經紀人、銀行或其他證券中介人聯繫，以瞭解您需要採取什麼行動來指示經紀、銀行或其他證券中介人代表您交出美國存託憑證。很難預測上述步驟可能需要多長時間。建議希望投降成為股份登記持有人的美國存托股份持有人儘快採取行動。

批准合併協議和合並計劃需要股東投票(第92頁)

根據亞信會及合併協議，為了完成合並，合併協議及合併計劃必須經本公司股東的特別決議案(定義見亞信會)批准，並由佔已發行股份至少三分之二投票權的股份持有人以贊成票通過，如屬公司，則由其正式授權的代表於股東特別大會或任何延會或延期會議上作為單一類別投票(該等贊成票為“必要的公司投票”)。如果沒有獲得這一投票，合併將不會完成。

於本委託書日期，展期股東實益擁有合共13,107,608股A類股份及4,385,078股B類股份，包括以美國存託憑證為代表的A類A股，約佔已發行及已發行股份總投票權的69%及已發行及已發行股份總數約35%。有關更多信息，請參閲第124頁開始的“某些受益所有人的擔保所有權和公司的管理”。這些股份將在特別股東大會上投票贊成授權和批准合併協議、合併計劃和包括合併在內的交易。

亞信和合並協議均不要求合併協議和合並計劃必須獲得多數非關聯證券持有人(定義見下文)的批准。

持不同政見者權利(第84頁)

如果合併完成，有效行使且未有效撤回或喪失對合並持不同意見的權利的股份登記持有人將有權根據《開曼羣島大法院》第238條確定的其股份的公允價值獲得付款，但前提是他們必須在特別股東大會進行授權和批准合併的投票之前向公司提交反對合並的書面反對，並隨後遵守《開曼羣島大法院》第238條關於行使持不同政見者權利的所有程序和要求。其副本一份作為本委託書的附件D附呈。法院根據《亞信協議》釐定的其每股股份的公平價值，可高於、等於或低於彼等根據合併協議所收取的每股合併代價(如彼等不就其股份行使持不同政見者的權利)。

合併的目的和效果(第70頁和第71頁)

合併的目的是為了使母公司能夠在以下交易中獲得公司的100%控制權：股份(除外股份、持異議股份和美國存託憑證代表的股份除外)

 

22

 

及美國存託憑證(代表被剔除股份的美國存託憑證除外)將註銷，以換取每股合併代價或按美國存托股份合併代價(視何者適用而定)。有關更多信息，請參閲第70頁開始的“特殊因素 - 合併的目的和原因”。

這些美國存託憑證目前在納斯達克上以“ICLK”的代碼列出。預期完成合並後，本公司將不再是一家上市公司，而將成為一家由買方集團實益擁有的私人公司。有關更多信息，請參閲第71頁開始的“合併對公司的特殊因素 - 效應”。

合併後公司的計劃(第75頁)

合併完成後，買方集團將透過母公司間接實益擁有尚存公司約100%的股權。買方集團預期，本公司將繼續大體上與目前進行的業務相同，只是本公司將(I)不再是一家上市公司，而將成為母公司的全資子公司，以及(Ii)將比目前負債更多。有關更多信息，請參閲第77頁開始的“特殊因素 - 融資合併 - 債務融資”。

合併完成以及股票和美國存託憑證的預期註銷後，公司將不再受適用於上市公司的美國聯邦證券法(包括2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》)的報告要求、納斯達克的合規和報告要求以及相關的直接和間接成本和支出的約束。

買方集團對合並的公平性的立場(第60頁)

買方集團各成員認為，合併對本公司的非關聯證券持有人(此類術語在修訂後的1934年證券交易法規則第13E-3條中定義)(“非關聯證券持有人”)是公平的。他們的信念是基於第60頁開始的題為“買方集團對合並的公平性的特殊因素 - 立場”一節中討論的因素。

合併融資(第76頁)

本公司及買方集團估計，假設本公司股東並無行使持不同政見者的權利，於本委託書日期，完成交易所需的資金總額約為2138萬美元。在計算該金額時，本公司及買方集團並未考慮被剔除股份的價值，而根據合併協議，該等股份將會被註銷而無需代價。

買方集團預計將通過以下方式提供這筆款項：(I)股權融資的收益，(Ii)債務融資的收益，以及(Iii)尚存公司的可用無限制現金(僅用於套現(X)某些公司員工因轉換和行使其既有公司RSU和/或既有公司期權而發行的某些美國存託憑證(ADS)，這些ADS由核心集團在生效前為該等公司員工和代表該等員工持有(代表被排除股份的美國存託憑證除外)，(Y)歸屬公司期權(不包括任何已轉換為美國存託憑證的歸屬公司期權)。

有關更多信息，請參閲第76頁開始的“合併的特殊因素 - 融資”。

臨時投資者協議(第78頁)

於簽署合併協議的同時，創辦方、保薦方、母公司及合併子公司訂立臨時投資者協議，該協議就合併協議、融資安排協議、股權承諾函件、支持協議及有限擔保及各自擬進行的交易訂立若干條款及條件，以規範母公司及合併子公司的行為，以及創辦方與保薦人之間的關係。

有關更多信息，請參閲第78頁開始的《特殊因素 - 臨時投資者協議》。

 

23

 

有限保修(第78頁)

在簽署和交付合並協議的同時，Rise Chain作為擔保人簽署並交付了以本公司為受益人的有限擔保。根據有限擔保，擔保人已向本公司擔保母公司根據合併協議須向本公司支付1,800,000美元終止費(“母公司終止費”)，以及母公司在合併協議所載若干情況下可能須向本公司支付的若干成本及開支。

有關更多信息，請參見第78頁開始的“特殊因素 - 有限擔保”。

維護協議(第78頁)

在簽署及交付合並協議的同時，每名展期股東訂立支持協議，據此，除其他事項外，在支持協議的條款及條件的規限下，每名展期股東同意(A)投票贊成授權及批准合併協議、合併計劃及完成交易(包括合併)，並採取若干其他行動以推進交易，包括合併、及(B)於緊接生效日期前將其實益擁有的展期股份貢獻予母公司，以換取母公司新發行的股份，而根據合併協議註銷展期股份並不收取任何代價。

有關更多信息，請參閲第78頁開始的《特殊因素 - 支持協議》。

特別委員會財務顧問的意見(第65頁)

特別委員會聘請厚利漢·洛基(中國)有限公司(“厚利漢·洛基”)作為其與擬議交易有關的財務顧問。關於這一約定，在2023年11月23日的特別委員會會議上，Houlihan Lokey向特別委員會提出了口頭意見，隨後以書面形式確認了Houlihan Lokey於2023年11月23日向特別委員會提交的書面意見，即截至該日期，根據其書面意見中提出的因素、假設和限制，從財務角度來看，建議支付給股份持有人(排除在外股份和持異議股份除外)的每股合併對價對該等持有人是公平的。從財務角度來看，建議支付給美國存託憑證持有人(代表被排除股份的美國存託憑證除外)的每筆美國存托股份合併對價對該等持有人是公平的。

日期為2023年11月23日的Houlihan Lokey的書面意見全文，其中列出了與該意見相關的審查所遵循的程序、所作的假設、所考慮的事項以及所作的資格和限制，作為本委託書的附件C，並以供參考的方式併入本文。本委託書中闡述的Houlihan Lokey的意見摘要通過參考該意見的全文進行了保留。敦促股票和美國存託憑證的持有者閲讀該意見的全文。胡力漢·洛基的書面意見是向特別委員會(以其身份)提出的，僅針對意見中明確規定的每股合併對價和每美國存托股份合併對價從財務角度的公平性，不涉及合併的任何條款或其他方面或影響，也不構成就股份持有人或美國存託憑證持有人應如何就合併或任何其他事項投票或採取行動的建議。

公司高管和董事在合併中的利益(第80頁)

在考慮特別委員會和董事會關於合併的建議時，本公司的股東應知道，本公司的某些董事和高管在包括合併在內的交易中擁有不同於本公司股東和美國存托股份持有人的一般利益，和/或除了這些利益之外的利益。這些興趣包括：

•

公司某些董事和高管因合併(如果批准和完成)而對母公司股權的實益所有權，包括但不限於母公司承擔由某些董事和高管持有的未歸屬公司RSU

​

 

24

 

公司的高級職員。截至本委託書日期，400個未歸屬公司RSU和200個未歸屬公司RSU分別由特別委員會成員簡宜弘先生和朱邦芳先生持有，以換取他們各自作為公司獨立董事的服務；

•

因合併完成而擁有實益所有權的尚存公司股票價值的潛在增減，以及尚存公司未來的業績；

​

•

本公司董事中，唐建健先生隸屬於Igomax Inc.，謝永紅先生隸屬於步兵甲控股有限公司；

​

•

公司董事和高管持有的既有公司期權套現；

​

•

根據合併協議，尚存公司將繼續向本公司前董事和高級管理人員提供賠償權利和董事及高級管理人員責任保險；

​

•

特別委員會每位成員每年40,000美元的現金補償，以換取他作為公司獨立董事的服務(其付款不取決於合併完成或特別委員會或董事會對合並的建議)；以及

​

•

本公司高管預期繼續在尚存公司任職，其職位與其目前職位大體相似，使他們能夠從與尚存公司的薪酬安排中受益。

​

特別委員會和董事會意識到這些潛在的利益衝突，並在就合併協議和相關事項達成決定和建議時，除其他事項外，對其進行了考慮。有關更多信息，請參閲第80頁開始的“合併中某些人的特殊因素 - 權益”。

禁止徵集(第107頁)

合併協議限制本公司就任何相互競爭的建議(定義見“合併協議及合併計劃”一節)徵集或與第三方進行討論或談判的能力，由若干購物期屆滿至合併協議生效或終止為止。請參閲並仔細閲讀從第107頁開始的“合併協議和合並計劃 - Go Shop；禁止招攬交易”。

合併條件(第112頁)

合併協議各方完成合並的義務取決於滿足或放棄以下條件：

•

合併協議、合併計劃和包括合併在內的交易應經構成必要公司投票權的股份持有人授權和批准；以及

​

•

任何政府主管機關不得制定、發佈、頒佈、執行或制定任何具有或將具有禁止、限制、禁止或以其他方式使完成合併成為非法的效果的法律或命令。

​

母公司和合並子公司完成合並的義務取決於滿足或放棄以下附加條件：

•

公司在合併協議中所作的陳述和保證，應在合併協議之日和合並結束日(“結束日”和實際發生合併的日期被稱為“結束日”)時真實無誤，並受某些限制條件的限制；

​

•

公司應已在所有重要方面履行或遵守合併協議要求其在截止日期或之前履行或遵守的所有協議和契約；

​

 

25

 

•

自合併協議之日起，不會發生任何公司重大不利影響，且仍在繼續；以及

​

•

本公司應已向母公司交付一份由本公司一名高級管理人員簽署、日期為截止日期的證書，證明滿足上述條件。

​

公司完成合並的義務取決於滿足或放棄以下附加條件：

•

合併協議中母公司和子公司在合併協議中的陳述和擔保應在合併協議日期和截止日期時真實無誤，但須受某些限制條件的限制；

​

•

母公司和合並子公司應在所有重要方面履行或遵守合併協議要求各自在截止日期或之前履行或遵守的所有協議和契諾；以及

​

•

母公司應已向公司提交由董事或母公司高管簽署的、日期為截止日期的證書，證明滿足上述條件。

​

合併協議的終止（第114頁）

合併協議可以在生效時間之前的任何時間終止(如果由公司終止，僅根據特別委員會的建議採取行動)：

(a)

經母公司和公司雙方書面同意；或

​

(b)

母公司或公司，如果：

​

•

生效時間不得在2024年5月24日或之前(“長停止日”)；

​

•

任何有管轄權的政府當局應制定、發佈、頒佈、執行或進入任何具有阻止、禁止或以其他方式非法完成合並的效力的最終和不可上訴的法律或命令；或

​

•

正式召開並結束的股東大會或其任何休會或延期不得獲得必要的公司投票權；

​

於任何情況下，倘任何一方未能(或如屬母公司，則為母公司或合併附屬公司)未能履行其在合併協議下的任何責任，成為或導致合併未能於長終止日期前完成或未能符合適用條件(S)，則本終止權利並不適用於任何一方。

(c)

由公司提供，如果：

​

•

將發生違反合併協議中規定的母公司或合併子公司的任何陳述、保證、協議或契諾的行為，該違反行為(I)將導致各方或公司履行完成合並的義務的條件失敗，以及(Ii)無法治癒，或者，如果能夠治癒，母公司或合併子公司在漫長的終止日期之前以及在收到公司書面通知後30天內(“母公司違約終止事件”)未得到糾正，書面通知表明公司有意終止合併協議和終止合併協議的依據；但如果公司違反了公司的任何陳述、保證、協議或契諾，導致母公司和合並子公司未能履行完成合並的義務，則公司無權終止合併；

​

•

(I)每一方或母公司和合並子公司的義務的所有條件都已滿足(根據其性質將在交易結束時滿足的條件除外，但須在交易結束時滿足或放棄該等條件)，(Ii)公司已向母公司提交不可撤銷的書面通知，確認已滿足公司義務的所有條件(根據其性質將在交易結束時滿足的條件除外)，並已準備就緒，願意並有能力完善

​

 

26

 

關閉，以及(Iii)母公司和合並子公司未能在根據合併協議應完成關閉的日期和上述通知送達母公司之日較晚的10個工作日內完成關閉(“母公司未能關閉終止事件”)；或

•

在收到必要的公司表決之前，(I)董事會(根據特別委員會的建議行事)或特別委員會應已授權公司終止合併協議，並就更高的提議訂立替代收購協議，以及(Ii)在合併協議終止的同時或緊隨合併協議終止後，本公司就或完成該更高提議訂立替代收購協議。惟本公司須已遵守所有方面不得招攬交易及更改建議的程序(不會對母公司或合併附屬公司造成重大不利影響的重大不遵守事項除外)，而本公司須向母公司支付1,200,000美元終止費(“公司終止費”)，該費用須與終止交易同時或緊接終止後支付(“上級建議終止事件”)。

​

(d)

按父級，如果：

​

•

將發生違反合併協議中規定的公司的任何陳述、保證、協議或契諾的行為，該違反行為(I)將導致各方或母公司和合並子公司未能履行完成合並的義務的條件，以及(Ii)無法治癒，或者如果能夠治癒，在漫長的終止日期之前以及在收到母公司書面通知後30天內(以較早者為準)，説明母公司終止合併協議的意向和終止合併協議的依據；但如果母公司違反母公司或合併子公司的任何陳述、保證、協議或契諾，導致雙方或公司未能履行完成合並的義務的條件，母公司無權終止合併；或

​

•

董事會或特別委員會應已更改公司建議(連同緊隨其上公告點下的事件，統稱為“母公司終止事件”)。

​

解僱費和費用報銷（第115頁）

如果合併協議終止，公司需向母公司支付1,200,000美元的終止費：

•

本公司或母公司因有效時間不應在長終止日期當日或之前發生，或未獲得必要的公司投票，如在終止時或之前，應已提出或提議(且未撤回)與競爭性交易有關的競爭性建議，並且在終止後9個月內，公司或其任何子公司就該競爭性交易達成最終協議，不論這種競合交易是否與上文首次提及的競合交易相同(但就本條而言，在“競合交易”的定義中凡提及“15%”應視為提及“50%”)；

​

•

根據任何家長終止事件由家長執行；或

​

•

由公司根據上級計劃書終止事件進行。

​

如果合併協議因母公司違約終止事件或母公司未能結束終止事件而被公司終止，則母公司需要向公司支付1,800,000美元的終止費。

與合併協議和交易有關的所有費用，無論合併或任何其他交易是否完成，都應由產生這些費用的一方支付，但如果公司沒有支付公司終止費，或者母公司沒有按照合併協議的要求支付母公司終止費，公司

 

27

 

或母公司(視情況而定)應向另一方償還另一方因相關的徵收和執行而實際發生或累積的合理費用和費用(包括律師的費用和費用)，以及該等未支付的公司終止費或母公司終止費的利息。

美國聯邦所得税後果（第85頁）

根據合併或通過行使與合併相關的異議者權利而收取的現金將是美國聯邦所得税目的的應税交易，也可能是適用州、地方和其他税法的應税交易。如果您是“美國持有人”，並且該公司曾經或現在是一家被動外國投資公司（“PFIC”），則適用特殊規則。請參閲  聯邦所得税後果”從第85頁開始。合併或對您行使異議者權利的税務後果將取決於您的個人情況。您應諮詢您的税務顧問，以充分了解合併對您造成的美國聯邦、州、地方、非美國和其他税務後果。

中國所得税後果(第87頁)

本公司認為，根據中國企業所得税法(“企業所得税法”)，本公司不應被視為居民企業，也不認為因股票或美國存託憑證收到現金而確認的收益應向非中國居民的該等股份或美國存託憑證持有人繳納中國税。然而，中國税務機關是否會將該公司視為一家居民企業仍存在不確定性。如果中國税務機關決定本公司應被視為居民企業，則非中國居民的股東或美國存託憑證持有人根據我們的合併為我們的股票或美國存託憑證收到現金而確認的收益可被視為來自中國的收入，對於企業將按10%的税率繳納中國所得税，對於個人將按20%的税率繳納所得税(如果有適用的税收條約減免)，而且，即使公司不被視為居民企業，如該等股份或美國存託憑證的持有人為中國居民，則於收取現金換取股份或美國存託憑證時確認的收益將須繳納中國税項。目前尚不清楚，如果本公司在中國税務方面被視為居民企業，我們的股份或美國存託憑證的非中國持有者實際上是否能夠獲得任何適用税收條約的好處。本公司並不認為就公告37及公告7而言，合併並無合理商業目的，因此，本公司將不會就向股份或美國存託憑證持有人支付的合併代價預扣任何中國税項(根據公告7及公告37)。您應諮詢您自己的税務顧問，以全面瞭解合併給您帶來的税務後果，包括任何中國税務後果。

有關更多信息，請參閲第87頁開始的“特殊因素 - 中國所得税後果”。

開曼羣島税收後果(第88頁)

開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。根據開曼羣島法律，將不會就合併或根據合併協議條款收取股份及美國存託憑證的現金向開曼羣島政府或其他税務機關支付任何税項、費用或收費(不論直接評估或扣繳)。此情況受以下限制規限：(A)如任何交易文件正本被帶進開曼羣島法院或於開曼羣島法院籤立或出示(例如為強制執行)，則可能須繳付開曼羣島印花税；(B)須向開曼羣島公司註冊處繳付註冊費，以登記合併計劃；及(C)須向開曼羣島政府憲報辦事處支付費用，以在開曼羣島政府憲報刊登合併公告。

法規事項(第84頁)

除(A)美國聯邦證券法規定的審批、備案或通知和(B)提交合並計劃(並支持)外，本公司不認為與實施合併有關的任何重大政府監管批准、備案或通知是必需的

 

28

 

(br}向開曼羣島公司註冊處處長提交亞信指定的文件)，如合併生效，則於提交合並計劃及在開曼羣島憲報刊登合併通知時，向本公司及合併附屬公司的股東及債權人發出合併證書副本。有關更多信息，請參閲第115頁開始的“合併協議和合並計劃 - 合併條件”。

與合併相關的訴訟(第84頁)

我們不知道有任何訴訟挑戰合併、合併協議或任何交易。

合併的會計處理(第84頁)

合併預計將由母公司根據會計準則第805號“業務合併”計入業務合併，最初考慮的是公司截至完成日期(即收購日期)的公允價值。

美國存託憑證市場價格(第89頁)

2022年12月19日，也就是公司收到初步不具約束力建議書前的最後一個交易日，納斯達克美國存託憑證的收盤價為每股美國存托股份3.95美元。向獨立證券持有人提出的每項美國存托股份合併代價代表(I)較本公司宣佈收到原始財團建議前最後一個交易日，即2022年12月19日，即本公司美國存託憑證收盤價溢價約3.3%，及(Ii)較本公司美國存託憑證於2022年12月19日前最後90個交易日的成交量加權平均收市價溢價約20%。

賠償和責任限制(第79頁)

合併協議各方可能有權具體履行合併協議的條款，包括禁止違反合併協議的禁令。具體地説，本公司有權尋求具體履行，以促使母公司和合並子公司根據合併協議為股權融資提供資金並完成完成交易，但前提是已滿足以下每個條件：(A)母公司和合並子公司完成合並的義務的所有條件(根據其條款將在完成交易時滿足但須在完成交易時滿足或放棄該等條件的條件除外)已根據合併協議滿足或(如果允許)豁免，(B)根據合併協議，母公司須完成結算，但未能於根據合併協議條款規定須進行結算的日期前完成結算，(C)債務融資或另類融資已悉數獲得資金或將於結算時全數獲得資金(如股權融資在完成時獲得資金)，及(D)本公司已不可撤銷地以書面確認本公司已準備、願意及有能力完成結算，而倘授予特定履約，而股權融資及債務融資已獲融資，則將會進行結算。

雖然合併協議各方可在合併協議終止前要求給予特定履約或與合併協議終止相關的金錢損害賠償，但任何一方均不得或有權同時獲得導致合併結束的特定履行授予和與合併協議終止相關的金錢損害賠償。

在受上文所述各方可能有權獲得的衡平補救的規限下，母公司及合併子公司及本公司就合併協議所產生的金錢損害賠償的最高總負債分別限於1,800,000美元的母公司終止費及1,200,000美元的公司終止費，以及在本公司或母公司未能支付到期應付的適用終止費連同該等未付終止費的若干利息及根據合併協議應付的若干其他成本及開支的情況下產生的若干成本及開支的償還。

 

29

 

關於股東特別大會和合並的問答

以下問答簡要解答了您在股東特別大會和合並方面可能遇到的一些問題。這些問題和答案可能無法解決您作為公司股東可能非常重要的所有問題。請參閲本委託書中其他地方包含的更詳細的信息、本委託書的附件以及本委託書中引用或併入的文件。

Q:

為什麼我收到此代理聲明？

​

A:

於2023年11月24日，我們與母公司和合並子公司簽訂了合併協議。閣下現收到本委託書，內容與董事會在特別股東大會或股東特別大會任何續會上就授權及批准合併協議、合併計劃及交易(包括合併)的建議徵求委託書有關。

​

Q:

臨時股東大會將在何時何地召開？

​

A:

股東特別大會將於2024年        ，          (香港時間)或2024年       ，          (紐約時間)               舉行。

​

Q:

我被要求投票表決什麼？

​

A:

您將被要求考慮並投票表決以下提案：

​

•

作為特別決議，授權批准《合併協議》、《合併計劃》、《完成包括合併在內的交易》，以及《合併生效時的變更資本金》、《採納修訂後的併購》；

​

•

作為普通決議，授權特別委員會每位成員和公司首席財務官採取一切必要措施，以執行合併協議、合併計劃和完成交易，包括合併，並在合併生效時，變更資本金和採納經修訂的併購；以及

​

•

如有需要，可作為普通決議案將股東特別大會延期，以便在股東特別大會召開時所收到的委託書不足以通過將於股東特別大會上提呈的特別決議案時，本公司可徵集額外的委託書。

​

Q:

合併內容是什麼？

​

A:

合併是一項私有化交易，根據該交易，合併子公司將與公司合併並併入公司。一旦合併協議及合併計劃獲本公司股東授權及批准，而合併協議項下的其他結束條件已獲滿足或豁免，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司並停止存在，而本公司於合併後繼續為尚存的公司。倘合併完成，本公司將成為一間由買方集團實益擁有的私人控股公司，而由於合併事項，該等美國存託憑證將不再於納斯達克上市，而本公司將不再是一家上市公司。

​

Q:

如果我擁有股份或美國存託憑證(非排除股)，我將在合併中獲得什麼？

​

A:

如果您擁有股份(排除股份、持不同意見股份和美國存託憑證代表的股份除外)並且合併完成，您將有權在緊接生效時間之前獲得您所擁有的每股股份的每股合併對價。

​

持不同意見的股份將於生效時註銷並不復存在，持不同意見股份的持有人無權獲得每股0.816美元的合併對價。

 

30

 

每股現金(不含利息)，並有權只收取根據《亞信協章》第238節的規定釐定的持不同意見股份的公平價值。

如果您擁有美國存託憑證(代表被排除股份的美國存託憑證除外)和美國存託憑證(在下一段所述的情況下，還包括美國存托股份所代表的每股股份)並且合併完成，您將有權在緊接生效時間之前收到您擁有的每一份美國存托股份的美國存托股份合併對價，除非您：(A)在紐約時間2024於紐約時間(                   )之前，將您的美國存託憑證交回美國存托股份存託憑證以註銷和交割股份，支付美國存托股份託管人註銷您的美國存託憑證所需的費用，並提供相應股票的交割指令，並以美國存托股份託管銀行提供的表格簽署證明，證明您或者(I)於2024年美國存托股份存託憑證(“美國存托股份記錄日期”)實益擁有該等美國存託憑證，且尚未也不會就被註銷的美國存託憑證發出投票指示(或已取消先前發出的所有投票指示)，或(I)已就美國存託憑證被註銷一事向美國存托股份託管銀行發出投票指示，但承諾不會在股東特別大會上表決相應股份；或(Ii)於美國存托股份登記日期並無實益擁有有關美國存託憑證，並承諾不會於股東特別大會上投票及於股份登記日期開曼羣島營業時間結束時成為股份登記持有人；及(B)遵守中國信託會第238條有關行使持不同政見者對股份權利的程序及規定。

如果您擁有某些美國存託憑證(連同美國存托股份所代表的每股股份)，該等美國存託憑證是與某些公司員工轉換和行使其既有公司RSU及/或既有公司期權相關而發行的，且該等美國存託憑證在生效時間前由核心集團為該等公司僱員及代表該等僱員持有(如適用，則代表被排除股份的美國存託憑證除外)，而合併完成後，您將有權獲得美國存托股份合併的對價，不計利息及任何適用的預扣税金。而該等代價須由尚存公司或其一間附屬公司根據本公司的一般薪酬慣例，於生效時間後在切實可行範圍內儘快支付。

有關合並的税務後果的更詳細説明，請參閲第85頁開始的“特殊因素 - 美國聯邦所得税後果”、“特殊因素 - 中國所得税後果”和“特殊因素 - 開曼羣島税收後果”。您應該諮詢您自己的税務顧問，以全面瞭解合併將如何影響您的美國聯邦、州、地方、外國和其他税收。

Q:

合併中將如何處理公司選項？

​

A:

在生效時間後，在生效時間取消的每個既有公司期權(不包括任何已轉換為美國存託憑證的既有公司期權)將有權根據公司的正常薪資做法從尚存的公司或其一家子公司獲得一筆現金金額，不計利息和任何適用的預扣税，相當於美國存托股份合併後每次合併對價比該等既有公司期權的行使價高出4.08億美元的超額(如果有)；但倘任何該等既有公司購股權的行使價等於或大於按美國存托股份合併代價計算，則該等既有公司購股權將予註銷，而任何該等既有公司購股權的持有人將有權就每項該等既有公司期權獲得相當於1.9305美元的現金金額(不計利息及扣除任何適用預扣税項)。本公司沒有未授予的公司選擇權。

​

Q:

合併中將如何對待公司RSU？

​

A:

在生效時間後，在實際可行的情況下，每個於生效時間註銷的未歸屬公司RSU將根據母公司決定的條款和條件，由母公司向其提供員工激勵獎勵，以取代該未歸屬的公司RSU，該條款和條件應與適用的公司股票計劃和獎勵協議(S)下的條款和條件(包括關於歸屬的條款和條件)基本相同。本公司並無尚未完成的既有公司RSU尚未轉換為美國存託憑證。

​

Q:

合併將對公司產生什麼影響？

​

 

31

 

A:

由於合併，本公司將不再是一家上市公司，而將成為一家由買方集團實益擁有的私人公司。您將不再對公司未來的收益或增長有任何興趣。於合併完成後，於向美國證券交易委員會提出申請後，股份及美國存託憑證之登記以及本公司根據交易所法令就股份及美國存託憑證之申報責任將終止。此外，合併完成後，美國存託憑證將不再在包括納斯達克在內的任何證券交易所上市或交易，公司的美國存托股份計劃將終止。

​

Q:

您預計合併何時完成？

​

A:

我們正在努力盡快完成合並，目前預計合併將在2024年第一季度完成，屆時合併的所有條件都已滿足或放棄。為完成合並，吾等必須在股東特別大會上取得股東對合並事項的批准，而合併協議項下的其他成交條件必須符合或根據合併協議獲豁免。

​

Q:

如果合併未完成會發生什麼情況？

​

A:

倘若本公司股東未授權及批准合併協議、合併計劃及完成交易(包括合併)，或若合併因任何其他原因未能完成，本公司股東將不會收到根據合併協議支付其股份或美國存託憑證的任何款項，任何既得公司購股權持有人或任何既得公司RSU亦不會根據合併協議收取款項，亦不會承擔未歸屬公司RSU並將其轉換為尚存公司的股權激勵獎勵。此外，該公司仍將是一家上市公司。只要公司繼續滿足納斯達克的上市要求，該等美國存託憑證將繼續在納斯達克上市和交易。此外，公司仍將受制於美國證券交易委員會的報告義務。因此，公司股東將繼續面臨與他們目前在股份和美國存託憑證所有權方面類似的風險和機會。

​

在特定情況下，本公司可能被要求向母公司或其指定人支付與合併相關的終止費並補償母公司的某些費用和支出，或者母公司可能被要求向公司或其指定人支付與合併相關的終止費並向公司補償與合併相關的某些成本和費用，在每種情況下，從第115頁開始的“合併協議和合並計劃 - 終止費和費用的償還”中描述了這兩種情況。

Q:

合併完成後，我的股票將如何獲得合併對價？

​

A:

如果您是股票註冊持有人，在生效時間過後，母公司指定的支付代理將立即向您發送電子郵件，指示您訪問由支付代理維護和運營的在線門户，在該表格上，你會發現(A)一份列明如何向你交付外匯基金的函件格式，以及(B)一份交出任何代表股份(或代替股票的誓章及彌償)或賬面記項所代表的無證書股份(“無證書股份”)的已發行股票的指示，或為換取適用的每股合併代價而可能需要的其他文件。

​

除非您根據《亞信公約》第238條有效行使且沒有有效地撤回或喪失持不同政見者的權利，否則在您交出任何股票(或代替股票的誓章和損失賠償)或無證書的股份(如果適用)和/或支付代理人可能要求的其他文件時，按照該轉讓書的條款，按照該文件的指示妥為籤立，閣下將收到一張電匯或支票，金額為(I)該股票所代表的閣下股份數目(不包括除外股份及持不同意見股份)或閣下未持有證書的股份數目(不包括除外股份及異議股份)，或閣下未持有證書的股份數目(不包括除外股份及異議股份)乘以(Ii)每股0.816美元的現金(不包括利息及任何適用的預扣税)，以換取閣下的股份(不包括除外股份及持不同意見股份)。

 

32

 

在合併中應付的每股合併對價可能需要繳納預扣税，包括支付代理人沒有從您那裏收到正確填寫並簽署的美國國税局W-8或W-9表格(視情況而定)。

如果您的股票是通過您的經紀人、銀行或其他代名人持有的，您將收到您的經紀人、銀行或其他代名人關於如何交出您的股票並獲得這些股票的合併對價的指示。

Q:

合併完成後，我的美國存託憑證將如何獲得合併對價？

​

A:

如果您是由證書(也稱為美國存託憑證(ADR))證明的美國存託憑證(ADR)的登記持有人，除非您已在生效時間前將您的ADR交由美國存托股份託管銀行註銷，在您交出您的ADR(或代替ADR的宣誓書和損失賠償)以及一份填妥的傳函(美國存托股份託管將在生效時間後向您提供)後，美國存托股份託管銀行將向您發送一張每美國存托股份4.08美元的支票(每美國存托股份註銷少0.05美元以及任何其他費用)，根據存款協議條款應付的費用及開支)，不計利息及扣除任何適用的預扣税，以換取美國存託憑證所代表的每一美國存托股份於合併完成後的美國存託憑證。

​

在合併中支付的每筆美國存托股份合併對價可能需要繳納預扣税，包括如果美國存托股份託管機構沒有從您那裏收到正確填寫並簽署的美國國税局表格W-8或W-9(視具體情況而定)。

若閣下的美國存託憑證是透過您的經紀、銀行或其他在存託信託公司(“存託公司”)的代名人持有，閣下將無須採取任何行動就閣下的美國存託憑證收取按美國存托股份合併的代價，因為該等美國存託憑證將於存託信託公司內交回及匯出合併代價(扣除適用的費用、税項或政府收費後，包括每美國存托股份註銷0.05美元及根據存託協議條款應付的任何其他費用、收費及開支)，以代表閣下分發給閣下的經紀、銀行或其他代名人。如果您對收到合併對價有任何疑問，請與您的經紀人、銀行或其他被提名人聯繫。

Q:

授權和批准合併協議和合並計劃需要公司股東的哪一票？

​

A:

為完成合並，合併協議、合併計劃及完成交易(包括合併)必須經本公司股東的特別決議案(定義見亞信會)授權及批准，該特別決議案要求代表至少三分之二已發行股份投票權的股份持有人於股東特別大會或其任何續會或延會上投贊成票，並於股東特別大會或其任何續會或延會上投票(如屬公司，則由其正式授權的代表作為單一類別)投票。

​

於2024年開曼羣島               的交易結束時，即特別股東大會的股份記錄日期，               A類股和               B類股預計將發行和發行，並有權在特別股東大會上投票。

根據支持協議，除其他事項外，展期股東已同意投票贊成授權和批准合併協議、合併計劃和包括合併在內的交易。

Q:

公司股東需要多大票數才能批准將特別股東大會延期的提議，如有必要，以徵集額外的委託書？

​

A:

如有需要將股東特別大會延期以徵集額外代表委任代表的建議，必須由代表該等股東的簡單多數投票權的股份持有人以贊成票方式授權及批准，而該等股東有權親自或委派代表或就公司而言，由其正式授權的代表在股東特別大會上作為單一類別投票。

​

 

33

 

Q:

董事會如何建議我對提案進行投票？

​

A:

經過仔細考慮，並根據特別委員會的一致建議，董事會建議你投票：

​

•

授權批准簽署、交付和履行合併協議、合併計劃和完成交易的提案，包括合併、合併生效後的資本變更和採納修訂後的併購；

​

•

授權特別委員會每位成員和公司首席財務官履行合併協議、合併計劃和完成交易所需的一切事項，包括合併、合併生效後的資本變更和採納修訂後的併購；以及

​

•

建議將股東特別大會延期，以便在股東特別大會召開時所收到的委託書不足以通過將於股東特別大會上提呈的特別決議案時，本公司可徵集額外的委託書。

​

有關特別委員會和董事會在決定批准合併協議時所考慮的因素的討論，請閲讀第52頁開始的“Special Functions - Reasons for the Merge and Recommise of the Special Committee and Board”(特別委員會和董事會在決定批准合併協議時考慮的因素)。此外，在考慮特別委員會及董事會就合併協議提出的建議時，閣下應知悉本公司部分董事及行政人員在合併中擁有與本公司股東及美國存託憑證持有人的一般利益不同或不同的權益。見第80頁開始的“合併中某些人的特殊因素 - 權益”。

Q:

誰有權在臨時股東大會上投票？

​

A:

股份登記日為2024年。               僅於股份記錄日期開曼羣島營業時間結束時名列本公司股東名冊之股東或彼等之受委代表持有人方有權於股東特別大會或其任何續會上投票。ADS記錄日期為2024年。               只有在ADS記錄日期紐約市營業時間結束時本公司的ADS持有人才有權指示ADS存管人在特別股東大會上投票。或者，倘閣下於二零二四年十二月三十一日在紐約市營業時間結束前不投票表決美國預託股份並交出及註銷閣下的美國預託股份以交付股份，並於股份記錄日期開曼羣島營業時間結束前成為股份持有人，則閣下可於股東特別大會上投票。               

​

Q:

臨時股東大會的法定人數是多少？

​

A:

臨時股東大會的法定人數由兩名有權投票的股東組成，並親自或由代理人出席，如果股東是法人實體，則由其正式授權的代表出席。

​

Q:

我們的董事和高管將如何就授權和批准合併協議的提案進行投票？

​

A:

根據支持協議，各展期股東已同意投票贊成批准及批准合併協議、合併計劃及完成交易(包括合併)。於本委託書日期，展期股東實益擁有合共13,107,608股A類股份及4,385,078股B類股份，包括以美國存託憑證為代表的A類A股，佔已發行及已發行股份總數約35%及已發行及已發行股份總投票權約69%。兩位聯合創辦人都是我們的董事會成員，也是展期股東。截至本委託書發表之日，我們的董事及行政人員合共實益擁有已發行及已發行股份總數的61%投票權。這些董事和高管已通知我們，他們打算在本委託書發表之日投票支持授權和批准合併協議、合併計劃和 所有股份。

​

 

34

 

包括合併在內的交易。有關更多信息，請參閲第124頁開始的“某些受益所有人的擔保所有權和公司的管理”。

Q:

公司的任何董事或高管是否在合併中擁有可能與其他股東不同的權益？

​

A:

是。公司的一些董事或高管在合併中擁有可能與其他股東不同的利益。更詳細的討論請參閲第80頁開始的“合併中某些人的特殊因素 - 利益”，瞭解公司的一些董事和高管如何在合併中擁有有別於公司股東和美國存託憑證持有人的利益，和/或除了這些利益之外的利益。

​

Q:

如果我的股票以我的名義註冊，我該如何投票？

​

A:

如果截至股票記錄日期，股票是以您的名義登記的(即您沒有持有美國存託憑證或通過銀行或經紀人持有)，您只需在您的委託卡上註明您希望如何投票，並儘快在隨附的返還信封中籤署並郵寄您的委託卡，以便公司不遲於               收到該委託卡，2024年於               (香港時間)或               ，2024年於               (紐約時間)，遞交委託書的最後期限，以便你的股份可以在特別股東大會上代表並投票。

​

或者，您也可以出席臨時股東大會並親自投票。出席臨時股東大會，須出示身份證或護照、股票等身份證明文件。如閣下決定簽署及遞交委託書，但沒有表明希望如何投票，則由閣下代表的股份將投票贊成授權及批准簽署、交付及履行合併協議、合併計劃及完成交易(包括合併)的建議，以及在合併生效時更改資本金及採納經修訂的併購的建議，以建議授權特別委員會每名成員及本公司財務總監採取一切必要措施以實施合併協議、合併計劃及完成交易。包括合併、於合併生效時更改資本及採納經修訂併購，以及建議將股東特別大會延期，以便在股東特別大會舉行時所收到的委託書不足以通過將於股東特別大會上提呈的特別決議案時，本公司可徵集額外的委託書，除非閣下委任大會主席以外的人士作為委託人，在此情況下，閣下的委任卡所代表的股份將按閣下的委託書決定表決(或不呈交表決)。

如果您的股票由您的經紀人、銀行或其他代理人持有，請參閲下面的其他信息。

Q:

如果我擁有美國存託憑證，我該如何投票？

​

A:

本公司將請求美國存托股份託管銀行安排向美國存托股份持有人交付截至美國存托股份記錄日期的美國存托股份投票指導卡，而美國存托股份記錄日期的美國存托股份持有人將有權在特別股東大會上指示美國存托股份託管銀行如何投票其美國存託憑證相關股份，但須遵守並符合存款協議的條款。《存款協議》可在美國證券交易委員會網站免費下載，網址為www.sec.gov。

​

如果您在美國存托股份備案日紐約市收盤時擁有美國存託憑證(且未註銷該等美國存託憑證併成為您美國存託憑證相關股份的登記持有人，如下所述)，則您不能直接出席股東特別大會並投票，但您可以通過填寫並簽署美國存托股份投票指導卡並按照上面的説明儘快返還美國存托股份託管人(作為您美國存託憑證相關股份的登記持有人)來指示如何投票您的美國存託憑證相關股票。美國存托股份託管機構必須在不遲於上午9點之前收到此類指示。(紐約市時間)在               ，2024年，以確保您的美國存託憑證相關股票在特別股東大會上投票。美國存托股份託管人將在可行的範圍內並在適用法律允許的範圍內努力投票(或將努力促使投票)《存款協議》和備忘錄的規定以及

 

35

 

本公司組織章程細則，美國存託憑證持有人根據及時從美國存託憑證持有人收到的表決指示，在股東特別大會上所代表的股份。美國存托股份存託憑證本身不會就美國存託憑證所代表的任何股份行使任何投票酌情權，亦不會對美國存託憑證所代表的任何股份行使投票權，但按照有關美國存托股份持有人的投票指示投票的除外。

如果您在券商、銀行、證券中介機構或其他賬户持有您的美國存託憑證，如果您希望提供投票指示，您必須依賴您持有您的美國存託憑證的經紀、銀行或其他代名人的程序。請注意，您的經紀公司、銀行、證券中介機構或其他賬户持有人的投票指示截止日期將早於上文為美國存托股份註冊持有人設定的截止日期。

或者，如果您在美國存托股份登記日紐約市收盤時擁有美國存託憑證，如果您在開曼羣島股票登記日收盤前註銷您的美國存託憑證併成為您的美國存託憑證相關股份的持有人，您可以直接在股東特別大會上投票。如果閣下希望註銷閣下的美國存託憑證以便在美國存托股份登記日期後的股東特別大會上直接投票表決相應股份，閣下需要與閣下的經紀或託管人作出安排，在               之前將閣下的美國存託憑證連同(A)該等美國存託憑證對相應股份的交割指示(如適用，包括該等股份的登記持有人的姓名和地址)，(B)支付與註銷相關的美國存托股份存託管理費(每註銷美國存托股份0.05美元及任何其他費用)，(C)美國存托股份託管銀行提供的表格證明，美國存托股份託管持有人(I)於美國存托股份登記日期實益擁有相關美國存託憑證，且不曾(亦不會)就被註銷的美國存託憑證向美國存托股份託管銀行發出投票指示(或已註銷之前發出的所有投票指示)，或已就被註銷的美國存託憑證向美國存托股份託管銀行發出投票指示，但承諾不會在特別股東大會上投票，或(Ii)於美國存托股份記錄日期並無實益擁有相關美國存託憑證，並承諾不會於股東特別大會上投票表決相應股份。如果您在經紀、銀行、證券中介或其他賬户持有您的美國存託憑證，請聯繫您的經紀、銀行或其他代名人，以瞭解您需要採取什麼行動來指示經紀、銀行或其他代名人代表您註銷美國存託憑證。美國存託憑證註銷後，美國存托股份託管機構將指示持有股份的託管人將被註銷的美國存託憑證所代表的股份交付或安排交付給或應為此目的交付給美國存托股份託管機構的指令中指定的人(S)的書面命令。

在您名下的股份登記後，如果您希望收到證明您名下登記的股份的證書，您需要請求開曼羣島公司註冊處簽發並郵寄一份證書，請您注意。如果合併沒有完成，該公司將繼續是美國的上市公司，美國存託憑證將繼續在納斯達克上市。因此，如果閣下已註銷閣下的美國存託憑證以出席股東特別大會，並希望能夠在證券交易所出售所持股份，閣下將需要將所持股份存入本公司的美國存托股份計劃以發行相應數目的美國存託憑證，惟須受適用法律及《存託協議》的條款及條件規限，當中包括(其中包括)支付美國存托股份存託憑證發行美國存託憑證的相關費用(每美國存托股份已發行一份美國存託憑證0.05美元)及適用的股份轉讓税(如有)及根據《存託協議》收取的相關費用。

Q:

如果我的股票或美國存託憑證存放在券商、銀行或其他證券賬户中，我的經紀人、銀行或其他證券中介會代表我投票嗎？

​

A:

您的經紀人、銀行或其他代名人只會代表您投票，或在您指示如何投票的情況下，就您的美國存託憑證相關股票給出投票指示。因此，重要的是，您應立即按照您的經紀人、銀行或其他被指定人提供的指示，指示其投票您的股票或美國存託憑證。如果您不指示您的經紀人、銀行或其他代名人如何投票您持有的股票，則這些股票或美國存託憑證可能不會被投票。您應該聯繫該經紀人或中間人，以確定您必須指示他們採取行動的日期，以便及時完成必要的處理。

​

 

36

 

Q:

如果我對授權和批准合併協議的提案投棄權票或未能投票，將會發生什麼情況？

​

A:

如果作為公司賬簿上的直接股東，您放棄投票，沒有親自投票，沒有按照代理卡上的指示填寫並返回您的代理卡，或者沒有向您的經紀人，銀行或其他代理人發出投票指示，您的投票將不被計算在內;如果您決定簽署併發送您的代理卡，並且不表明您希望如何投票，（除美國存託憑證所代表的股份外）將投票贊成授權和批准執行的提案，交付和履行合併協議、合併計劃和完成交易，包括合併，以及在合併生效後變更資本和採用經修訂的併購，對於授權特別委員會各成員及本公司財務總監採取一切必要行動以使合併協議生效的建議，合併計劃和交易的完成，包括合併，以及合併生效後的資本變更和採用修訂後的M&A，及倘於股東特別大會舉行時所接獲之委任代表數目不足而無法通過，則建議押後股東特別大會，以便本公司可徵求額外委任代表在特別股東大會上提出的特別決議，除非您指定會議主席以外的人作為代理人，在這種情況下，您的代理卡所代表的股份（ADS所代表的股份除外）將由您的代理人決定進行投票（或不提交投票）。

​

Q:

我可以更改我的投票嗎？

​

A:

是。如果您是股票持有人，您可以通過以下三種方式之一更改您的投票：

​

•

第一，閣下可於股東特別大會開始前最少48小時向股東特別大會主席發出書面撤銷通知，以撤銷委任代表。任何撤銷委任代表的書面通知亦須於股東特別大會開始前最少48小時送達本公司辦事處，地址為中國香港�魚湧英皇道663號泓富千禧廣場15樓，收件人：投資者關係部。

​

•

第二，閣下可填妥、註明日期及向本公司遞交一張新的代表委任證，其日期須較擬撤銷的代表委任證為遲，以便本公司不遲於2024年月日（香港時間）或2024年月日（紐約時間）（即股東特別大會指定舉行時間（即遞交代表委任證的截止日期）前48小時）收到該代表委任證。                                      

​

•

第三，您可以親自出席臨時股東大會並表決。出席本身不會撤銷委託書。只有在股東真的在特別股東大會上投票的情況下，它才會被撤銷。

​

如果您通過經紀、銀行或其他證券中介持有您的股份，並且您已指示您的經紀、銀行或其他證券中介對您的股份進行投票，則您必須遵循從經紀、銀行或其他證券中介收到的指示，以更改您的指示。

ADS的註冊所有人可在2024年9月29日上午9：00（紐約市時間）之前向ADS存管處提交新的ADS投票指示卡（該註冊所有人專用），撤銷其向ADS存管處發出的投票指示。               

如果您通過經紀人、銀行或其他代名人持有您的ADS，並且您已指示您的經紀人、銀行或其他代名人向ADS存管機構發出ADS投票指示，您必須遵循您的經紀人、銀行或其他代名人的指示更改這些指示。

 

37

 

Q:

如果我收到多套投票材料，該怎麼辦？

​

A:

您可能會收到一套以上的投票材料，包括多份本委託書或多份委託書或投票説明卡。例如，如果您在多個經紀商、銀行、證券中介或其他賬户中持有您的股份或ADS，您將收到您持有股份或ADS的每個經紀商、銀行、證券中介或其他賬户的單獨投票指示卡。如果您是記錄持有人，並且您的股份或您的已登記美國存托股份以多個名稱登記，您將收到多張代理或投票指示卡。請提交您收到的每張代理卡。

​

Q:

如果我是證明ADS的證書股票或ADR的持有人，我應該現在發送我的股票證書或ADR嗎？

​

A:

不可以。在合併完成後，您將收到一份附有詳細書面指示的傳送函，以便您以合併對價交換您的股票。請不要現在就提交股票。同樣，你不應該在這個時候發送代表你的ADS的ADR。在合併完成後，ADS存管機構將要求交出所有ADR以交付合並對價，ADR持有人將收到ADS存管機構發出的與上述事項有關的類似形式的傳送函和書面指示。

​

所有無證書股票和無證書ADS持有人（即，以賬簿形式持有股份或美國存託憑證的持有人）將在合併完成後不久自動收到其合併對價（扣除適用費用和税款），而無需此類持有人採取任何進一步行動。

Q:

如果我在特別股東大會之前出售我的股票或ADS會發生什麼？

​

A:

股東特別大會表決的股份登記日期早於股東特別大會日期和合並預期完成日期。如閣下於股份登記日期後但於股東特別大會前轉讓股份，閣下將保留於股東特別大會上投票的權利，除非閣下已向受讓人委派代表而非撤銷委託書，但會將收取合併代價的權利轉讓予該人士，只要該人士在合併完成時已登記為該等股份的擁有人。

​

美國存托股份的記錄日期是紐約市2024年               的收盤日期。如果您在美國存托股份記錄日期之後但特別股東大會之前轉讓您的美國存託憑證，您將保留指示美國存托股份託管人在特別股東大會上投票的權利，但您將把收取合併對價的權利轉讓給您轉讓您的美國存託憑證的人，只要該人在合併完成時擁有該等美國存託憑證。

Q:

我是否有權享有持不同政見者的權利？

​

A:

有效行使且尚未有效撤回或喪失對合並持不同意見的權利的登記股份持有人，如果合併完成，將有權獲得法院根據亞信第238條確定的其股份公允價值的付款，但前提是他們必須在特別股東大會進行授權和批准合併的投票之前向公司提交對合並的書面反對，並隨後遵守亞信第238條關於行使反對者權利的所有程序和要求。其副本一份作為本委託書的附件D附呈。法院根據《亞信協議》釐定的其每股股份的公平價值，可高於、等於或低於彼等根據合併協議所收取的每股合併代價(如彼等不就其股份行使持不同政見者的權利)。

​

美國存托股份持有人無權行使持不同政見者的權利，也無權獲得法院裁定的支付其美國存託憑證相關股份的公允價值。美國存托股份託管機構不會或試圖對其持有的任何股份行使持不同政見者的任何權利，即使美國存托股份持有人要求美國存托股份託管機構這樣做也是如此。希望行使持不同政見者權利的美國存托股份持有者必須在2024年紐約時間(               )之前交出他們的美國存託憑證(ADS)

 

38

 

向美國存托股份託管人註銷和交付股份，向美國存托股份託管人支付註銷其美國存託憑證所需的費用(美國存托股份註銷每美國存托股份0.05美元，以及根據存款協議條款應支付的任何其他費用、收費和開支)以及任何適用的税費或政府收費，併為相應的股份提供交割指示，並以美國存托股份託管人提供的格式簽署證明，證明他們或者(I)於美國存托股份記錄日期實益擁有該等美國存託憑證，且尚未給予，也不會給予，(I)已就將予註銷之美國存託憑證投票指示(或已註銷先前發出之所有投票指示)，或已就將被註銷之美國存託憑證向美國存托股份託管銀行發出投票指示但承諾不會於美國存托股份特別股東大會上投票相應股份，或(Ii)於美國存托股份登記日期並無實益擁有相關美國存託憑證，並承諾不會於股東特別大會上投票相應股份及於股份登記日開曼羣島營業時間結束時成為股份登記持有人。此後，該等前美國存托股份持有人還必須遵守亞信第238條下行使持不同政見者對股份權利的程序和要求。如果合併沒有完成，該公司將繼續是美國的上市公司，美國存託憑證將繼續在納斯達克上市。該公司的股票沒有上市，也不能在納斯達克以外的任何證券交易所交易，而且在這種情況下只能以美國存託憑證的形式進行交易。因此，如果前美國存托股份持有人已註銷其美國存託憑證以行使持不同政見者的權利，而合併尚未完成，而該前美國存托股份持有人希望能夠在證券交易所出售其股份，則該前美國存托股份持有人將需要將其股份存入本公司的美國存托股份計劃以發行相應數量的美國存託憑證，但須受適用法律及存款協議的條款及條件所規限，其中包括：根據美國存託憑證協議，支付美國存托股份託管銀行發行美國存託憑證的相關費用(美國存托股份每發行一次0.05美元)及適用的股份轉讓税(如有)及相關費用。

我們鼓勵您仔細閲讀本委託書第84頁開始的題為“持不同政見者權利”的章節，以及本委託書的“附件D - 開曼羣島公司法(經修訂) - 第238節”，如果您希望行使持不同政見者的權利，請諮詢您自己的開曼羣島法律顧問。

Q:

我現在需要做什麼？

​

A:

我們敦促您仔細閲讀本委託書，包括其附件、證物、附件和本文中引用或併入的其他文件，並考慮合併對您作為股東的影響。在你這樣做之後，請儘快投票。

​

Q:

臨時股東大會是否會使用代理律師？

​

A:

我們沒有聘請第三方服務提供商來協助徵集流程。我們將要求銀行、經紀商和其他證券中介機構將我們的委託書徵集材料轉發給股票的實益擁有人。此外，委託書可以通過郵寄、親自、電話、互聯網或傳真的方式由我們的某些官員、董事和員工徵集。這些人將不會因招攬代理人而獲得額外補償，但可能會報銷合理的自付費用。我們將支付提交、打印和郵寄本委託書的所有費用。

​

Q:

誰可以幫助回答我的問題？

​

A:

如果您對合並有任何疑問，或者如果您需要本委託書或隨附的代理卡的其他副本，您應該聯繫我們的投資者關係部，電話：+852-3700-9100，電子郵件：ir@i-click.com，中國：+1 516 222 2560，電子郵件：tomc@coreir.com。

​

為使閣下能在股東特別大會召開前及時收到本委託書或隨附的委託書副本，閣下必須於股東特別大會舉行日期前十天內提出申請。

 

39

 

特殊因素

合併背景

本《合併背景》中描述的導致簽署合併協議的大部分事件發生在中國內地和香港。因此，除非另有説明，本合併背景中提及的所有日期和時間均指中國標準時間。

公司董事會和高級管理層定期審查公司的長期戰略計劃，以實現股東價值最大化。作為這一持續過程的一部分，董事會和高級管理層不時考慮公司可能可用來提高股東價值的戰略替代方案，包括潛在的商業和戰略業務夥伴關係、收購交易、新業務線和資本市場事件。

之前與贊助商A進行初步討論

於2022年6月至2022年8月，創辦方與一家總部位於香港的私募股權公司(“保薦人A”)就一項可能涉及保薦人A與創辦方組成財團收購本公司控制權的潛在交易進行了一些初步的保密討論。

在2022年8月初的初步討論中，創辦方和保薦人A考慮向本公司股東支付每股美國存托股份5美元(相當於每股1美元)的價格(注意到，自2022年11月14日起，本公司將美國存托股份代表其A股A類股的比例從代表一股A類股一半的美國存托股份改為代表五股A類股的美國存托股份，並已追溯適用於上述價格)。

自2022年8月中旬起，創辦方與保薦人A之間並無進一步磋商，於2022年11月4日，唐健先生向保薦人A發出書面通知，正式終止與建議交易有關的任何正在進行的諒解或討論。保薦人A與創辦人之間的討論並無導致任何一方向董事會提出任何建議，原因包括(其中包括)價值的不確定性及當時缺乏可行的融資計劃以進行潛在交易。

除上述與保薦人A的討論外，雖然本公司管理層在過去數年不時與第三方就可能的選擇方案進行討論，但在以下所述事件發生前，該等討論並無就戰略交易提出任何具體建議。

之前與第三方進行初步討論

於2021年9月23日，董事會收到PAG Pegasus Fund LP(通過其普通合夥人PAG Pegasus GP Limited)及/或其指定聯屬公司、實體及共同投資者(“PAG Pegasus”)及綠洲管理有限公司(“OASIS”)及/或其指定聯屬公司、實體及共同投資者(統稱為“綠洲”)於2021年9月23日發出的一份日期為2021年9月23日的初步非約束性指示性建議書(“9月建議書”)。9月建議收購方)收購本公司全部流通股(管理層成員和其他戰略股東持有的與9月交易相關的股份除外)，價格為每美國存托股份6.75美元，但須受9月建議(“9月交易”)所載某些條款及條件的規限(注意到，自2022年11月14日起，本公司將美國存托股份代表其A類股的比例由一股美國存托股份佔一股A類股的二分之一改為一股美國存托股份代表五股A類股，而上述報價並未反映這一調整)。根據9月份的提案，9月份的提案提議買家打算通過股權融資為應付代價提供資金，這些代價將由由9月份提案管理或控制和/或附屬於9月份提案的買家和債務融資的投資基金提供。關於收到九月份的建議，主席和謝永康先生向董事會表示，他們尚未就是否參與九月份的交易作出任何決定。

 

40

 

2021年9月24日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈已收到9月份的建議書，並將該新聞稿作為其當前向美國證券交易委員會提交的6-K表格報告的附件。

在收到9月份的提案後，審計委員會收到了多家投資銀行和律師事務所的提案，並/或與它們進行了面談，這些投資銀行和律師事務所表示有興趣考慮分別擔任特別委員會的財務顧問和法律顧問。

2021年10月5日，公司與綠洲簽訂了慣例保密協議。

2021年10月6日，鑑於董事會收到9月份的提案，董事會通過電話召開會議，討論9月份的提案。會議期間，與會董事討論(其中包括)是否有需要成立董事會特別委員會以評估涉及本公司的九月交易或任何其他潛在替代交易(每項交易均為“潛在交易”)，即使主席及謝永康先生尚未就彼等是否參與任何潛在交易作出任何決定，以及本公司董事在該特別委員會任職的各種資格及獨立性。經討論後，董事會決定成立一個由獨立董事及非本公司管理層成員組成的獨立委員會(“特別委員會”)，就任何潛在交易進行評估及採取行動，以符合本公司及其股東的最佳利益。董事會討論特別委員會將由獨立董事Huang先生、呂炳創先生、朱邦芳先生及簡宜弘先生組成。於該會議上，董事會經考慮相關因素(包括同類交易經驗、資歷、聲譽及獨立性)後，亦選出野村國際(香港)有限公司(“野村”)等三名財務顧問作為特別委員會的財務顧問。

2021年10月7日，公司與PAG Pegasus簽訂了慣例保密協議。

2021年10月12日，董事會再次召開電話會議。於會議上，出席董事討論並議決（其中包括）正式成立特別委員會。通過出席會議的所有董事會成員的一致投票，特別委員會被授予權力和權限，就潛在交易採取任何和所有行動（包括但不限於出售本公司部分或全部已發行股份，出售公司的部分或全部資產或保持公司作為報告公司的現狀）。具體而言，董事會授權特別委員會（其中包括）（i）選舉其主席，（ii）代表公司對任何潛在交易的條款和條件進行任何審查、討論、考慮、審議、檢查、調查、分析、評估、評估、探索、迴應、談判、終止、拒絕、批准和/或授權，（iii）就任何潛在交易採取特別委員會認為必要或可取的任何及所有行動，並作出或促使作出任何或所有事情，其效力猶如董事會已採取該等行動或作出或促使作出該等事情，（iv）聘請任何法律顧問、財務顧問，以及特別委員會認為必要或適當的其他顧問和代理人，向特別委員會提供諮詢意見和協助其履行職責（包括保留Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP（“Cleary”）作為美國法律顧問和Nomura作為獨立財務顧問），（v）訪問所有賬簿，記錄，及公司的其他信息和材料，以及可能對特別委員會履行職責有用或有幫助的或由特別委員會確定的與任何潛在交易有關的任何文件、報告和研究，以及（vi）徵求公司高管的意見，就任何潛在交易的條款和條件向財務和其他官員提供諮詢，以協助特別委員會審查和評估此類條款和條件。

於2021年10月17日，董事會收到無限股權管理有限公司及/或其關聯公司、管理基金、共同投資實體及透過特別目的工具於2021年10月13日發出的另一份日期為2021年10月13日的主動初步非約束性指示性要約(“十月建議”)，以現金收購本公司所有已發行股份(管理層所有股份及選擇展期的本公司現有股東除外)，收購價格受十月建議所載若干條款及條件的規限(注意到，自2022年11月14日起，本公司更改了比率

 

41

 

代表其A類股的美國存托股份的 由一個美國存托股份代表一個A類股的一半改為一個美國存托股份代表五個A類股，而上述報價並未反映這種調整)。

2021年10月18日，公司發佈新聞稿，宣佈收到10月提案，並將該新聞稿作為其向SEC提交的6-K表格報告的證據。

於2021年10月21日，本公司發佈新聞稿，宣佈（其中包括）成立特別委員會以評估及考慮9月建議、10月建議及本公司可能進行的其他潛在交易，以及特別委員會委聘野村證券為其財務顧問，並提供了新聞稿，作為其目前向證券交易委員會提交的6-K表格報告的證據。

2021年10月29日，特別委員會與Cleary、Nomura及本公司的代表（包括本公司當時的首席財務官Terence Chi Wai Li先生）召開電話會議。Cleary向特別委員會成員解釋了其根據開曼羣島法律就潛在交易承擔的信託責任。特別委員會成員就他們的信託責任提出了各種問題，克利裏作了答覆。

於2021年10月至2021年12月期間，在特別委員會的一致批准下，野村與若干潛在投標人（包括但不限於9月建議及10月建議的建議方）接觸，以探討潛在交易。作為這一過程的一部分，本公司在與各潛在投標人分享與投標過程和/或本公司有關的任何重大信息之前，與這些投標人簽訂了慣例保密協議。在此期間，除了提議收購公司所有已發行股份的9月提案和10月提案外，某些其他方（包括但不限於10月提案下的提案方）也表示有興趣進行僅涉及出售公司某些業務的替代潛在交易。沒有任何締約方（包括在9月提案和10月提案下提出提案的締約方）就第一次外聯進程提交最終提案。

從2022年3月至2022年5月初，在特別委員會的一致批准下，野村接觸了更多潛在投標人，以探索任何潛在交易。概無訂約方（包括九月建議及十月建議項下之建議訂約方）就與本公司進行潛在交易作出任何堅定承諾。

與買方財團就合併事宜進行討論

於2022年12月20日，買方財團訂立一項財團協議，據此，買方各方建議組成一個財團，以承擔有關本公司及其附屬公司的收購及相關交易，據此，本公司將於納斯達克退市及根據交易所法令撤銷註冊。該聯合體協議的副本已於2022年12月22日(美國東部時間)作為附表13D(如下所述)的證物提交給美國證券交易委員會。

買方財團於同日向董事會提交初步不具約束力建議(“原財團建議”)，建議以現金每股美國存托股份4.0672美元或每股0.81344美元收購本公司尚未由買方財團擁有的所有已發行股份及美國存託憑證(“建議交易”)，惟須受若干條款及條件規限。買方財團表示，它打算以股權和債務融資相結合的方式為擬議交易中的應付對價提供資金。

同日，該公司發佈新聞稿，宣佈已收到財團的原始建議書，並將該新聞稿作為其目前向美國證券交易委員會提交的6-K表格報告的附件。

2022年12月21日，保薦人的美國法律顧問普羅斯佩拉律師事務所(“普羅斯佩拉”)向特別委員會發送了一份公司與Rise Chain之間將簽訂的保密協議初稿。

2022年12月22日，特別委員會與Cleary和本公司的代表，包括本公司首席財務官張勇David先生，召開了電話會議。向成員解釋Cleary

 

42

 

鑑於特別委員會成立以來已經過去了一段時間，特別委員會根據開曼羣島法律對擬議交易再次承擔受託責任。特別委員會成員就其受託責任提出了各種問題，克利裏作了答覆。特別委員會成員、Cleary和公司還討論了下一步行動，包括聘請一名新的財務顧問協助特別委員會評估擬議的交易，與Rise Chain簽訂保密協議，以及讓公司管理層成立一個工作組，協助特別委員會評估擬議的交易。在這些討論的基礎上，特別委員會成員指示克利裏與普羅斯佩拉談判保密協議草案，並在適當時候敲定保密協議。

2022年12月22日(東部時間)，董事長伊戈馬克斯、謝永康先生和布賓加共同向美國證券交易委員會提交了一份關於最初財團提案的13D時間表。同一天，Huang建軍先生和海洋中心有限公司還就最初的財團提案向美國證券交易委員會聯合提交了13D附表。

自2022年12月至2023年11月，(A)買方財團的代表與New Age SP II(“原始貸款人”)的代表就為擬議交易提供債務融資的可行性、擬議交易的結構以及擬議定期貸款安排的條款和條件進行了廣泛討論，以及(B)代表Merge Sub作為原始借款人的Rods&Gray(“ROPES”)，以及代表原始貸款人的Michelman&Robinson LLP就融資協議進行了談判並最終敲定了融資協議。保薦各方於2023年11月27日(東部時間)向美國證券交易委員會提交了一份設施協議副本，作為13D/A附表的證物。

從2022年12月27日至2023年1月11日，克利裏和普洛斯佩拉談判並最終敲定了保密協議。

於2023年1月11日，本公司在特別委員會的指示下，與Rise Chain訂立保密協議，該協議載有限制Rise Chain披露及使用與本公司及建議交易有關的機密資料的慣常條款，以及一項為期十二個月的“停頓”條款，限制Rise Chain未經特別委員會事先書面同意，不得收購本公司或其任何附屬公司的任何公開上市股權證券的任何實益擁有權。

在董事會收到財團原始建議後，特別委員會在Cleary和本公司工作小組的協助下，審議了多家投資銀行就擬議交易向特別委員會表示有興趣擔任財務顧問的建議。在適當考慮了每一位潛在財務顧問候選人的資格、經驗、聲譽和其他特點後，特別委員會於2023年1月17日聘請Houlihan Lokey為其財務顧問，以協助特別委員會評估和談判擬議的交易。

2023年1月20日，特別委員會與Cleary和Houlihan Lokey的代表通過電話召開了會議。Cleary向特別委員會解釋了擬議交易的關鍵步驟和説明性時間表，並重申了特別委員會的主要職責、責任和目標。特別委員會就這些專題提出了各種問題，克利裏作了答覆。胡利漢·洛基隨後討論了他們認為可能影響擬議交易實際時間表的某些因素，並回答了特別委員會成員提出的有關問題。在會議期間，特別委員會還批准並授權Houlihan Lokey開始收集公司的某些財務信息，用於其財務分析，並授權Cleary聯繫Prosman a，討論有關法律工作流程的下一步措施。

同日，經特別委員會批准，該公司發佈新聞稿，宣佈聘請胡利漢·洛基和克利裏分別擔任財務顧問和克利裏，以協助特別委員會對擬議交易進行評估，並將新聞稿作為其當前向美國證券交易委員會提交的6-K表格報告的證物。

2023年1月31日，在特別委員會的指導下，Cleary與ROPES和PROSPERA進行了電話會議，討論了買方財團的融資計劃和盡職調查工作計劃。

 

43

 

有關建議交易的所需文檔。在會議期間，ROPES和PROSPERA請Cleary向他們正式發送一份特別委員會關於擬議交易的問題和資料要求清單，以便買方財團能夠迅速考慮和答覆。

2023年2月1日，鑑於Cleary、ROPES和PROSPERA於2023年1月31日的會議，Cleary和Houlihan Lokey準備了一份向買方財團提出的關鍵問題和信息要求清單(“問題清單”)，Cleary將該問題清單以及其中包含的關鍵項目摘要發送給特別委員會審查。問題清單要求買方財團(I)就買方財團擬進行的交易結構(包括融資計劃及重大條款)及時間表向特別委員會提供意見，(Ii)確認主席及謝永康先生各自僅擬於建議交易中收購本公司的證券，且無意向任何其他方出售本公司的任何股權證券，及(Iii)就買方財團對本公司的法律及財務盡職調查而言，提供資料要求。同日，Cleary還通過電子郵件向特別委員會報告了這次會議的要點。

2023年2月3日，特別委員會與Cleary和Houlihan Lokey的代表通過電話召開了會議。在會議期間，Cleary重温了2023年1月31日與ROPES和PROSPERA電話會議的要點。Houlihan Lokey向特別委員會提供了Houlihan Lokey財務分析的最新進展情況，包括公司編制管理層財務預測的情況。特別委員會成員重申，他們將按照公司的最佳利益行事，在擬議的交易過程中，時機至關重要。Cleary根據Houlihan Lokey的工作進展和Cleary在類似性質交易方面的經驗，向特別委員會提供了擬議交易的估計時間表。在同一次會議上，特別委員會(I)已批准問題清單並指示Cleary將問題清單發送給Repes和Propera，(Ii)指示Cleary準備一份程序協議，以便在買方財團及其顧問未來與公司管理層和特別委員會的聯繫、溝通和討論中為其建立某些“道路規則”，以及(Iii)指示Cleary提醒買方財團及其顧問，他們未來的任何盡職調查請求或其他信息請求應直接發送給Cleary和Houlihan Lokey，而不是直接發送給本公司或特別委員會。會議結束後，克利裏在同一天向羅斯和普羅斯佩拉發送了問題清單和程序議定書。

2023年2月17日，特別委員會與Cleary和Houlihan Lokey的代表通過電話召開了會議。在會議期間，Cleary和Houlihan Lokey分別向特別委員會提供了其總體工作進展的最新情況，包括Cleary正在與RAPES和Propera進行的後續行動，以及Houlihan Lokey在財務分析方面的進展情況。特別委員會成員指示Cleary與RAPES和PROSPERA進行電話交談，瞭解買方聯合體方面的工作進展。

2023年2月21日，普羅斯佩拉向Cleary發送了買家聯盟對問題清單的迴應。買方財團於回函中確認，主席及謝永康先生各自只擬於建議交易中收購本公司的證券，並無意向任何一方出售本公司的任何股權證券。除了這些答覆，普羅斯佩拉還向Cleary發送了一份對該公司的初步盡職調查請求清單。2023年2月22日，Cleary向特別委員會報告了上述答覆，並獲得特別委員會的批准，將初步盡職調查請求發送給公司管理層進行進一步處理。初步盡職調查請求已於同一天送交公司管理層。

2023年2月23日，在特委會的指導下，克利裏與繩索和普洛斯佩拉進行了追趕電話，交流了各自的工作進展。

2023年2月25日，普羅斯佩拉向Cleary發送了一份更新的盡職調查請求清單，該清單於2023年2月26日由Cleary發送給公司管理層。2023年2月27日，Cleary將公司對RAPES和PROSPERA的盡職調查請求的第一批迴復發送給了RAPES和PROSPERA。

2023年3月3日，特別委員會與Cleary和Houlihan Lokey的代表通過電話召開了會議。會議期間，胡利漢·洛基向特別委員會提供了一份

 

44

 

公司整體工作進展的最新情況，包括與財務分析有關的進展，以及與最終確定管理層財務預測有關的進展。在回答特別委員會的問題時，Houlihan Lokey解釋了可作為其財務分析的一部分的程序和可能的方法。Houlihan Lokey還向特別委員會報告説，Houlihan Lokey和Cleary的代表將與董事長舉行會議，以高級別瞭解公司最近的業務和財務表現以及公司的發展戰略。

2023年3月5日，作為厚利漢·洛基盡職調查過程的一部分，厚利漢·洛基和Cleary的代表與董事長會面，就公司最近的業務和財務表現以及公司的發展戰略進行了高級別的瞭解。

2023年3月16日，普羅斯佩拉向Cleary發送了多份盡職調查後續請求，Cleary於同一天將這些請求發送給了本公司。

2023年3月17日，特別委員會與Cleary、厚利漢·洛基和本公司的代表召開了電話會議，包括本公司的首席財務官張勇David先生。在會議期間，胡利漢·洛基向特別委員會報告了與主席會晤時討論的要點，並向特別委員會介紹了其總體工作進展情況，包括財務分析方面的進展情況。

2023年3月23日，Cleary將公司對未完成的盡職調查請求的迴應發送給買方財團。

2023年3月30日，特別委員會與Cleary和Houlihan Lokey的代表通過電話召開了會議。在會議期間，Houlihan Lokey向特別委員會提供了關於其總體工作進展的最新情況，包括與財務分析有關的進展，以及與最終確定管理層財務預測有關的進展。在答覆特別委員會的詢問時，Houlihan Lokey解釋了完成初步財務分析的估計時間表，Cleary向特別委員會解釋了律師編寫與擬議交易有關的交易文件的典型時間表。

2023年4月21日，特別委員會與Cleary和Houlihan Lokey的代表通過電話召開了會議。在會議期間，胡利漢·洛基向特別委員會報告了其財務分析的進展情況。Houlihan Lokey、Cleary和特別委員會隨後討論了關於使用簽署前市場檢查和簽署後“去商店”以及“少數人多數”投票要求的市場實踐及其利弊。特別委員會成員提出了各種問題，Houlihan Lokey和Cleary的代表作了答覆。特別委員會隨後指示Houlihan Lokey要求買方財團提高出價，同時繼續根據公司管理層將提供的財務預測準備財務分析，並敲定截至2022年12月31日的年度經審計的財務報表。

在特別委員會會議之後，同日，根據特別委員會的要求，Houlihan Lokey向特別委員會提交了一份市場檢查費提案，供特別委員會審議。

2023年4月24日，厚利漢·洛基從公司管理層收到了公司的財務預測草案(“4月份財務預測”)，並與特別委員會和Cleary分享了4月份的財務預測。

2023年4月25日，特別委員會與Cleary和Houlihan Lokey的代表通過電話召開了會議。在會議期間，Houlihan Lokey根據對公司管理層的盡職調查，向特別委員會介紹了4月份的財務預測，並向特別委員會解釋了主要假設。特別委員會成員就4月份的財務預測提出了各種問題，胡利漢·洛基作了答覆。特別委員會隨後授權Houlihan Lokey(一)根據四月份的財務預測進行財務分析，(二)要求買方財團提高出價，(三)啟動簽約前市場檢查程序。

 

45

 

在特別委員會會議之後，Cleary於同一天聯繫普羅斯佩拉，要求提供買方財團的聯繫信息，以便Houlihan Lokey可以開始與買方財團就報價進行討論。

2023年4月27日，特別委員會與Cleary和Houlihan Lokey的代表通過電話召開了會議。會上，侯力漢·洛基向專委會介紹了將受邀參加簽約前市場核查的財務投資者和戰略投資者的名單和背景。特別委員會成員詢問了關於簽署前市場檢查程序的各種問題，除其他事項外，包括這一程序的保密性和敏感性、這一程序的詳細步驟和估計時間，Houlihan Lokey對此作了答覆。在同一次會議上，特別委員會指示厚利漢·羅基與公司管理層協商，以確認邀請公司的某些潛在競爭對手參加簽約前市場檢查是否合適。在特別委員會會議之後，根據隨後與公司管理層的討論，Houlihan Lokey啟動了簽約前的市場檢查程序。在簽署前的市場核查過程中，厚利漢·洛基包括3名潛在戰略買家和9名潛在財務買家，並排除了本公司的某些潛在競爭對手(由於他們的財務能力限制或向他們披露本公司信息可能給本公司的運營帶來的潛在重大業務風險)。

2023年5月5日，根據特別委員會的要求，Houlihan Lokey向Propera and Rods發送了一封電子郵件，鼓勵買方財團提交修改後的報價，以提高報價。

2023年5月24日，特別委員會與Cleary和Houlihan Lokey的代表通過電話召開了會議。會見中，侯力漢·洛基彙報了簽約前的市場核查結果。Houlihan Lokey聯繫了12個潛在投資者，但沒有一個潛在投資者表示有任何興趣與該公司進行交易。Houlihan Lokey隨後向特別委員會報告説，它與買方財團的代表進行了討論，要求買方財團提高報價，並説明瞭提出這一要求的理由，並説，Houlihan Lokey正在等待買方財團對提價請求的反饋，然後才結束其財務分析。特別委員會成員提出了各種問題，胡利漢·洛基作了答覆。

2023年5月30日，普羅斯佩拉代表買方財團回覆了Houlihan Lokey，拒絕了特別委員會提高出價的要求。買方財團沒有提供下降的詳細原因，只是指出，他們的決定是基於公司最新的財務狀況(特別是其當前的現金和負債)和買方財團對公司未來潛在財務表現的內部評估，以及當時的市場狀況。

2023年6月6日，特別委員會與Cleary和Houlihan Lokey的代表通過電話召開了會議。在會議期間，Houlihan Lokey介紹了對該公司截至2023年3月31日的財務信息的初步審查，並進一步解釋了正在考慮在分析中使用的方法和假設。在同次會議上，特別委員會指示Houlihan Lokey要求買方財團重新考慮提高報價，並就其立場提供更詳細的理由和解釋。2023年6月7日，厚利漢·洛基在此基礎上通過Propera與買家財團進行了接觸。

2023年6月16日，買方財團發出了兩份補充盡職調查請求，Houlihan Lokey向特別委員會報告了此類請求，並指出Houlihan Lokey將要求公司管理層提供所要求的信息。

2023年7月6日，針對豪力漢·洛基就提價向買方財團提出的要求，普羅斯佩拉代表買方財團向厚力漢·洛基發出了一封回覆信，買方財團重申，最初的財團提案繼續反映買方財團對擬議中的公司私有化的立場，並提供了得出結論的幾個理由。根據回覆信，作為對進一步各方討論和促進決定的善意姿態，買方財團將其出價提高至每美國存托股份4.08美元(修訂後的財團提案)。

 

46

 

於2023年7月26日，厚利漢羅基收到本公司管理層編制的涵蓋2023至2028年財政年度的最新財務預測草案(“7月份財務預測”)，並將7月份財務預測分享給特別委員會審議。

2023年7月28日，特別委員會與Cleary和Houlihan Lokey的代表通過電話召開了會議。在會議期間，Houlihan Lokey向特別委員會報告了7月份財務預測中的主要項目，並比較了7月份財務預測與4月份財務預測之間的主要差異。

2023年8月2日，特別委員會與Cleary和Houlihan Lokey的代表通過電話召開了會議。在會議期間，Houlihan Lokey重温了7月份財務預測中的主要項目，並向特別委員會解釋了自4月份財務預測以來的主要變化。此後，在同一次會議上，特別委員會成員和胡利漢·洛基就7月份的財務預測進行了廣泛討論。根據這些討論，特別委員會授權並指示Houlihan Lokey與公司管理層進一步討論特別委員會成員提出的各種問題，包括要求管理層提供更詳細的數據，以支持7月份財務預測所依據的假設。會後，胡利漢·洛基在此基礎上與公司管理層進行了接觸。

於2023年8月9日，Houlihan Lokey收到本公司管理層根據特別委員會的詢問和意見編制的進一步更新的財務預測草案(經隨後調整，即“8月份財務預測”)，並與特別委員會分享了該等進一步更新的預測草案。這些變化主要包括2024年企業解決方案業務的預計收入增長率，以及2024年至2028年企業解決方案業務的預計毛利率，以及儘管預計2024年至2028年收入將持續增長，但員工人數仍將大幅削減的假設。這些變動是本公司管理層考慮到2023年上半年企業解決方案業務業績明顯低於預期、企業解決方案業務競爭激烈、本公司難以籌集新資金用於業務擴張、中國經濟復甦緩慢以及消費情緒低迷等因素而做出的。

2023年8月11日，特別委員會與Cleary和Houlihan Lokey的代表通過電話召開了會議。在會議期間，Houlihan Lokey向特別委員會報告了8月份財務預測中的主要項目，並向特別委員會解釋了自7月份財務預測以來的主要變化。此後，在同一次會議上，特別委員會成員和胡利漢·洛基就8月份的財務預測進行了廣泛討論。基於這些討論，特別委員會批准並通過了8月份的財務預測，並指示Houlihan Lokey根據這些預測進行財務分析，並提醒公司管理層與買方財團分享這些預測。在同一次會議上，特別委員會還授權並指示Cleary開始為擬議的交易編寫合併協議草案。

2023年8月24日，Cleary與Propera和Repes進行了接觸，以檢查(I)擬議交易的股權承諾狀況和潛在融資來源的債務融資狀況，以及(Ii)是否有任何其他各方加入買方財團。普羅斯佩拉於2023年8月25日回覆了上述詢問。在2023年8月24日的同一封函件中，Cleary還要求普羅斯佩拉和ROPES提供股權承諾書、債務承諾書(和其他相關融資協議)和支持協議的初稿，供特別委員會審查。

從2023年8月19日至2023年8月31日，Cleary編寫了合併協議初稿，並分別將草案發送給特別委員會和Houlihan Lokey進行審查。Cleary亦將合併協議初稿送交本公司管理層，以徵詢他們對合並協議草案中本公司的保證及臨時契諾的意見。

2023年8月28日，特別委員會與Cleary和Houlihan Lokey的代表通過電話召開了會議。在會議期間，Cleary向特別委員會介紹了合併協議草案中的關鍵問題和向特別委員會提出的問題。特別委員會成員提出了各種問題，包括關於公司數額的先例分析。

 

47

 

終止費和家長終止費，Cleary和Houlihan Lokey回答了。然後，特別委員會指示Cleary根據特別委員會的反饋意見修訂合併協定草案。

2023年8月29日，普羅斯佩拉向Cleary發送了股權承諾信的初稿。

2023年8月30日，普羅斯佩拉向Cleary發送了一份支持協議初稿和一份條款説明書，概述了買方財團擬議的債務融資安排的初步關鍵條款。

2023年8月31日，在特別委員會成員一致同意的情況下，Cleary將合併協議草案發送給Propera和Rods。合併協議草案中的實質性條款包括，除其他事項外：(I)一方面是公司和母公司和合並子公司的陳述和擔保，另一方面是(Ii)公司的臨時契諾，(Iii)公司簽署後“去店”的權利，(Iv)在什麼情況下董事會將被允許改變其對公司股東的建議，投票贊成合併，(V)結束條件，包括對公司義務的條件，母公司及合併子公司完成合並：(I)合併協議、合併計劃及交易(包括合併)須已獲得滾轉股東非實益擁有的大部分流通股持有人的授權及批准(“少數股東多數票結束條件”)；及(Vi)母公司終止費2,400,000美元及公司終止費1,200,000美元，以及分別支付母公司終止費及公司終止費的觸發事件。

同日，Cleary通過電子郵件向特別委員會報告，已審查支持協議和股權承諾函的初稿，並根據市場慣例提供意見。Cleary還向特別委員會發送了這兩份文件的關鍵條款摘要。在同一封電子郵件中，Cleary還向特別委員會報告説，它已經編寫了有限擔保初稿，並解釋了本文件的目的。

於2023年9月1日，經特別委員會成員一致同意，Cleary向普羅斯佩拉和ROPES發送了(I)其對支持協議草案和股權承諾函草案的意見，(Ii)有限擔保草案，以及(Iii)其對債務融資關鍵條款的意見。

2023年9月4日，普羅斯佩拉回復Cleary，買方財團對股權承諾書草案沒有進一步評論，只對支持協議草案提出了一項評論，隨後被Cleary接受。

於2023年9月5日，就股權承諾書的實質性敲定事宜，Cleary要求普洛斯佩拉和ROPES就Rise Chain作為發起人，以及Huang建軍先生作為發起人股東在股權承諾書中的資金來源提供意見。2023年11月7日，應克利裏的要求，普洛斯佩拉向克利裏發送了Rise Chain財務能力的證據。在2023年9月5日的同一封信中，Cleary還要求Propera和ROPES提供臨時投資者協議草案，供特別委員會審查。

在2023年9月4日至2023年11月17日期間，普羅斯佩拉就本公司的股份數量提出了幾個問題和後續問題，包括建議如何處理本公司的期權和RSU，本公司和Cleary就這些問題進行了努力，並回復了普羅斯佩拉。

在2023年9月7日至2023年11月17日期間，普洛斯佩拉就買方財團對本公司的盡職調查提出了幾項後續請求，本公司和Cleary對該等請求進行了處理，並回復了普羅斯佩拉。

2023年9月8日，普洛斯佩拉聯繫了Houlihan Lokey，要求特別委員會就修訂後的財團提案做出正式迴應。

2023年9月9日，經特別委員會成員一致批准，Houlihan Lokey回覆Prospera稱：（i）特別委員會正在全面參與評估過程，勤奮審查買方聯合體的提案，並且（ii）特別委員會要求買方聯合體的

 

48

 

對交易文件和融資安排的反饋，並表示將在有關修訂後的財團提案的審議和決定中考慮所有這些。

2023年9月12日，普羅斯佩拉和ROPES向Cleary提供了合併協議草案的加價。

2023年9月13日，Cleary向特別委員會提供了一份問題清單，其中列出了買方財團對Propera和ROPES提供的合併協議關鍵問題的立場，其中包括(I)刪除了多數少數投票結束條件，(Ii)刪除了用於公司陳述和保證的聯合創建者知識限定詞，並刪除了用於公司某些陳述和保證的公司美國證券交易委員會披露限定詞，(Iii)刪除了公司的額外臨時契諾，(Iv)在較短的簽署後“上門”期間內，(V)在公司建議因應其間事件而改變時，取消本公司終止合併協議的權利，及(Vi)母公司終止費及公司終止費的金額分別為1,200,000美元及600,000美元。

2023年9月14日，特別委員會與Cleary和Houlihan Lokey的代表通過電話召開了會議。在會議上，Cleary解釋了買方財團對合並協議中關鍵問題的立場。在這些討論的基礎上，特別委員會指示Cleary編寫一份關鍵問題清單，説明特別委員會對合並協議中重大問題的立場，並將其發送給買方財團。

同一天，Cleary將這些關鍵問題清單分發給普洛斯佩拉和繩索公司。

2023年9月20日，Cleary、Propera、ROPES以及公司和買方聯合體的代表通過電話召開會議，討論Cleary於2023年9月14日傳閲的合併協議關鍵問題清單，雙方在會議期間就合併協議的關鍵問題交換了重要立場。

2023年9月25日，特別委員會與Cleary的代表通過電話召開了會議。在會議上，Cleary根據2023年9月20日的會議解釋了買方財團對合並協議關鍵問題的立場。在這些討論的基礎上，特別委員會指示Cleary對合並協議草案進行加價，並將其發送給買方財團。

於2023年9月26日，Cleary向Propera和Repes分發了一份修訂後的合併協議草案，其中包括：(I)堅持少數表決權多數的完成條件，(Ii)堅持對公司的陳述和保證使用聯合創建者的知識限定語，(Iii)接受刪除公司對公司的某些陳述和保證的美國證券交易委員會披露限定語，(Iv)接受買方財團提出的額外的公司臨時契諾，但修訂了買方財團提出的某些資金門檻，並增加了某些限定語和例外，(V)根據特別委員會與買方財團所協定的較長簽署後“去店”期間，(Vi)堅持本公司有權因應其間事件而改變公司建議而終止合併協議，但提出在該情況下由本公司提供900,000美元的終止費，及(Vii)規定母公司終止費及公司終止費的金額分別為1,800,000美元及900,000美元。

2023年10月6日，普羅斯佩拉和ROPES向Cleary分發了對修訂後的合併協議草案的進一步意見。

於2023年10月9日，Cleary為特別委員會編制了一份最新的合併協議關鍵問題清單，其中反映了買方財團對2023年10月6日由普羅斯佩拉和ROPES傳閲的合併協議草案的主要立場，其中包括(I)刪除了多數少數投票權結束條件，(Ii)刪除了用於公司陳述和擔保的聯合創建者知識限定詞，以及對聯合創建者知識的更窄定義，僅限於聯合創建者的實際知識，(Iii)刪除本公司在因有關事件而改變公司建議時終止合併協議的權利，及(Iv)母公司終止費及公司終止費的金額分別為1,800,000美元及1,200,000美元。

 

49

 

2023年10月11日，普羅斯佩拉向Cleary分發了對有限擔保草案的意見。從2023年10月11日至11月4日，普洛斯佩拉和克利裏交換了意見，並實質性敲定了有限擔保。

2023年10月13日，ROPES向Cleary分發了一份關於買方財團擬議債務融資安排的融資協議草案。

2023年10月16日，Cleary為特別委員會準備了一份設施協議草案摘要。

2023年10月20日，特別委員會與Cleary和Houlihan Lokey的代表通過電話召開了會議。在會上，Cleary解釋了買方財團對合並協議關鍵問題的立場，該協議是根據Propera和ROPES於2023年10月6日傳閲的最新合併協議草案制定的。在這些討論的基礎上，特別委員會指示Cleary更新合併協議的關鍵問題清單，説明特別委員會對合並協議中重大問題的立場，並將其發送給買方財團。

同日，Cleary將合併協議的最新關鍵問題清單分發給Propera和Rods。

2023年11月1日，普羅斯佩拉和ROPES將買方財團對合並協議最新關鍵問題清單的立場分發給Cleary。

2023年11月3日，Cleary、Propera、ROPES以及本公司和買方財團的代表通過電話討論了合併協議的懸而未決的關鍵問題。

同日，特別委員會與Cleary和Houlihan Lokey的代表舉行了一次電話會議。在會議上，Cleary解釋了買方財團根據Propera和RAPES於2023年11月1日分發的合併協議的最新關鍵問題清單以及Cleary、Propera和ROPES於2023年11月3日的電話會議上的討論就合併協議的關鍵問題所持的立場，包括(其中包括)本公司的擔保、在母公司或合併子公司的指示下采取的行動的責任和終止費。在這些討論的基礎上，特別委員會指示Cleary對合並協議草案進行加價，並將其發送給買方財團。

2023年11月4日，Cleary向普羅斯佩拉和RAPES分發了一份進一步修訂的合併協議草案，其中包括：(I)接受刪除多數少數投票結束條件，(Ii)接受刪除公司陳述和保證的聯合創建者知識限定詞，但補充説，公司的陳述和保證應參考Rise Chain知道的任何信息進行限定，(Iii)接受刪除公司在公司建議因幹預事件發生變化時終止合併協議的權利，及(Iv)已接納的母公司終止費及公司終止費分別為1,800,000美元及1,200,000美元。

2023年11月9日，普羅斯佩拉向Cleary傳閲了一份經修訂的支持協議草案，該支持協議的附表A中增加了滾轉股東(買方財團除外)的姓名和股份編號。

2023年11月13日，普羅斯佩拉和ROPES向Cleary傳閲了對合並協議草案的進一步意見。

同日，普羅斯佩拉傳閲了一份臨時投資者協議草案，該協議將由創立方、保薦方、母公司和合並子公司之間簽訂。

從2023年11月13日至2023年11月22日，Cleary、Propera和ROPES繼續就合併協議草案進行談判和交換，並實質上敲定了草案。

2023年11月19日，Prospera向Cleary分發了融資協議的最終草案以及相關公平抵押。2023年11月23日，應克利裏的要求，普洛斯佩拉發送至

 

50

 

清除New Age SP II簽署的具有約束力的承諾書，作為貸方在融資協議下融資能力的證據。

2023年11月21日，公司管理層在8月份的財務預測中調整了2023年至2028年的收入和毛利率，原因是公司2023年第三季度的收入略高於管理層先前的預期，而公司2023年第三季度的毛利率低於管理層先前的預期。特別委員會核準Houlihan Lokey在其財務分析中考慮到這種調整。

2023年11月23日，特別委員會通過視頻會議與Cleary和Houlihan Lokey的代表舉行了會議。Cleary與特別委員會成員一起審查了合併協議的主要條款，並向特別委員會成員簡要介紹了有限擔保、融資協議、支持協議和股權承諾書。此後，應特別委員會的要求，Houlihan Lokey介紹了其對公司的財務分析，審查和討論了基於美國存托股份每股4.08美元(或每股0.816美元)的提高出價的分析。此後，應特別委員會的要求，Houlihan Lokey口頭向特別委員會提出了意見(隨後，Houlihan Lokey於2023年11月23日向特別委員會提交了書面意見，證實了這一點)，即截至該日期，根據其書面意見中提出的因素、假設和限制，從財務角度來看，建議支付給股份持有人(排除在外的股份和持不同意見的股份除外)的每股合併對價對該等持有人是公平的。從財務角度來看，建議支付給美國存託憑證持有人(代表被排除股份的美國存託憑證除外)的每筆美國存托股份合併對價對該等持有人是公平的。關於Houlihan Lokey進行的財務分析和Houlihan Lokey向特別委員會提出的意見，請參閲“特別委員會財務顧問的特殊因素 - 意見”。胡利漢·洛基於2023年11月23日向特別委員會提交的書面意見全文作為附件C附在本委託書之後。經討論合併協議、有限擔保、融資協議、支持協議及股權承諾書的主要條款，以及Houlihan Lokey陳述其財務分析及意見後，特別委員會一致決議批准合併協議、合併計劃及有限擔保(主要以提交特別委員會的草稿形式)及交易(包括合併)，並建議董事會批准及批准合併協議、合併計劃、有限擔保及完成交易(包括合併)。

在特別委員會會議後，董事會於2023年11月24日召開會議，根據特別委員會的一致建議，並考慮到以下標題“特別委員會和董事會合並的特殊因素 - 原因和立場”下所述的其他因素，董事會一致(I)認為這對公司及其股東(排除在外股份持有人除外)是公平的，並符合其最佳和商業利益，並宣佈這是可取的，本公司訂立合併協議及合併計劃及完成包括合併在內的交易，(Ii)授權及批准按合併協議的條款及受合併協議的條款及條件的規限，簽署、交付及履行合併協議及合併計劃及完成包括合併在內的交易，及(Iii)決議建議股東大會上由股份持有人授權及批准合併協議、合併計劃及完成包括合併在內的交易。

於2023年11月24日及董事會會議後，本公司、母公司及合併子公司簽署並交付合並協議，適用各方簽署並交付有限擔保、融資協議、支持協議、股權承諾書及臨時投資者協議。

同日晚些時候，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈簽署合併協議，並將該新聞稿作為其提交給美國證券交易委員會的當前Form 6-K報告的附件。

 

51

 

特別委員會和董事會合並的理由和建議

特別委員會和董事會認為，作為一傢俬人控股實體，公司的管理層可能有更大的靈活性，可以專注於改善公司的長期財務業績，而不會受到公開股票市場強調短期逐期財務業績所帶來的壓力。

此外，作為一家向SEC提交報告的公司，公司的管理層和會計人員人數相對較少，必須投入大量時間處理SEC報告和合規事務。本公司亦須向公眾披露大量業務及財務資料，其中部分資料否則會被視為競爭敏感資料，而非呈報公司不會披露。因此，公司的實際或潛在競爭對手、客户、貸款人和供應商將隨時獲得這些披露的信息，這可能有助於他們與公司競爭，或使公司更難以與他們談判有利的條款。

在2023年11月23日的會議上，特別委員會經諮詢其獨立財務顧問和法律顧問並進行適當考慮後，一致認為：（a）合併協議和合並計劃中擬進行的合併對本公司和非附屬證券持有人是公平的，並符合其最佳商業利益，建議公司簽訂合併協議、合併計劃並完成包括合併在內的交易，以及（b）建議董事會授權和批准合併協議、合併計劃並完成包括合併在內的交易。

在2023年11月24日的會議上，經過仔細考慮並根據特別委員會的一致建議，董事會，（a）確定合併協議和合並計劃中所設想的合併對本公司和非附屬證券持有人是公平的，並符合其最佳商業利益，建議公司簽訂合併協議和合並計劃，並完成交易，包括合併，（b）授權並批准合併協議、合併計劃的執行、交付和履行，有限擔保和完成交易，包括合併，以及（c）決議向公司股東建議批准和授權合併協議、合併計劃和完成交易，包括合併，並指示合併協議、合併計劃和完成交易，包括合併，提交公司股東表決授權批准。

在達成其決定的過程中，特別委員會和董事會考慮了合併的以下因素和潛在利益，特別委員會和董事會認為，其中每一個因素都支持他們的決定，即合併協議和合並計劃中所設想的合併是公平的，以及公司和非附屬證券持有人的最佳商業利益及其建議，即合併協議、合併計劃和交易的完成，包括合併事項，分別由公司董事會和股東授權和批准。下面討論這些因素和潛在好處，它們沒有按任何相對重要性順序列出：

•

特別委員會和董事會對公司的業務、財務狀況、經營業績、前景和競爭地位的瞭解，以及他們各自的信念，即與公司和非關聯證券持有人合理可用的任何其他替代方案相比，合併在財務上對非關聯證券持有人更有利;

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•

公司面臨的挑戰，其中包括：

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•

中國和全球經濟總體放緩以及宏觀經濟環境的挑戰對公司的業務、財務狀況和經營業績造成的潛在不利影響，這可能會降低客户對公司解決方案服務的需求和支付能力;

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公司參與的市場競爭激烈;

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52

 

•

易受公司客户所在行業（如博彩業）不利發展的影響;

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•

公司可能無法以優惠條件獲得額外資本或根本無法獲得額外資本的可能性;

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鑑於當前中美關係以及兩國關係惡化的可能性，與公司業務和公司ADS市場相關的地緣政治和經濟風險;

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公司作為小市值的中國概念股，在資本市場獲得額外股權融資方面面臨重大挑戰;

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公司管理層對公司未來財務業績的估計預測(以及與滿足這些預測相關的風險，以及在滿足或不滿足這些預測的情況下股票可能的未來價值)，以及公司管理層對公司財務狀況、經營結果、業務、前景和競爭地位的看法；

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•

美國存託憑證的當前及歷史市價，以及向非關聯證券持有人提出的每個美國存托股份合併對價代表(I)較本公司宣佈收到原始財團建議前最後一個交易日，即2022年12月19日，即本公司美國存託憑證收市價溢價約3.3%，及(Ii)較本公司美國存託憑證於2022年12月19日前最後90個交易日的成交量加權平均收市價溢價約20%；

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2022年12月20日，也就是公司宣佈收到原始財團建議書之日之前的52周內，最低收盤價低至2.12美元/美國存托股份(注意到，自2022年11月14日起，公司將美國存托股份代表其A股的比例由原來的1個美國存托股份代表1股A類股改為1個美國存托股份代表5股A類股，調整已追溯適用於上述價格)；

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•

納斯達克美國存託憑證交易量有限；

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上市公司的合規成本；

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認識到作為一家美國證券交易委員會報告公司，公司的管理層和會計人員(個人人數相對較少)必須將大量時間用於美國證券交易委員會報告和合規事務；

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•

認識到，作為一傢俬人持股實體，公司管理層可能會有更大的靈活性，專注於改善公司的長期財務業績，而不會因公開股權市場強調短期期間財務業績而產生壓力；

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•

認識到，作為美國證券交易委員會報告公司，本公司必須向公眾披露大量商業和財務信息，其中一些信息否則將被視為競爭敏感信息，不會被非報告公司披露，這可能有助於我們的實際或潛在競爭對手、客户、貸款人和供應商與我們競爭，或者根據情況增加我們與他們談判優惠條款的難度；

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•

合併的可能替代方案(包括繼續將公司作為獨立上市實體運營的可能性和該替代方案的已知風險)，可能替代方案給非關聯證券持有人帶來的潛在利益的範圍，以及特別委員會的評估，即這些替代方案中沒有一個合理地可能為公司帶來比合並更好的機會或為其股東創造更大的價值，考慮到(I)完成將公司出售給另一買家的可能性，鑑於(X)買方集團實益持有的股權百分比，以及同時也是買方集團成員的各創辦方有意不在涉及本公司的任何其他交易中出售其各自的股份(創辦方在整個合併談判過程中明確確認的)和(Y)在2023年4月至5月期間，Houlihan Lokey根據 進行了簽約前市場檢查

​

 

53

 

特別委員會的指示，但在收到Houlihan Lokey邀請函的12名潛在買家中，沒有一人表示有興趣參與涉及本公司的替代交易，以及(Ii)如果本公司繼續作為獨立上市公司運營，將面臨業務、競爭、行業和市場風險，包括由於其作為上市公司的運營虧損和額外支出而無法在當前市場環境下籌集足夠的資本以滿足本公司的預期資本要求的風險；

•

與第三方的任何交易缺乏可行性，因為(I)買方集團實益持有的公司的投票權足以阻止與第三方完成任何需要股東批准的交易，以及同時也是買方集團成員的創始各方均不打算將其在公司的股份出售給任何第三方，正如創始各方在合併談判過程中明確確認的那樣，和(Ii)在2023年4月至5月期間，Houlihan Lokey根據特別委員會的指示進行了簽約前市場檢查，但收到Houlihan Lokey邀請函的12名潛在買家中沒有一人表示有興趣參與涉及本公司的替代交易；

​

•

合併中應支付的對價完全以現金支付，這將使非關聯證券持有人能夠立即實現其投資的流動性，併為其股票或美國存託憑證的價值提供確定性；

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•

美國存託憑證的交易價格可能需要相當長的時間才能達到並維持按現值調整後的每筆美國存托股份合併至少4.08美元的對價，以及可能永遠無法獲得這樣的價值；

​

•

關於合併考慮的談判，以及特別委員會能夠談判將出價從最初財團提議的美國存托股份每股4.0672美元或每股0.81344美元，提高到美國存托股份每股4.08美元或每股0.816美元，漲幅為0.3%；

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•

特別委員會認為，在與買方財團談判後，美國存托股份每股4.08美元或每股0.816美元是買方財團同意支付的最高價格；

​

•

除其他事項外，完成合並的可能性(不按任何相對重要性順序)：

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•

母公司和合並子公司已獲得合併的股權和債務融資承諾的事實，融資條件和融資來源的聲譽；

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•

合併協議規定的完成合並的條件的侷限性，包括合併協議中沒有任何融資條件，以及除了股東批准外，只需提交美國證券交易委員會和開曼羣島的慣常文件即可完成合並；

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•

在合併協議規定的某些情況下，公司有能力尋求特定的履約以防止違反合併協議，並具體執行合併協議的條款，包括完成合並；以及

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•

持有總已發行和流通股約35%，約佔流通股總投票權約69%的展期股東各自已正式籤立並簽訂了支持協議，根據該協議，每個展期股東同意在符合支持協議的條款和條件的情況下，投票贊成其持有的所有股份和證券；

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•

合併協議規定，如果合併在某些情況下未能完成，母公司將向公司支付1,800,000美元的終止費(詳見第115頁開始的“合併協議 - 終止費和費用報銷”)以及Rise Chain(作為擔保人)根據有限擔保對此類支付義務的擔保；

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54

 

•

胡利漢·洛基與特別委員會一起審查的財務分析，以及胡利漢·洛基於2023年11月23日向特別委員會提出的口頭意見(後來胡利漢·洛基於2023年11月23日向特別委員會提交書面意見，證實了這一點)，關於公平性，從財務角度看，就股份持有人(被剔除股份及持不同意見股份除外)將收取的每股合併代價及美國存託憑證持有人(代表被剔除股份的美國存託憑證除外)將收取的美國存托股份合併代價而言，於有關日期，乃基於並受制於所遵循的程序、所考慮的因素及事項及所作假設、所進行檢討的資格及限制以及Houlihan Lokey在擬備意見時所考慮的其他事項(詳情見第65頁開始的“特別委員會財務顧問的特別因素 - 意見”)。特別委員會注意到，Houlihan Lokey發表的意見從財務角度闡述了股份持有人(排除股份和持不同意見股份除外)將收到的每股合併對價和美國存託憑證持有人(代表被排除股份的美國存託憑證除外)將收到的每股美國存托股份合併對價的公平性；

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•

事實上，自公司於2022年12月20日宣佈收到原始財團建議書以來，在執行合併協議之前，沒有第三方與公司、特別委員會或Houlihan Lokey聯繫，表示有興趣與公司探索替代交易;

​

•

特別委員會認為其已充分了解合併中展期股東的利益與非關聯證券持有人的利益的差異程度;

​

•

當前的經濟狀況、債務融資市場以及全球和公司開展業務的國家/地區的近期和長期預測經濟狀況的不確定性，可能對公司的財務業績產生負面影響;以及

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•

人民幣持續貶值的可能性以及由此對本公司以美元計值的估值產生的負面影響。

​

此外，特別委員會和董事會認為，已經存在足夠的程序保障措施，以確保合併在程序上對非關聯證券持有人公平，並允許特別委員會和董事會有效地代表此類非關聯證券持有人的利益，這些程序保障措施包括以下內容，未按任何相對重要性順序列出：

•

合併協議的審議和談判完全是在由四名獨立董事組成的特別委員會的控制和監督下進行的，特別委員會的權力沒有受到任何限制;

​

•

在考慮交易（包括合併）時，特別委員會僅代表非關聯證券持有人的利益行事，並且特別委員會完全控制代表非關聯證券持有人與買方財團及其顧問進行的廣泛談判;

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•

在整個過程中，特別委員會的所有成員都是獨立董事，與買方集團的任何成員沒有任何聯繫;此外，特別委員會的成員目前或過去均不是本公司或其任何子公司或聯屬公司的僱員，且特別委員會的成員在合併中概無任何與本公司或其任何子公司或聯屬公司的財務利益不同的財務利益。非附屬證券持有人，成員在正常過程中收到的董事會補償除外（這不取決於合併完成或特別委員會或董事會對合並的建議和/或授權和批准），以及根據與公司簽訂的各自賠償協議和合並協議，其賠償和責任保險權利;

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•

特別委員會在與買方財團的談判中得到了Houlihan Lokey作為其獨立財務顧問和Cleary作為其美國法律顧問的協助;

​

 

55

 

•

特別委員會有權審查、評估和協商合併和任何潛在交易的條款，並向董事會建議公司應採取的行動，包括不參與包括合併在內的交易;

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•

合併協議的條款和條件，這是特別委員會及其顧問與買方財團及其顧問談判的結果;

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•

董事 會和特別委員會認為，公司有義務在第115頁開始的“合併協議和合並計劃-終止費和費用報銷”中更詳細描述和解釋的情況下向母公司支付1，200，000美元的公司終止費 ，以及父母匹配任何上級提案的權利（定義見合併協議）根據合併協議的條款，在情況下是合理的，並且不會阻止其他潛在收購者提出收購公司的替代提案（如果他們有興趣提出此類提案）;

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•

特別委員會與其財務和法律顧問多次舉行會議，以考慮和審查合併協議和交易（包括合併）的條款;

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•

特別委員會承認，特別委員會沒有義務推薦合併或任何其他交易;

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•

在遵守合併協議的條款和條件的前提下，公司能夠在收到公司股東對合並協議的批准之前終止合併協議，並在為此目的召開的股東大會上終止合併協議，以便就作為優先提案的收購提案達成替代協議，但須支付《合併協議》規定的終止費;

​

•

在發生上級提案或中間事件時，特別委員會是否有能力更改、保留、撤回、限定或修改其關於股東投票批准合併協議的建議；

​

•

特別委員會有能力評估在合併協議之日至公司股東批准合併之日之間可能出現的真誠、未經請求的替代收購建議，向該等第三方提供機密信息並與其進行談判，並在某些情況下終止合併協議，但須向母公司支付終止費，並接受符合特別委員會受託義務的上級提議；

​

•

本公司、本公司子公司及其各自代表有能力直接或間接發起、徵求、誘導和鼓勵任何競爭性提案，或促進任何人或其代表提出、提交或宣佈一個或多個競爭性提案，或鼓勵、便利或協助任何可合理預期導致競爭性提案的提案、詢價或要約，自2023年11月24日，即合併協議的日期開始；並根據合併協議中規定的條款和條件，持續到無店鋪期間開始日期或截止日期(定義如下)為止；和

​

•

遵守《亞信條例》第238條規定的所有程序的非關聯證券持有人可獲得持不同政見者的權利，這些程序允許該等股東獲得法院根據《亞信條例》第238條確定的其股份的公允價值的付款。

​

特別委員會和董事會還審議了與合併協議和合並有關的一些潛在不利因素，並與合併的潛在好處進行了權衡，包括以下因素，這些因素沒有按任何相對重要性順序列出：

•

合併協議的批准不受與買方集團無關的公司大部分流通股持有人的授權和批准，並鑑於

​

 

56

 

截至本委託書發出日期，展期股東合共持有總已發行及已發行股份約69%的投票權，假設展期股東履行其根據支持協議所承擔的投票義務，就所有展期股份投票贊成特別決議案，則將出席特別股東大會的法定人數，並將投下足夠的票數以授權及批准合併協議、合併計劃及完成交易(包括合併)，以及為推進交易而採取若干其他行動，包括合併；

•

買方集團擁有的股份的很大一部分投票權、創始人方在買方集團的參與，以及創始人方不向任何第三方出售其股份的意圖(創始人各方在合併談判過程中明確確認的)，可能已經並可能繼續阻止其他潛在的利害關係方提出以高於每股0.816美元的價格或高於每股美國存托股份4.0美元的價格收購公司；

​

•

合併後，非關聯證券持有人將不再擁有公司的持續股權，他們將停止參與公司未來的收益或增長(如果有的話)，或從股票價值的增加中受益，並且不會參與未來可能將公司出售給第三方或任何可能的公司資本重組，這可能包括向股東派息；

​

•

在合併完成前對公司業務行為的限制，這些限制可能會延誤或阻止公司在合併完成前可能出現的商業機會或本應對公司運營採取的任何其他行動；

​

•

本公司美國存託憑證自2017年12月22日上市以來的歷史最高收盤價(每美國存托股份183.00美元)，指出自那時以來市場、經濟和行業狀況各自發生了重大變化，本公司美國存托股份在2022年12月20日宣佈收到原始財團提案之日之前52周內的最高收盤價(每美國存托股份49.5美元)均超過了每美國存托股份合併對價(請注意，自2022年11月14日起，本公司將代表其A類股的美國存托股份的比例由代表一股A類股的一半的美國存托股份改為代表五股A類股的美國存托股份，調整已追溯至上文報價)；

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•

如果合併沒有完成，公司面臨的風險和成本，包括(I)公司股東的潛在價值損失，(Ii)管理層和員工注意力的轉移，潛在的員工流失和對公司業務和客户關係的潛在幹擾影響，(Iii)對公司業務和運營的潛在負面影響，(Iv)如果合併延遲或沒有完成，對市場對公司前景的看法的潛在不利影響，和(V)如果合併未完成，公司美國存託憑證的交易價格可能下降，以及美國存託憑證的交易價格可能需要相當長的時間(如果有的話)才能達到並維持等於或高於每次美國存托股份合併對價4.08美元的水平；

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•

在某些情況下，公司可能被要求向母公司支付1,200,000美元的公司終止費，以及如果公司未能支付到期的該等公司終止費以及與終止合併協議有關的該等未支付的公司終止費的某些利息時實際發生或應計的某些成本和費用的補償；

​

•

如果母公司和合並子公司違反合併協議，在某些情況下，公司的補救措施僅限於收到母公司終止費1,800,000美元，以及在母公司未能支付母公司終止費時實際發生或應計的某些成本和費用的補償，以及根據合併協議應支付的該等未支付的母公司終止費的某些利息和其他某些成本和費用，在某些情況下，公司可能根本無權獲得母公司終止費或費用的償還；

​

 

57

 

•

本公司的展期股東和某些董事和高級管理人員可能在合併中擁有與非關聯證券持有人不同的權益，和/或除了這些權益之外的權益(詳情見第80頁開始的“合併中某些人的特殊因素 - 權益”)；

​

•

合併可能無法完成，以及該公告對公司的銷售和經營業績以及公司吸引和留住關鍵管理、營銷和技術人員的能力的負面影響；以及

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•

出於美國聯邦所得税的目的，全現金交易對作為美國持有人的非關聯證券持有人的應税能力(定義見《特殊因素 - 美國聯邦所得税後果》)，以及此類交易可能對其他司法管轄區的非關聯證券持有人的應税能力。

​

上述關於特別委員會和董事會審議的資料和因素的討論並非詳盡無遺，但包括特別委員會和董事會審議的所有重要因素。鑑於特別委員會和審計委員會審議的因素多種多樣，特別委員會和審計委員會都認為，在得出結論時對上述因素進行量化或以其他方式賦予其相對權重是可行的。此外，特別委員會和董事會的個別成員可能對不同的因素給予不同的權重，對某些因素的看法可能比其他因素更積極或更消極。特別委員會建議理事會根據提交給委員會和委員會審議的全部資料，批准和核準合併協定、合併計劃和交易，包括合併。

特別委員會和董事會注意到，簽署合併協議、合併計劃和完成交易(包括合併)的授權和批准不需獲得大多數非關聯證券持有人的批准。然而，特別委員會和董事會相信，合併在程序上對非關聯證券持有人是公平的，因為(I)在涉及開曼羣島公司的私有化交易中，少數人多數投票的要求並不是慣例，以及(Ii)已採取各種保障和保護措施，以確保交易的程序公平，包括但不限於(A)董事會成立特別委員會，並授權特別委員會審查、評估和談判(並最終批准或拒絕)合併協議、合併計劃和交易的條款，包括合併，(B)特別委員會保留稱職和經驗豐富的獨立法律顧問和獨立財務顧問並接受他們的諮詢意見，以便就交易條款進行談判和/或編寫關於交易公平性的報告，(C)在2023年4月至5月期間，根據特別委員會的批准，對Houlihan Lokey進行的簽約前市場檢查，(D)執行合併協議、合併計劃和完成交易，包括合併，已獲非本公司僱員或與本公司或買方集團管理層有關聯的所有董事批准，及(E)本公司、本公司子公司及其各自代表有能力直接或間接發起、徵求、誘導和鼓勵任何競爭性提案，或促進任何人或其代表提出、提交或宣佈一項或多項競爭性提案，或鼓勵、促進或協助任何可合理預期在2023年11月24日(合併協議日期)開始的期間內導致競爭性提案的任何提案、詢價或要約，及持續至無店鋪期間開始日期或截止日期(兩者定義見下文)(視何者適用而定)，每種情況均須符合合併協議所載的條款及條件。

在就合併對非關聯證券持有人的公平性以及建議授權和批准合併協議、合併計劃和交易(包括合併)的決定作出結論時，特別委員會考慮了Houlihan Lokey提交的財務分析。這些分析包括歷史交易範圍、經紀商目標價格範圍和貼現現金流分析。2023年11月23日提交特別委員會的所有材料分析概述如下，從第65頁開始，標題為“特別委員會財務顧問的特殊因素 - 意見”。特殊的

 

58

 

委員會及董事會於考慮其他因素後，於就交易(包括合併)的公平性作出各自的決定時，明確採納該等分析及意見。

特別委員會和董事會均沒有考慮本公司資產的清算價值，因為雙方都認為本公司是一家可行的持續經營業務，其價值來自其持續運營產生的現金流。此外，特別委員會和董事會認為，公司在清算中可能變現的資產價值將大大低於其持續經營價值，原因是：(1)清算出售通常產生的收益遠低於持續經營企業的銷售；(2)鑑於公司任何拆分涉及的重大執行風險，確定清算價值是不可行的；(Iii)持續經營有能力繼續賺取利潤，而清盤公司則沒有，以致“持續經營價值”會高於公司的“清盤價值”，因為“持續經營價值”包括公司有形資產的清算價值及其商譽等無形資產的價值；及。(Iv)清盤程序會涉及額外的法律費用、銷售成本及其他開支，以致股東在清盤時可能收到的任何款項將會減少。此外，公司無意清盤，合併不會導致公司清盤。每個特別委員會和董事會都認為，其審查的分析和其他因素提供了公司持續經營價值的指示。各特別委員會及董事會亦審議了美國存託憑證的歷史市價，詳情見第89頁開始題為“本公司美國存託憑證的市價、股息及其他事項 - 美國存託憑證市價”一節所述。特別委員會和董事會均審議了從第122頁開始的“股份和美國存託憑證的交易”中所述的在以前購買中支付的購買價格。

然而，特別委員會和董事會都沒有將公司的賬面淨值(定義為公司股東應佔的總資產減去總負債)作為一個因素。特別委員會及董事會認為，賬面淨值並非反映本公司作為持續經營企業的價值的重要指標，因為其並未考慮本公司的未來前景、市場狀況、行業趨勢或與該行業較大公司競爭所固有的業務風險。有關如何獲得截至2022年12月31日的財年的公司年度報告副本的説明，請參閲第130頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”。

在確定合併協議、合併計劃和交易(包括合併)對本公司和非關聯證券持有人公平，符合本公司和非關聯證券持有人的最佳和商業利益，以及其授權和批准合併協議、合併計劃和交易(包括合併)的決定，並建議公司股東授權和批准合併協議、合併計劃和交易(包括合併)時，董事會代表公司在本節和“合併的特殊因素 - 背景”下審議了上述分析和因素，並明確通過了此類確定、建議和分析。於審議合併協議及交易(包括合併)時，董事會亦知悉本公司部分股東，包括展期股東及本公司若干董事及僱員，擁有與或可能有別於或可能有別於及/或非關聯證券持有人的一般權益，詳情見第80頁開始題為“合併中若干人士的特殊因素 - 權益”一節所述。

除第40頁開始的“合併的特殊因素 - 背景”、第52頁開始的“特別因素 - 合併原因及特別委員會和董事會的建議”和第65頁開始的“特別委員會財務顧問的特別因素 - 意見”中所述外，任何非本公司僱員的董事均未聘請獨立代表僅代表非關聯證券持有人就交易條款進行談判及/或編寫有關交易公平性的報告。

基於上述理由，本公司及董事會相信合併協議、合併計劃及交易(包括合併)對本公司及非關聯證券持有人均屬公平，並符合其最佳及商業利益。

 

59

 

買方集團對合並是否公平的立場

根據美國證券交易委員會私有化交易規則，買方集團的每個成員都必須向非關聯證券持有人表達他或其對合並是否公平的信念。

買方集團的每名成員僅出於遵守規則第13E-3條和《交易法》相關規則的要求的目的，才作出本節中的陳述。買方集團對合並是否公平的意見無意亦不應被解釋為就任何股東或美國存託憑證持有人就授權及批准合併協議、合併計劃及完成交易(包括合併)的建議如何投票的建議。買方集團成員於合併中擁有與其他股東或美國存託憑證持有人不同及/或不同的權益，因其於合併完成後於尚存公司持續擁有權益。這些權益在第80頁開始的題為“合併中某些人士的特殊因素 - 權益 -買方集團的 權益”一節中描述。

買方集團認為，非關聯證券持有人的利益由特別委員會代表，該委員會在其獨立法律和財務顧問的協助下就合併協議的條款和條件進行了談判。買方集團試圖談判一項對買方集團最有利的交易，而不是對非關聯證券持有人有利，因此，沒有就合併協議進行談判，目的是獲得對該等持有人在實質和程序上公平的條款。買方集團沒有參加特別委員會關於特別委員會的審議，也沒有收到特別委員會的獨立法律或財務顧問就合併對非關聯證券持有人的公平性提出的任何建議。

此外，買方集團本身也沒有對合並的公正性進行正式評估。概無財務顧問就美國存托股份合併代價對非關聯證券持有人的公平性向買方集團提供任何分析或意見。

基於他們對公司現有信息的瞭解和分析，以及特別委員會和董事會在第52頁“特別委員會和董事會合並和建議的特殊因素 - 原因”一節中討論的因素和調查結果，並基於以下因素(這些因素沒有按任何相對重要性順序列出)，買方集團認為，合併對非關聯證券持有人實質上是公平的：

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向非關聯證券持有人提出的每個美國存托股份合併對價代表(I)較本公司宣佈收到原始財團建議前最後一個交易日，即2022年12月19日，即本公司美國存託憑證收盤價溢價約3.3%，及(Ii)較本公司美國存託憑證於2022年12月19日前最後90個交易日的成交量加權平均收市價溢價約20%；

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•

2022年12月20日，也就是公司宣佈收到原始財團建議書之日之前的52周內，最低收盤價低至2.12美元/美國存托股份(注意到，自2022年11月14日起，公司將美國存托股份代表其A股的比例由原來的1個美國存托股份代表1股A類股改為1個美國存托股份代表5股A類股，調整已追溯適用於上述價格)；

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•

特別委員會成員並不附屬於買方集團的任何成員，在合併中並無任何有別於非關聯證券持有人的財務利益，及/或除該等非關聯證券持有人的財務利益外，成員在正常過程中收取董事會薪酬(該等薪酬與完成合並或特別委員會或董事會的建議及/或批准合併無關)，以及他們根據各自與本公司訂立的賠償協議及合併協議所享有的賠償及責任保險權利；

​

•

儘管買方集團無權依賴Houlihan Lokey向特別委員會提供的意見，但特別委員會於2023年11月23日收到Houlihan Lokey的意見，聲明截至該意見發表之日，並基於並服從

​

 

60

 

從財務角度來看，從財務角度來看，對Houlihan Lokey在準備其意見時所進行的審查和考慮的其他事項所遵循的程序、所做的假設、所進行的審查和考慮的其他事項、美國存託憑證持有人(代表被排除股份的美國存託憑證除外)將收到的每美國存托股份合併對價以及合併中股份(被排除股份和持異議股份除外)的持有者將收到的每股合併對價對他們是公平的；

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特別委員會和根據特別委員會的一致建議，董事會認定合併協議、合併計劃和交易的完成，包括合併，對公司及其股東(排除股份持有人除外)是公平的，符合其最佳和商業利益；

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•

在某些情況下，公司有能力尋求特定的履約，以防止違反合併協議，並具體執行合併協議的條款，包括完成合並；

​

•

合併不以母公司或合併子公司獲得任何融資為條件，從而增加了完成合並並向非關聯證券持有人支付合並對價的可能性；

​

•

在合併中向非關聯證券持有人支付的合併對價全部為現金，允許非關聯證券持有人立即實現其所有股票和/或美國存託憑證的一定價值，而不會產生經紀費用和其他通常與市場銷售相關的成本；

​

•

人民幣持續貶值的可能性可能對本公司以美元計算的估值產生負面影響；以及

​

•

以自己的名義持有股份並遵守《亞信協議》規定的行使持不同政見者權利的所有程序的非關聯證券持有人可獲得持不同政見者的權利，這些程序允許登記股東獲得法院裁定的其股份的公允價值的付款。

​

買方集團對上述因素的考慮反映了其對每股合併對價0.816美元和美國存托股份合併對價4.08美元的公平性的評估，合併中應向非關聯證券持有人支付的每股合併對價為4.08美元，不含利息和任何預扣税淨額，涉及本公司的持續經營價值。

買方集團沒有考慮本公司的清算價值，因為買方集團認為本公司是一家可行的持續經營企業，並將股份的交易歷史視為本公司持續經營價值的指標，因此，買方集團不認為清算價值與確定合併的公平性有關。

買方集團並未將本公司的賬面淨值(這是一個以歷史成本為基礎的會計概念)視為一個因素，因為其認為賬面淨值不是衡量本公司作為一家持續經營企業的價值的重要指標，而是反映歷史成本，因此不是確定合併公平性的相關衡量標準。

買方集團沒有，也沒有考慮本公司作為一家上市公司的持續經營價值，以確定合併對價對非關聯證券持有人的公平性，因為合併後，本公司將擁有顯著不同的資本結構。然而，就合併前持續經營價值反映於本公司股份公佈前價格而言，每股合併代價0.816美元及每股美國存托股份合併代價4.08美元均較本公司持續經營價值溢價。

買方集團並不知悉，因此並無考慮任何非關聯人士於過去兩年就(I)本公司與另一家公司合併或合併、(Ii)出售或轉讓本公司全部或幾乎全部資產或(Iii)購買全部或大部分股份而提出的任何要約或建議，而該等要約或建議將使該人士能夠控制本公司或對本公司產生重大影響。

買方集團並無履行或收到任何與合併有關的第三方的獨立報告、意見或評估，因此在釐定合併對非關聯證券持有人的實質及程序公平性時，並無考慮任何該等報告、意見或評估。

 

61

 

買方集團認為，基於以下因素，合併對非關聯證券持有人在程序上是公平的，這些因素沒有按任何相對重要性順序列出：

•

代表公司對合並協議的審議和談判完全在特別委員會的控制和監督下進行，特別委員會由四名獨立董事組成，根據納斯達克適用規則的定義，每一名獨立董事都是外部、非員工董事，並且特別委員會的權力不受限制；

​

•

在考慮與買方集團的交易時，特別委員會僅代表非關聯證券持有人的利益行事，並代表非關聯證券持有人完全控制與買方集團成員及其各自的顧問進行的廣泛談判；

​

•

在整個過程中，特別委員會的所有成員都是獨立董事，與買方集團的任何成員沒有任何聯繫；此外，該等特別委員會成員於合併中並無任何與非關聯證券持有人不同的財務權益，但成員於正常過程中收取董事會補償(該等補償並不取決於完成合並或特別委員會或董事會的建議及/或批准合併)，以及彼等根據各自與本公司訂立的賠償協議及根據合併協議享有的賠償及責任保險權利除外；

​

•

特別委員會保留了一名獨立財務顧問和一名獨立法律顧問，並由他們提供諮詢，這兩人都有在類似交易中向特別委員會等委員會提供諮詢的經驗；

​

•

特別委員會有權審議、處理和採取與原財團提案和修訂財團提案有關的任何和所有行動，以及自特別委員會成立之日起與交易有關的任何和所有行動，除非特別委員會已向董事會建議採取此類行動，否則董事會不會考慮批准從該日起與之相關的交易的任何評價、談判或迴應；

​

•

自2022年12月20日宣佈收到原始財團建議書以來，在簽署合併協議之前，沒有第三方聯繫本公司、特別委員會或厚利漢樂凱，表示有興趣探索涉及本公司的替代交易；

​

•

特別委員會定期舉行會議，審議和審查合併協議、合併計劃和包括合併在內的交易的條款；

​

•

特別委員會和董事會承認它沒有義務建議交易；

​

•

買方小組沒有參與特別委員會的審議過程，也沒有對特別委員會的結論或特別委員會的談判立場產生任何影響；

​

•

在遵守合併協議的條款和條件的情況下，公司有能力(A)在合併協議簽署後30天內向任何第三方徵集任何相互競爭的建議，以及(B)在收到股東批准之前終止合併協議，以接受第三方提出的替代交易，該交易是更高的建議；以及

​

•

特別委員會和董事會在遵守合併協議的條款和條件的情況下，在發生上級提案或中間事件時，有能力更改、扣留、撤回、保留或修改其合併建議。

​

以上是買方集團在評估合併對非關聯證券持有人的公平性時所考慮和重視的信息和因素的摘要，其目的不是詳盡無遺，但買方集團認為已包括其考慮的所有重大因素。買方小組認為分配相對權重並不可行，也沒有分配。

 

62

 

在得出關於合併對非關聯證券持有人是否公平的結論時考慮的個別因素。相反，它的公平決定是在綜合考慮上述所有因素後作出的。

買方集團相信這些因素提供了合理的基礎，使其相信合併對非關聯證券持有人在實質上和程序上都是公平的。然而，此信念並非亦不應被理解為買方集團向本公司任何非關聯證券持有人建議該等非關聯證券持有人應如何就授權及批准合併協議、合併計劃及完成交易(包括合併)投票。

某些財務預測

公司管理層於2023年8月9日向特別委員會和Houlihan Lokey提供了截至2023年12月31日的財政年度至2028年12月31日的財政年度的8月份財務預測，與合併的財務分析有關。2023年11月21日，公司管理層在8月份的財務預測中調整了2023年至2028年的收入和毛利率。有關更多信息，請參閲第40頁開始的“特殊因素-合併背景”。此外，就合併案的財務分析，本公司亦分別於2023年4月24日及2023年7月26日向特別委員會及厚利漢·羅基提供截至2023年12月31日止財政年度至2028年12月31日止財政年度的4月財務預測及7月財務預測(所有該等財務預測連同8月財務預測，即“公司財務預測”)。有關更多信息，請參閲第40頁開始的“特殊因素-合併的​背景”。這些公司財務預測是基於公司管理層對公司截至所提供日期的未來財務業績的估計，由公司管理層編制，供內部使用，並供Houlihan Lokey在其財務分析中使用，編制時並不着眼於公開披露或遵守已公佈的美國證券交易委員會關於前瞻性信息的準則或美國註冊會計師協會制定的財務預測編制和呈現準則。買方集團的任何成員都無權依賴這些公司財務預測中的任何一個。

公司的財務預測不是業績的保證。它們涉及重大風險、不確定因素和假設。在編制公司財務預測時，我們的管理層考慮了歷史業績，以及關於淨收入、調整後的EBITDA、資本支出和淨營運資本變化的估計。雖然公司的財務預測有具體的數字，但它們是基於我們管理層對未來事件作出的許多假設和估計，他們認為這些假設和估計是在合理的基礎上編制的，反映了當時可用的最佳估計和判斷，並儘管理層所知和所信，提出了公司的預期行動方案和預期的未來財務業績。然而，這些信息不是事實，不應被依賴為一定指示實際的未來結果，並告誡股東不要過度依賴預期的財務信息。此外，行業表現、我們現有業務和新業務的市場、競爭環境、對一般業務、經濟、監管、市場和財務狀況的預期等因素，所有這些都是很難預測的，超出了我們管理層的控制，可能會導致實際未來結果與這些公司財務預測中預測的結果大不相同。

這些公司財務預測不考慮對新業務或資產的任何收購，因為管理層認為任何此類收購的性質、時間和金額都太難預測。此外，公司財務預測沒有考慮到在準備之日之後發生的任何情況或事件。例如，公司財務預測不會對合並的完成或我們的業務或戰略可能在預測編制後實施的任何變化產生影響。因此，不能保證公司財務預測將會實現，實際結果可能與公司財務預測中包含的結果大不相同。本公司的獨立註冊會計師事務所和任何其他獨立會計師均未審查、編制或執行任何

 

63

 

關於公司財務預測或由此衍生或建立的任何金額的程序，也未對此類信息或其可實現性給出任何意見或任何其他形式的保證，且對預期信息不承擔任何責任，也不與其有任何關聯。本委託書中包含的8月份財務預測僅為讓股東能夠獲取向特別委員會和Houlihan Lokey提供的某些信息，而不包括在本委託書中，以誘導任何股份或美國存託憑證持有人投票贊成授權和批准合併協議、合併計劃和交易，包括合併，或根據亞信第2938條(在適用的範圍內)選擇不行使對合並持不同意見的權利。

下表列出了我們管理層編制的8月份財務預測，特別委員會在分析合併和Houlihan Lokey時考慮了這些預測，並提交了公平意見：

(1)

調整後的EBITDA代表(I)折舊和攤銷前的淨虧損，(Ii)財務成本，(Iii)所得税支出，(Iv)其他虧損，淨額(政府贈款除外)。

​

本委託書中包含的8月份財務預測不應單獨考慮，也不應替代根據美國公認會計原則編制的公司運營和其他財務信息。參見第120頁開始的“財務信息 - 選定的歷史財務信息”。調整後的EBITDA是管理層用來評估公司經營趨勢的補充財務措施的非公認會計準則。這一指標應作為淨虧損的替代指標。調整後的EBITDA沒有在美國公認會計原則下定義，因此，它可能不是其他公司使用的可比計量，不應作為GAAP衡量標準的替代。

在編制公司財務預測時，公司管理層必須對影響公司業務的未來財務因素作出某些假設。這些預測背後的主要假設是：

•

對營銷解決方案和企業解決方案的需求將繼續符合管理層的預期；以及

​

•

中國的人民幣和整體經濟將保持總體穩定，行業不會有實質性的不利變化，以及影響公司的相關規定。

​

基於上述原因，以及編制該等預測的基礎和假設，本委託書中包括八月份財務預測的特定部分，不應被視為本公司、特別委員會或董事會認為該等預測是對未來事件的準確預測，且該等預測不應被視為該等預測。

公司或其關聯公司、顧問、高級管理人員、董事或代表均未就公司的最終業績與預測中包含的信息相比或將實現預期結果向任何股東或其他人士作出或作出任何陳述。

 

64

 

通過在本委託書中包含其內部財務預測摘要，公司沒有義務更新或公開披露對這些財務預測的任何更新，以反映可能已經發生或可能在這些預測準備之後發生的情況或事件，包括意外事件，即使在財務預測所依據的任何或全部假設被證明是錯誤或改變的情況下，除非適用的聯邦證券法要求。

這些財務預測是前瞻性陳述。欲瞭解可能導致公司未來財務結果發生重大變化的因素，請參閲第128頁開始的“有關前瞻性陳述的警示説明”和“關鍵信息 - D.風險因素”，該信息包含在公司於2023年5月11日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的財政年度20-F表格年度報告中，並通過引用併入本委託書。

特別委員會財務顧問的意見

[br}於2023年11月23日，厚利漢·羅基向特別委員會口頭提交了其意見(隨後，厚利漢·羅基於2023年11月23日向特別委員會提交了書面意見，確認了其意見)，從財務角度看，截至該意見發表日期，股份(排除股份和異議股份除外)持有人將收到的每股合併對價以及美國存託憑證(代表被排除股份的美國存託憑證除外)持有人在合併中將收到的每股美國存托股份合併對價是否公平，基於並服從Houlihan Lokey在準備其意見時所遵循的程序、所作的假設、對所進行的審查的限定和限制以及所考慮的其他事項。

胡力漢·羅基的意見是針對特別委員會(以其身份)提出的，僅從財務角度闡述了股份持有人(除外股份及持不同意見股份除外)將於根據合併協議進行的合併中將收取的每股合併代價及美國存託憑證持有人(代表除外股份的美國存託憑證除外)於合併協議下將收取的每股美國存托股份合併代價的公平性，而並無涉及合併或任何其他協議、安排或諒解的任何其他方面或影響。在本委託書中，Houlihan Lokey的意見摘要參考其書面意見全文是有保留的，該書面意見全文作為本委託書的附件C，描述了Houlihan Lokey在準備其意見時所遵循的某些程序、所作的假設、對所進行審查的限制和限制，以及Houlihan Lokey在準備其意見時所考慮的其他事項。然而，Houlihan Lokey的意見或其意見摘要及本委託書所載的相關分析，均不擬亦不構成就如何就與合併有關的任何事宜採取行動或投票向特別委員會、董事會、本公司的任何證券持有人或任何其他人士提供意見或建議。

在得出其意見時，Houlihan Lokey除其他外：

•

審查了日期為2023年11月21日的合併協議和合並計劃草案；

​

•

審查了Houlihan Lokey認為相關的與公司相關的某些公開可用的商業和財務信息；

​

•

審查了公司向Houlihan Lokey提供的有關公司歷史、當前和未來運營、財務狀況和前景的某些信息，包括公司管理層為截至2023年12月31日至2028年12月31日的財政年度編制的與公司有關的財務預測(及其調整)；

​

•

與公司管理層的某些成員就公司的業務、運營、財務狀況和前景、合併及相關事宜進行了交談；

​

•

審查了本公司某些公開交易證券的當前和歷史市場價格和交易量；

​

 

65

 

•

查看了公司高級管理層發給Houlihan Lokey的證書和/或確認電子郵件，其中包含關於由公司或代表公司提供給Houlihan Lokey或與Houlihan Lokey討論的信息、數據和其他材料(財務或其他方面)的準確性的陳述；以及

​

•

進行了其他財務研究、分析和查詢，並考慮了Houlihan Lokey認為合適的其他信息和因素。

​

在給出意見時，Houlihan Lokey依賴並假定向Houlihan Lokey提供或以其他方式提供給Houlihan Lokey、與Houlihan Lokey討論或審查的所有數據、材料和其他信息或公開提供的所有數據、材料和其他信息的準確性和完整性，並且不對該等數據、材料和其他信息承擔任何責任。此外，本公司管理層建議Houlihan Lokey，而Houlihan Lokey假設，經其審閲的財務預測(及其調整)乃根據反映管理層對本公司未來財務結果及狀況及其所涵蓋其他事項的現有最佳估計及判斷的基準而合理地編制，而Houlihan Lokey對該等預測或其所依據的假設概不發表意見。Houlihan Lokey依賴並假設(未經獨立核實)自向Houlihan Lokey提供的最新財務報表和其他財務或其他信息各自的日期以來，公司的業務、資產、負債、財務狀況、經營結果、現金流或前景沒有發生變化，而這些信息或事實將對Houlihan Lokey的分析或其意見具有重大意義，且沒有任何信息或事實會使Houlihan Lokey審查的任何信息不完整或具有誤導性。信貸、金融和股票市場最近經歷了異常的波動，Houlihan Lokey沒有就這種波動對合並的任何潛在影響發表意見或觀點，其觀點也沒有意在解決任何此類市場的潛在發展。此外，Houlihan Lokey沒有對合並、財務預測或其他方面的外匯兑換風險(如果有的話)表示意見，也沒有提出意見。

(Br)Houlihan Lokey依賴並假設(A)合併協議各方的陳述和擔保以及其中提及的所有其他相關文件和文書是真實和正確的，(B)合併協議和此類其他相關文件和文書的每一方都將全面和及時地履行其必須履行的所有契諾和協議，(C)完成合並的所有條件將在不放棄的情況下得到滿足，及(D)將根據合併協議及該等其他相關文件及文書所述條款及時完成合並，而不會作出任何修訂或修改。Houlihan Lokey依賴並假設(I)完成合並的方式將在所有方面符合所有適用的外國、聯邦和州法律、規則和法規，以及(Ii)將獲得完成合並所需的所有政府、監管和其他同意和批准，且不會施加任何延遲、限制、限制或條件，或做出將導致處置本公司或母公司的任何資產的修訂、修訂或豁免，或對合並或本公司產生對Houlihan Lokey的分析或意見具有重大影響的其他影響。胡力漢·羅基亦依賴並假設(未經獨立核實)在本公司的指示下，根據合併協議對每股合併代價或每美國存托股份合併代價的任何調整將不會對其分析或其意見構成重大影響。此外，Houlihan Lokey在沒有獨立核實的情況下，依賴並假定合併協議的最終形式與上文確定的草案沒有任何不同。

此外，就該等意見而言，並無要求及並無對本公司或任何其他方的任何資產、物業或負債(固定、或有、衍生、表外或其他)進行任何實物檢查或獨立評估或評估，亦未向好利漢提供任何該等評估或評估。Houlihan Lokey沒有估計任何實體或企業的清算價值，也沒有表達任何意見。Houlihan Lokey沒有對本公司曾經或可能是或可能是當事人的任何潛在或實際的訴訟、監管行動、可能的未斷言索賠或其他或有負債進行獨立分析，也沒有對公司曾是或可能是當事人或曾經或可能是當事人的任何可能的未斷言索賠或其他或有負債進行任何政府調查。

 

66

 

(Br)Houlihan Lokey沒有被要求，也沒有，(A)就合併的條款進行談判，或(B)就合併的替代方案向特別委員會、董事會或任何其他各方提供建議。Houlihan Lokey的意見必須基於自發表意見之日起生效的金融、經濟、市場和其他條件以及向Houlihan Lokey提供的信息。Houlihan Lokey沒有承諾，也沒有義務更新、修訂、重申或撤回其意見，或以其他方式評論或考慮在該意見發表之日後發生或引起其注意的事件。

[br]Houlihan Lokey的意見供特別委員會(以其身份)在特別委員會對合並的評估中使用，未經Houlihan Lokey事先書面同意，不得用於任何其他目的。Houlihan Lokey已同意在本委託書中包含其全部意見及其描述，該描述受Houlihan Lokey的意見的制約，並通過參考Houlihan Lokey的全部意見而受到限制。Houlihan Lokey的意見不打算也不構成就如何就與合併或其他有關的任何事項採取行動或投票或作出任何選擇向特別委員會、董事會、任何證券持有人或任何其他各方提出建議。

(Br)Houlihan Lokey未被要求就以下事項發表意見或發表意見：(I)特別委員會、董事會、本公司或母公司、其各自的證券持有人或任何其他方進行或實施合併的基本業務決定；(Ii)與以下事項有關的任何安排、諒解、協議或文件的條款或形式、結構或任何其他部分或方面；合併或其他方面(每股合併對價和美國存托股份合併對價在胡利漢·羅基的意見中明確規定的範圍除外)，(Iii)合併的任何部分或方面對任何類別證券持有人、債權人或公司或母公司的其他組成部分或任何其他方是否公平，除非且僅在胡利漢·羅基的意見的最後一句明確闡述的範圍內，(Iv)與公司、母公司或任何其他方可用的任何替代業務戰略或交易相比，合併的相對優點，(V)本公司、母公司或任何其他一方的證券持有人或其他任何一方的證券持有人或其他成員相對於任何其他類別或集團的公司、母公司或該等其他一方的證券持有人或其他成員而言，合併的任何部分或方面是否公平(包括但不限於在該等證券持有人或其他成員之間或之內的任何代價的分配)；。(Vi)不論本公司、母公司、其各自的證券持有人或任何其他一方在合併中是否收取或支付合理相等的價值。(Vii)根據有關破產、無力償債、欺詐性轉易或類似事宜的任何適用法律，本公司、母公司或參與合併的任何其他參與者或彼等各自的任何資產的償付能力、信譽或公允價值，或(Viii)相對於每股合併代價或美國存托股份合併代價或其他方面，向合併任何一方、任何類別的有關人士或任何其他各方支付或收取的任何高級人員、董事或僱員的任何補償、性質或任何其他方面的公平性、財務或其他方面。此外，對於需要法律、監管、會計、保險、税務或其他類似專業建議的事項，不打算提供任何意見、律師或解釋。胡利漢·洛基假定這樣的意見、法律顧問或解釋是或將從適當的專業來源獲得的。此外，經特別委員會同意，Houlihan Lokey依賴特別委員會、董事會、本公司、母公司及其各自的顧問就與本公司、母公司及合併或其他有關的所有法律、監管、會計、保險、税務及其他類似事宜所作的評估。

在進行分析時，Houlihan Lokey考慮了一般商業、經濟、行業和市場狀況、財務和其他情況，以及截至其意見發表之日存在並可進行評估的其他事項。出於比較目的，Houlihan Lokey的分析中使用的任何公司、交易或業務與公司或擬議的合併都不相同，對這些分析結果的評估並不完全是數學上的。本公司管理層編制的財務預測(及其調整)中包含的估計和Houlihan Lokey的分析所表明的隱含參考範圍值不一定指示實際價值或對未來結果或價值的預測，這可能比分析所建議的要有利或少得多。此外，任何與資產、業務或證券的價值有關的分析並不旨在評估或反映業務或證券的實際出售價格，這可能取決於各種因素，其中許多因素超出了本公司的控制範圍。胡利漢·洛基的分析中使用的許多信息，以及相應的結果，本質上都受到大量不確定性的影響。

 

67

 

胡利漢·洛基的意見只是特別委員會和董事會在評估擬議合併時考慮的眾多因素之一。Houlihan Lokey的意見及其分析均不能決定每股合併對價或每美國存托股份合併對價或特別委員會、董事會或本公司管理層關於每股合併對價、每美國存托股份合併對價或合併的意見。根據本公司的聘用條款，Houlihan Lokey的意見或其就建議合併或其他方面提供的任何其他意見或服務，均不應被解釋為對特別委員會、董事會、本公司、母公司、本公司的任何證券持有人或債權人、母公司或任何其他人士負有任何受信責任，亦不應被視為與特別委員會、董事會、本公司、母公司或任何其他人士有任何受信責任或代理關係，而不論是否有任何先前或持續的建議或關係。合併中應付代價的類別及金額由特別委員會與買方財團透過談判釐定，訂立合併協議的決定僅由特別委員會及董事會作出。

財務分析

在準備提交特別委員會的意見時，Houlihan Lokey進行了各種分析，包括下文所述的分析。胡利漢·洛基的分析摘要並不是對胡利漢·洛基觀點背後的分析的完整描述。這種意見的編寫是一個複雜的過程，涉及對所採用的財務、比較和其他分析方法的各種定量和定性的判斷和確定，以及這些方法的調整和適用，以適應所提出的獨特事實和情況。因此，胡利漢·洛基的觀點或其基本分析都不容易受到摘要描述的影響。Houlihan Lokey根據其進行的所有分析和整體評估的結果得出意見，並沒有從或關於任何個別分析、方法或因素單獨得出結論。雖然在得出胡利漢·洛基關於公平的總體結論時考慮了每一項分析的結果，但胡利漢·洛基並沒有對個別分析做出單獨或可量化的判斷。因此，Houlihan Lokey認為，其分析和下面的摘要必須作為一個整體來考慮，選擇其分析、方法和因素的一部分，而不考慮所有分析、方法和因素，可能會對Houlihan Lokey的分析和意見所依據的過程產生誤導性或不完整的看法。

以下是Houlihan Lokey為準備其意見而進行的重要財務分析的摘要，並於2023年11月23日與特別委員會進行了審查。分析的順序並不代表Houlihan Lokey給予這些分析的相對重要性或權重。

以下財務分析所依據的對公司未來財務業績的估計是基於公司管理層為截至2023年12月31日至2028年12月31日的財政年度編制的與公司相關的財務預測(及其調整)。

精選公司分析。胡利漢·洛基考慮進行一項選定的公司分析。然而，由於本公司與其他上市公司的可比性有限，Houlihan Lokey得出的結論是，無法根據對可比公司的分析得出有意義的結果，從而得出隱含估值範圍。

已選擇交易分析。Houlihan Lokey考慮執行選定的交易分析。然而，由於本公司與其他被公開財務信息的交易公司的可比性有限，Houlihan Lokey得出的結論是，它無法得出有意義的結果，即根據對可比交易的分析得出隱含估值範圍。

貼現現金流分析。Houlihan Lokey根據公司管理層編制的財務預測(及其調整)，通過計算公司預計的無槓桿税後自由現金流量的估計淨現值，對公司進行了貼現現金流分析。Houlihan Lokey通過對公司預計的2028年無槓桿自由現金流應用2%至3%的永久增長率範圍來計算公司的最終價值，這些現金流量為

 

68

 

進行調整，以考慮到未來的預期税收水平。永久增長率是根據對中國經濟和本公司業務的預期長期增長率的估計得出的。然後使用12.5%至17.5%的折現率計算公司預計未來現金流和終端價值的淨現值，折現率是基於某些財務指標得出的，包括公司的貝塔、資本結構和税率、美國和中國的無風險費率以及第三方來源提供的規模溢價數據。貼現現金流分析顯示，美國存托股份的隱含參考價值範圍為每股美國存托股份2.62美元至3.99美元，而建議的每股美國存托股份合併對價為每股美國存托股份4.08美元。

其他

特別委員會聘請Houlihan Lokey就從財務角度看是否公平的問題向特別委員會提出意見，股份持有人將收到的每股合併對價（排除股份和異議股份除外）和ADS持有人將收到的每股ADS合併對價（代表除外股份的美國存托股份除外）根據合併協議，截至該意見發表之日。特別委員會根據Houlihan Lokey的經驗和聲譽聘請了他。Houlihan Lokey定期為併購、融資和財務重組提供財務諮詢服務。

根據特別委員會的聘用，Houlihan Lokey有權獲得725，000美元的固定費用，其中250，000美元應在簽署Houlihan Lokey的聘用函時支付，150，000美元應在特別委員會要求Houlihan Lokey提供市場調查服務時支付，75美元，其中250，000美元於Houlihan Lokey就合併所付出的額外時間及努力籤立委聘函附錄時應付，而其中250，000美元於Houlihan Lokey發表意見時應付。Houlihan Lokey的任何費用都不取決於合併的成功完成。公司還同意償還Houlihan Lokey的某些費用，並賠償Houlihan Lokey及其關聯公司因Houlihan Lokey的聘用而產生或與之相關的某些負債和費用。

在日常業務過程中，Houlihan Lokey的某些員工和關聯公司以及他們可能擁有財務利益或共同投資的投資基金可能會收購、持有或出售債務、股權和其他證券及金融工具的多頭或空頭頭寸，或進行交易（包括貸款和其他義務）或對本公司、母公司的投資，或可能參與合併的任何其他方及其各自的關聯公司或證券持有人或可能參與合併的任何貨幣或商品。併購

Houlihan Lokey及其某些關聯公司可能會在未來向公司、母公司、合併中的其他參與者或其各自的某些關聯公司或證券持有人提供投資銀行、財務諮詢和/或其他財務或諮詢服務，Houlihan Lokey及其關聯公司可能會因此獲得報酬。此外，Houlihan Lokey及其某些關聯公司以及我們和他們各自的某些員工可能已承諾投資於由公司、母公司、合併中的其他參與者或他們各自的某些關聯公司或證券持有人管理或建議的私募股權或其他投資基金，以及此類基金的投資組合公司，並可能與公司、母公司、合併的其他參與者或其各自的某些關聯公司或證券持有人，並可能在未來這樣做。此外，就破產、重組、困境及類似事宜而言，HoulihanLokey及其若干聯屬公司可能於過往、現時及日後擔任債務人、債權人、股權持有人、受託人、代理人及其他有關人士的財務顧問（包括但不限於正式和非正式的債權人委員會或債權人集團），可能包括或代表，並可能包括或代表，直接或間接，或可能是或曾經是不利的，公司、母公司、合併中的其他參與者或其各自的某些關聯公司或證券持有人，Houlihan Lokey及其關聯公司已經收到並可能收到補償的建議和服務。

 

69

 

合併的目的和原因

採購組

根據美國證券交易委員會管理“私有化”交易的規則，買方集團必須向非關聯證券持有人表達其合併的理由。買方集團僅為遵守《交易法》第13 e-3條和相關規則的要求而做出本節所述的聲明。買方集團關於合併目的和原因的意見不旨在也不應被解釋為向任何股票或ADS持有人提出的建議，即這些持有人應如何就授權和批准合併協議、合併計劃和完成交易（包括合併）的提案進行投票。

對於買方集團，合併的目的是使母公司能夠在交易中收購公司100%的股份，（除除外股份外，持異議股份和由美國存託憑證代表的股份）和美國存託憑證（代表除外股份的美國存託憑證除外）將被註銷，以換取每股0.816美元或每股美國存託憑證4.08美元（扣除註銷的每股美國存托股份0.05美元及根據存託協議條款應付的任何其他費用、收費及開支），在每種情況下均以現金支付，不計利息及扣除任何適用的預扣税，因此母公司將於股份及美國存托股份註銷後承擔公司獨家擁有權的回報及風險，包括因改善公司運營或收購其他業務而導致的公司價值增加。

買方集團決定在此時進行合併，因為他們想要利用公司私人持股的好處。買方集團認為，自公司首次公開發行以來，經營環境和融資市場發生了重大變化(包括一些可能對公司的業務、財務狀況或經營業績產生負面影響的變化，例如在當前市場環境下作為上市公司繼續籌集足夠資本以滿足公司資本需求的挑戰、競爭加劇、利率和匯率波動以及由此導致的融資成本增加)，這些變化增加了與公司類似的公司商業模式固有的不確定性和波動性。應對當前的市場挑戰將需要容忍公司業務業績的波動，並願意做出側重於改善公司長期增長機會和盈利能力的業務和籌資決策。買方集團認為，在私營公司結構中實施這些戰略將是最有效的。作為一傢俬人持股實體，公司管理層將擁有更大的靈活性，專注於提高長期盈利能力，而不會受到公開市場對公司的估值和對短期期間業績的強調所施加的壓力。此外，隨着合併的完成以及股票和美國存託憑證的預期註銷，公司將不再受適用於上市公司的美國聯邦證券法(包括2002年的薩班斯-奧克斯利法案)的報告要求、納斯達克的合規和報告要求以及相關的直接和間接成本與支出的約束，並可能因消除這些成本與支出而對盈利能力產生積極影響。

在考慮私有化交易的過程中，買方集團認為，以這種方式安排交易比其他替代交易結構更可取，因為(I)它將使母公司能夠同時收購本公司所有流通股，(Ii)它代表着本公司的非關聯證券持有人有機會立即以每股0.816美元或每股美國存托股份4.08美元的價格實現其在本公司的投資價值(被註銷的每股美國存托股份減去0.05美元以及根據存款協議條款應支付的任何其他費用、收費和開支)。在每種情況下，根據合併協議所載的條款及條件，以現金、不計利息及扣除任何適用的預扣税淨額。買方小組沒有考慮替代交易結構或其他替代手段來實現上述目的，因為沒有其他替代辦法使它們能夠實現同樣的目標。

公司

公司參與合併的目的是使其股東和美國存托股份持有人能夠獲得每股0.816美元和每股美國存托股份4.08美元(被註銷的每股美國存托股份減少0.05美元以及任何其他費用和收費)

 

70

 

及根據存款協議條款應付的開支)，於每種情況下均以現金支付，不計利息，並扣除任何適用的預扣税項。該公司認為，作為一傢俬人公司，實現其長期目標是最好的。本公司已根據上文“--特別委員會及董事會的合併理由及建議”項下詳細説明的特別委員會及董事會的分析、決定及結論，決定在此時進行合併。

合併對公司的影響

私有

這些美國存託憑證目前在納斯達克上以“ICLK”的代碼列出。

由於合併，美國存託憑證將不再在任何證券交易所或報價系統上市，包括納斯達克，本公司將不再是一家上市公司。本公司將要求納斯達克以表格25向美國證券交易委員會提出申請，通知美國證券交易委員會將納斯達克的美國存託憑證及相關A類普通股退市，以及本公司的登記證券註銷。註銷將在提交Form 25後90天或美國證券交易委員會確定的較短期限內生效。本公司打算在提交Form 25後大約10個月內向美國證券交易委員會提交Form 15，從而暫停其根據交易法的報告義務。本公司向美國證券交易委員會提交某些報告和表格的義務，包括Form 20-F和Form 6-K，將從Form 15的提交日期起立即暫停，並將在註銷生效後終止。

在生效時間，(A)除被排除的股份、異議股份和美國存託憑證所代表的股份外，在緊接生效時間之前發行和發行的每股股份將被註銷，以換取每股0.816美元的無息和扣除任何適用的預扣税的合併對價。(B)在緊接生效日期前發行及發行的每股美國存托股份(及該等美國存託憑證相關股份)(不包括下文(C)項所述的代表除外股份的美國存託憑證及美國存託憑證(連同各該等美國存託憑證所代表的每股美國存託憑證)將註銷，以換取收取美國存托股份合併代價4.08美元現金的權利(被註銷的每股美國存托股份減去0.05美元及根據存款協議條款應付的任何其他費用、收費及開支)，且不計任何適用的預扣税；(C)每一美國存托股份連同各該等美國存托股份所代表的每股股份，由核心集團於生效時間前就若干公司僱員轉換及行使其既有公司RSU(定義見下文)及/或既有公司購股權(定義見下文)而發行並由核心集團為該等員工及代表該等員工持有的股份(代表不包括的股份的美國存託憑證除外，如適用)而發行的代價，將於生效時間註銷及不復存在，以換取收取美國存托股份合併代價的權利，而該等代價並不包括利息及任何適用的預扣税項，而該代價應由尚存的公司或其一間附屬公司根據本公司的一般薪酬慣例，於生效時間後於切實可行範圍內儘快支付。(D)被剔除股份將被註銷，而不需支付本公司為此支付的任何代價；及(E)持不同意見股份將被註銷，並使其前持有人有權獲得根據亞信條例第238節的規定確定的公允價值。

在生效時間，每個既有公司期權(不包括任何已轉換為美國存託憑證的既有公司期權)將被註銷，並根據公司的一般薪資做法轉換為有權從尚存的公司或其一家子公司收取現金金額，不計利息，扣除任何適用的預扣税，相當於美國存托股份合併的每一筆對價比該等既有公司期權的行使價高出4.08億美元；但倘任何該等既有公司購股權的行使價等於或大於按美國存托股份合併代價計算，則該等既有公司購股權將予註銷，而任何該等既有公司購股權的持有人將有權就每項該等既有公司期權獲得相當於1.9305美元的現金金額(不計利息及扣除任何適用預扣税項)。本公司並無未行使未歸屬公司選擇權。

在生效時，每個未授予的公司RSU將被取消，以換取母公司根據條款 獲得員工激勵獎勵以取代該未授予的公司RSU的權利

 

71

 

及條件將由母公司決定，該等條件應與適用的公司股份計劃及獎勵協議(S)項下的條款及條件(包括有關歸屬的條款及條件)實質上相同。本公司並無尚未轉換為美國存託憑證的既有公司回購單位。

有關合並完成後，公司董事和執行人員就其股份、美國存託憑證和公司期權收到的最高現金付款金額，請參閲  

倖存公司的董事和管理層

緊接生效時間前的合併附屬公司的董事或母公司指定的其他人士將成為尚存公司的首任董事，而緊接生效時間前的本公司高級職員將成為尚存公司的首任高級職員，除非母公司在生效時間前另有決定，否則將任職至其各自的繼任人根據尚存公司的組織章程大綱及組織章程細則妥為選出或委任及符合資格為止，或直至彼等去世、辭職或被免職為止。

合併的主要好處和不利因素

合併給非關聯證券持有人帶來的主要好處包括但不限於：

•

向獨立證券持有人提出的每個美國存托股份合併對價代表(I)較本公司宣佈收到原始財團建議前最後一個交易日，即2022年12月19日，即本公司美國存託憑證收盤價溢價約3.3%，及(Ii)較本公司美國存託憑證於2022年12月19日前最後90個交易日的成交量加權平均收市價溢價約20%；及

​

•

避免與合併後公司未來收入和自由現金流、增長或價值的任何可能下降相關的風險，以及與公司現有業務和新業務增長相關的不確定性和風險，其中包括(I)來自其他公司的激烈競爭，(Ii)可能無法以優惠條款向公司提供額外資本或根本無法獲得額外資本，(Iii)在保留公司現有客户或吸引新客户方面面臨挑戰，(Iv)鑑於中國及全球整體經濟放緩及宏觀經濟環境的挑戰，該等挑戰可能會降低客户對本公司解決方案服務的需求及支付能力；(V)鑑於中國目前與美國的關係，以及兩國關係可能惡化，地緣政治及經濟風險；及(Vi)本公司作為一隻市值較小的中國概念股，在從資本市場取得額外股權融資方面所面臨的重大挑戰。

​

合併對非關聯證券持有人造成的主要損害包括但不限於：

•

這些股東和美國存托股份持有者將不再擁有本公司的權益，因此將不再受益於未來可能增加的收入和自由現金流、本公司的增長或價值或支付股票股息；

​

•

一般而言，根據合併或通過行使持不同政見者的權利收取現金將是美國聯邦所得税目的的應税交易，也可能是根據其他適用税法的應税交易。有關更多信息，請參閲第85頁開始的“特殊因素 - 美國聯邦所得税後果”；以及

​

•

美國存托股份自2017年在納斯達克公開上市以來的歷史最高收盤價為每股183.00美元，公司美國存托股份於2022年12月20日宣佈收到原始財團提案之日前52周內的最高收盤價為每股49.5美元，均超過每股合併對價(注意，自2022年11月14日起，公司改變了比率

​

 

72

 

代表其A類股的美國存托股份，由一個美國存托股份代表一個A類股的一半，調整為一個美國存托股份代表五股A類股，調整已追溯適用於上文報價)。

合併給公司董事和高管帶來的主要好處包括但不限於：

•

存續公司向公司前董事和高級職員提供的持續賠償權利、預付費用的權利以及董事和高級職員責任保險;

​

•

公司高管繼續在倖存公司任職的職位與其目前職位基本相似；

​

•

母公司對本公司若干董事及高管持有的未歸屬公司RSU的假設(包括但不限於特別委員會成員簡宜弘先生及朱邦芳先生於本委託書日期分別持有的400個未歸屬公司RSU及200個未歸屬公司RSU，以換取彼等各自作為本公司獨立董事的服務)，使彼等可間接受益於本公司收入、盈利能力或整體價值的任何未來增長；以及

​

•

特別委員會每名成員每年40,000美元的現金補償，以換取他作為本公司獨立董事的服務(支付金額並不取決於合併完成或特別委員會或董事會對合並的建議)。

​

合併對公司董事和高管的主要損害包括但不限於：

•

這些董事和高管將不再受益於未來可能增加的收入和自由現金流、公司的增長或價值或支付股息(如果有)；以及 該等董事和高管的範圍和身份不包括股票和美國存託憑證。

​

•

一般而言，根據合併收到的現金將是美國聯邦所得税的應税交易，根據其他適用税法，也可能是應税交易。

​

合併給買方集團帶來的主要好處包括：

•

如果公司成功執行其經營戰略，買方集團的股權投資價值可能會因為未來收入和自由現金流的增加、公司基礎價值的增加或買方集團將應計的股息(如果有)而增加；

​

•

公司將不再面臨滿足分析師設定的季度預測的持續壓力。相比之下，作為一家上市公司，該公司目前面臨來自公眾股東和投資分析師的壓力，要求他們做出可能產生更好短期業績但可能無法實現長期股權價值最大化的決策；

​

•

在競爭和監管日益激烈的行業中，公司管理層將有更多的自由專注於長期戰略規劃；

​

•

公司管理層將有更大的靈活性來改變其資本支出策略，而無需公開市場審查或分析師的季度預期；

​

•

該公司將能夠推出新服務或改變其定價策略以吸引客户，而無需公開市場審查或滿足短期預測的壓力；以及

​

•

將減少將公司作為美國上市公司運營的相關成本和管理負擔，包括與監管備案和合規要求相關的成本。

​

合併對買方集團造成的主要損害包括：

 

73

 

•

合併後公司收入、自由現金流或價值可能減少的所有風險將由買方集團承擔；

​

•

公司面臨的業務風險，包括競爭加劇和政府監管，將由買方集團承擔；以及

​

•

買方集團在合併後對尚存公司的股權投資將涉及由於此類投資的流動性有限而產生的重大風險，因為尚存公司的股權證券將沒有交易市場。

​

公司賬面淨值和淨虧損

母公司和合並子公司目前並不擁有本公司的任何權益。合併完成後，母公司將立即擁有尚存公司的100%流通股。截至2022年12月31日止財政年度，公司普通股股東應佔淨虧損為200.9元，截至2022年12月31日止，公司股東應佔賬面淨值約為7,930萬元。

下表列出了以下各方在合併前和合並後直接或間接佔公司賬面淨值和淨虧損的份額，這是根據截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的年度公司普通股股東應佔的歷史賬面淨值和淨虧損計算的。

 

74

 

備註：

(1)

合併前的所有權百分比以截至本委託書日期的49,511,783股已發行和已發行股票為基礎。

​

合併後公司的計劃

合併完成後，買方集團將透過母公司間接實益擁有尚存公司約100%的股權。買方集團預期，本公司將繼續大體上與目前進行的業務相同，只是本公司將(I)不再是一家上市公司，而將成為母公司的全資子公司，以及(Ii)將比目前負債更多。有關更多信息，請參閲第77頁開始的“特殊因素 - 融資合併 - 債務融資”。

合併完成以及股票和美國存託憑證的預期註銷後，公司將不再受適用於上市公司的美國聯邦證券法(包括2002年薩班斯-奧克斯利法案)的報告要求、納斯達克的合規和報告要求以及相關的直接和間接成本和支出的約束，並可能因消除這些成本和支出而對盈利能力產生積極影響。

除本委託書所載及本公司已在考慮的交易外，買方集團目前並無計劃或建議涉及或將導致涉及本公司公司架構、業務或管理層的特別公司交易，例如合併、重組、清盤、遷移任何重大業務，或出售或轉讓重大資產。然而，買方集團將繼續不時評估本公司的整個業務和運營，並可能提出或制定他們認為最符合本公司及其股權持有人利益的計劃和建議，包括處置或收購重大資產、聯盟、合資企業和與第三方的其他形式的合作或其他特別交易，包括在另一家證券交易所重新上市本公司或其大部分業務的可能性。買方集團明確保留根據此類評估和審查以及任何未來發展，對尚存公司的運營做出他們認為適當的任何改變的權利。

合併的替代方案

董事會並未獨立決定啟動出售本公司的程序。特別委員會是在收到9月提案後於2021年10月12日成立的。特別委員會確定，鑑於(I)同時也是買方集團成員的創始各方明確表示不將其股份出售給任何第三方(在整個合併談判過程中創始人各方明確確認的)，以及買方集團(包括所有展期股東)擁有約69%的全部已發行和已發行股份(包括美國存託憑證代表的股份)的投票權，從而不存在可行的替代交易，這足以防止與第三方完成任何需要股東批准的交易，(Ii)在2023年4月至5月，Houlihan Lokey已根據特別委員會的指示進行了簽署前的市場核查，但在收到Houlihan Lokey邀請函的12名潛在買家中，沒有人表示有興趣參與涉及本公司的替代交易，以及(Iii)自宣佈最初的財團提案以來，在簽訂合併協議之前，本公司尚未收到任何第三方關於本公司與另一家公司合併或合併的要約。出售或轉讓本公司全部或幾乎所有資產或購買本公司全部或大部分有投票權證券，以使該人士能夠控制本公司或對本公司產生重大影響。特別委員會亦考慮到，在收到股東批准前，本公司可終止合併協議，以便就董事會或特別委員會認為根據合併協議的條款構成較優建議的競爭建議訂立替代收購協議，惟須支付合並協議所規定的終止費用。在這方面，特別委員會認識到，根據合併協議，它可以靈活地對擬議的替代交易作出迴應。

 

75

 

由正在或有合理可能產生更高建議的第三方提出，包括向該第三方提供信息並與其進行討論和談判的能力(如果該建議是更高建議，則向本公司股東推薦該建議)。

此外，特別委員會和董事會考慮作為合併的替代方案，保留上市公司的身份。然而，基於第52頁開始題為“特別委員會與董事會合並的特殊因素 - 理由及建議”一節所載的考慮因素，特別委員會及董事會的結論是，訂立合併協議及尋求完成交易(包括合併)對非關聯證券持有人更有利，併成為一間私人公司，而非繼續作為上市公司。

如果合併沒有完成，對公司的影響

倘合併協議、合併計劃及交易(包括合併)未獲本公司股東授權及批准，或倘若合併因任何其他原因未能完成，本公司股東或美國存托股份持有人將不會收到根據合併協議就其股份或美國存託憑證支付的任何款項，任何既有公司購股權或既有公司股份持有人亦不會根據合併協議收取任何款項，亦不會承擔未歸屬公司股份單位並將其轉換為尚存公司的股權激勵獎勵。此外，本公司仍將是一家上市公司，只要本公司繼續滿足納斯達克的上市要求，美國存託憑證將繼續在納斯達克上市和交易，並且本公司仍將遵守美國證券交易委員會的報告義務。因此，公司股東和美國存托股份持有者將繼續面臨與他們目前在股票和美國存託憑證所有權方面類似的風險和機會。此外，如果合併未完成，股東和美國存托股份持有人可能面臨與股份或美國存託憑證的未來價值有關的風險，包括美國存託憑證的市場價格可能下跌至當前市場價格反映市場對合並將完成的假設的風險。

在特定情況下，公司可能被要求向母公司支付1,200,000美元的公司終止費，以及在公司未能支付到期的公司終止費和未支付的公司終止費的某些利息的情況下實際發生或發生的某些成本和費用的補償，或者母公司可能被要求向公司支付1,800,000美元的母公司終止費，以及在母公司沒有支付此類未支付的母公司終止費的情況下實際發生或應計的某些成本和費用的補償，在每種情況下，如第115頁開始的標題“合併協議 - 終止費和費用的償還”中所述。

如合併未能完成，董事會將不時評估及檢討(其中包括)本公司的業務、營運、股息政策及資本狀況，並作出認為適當的改變，並繼續尋求尋找可提升股東價值的策略性替代方案。如合併協議未獲股東批准或合併因任何其他原因未能完成，吾等不能向閣下保證將會提出本公司可接受的任何其他交易，或本公司的業務、前景或經營業績不會受到不利影響。

合併融資

假設公司股東不行使異議者權利，公司和買方集團估計，截至本委託聲明之日，完成交易所需的資金總額約為2，138萬美元。在計算該金額時，公司和買方集團沒有考慮排除股份的價值，該排除股份將根據合併協議無償註銷。該金額包括就交易支付給無黨派證券持有人和既得公司期權持有人的現金。

買方集團預計將通過以下方式提供這筆款項：(I)股權融資所得，(Ii)債務融資所得，以及(Iii)尚存公司的可用無限制現金(僅用於套現(X)某些公司員工因轉換和行使其既有公司RSU和/或既有公司期權而發行的某些ADS，這些ADS由核心集團在 之前為該等公司員工和代表該等員工持有)。

 

76

 

有效時間(代表被排除股份的美國存託憑證除外，如適用)及(Y)既有公司期權(不包括任何已轉換為美國存託憑證的既有公司期權)。

股權融資

根據股權承諾書，Rise Chain作為發起人承諾在生效日期或生效日期前認購或安排認購母公司的股權證券，總現金金額最高可達800萬美元(“股權融資”)。該等資金將僅由母公司用於(I)根據合併協議支付部分合並代價，及(Ii)支付根據合併協議須支付的任何其他款項的一部分以及與交易相關的費用和開支。

發起人根據股權承諾書作出的股權承諾的資金條件為：(I)本公司、母公司及合併附屬公司簽署及交付合並協議，(Ii)母公司或合併附屬公司(視屬何情況而定)履行或放棄履行母公司及合併附屬公司實施合併協議所載的義務的條件，及(Iii)根據合併協議的條款為債務融資提供資金。

發起人根據股權承諾書為股權承諾提供資金的義務將於(I)生效時間(屆時所有該等義務須予解除，但須視乎該等義務的履行情況而定)及(Ii)合併協議根據其條款有效終止時立即自動終止。

本公司是股權承諾書的明示第三方受益人，只要其有權根據股權承諾書的條款並受股權承諾書的條件限制，尋求具體履行股權承諾。

債務融資

合併附屬公司作為原始借款方，已訂立融資協議，據此，新世紀SP II作為原始貸款方，同意向合併附屬公司提供最高達20,000,000美元的優先定期貸款融資(“融資”，以及該等融資項下擬進行的融資，“債務融資”)，以符合協議所載條件，為合併事項的代價提供資金。

除本文所述外，並無其他計劃或安排為合併提供資金。

買方集團預計將使用本公司及其子公司的業務運營產生的現金償還貸款項下產生的債務。

設施條款

•

利率。這些貸款將按合併子公司與原始貸款人商定的利率計息。

​

•

成熟。設施將在設施首次使用之日起六(6)個月後到期，並可選擇將到期日延長至自首次使用之日起十二(12)個月。

​

•

攤銷貸款預計將在貸款到期時全額償還。

​

•

前提條件。設施的可獲得性除其他事項外，還取決於(A)關於設施的最終文件所要求的附屬文件的簽署情況，以及(B)《設施協定》規定的某些其他習慣條件。

​

設施的其他條款

•

安全。除商定的例外情況外，這些融資將通過以下方式擔保：(A)母公司對合並子公司所有股份的擔保，以及(B)母公司(在合併完成後)對尚存公司所有股份的擔保，前提是其他擔保的交付不會是

​

 

77

 

設施可用之前的條件，但將要求在合併完成日期或之後交付。

•

其他主要術語該等融資將載有與合併子公司、本公司(作為合併的尚存實體)及其若干附屬公司有關的若干慣常陳述及若干慣常肯定及否定契諾，包括(其中包括)對負債、出售資產及合併的限制。這些便利還將包括某些慣常違約事件，包括不付款和破產程序。

​

臨時投資者協議

於簽署合併協議的同時，創辦方、保薦方、母公司及合併子公司訂立臨時投資者協議，該協議就合併協議、融資安排協議、股權承諾函件、支持協議及有限擔保及各自擬進行的交易訂立若干條款及條件，以規範母公司及合併子公司的行為，以及創辦方與保薦人之間的關係。

除其他事項外，臨時投資者協議規定，在若干條件及限制的規限下，(I)共同行動的創辦方及保薦方(統稱“必要方”)將擁有唯一權力、權限及酌情決定權促使母公司及合併附屬公司採取任何行動或不採取任何行動，以便母公司及合併附屬公司履行其義務、滿足其成交條件或行使其在合併協議下的權利，(Ii)母公司或合併附屬公司將在創辦人各方的指示下，根據合併協議和股權承諾書的條款執行股權承諾書的規定，(Iii)任何保薦方不得修改或修改股權承諾書，或在任何方面撤回、終止或撤銷其為其中所述的股權承諾提供資金的義務，在每種情況下，除非股權承諾書中明確允許，否則母公司將在必要各方(將被強制執行的任何一方除外)的指示下，根據合併協議和支持協議的條款執行支持協議的條款，(V)保薦人各方應根據合併協議及有限擔保的條款，為母公司及代表母公司全數支付(或安排支付)母公司終止費及公司報銷(如適用)；及(Vi)保薦人各方有權獲得100%的公司終止費(如有)。

有限保修

在簽署和交付合並協議的同時，Rise Chain作為擔保人，簽署並交付了日期為2023年11月24日的以本公司為受益人的有限擔保。根據有限擔保，擔保人已向本公司擔保母公司根據合併協議就母公司終止費及母公司在合併協議所載若干情況下可能須支付予本公司的若干成本及開支所承擔的付款責任。有限擔保將於(I)生效時間、(Ii)該有限擔保項下的擔保責任已悉數支付及(Iii)在母公司將無責任支付母公司終止費或根據合併協議支付任何其他款項的情況下，根據其條款有效終止合併協議時最早終止。

支持協議

在簽署及交付合並協議的同時，各展期股東訂立支持協議。

根據支持協議，各展期股東同意，直至(A)在合併協議預期完成之日及(B)在合併協議根據其條款有效終止之日(以最先發生者為準)，表決(I)贊成授權及批准合併協議、合併、合併計劃及合併協議預期之其他交易，以及推進該等交易所需之任何行動；(Ii)反對為反對授權而作出的任何競爭性建議或任何其他交易、建議、協議或行動，以及

 

78

 

(Br)批准合併協議或與合併協議預期的交易(包括合併)競爭或不一致；(3)反對任何其他行動、協議或交易，而該等其他行動、協議或交易的意圖、可合理預期或其效果可對合並協議預期的任何交易造成重大阻礙、幹擾、延遲、推遲、阻礙或不利影響，包括合併、支持協議或其履行其在支持協議下的義務；(Iv)反對可合理預期會導致違反合併協議所載本公司的任何契諾、陳述或擔保或任何其他義務或協議，或支持協議所載本公司或其本人的任何方面的任何行動、建議、交易或協議；(V)支持本公司股東大會或本公司股東其他年度或特別大會(不論名稱如何)的任何延期或延期，而母公司可能合理地要求在該大會上考慮任何上述事項(及其任何延期或延期)；及(Vi)贊成達成合並協議預期的交易(包括合併)所需的任何其他事項。

根據支持協議，各展期股東亦同意在支持協議的條款及條件的規限下，不收取本公司取消展期股份的代價，以及認購或以其他方式收取母公司新發行的股份。

於本委託書日期，展期股份由13,107,608股A類股份及4,385,078股B類股份組成，包括以美國存託憑證為代表的A類A股，約佔已發行及已發行股份總數的35%及已發行股份總投票權的約69%。

賠償責任和責任限制

合併協議各方可能有權具體履行合併協議的條款，包括禁止違反合併協議的禁令。具體地説，本公司有權尋求具體履行，以促使母公司和合並子公司根據合併協議為股權融資提供資金並完成完成交易，但前提是已滿足以下每個條件：(A)母公司和合並子公司完成合並的義務的所有條件(根據其條款將在合併完成時滿足但須在合併結束時滿足或放棄該等條件的條件除外)已按照合併協議滿足或(如果允許)放棄，(B)根據合併協議，母公司須完成完成合並，但未能在根據合併協議條款規定完成完成合並的日期前完成完成合並；(C)債務融資或替代融資已獲得全額資金，或如股權融資在合併完成時獲得資金，則將在合併完成時獲得全額資金；及(D)本公司已不可撤銷地以書面確認，公司已準備好、願意並有能力完成合並的完成，如果授予特定業績，併為股權融資和債務融資提供資金，則合併將完成。

雖然合併協議各方可在合併協議終止前要求給予特定履約或與合併協議終止相關的金錢損害賠償，但任何一方均不得或有權同時獲得導致合併結束的特定履行授予和與合併協議終止相關的金錢損害賠償。

在受上文所述各方可能有權獲得的衡平補救的規限下，母公司及合併子公司及本公司就合併協議所產生的金錢損害賠償的最高合計負債分別限於母公司終止費1,800,000美元及公司終止費1,200,000美元，以及在公司或母公司未能支付到期應付的適用終止費連同該等未付終止費的若干利息及根據合併協議應付的若干其他成本及開支的情況下產生的若干成本及開支的償還。

 

79

 

合併中某些人的利益

在考慮特別委員會及董事會就合併提出的建議時，閣下應注意每名展期股東於交易(包括合併)中擁有有別於本公司股東及美國存托股份持有人及/或其整體利益的權益。董事會及特別委員會知悉該等利益，並在作出授權及批准合併協議、合併計劃及交易(包括合併)的決定時考慮該等利益，並建議本公司股東投票贊成批准及批准合併協議、合併計劃及交易(包括合併)。

買方集團的利益

合併完成後，母公司將擁有本公司100%的股權，作為尚存的公司。緊隨合併完成後，買方集團將透過母公司間接實益擁有尚存公司約100%的股權。買方集團將直接或間接享有本公司於合併後的任何未來盈利及增長所帶來的利益，若本公司管理成功，則可增加其於本公司的投資價值。買方集團還將承擔公司未來收益、增長或價值可能出現的任何下降的相應風險。由於尚存公司的股份將不會有公開交易市場，買方集團將不能肯定未來有任何機會以具吸引力的價格出售該等股份，或尚存公司支付的任何股息將足以收回彼等於本公司的投資。

合併還可能為買方集團提供額外的方法來提高股東價值，包括由於消除了與上市公司報告和合規相關的費用而提高了盈利能力，提高了業務管理的靈活性和響應性，以實現增長和應對競爭，而不受短期收益比較的限制，以及為買方集團提供流動資金的額外手段，例如通過股息或其他分配。

公司高管和董事在合併中的利益

在考慮特別委員會和董事會關於合併的建議時，本公司的股東應知道，本公司的某些董事和高管在包括合併在內的交易中擁有不同於本公司股東和美國存托股份持有人的一般利益，和/或除了這些利益之外的利益。這些興趣包括：

•

由於合併（如果獲得批准和完成），公司某些董事和高管對母公司股權的實際所有權，包括但不限於母公司對公司某些董事和高管持有的未歸屬公司RSU的承擔。截至本委託書之日，特別委員會成員Philip Kan先生和Matthew Chu Pong Fong先生分別持有400個未歸屬公司受限制單位和200個未歸屬公司受限制單位，以換取他們各自作為公司獨立董事的服務;

​

•

因合併完成而擁有實益所有權的尚存公司股票價值的潛在增減，以及尚存公司未來的業績；

​

•

本公司董事中，唐建健先生隸屬於Igomax Inc.，謝永紅先生隸屬於步兵甲控股有限公司；

​

•

公司董事和高管持有的既有公司期權套現；

​

•

根據合併協議，尚存公司將繼續向本公司前董事和高級管理人員提供賠償權利和董事及高級管理人員責任保險；

​

•

特別委員會每位成員每年40,000美元的現金補償，以換取他作為公司獨立董事的服務(支付金額為

​

 

80

 

不取決於合併的完成或特別委員會或董事會對合並的建議)；以及

•

本公司高管預期繼續在尚存公司任職，其職位與其目前職位大體相似，使他們能夠從與尚存公司的薪酬安排中受益。

​

特別委員會和董事會意識到這些潛在的利益衝突，並在就合併協議和相關事項達成決定和建議時，除其他事項外，對其進行了考慮。有關更多信息，請參閲第80頁開始的“合併中某些人的特殊因素 - 權益”。

公司股權獎勵的處理方式

公司期權的處理方式

在生效時間，每個既有公司期權(不包括任何已轉換為美國存託憑證的既有公司期權)將被註銷，以換取該既有公司期權的每一持有人根據本公司的一般薪酬做法從尚存的公司或其一家子公司獲得現金(不含利息和任何適用的預扣税)，金額相當於每次美國存托股份合併的對價相對於該等既有公司期權的行使價的超額(如果有)；惟倘該等既有公司購股權之行權價等於或大於按美國存托股份合併代價計算，則該等既有公司購股權將被註銷，而任何該等既有公司購股權持有人將有權就每項該等既有公司購股權獲得相等於1.9305美元的現金金額(不計利息及扣除任何適用預扣税項)。本公司並無未行使未歸屬公司選擇權。

對公司RSU的處理

於生效時間，每個未歸屬公司RSU將被註銷，以換取母公司按母公司合理決定的條款和條件頒發員工激勵獎勵以取代該未歸屬公司RSU的權利，該條款和條件應與適用的公司股票計劃和獎勵協議(S)下關於該未歸屬公司RSU的條款和條件基本相同。本公司並無尚未完成的既有公司RSU尚未轉換為美國存託憑證。

下表顯示，截至本委託書日期，公司每位董事和高管：(A)所擁有的股份數量(不包括展期股份)，(B)將於生效時就股份(不包括展期股份)支付的現金付款，(C)根據公司股票計劃授予的既有公司購股權數量，及(D)於生效時間(於適用預扣税項前的所有情況下)就根據本公司股份計劃授出的既有公司購股權將支付的現金付款。

 

81

 

賠償；董事和高級職員保險

請參閲  

特別委員會

董事會於2021年10月12日成立特別委員會，審議9月的建議及任何其他潛在交易，並採取其認為適當的任何行動，以評估該等建議的公平性及可行性。特別委員會由四名獨立董事組成，分別是擔任特別委員會主席的簡宜弘先生、Huang先生、呂炳創先生和朱邦芳先生。除彼等收取董事會薪酬(不取決於完成合並或特別委員會或董事會的建議及/或批准合併)，以及彼等根據彼等與本公司訂立的彌償協議及合併協議各自享有的彌償及責任保險權利外，特別委員會概無於交易(包括合併)中擁有有別於獨立證券持有人的財務權益，亦無與買方集團任何成員公司有關連。董事會沒有對特別委員會調查和評價合併的權力施加任何限制。

本公司向特別委員會每位成員支付報酬，以換取他作為本公司獨立董事的服務，金額為每年40,000美元現金。這種付款不取決於合併的結束，也不取決於特別委員會或董事會對合並的建議。本公司不向特別委員會任何成員提供額外補償，以換取他作為特別委員會成員的服務。

倖存公司的職位

緊接生效時間前的合併附屬公司的董事或母公司指定的其他人士將成為尚存公司的首任董事，而緊接生效時間前的本公司高級職員將成為尚存公司的首任高級職員，除非母公司在生效時間前另有決定，否則將任職至其各自的繼任人根據尚存公司的組織章程大綱及組織章程細則妥為選出或委任及符合資格為止，或直至彼等去世、辭職或被免職為止。

關聯方交易

本公司已採納審核委員會章程，規定審核委員會須持續審閲及批准所有關聯方交易。

於2021年及2022年12月31日及截至該日止年度，概無與關聯方進行交易或結餘。見“第7項。大股東和關聯方交易”包括在2023年5月11日向SEC提交的截至2022年12月31日的20-F財年公司年度報告中，該報告通過引用併入本委託書和“在哪裏可以找到更多

 

82

 

從第130頁開始的信息”，描述如何獲取公司截至2022年12月31日財年的年度報告副本。

就收購昌邑而言，作為收購代價，本公司已於過去兩年向趙勇發行（i）134，473份美國存托股份及11，060份本公司受限制股份單位;及（ii）向楊欣發行20，094份美國存托股份。此外，於過去兩年，本公司亦向楊欣發放20，000份本公司受限制股份單位作為僱員激勵獎勵。請注意，自2022年11月14日起，本公司將代表其A類股份的ADS比例由一份ADS代表一股A類股份的一半更改為一份ADS代表五股A類股份，而該調整已追溯應用於本段所披露的數字。

就收購CMRS Group Holding Limited而言，作為收購代價，本公司於過去兩年已發行（i）17，568股美國存托股份予陳乃恆、（ii）9，399股美國存托股份予Likeable Limited、（iii）3，418股美國存托股份予曾慶詩及（iv）3，794股美國存托股份予劉英偉。請注意，自2022年11月14日起，本公司將代表其A類股份的ADS比例由一份ADS代表一股A類股份的一半更改為一份ADS代表五股A類股份，而該調整已追溯應用於本段所披露的數字。

除本委託書其他部分討論的與合併有關的交易和安排以及上文討論的交易和安排外，在過去兩年中，（i）本公司及其聯屬公司與母公司、合併子公司或買方集團之間沒有就任何合併、整合、收購、收購、合併、對公司任何類別證券的要約收購或其他收購;公司董事的選舉或公司大量資產的出售或其他轉讓;（ii）本公司及其關聯公司與母公司、合併子公司或買方集團之間沒有訂立任何其他交易，其總價值超過本公司合併收入的1%，及（iii）在過去兩年中，公司的執行官、董事或屬自然人的關聯公司均未與母公司、合併子公司或買方集團訂立任何總價值（就與該人士進行的該等交易或一系列類似交易而言）超過60，000美元的交易。

費用和開支

本公司和買方集團因合併而產生或將產生的費用和開支估計在本委託聲明之日如下。該等費用在合併完成前可能會有所變動。

這些費用和支出不會減少公司股東和美國存托股份持有人將收到的合併總對價。無論合併是否完成，與合併協議、合併計劃和交易(包括合併)相關的所有成本和費用將由產生該等成本和費用的一方支付，但標題為“合併協議和合並計劃 - 終止費和費用的報銷”一節另有規定者除外。

買方集團在特別股東大會上的表決

根據支持協議，各展期股東已同意在(I)有效時間及(Ii)合併協議根據其條款有效終止之前(以最早者為準)，表決或安排表決其在本公司的所有證券：

(a).

授權和批准合併協議、合併計劃和交易，包括合併；

​

 

83

 

(b).

反對任何競爭性提案或任何其他交易、提案、協議或行動，這些交易、提案、協議或行動反對授權和批准合併協議，或與合併協議競爭或與交易不一致；

​

(c).

任何其他行為、協議或交易，如可合理預期或其影響可合理預期，對任何交易造成實質性阻礙、幹擾、延遲、推遲、阻礙或不利影響；

​

(d).

可合理預期會導致違反合併協議中所包含的公司的任何契諾、陳述或擔保或任何其他義務或協議，或支持協議中所包含的公司或其本人的任何行動、建議、交易或協議；

​

(e).

贊成本公司股東大會或其他年度或特別股東大會的任何延期或延期，母公司可能合理地要求在股東大會或其他年度或特別股東大會上審議任何上述事項(及其任何延期或延期)；以及

​

(f).

支持實施交易所需的任何其他事項，包括合併。

​

於股份登記日期，我們預期展期股東將合共實益擁有本公司全部已發行及已發行股份約35%，以及本公司已發行股份總投票權約69%。

與合併有關的訴訟

我們不知道有任何訴訟挑戰合併、合併協議或任何交易。

合併的會計處理

合併預計將由母公司根據會計準則彙編805“業務合併”作為業務合併進行會計處理。

監管事項

公司認為，除了（a）美國聯邦證券法要求的批准、備案或通知和（b）合併計劃的備案之外，實施合併不需要任何重大的政府監管批准、備案或通知（以及CICA中規定的支持文件）與開曼羣島公司註冊處註冊處，如果合併生效，截至提交合並計劃時，已向公司和合並子公司的股東和債權人提供的合併證書副本以及在開曼羣島公報上發佈的合併通知。有關更多信息，請參閲  

持不同政見者的權利

如股份登記持有人有效行使並未有效撤回或喪失對合並持不同意見的權利，如合併完成，將有權收取法院根據《亞信條例》第238條釐定的股份公平價值的付款，但前提是他們須在股東特別大會就批准及批准合併進行表決前，向本公司提交反對合並的書面反對，並隨後遵守《亞信條例》第238條有關行使異議人士權利的所有程序及要求，該等程序及規定的副本載於本代表委任聲明的附件D。法院根據《亞信協議》釐定的其每股股份的公平價值，可高於、等於或低於彼等根據合併協議所收取的每股合併代價(如彼等不就其股份行使持不同政見者的權利)。

美國聯邦所得税後果

以下是合併對美國股東(其股票或美國存託憑證根據合併以現金交換)產生的某些美國聯邦所得税後果的摘要。

 

84

 

本摘要基於1986年修訂的《國內税法》的規定，以及自修訂之日起生效的條例、裁決和司法解釋。這些權限可以隨時更改，也許可以追溯，從而導致美國聯邦所得税後果不同於以下概述的後果。

本摘要並未全面討論可能與根據合併將其股票或美國存託憑證兑換為現金的特定美國股東有關的所有税務考慮事項。特別是，本摘要僅針對將股票或美國存託憑證作為資本資產持有的美國持有者，而不涉及可能適用於作為展期股東或可能受特殊税收規則約束的美國持有者的特定税收後果，例如銀行、證券或貨幣經紀人或交易商、選擇按市價計價的證券交易商、金融機構、人壽保險公司、免税實體、受監管的投資公司、被視為合夥企業的實體或被視為美國聯邦所得税合夥企業的實體或安排。按投票或價值計算擁有或被視為持有我們股票10%或以上的持有者，作為對衝或轉換交易或跨境交易的一部分持有股票或美國存託憑證的人，或功能貨幣不是美元的人。此外，本摘要不涉及州税、地方税或外國税、美國聯邦遺產税和贈與税、適用於某些非公司美國持有者淨投資收入的聯邦醫療保險繳費税，或替代最低税。

在本摘要中，“美國持有者”是指作為美國公民或美國國內公司居民的股票或美國存託憑證的實益擁有人，或就該等股份或美國存託憑證按淨收入計算須繳納美國聯邦所得税的股東。

一般來説，如果您是美國存託憑證持有人，出於美國聯邦所得税的目的，您將被視為這些存託憑證所代表的標的股票的實益擁有人。

所有股票或美國存託憑證的持有者應根據他們的具體情況，包括美國聯邦、州、地方、非美國和其他法律的適用性和效力，就合併的具體税收後果諮詢他們的税務顧問。

合併的總體後果

就美國聯邦所得税而言，美國持有者以現金換取股票或美國存託憑證的交易屬於應税交易。一般而言，根據下文討論的“被動型外國投資公司”或“PFIC”的規定，根據合併以現金換取股票或美國存託憑證的美國持有者將確認收益或虧損，其數額等於(1)收到的現金金額與(2)美國持有者在這些股份或美國存託憑證中的調整計税基礎之間的差額(如果有的話)。如果美國持有者在不同的時間和不同的價格收購了不同的股票或美國存託憑證，該持有者通常必須就每一種股票或美國存託憑證分別確定其調整後的税基和持有期。資本損失的扣除是有限制的。根據下文討論的PFIC規則，如果個人美國持有人在合併中交換的其股票或美國存託憑證的持有期在合併生效日期超過一年，則該個人美國持有人確認的資本收益通常有資格享受優惠的長期資本利得税。

任何資本損益通常為美國-為美國海外税收抵免目的的來源收益或虧損。如果我們根據中國税法被視為中國居民企業，並且處置股份或美國存託憑證的收益將在中國納税，如第87頁開始的“特殊因素-中國所得税後果”所述。  如果對我們的股份或美國存託憑證的處置徵收非美國税，美國持有人應就税務考慮事項諮詢其税務顧問，包括在其特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。

被動型外商投資公司規則

非美國公司，如我們公司，在任何課税年度將被歸類為美國聯邦所得税用途的PFIC，條件是(I)該年度75%或以上的總收入由某些類型的“被動”收入組成，或(Ii)該年度內其資產價值的50%或以上(通常根據季度平均值確定)生產或持有用於生產被動收入。被動

 

85

 

收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、年金、出售或交換產生此類收入的財產的淨收益以及淨外幣收益。PFIC地位的確定是基於事實和情況，例如我們的資產的估值，包括商譽和其他無形資產。

如果我們在美國持有人持有我們的股票或ADS的任何納税年度被歸類為PFIC，則一般討論的PFIC税收規則將適用於該納税年度的該美國持有人，並且，除非美國持有人做出某些選擇，否則將在隨後的幾年中適用，即使我們不再是PFIC。

正如公司年報“Item 10.Additional Information - E.Taxation-United States Federal Income Tax考量 - 被動型外國投資公司考量”中所解釋的，由於我們在資產測試中的資產價值可能參考我們的美國存託憑證的市場價格來確定，我們的美國存託憑證市場價格最近的下跌導致了我們在上一個課税年度是PFIC的重大風險(或者，我們可能成為本課税年度的PFIC)。由於我們的美國存託憑證和/或普通股的市場價格持續波動，我們不能向您保證我們在本課税年度的PFIC地位。此外，如果我們決定不出於積極目的部署大量現金，或者如果確定我們不擁有用於美國聯邦所得税目的的合併可變利息實體的股票，我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。

如果我們在任何課税年度由美國持有人持有我們的股票或美國存託憑證，則該持有者一般將就該持有人根據合併從股票或美國存託憑證交換中獲得的任何收益遵守特別税務規則，除非該持有者按照公司年度報告第10項所述按市值計價進行選擇。附加信息 - E.Taxation - 美國聯邦所得税考慮事項 - 被動型外國投資公司規則。根據這些特殊税收規則：

•

收益將在持有者持有股票或美國存託憑證期間按比例分配；

​

•

分配給本納税年度以及在我們被歸類為PFIC的第一個納税年度(“PFIC前年度”)之前的持有人持有期間內的任何應納税年度的金額將作為普通收入納税；以及

​

•

分配給除本課税年度或PFIC前年度以外的前一個課税年度的金額，將按該年度適用於該持有人的有效最高税率徵税，並將增加一筆額外税款，其數額相當於該年度被視為遞延的由此產生的税款的利息(“利息費用”)。

​

如果在任何課税年度內，我們的美國持有人持有我們的股票或美國存託憑證，而我們的任何非美國子公司也是PFIC，則就本規則的適用而言，該持有人將被視為持有該非美國子公司按比例(按價值計算)的股份。

如公司年度報告“Item - E.Taxation - United States Federal Income Tax Consitions - Pactive Foreign Investment Company Rules”中所述，美國持有人在合併完成的納税年度之前的應納税年度進行了按市值計價的選擇，應能夠避免這些年度的任何利息費用。

美國持有者應就合併的影響以及公司曾經或現在是PFIC的可能性諮詢他們的税務顧問。

信息報告和備份扣留

根據合併向股票或美國存託憑證持有人支付的現金可能需要向美國國税局報告信息，並可能按適用的法定利率(目前為24%)在美國預扣。但是，如果股票或美國存託憑證的持有人是一家公司，是提供了正確的納税人識別碼並進行了任何其他所需證明的美國持有人，或者以其他方式免除了備用預扣，則備用預扣將不適用。非美國持有者可能被要求遵守認證和身份識別程序，以確定其免於信息報告和備用扣留。

 

86

 

備份預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可以從持有人的美國聯邦所得税債務中扣除，該持有人可以通過向美國國税局提交適當的退款申請並及時提供任何所需信息來獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。每個持有者應就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢其税務顧問。

此外，除某些例外情況外，某些個人持有某些外國金融資產(可能包括股票或美國存託憑證)的美國持有者必須報告與此類資產有關的信息。敦促美國持有人就這一要求對其股票或美國存託憑證的所有權和處置的影響(如果有)諮詢他們的税務顧問。

所有股票或美國存託憑證的持有者應根據其具體情況，包括美國聯邦、州、地方或非美國所得税法和其他税法的適用性，就合併的具體税務後果諮詢他們自己的税務顧問。

中國所得税後果

根據2008年1月1日生效並分別於2017年2月24日和2018年12月29日修訂的《企業所得税法》(以下簡稱《企業所得税法》)，在中國境外設立的“實際管理機構”位於中國境內的企業被視為“居民企業”，因此一般將按其全球收入的25%的税率繳納企業所得税。2007年12月6日，國務院通過了經2019年4月23日修訂的《企業所得税法實施條例》，其中，對企業的業務、人員、會計、財產具有實質性管理和控制的機構，稱為事實管理機構。國家税務總局於2009年4月22日發佈並於2017年12月29日修訂的《關於以事實管理機構為基礎確定中資境外法人企業為中華人民共和國税務居民企業的通知》(《82號通知》)。第82號通知為確定中國控制的離岸註冊企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了一些具體標準。根據企業所得税法及其實施條例，中國所得税適用於“非居民企業”因轉讓其在中國居民企業的股權而收取對價時確認的任何收益；前提是該“非居民企業”在中國沒有事實上的管理機構，且(A)在中國沒有設立機構或營業地點，或(B)在中國設有機構或營業地點，但有關收入與設立或營業地點並無有效聯繫，但該等收益來自中國境內。根據個人所得税法，個人處置中國的資本資產應按20%的税率繳納中國個人所得税。可根據與中國簽訂的適用所得税條約尋求減税或免税。

本公司不相信其為前述規例所界定及規管的“居民企業”，亦不認為在收到閣下股份或美國存託憑證的代價後確認的收益應向非中國居民的該等股份或美國存託憑證持有人繳納中國所得税，然而，由於中國税務機關尚未對本公司的地位作出明確決定，本公司無法確認其是否會根據企業所得税法被視為中國居民企業，或非中國税務居民的該等股份或美國存託憑證的持有人在收取股份或美國存託憑證代價時確認的收益是否須繳納中國税。

[br}此外，根據國家税務總局2015年2月3日發佈的《關於非居民企業間接轉讓資產有關問題的公告》(《公告7》)和2017年12月1日起施行的《關於非居民企業所得税扣除來源的公告》(《第37號公告》)，非居民企業在沒有任何合理商業目的的情況下，通過處置直接或間接持有的境外控股公司的股權間接轉讓中華人民共和國應税資產的，非居民企業轉讓股權所得所得，可按10%徵收中國所得税，但下列情況除外：(一)非居民企業通過在公開市場上買賣持有中國應納税資產的境外上市公司的股份，間接轉讓中國應税資產所得；(二)間接轉讓中國應税資產的，但該非居民企業直接持有並處置該等中國應税資產的，根據適用的税收條約或 ，轉讓所得將免徵中國企業所得税。

 

87

 

安排。根據公告7，如果非居民企業間接持有和轉讓通過境外控股公司持有的中國居民企業的股權，則應考慮公告7列出的一系列因素，以評估轉讓安排是否被視為具有合理的商業目的。非居民企業在沒有合理商業目的的情況下，通過安排間接轉讓中國居民企業股權，逃避繳納企業所得税義務的，中國税務機關有權將該交易重新界定為直接轉讓中國居民企業股權，並對此類境外股權轉讓所得徵收10%的所得税。根據第37號公告，如果負責扣繳所得税的一方沒有或無法扣繳所得税，而收到該等收入的非居民企業沒有向有關税務機關申報和繳納本應扣繳的税款，則轉讓方和受讓方都可能受到中國税法的處罰。如果中國税務機關認定合併缺乏合理的商業目的，則中國税務機關可裁定第37號公告或第7號公告適用於涉及非中國居民公司股東的合併。本公司並不認為就公告37及公告7而言，合併並無合理商業目的，因此，本公司(作為買方及扣繳代理人)將不會就將支付予股份持有人的合併代價預扣任何中國税項(根據公告7及公告37)。然而，若中國税務機關援引第37號公告或第7號公告並在收取股份代價時徵税，則本公司非中國居民股東根據合併而收到該等股份代價時確認的任何收益可被視為來自中國的收入，因此須按10%的税率繳納中國所得税(須受適用條約寬免的規限)。

[br}2020年1月17日，財政部、國家税務總局聯合發佈《關於涉外個人所得税政策的公告》(《公報3》)，適用於2019年及以後發生的税務事項。一般來説，從中國個人所得税的角度來看，轉讓外國實體股權所產生的收入被視為外國來源的收入。然而，公告3對上述一般原則提出了例外情況。若於轉讓前任何三個年度，境外實體直接或間接從中國境內的不動產取得超過50%的價值，轉讓境外實體股權所得收入將被視為來自中國的收入，而非中國居民個人股東可按20%的税率繳納中國個人所得税。

您應諮詢您自己的税務顧問，以全面瞭解合併對您造成的税務後果，包括任何中國税務後果。

開曼羣島税收後果

開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。根據開曼羣島法律，將不會就合併或根據合併協議條款收取現金換取股份及美國存託憑證向開曼羣島政府或其他税務機關支付任何税項、費用或收費(不論直接評估或扣繳)。此情況受以下條件規限：(I)如任何交易文件正本被帶進開曼羣島法院或於開曼羣島法院籤立或出示(例如為強制執行)，則可能須繳付開曼羣島印花税；(Ii)須向開曼羣島公司註冊處處長支付註冊費以登記合併計劃；及(Iii)須向開曼羣島政府憲報辦事處支付費用以在開曼羣島政府憲報刊登合併公告。

 

88

 

公司美國存託憑證、股息和其他事項的市場價格

美國存託憑證市場價格

下表列出了納斯達克上以ICLK為代碼的美國存託憑證(ADS)在指定期間的最高和最低售價，每隻美國存託憑證代表五股A類股。

注意：

(1)

自2022年11月14日起，本公司將代表其A類股的美國存托股份的比例由代表一股A類股的一半美國存托股份改為代表五股A類股的美國存托股份。本節所列美國存託憑證的價格已進行追溯調整，以反映比率的變化。

​

2022年12月19日，也就是公司收到初步不具約束力建議書前的最後一個交易日，納斯達克美國存託憑證的收盤價為每股美國存托股份3.95美元。向獨立證券持有人提出的每項美國存托股份合併代價代表(I)較本公司宣佈收到原始財團建議前最後一個交易日，即2022年12月19日，即本公司美國存託憑證收盤價溢價約3.3%，及(Ii)較本公司美國存託憑證於2022年12月19日前最後90個交易日的成交量加權平均收市價溢價約20%。我們敦促您在投票時獲得您的股票的當前市場報價。

股利政策

本公司並無宣佈或派發任何現金股息，目前亦無計劃在可預見的將來就股份或美國存託憑證宣佈或派發任何股息。

 

89

 

特別股東大會

作為股份持有人，我們向您提供本委託書，作為特別委員會徵集委託書的一部分，以供在下文所述的特別股東大會上使用。

臨時股東大會日期、時間和地點

特別股東大會將於2024年      (香港時間)或2024年       (香港時間)       或2024年       (紐約時間)       舉行。

將在特別股東大會上審議的提案

在會議上，將要求您考慮並在認為合適的情況下批准以下決議：

1.

作為一項特別決議，2023年11月24日的合併協議和計劃（“合併協議”），由本公司、TSHInvestmentHoldingLimited（一間根據開曼羣島法例註冊成立之獲豁免有限公司）及本公司之附屬公司組成（“母公司”）和TSH Merger Sub Limited，根據開曼羣島法例註冊成立之獲豁免有限公司及母公司之全資附屬公司（“合併子公司”），據此，合併子公司將與本公司合併（“合併”），本公司繼續作為存續公司（“存續公司”）併成為母公司的全資子公司（該合併協議的格式為隨附於本特別股東大會通知的委託書附件A，該委託書將被出示並可供查閲於股東特別大會上），就合併須向開曼羣島公司註冊處處長登記的合併計劃（《合併計劃》）（該合併計劃以本特別股東大會通知所附的委託書附件B的形式提供，並將在特別股東大會上出示和提供以供查閲），以及完成合並協議和合並計劃（統稱為“交易”）預期的交易，包括合併，在所有方面得到確認、批准和批准;

​

2.

通過特別決議案，批准合併子公司與本公司合併，使本公司成為存續公司，並根據開曼羣島公司法（經修訂），合併子公司的所有業務、財產和債務因合併而歸屬於本公司;

​

3.

本公司特別決議案通過合併生效後，公司法定股本由100,000,000美元分為100,000,000股每股面值0.001美元，其中80,000,000股為A類股，20,000,000股為B類股，至      (“資本變動”)；

​

4.

通過一項特別決議，決定在生效時間(定義見合併計劃)時，通過採用合併計劃附錄II所附的新修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(“採納經修訂的併購”)，對公司現行修訂和重述的組織章程大綱和細則進行修訂和重申；

​

5.

作為一項普通決議，決議授權特別委員會的每一位成員和公司的首席財務官採取一切必要的行動，以使合併協議、合併計劃和交易的完成生效，包括合併，以及在合併生效後，變更資本和採用修訂的M&A;以及

​

6.

如有需要，作為普通決議案，本公司可將股東特別大會延期，以便在股東特別大會召開時所收到的委託書不足以通過將於股東特別大會上提呈的特別決議案時，本公司可徵集額外的委託書。

​

 

90

 

在生效時間，所有股份將被取消並不復存在。倘完成合並，將註銷每股已發行及流通股(不包括被剔除股份、持不同意見股份及美國存託憑證所代表的股份)，以換取根據合併協議所載條款及條件收取每股0.816美元現金(不含利息及扣除任何適用預扣税項)，而在緊接生效日期前已發行及尚未發行的每股美國存托股份(代表被剔除股份的美國存託憑證除外)將只有權收取每股美國存托股份4.08美元現金(不計利息及扣除任何適用預扣税項)。展期股份將被註銷並不復存在，不支付任何對價或分配。此後，持不同意見的股份將僅代表收到法院根據《亞信協議》第238條確定的每股股份公允價值的權利。

除上述規定外，在生效時間，每個被授予公司的期權（不包括任何已轉換為ADS的既得公司期權）將被取消，並轉換為根據公司的普通工資慣例從存續公司或其子公司收取現金的權利，不計利息，扣除任何適用的預扣税，等於超額部分（如有），每股美國存托股合併對價為4.08美元，高於該歸屬公司期權的行使價;但是，如果任何此類被授予公司期權的行使價等於或大於每股合併對價，該被授予公司期權應被取消，任何該被授予公司期權的持有人應有權獲得現金（不計利息及扣除任何適用預扣税），相等於每份該等被授予公司購股權之1. 9305美元。本公司並無尚未行使之未歸屬公司購股權。

於生效時間，各未歸屬公司受限制股份單位將根據母公司將釐定的條款及條件予以註銷，以換取母公司收取僱員獎勵以取代該等未歸屬公司受限制股份單位的權利，該等條款及條件與適用公司股份計劃及獎勵協議項下的條款及條件（包括有關歸屬）大致相同。本公司並無尚未轉換為美國存托股份的被歸屬公司受限制股份單位。

董事會的建議

董事會根據特別委員會的一致建議採取行動：

•

確定《合併協議》和《合併計劃》中預期的合併對公司和非附屬證券持有人是公平的，符合其最佳商業利益，公司最好籤訂《合併協議》和《合併計劃》，並完成包括合併在內的交易;

​

•

授權和批准合併協議、合併計劃的簽署、交付和履行，以及交易的完成，包括合併;以及

​

•

決議向公司股東建議批准和批准合併協議、合併計劃和完成交易（包括合併），並指示將合併協議、合併計劃和完成交易（包括合併）提交公司股東投票批准和批准。

​

記錄日期；有權投票的股票和美國存託憑證

倘閣下於股份記錄日期開曼羣島營業時間結束時擁有以閣下名義登記的股份，則閣下有權出席股東特別大會並於會上投票。倘閣下於股份記錄日期開曼羣島營業時間結束時擁有股份，閣下應將代表委任證交回本公司，使本公司不遲於二零二四年月日（香港時間）或二零二四年月日（紐約時間）（即股東特別大會指定舉行時間前48小時）收到代表委任證。                                      

如果您在ADS記錄日期紐約市營業時間結束時擁有ADS（並且沒有取消此類ADS併成為此類ADS相關股份的登記持有人，如下所述），則您不能直接投票，也不能出席特別股東大會，但您可以指示ADS存管機構（作為您的ADS相關股份的登記持有人）如何投票

 

91

 

您的ADS相關股票。ADS存管機構必須不遲於2024年（紐約市時間）收到您的投票指示，以確保您的ADS相關股份在特別股東大會上投票。                  

法定人數

公司股東的法定人數是召開有效股東大會的必要條件。臨時股東大會的法定人數由兩名有權投票的股東組成，並親自或由代理人出席，如果股東是法人實體，則由其正式授權的代表出席。如果出席特別股東大會的人數不足法定人數，我們目前預計我們將暫停特別股東大會，以徵求額外的代理人支持授權和批准合併協議。

需要投票

根據CICA和合並協議，為了完成合並，合併協議和合並計劃必須由特別決議批准（定義見CICA）由代表親自或由代理人出席並投票的已發行股份投票權至少三分之二的股份持有人投贊成票通過，或者如果是公司，由其正式授權代表以單一類別於股東特別大會或任何休會或延期時提出。如未能取得該投票，合併將不會完成。

截至本委託聲明之日，已發行併發行併發行44，477，356股A類股份和5，034，427股B類股份，所有這些股份均有權在特別股東大會上對提案進行投票，但須遵守下文“投票程序”項下所述的程序。我們預計，截至股份記錄日，將有A類股份和B類股份已發行和發行，所有這些股份均有權在特別股東大會上對提案進行投票，但須遵守下文“投票程序”項下所述的程序。                  截至股份記錄日期，每位股東對持有的每股A類股份擁有1票，或對每股B類股份擁有20票。

於本委託書日期，展期股東實益擁有合共13,107,608股A類股份及4,385,078股B類股份，包括以美國存託憑證為代表的A類A股，約佔已發行及已發行股份總投票權的69%及已發行及已發行股份總數約35%。有關更多信息，請參閲第124頁開始的“某些受益所有人的擔保所有權和公司的管理”。這些股份將在特別股東大會上投票贊成授權和批准合併協議、合併計劃和包括合併在內的交易。

投票程序

個共享

只有於股份記錄日期於開曼羣島營業時間結束時在本公司股東名冊上登記的股東才會直接收到本公司的最終委託書及委託卡。於股份記錄日期於開曼羣島營業時間結束時於本公司股東名冊登記的股東或其委任代表持有人有權投票，並可參與股東特別大會或其任何續會。於股份登記日期於開曼羣島營業時間結束後購入股份的股東不得出席股東特別大會或於股東特別大會上投票，除非彼等收到股份登記日期為該等股份登記持有人的人士或實體的委託書。

欲委託代表投票的股東應在委託書上註明投票意向，並在委託書上簽名並註明日期，並儘快將委託書放在回郵信封內郵寄，以便本公司不遲於          (香港時間)於          (香港時間)或          (紐約時間)於          (紐約時間)於指定的股東特別大會時間前48小時收到。提交代理卡的截止日期。股東也可以出席股東特別大會並親自投票。

 

92

 

股東如對填寫和提交代理卡有疑問或請求協助，或需要本委託書或隨附的代理卡的其他副本，請聯繫      。

美國存託憑證

本公司將要求美國存托股份託管銀行安排於2024年          (“美國存托股份註冊日期”)向美國存托股份持有人交付美國存托股份投票指示卡，而於美國存托股份註冊日期紐約市交易結束時，美國存托股份註冊持有人將有權在特別股東大會上指示美國存托股份託管銀行如何投票其美國存託憑證相關股份，惟須遵守並符合存款協議的條款。《存款協議》可在美國證券交易委員會網站免費下載，網址為www.sec.gov。

截至2024年(紐約市時間)          收盤時的美國存託憑證持有人(未註銷該等美國存託憑證併成為該等美國存託憑證相關股份的登記持有人，如下一段所述)不能直接出席股東特別大會或在會上投票(無論是親自出席或委託代表出席)，但可指示美國存托股份託管銀行如何對美國存託憑證相關的股票進行投票，如果您是美國存托股份託管銀行提供的註冊美國存托股份持有人，則填寫並簽署美國存托股份投票指導卡，並按照卡上打印的説明將其退還。美國存托股份託管機構必須在2024年紐約時間(          )之前收到美國存托股份投票指導卡。於截至美國存托股份登記日期為止，美國存托股份持有人按美國存托股份託管銀行指定的方式及時收到美國存托股份託管銀行的投票指示後，美國存托股份託管銀行將在可行範圍內並在適用法律允許的範圍內，根據您的投票指示，根據《存款協議》及本公司的組織章程大綱及章程細則的條文，投票表決或安排表決美國存託憑證所代表的股份。如果您在經紀、銀行、證券中介或其他賬户持有您的美國存託憑證，如果您希望提供投票指示，您必須遵循您持有您的美國存託憑證的經紀、銀行或其他代名人的程序。請注意，您的經紀公司、銀行、證券中介機構或其他賬户持有人的投票指示截止日期將早於上文為美國存托股份註冊持有人設定的截止日期。

此外，美國存托股份存託憑證本身不會對美國存託憑證代表的任何股份行使任何投票酌處權，也不會對美國存託憑證代表的任何股份行使投票權，但按照相關美國存托股份持有人的投票指示投票的除外。

美國存託憑證持有人將不能直接(親身或委派代表)出席股東特別大會，除非他們註銷其美國存託憑證，並於2024年(股份記錄日期)開曼羣島營業時間結束前在本公司股東名冊上登記為股份持有人。美國存托股份持有人如欲出席特別股東大會並於會上投票，需與其經紀或託管人作出安排，於          前將美國存託憑證連同(A)該等美國存託憑證對相應股份的交割指示(包括股份登記持有人的姓名及地址(如適用)，包括將成為股份登記持有人的姓名及地址)一併送交美國存托股份託管銀行註銷，(B)支付與註銷有關的美國存托股份託管費用(美國存托股份註銷每宗0.05美元，以及根據存款協議條款應付的任何其他費用、收費及開支)，及任何適用的税項和政府收費；及(C)採用美國存托股份託管銀行提供的格式的證明，證明美國存托股份持有人(I)於美國存托股份記錄日期已實益擁有相關的美國存託憑證，且尚未亦不會就被註銷的美國存託憑證向美國存托股份託管銀行發出投票指示(或已取消之前發出的所有投票指示)，或已就被註銷的美國存託憑證向美國存托股份託管銀行發出投票指示，但承諾不會在特別股東大會上投票表決相應股份。或(Ii)於美國存托股份記錄日期並無實益擁有相關美國存託憑證，並承諾不會於股東特別大會上投票表決相應股份。如果您在經紀、銀行、證券中介人或其他賬户持有您的美國存託憑證，請與您的經紀、銀行或代名人聯繫，以瞭解您需要採取什麼行動來指示經紀、銀行或代名人代表您註銷ADS。美國存託憑證註銷後，美國存托股份託管機構將指示持有該等美國存託憑證的託管人將被如此註銷的美國存託憑證所代表的股份交付或安排交付給或應為此目的而交付給美國存托股份託管機構的指令中指定的人(S)的書面命令。如果在您名下的股票登記後，您希望收到證明您名下登記的股票的證書，您需要請求開曼羣島註冊處簽發並郵寄證書給您。如果合併沒有完成，公司將繼續

 

93

 

成為美國上市公司，美國存託憑證將繼續在納斯達克上市。該公司的股票沒有上市，也不能在納斯達克以外的任何證券交易所交易，而且在這種情況下只能以美國存託憑證的形式進行交易。因此，倘若閣下已註銷閣下的美國存託憑證以出席股東特別大會，而合併尚未完成，而閣下希望能夠在證券交易所出售閣下的股份，則閣下須將所持股份存入本公司的美國存托股份計劃，以供發行相應數目的美國存託憑證，惟須受適用法律及存款協議的條款及條件所規限，當中包括(其中包括)支付美國存托股份託管銀行發行美國存托股份美國存託憑證的相關費用(每美國存托股份所發行的美國存託憑證為0.05美元)及任何適用的股票轉讓税(如有)及根據存款協議收取的相關費用。

註冊股東的代理持有人

於股份記錄日期於開曼羣島營業時間結束時在本公司股東名冊上登記但未能出席股東特別大會的股東，可按股東特別大會上印備的指示，填妥及交回代表委任表格，委任股東特別大會主席為代表委任持有人。關於議程所列項目，在沒有任何明確指示的情況下，特別大會主席將根據特別委員會的建議對特別大會上提出的決議投贊成票。如在特別股東大會前提出新建議(議程上的建議除外)，特別股東大會主席將以代表持有人的身份根據董事會的立場投票。

代理投票和投票失敗

有效委託書所代表的所有股份將按持有人指定的方式在股東特別大會上表決。如果股東交回一張簽署妥當的委託書，但沒有表明股東希望如何投票，則該委託書所代表的股份將投票贊成授權和批准合併協議、合併計劃和完成交易的提案，包括合併、資本變更和採納修訂併購的提案，授權特別委員會每位成員和公司首席財務官進行所有必要的事情，以實施合併協議、合併計劃和完成交易，包括合併。以及建議將股東特別大會延期，以便在股東特別大會期間收到的委託書不足以通過特別決議案的情況下，本公司可徵集額外的委託書，除非股東委任大會主席以外的人士為委託書，在此情況下，該委任卡所代表的股份將按委託書的決定進行表決(或不提交表決)。如果股東未能委託代表或親身參與投票，本公司將更難在特別股東大會上獲得必要的法定人數來處理事務，並獲得“所需的特別股東大會 - 投票”中所述的所需票數。

截至2024年(紐約市時間)          收市時的美國存託憑證持有人(未註銷該等美國存託憑證併成為該等美國存託憑證相關股份的登記持有人)不能直接(親自或由受委代表)出席股東特別大會或在會上投票，但如果他們是美國存托股份託管銀行提供的美國存托股份登記持有人並按照卡上的指示退還，則可通過填寫並簽署美國存托股份託管銀行提供的美國存托股份投票指導卡來指示美國存托股份託管銀行如何投票表決該等美國存託憑證相關股份。美國存托股份託管機構必須在2024年紐約時間(          )之前收到美國存托股份投票指導卡。於美國存托股份持有人按美國存托股份託管銀行指定的方式於美國存托股份登記日期及時收到表決指示後，美國存托股份託管銀行將在可行範圍內及在適用法律許可下，根據存款協議及本公司組織章程大綱及細則的條文，按照美國存托股份持有人於美國存托股份記錄日期及時從美國存託憑證持有人收到的表決指示，投票或安排表決美國存託憑證所代表的股份。根據存託協議，美國存托股份託管銀行本身將不會就美國存託憑證所代表的任何股份行使任何有表決權的酌情權，亦不會就美國存託憑證所代表的任何股份投票，但按照有關美國存托股份持有人的投票指示投票的除外。

為客户持有美國存託憑證的經紀商、銀行和其他被提名人無權酌情向美國存托股份託管機構提供如何投票的指示

 

94

 

關於授權和批准合併協議、合併計劃和包括合併在內的交易的ADS。因此，如果銀行、經紀商或其他被提名人沒有收到美國存託憑證實益擁有人的具體投票指示，他們可能不會向美國存托股份託管銀行提供關於如何就合併協議、合併計劃和包括合併在內的交易的授權和批准對美國存託憑證相關股份進行投票的投票指示。

代理的可撤銷性

我們股票的登記持有人可以通過以下三種方式之一撤銷其委託書：

1.

首先，註冊股東可在特別股東大會開始前至少48小時向特別股東大會主席發出書面撤銷代表委任通知，以撤銷代表委任。任何撤銷代表委任代表的書面通知亦須於股東特別大會開始前至少48小時寄交本公司的辦事處，地址為香港特別行政區英皇道663號富邦千禧廣場15樓人民Republic of China，收件人為投資者關係部。

​

2.

第二，登記股東可以填寫、註明日期並向公司提交新的代理卡，其日期晚於尋求撤銷的代理卡的日期，以便公司不遲於2024年的          (香港時間)或2024年的          (紐約時間)或2024年的          (紐約時間)收到新的代理卡，股東遞交委託書的截止日期為股東特別大會指定時間前48小時。

​

3.

第三，註冊股東可以親自出席會議並投票。出席本身不會撤銷委託書。只有在註冊股東確實在特別股東大會上投票的情況下，它才會被撤銷。

​

美國存託憑證的註冊所有人可以在上午9：00之前向美國存托股份託管機構撤銷他們的投票指示。(紐約時間)2024年在          上，向美國存托股份存管人提交一張新的美國存托股份投票指導卡，專門針對該登記車主。

如果您通過經紀人、銀行或其他代名人持有您的ADS，並且您已指示您的經紀人、銀行或其他代名人向ADS存管機構發出ADS投票指示，您必須遵循您的經紀人、銀行或其他代名人的指示更改這些指示。

希望對合並持異議的股東的權利

如果合併完成，有效反對合並的股份登記持有人將有權獲得法院根據《亞信條例》第238條確定的其股份公允價值的付款，但前提是他們必須在股東特別大會就批准和批准合併進行投票之前向本公司提交書面反對意見，並隨後遵守亞信條例第第238條關於行使持不同意見者權利的所有程序和要求，其副本作為本委託書的附件D附於本委託書。法院根據《亞信協議》釐定的其每股股份的公平價值，可高於、等於或低於彼等根據合併協議所收取的每股合併代價(如彼等不就其股份行使持不同政見者的權利)。

美國存托股份持有者無權行使持不同政見者的權利，也無權獲得按法院裁定的美國存託憑證相關股份的公允價值付款。美國存托股份託管機構不會或試圖對其持有的任何股份行使或試圖行使持不同政見者的任何權利，即使美國存托股份持有人要求美國存托股份託管機構這樣做。美國存托股份持有者希望行使持不同政見者的權利，必須在2024年          (紐約市時間)之前，將他們的美國存託憑證交給美國存托股份託管機構進行股票註銷和交付，支付美國存托股份託管機構註銷其美國存託憑證所需的費用(根據存款協議條款，每註銷一個美國存托股份需支付0.05美元，以及任何其他應付的費用、收費和開支)，以及任何適用的税款或政府收費，並提供相應股票的交付説明，

 

95

 

並以美國存托股份託管銀行提供的表格簽署一份證明，證明他們或者(I)於美國存托股份登記日期實益擁有該等美國存託憑證，且尚未亦不會就將予註銷的美國存託憑證作出表決指示，或已就將予註銷的美國存託憑證向美國存托股份託管銀行發出表決指示但承諾不會在臨時股東大會上投票，或(Ii)於美國存托股份登記日期並未實益擁有相關美國存託憑證且承諾不會在特別股東大會上表決相應股份；並於股份登記日期開曼羣島的營業時間結束時成為股份的登記持有人。此後，這些前美國存托股份持有人還必須遵守根據亞信第238條行使持不同政見者對股份權利的程序和要求。如果合併沒有完成，該公司將繼續是美國的上市公司，美國存託憑證將繼續在納斯達克上市。該公司的股票沒有上市，也不能在納斯達克以外的任何證券交易所交易，在這種情況下，只能以美國存託憑證的形式進行交易。因此，如果前美國存托股份持有人註銷了他或她的美國存託憑證以行使持不同政見者的權利，並且合併尚未完成，並且該前美國存托股份持有人希望能夠在A股交易所出售他或她的股票，則該前美國存托股份持有人將需要將其股份存入公司的美國存託憑證計劃，以發行相應數量的美國存託憑證，符合適用法律和存款協議的條款和條件，其中包括根據存管協議，支付美國存托股份託管銀行發行美國存託憑證的相關費用(美國存托股份每發行一次0.05美元)以及任何適用的股份轉讓税(如有)和相關費用。

向誰尋求幫助

如果您需要幫助，包括更改或撤銷您的代理，請聯繫我們的投資者關係部，電話：+852-3700-9100，電子郵件：ir@i-click.com，中國：+1 516 222 2560，電子郵件：tomc@coreir.com。

代理徵集

我們沒有聘請第三方服務提供商來協助徵集流程。我們將要求銀行、經紀商和其他託管人、代名人和受託人將我們的委託書徵集材料轉發給以該等代名人持有人名義登記的股份的實益擁有人。此外，委託書可以通過郵寄、親自、電話、互聯網或傳真的方式由我們的某些官員、董事和員工徵集。這些人將不會因招攬代理人而獲得額外補償，但可能會報銷合理的自付費用。我們將報銷銀行、經紀人、代名人、託管人和受託人將本委託書的副本轉發給我們股份的實益擁有人以及從該等擁有人那裏獲得投票指示的合理費用。我們將支付提交、打印和郵寄本委託書的所有費用。

其他業務

除本委託書所述事項外，吾等目前並不知悉股東特別大會上有任何事項須予處理。

 

96

 

合併協議和合並計劃

以下摘要介紹了合併協議的重要條款。此摘要可能不包括對您重要的有關合並協議的所有信息。本摘要受合併協議及合併計劃(分別作為附件A及附件B所載，並以參考方式併入本委託書的本部分)的規限，並以參考全文而受其規限。建議您仔細閲讀每一份合併協議和合並計劃，因為它們是管理合並的法律文件。

以下合併協議摘要僅包含在本委託書中，僅為您提供有關合並協議的條款和條件的信息，而不提供有關公司、母公司、合併子公司(或買方集團的任何其他成員)或其各自業務的任何其他事實信息。因此，合併協議的陳述和擔保及其他條款不應單獨閲讀，而應僅與本委託書中其他地方以及通過引用併入本委託書的文件中提供的信息一起閲讀。請參閲第130頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”。

合併的結構和完善

合併協議規定根據合併協議的條款及條件，合併附屬公司與本公司合併及併入本公司，而本公司為合併後尚存的公司。如果合併完成，本公司將不再是一家上市公司，並將成為母公司的全資子公司。成交將不遲於所有成交條件已獲滿足或獲豁免之日起第十個營業日(但因其性質而須予滿足或在成交時獲豁免之條件除外)，或於本公司與母公司可能以書面協定之其他時間及地點進行。於截止日期，母公司、合併附屬公司及本公司須(A)按亞信條例第233條的規定，向開曼羣島公司註冊處處長籤立及提交亞信規定的合併計劃及該等其他文件，以根據亞信安排完成合並；及(B)作出亞信規定本公司或合併附屬公司須作出的任何其他備案、記錄或公佈。

合併將自開曼羣島公司註冊處處長登記合併計劃之日起生效，或於母公司與本公司可能以書面協定並於合併計劃中指明之較後日期生效。

我們預計，在滿足或放棄合併的所有條件後，合併將於2024年第一季度完成。我們不能具體説明，也不能向您保證，合併的所有條件將得到滿足或放棄；但我們打算在可行的情況下儘快完成合並。

章程大綱和章程；尚存公司的董事和高級管理人員

在生效時間，合併子公司的組織章程大綱和章程細則在緊接生效時間之前有效，應成為尚存公司的組織章程大綱和章程細則，直至此後根據適用法律或該等組織章程大綱和章程細則進行修訂；惟(A)該等組織章程大綱及章程細則中對“天盛合併附屬有限公司”名稱的所有提及須修訂為“愛點擊”；(B)其中對尚存公司的法定股本的所有提述須修訂為指合併計劃中批准的尚存公司的正確法定股本；及(C)該等組織章程大綱及章程細則須包括合併協議所指明的賠償、墊支開支及免除責任的條文。

緊接生效時間前的合併附屬公司的董事或母公司指定的其他人士將成為尚存公司的首任董事，而緊接生效時間前的本公司高級職員將成為尚存公司的首任高級職員，除非母公司在生效時間前另有決定，否則將任職至其各自的繼任人根據尚存公司的組織章程大綱及組織章程細則妥為選出或委任及符合資格為止，或直至彼等去世、辭職或被免職為止。

 

97

 

合併考慮因素

在生效時間，(A)除被排除的股份、異議股份和美國存託憑證所代表的股份外，在緊接生效時間之前發行和發行的每股股份將被註銷，以換取每股0.816美元的無息和扣除任何適用的預扣税的合併對價。(B)在緊接生效日期前已發行及尚未發行的每股美國存托股份(以下(C)項所述的代表除外股份的美國存託憑證及美國存託憑證(連同每股美國存托股份所代表的每股美國存託憑證)將註銷，以換取收取美國存托股份合併代價4.08美元現金的權利(已註銷的每股美國存托股份減去0.05美元，以及根據存款協議條款應付的任何其他費用、收費及開支)，且不計任何適用的預扣税；(C)每一美國存托股份連同每股該等美國存托股份所代表的每股股份，於生效時間前由核心集團為及代表該等公司員工持有的與轉換及行使其既有公司RSU及/或既有公司期權有關而發行的任何股份(代表被排除股份的美國存託憑證除外，如適用)將於生效時間註銷及不復存在，以換取收取美國存托股份合併代價的權利，而該等代價將於生效時間無息及扣除任何適用的預扣税項後在實際可行範圍內儘快由尚存的公司或其一間附屬公司根據本公司的一般薪酬慣例支付。(D)被剔除股份將被註銷，而不需支付本公司為此支付的任何代價；及(E)持不同意見股份將被註銷，並使其前持有人有權獲得根據亞信條例第238節的規定確定的公允價值。有關更多信息，請參閲第118頁開始的“持不同政見者權利”。

於生效時間，於緊接生效時間前已發行及尚未發行的合併附屬公司每股普通股面值為1.00美元，將轉換為尚存公司的一股有效已發行、繳足股款及不可評税普通股，每股面值      美元。

公司股權獎勵的處理方式

於生效時間，本公司應(A)終止本公司股份計劃及根據本公司股份計劃訂立的任何相關授出協議，包括為免生疑問，註銷本公司股份計劃下所有已授權但未發行的股份；(B)註銷每一項尚未行使及未行使的本公司購股權，不論是否已歸屬或可行使；及(C)註銷每一尚未行使的公司RSU，不論是否已歸屬。

在生效時間後(並根據本公司的一般薪資慣例)，在生效時間被取消的既有公司期權的每名前持有人，應由尚存的公司或其一家子公司支付一筆現金金額作為交換，不計利息，扣除任何適用的預扣税，相當於按美國存托股份合併的每股對價對該既有公司期權行使價格的超額(如果有)，但如果任何此類既有公司期權的行權價高於按美國存托股份合併的對價，該等既有公司購股權將予註銷，而任何該等既有公司購股權持有人將有權就每項該等既有公司購股權獲得相當於1.9305美元的現金金額(不計利息及扣除任何適用預扣税項)。本公司並無未行使未歸屬公司選擇權。

於生效時間或生效日期前，於生效時間註銷的未歸屬公司股份單位的每名前持有人，將按母公司合理釐定的條款及條件，獲母公司頒發員工獎勵，以取代該未歸屬公司股份單位，該等條款及條件須與適用的公司股份計劃及獎勵協議(S)就該未歸屬公司股份單位訂立的條款及條件大致相同。本公司並無尚未完成的既有公司RSU尚未轉換為美國存託憑證。

更換流程

在生效時間之前，母公司將在徵得公司事先同意的情況下選擇和指定付款代理，並將按照公司合理接受的條款與該付款代理就合併達成協議。在生效時間或之前，或在付款的情況下

 

98

 

向尚未有效行使或完善或已根據《亞信條例》第238條有效撤回或喪失該等持不同政見者權利的本公司股東悉數支付因此而到期及應付的每股合併代價總額所需的額外資金中，母公司將為股份及美國存託憑證(不包括股份)持有人的利益而向支付代理繳存或安排繳存一筆現金金額，該現金總額合計足以支付合並代價的全部金額。

在生效時間之後(在任何情況下，在此後五個工作日內)，尚存的公司將促使付款代理向每一位在生效時間之前代表已發行和已發行股票的前股份持有人(在每種情況下，除外股份和持不同意見的股份持有人除外)發送電子郵件，並指示其訪問由付款代理維護和運營的在線門户，該在線門户將包含(A)採用母公司和公司合理接受的習慣格式的遞送函，指明向該等股份的登記持有人交付外匯基金的方式，並載有母公司與本公司可能共同同意的其他條文，以及(B)用於交出股票或交換賬簿記項所代表的無憑證股份(“無憑證股份”)的指示，按每股合併代價總額計算。

當股票(或合併協議規定的代替股票的誓章和賠償)或無證明股份和/或依據該指示向付款代理人提交的指示所要求的其他文件按照該指示的條款妥為籤立後，該股票所代表的股份的每名登記持有人(或合併協議規定的代替股票的誓章和賠償)和每名未證明股份的登記持有人有權獲得，而母公司及本公司須安排付款代理人於生效時間後於合理可行範圍內儘快支付及交付一筆即時可動用資金中的現金金額(在實施任何所需扣繳税款後)，該金額相當於(A)乘以(A)獲交回的股票所代表的股份數目(或合併協議規定的誓章及代替股票的損失彌償)或(B)乘以(B)每股合併代價0.816美元而獲得的乘積，因此獲交回的股票應立即註銷。倘若任何股票遺失、被盜或損毀，支付代理人須於持有人作出有關事實的誓章後，以電匯或簽發支票換取該遺失、被盜或損毀的股票，現金金額(在實施任何規定的扣繳税款後)相等於該等股票所代表的股份數目(除外股份及持不同意見股份除外)乘以每股合併代價0.816美元的乘積。

如果股份或美國存託憑證的所有權轉讓沒有登記在本公司保存的公司成員登記冊或美國存托股份託管機構(視情況而定)保存的賬簿中，或者如果每股合併對價總額或每美國存托股份合併對價總額將支付給股票、簿記股份或美國存託憑證(視情況而定)登記人以外的人，則在適當交出股票時將交換任何現金的支票(或如股票遺失，則為宣誓書)如以前代表該等股份或該等股份的股票、記賬股份或美國存託憑證(視何者適用而定)已向付款代理人或美國存托股份存託管理人(視何者適用而定)適當地提交予付款代理人或美國存托股份存託管理人(視何者適用而定)，並附有所有需要作為證據的文件，令尚存公司合理地信納，則可向該受讓人或其他人士發出該等股票或美國存託憑證(如適用)或付款代理人就簿記股份而言可能合理地要求的“代理人訊息”或其他證據的收據，或適當地交回美國存託憑證(如適用)。並進行這種轉移，並證明任何適用的轉移或其他類似的税種已經支付或不適用。

生效時間之前，母公司及本公司須與付款代理人訂立程序，以確保付款代理人於生效時間後，在合理可行範圍內儘快將一筆即時可用資金中的現金款額轉賬予美國存托股份託管銀行，其數額相等於(X)乘以(X)乘以目前登記在美國存托股份託管銀行名下的股份數目(不包括股份及由美國存託憑證代表的股份，該等股份是就若干公司僱員的既有公司股份單位及/或既有公司期權的轉換及行使而發行，並由核心集團在生效時間前為及代表該等公司僱員持有)美國存託憑證持有人的利益及(Y)每股合併代價0.816美元。

 

99

 

就股份或美國存託憑證或交出或轉讓任何股票而應付的任何款項，將不會支付或累積任何利息。

陳述和保修

合併協議包含公司向母公司和合並子公司做出的陳述和保證，以及母公司和合並子公司共同和單獨向公司做出的陳述和保證。這些陳述和保證中包含的聲明是為了合併協議的目的而做出的，並且受雙方就合併協議條款進行談判時商定的重要資格和限制的約束（包括公司就此提交的披露計劃中規定的，但未反映在合併協議中的那些）。此外，其中一些陳述和保證可能受到與一般適用於股東的合同重要性標準不同的合同重要性標準的約束，可能是為了確定在何種情況下，如果另一方的陳述和保證因情況變化而被證明不真實，則合併協議的一方有權不完成合並，否則，並在合併協議各方之間分配風險，而不是將事項確定為事實。此外，自2022年1月1日起至合併協議日期前，本公司向SEC作出的公開披露和備案對本公司作出的陳述和保證作出了限定。還應注意的是，有關陳述和保證的主題的信息（截至本委託書日期並不準確）可能自合併協議日期以來發生了變化，並且本委託書中可能包含了後續發展或符合陳述或保證條件的新信息。

公司向母公司和合並子公司作出的陳述和保證包括與以下事項有關的陳述和保證（根據合併協議中規定的各自重要性資格，如適用）：

•

公司及其各子公司的適當組織、有效存在和良好信譽（如適用）;公司及其各子公司開展業務的權力和權限;

​

•

在任何重大方面均未違反公司及其子公司的組織章程大綱和細則或同等組織文件;

​

•

公司的資本化，以及沒有違反任何優先購買權、購買選擇權、認購權或優先購買權或類似權利;

​

•

公司簽署、交付和履行其在合併協議項下的義務以及完成交易的公司權力和授權，以及合併協議對公司的可撤銷性;

​

•

特別委員會收到Houlihan Lokey的公正性意見，根據特別委員會的建議，董事會宣佈合併協議、合併計劃和交易（包括合併）的可撤銷性、授權和批准以及向公司股東的建議;

​

•

沒有任何未披露的（a）與公司及其子公司的組織文件相沖突，（b）要求獲得同意或放棄，修改，違反或違反，或違約，任何合同，（c）任何留置權（除允許留置權外），或（d）違反任何適用的命令或法律，在每種情況下，由於公司簽署和交付合並協議、公司履行合併協議以及公司完成交易;

​

•

公司簽署和交付合並協議、履行合併協議以及完成交易所需的備案、許可、授權、同意或批准;

​

•

公司及其各子公司擁有業務所需的特許經營權、授予、授權、許可、許可證、地役權、變更、例外、同意、證書、批准和政府機關的命令;

​

 

100

 

•

在所有重要方面遵守納斯達克的適用法律和適用的上市、公司治理和其他規章制度；

​

•

公司或其任何子公司、上述任何公司的任何高級職員或董事或（據公司所知）代表上述任何公司行事的任何代理人、僱員或其他人員在過去5年內沒有違反反腐敗法;

​

•

公司自2022年1月1日以來提交給美國證券交易委員會（SEC）的文件，以及通過引用方式納入或併入此類SEC文件的財務報表，以及公司及其各子公司、VIE實體和受控實體的銀行賬户;

​

•

本公司及其子公司任何性質的未清償負債或義務;

​

•

在所有重大方面遵守2002年美國《薩班斯-奧克斯利法案》的適用規定;

​

•

公司的會計制度在所有重大方面都是按照公認會計原則建立和管理的，公司及其子公司的內部會計控制制度足以為根據公認會計原則為外部目的進行財務報告和編制財務報表的責任提供合理的保證;

​

•

公司在附件13 E-3和本委託書中提供的信息的準確性;

​

•

自2022年12月31日以來，公司及其子公司在日常業務過程中以與過去慣例一致的方式在所有重大方面開展業務;

​

•

自2022年12月31日以來沒有發生某些變化，包括任何公司重大不利影響;

​

•

不存在未披露的重大法律程序;

​

•

員工福利計劃及某些勞動和就業事宜；

​

•

實質性不動產以及實質性財產和資產的所有權;

​

•

知識產權；

​

•

個税；

​

•

重大合同，且在任何重大合同項下不存在任何未披露的重大違約或違約或違反，且在合併協議日期之前的過去12個月內，公司或其任何子公司不存在未披露的收到任何重大合同項下任何違約的書面索賠;

​

•

不存在根據任何法律或股東權利計劃、毒丸計劃或類似合同制定的任何反收購法令或法規，公司是這些法律或計劃、毒丸計劃或類似合同的一方，且董事會已採取一切必要行動，因此任何收購法令不適用於且將不適用於合併協議和交易，包括合併;

​

•

關聯方交易；

​

•

不存在任何未披露的經紀人或中介人費用，但公司財務顧問除外;

​

•

與公司“可變利益實體”結構相關的某些控制文件;

​

•

不存在任何未披露的未清償重大無擔保財務債務;

​

•

保險單的充足性;

​

•

環境問題;以及

​

•

除本公司在合併協議中作出的陳述和保證外，本公司對母公司和合並子公司沒有任何其他陳述和擔保。

​

公司在合併協議中所作的許多陳述和保證都符合“重大性”或“公司重大不利影響”的條件。就合併協議而言，

 

101

 

“公司重大不利影響”是指任何事實、事件、情況、變化、條件、事件或影響（“影響”），其單獨或與所有其他影響一起，是或將合理預期，

(a)

對公司及其子公司的業務、財務狀況、資產、負債、財產或經營業績整體上產生重大不利影響;但在確定公司重大不利影響是否已經發生或合理預期會發生時，不應考慮因以下任何原因產生或導致的影響：

​

(i)

地緣政治狀況、任何戰爭或重大敵對行動的爆發或升級、任何破壞或恐怖主義行為、自然或人為災害、大流行病（包括COVID-19）、流行病或其他公共衞生危機或其他不可抗力事件，

​

(Ii)

法律、GAAP或其執行或解釋的變化，在合併協議日期後提出、採用或頒佈的每種情況下，

​

(Iii)

一般影響公司及其子公司經營所在行業和市場的變化或情況，

​

(Iv)

本公司及其子公司運營所在的任何國家或司法管轄區的金融、信貸或其他證券或資本市場或一般經濟、商業、監管、立法或政治狀況的變化，

​

(v)

交易的任何公告、披露、未決或完成，包括髮起股東訴訟或任何其他法律程序，對合並協議和/或交易的任何方面提出質疑，

​

(Vi)

公司或其任何子公司應母公司、合併子公司、董事長、展期股東或其任何關聯公司的明確要求或書面同意而採取的任何行動和/或不採取任何行動，

​

(Vii)

本公司或其任何子公司採取的《合併協議》明確要求的任何行動，或本公司或其任何子公司未能採取《合併協議》禁止的任何行動，

​

(Viii)

母公司、合併子公司或任何其他方（公司除外）違反合併協議或其他交易文件（定義見合併協議），

​

(Ix)

未能滿足任何內部或公開的預測、預測、指導、估計、里程碑、預算或內部或公佈的收入、收益、現金流或現金狀況預測（但不包括導致該失敗的基本情況或原因），

​

(x)

公司股本的市場價格下降或交易量變化（但不包括該下降或變化的基本情況或原因），或

​

(Xi)

公司信用評級的任何變化或預期變化（但不包括此類變化的基本情況或原因）;

​

除第（i）、（ii）、（iii）或（iv）條的情況外，在對本公司及其附屬公司整體而言有重大不成比例影響的範圍內，相對於本公司及其子公司經營所在行業和地區市場的其他參與者，（在此情況下，在確定是否存在公司重大不利影響時，可能會考慮增加的重大不成比例的影響）;或

(b)

阻止或嚴重延遲交易的完成，或對本公司履行其在合併協議項下的重大義務的能力構成重大不利。

​

 

102

 

母公司和合並子公司向本公司作出的陳述和保證包括，除其他事項外：

•

其正當的組織、有效的存在、良好的地位以及開展各自業務的權力和權力；

​

•

兩者均僅為參與交易而成立;

​

•

其簽署、交付和履行其在合併協議項下的義務以及完成交易的公司權力和權限，以及合併協議對他們的可撤銷性;

​

•

不存在（a）違反母公司或被併購子公司的組織章程大綱和章程細則或與之衝突，（b）違反適用於母公司或被併購子公司或其各自的財產或資產的任何法律或與之衝突，以及（c）違反或不履行或給予他人任何終止、修訂、加速或取消的權利，或導致根據母公司和被併購子公司作為一方的任何合同或義務，或母公司或被併購子公司的任何財產或資產受到約束或影響，在母公司或被併購子公司的任何財產或資產上產生留置權或其他債務，在每種情況下，由於母公司或合併子公司簽署和交付合並協議，以及母公司或合併子公司履行合併協議;

​

•

母公司和被併購子公司簽署和交付《併購協議》、母公司和被併購子公司履行《併購協議》以及母公司和被併購子公司完成交易所需的任何政府機構的同意、批准、授權或許可、備案或通知;

​

•

其資本結構和所有權結構；

​

•

《融資協議》、《股權承諾書》和《支持協議》的真實、完整副本的交付情況，以及上述文件的效力;

​

•

在某些假設的前提下，完成合並以及合併協議和合並計劃中預期的其他交易所需的融資資金是否充足;

​

•

母公司和合並子公司支付融資協議項下任何及所有應付費用的義務;

​

•

融資協議或股權承諾函項下無重大違約或違約行為，且據母公司所知，未發生任何可免除或允許上述任何融資文件項下的融資來源拒絕為其各自義務提供資金的事件;

​

•

附件13 E-3和本委託聲明中由其或其代表提供的信息的準確性;

​

•

倖存公司截至生效時間及緊接生效時間後的償付能力；

​

•

沒有對母公司或合併子公司或母公司或合併子公司的任何財產或資產提起某些法律訴訟；

​

•

母公司或合併子公司所受的任何未完成訂單的缺失，將個別或整體阻止或實質性推遲母公司或合併子公司的任何交易的完成，或以其他方式對母公司或合併子公司履行交易文件規定的義務的能力造成重大不利影響；

​

•

母公司、合併子公司及其各自關聯公司對公司股份或任何其他證券或其他經濟利益的所有權，或收購公司股份或其他證券或任何經濟利益的任何期權、認股權證或其他權利；

​

•

母公司和合並子公司對公司及其子公司的獨立調查；

​

•

以下兩人或多人之間的交易沒有任何未披露的合同或附函：母公司、合併子公司、展期股東或其各自的任何關聯公司(不包括公司及其子公司)；

​

 

103

 

•

沒有任何未披露的合同(A)母公司、合併子公司、展期股東或其任何關聯公司(不包括本公司及其子公司)與本公司或其子公司的任何董事、高級管理人員、僱員或股東(不包括展期股東)之間以任何方式與交易有關，(B)根據該合同，公司的任何股東將有權獲得與每股合併對價不同的金額或性質的對價，(C)本公司任何股東同意投票批准合併協議或合併，或同意投票反對任何上級建議，或(D)任何人士同意直接或間接向母公司、合併附屬公司或本公司提供股本，以資助全部或部分交易；

​

•

母公司和合並子公司不依賴公司提供的任何估計、預測、預測、計劃和預算信息；

​

•

根據母公司、合併子公司或展期股東或代表母公司、合併子公司或展期股東作出的安排，不收取任何經紀人或發現人手續費；

​

•

有限擔保完全有效，且不存在任何違約或違約；以及

​

•

除母公司和合並子公司在合併協議中作出的陳述和擔保外，母公司和合並子公司對本公司沒有任何其他陳述和擔保。

​

結賬前的業務處理

除某些例外情況外，本公司同意：(A)除某些例外情況外，自合併協議生效之日起至合併協議根據其條款有效終止之前，(A)本公司及其附屬公司的業務應在正常業務過程中按照過去的慣例或本公司在合併協議日期前向母公司提交的預測所預期的方式進行；及(B)本公司應盡其合理努力保持本公司及其附屬公司的資產和業務組織基本完好。維持本公司及其附屬公司現任行政人員及主要僱員的服務，並在各重大方面維持本公司及其附屬公司與現有客户、供應商及與本公司或其任何附屬公司有重大業務關係的其他人士的現有關係。

除合併協議和公司與合併協議相關提交的保密披露時間表中所列的某些例外情況外，或適用法律要求的例外情況下，自合併協議之日起至合併協議生效時間和根據合併協議條款有效終止之前，本公司不得、也不得允許其任何子公司在未經母公司事先書面同意的情況下進行、進行或提議進行以下任何事情(此類同意不得被無理地拒絕、附加條件或延遲)：

•

修改或以其他方式更改其組織章程大綱和章程或同等的組織文件；

​

•

發行、出售、轉讓、租賃、轉租、許可、質押、處置、授予或抵押，或授權發佈、出售、轉讓、租賃、轉租、許可、質押、租賃、轉租、許可、質押、處置、授予或產權負擔：(I)除合併協議規定的某些例外情況外，公司或其任何附屬公司任何類別的股份；(Ii)公司或其任何附屬公司價值或購買價格超過2,000,000美元的任何財產或資產，但在正常業務過程中或根據現有合同除外，或(Iii)公司或其任何附屬公司所擁有或授權予公司或其任何附屬公司的任何重大知識產權，但在正常業務過程中或根據現有合同除外；

​

•

就其任何股份宣佈、作廢、作出或支付以現金、股份、財產或其他方式支付的任何股息或其他分派；

​

•

除與本公司股票計劃有關的某些例外情況外，重新分類、合併、拆分、細分或贖回或購買或以其他方式收購其任何股本或證券或其他可交換為其股本或可轉換或可行使的權利；

​

 

104

 

•

實施或開始涉及公司或其任何子公司的任何清算、解散、安排計劃、合併、合併、重組、重組或類似交易，或創建任何新的子公司，但交易除外;

​

•

在任何一筆交易或相關係列交易中收購任何資產、證券或財產，代價超過2,000,000美元，但在正常業務過程中或根據現有合同進行的收購除外；

​

•

在任何單一交易或相關係列交易中，對任何公司、合夥企業、其他商業組織或其任何分支機構的出資或投資超過2,000,000美元，但在正常業務過程之外；

​

•

發生、承擔、變更、修改或修改任何債務，或擔保任何債務，每筆交易或相關係列交易的金額超過2,000,000美元，但某些例外情況除外；

​

•

在任何重大方面對財務會計政策或程序作出任何變更，包括影響公司或其任何子公司報告的合併資產、負債或經營結果的變更，但法定或監管會計規則或公認會計準則或監管要求的變更除外；

​

•

就公司或其任何子公司的任何未決或威脅訴訟達成和解：(A)任何一次訴訟的金額超過1,000,000美元，(B)會對公司或其任何子公司的業務或運營施加任何實質性限制，或(C)由公司或其任何子公司的任何股本或債務證券的任何現任、前任或聲稱持有人或其代表提起的與交易有關的訴訟，但在每一種情況下，發生在正常業務過程中的任何訴訟除外；

​

•

作出或更改任何實質性納税選擇，修改任何實質性納税申報單，簽訂任何成交協議或尋求任何政府當局關於物質税的任何裁決，或對任何税務會計方法或税務會計期間進行任何重大更改；

​

•

除董事會正式批准的公司年度預算中規定的以外，批准或進行總計超過2,000,000美元的任何資本支出；

​

•

(X)訂立任何在合併協議之日有效的重大合同，或(Y)在任何重大方面修改或修訂、終止或放棄、免除、妥協或轉讓任何重大合同項下的任何權利或要求，但(A)根據任何現有重大合同的條款終止或續簽，而無需本公司或其任何附屬公司採取任何行動；(B)為遵守合併協議的條款而合理需要的；或。(C)根據合併協議日期生效的任何重大合約的條款，按照其於合併協議日期的條款而規定或預期的；。

​

•

除某些例外情況外，(A)提高任何董事、高級管理人員、員工、承包商、顧問或服務提供商的薪酬或福利((X)與以往做法一致的員工在正常業務過程中的基本工資或加薪，或(Y)不會導致公司及其子公司的勞動力成本總體上比公司及其子公司的勞動力成本整體增加10%以上的增長，於合併協議日期)，(B)將作出、公佈或授予任何現任或前任董事、高級職員、僱員、承包商、顧問或服務提供商任何現任或前任董事、高級職員、僱員、承包商、顧問或服務提供者任何激勵性補償(包括股權激勵性補償)、紅利、控制權變更、保留、遣散費、解僱工資或其他類似安排，(但與僱用僱員的普通課程有關的除外)，(C)設立、採納、訂立、重大修訂或終止任何公司僱員計劃(定義見合併協議)，(D)借出或墊付任何金錢或任何其他財產予任何現任或前任董事、高級職員、公司或任何子公司的員工、承包商、顧問或服務提供商，(E)僱用(年薪低於250,000美元的員工的普通課程替代招聘除外)或解僱(原因除外)任何員工、承包商、顧問或

​

 

105

 

年薪超過250,000美元的服務提供商或就上述內容達成協議，或(F)採取任何行動，以加速任何公司員工計劃或其他計劃下任何薪酬或福利的歸屬、資金或支付；

•

除在正常業務過程中續期外，在任何實質性方面終止或取消、讓失效或修改或修改本公司及其子公司維持的未及時被同等金額的保險覆蓋範圍取代的任何重大保單；

​

•

自合併協議之日起，在現有業務之外加入對公司及其子公司整體具有重大意義的任何新業務線；

​

•

根據公司股票計劃授予或發行任何新的公司期權或公司RSU；以及

​

•

同意、解決或承諾執行上述任何操作。

​

僅就上述業務而言，公司或其任何子公司為減少對其業務和資產(包括應對新冠肺炎的業務和資產)的任何不利影響而合理採取的流行病或疫情相關措施不構成違約。

本公司、母公司及合併附屬公司各自亦同意，自合併協議日期起至合併協議生效時間及終止日期(以較早者為準)期間，本公司不得：(I)採取任何旨在或合理地可能導致任何適用條件導致無法達成合並的行動；或(Ii)採取任何將會或可能會阻止、重大延遲或重大阻礙其完成合並或合併協議擬進行的其他交易的行動。

股東大會

本公司應設立一個記錄日期，以確定有權在即將舉行的本公司股東特別大會上投票的本公司股東，以審議和批准合併協議、合併計劃和交易，包括與母公司磋商後的合併(“股東大會”)，且未經母公司事先書面同意，不得更改該記錄日期或為股東大會設定不同的記錄日期，除非適用法律要求這樣做，或最初召開的股東大會根據合併協議的條款被延期或以其他方式推遲。

在美國證券交易委員會確認其對13E-3時間表沒有進一步評論或沒有審查13E-3時間表後，本公司應在任何情況下不遲於確認後12個工作日，(I)設定股份登記日期，以確定有權就合併投票的股份持有人，並將該登記日期通知美國存托股份託管機構，(Ii)請求美國存托股份託管機構將美國存託憑證登記日期與股份登記日期相同，及(Iii)促使美國存托股份託管銀行安排將委託書徵集材料郵寄給截至美國存托股份登記日期的所有美國存託憑證登記持有人及實益持有人，並設定合資格的美國存託憑證持有人可向美國存托股份託管銀行提交投票指示的截止時間。本公司應在實際可行範圍內儘快召開股東大會，但無論如何不得遲於郵寄本委託書之日起三十五(35)天。如於合併協議日期後，董事會按下文“-不更改建議”所述方式更改其建議，本公司仍須將合併協議提交股東大會批准，除非合併協議已根據其條款終止。

在與母公司真誠協商後，本公司可：(I)如有必要並在必要的範圍內確保在股東大會召開前一段合理時間內向股份持有人提供對本委託書的任何必要補充或修訂，(Ii)適用法律另有要求，或(Iii)在本委託書所規定的股東大會的安排時間內，所代表的股份(親自或委託代表)不足以構成進行股東大會事務或投票贊成授權和批准合併協議、合併計劃和交易(包括合併)所需的法定人數，以便獲得必要的公司投票權(如合併協議所界定)；前提是，

 

106

 

就第(I)或(Iii)條而言，未經母公司事先書面同意，股東大會(如此延期或延期)在任何情況下均不得於(A)早於股東大會原定日期後三十(30)天或(B)早於長停牌日期前五(5)個營業日舉行。

(Br)應母公司書面請求和母公司指示，公司應將股東大會延期或推遲至多兩次，合計最多十個工作日，(I)如果截至委託書中規定的股東大會時間，代表股份不足以構成開展股東大會業務或投票贊成授權和批准合併協議、合併計劃和交易(包括合併)所需的法定人數，為取得必要的公司投票權，或(Ii)給予合理的額外時間，以便(A)在母公司的合理要求下，提交及郵寄適用法律所要求的任何補充或修訂披露，及(B)該等補充或修訂披露於股東大會前由本公司股東分發及審閲。

在股東大會上，母公司及/或合併附屬公司應就其直接或間接持有的所有股份，包括根據支持協議的條款所持有的展期股份，投票贊成授權及批准合併協議、合併計劃及交易，並應促使展期股東投票。

合併協議、合併計劃及交易的授權及批准，包括合併、資本變更及於合併生效時採納經修訂的併購，須經必要的公司投票通過。

Go Shop；不招攬交易

自合併協議日期起至晚上11：59止的期間(紐約市時間)在(I)2023年12月24日，對於任何不是排除方(定義如下)的個人或“團體”，即合併協議日期(“無店鋪時段開始日期”)後三十(30)天，或(Ii)對於在無店鋪時段開始日期之前提交真誠競爭建議書的人，並且該提案被董事會真誠地確定為或合理地預期會導致更高的提案(“被排除方”)，在禁售期開始日期(“截止日期”)後五(5)天(視情況而定)，公司、其子公司及其子公司代表有權(根據特別委員會的董事)直接或間接：(I)徵求、發起、誘導或鼓勵任何競爭性提案，或促進任何人或其代表提出、提交或宣佈一個或多個競爭性提案，或鼓勵、便利或協助任何合理預期會導致競爭性提案的提案、詢價或要約，包括向任何人或其代表提供與公司或其任何子公司有關的任何非公開信息，或允許任何人或其代表訪問公司或其任何子公司的業務、財產、資產、賬簿、記錄或其他非公開信息，在每種情況下，均須簽訂可接受的保密協議(前提是公司應迅速(無論如何應在2個工作日內)向母公司提供其已向任何人或其代表提供的關於公司或其子公司的任何信息，但以前未向母公司提供)，參與或與任何人士或其代表就競爭性提案或可合理預期會導致競爭性提案的任何提案進行討論或談判，及(Iii)以其他方式配合、協助、參與或協助任何競爭性提案或可合理預期會導致競爭性提案的任何提案。在無店鋪期間開始日期(或對於被排除方，則為截止日期)後48小時內，公司應將從任何人或其代表處收到的關於競爭性提案的任何提案或要約的實質性條款和條件及其身份(包括任何被排除方的身份)以書面形式通知母公司。

除下述某些例外情況外，本公司已同意(X)立即停止截至禁止店鋪期間開始日期正在進行的任何活動和討論，這些活動和討論涉及或可能導致競爭交易，以及(Y)立即要求迄今已簽署停頓、保密或類似協議的每一人與其

 

107

 

考慮一項競爭性交易，退還(或如果適用協議允許，銷燬)根據適用協議條款要求該人退還(或如果適用，銷燬)的所有信息。

此外，自無店鋪期間開始之日起(對於被排除的一方，則為截止日期)，本公司將不會、也不會允許其任何子公司、也不會授權或允許其任何代表直接或間接地(I)徵求、發起或知情地鼓勵、或採取旨在促進構成或可能導致任何競爭性提案的任何詢價或任何提案的任何其他行動；(Ii)進入、維持或繼續與、或向任何人提供關於任何集團公司的任何非公開信息，以促進此類調查，或意圖誘導或獲得關於競爭交易的該等建議或要約，(Iii)同意、批准、背書、推薦或完成任何競爭交易或訂立任何替代收購協議，(Iv)根據任何停頓、保密或類似協議或收購法規批准任何豁免、修訂或免除；或(V)授權或準許本公司或其任何附屬公司的任何代表採取第(I)及( - )(Iv)條所載的任何行動。

就合併協議而言，(A)“競爭性建議”指構成或可合理預期導致競爭性交易的任何書面真誠要約、建議或利益指示(母公司的要約、建議或利益指示除外)，及(B)“競爭性交易”指下列任何一項(交易除外)：(I)涉及本公司或其任何附屬公司的任何合併、合併、換股、業務合併、安排計劃、合併、資本重組、清算、解散或其他類似交易，個別或合計構成本公司綜合資產的15%或以上，或本公司總收入或淨收入的15%或以上；(Ii)向第三方出售、租賃、交換、轉讓或以其他方式處置任何資產或業務，該等資產或業務構成或代表本公司及其附屬公司整體收入、淨收入或資產總額的15%或以上；(Iii)向第三方出售、交換、轉讓或以其他方式處置本公司15%或以上的股本證券，或可轉換為或可兑換為本公司任何類別股本證券的15%或以上的證券；(Iv)任何收購要約或交換要約，而收購要約或交換要約一旦完成，將導致任何人士實益擁有本公司15%或以上的股本證券；或(V)上述各項的任何組合。

收到競標後傳達和提供信息

如果公司收到一份上級建議書或一份合理預期會導致上級建議書的建議書，而在這兩種情況下，這兩份建議書都是在無店鋪期間開始日期(或對於被排除的一方，則為截止日期)之後且在收到必要的公司投票之前提出的，董事會已根據特別委員會的建議(在諮詢其獨立財務顧問和外部法律顧問後)善意地判斷，未能這樣做可能與其根據適用法律承擔的受託責任不一致，公司可針對該建議書作出迴應：(A)向提出該等建議的人索取資料，僅為公司董事會告知其已提出的建議及提出建議的人的目的，(B)根據可接受的保密協議向提出該建議的人提供有關本公司的資料，及(C)參與與該等人士就該建議進行的談判；但公司應儘快(無論如何在24小時內)以書面形式通知母公司關於該提案的任何提案或要約的實質性條款和條件(包括對該提案的任何修改或修改)及其身份(包括任何被排除在外的一方的身份)。

建議不變

除以下所述外，董事會或其任何委員會不得(I)以不利母公司、合併子公司或公司對合並協議、合併計劃和完成交易的建議(“公司建議”)的方式更改、扣留、撤回、符合資格或修改，或公開提議更改、扣留、撤回、符合資格或修改，(Ii)不得在本委託書中包括公司推薦，(Iii)採納、批准、確定為可取的，或推薦或提議公開採納、批准、確定是可取的或推薦的

 

108

 

任何競爭性建議，(Iv)未在該競爭性交易開始後10個工作日內，在附表14D-9上的徵集/推薦聲明中建議反對受《交易法》第14D條監管的任何競爭性交易，(V)未在母公司提出書面要求後10個工作日內公開作出、提出或傳達(且未公開撤回)任何競爭性交易後公開重申公司推薦，或(Vi)導致公司訂立任何意向書、原則協議、收購協議或其他類似協議(每個、與任何競爭性提議(前述任何一項，“公司推薦變更”)有關的“替代收購協議”)

儘管有上述限制，但在收到必要的公司投票之前的任何時間，如果董事會真誠地按照特別委員會的建議(在諮詢其獨立財務顧問和外部法律顧問後)迴應上級在不涉及違反合併協議的情況下提出的建議，認為不這樣做可能與其根據適用法律承擔的受託責任不一致。公司董事會(根據特別委員會的建議行事)或特別委員會可(X)對公司建議作出更改，以及(Y)授權公司終止合併協議，但前提是(I)公司在所有重大方面都遵守了合併協議中關於該競爭性要約的要求；(Ii)於(A)向母公司發出至少五個工作日(“上級建議通知期”)的書面通知後，告知母公司董事會已收到上級建議，指明該上級建議的重要條款及條件，確認提出該上級建議的人士，並表明董事會擬更改公司建議及/或授權本公司終止合併協議，(B)與母公司談判及促使其財務及法律顧問與母公司談判，合併附屬公司及其各自代表真誠地對合並協議及融資文件(定義見合併協議)的條款及條件作出有關調整，以使該等相互競爭的建議不再構成上級建議，及(C)允許母公司及其代表就合併協議、融資及任何與此有關的調整向公司董事會及特別委員會作出陳述；但對該競爭性建議書的任何實質性修改應要求公司再次遵守本節的要求，並將上級建議書通知期縮短至三個工作日；及(Iii)於高級建議通知期結束後，董事會應根據其根據特別委員會的建議(在諮詢其獨立財務顧問及外部法律顧問後)的善意判斷，經考慮母公司及合併附屬公司建議對合並協議及融資文件作出的任何更改後，認為相關的競爭建議繼續構成高級建議，而未能採取上文(X)至(Y)條所述的行動仍可能與其根據適用法律承擔的受信責任不一致。

即使上述任何相反規定，在獲得必要的公司投票權之前，但不是在獲得必要的公司投票權之後，董事會可根據特別委員會或特別委員會的建議，在下列情況下，以與競爭提案無關的理由更改公司建議：(I)董事會在與其獨立財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地根據特別委員會的建議確定，鑑於其間發生的事件，未能更改公司建議可能與其根據適用法律承擔的受託責任不一致，(Ii)如果本公司提前至少五個工作日以書面形式通知母公司它打算根據該等中間事件對公司建議進行更改，該通知應合理詳細地説明該中間事件的性質和情況，(Iii)在發出該通知後並在就該中間事件對公司建議作出該等更改之前，公司(A)應，並應安排其代表：在該五個營業日期間與母公司真誠磋商，以對合並協議及融資文件的條款作出修訂，使董事會不會因該其間事件而改變公司建議，及(B)允許母公司及其代表就合併協議、融資文件及任何與此有關的調整向董事會及特別委員會作出陳述；及(Iv)董事會應真誠地考慮對合並協議和融資文件的任何修改，並應根據特別委員會的建議，在與其獨立財務顧問和外部法律顧問協商後，再次真誠地作出決定，同時考慮到母公司和

 

109

 

合併附屬公司表示，鑑於其間發生的事件，不對公司建議作出改變，將繼續與董事會根據適用法律承擔的受信責任不一致。“介入事件”指於合併協議日期後發生的有關本公司及其附屬公司或其業務、資產或營運的重大事件、重大發展或重大變化，而該等重大事件、重大發展或重大變動與任何競爭性建議或競爭性交易無關，且於合併協議日期時本公司是未知及不可合理預見的。

賠償；董事和高級職員保險

根據合併協議，母公司和合並子公司已達成協議，其中包括：

•

本公司及其董事及高級職員之間訂立的若干彌償協議的彌償、墊付及免責條款於生效時間生效後仍有效，在生效時間起計六(6)年內不得以任何方式修訂、廢除或以其他方式修改，以致對本公司或其任何附屬公司的該等現任或前任董事或高級職員的權利造成不利影響。尚存公司及其附屬公司須(及母公司須促使尚存公司及其附屬公司在各方面履行及履行(I)於合併協議日期生效的本公司或其任何附屬公司的任何組織章程大綱及章程細則或類似組織文件所載的任何賠償、墊支開支及免責條款，及(Ii)本公司或其任何附屬公司與任何獲彌償一方(定義見下文)之間的所有賠償協議。尚存公司的組織章程大綱及章程細則須載有在免除及彌償責任及墊付開支方面對預期受益人有利的條文，該等條文須不低於於合併協議日期生效的本公司組織章程大綱及章程細則所載的條文，而母公司須安排在生效日期起計六年內不得以任何方式修訂、廢除或以其他方式修訂該等條文，以免對在生效日期或之前身為本公司董事、高級管理人員、僱員、受託人或代理人的個人的權利造成不利影響，除非法律規定作出該等修訂。自生效日期起及生效後，任何受彌償一方與本公司或其任何附屬公司就免除或彌償責任或墊付開支而訂立的任何協議，將由尚存的公司承擔，並將於合併後繼續有效，並應根據其條款繼續有效。

​

•

存續公司應自生效時間起六年內維持現行董事和高級管理人員責任保險政策的有效性（包括與合併協議和完成交易有關的作為或不作為）本公司或其任何附屬公司備存之董事或高級職員名冊，涵蓋各現任或前任董事或高級職員及成為本公司董事或高級職員之任何人士或任何在生效時間之前，其子公司（每一方均為“受償方”），在生效時間之前投保，條款不低於合併協議日期生效的此類保單的條款;前提是，存續公司每年花費的金額不得超過公司為此類保險支付的當前年度保費的250%。代替維持上述董事和高級職員的責任保險政策，公司可以選擇在生效時間之前購買一份為期六年的“尾部”預付保單，條款，條件，保留金和責任限制對受償方的有利程度不低於現有董事和高級職員的保留金和責任限制，由本公司維持的責任保險，只要該保單的年度費用不超過上述最高年度保費。

​

•

自生效時間起及之後，存續公司應遵守公司的所有義務，存續公司和母公司應促使其子公司遵守各自的義務，賠償和保護公司免受損害（包括預付費用的任何義務）（i）賠償方因以下原因造成的任何和所有損害，與（x）受償方是或曾經是公司或其任何子公司的董事、高級職員或僱員的事實或（y）在生效時間之前或生效時間發生或據稱發生的任何行為或不行為有關，在本公司或該等子公司各自的組織和管理文件或在《合併協議》簽訂之日有效的協議規定的範圍內，並在CICA或任何其他適用法律允許的最大範圍內;

​

 

110

 

及（ii）該等受償方因該等人士作為公司或其任何子公司的高級職員、董事或其他受託人的官方身份的作為或不作為而產生的任何及所有損害賠償，而該等作為或不作為是由該等受償方作為董事在生效時間之前或之時發生或據稱發生的任何作為或不作為所引起的、與之相關的或與之相關的，本公司或其任何附屬公司的高級職員或其他受託人。

融資

母公司和被併購子公司應盡其合理的最大努力採取一切必要行動，及時安排並獲得債務融資和股權融資，包括（i）根據融資協議中所述的條款和條件就債務融資協商最終協議，（ii）維持各融資文件的有效性，直至交易完成，（iii）滿足或促使滿足，在及時的基礎上，所有的條件，以關閉和融資文件下適用於母公司或合併子公司，在其控制，（iv）在交割時或交割前利用並完善債務融資和股權融資，以及（v）執行其在融資文件下的權利。

如果母公司或合併子公司意識到債務融資的任何部分已無法按照融資協議中預期的條款和條件進行，（i）母公司應立即以書面形式通知公司，及（ii）母公司和被併購子公司應盡其合理的最大努力，在以下情況發生後，儘快安排從相同或替代來源獲得替代債務融資：該等事件的條款和條件在任何重大方面對母公司和被合併子公司的總體優惠程度不低於融資協議所載的條款和條件，其金額連同股權融資的總收益足以使母公司、被合併子公司和存續公司支付（x）合併對價，及（y）根據合併協議預期的條款及條件完成交易所需支付的任何其他款項（“替代融資”）。

未經本公司事先書面同意，母公司和合並子公司均不得同意或允許對任何融資文件下的任何條件或其他條款進行任何修訂、修改或豁免(同意不得被無理地扣留、附加條件或推遲)，如果此類修改、修改或豁免將(X)使融資總額降至母公司、合併子公司和尚存公司支付(A)合併對價所需的金額以下，及(B)與按合併協議預期的條款及條件完成交易有關而須支付的任何其他款項，以及與此相關的所有相關費用及開支(在每種情況下，債務融資或股權融資均可減少，只要股權融資或債務融資(視何者適用而定)增加相應數額)或(Y)對債務融資或股權融資施加新的或額外的條件或以其他方式擴大，以合理預期的方式修改或修改債務融資或股權融資，以(A)阻止或推遲母公司或合併子公司完成交易的能力，或(B)在任何實質性方面對母公司或合併子公司針對任何融資文件的其他各方執行其權利的能力產生不利影響；但儘管本協議有任何其他規定，母公司和合並子公司應有權隨時修訂、重述、補充、替換、替代或以其他方式修改與債務融資有關的文件，或放棄其在該文件下的任何權利，和/或替換或替代來自相同和/或替代債務融資來源的全部或任何部分債務融資，但須符合某些條件。

本公司已同意提供並促使其各附屬公司及其各自的高級職員、僱員和代表盡合理努力向母公司和合並子公司提供母公司或其代表可能要求的與債務融資或任何替代融資相關的一切合理合作，費用和費用由母公司承擔。

在合併協議終止時，母公司將根據其條款：(A)應公司的要求，迅速向公司償還公司或其子公司因本融資契諾預期與公司及其子公司的合作而發生的所有合理和有據可查的自付費用，以及(B)母公司將賠償公司、其子公司及其各自的代表，使其不會因債務融資或替代方案的安排而蒙受或招致的任何和所有負債或損失而受到損害。

 

111

 

(Br)融資及與融資相關使用的任何資料；但因(X)該等人士的故意失當行為或(Y)本公司或其附屬公司或其代表特別為債務融資而提供或代表其提供的書面歷史資料中的失實陳述或遺漏而產生或導致的有關負債或虧損除外。

進一步採取行動並盡最大努力的協議

合併協議各方應盡其合理的最大努力，並促使其子公司各自採取或促使採取一切適當的行動，並根據適用法律或其他方式採取或促使採取一切必要、適當或可取的事情，以完成並使交易生效。

某些附加公約

公司、母公司和合並子公司還同意與以下事項有關的某些附加契約：

•

準備並向SEC提交本委託書和附表13 E-3（以及配合迴應SEC的任何意見）;

​

•

母公司及其代表對公司及其子公司的辦公室、財產、賬簿和記錄的合理訪問權;

​

•

與交易相關的某些事項的通知；

​

•

參與股東針對公司或其董事提起的與合併協議或交易有關的訴訟的辯護或和解;

​

•

公司或母公司指定的任何子公司的董事辭職;

​

•

就有關合並協議和交易的新聞稿進行諮詢；

​

•

根據《證券交易法》將股份從納斯達克退市並註銷股份登記;

​

•

處理收購法規;

​

•

SAFE註冊;

​

•

未經特別委員會事先書面同意，不得修改交易文件;以及

​

•

公司完成交易（包括合併）所需的任何第三方的同意、批准和豁免，除非未能獲得此類同意、批准或豁免不會合理地預期對公司產生重大不利影響。

​

合併條件

合併協議各方完成合並的義務取決於滿足或放棄以下條件：

•

合併協議、合併計劃和包括合併在內的交易應經構成必要公司投票權的股份持有人授權和批准；以及

​

•

任何政府主管機關不得制定、發佈、頒佈、執行或制定任何具有或將具有禁止、限制、禁止或以其他方式使完成合併成為非法的效果的法律或命令。

​

母公司和合並子公司完成合並的義務取決於滿足或放棄以下附加條件：

•

(i)除了公司關於（A）公司的組織、良好的信譽和資格，（B）截至 日公司的法定股本、已發行和發行在外的股份、已授予的公司期權和未授予的公司RSU的陳述和保證之外

​

 

112

 

(Br)(C)不限制本公司或其任何附屬公司的股權轉讓或發行，(D)公司授權、合併協議和公司建議的可執行性，(E)沒有公司重大不利影響，(F)反收購條款，及(G)任何未披露的經紀商，合併協議第三條所載的公司陳述和擔保應在各方面真實和正確(不影響任何有關“重大”或“公司重大不利影響”的資格)，除非該等失職是真實和正確的，不會，也不會合理地預期，構成公司的重大不利影響；(Ii)本公司就(A)本公司的組織、良好聲譽及資格、(B)本公司的授權、(C)合併協議的可執行性及(D)本公司的建議所作出的陳述及保證，在所有重要方面均屬真實及正確(不包括有關“重要性”的任何資格)；(Iii)本公司就(A)本公司的法定股本及已發行及已發行股份、(B)不限制本公司或其任何附屬公司的股權轉讓或發行、(C)無對本公司或其任何附屬公司的重大不利影響、(D)反收購條款及(E)任何未披露的經紀商作出的陳述及保證，在各方面均屬真實及正確，但在公司資本化的情況下，在(I)至(Iii)項中，於合併協議日期及截至交易結束時，猶如是在該日期及時間作出及截至該日期及時間作出一樣(但根據其條款只在某一指明時間處理的陳述及保證除外，而該等陳述及保證只在該時間是真實和正確的)；及(Iv)本公司於合併協議日期就本公司既得公司購股權及未獲歸屬公司RSU作出的陳述及保證，於合併協議日期及完成時在各方面均屬真實及正確，猶如在該日期及時間作出的一樣(但根據其條款只於指定時間處理事項的陳述及保證除外，該等陳述及保證只在該時間時才屬真實及正確)，除非該等陳述和擔保未能如此真實和正確，不會導致與公司披露明細表中披露的受既有公司期權約束的股份總數的差異不超過10%，或(Y)公司披露的未歸屬公司RSU所約束的股份總數的變化超過10%；

•

公司應已在所有重要方面履行或遵守合併協議要求其在截止日期或之前履行或遵守的所有協議和契約；

​

•

自合併協議之日起，不會發生任何公司重大不利影響，且仍在繼續；以及

​

•

本公司應已向母公司交付一份由本公司一名高級管理人員簽署、日期為截止日期的證書，證明滿足上述條件。

​

公司完成合並的義務取決於滿足或放棄以下附加條件：

•

合併協議中包含的母公司和合並子公司的陳述和保證在合併協議日期和完成時應真實和正確(不影響關於“重要性”或類似標準或限制的任何限制)，如同在該日期和時間作出的一樣，但以下情況除外：(I)根據其條款僅針對特定時間的陳述和保證，該陳述和保證僅在該時間才真實和正確，或(Ii)該等陳述及保證未能如此真實及正確，並未阻止、亦不會合理地預期母公司及合併附屬公司完成交易或履行交易文件所規定的義務的能力，並無重大延遲、重大阻礙或重大損害；

​

•

母公司和合並子公司應在所有重要方面履行或遵守合併協議要求各自在截止日期或之前履行或遵守的所有協議和契諾；以及

​

•

母公司應已向公司提交由董事或母公司高管簽署的、日期為截止日期的證書，證明滿足上述條件。

​

 

113

 

合併協議終止

合併協議可以在生效時間之前的任何時間終止(如果由公司終止，僅根據特別委員會的建議採取行動)：

(a)

經母公司和公司雙方書面同意；或

​

(b)

母公司或公司，如果：

​

•

生效時間不得在2024年5月24日或之前(“長停止日”)；

​

•

任何有管轄權的政府當局應制定、發佈、頒佈、執行或進入任何具有阻止、禁止或以其他方式非法完成合並的效力的最終和不可上訴的法律或命令；或

​

•

正式召開並結束的股東大會或其任何休會或延期不得獲得必要的公司投票權；

​

於任何情況下，倘任何一方未能(或如屬母公司，則為母公司或合併附屬公司)未能履行其在合併協議下的任何責任，成為或導致合併未能於長終止日期前完成或未能符合適用條件(S)，則本終止權利並不適用於任何一方。

(c)

由公司提供，如果：

​

•

將發生違反合併協議中規定的母公司或合併子公司的任何陳述、保證、協議或契諾的行為，該違反行為(I)將導致各方或公司履行完成合並的義務的條件失敗，以及(Ii)無法治癒，或者，如果能夠治癒，母公司或合併子公司在漫長的終止日期之前以及在收到公司書面通知後30天內(“母公司違約終止事件”)未得到糾正，書面通知表明公司有意終止合併協議和終止合併協議的依據；但如果公司違反了公司的任何陳述、保證、協議或契諾，導致母公司和合並子公司未能履行完成合並的義務，則公司無權終止合併；

​

•

(I)每一方或母公司和合並子公司的義務的所有條件都已滿足(根據其性質將在結束時滿足的條件除外，但須在結束時滿足或放棄該等條件)，(Ii)公司已向母公司提交不可撤銷的書面通知，確認公司義務的所有條件已得到滿足(根據其性質將在結束時滿足的條件除外)，並已準備好、願意並能夠完成結束，以及(Iii)母公司和合並子公司未能在根據合併協議應完成完成交易的日期和上述通知送達母公司的日期中較晚的10個工作日內完成完成交易(“母公司未能完成交易終止事件”)；或

​

•

在收到必要的公司表決之前，(I)董事會(根據特別委員會的建議行事)或特別委員會應已授權公司終止合併協議，並就更高的提議訂立替代收購協議，以及(Ii)在合併協議終止的同時或緊隨合併協議終止後，本公司就或完成該更高提議訂立替代收購協議。但本公司須已遵守所有方面不得招攬交易及更改建議的程序(不會對母公司或合併附屬公司造成重大不利影響的非重大不遵守事項除外)，並須在終止交易的同時或緊接終止交易後向本公司支付終止費用(“上級建議終止事件”)。

​

 

114

 

(d)

按父級，如果：

​

•

將發生違反合併協議中規定的公司的任何陳述、保證、協議或契諾的行為，該違反行為(I)將導致各方或母公司和合並子公司未能履行完成合並的義務的條件，以及(Ii)無法治癒，或者如果能夠治癒，在漫長的終止日期之前以及在收到母公司書面通知後30天內(以較早者為準)，説明母公司終止合併協議的意向和終止合併協議的依據；但如果母公司違反母公司或合併子公司的任何陳述、保證、協議或契諾，導致雙方或公司未能履行完成合並的義務的條件，母公司無權終止合併；或

​

•

董事會或特別委員會應已更改公司建議(連同緊隨其上公告點下的事件，統稱為“母公司終止事件”)。

​

解約費和費用報銷

如果合併協議終止，公司需向母公司支付1,200,000美元終止費(“公司終止費”)：

•

本公司或母公司因有效時間不應在長終止日期當日或之前發生，或未獲得必要的公司投票，如在終止時或之前，應已提出或提議(且未撤回)與競爭性交易有關的競爭性建議，並且在終止後9個月內，公司或其任何子公司就該競爭性交易達成最終協議，不論這種競合交易是否與上文首次提及的競合交易相同(但就本條而言，在“競合交易”的定義中凡提及“15%”應視為提及“50%”)；

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•

根據任何家長終止事件由家長執行；或

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由公司根據上級計劃書終止事件進行。

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如果合併協議因母公司違約終止事件或母公司未能結束終止事件而被本公司終止，則母公司須向本公司支付1,800,000美元終止費(“母公司終止費”)。

與合併協議和交易有關的所有費用，無論合併或任何其他交易是否完成，都應由發生該等費用的一方支付，但如果公司未支付公司終止費，或母公司未按照合併協議的要求支付母公司終止費，則公司或母公司(視屬何情況而定)應向另一方償還另一方與相關收集和執行有關的合理費用和實際發生或應計的費用(包括律師費和費用)。連同該等尚未支付的公司終止費或母公司終止費的利息。

責任救濟和限制

雙方同意一方有權具體履行合併協議的條款，包括一項或多項禁令，以防止任何一方違反合併協議，以及任何其他法律或衡平法上的補救措施。

儘管有上述規定，母公司完成交易的義務以及公司就促使母公司和合並子公司導致股權融資獲得資金而尋求或獲得一項或多項禁令的權利，應以滿足以下每一項條件為條件：(A)母公司和合並子公司完成合並的義務的所有條件(根據其條款必須在合併完成時滿足的條件除外，但須在合併結束時滿足或放棄該等條件)已得到滿足或如果

 

115

 

根據合併協議豁免，(B)根據合併協議要求母公司完成合並的完成，但未能在根據合併協議的條款要求完成合並的日期之前完成完成，(C)債務融資或替代融資已全額融資或將在合併完成時全額融資(如果股權融資在合併結束時獲得資金)，以及(D)本公司已不可撤銷地書面確認本公司已準備好，願意並有能力完成合並的完成，如果給予特定的業績，併為股權融資和債務融資提供資金，則合併將完成。如債務融資或另類融資尚未獲得或將不會於合併完成時獲得融資，本公司將無權以特定履約促使母公司及合併附屬公司為股權融資提供資金或完成結算，即使股權融資在合併完成時獲得融資。

母公司及合併子公司及本公司就與合併協議有關的金錢損害承擔的最高總負債分別限於(A)1,800,000美元的母公司終止費及1,200,000美元的公司終止費，以及(B)在公司或母公司未能按照合併協議的規定支付適用的終止費連同該等未支付終止費的某些利息(視情況而定)的情況下償還某些開支。此外，與母公司和合並子公司債務融資相關的某些費用的報銷)。

雖然本公司、母公司及合併附屬公司可要求授予特定履約及支付終止費用，但彼等將不會獲準或有權同時收取導致完成合並的特定履行授予及支付終止費用，而若合併協議終止並已支付相關終止費用，合併協議任何一方將不再可獲得針對支付該等款項的任何一方的特定履行補救。

修改和豁免

合併協議訂約方可於生效時間前的任何時間，透過(A)就母公司及合併附屬公司，由其各自的董事會或其代表，及(B)就本公司，由董事會(根據特別委員會的建議行事)所採取的行動，修訂合併協議；但在合併協議及本公司股東的交易獲批准後，未經該等進一步批准，不得作出任何需要股東進一步批准的修訂。

在生效時間之前的任何時間，任何一方均可通過採取行動(A)針對母公司和合並子公司，由其各自的董事會或其代表採取行動，以及(B)通過董事會或代表董事會採取行動(根據特別委員會的建議行事)，(I)延長履行本協議任何其他方的任何義務或其他行為的時間，(Ii)放棄本協議中包含的任何其他方的陳述和保證或依據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處，以及(Iii)放棄遵守任何其他方的任何協議或遵守本協議中包含的其自身義務的任何條件。

本公司或董事會根據合併協議作出的任何修訂、同意、豁免或其他決定或將採取的行動，將根據特別委員會的建議並僅在特別委員會的建議下作出或採取。

 

116

 

針對非關聯證券持有人的規定

沒有規定(A)允許非關聯證券持有人訪問公司或買方集團任何成員的公司檔案，或(B)獲得法律顧問或評估服務，費用由公司或買方集團任何成員承擔。

 

117

 

持不同政見者權利

以下是股份持有人根據《亞信公約》第238條對合並持不同意見並獲得法院裁定的股份公平價值付款的權利(“持不同意見者的權利”)的簡要摘要。本摘要並不是法律的完整陳述，而是以《亞信協定》第238節的全文加以限定，其副本作為附件D附在本委託書之後。如果你正在考慮對合並持不同意見的可能性，你應該仔細審查附件D的案文，特別是完善你的反對者權利所需的程序步驟。這些程序很複雜，您應該諮詢開曼羣島的法律顧問。如果你不完全和準確地滿足亞信的程序要求，你將失去持不同政見者的權利。

行使持不同政見者權利的要求

持不同意見的本公司股東有權在根據《亞信公約》第238條對合並提出有效異議後，獲得法院裁定的其股份的公平價值的付款。

持不同政見者權利的有效行使將排除因持有與合併有關的股份而行使的任何其他權利，但完全參與確定該等人士所持股份的公允價值並以合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。要行使持不同政見者的權利，必須遵循以下程序：

1.

您必須在投票批准和批准合併之前向公司發出書面反對通知(“反對通知”)。反對通知必須包括一項聲明，即如果合併獲得特別股東大會的表決授權，您建議要求支付您的股份的費用。

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2.

本公司必須在緊接授權合併投票作出之日起20個月內，向所有已送達反對通知書的股東發出有關授權的書面通知(“授權通知”)。

​

3.

在緊接授權通知發出之日起20個月內(“異議期限”)，任何選擇持不同意見的股東必須向本公司發出書面通知，説明其持不同意見的決定(“異議通知”)，説明其姓名、名稱和地址，以及與其持異議的股份的數量和類別，並要求支付其股份的公允價值。持不同意見的股東必須就其持有的所有股份提出異議。在發出異議通知後，該異議通知所關乎的股東將不再擁有股東的任何權利，但收取其股份公允價值的權利、全面參與釐定該等股份公允價值的法律程序的權利，以及以合併無效或非法為理由尋求濟助的權利除外。

​

4.

在緊接(A)異議期屆滿日期或(B)向開曼羣島公司註冊處處長提交合並計劃日期(以較後日期為準)後七天內，本公司作為尚存公司，必須向每名持不同意見的股東提出書面要約(“公允價值要約”)，以按本公司釐定為該等股份的公允價值的價格購買其股份。

​

5.

如果在緊接公允價值要約提出之日起30天內，公司和持不同意見的股東未能就公司購買持不同意見股東股份的價格達成一致，則公司必須在緊接該30天期限屆滿後20天內向法院提交呈請書，要求對所有已送達異議通知的持不同意見股東所持有的股份的公允價值作出裁定，本公司的呈請書必須附有一份經核實的名單，載有所有已提交異議通知及未與本公司就該等股份的公允價值達成協議的成員的姓名及地址(如持不同意見的股東提出呈請，本公司必須在向本公司送達該呈請書後10個月內提交經核實的名單)。

​

 

118

 

6.

如果及時提交併送達請願書，法院將在股東有權參與的聽證會上裁定：(A)法院認定的該等股東持有的股份的公允價值是否與公司按確定為公允價值的金額支付的公允利率(如有)相關聯；以及(B)訴訟的費用以及將該等費用分配給各方的問題。

​

所有通知及呈請書必須由記錄股東或獲正式授權代表該股東的人士簽署或代該股東簽署，內容須與該股東在本公司股東名冊上的姓名相同。如果股份是以受託人身份（如受託人、監護人或保管人）擁有記錄，則這些通知必須由受託人或為受託人簽署。如果股份由超過一人擁有或為超過一人擁有，則此類通知和請願書必須由所有共同擁有人或為所有共同擁有人簽署。授權代理人，包括兩個或兩個以上共同所有人的代理人，可以為記錄股東執行通知或請願書。但是，代理人必須確定記錄所有人的身份，並明確披露這樣一個事實，即在行使通知時，他或她是作為記錄所有人的代理人行事。在以另一人（如經紀或其他代名人）名義持有的記錄在案的股份中擁有實益權益的人，必須迅速採取行動，促使記錄持有人遵循上文概述的步驟，並及時完善該等股份所附的任何異議人權利。

您必須是2024年1月1日的股份登記持有人，才能行使您的異議人權利。                  欲提出異議的ADS持有人必須向ADS存管機構交出其ADS，以註銷和交付股份，並支付ADS存管機構的適用税費，以註銷其ADS，股東可於股東特別大會前行使其或其美國存托股份之異議人權利，然後成為該等股份之記錄持有人，並遵守上述程序。ADS存管人將不會代表ADS持有人行使異議人權利，根據CICA，任何向ADS存管人發出的異議通知將不會生效。如果您希望取消您的ADS，請聯繫您的經紀人或託管人以做出必要的安排，或者通過適當的電話號碼或電子郵件聯繫ADS存管https://adr.com/contact/jpmorgan

如果您不滿足這些要求中的每一項，並嚴格遵守CICA要求的關於行使異議權利的所有先例，您就不能行使異議權利，並將受合併協議和合並計劃的條款約束。提交一張沒有指示該代表所代表的股份如何投票的代表卡，將給予代表酌情投票權。此外，未能投票表決您的股份，或投票反對授權和批准合併協議、合併計劃和交易（包括合併）的提案，將不滿足上述通知要求。閣下必須將所有通知送交本公司，地址為香港特別行政區魚湧英皇道663號泓富千禧廣場15樓，注意：          

如果您正在考慮提出異議，您應該知道，法院根據CICA第238條確定的您的股份的公允價值可能超過、等於或低於每股0.816美元現金（不計利息並扣除任何適用的預扣税），如果您不對您的股份行使異議人權利，您將根據合併協議收到作為對價的公司每股股份。根據根據CICA第238條提出的任何申請的結果，法院可能命令您支付公司因該申請而產生的可收回的法律費用。

《亞信協定》第238條的規定既技術性又複雜。如果您未能嚴格遵守第238節規定的程序，您將失去持不同政見者的權利。如果您希望行使持不同政見者的權利，應諮詢您的開曼羣島法律顧問。

 

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財務信息

精選歷史財務信息

下表載列本公司截至2021年及2022年12月31日止兩個年度各年的選定歷史綜合財務資料。截至2021年及2022年12月31日止年度的歷史綜合全面虧損報表以及截至2021年及2022年12月31日的綜合資產負債表均源自本公司根據美國公認會計原則編制的經審核綜合財務報表，包括在公司截至2022年12月31日的財政年度的20-F表格年度報告中，該報告於2023年5月11日提交給SEC，從F-1頁開始，通過引用併入本委託書。下文所列的合併財務數據應與本公司經審計的合併財務報表和相關附註以及“第5項”一併閲讀，並通過參考其整體進行限定。運營和財務回顧與展望”在公司的年度報告表20-F截至2022年12月31日的財政年度，這是通過引用併入本委託聲明.請參閲“您可以在哪裏找到更多信息”，以瞭解如何獲得截至2022年12月31日的財政年度的20-F表格年度報告副本。

 

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