目錄
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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549​
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附表13E-3
規則13E-3第13(E)節下的交易明細表
​1934年《證券交易法》
​
愛點擊
(發行方名稱)​
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iClick互動亞洲集團有限公司
健湯
伊戈馬克斯公司
永康謝霆鋒
泡泡加控股有限公司
Huang建軍
瑞星連鎖投資有限公司
有能力的Excel Limited
啦啦隊全球有限公司
創意大有限公司
超級大國有限公司
Infinity Global Fund SPC
綜合資產管理（亞洲）有限公司
Marine Central Limited
陳乃恆
Likeable Limited
Imen Yee May Pang
Chik Yu Chung Roni
謝國瑜
Tsang Hing Sze
劉英偉
楊欣
趙勇
（提交陳述書的人士姓名）
美國存托股份，一股代表五股A類普通股
A類普通股，每股面值0.001美元 *
（證券類別名稱）
45113Y203
（CUSIP編號）
目錄
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iClick Interactive Asia Group Limited
盛世千禧廣場
魚湧英皇道663號
香港
電話：+852 3700 9000
​ ​
唐健
Igomax Inc.
盛世千禧廣場15樓
香港魚湧英皇道663號
香港
電話：010 -8540-2700傳真：010 -8540
​ ​
Wing Hong Sammy Hsieh
Bubinga Holdings Limited
盛世千禧廣場15樓
香港魚湧英皇道663號
香港
電話：+852-3700-9618
​
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黃建軍
Marine Central Limited
升鏈投資有限公司
17樓2B室
中僑商業大廈
山東街47-51號
九龍旺角
香港
電話：+86 13682435235
 ​ ​
有能力的Excel Limited
8樓A單元
Winbase中心
皇后大道中208號
香港
電話：+852 25613121
 ​ ​
啦啦隊全球有限公司
Stelux House 18樓1803室
太子道東698號
新蒲崗
香港
電話：+852 38926137
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創意大有限公司
翰利山莊22號第6座23B室
萊路
荃灣油杆頭
香港
電話：+852 90880328
​ ​
超級大國有限公司
D座24樓33B室
梅連工業大樓
景業街23-31號
葵涌
香港
電話：+852 35261189
 ​ ​
SPC旗下的無限全球基金
36樓3605室
長江中心
中環皇后大道2號
香港
電話：+852 34655367
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綜合資產管理(亞洲)有限公司
繁華千禧廣場15樓
魚湧英皇道663號
香港
電話：+852 22092209
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陳乃恆
海濱路133號MG大廈18B室
九龍觀塘
香港
電話：+852 3700 9000
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Like Like Limited
粵海投資大廈10樓
幹諾道中148號
香港
電話：+852 2541 6632
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伊門易美邦
奧爾德里奇花園5座D座23號
邵琪灣，
香港
電話：+852 3700 9000
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赤裕鍾羅尼
人民幣惠譽苑10樓
康平街8號
香港柴灣
電話：+852 3700 9000
​ ​
謝國瑜
香港九龍尖沙咀海濱花園2座16樓F室
香港荃灣
電話：+852 3700 9000
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Tsang Hing Sze
香港九龍尖沙咀德華樓B座7樓704室
樂富德強苑
香港九龍
電話：+852 3700 9000
​ ​
劉英偉
愛智樓19樓1905室
天水圍天愛苑
香港新界
電話：+852 3700 9000
​ ​
楊欣
鳳凰園19號樓7樓
中國上海市古美路1515號
中國上海市徐彙區
電話：1811621902
​
​
趙勇
鳳凰園19號樓7樓
徐彙區古美路1515號
上海，中國
電話：18616029299
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(被授權代表提交聲明的人接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼)​
將副本發送到
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Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP
蕭如心
財富金融中心45樓
朝陽市東三環中Lu 5號
北京市區
電話：+86 10 5920 1080
 ​ ​
繩索和灰色
奧利弗·尼普
交易廣場一號44層
8諾諾廣場
香港中環
電話：+852366461
 ​ ​
普羅斯佩拉法律事務所
樑凱文
1901星光大道
480套房
加州洛杉磯，郵編：90067
電話：+1(424)239-1890
 ​
目錄
本聲明與以下內容相關(勾選相應的框)：
​ a. ​ ​ ☐ ​ ​ 根據1934年《證券交易法》，按照第14A條、第14C條或第13E-3(C)條的規定提交招標材料或信息聲明。 ​
​ b. ​ ​ ☐ ​ ​ 根據1933年證券法提交的註冊聲明。 ​
​ c. ​ ​ ☐ ​ ​ 收購要約 ​
​ d. ​ ​ ​ ​ 以上都不是 ​
如果複選框(A)中提到的徵集材料或信息聲明是初步副本，請選中以下框： ☐
如果申請是報告交易結果的最終修訂，請選中以下框： ☐
美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這筆交易，沒有傳遞這筆交易的優點或公平性，也沒有傳遞在附表13E-3的這一交易聲明中披露的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
*
不用於交易，但僅限於與美國存托股票在納斯達克全球市場上市有關。
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目錄
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第 頁
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第1項
摘要術語表
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​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
第2項
主題公司信息
​
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
第3項
申報人的身份和背景
​
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
第4項
交易條款
​
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
第5項
過去的合同、交易、談判和協議
​
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
第6項
交易的目的和計劃或建議
​
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
第7項
目的、替代方案、原因和影響
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​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
第8項
交易的公平性
​
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
第9項
報告、意見、評估和協商
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​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
第10項
資金來源和金額或其他考慮
​
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
第11項
標的公司證券權益
​
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
第12項
徵求意見或建議
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​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
第13項
財務報表
​
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
第14項
保留、僱用、補償或使用的人員/資產
​
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
第15項
其他信息
​
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
第16項
展品
​
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
 
i
目錄
 
簡介
本規則和附表13E-3中的13E-3交易説明書連同本交易説明書的附件(本交易説明書)，是根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(E)節的規定，由下列人士(每個人分別為一名“備案人”，以及統稱為“備案人”)共同提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的：
(a)
根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司(“本公司”)，A類普通股的發行人愛點擊，每股面值0.001美元(每股為“A類股”，統稱為“A類股”，與本公司的B類普通股一起，面值為每股0.001美元(每股為“B類股”，統稱為“B類股”)，包括以美國存托股份為代表的A類A股，每股代表五股A類A股(“美國存託憑證”)，根據《交易法》第13E-3條規則進行交易；
​
(b)
TSH投資控股有限公司，一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司(“母公司”)；
​
(c)
TSH Merge Sub Limited，一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司，母公司的全資子公司(“Merge Sub”)；
​
(d)
(I)中華人民共和國公民鄧建堂先生，(Ii)由鄧建堂先生全資擁有的根據英屬維爾京羣島法律成立及存在的公司Igomax Inc.，(Iii)香港特別行政區公民謝永康先生，及(Iv)根據英屬維爾京羣島法律成立及存在並由謝永康先生全資擁有的Bubinga Holdings Limited(統稱，“創辦方”)；
​
(e)
Huang先生和中華人民共和國公民Huang先生全資擁有的英屬維爾京羣島公司Rise Chain投資有限公司(統稱為“發起方”)；以及
​
(f)
(I)英屬維爾京羣島公司Capable Excel Limited，(Ii)英屬維爾京羣島公司Cheer Lead Global Limited，(Iii)英屬維爾京羣島公司Creative Big Limited，(Iv)英屬維爾京羣島公司Height Superpower Limited，(V)開曼羣島公司無限全球基金，(Vi)英屬維爾京羣島公司綜合資產管理(亞洲)有限公司，(Vii)英屬維爾京羣島公司海洋中心有限公司，(Viii)香港特別行政區公民彭日美；(Ix)香港特別行政區公民劉英偉；(X)香港特別行政區公民曾慶世(Xi)；中國公民趙勇；(Xii)根據香港特別行政區法律成立和存在的宜人有限公司；(Xiii)香港特別行政區公民積裕忠，(Xiv)香港特別行政區公民謝國榮先生、(Xv)中國公民楊鑫、(Xvi)香港特別行政區公民陳乃航及(Xvii)Huang建軍先生(連同創立方、“展期股東”及各自的“展期股東”)。
​
創立方和贊助方在本協議中統稱為“買方聯合體”。買方財團和其他展期股東在本文中統稱為“買方集團”。
於二零二三年十一月二十四日，母公司、合併子公司及本公司訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”)，其中包括一份合併計劃，該計劃須以合併協議附件A的形式向開曼羣島公司註冊處處長提交(“合併計劃”)。合併協議規定，根據開曼羣島公司法(經修訂)，合併附屬公司與本公司合併及併入本公司(“合併”)，而本公司繼續作為尚存公司(“尚存公司”)，併成為母公司的全資附屬公司。於合併生效時(“生效時間”)，母公司將由買方集團實益擁有。合併協議和合並計劃預期的交易，包括合併，統稱為“交易”。
在簽署合併協議的同時，母公司和展期股東簽訂了一份於2023年11月24日生效的支持協議(“支持協議”)，根據該協議，除其他事項外，在支持協議的條款和條件的規限下，各展期股東同意：(A)投票表決該股東實益擁有的所有股份(包括美國存託憑證所代表的股份)
 
1
目錄
 
截至合併協議日期的展期股東，連同其在合併協議日期後及合併生效前所收購的任何股份(不論是實益的或登記在案的)，包括以購買、派息或分派方式收購的本公司任何股份或證券，或在行使或結算任何公司期權、RSU或認股權證或任何可轉換證券或其他方式時發行的任何股份或證券(統稱“展期股份”)，以批准及批准合併協議、合併計劃及完成包括合併在內的交易，並採取若干其他行動以促進該等交易，包括合併，及(B)於緊接生效時間前將其實益擁有的展期股份貢獻予母公司，以換取母公司新發行的股份，而根據合併協議註銷展期股份並不收取代價。
於簽署合併協議的同時，創辦方、保薦方、母公司及合併子公司訂立臨時投資者協議，就合併協議、融資安排協議、股權承諾書、支持協議及有限擔保，以及各自擬進行的交易，訂立若干條款及條件，以規範母公司及合併子公司的行為，以及創立方與保薦人之間的關係。
如果合併完成，公司將繼續作為一傢俬人持股公司運營，並將由母公司全資擁有，公司的美國存託憑證(分別代表五股A類股)將不再在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市，美國存託憑證的美國存托股份計劃將終止。此外，如果合併完成，本公司根據交易所法案提交定期報告的義務將終止，本公司將由買方集團間接私人持有。
如果合併完成，在生效時間，(A)在緊接生效時間之前發行和發行的每股A類股和B類股將被註銷，以換取每股0.816美元現金無息(“每股合併對價”)的權利，並扣除任何適用的預扣税，但(I)展期股份，(Ii)母公司和合並子公司持有的股份，(Iii)公司或其任何子公司持有的股份，或由公司金庫持有的股份除外，(Iv)由本公司或摩根大通銀行持有並根據本公司股票計劃(定義如下)保留以供發行和分配的任何股份(包括與該等股份對應的美國存託憑證)(見下文第(I)至(Iv)條所述的股份，“除外股份”)；。(V)已有效行使但沒有有效撤回或以其他方式喪失對合並持不同意見的權利的持有人所擁有的股份(該等股份為“持不同意見股份”)；及。(Vi)美國存託憑證所代表的股份；及。(B)在緊接生效時間前已發行及尚未發行的每股美國存托股份(以下(C)項所述的美國存託憑證代表除外股份及美國存託憑證(連同各有關美國存托股份代表的每股股份)除外)，連同有關美國存托股份代表的每股股份將註銷，以換取根據日期為2017年12月21日並於2022年10月31日修訂的存款協議條款，每股美國存托股份可收取4.08美元現金(減去註銷每股美國存托股份0.05美元及任何其他應付費用及收費)，美國存托股份存託憑證及其下發行的所有美國存託憑證持有人)，不計利息(“按美國存托股份合併對價”，連同每股合併對價“合併對價”)，不含任何適用的預提税金；(C)每股美國存托股份連同該等美國存托股份所代表的每股股份，如因若干公司員工轉換及行使其既有公司RSU(定義見下文)及/或既有公司購股權(定義見下文)而發行，並由核心集團在生效時間前為該等公司員工及代表該等員工持有(代表不包括股份的美國存託憑證除外，如適用)，將於生效時間註銷及不復存在，以換取收取美國存托股份合併代價的權利，而不計利息及扣除任何適用的預扣税項。而該等代價應由尚存的公司或其其中一間附屬公司根據本公司的一般薪酬慣例，在生效時間過後儘快支付；(D)在緊接生效時間前已發行及已發行的除外股份將會註銷，而本公司不會為此支付任何代價或分派；及(E)在緊接生效時間前已發行及已發行的持不同意見股份將會註銷，並使其前持有人有權收取根據《亞信條例》第238節的規定釐定的公平價值。“既得公司股份單位”指於生效時間或之前根據本公司首次公開發售後股份激勵計劃授予的任何限制性股份單位(“公司股份單位”)，該等股份單位將於生效時間或之前歸屬，並根據該等公司股份單位的條款於生效時間以美國存托股份形式仍未發行。
 
2
目錄
 
此外，根據合併協議的條款，於生效時間，根據本公司2018年股份激勵計劃及本公司首次公開發售後股份激勵計劃授予的購買美國存托股份的各項購股權(統稱為“公司股份計劃”)，於生效時間或之前(各自為“公司購股權”)將於生效時間或之前歸屬，並根據該等公司購股權(各自)的條款於生效時間仍未償還。一個“既有公司期權”)(不包括任何已轉換為美國存託憑證的既有公司期權)將被註銷，並轉換為有權在根據本公司的一般薪資做法的有效時間後，在切實可行的範圍內儘快從尚存的公司或其一家子公司收取一筆現金金額，不計利息，扣除任何適用的預扣税，相當於每一美國存托股份合併對價比該等既有公司期權的行使價高出的部分(如果有)；但倘任何該等既有公司購股權的行使價等於或大於按美國存托股份合併代價計算，則該等既有公司購股權將予註銷，而任何該等既有公司購股權的持有人將有權就每項該等既有公司期權獲得相當於1.9305美元的現金金額(不計利息及扣除任何適用預扣税項)。此外，根據合併協議的條款，於生效時，根據母公司釐定的條款及條件，每個非歸屬公司股份單位(“未歸屬公司股份單位”)將予註銷，以換取母公司給予僱員獎勵以取代該等未歸屬公司股份單位的權利，而該等條款及條件須與適用的公司股份計劃及獎勵協議(S)項下的條款及條件(包括有關歸屬的條款及條件)大體相同。
合併仍需滿足或放棄合併協議中規定的條件。為使合併得以完成，合併協議、合併計劃及交易(包括合併)必須經股份持有人以特別決議案授權及批准，該特別決議案為代表至少三分之二已發行股份投票權的股份持有人於股東特別大會或其任何續會或延會上以單一類別親身或受委代表出席及投票及投票(如屬公司)。然而，合併協議、合併計劃及交易(包括合併)的授權及批准，並不受本公司大部分流通股及與買方集團無關的美國存託憑證持有人的授權及批准。
於本附表13E-3日期，買方集團實益擁有合共13,107,608股A類股份及4,385,078股B類股份，合共佔本公司已發行及已發行股份總數約35%及本公司已發行及已發行股份總投票權約69%。
本公司將向其股東提供一份與本公司股東特別大會有關的委託書(“委託書”，其初步副本作為本交易説明書附件(A)-(1))，本公司股東將在會上審議和表決授權和批准合併協議、合併計劃和交易(包括合併)的提案。合併協議和合並計劃的副本作為附件A和附件B附於委託書，並通過引用併入本文。截至本文發佈之日，委託書只是初步形式，有待完成。
以下交叉引用是根據附表13E-3的一般指示G提供的，並顯示了為迴應附表13E-3的項目而需要包括的信息在委託書中的位置。根據附表13E-3的一般指示F，委託書中包含的信息，包括其所有附件，在此全文引用，而對本交易説明書中每一項的回覆完全受委託書及其附件中包含的信息的限制。本交易聲明中使用但未定義的大寫術語具有代理聲明中賦予它們的含義。
本交易説明書中包含的有關每個申請者的所有信息均由該申請者提供。沒有任何申請者，包括本公司，提供關於任何其他申請者的任何信息。
 
3
目錄​​​
 
第1項摘要條款表
以下標題下的代理聲明中陳述的信息在此併入作為參考：
•
《摘要條款表》
​
•
《關於股東特別大會和合並的問答》
​
項目2 目標公司信息
(a)
名稱和地址。以下標題下的委託書陳述的信息在此併入作為參考：
​
•
“條款摘要表 - 參與合併的各方”
​
(b)
證券以下標題下的代理聲明中陳述的信息在此併入作為參考：
​
•
“特別股東大會 - 記錄日期；有權投票的股票和美國存託憑證”
​
•
“某些受益者的擔保所有權和公司的管理”
​
(c)
交易市場和價格以下標題下的委託書陳述的信息在此併入作為參考：
​
•
“本公司美國存託憑證、股息及其他事項市價 - 美國存託憑證市價”
​
(d)
分紅。以下標題下的委託書陳述的信息在此併入作為參考：
​
•
《公司美國存託憑證、股息及其他事項市價 - 股利政策》
​
(e)
之前的公開發行。以下標題下的委託書陳述的信息在此併入作為參考：
​
•
“股票和美國存託憑證 - 上市交易”
​
(f)
之前的股票購買。以下標題下的委託書陳述的信息在此併入作為參考：
​
•
“股票和美國存託憑證交易”
​
•
“特殊因素-關聯方交易”
​
第3項備案人的身份和背景
(a)
名稱和地址。愛點擊是主題公司。以下標題下的代理聲明中陳述的信息在此併入作為參考：
​
•
“條款摘要表 - 參與合併的各方”
​
•
“附件E - 董事和執行人員每位備案人員”
​
(b)
實體的業務和背景。以下標題下的代理聲明中陳述的信息在此併入作為參考：
​
•
“條款摘要表 - 參與合併的各方”
​
•
“附件E - 董事和執行人員每位備案人員”
​
(c)
自然人業務和背景。以下標題下的代理聲明中陳述的信息在此併入作為參考：
​
•
“條款摘要表 - 參與合併的各方”
​
•
“附件E - 董事和執行人員每位備案人員”
​
 
4
目錄​​
 
項目4 交易條款
(a)
(1)材料條款 - 投標報價。不適用。
​
(a)
(2)實質性術語 - 合併或類似交易。以下標題下的代理聲明中陳述的信息在此併入作為參考：
​
•
《摘要條款表》
​
•
《關於股東特別大會和合並的問答》
​
•
“特殊因素”
​
•
“特別股東大會”
​
•
《合併協議和合並計劃》
​
•
《附件A - 協議和合並計劃》
​
(c)
不同的術語。以下標題下的代理聲明中陳述的信息在此併入作為參考：
​
•
《條款摘要表 - 公司高管和董事在合併中的利益》
​
•
“合併中某些人的特殊因素 - 權益”
​
•
“特別股東大會將審議的 - 提案”
​
•
《合併協議和合並計劃》
​
•
《附件A - 協議和合並計劃》
​
(d)
評估權。以下標題下的代理聲明中陳述的信息在此併入作為參考：
​
•
“摘要條款表 - 持不同政見者的權利”
​
•
《關於股東特別大會和合並的問答》
​
•
“特殊因素 - 持不同政見者權利”
​
•
“希望反對合並的股東的特別股東大會 - 權利”
​
•
“持不同政見者權利”
​
•
“附件D - 開曼羣島公司法(經修訂) - 第238節”
​
(e)
針對非關聯證券持有人的規定。以下標題下的委託書陳述的信息在此併入作為參考：
​
•
《非關聯證券持有人規定》
​
(f)
上市或交易資格。不適用。
​
第5項過去的合同、交易、談判和協議
(a)
筆交易。以下標題下的代理聲明中陳述的信息在此併入作為參考：
​
•
“合併中某些人的特殊因素 - 權益”
​
•
《特殊因素 - 關聯方交易》
​
•
“股票和美國存託憑證交易”
​
(b)
重大企業活動。以下標題下的代理聲明中陳述的信息在此併入作為參考：
​
•
《合併的特殊因素 - 背景》
​
 
5
目錄​
 
•
“特別委員會和董事會合並的特殊因素 - 原因和建議”
​
•
“特殊因素 - 合併的目的和原因”
​
•
“合併中某些人的特殊因素 - 權益”
​
•
《合併協議和合並計劃》
​
•
《附件A - 協議和合並計劃》
​
(c)
談判或聯繫人。以下標題下的代理聲明中陳述的信息在此併入作為參考：
​
•
《合併的特殊因素 - 背景》
​
•
《合併後公司的特殊因素 - 計劃》
​
•
“合併中某些人的特殊因素 - 權益”
​
•
《合併協議和合並計劃》
​
•
《附件A - 協議和合並計劃》
​
(e)
涉及標的公司證券的協議以下標題下的代理聲明中陳述的信息在此併入作為參考：
​
•
《摘要條款表 - 支持協議》
​
•
《合併條款摘要 - 融資》
​
•
《 - 臨時投資者協議摘要條款説明書》
​
•
《合併的特殊因素 - 背景》
​
•
《合併後公司的特殊因素 - 計劃》
​
•
《特殊因素 - 支持協議》
​
•
《併購的特殊因素 - 融資》
​
•
《特殊因素 - 臨時投資者協議》
​
•
“合併中某些人的特殊因素 - 權益”
​
•
“買方集團在特別股東大會上的特殊因素 - 表決”
​
•
《合併協議和合並計劃》
​
•
“股票和美國存託憑證交易”
​
•
  “Annex A
​
項目6 交易目的和計劃或建議
(b)
所收購證券的使用。以下標題下的委託聲明中所載的信息通過引用併入本文：
​
•
《摘要條款表》
​
•
《關於股東特別大會和合並的問答》
​
•
“特殊因素 - 合併的目的和原因”
​
•
  “Special Factors
​
•
《合併協議和合並計劃》
​
•
《附件A - 協議和合並計劃》
​
(c)
（1）-（8）計劃。以下標題下的委託聲明中所載的信息通過引用併入本文：
​
•
  “Summary Term Sheet
​
 
6
目錄​
 
•
  “Summary Term Sheet
​
•
  “Summary Term Sheet
​
•
《合併條款摘要 - 融資》
​
•
《條款摘要表 - 公司高管和董事在合併中的利益》
​
•
《合併的特殊因素 - 背景》
​
•
“特別委員會和董事會合並的特殊因素 - 原因和建議”
​
•
“特殊因素 - 合併的目的和原因”
​
•
  “Special Factors
​
•
《合併後公司的特殊因素 - 計劃》
​
•
《併購的特殊因素 - 融資》
​
•
“合併中某些人的特殊因素 - 權益”
​
•
《合併協議和合並計劃》
​
•
《附件A - 協議和合並計劃》
​
第7項用途、替代方案、原因和效果
(a)
目的以下標題下的委託聲明中列出的信息通過引用併入本文：
​
•
  “Summary Term Sheet
​
•
  “Summary Term Sheet
​
•
“特別委員會和董事會合並的特殊因素 - 原因和建議”
​
•
“特殊因素 - 合併的目的和原因”
​
(b)
替代品.以下標題下的委託聲明中列出的信息通過引用併入本文：
​
•
《合併的特殊因素 - 背景》
​
•
“特別委員會和董事會合並的特殊因素 - 原因和建議”
​
•
  “Special Factors
​
•
“特殊因素 - 合併的目的和原因”
​
•
  “Special Factors
​
•
  “Special Factors
​
(c)
原因以下標題下的委託聲明中所載的信息通過引用併入本文：
​
•
  “Summary Term Sheet
​
•
《合併的特殊因素 - 背景》
​
•
“特別委員會和董事會合並的特殊因素 - 原因和建議”
​
•
  “Special Factors
​
•
“特殊因素 - 合併的目的和原因”
​
 
7
目錄​
 
•
  “Special Factors
​
•
  “Special Factors
​
(d)
方面的影響.以下標題下的委託聲明中列出的信息通過引用併入本文：
​
•
  “Summary Term Sheet
​
•
《合併的特殊因素 - 背景》
​
•
“特別委員會和董事會合並的特殊因素 - 原因和建議”
​
•
  “Special Factors
​
•
《合併後公司的特殊因素 - 計劃》
​
•
  “Special Factors
​
•
“合併中某些人的特殊因素 - 權益”
​
•
  “Special Factors聯邦所得税後果”
​
•
  “Special Factors
​
•
  “Special Factors
​
•
《合併協議和合並計劃》
​
•
《附件A - 協議和合並計劃》
​
第8項交易的公正性
(A)-(B)
公正性；確定公正性時考慮的因素。以下標題下的代理聲明中陳述的信息在此併入作為參考：
​
•
《買方集團關於合併公平性的條款摘要 - 立場》
​
•
“摘要條款表 - 特別委員會財務顧問的意見”
​
•
《條款摘要表 - 公司高管和董事在合併中的利益》
​
•
《合併的特殊因素 - 背景》
​
•
“特別委員會和董事會合並的特殊因素 - 原因和建議”
​
•
  “Special Factors
​
•
《特別委員會財務顧問的特殊因素 - 意見》
​
•
“合併中某些人的特殊因素 - 權益”
​
•
《附件C --厚利翰羅基(中國)有限公司作為財務顧問的 意見》
​
(c)
證券持有人批准。以下標題下的代理聲明中陳述的信息在此併入作為參考：
​
•
“批准合併協議和合並計劃所需的 - 股東投票摘要條款表”
​
•
《關於股東特別大會和合並的問答》
​
•
“特別大會 - 投票要求”
​
(d)
獨立代表。以下標題下的代理聲明中陳述的信息在此併入作為參考：
​
•
“摘要條款表 - 特別委員會財務顧問的意見”
​
 
8
目錄​​
 
•
《合併的特殊因素 - 背景》
​
•
“特別委員會和董事會合並的特殊因素 - 原因和建議”
​
•
《特別委員會財務顧問的特殊因素 - 意見》
​
•
“合併中某些人的特殊因素 - 權益”
​
•
《附件C --厚利翰羅基(中國)有限公司作為財務顧問的 意見》
​
(e)
董事的批准。以下標題下的委託聲明中列出的信息通過引用併入本文：
​
•
《關於股東特別大會和合並的問答》
​
•
《合併的特殊因素 - 背景》
​
•
“特別委員會和董事會合並的特殊因素 - 原因和建議”
​
(f)
其他優惠。以下標題下的委託聲明中列出的信息通過引用併入本文：
​
•
《合併的特殊因素 - 背景》
​
•
“特別委員會和董事會合並的特殊因素 - 原因和建議”
​
項目9 報告、意見、評估和談判
(a)
報告、意見或評估。以下標題下的委託聲明中列出的信息通過引用併入本文：
​
•
“摘要條款表 - 特別委員會財務顧問的意見”
​
•
《合併的特殊因素 - 背景》
​
•
《特別委員會財務顧問的特殊因素 - 意見》
​
•
《附件C --厚利翰羅基(中國)有限公司作為財務顧問的 意見》
​
(b)
報告、意見或評估的編制者和摘要。以下標題下的委託聲明中列出的信息通過引用併入本文：
​
•
《特別委員會財務顧問的特殊因素 - 意見》
​
•
《附件C --厚利翰羅基(中國)有限公司作為財務顧問的 意見》
​
(c)
文件的可用性。以下標題下的委託書陳述的信息在此併入作為參考：
​
•
“您可以在哪裏找到更多信息”
​
本項目第(9)項提及的報告、意見或評估將於本公司正常營業時間內在本公司主要執行辦事處供任何有利害關係的股份持有人或其書面指定的代表查閲和複印。
項目10 資金或其他對價的來源和金額
(a)
資金來源以下標題下的代理聲明中陳述的信息在此併入作為參考：
​
•
《合併條款摘要 - 融資》
​
•
《併購的特殊因素 - 融資》
​
•
《合併協議和合並計劃》
​
•
《附件A - 協議和合並計劃》
​
 
9
目錄​​
 
(b)
個條件。以下標題下的代理聲明中陳述的信息在此併入作為參考：
​
•
《合併條款摘要 - 融資》
​
•
《併購的特殊因素 - 融資》
​
•
《合併協議和合並 - 融資計劃》
​
(c)
費用。以下標題下的委託書陳述的信息在此併入作為參考：
​
•
“特殊因素 - 費用和費用”
​
(d)
借入資金。以下標題下的委託書陳述的信息在此併入作為參考：
​
•
《合併條款摘要 - 融資》
​
•
《併購的特殊因素 - 融資》
​
•
《合併協議和合並 - 融資計劃》
​
第11項標的公司證券權益
(a)
證券所有權。以下標題下的委託聲明中列出的信息通過引用併入本文：
​
•
《條款摘要表 - 公司高管和董事在合併中的利益》
​
•
“合併中某些人的特殊因素 - 權益”
​
•
“某些受益者的擔保所有權和公司的管理”
​
(b)
證券交易。以下標題下的委託書中所載的信息通過引用併入本文：
​
•
  “Transactions in the Shares and ADSs
​
第12項徵集或推薦
(d)
有意在私有化交易中投標或投票。以下標題下的委託聲明中列出的信息通過引用併入本文：
​
•
《條款摘要表 - 公司高管和董事在合併中的利益》
​
•
《摘要條款表 - 支持協議》
​
•
《關於股東特別大會和合並的問答》
​
•
《特殊因素 - 支持協議》
​
•
“買方集團在特別股東大會上的特殊因素 - 表決”
​
•
“特別大會 - 投票要求”
​
•
“某些受益者的擔保所有權和公司的管理”
​
(e)
其他人的建議。以下標題下的委託聲明中列出的信息通過引用併入本文：
​
•
《買方集團關於合併公平性的條款摘要 - 立場》
​
•
《條款摘要表 - 公司高管和董事在合併中的利益》
​
•
“特別委員會和董事會合並的特殊因素 - 原因和建議”
​
 
10
目錄​​​​
 
•
  “Special Factors
​
•
“特別股東大會 - 董事會的建議”
​
第13項財務報表
(a)
財務信息。本公司截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的財政年度的經審計財務報表參考本公司於2023年5月11日提交的截至2022年12月31日的財政年度20-F表格(見F-1頁及以下幾頁)併入本文。
​
以下標題下的代理聲明中陳述的信息在此併入作為參考：
•
《財務信息》
​
•
“您可以在哪裏找到更多信息”
​
(b)
形式信息。不適用。
​
第14項人員/資產，留用、僱用、補償或使用
(a)
徵集或推薦。以下標題下的委託書陳述的信息在此併入作為參考：
​
•
“特別股東大會 - 委託書徵集”
​
(b)
員工和公司資產。以下標題下的代理聲明中陳述的信息在此併入作為參考：
​
•
“條款摘要表 - 參與合併的各方”
​
•
“合併中某些人的特殊因素 - 權益”
​
•
“附件E - 董事和執行人員每位備案人員”
​
第15項附加信息
(c)
其他材料信息。委託書中包含的信息，包括其所有附件，通過引用併入本文。
​
第16項展品
​ (a)-(1) ​ ​ 公司日期為               的初步委託書。 ​
​ (a)-(2) ​ ​ 本公司股東特別大會通知，在此引用委託書。 ​
​ (a)-(3) ​ ​ 代理卡的形式，在此引用代理聲明的附件F。 ​
​ (a)-(4) ​ ​
美國存托股份投票指導卡的形式，通過引用委託書附件G併入本文。
​
​ (a)-(5) ​ ​
公司於2023年11月24日發佈的新聞稿，引用本公司於2023年11月24日提交給美國證券交易委員會的6-K表格當前報告的附件99.1併入本文。
​
​ (b)-(1) ​ ​ 由合併子公司和新時代SP II簽訂和之間的融資協議，日期為2023年11月24日，通過引用發起人於2023年11月27日向美國證券交易委員會提供的附表13D/A的第99.9條將其併入本文。 ​
​ (b)-(2) ​ ​ 由母公司和Rise Chain投資有限公司於2023年11月24日發出的股權承諾書，通過引用發起人於2023年11月27日向美國證券交易委員會提供的附表13D/A附件99.6而併入本文。 ​
 
11
目錄
 
​ (c)-(1) ​ ​ 厚力漢羅基(中國)有限公司的意見，日期為2023年11月23日，通過引用委託書附件C併入本文。 ​
​ (c)-(2) ​ ​ 厚力漢·洛基(中國)有限公司準備的與公司董事會專門委員會討論的討論材料，日期為2023年11月22日。 ​
​
(d)-(1)
​ ​ 公司、母公司和合並子公司之間的合併協議和計劃，日期為2023年11月24日，通過引用委託書附件A併入本文。 ​
​
(d)-(2)
​ ​ 母公司和展期股東之間於2023年11月24日簽訂的支持協議，通過引用發起人於2023年11月27日向美國證券交易委員會提供的附表13D/A附件99.5併入本文。 ​
​
(d)-(3)
​ ​ Rise Chain Investment Limited以本公司為受益人的有限擔保，日期為2023年11月24日，通過引用發起人於2023年11月27日向美國證券交易委員會提供的附表13D/A附件99.7而併入本文。 ​
​
(d)-(4)
​ ​ 《臨時投資者協議》，日期為2023年11月24日，由母公司、合併子公司、創辦方和保薦方簽署，並在此引用保薦人於2023年11月27日向美國證券交易委員會提供的附表13D/A附件99.8。 ​
​ (f)-(1) ​ ​ 持不同政見者的權利，本文引用了委託書中題為“持不同政見者的權利”一節。 ​
​ (f)-(2) ​ ​ 《開曼羣島公司法》(經修訂)第2938節，在此引用委託書附件D。 ​
​ (g) ​ ​ 不適用。 ​
​ 107 ​ ​ 備案費表的計算。 ​
 
12
目錄
 
簽名
經適當詢問，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。
日期：2023年12月19日
愛點擊
發信人：
/s/ Philip Kan
​
​
名稱：
菲利普·坎
​
標題：
董事會特別委員會主席
​
 
目錄
 
煎湯
/S/唐健
​
Igomax Inc.
發信人：
/s/唐健
​
​
姓名：唐健
標題：董事
永康謝霆鋒
/S/榮鴻謝霆鋒
​
Bubinga Holdings Limited
發信人：
/s/榮康謝薩米
​
​
姓名：永洪謝霆鋒
標題：董事
Huang建軍
/S/Huang建軍
​
瑞星連鎖投資有限公司
發信人：
/s/黃建軍
​
​
姓名：Huang建軍
標題：董事
有能力的Excel Limited
發信人：
/s/黃小華
​
​
姓名：Wong小娃
標題：董事
啦啦隊全球有限公司
發信人：
/s/許東偉
​
​
姓名：惠東圍
標題：董事
 
目錄
 
創意大有限公司
發信人：
/s/ Chiu Sin Nang Kenny
​
​
姓名：趙仙楠肯尼
標題：董事
超級大國有限公司
發信人：
/s/鄧雅芝
​
​
姓名：鄧雅芝
標題：董事
SPC旗下的無限全球基金
發信人：
/s/許東偉
​
​
姓名：惠東圍
標題：董事
綜合資產管理(亞洲)有限公司
發信人：
/s/任德張
​
​
姓名：任德祥
標題：董事
海洋中心有限公司
發信人：
/s/黃建軍
​
​
姓名：Huang建軍
標題：董事
陳乃恆
/S/陳乃航
​
Like Like Limited
發信人：
/s/ Hin Wah Desmond Chu
​
​
姓名：Chin Wah Desmond Chu
標題：董事
伊門易美邦
/S/易美邦
​
赤裕鍾羅尼
/S/鍾智宇
​
 
目錄
 
謝國瑜
/S/謝國瑜
​
曾慶史
/S/曾慶思
​
劉應偉
/S/劉應偉
​
楊鑫
/S/楊鑫
​
趙勇
/S/趙勇
​