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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據 第 14 (a) 節作出的委託聲明
1934 年的《證券交易法》
（修正案編號）
由註冊人提交 ☒
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
☒
初步委託書
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☐
機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
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☐
最終委託書
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☐
權威附加材料
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☐
根據 §240.14a-12 徵集材料
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主角療法, INC.
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（章程中規定的註冊人姓名）
 
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（如果不是註冊人，則提交委託書的人員姓名）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
☒
無需付費。
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☐
事先用初步材料支付的費用。
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☐
根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。
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初步委託書——待完成
[MISSING IMAGE: lg_protagonist-pn.jpg]
蓋特威大道 7707 號，140 號套房
加利福尼亞州紐瓦克 94560
年度股東大會通知
將於 2024 年 6 月 20 日舉行
親愛的股東：
誠摯邀請您參加特拉華州的一家公司Protagonist Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）的2024年年度股東大會（“年會”）。會議將通過網絡直播獨家在線舉行 www.virtualshareholdermeeting.com/p太平洋時間 2024 年 6 月 20 日星期四上午 10:00，用於以下目的：
1.
選舉委託書中提名的三名二類董事候選人，任期至2027年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格。
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2.
在諮詢的基礎上批准公司指定執行官的薪酬。
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3.
批准選擇安永會計師事務所作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
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4.
批准對公司註冊證書的修正案，將我們的普通股的法定股票數量從9,000,000股增加到180,000,000股。
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5.
處理可在會議或任何休會或延期之前妥善處理的任何其他事務。
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本通知附帶的委託書對這些業務項目進行了更全面的描述。
年會將在今年虛擬舉行。在線辦理登機手續將在太平洋時間上午 9:45 開始，您應該留出充足的時間辦理登機手續。您將無法親自參加年會。
年會的記錄日期是2024年4月24日。只有在該日營業結束時登記在冊的股東才能在會議或任何休會或延期中投票。要參加會議，您必須在《代理材料互聯網可用性通知》或代理材料附帶的説明上顯示您的 16 位控制號碼。
委託書中提供了訪問虛擬年會的説明。如果會議主席認為技術故障或其他情況可能會影響年會滿足《特拉華州通用公司法》規定的通過遠程通信方式舉行股東大會的要求的能力，或者以其他方式建議年會休會，則會議主席或祕書將在上述日期太平洋時間上午11點以及公司上面指定的地址召開會議休會以重新召集的目的在會議主席或祕書宣佈的日期、時間和物理或虛擬地點。在上述任何一種情況下，我們都將在公司網站的 “投資者” 頁面上發佈有關該公告的信息 www.proganist-inc.com.
根據董事會的命令，
/s/ Dinesh V. Patel，博士
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迪內什·V·帕特爾博士
總裁兼首席執行官
加利福尼亞州紐瓦克
四月 [•], 2024
無論您是否希望參加虛擬年會，請儘快投票，以確保您在年會上派代表參加。您可以在線投票，或者，如果您要求代理材料的印刷副本，則可以通過電話或使用印刷代理材料中提供的代理卡或投票説明表進行投票。
 
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[MISSING IMAGE: lg_protagonist-pn.jpg]
蓋特威大道 7707 號，140 號套房
加利福尼亞州紐瓦克 94560
代理聲明
用於 2024 年年度股東大會
2024 年 6 月 20 日，星期四
關於這些代理材料和投票的問題和答案
為什麼我收到了關於代理材料在互聯網上可用的通知？
根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們選擇通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。因此，我們向您發送了代理材料互聯網可用性通知（以下簡稱 “通知”），因為Protaonist Therapeutics, Inc.（有時稱為 “公司” 或 “主角”）的董事會（“董事會”）正在徵集您的代理人在 2024 年年度股東大會（“年會”）上投票，包括在會議的任何休會或延期中投票。股東將能夠訪問通知中提及的網站上的代理材料，也可以要求免費向他們發送一套印刷的代理材料。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取印刷副本的説明可在通知中找到。
我們打算在四月左右郵寄通知 [•]，2024年致所有有權在年會上投票的登記在冊的股東。
我會通過郵件收到任何其他代理材料嗎？
我們可能會在5月當天或之後向您發送代理卡以及第二份通知[•], 2024.
我如何參加和參與年會？
年會將通過網絡直播虛擬舉行 www.virtualshareholderme​PTGX2024太平洋時間2024年6月20日星期四上午10點。您將無法親自參加年會。截至記錄日期營業結束時的登記股東有權參加年會並在年會上投票。要參加年會，包括投票和提問，登記在冊的股東應訪問上面列出的會議網站，輸入代理卡或通知上的16位控制號碼，然後按照網站上的説明進行操作。下文討論瞭如何在年會上進行在線投票的信息。在線辦理登機手續將於太平洋時間上午 9:45 開始，股東應留出充足的時間辦理登機手續。如果您的股票是以經紀人、銀行或其他被提名人的名義持有的（有時稱為以 “街道名稱” 持有的股票），並且您的投票指示表或通知表明您可以通過以下方式對這些股票進行投票 www.proxyvote.com，然後您可以使用該投票説明表或通知上註明的 16 位訪問代碼訪問、參與年會和投票。否則，以街道名義持有股份的股東應聯繫銀行、經紀人或其他被提名人（最好在年會前至少五天），獲得 “合法代理人”，以便能夠出席、參與年會或在年會上投票。
舉辦年會實際上增加了所有股東參與和向更廣泛的受眾傳達觀點的機會。虛擬會議旨在提供與實體會議相同的權利和優勢。股東將能夠在會議期間在線提交問題，這為我們的股東提供了與公司進行有意義互動的機會。問題必須遵守會議行為準則，該規則將在虛擬會議網站上發佈。
 
1
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在時間允許的情況下，我們將努力回答儘可能多的符合年會行為規則的股東提交的問題。我們保留編輯髒話或其他不當語言的權利，並排除與會議事務或公司業務無關的話題的問題的權利。如果我們收到基本相似的問題，我們可能會將這些問題歸為一組，並提供單一答案以避免重複。
誰可以在年會上投票？
只有在2024年4月24日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的股東才有權在年會上投票。在記錄日期，有 [•]已發行並有權投票的普通股。
登記股東：以您的名義註冊的股票
如果在記錄日，您的股票直接以您的名義在公司的過户代理人Equiniti Trust Company, LLC註冊，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在年會上在線投票或通過代理人投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您在年會之前投票並提交代理人。有關如何在年會前投票的信息，請參閲 “如何投票？”
受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票
如果在記錄日，您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，該組織將向您轉發通知。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。您還受邀通過網絡直播虛擬參加年會。
我在投票什麼？
有四個事項計劃進行表決：
•
第1號提案——選舉三名二類董事候選人，任期至2027年年度股東大會；
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•
第2號提案 — 在諮詢的基礎上批准公司指定執行官的薪酬；
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•
第3號提案——批准選擇安永會計師事務所作為公司2024年的獨立審計師；以及
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•
第4號提案——批准對公司註冊證書的修正案，將我們的普通股的授權股份數量從90,000,000股增加到180,000,000股。
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董事會如何建議我投票？
董事會建議您對股票進行投票”對所有人來説“第1號提案中的董事候選人和”為了” 第2、3和4號提案。
如果在會議之前適當地提出另一件事會怎樣？
董事會不知道還有其他事項將在年會上提請審議。如果有任何其他事項適當地提交會議，則隨附的代理人打算根據其最佳判斷對這些事項進行表決。
我該如何投票？
關於董事的選舉，你可以投票”對所有人來説“二類董事候選人或者你可以”隱瞞一切” 或者暫停對您指定的特定被提名人的投票。關於：(i)
 
2
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批准選擇安永會計師事務所作為公司2024年的獨立審計師，（ii）對高管薪酬的諮詢批准，以及（iii）批准公司註冊證書修正案以增加普通股的授權數量，你可以投票”為了,” “反對” 或”避免.”
登記股東：以您的名義註冊的股票
如果您是登記在冊的股東，則可以在年會網絡直播期間進行在線投票，通過互聯網進行代理投票，或者，如果您索取代理材料的紙質副本，則可以通過電話或郵寄代理卡通過代理人進行投票。無論您是否計劃在線參加會議，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。即使您已經通過代理人投票，您仍然可以參加會議並在線投票。
•
要在年會上在線投票，您必須通過網絡直播在場。要在會議期間進行現場投票，請訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/p並提供通知中包含的 16 位控制號碼。
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•
要在年會之前通過互聯網投票，請訪問 www.proxyvote.com填寫電子代理卡。您將被要求提供通知中的某些信息。您的互聯網投票必須在東部時間2024年6月19日晚上 11:59 之前收到才能計算在內。
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•
如果您要求代理材料的紙質副本，要使用代理卡進行投票，只需填寫、簽署並註明日期的代理卡，然後立即將其放入提供的信封中退回即可。我們必須在年會之前收到您簽名的代理卡才能計算在內。
​
•
如果您要求代理材料的紙質副本，請在年會之前通過電話進行投票，請撥打免費電話1-800-690-6903並按照記錄的説明進行操作。您將被要求提供通知中的某些信息。您的電話投票必須在東部時間2024年6月19日晚上 11:59 之前收到才能計算在內。
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受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票
如果您是以經紀商、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人，則您應該收到該組織而不是Protagonist的投票指示。您可以按照經紀商、銀行或其他代理人提供的指示，指導他們如何在年會之前投票，也可以在虛擬年會期間在線對股票進行投票（請參閲 “我如何參加和參加年會？”上方）。
我有多少票？
在每項待表決的事項上，截至記錄日期，您擁有的每股普通股都有一票投票。
如果我不投票會怎樣？
登記股東：以您的名義註冊的股票
如果您是登記在冊的股東，並且沒有通過填寫代理卡、通過電話、互聯網或在年會上在線進行投票，則您的股票將不會被投票，也不會計入法定人數要求。
受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票
如果您是以 “街道名稱” 註冊的股票的受益所有人，並且沒有向持有您股票的經紀人或其他被提名人提供投票指示，那麼您的經紀人或被提名人是否仍然能夠對您的股票進行投票取決於特定提案是否是 “例行公事” 問題。經紀人和其他被提名人可以行使自由裁量權，就被視為 “常規” 的事項對 “非指示” 股票進行投票，但不能對 “非例行” 事項進行投票。提案被視為例行提案還是非例行提案取決於證券交易所的規則和證券交易所的最終決定。即使相對於於
 
3
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例行公事，一些經紀人選擇不行使全權投票權。因此，我們敦促您指示您的經紀商、銀行或其他被提名人如何對所有提案進行股票投票，以確保您的選票被計算在內。
如果我是登記在冊的股東並退回代理卡或以其他方式投票，但沒有做出具體選擇，該怎麼辦？
如果您是登記在冊的股東並退回已簽名並註明日期的代理卡，或者在不標記投票選項的情況下進行投票，則您的股票將根據董事會的建議進行投票。如果在年會上正確提出任何其他問題，您的代理持有人（您的代理卡上註明的個人之一）將根據他或她的最佳判斷對您的股票進行投票。
誰在為這次代理招標付費？
我們將支付招攬代理的全部費用。除了這些代理材料外，我們的董事、高級管理人員和員工還可以當面、通過電話或其他通信方式徵集代理人，但不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理人報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。
如果我收到多份通知，這意味着什麼？
如果您收到多份通知，則您的股票可能以多個名稱或不同的賬户註冊。請對您收到的每套代理材料進行投票，以確保您的所有股票都經過投票。
提交代理後我可以更改我的投票嗎？
登記股東：以您的名義註冊的股票
在會議進行最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理權。如果您是股票的記錄持有者，則可以通過以下任何一種方式撤銷您的代理人：
•
您可以稍後提交另一張正確填寫的代理卡。
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•
您可以通過電話或互聯網授予後續代理。
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•
你可以及時向位於加利福尼亞州紐瓦克市蓋特威大道7707號140套房94560的主角公司祕書發送書面通知，告知你將撤銷代理權。
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•
您可以通過訪問來參加年會並在線投票 www.virtualshareholderme​PTGX2024。要參加會議，您需要在通知中或代理材料附帶的説明中包含16位數的控制號碼。僅僅參加會議本身並不能撤銷您的代理人。
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您最後一次提交的投票將被計算在內。
受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票
如果您的股票由經紀人、銀行或其他被提名人持有，則應遵循經紀人、銀行或其他被提名人提供的有關更改投票的指示。
明年年會的股東提案和董事提名何時到期？
根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條，要考慮將其納入明年的代理材料，您的提案必須以書面形式提交給我們的公司祕書，地址見本委託書第一頁。我們必須在12月工作結束時（太平洋時間下午 6:00）收到此類提案[•]，2024 年，並且必須遵守規則 14a-8 的要求。股東提案的提交併不能保證其會包含在委託書中。
 
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根據我們經修訂和重述的章程（以下簡稱 “章程”）的規定，如果您打算在2025年年度股東大會上提名董事選舉或就其他事項（根據《交易法》第14a-8條除外）提出提案，則必須在2025年2月20日之前且不遲於2025年年底通過上述地址以書面形式向公司祕書提供章程中規定的信息 2025 年 3 月 22 日營業（太平洋時間下午 6:00）；但是，前提是如果我們舉行2025年年度股東大會在 2025 年 5 月 21 日之前或 2025 年 7 月 20 日之後，必須在不早於 120 號營業結束之前收到股東的及時通知第四此類年會的前一天，不遲於90年中較晚的營業結束第四該年會的前一天或 10第四首次公開宣佈此類會議日期的第二天。任何此類董事提名或股東提案都必須是股東採取行動的適當事項，並且必須遵守我們章程中規定的條款和條件。如果您未能在這些截止日期之前完成或未能滿足《交易法》第14a-4條的要求，我們可以在我們認為適當的時候委託代理人對任何此類提案進行表決，行使自由裁量投票權。除了滿足章程預先通知條款中的截止日期和其他要求外，如果您打算為根據這些預先通知條款提交的2025年年度股東大會的被提名人徵集代理人，則必須在2025年4月21日營業結束前（太平洋時間下午6點）以書面形式向我們的公司祕書提供《交易法》第14a-19條所要求的通知。還建議您查看我們的章程，其中包含有關董事提名和其他業務提案的額外要求（根據《交易法》第14a-8條除外）。對於任何不符合這些要求和其他適用要求的提名或提案，我們保留拒絕、排除亂序或採取其他適當行動的權利。
誰來計算選票？
選票將由為會議任命的選舉檢查員Broadridge Financial Solutions進行計票。
什麼是 “經紀人不投票”？
如上所述，當以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人沒有向持有股份的經紀人或其他被提名人發出如何投票的指示，則經紀人或其他被提名人不能就被視為 “非常規” 的事項對這些股票進行投票。這些未投票的股票被視為 “經紀人無票”。
 
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批准每項提案需要多少票？
下表彙總了批准每項提案所需的投票以及棄權票和經紀人不投票（如果有）的影響。
提案
數字 		​ ​
描述
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需要投票才能獲得批准
​ ​
棄權的影響
​ ​
的效果
經紀商
不投票，
如果有
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1 ​ ​ 選舉第二類董事候選人 ​ ​ “為了” 從就此事投的多數票中選出的選票 ​ ​ 在多元化投票中，沒有棄權票；不予表決的選票對該問題沒有影響 ​ ​ 沒有 ​
2 ​ ​ 對我們指定執行官的薪酬的諮詢性批准 ​ ​ “為了” 出席會議或派代表出席會議並有權就此事進行表決的多數股份的選票 ​ ​ 反對 ​ ​ 沒有 ​
3 ​ ​ 批准選擇安永會計師事務所為公司2024年獨立審計師 ​ ​ “為了” 出席會議或派代表出席會議並有權就此事進行表決的多數股份的選票 ​ ​ 反對 ​ ​ 沒有 ​
4 ​ ​ 批准我們的公司註冊證書修正案，以增加普通股的授權數量 ​ ​ “為了” 從就此事投的多數票中選出的選票 ​ ​ 沒有 ​ ​ 沒有 ​
法定人數要求是什麼？
在會議上進行業務需要法定股東人數。如果持有大多數有權投票的已發行股票的股東在線出席會議或由代理人代表，則將達到法定人數。
只有當您提交有效的代理人（或經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的代理人）或您在會議上進行在線投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權票和經紀人不投票（如果有）將計入法定人數要求。如果沒有法定人數，則會議主席或在線出席會議或由代理人代表的多數股份的持有人可以將會議延期至其他時間或日期。
我怎樣才能知道年會的投票結果？
初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將發佈在表格8-K的最新報告中，我們預計將在年會後的四個工作日內提交該報告。
關於將於2024年6月20日舉行的2024年年度股東大會代理材料可用性的重要通知。 10-K 表格的委託書和年度報告
截至 2023 年 12 月 31 日的年度可在以下網址獲取 www.proxyvote.com.
 
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法律事務
前瞻性陳述.委託書可能包含1995年《私人證券訴訟改革法》中 “安全港” 條款所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述存在重大風險和不確定性，並基於估計和假設。委託書中除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述，包括有關公司董事會、公司治理慣例、高管薪酬計劃、股權薪酬使用以及環境、社會和治理（“ESG”）舉措的陳述。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“可能”、“將”、“目標”、“打算”、“應該”、“可以”、“會”、“期望”、“相信”、“設計”、“估計”、“潛力”、“計劃” 或否定詞等術語來識別前瞻性陳述，以及旨在識別前瞻性陳述的類似表述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績與委託書中表達或暗示的前瞻性陳述存在重大差異。此類風險、不確定性和其他因素包括公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他後續文件中確定的風險、不確定性和其他因素。除非法律要求，否則公司明確表示不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何聲明的任何義務。
網站參考資料.本文檔中的網站引用均為非活躍的文本引用，僅為方便起見而提供，所引用網站上的內容未以引用方式納入此處，也不構成委託聲明的一部分。
商標的使用.Protagonist Therapeutics 是 Protagonist Therapeutics, Inc. 的商標。其他名稱和品牌可能被視為他人的財產。
 
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提案 1
選舉二級董事候選人
主角的棋盤分為三類。每個類別約佔董事總數的三分之一，每個類別由選舉產生，任期三年。董事會的空缺只能由其餘董事的多數當選的人員填補。董事會選出的填補某一類別的空缺（包括因董事人數增加而產生的空缺）的董事應在該類別的剩餘任期內任職，直到董事的繼任者正式選出並獲得資格為止。
董事會目前由七名成員組成。我們的三位二類董事的任期將在本次年會上到期。提名與公司治理委員會已推薦莎拉·奧道德、威廉·瓦迪爾和醫學博士劉易斯·T· “魯斯蒂” ·威廉姆斯博士在本次年會上當選董事會成員。這些被提名人目前都是公司的董事，此前由股東在2021年年度股東大會上選出。如果在年會上當選，三名二類董事的任期將持續到2027年年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格，或者，如果更早，則直至他們去世、辭職或免職。公司的政策是鼓勵董事和董事候選人蔘加年度股東大會。當時在董事會任職的六位董事出席了2023年年度股東大會。
董事由多數票選出。因此，獲得最多贊成票的三名被提名人將當選。如果不保留投票權，則由已執行的代理人代表的股票將被投票選出以下三名被提名人。如果任何被提名人無法當選或無法任職，則本應投票給該被提名人的股票將改為投票給董事會提議的替代候選人，否則董事會可能會縮小其規模。每位被提名參加選舉的人都同意當選。公司的管理層沒有理由相信任何被提名人將無法任職。
以下簡介包括截至本委託書發佈之日的信息，涉及每位董事候選人和每位繼續任職的董事的具體和特定經驗、資格、特質或技能，這些信息促使提名和公司治理委員會和董事會決定適用的被提名人或董事應擔任董事會成員。
2027年年會任期屆滿的二級董事候選人
莎拉·A·奧多德
現年74歲的奧多德女士自2020年8月起擔任董事會成員。奧多德女士是Ichor Holdings, Ltd.（納斯達克股票代碼：ICHR）的董事會成員，該公司是半導體資本設備關鍵流體輸送子系統和組件的設計、工程和製造領域的領導者，也是非營利、無黨派的公共政策研究和傳播組織獨立研究所的董事。在2020年3月退休之前，她曾在標普500指數科技公司林氏研究公司（納斯達克股票代碼：LRCX）擔任高級副總裁兼首席法務官。在 Lam 工作了 11 年，她曾擔任首席法務官兼祕書。從2009年到2012年，她還曾在Lam擔任集團人力資源副總裁。從2007年2月到2008年9月，她擔任生物製藥公司FibroGen公司（納斯達克股票代碼：FGEN）的副總裁。O'Dowd 女士擁有斯坦福大學法學院法學博士學位、斯坦福大學傳播學碩士學位和伊瑪庫拉塔學院數學學士學位。公司認為，由於她的高管業務經驗以及在生物技術領域和上市公司的經驗，奧多德女士完全有能力做出寶貴的貢獻並向董事會提供寶貴的指導。
威廉 ·D· 瓦迪爾
現年67歲的瓦迪爾先生自2016年7月起擔任董事會成員。從2014年4月到2016年12月，瓦迪爾先生擔任生物技術公司Calithera Biosciences, Inc.（OTCMKTS：CALA）的高級副總裁兼首席財務官、財務主管兼祕書。從 2007 年 10 月到 2014 年 3 月，他擔任 OncoMed Pharmicals 的高級副總裁兼首席財務官，
 
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Inc.，一家生物製藥公司。從2006年10月到2007年9月，瓦迪爾先生擔任Ilypsa, Inc. 的高級副總裁兼首席財務官。Ilypsa, Inc. 是一家於2007年被安進公司收購的生物技術公司。從2000年2月到2006年9月，他在財務諮詢公司Square One Finance擔任負責人。自 2018 年 1 月起，他一直擔任生物製藥公司 Arrowhead Pharmicals, Inc.（納斯達克股票代碼：ARWR）的董事，自 2021 年 8 月起擔任生物製藥公司安妮森公司（納斯達克股票代碼：ANNX）的董事。瓦迪爾先生在普華永道會計師事務所和德勤會計師事務所工作後，擁有伊利諾伊大學芝加哥分校會計學學士學位和公共會計師證書，該認證目前不活躍。該公司認為，瓦迪爾先生有資格在董事會任職，因為他的財務專業知識和在生物技術領域的豐富經驗。
Lewis T. “Rusty” Williams，醫學博士，博士
現年74歲的威廉姆斯博士自2017年6月起擔任董事會成員。威廉姆斯博士自2024年4月起擔任生物技術初創公司Ten30 Bio的執行董事長。2019年2月至2024年3月，他曾擔任生物技術初創公司Walking Fish Therapeutics的董事長兼首席執行官。自2018年10月以來，威廉姆斯博士還擔任專注於醫療保健的風險投資公司Quan Capital, LLP的風險投資合夥人。他於 2002 年 1 月至 2020 年 1 月創立了被安進公司收購的前上市生物技術公司 Five Prime Therapeutics, Inc. 並擔任其董事，並於 2011 年 4 月至 2017 年 12 月擔任該公司的總裁兼首席執行官。此前，威廉姆斯博士在凱龍公司工作了七年。凱龍公司是一家生物製藥公司，現名為諾華疫苗和診斷公司，他最近擔任該公司的首席科學官。他還於 1999 年至 2001 年在凱龍董事會任職。在加入凱龍之前，Williams博士是加州大學舊金山分校的醫學教授，並曾擔任該大學心血管研究所和第一研究中心主任。威廉姆斯博士還曾在哈佛醫學院和麻省總醫院任教，並共同創立了COR Therapeutics, Inc.，這是一家專注於心血管疾病的生物技術公司。他是美國國家科學院院士和美國藝術與科學院院士。威廉姆斯博士曾是Neoleukin Therapeutics, Inc.（前身為納斯達克股票代碼：NLTX）、COR Therapeutics, Inc. 和貝克曼·庫爾特公司的董事會成員，這兩家公司在擔任董事期間均是一家上市公司。威廉姆斯博士擁有萊斯大學的學士學位以及杜克大學的醫學博士和博士學位。該公司認為，威廉姆斯博士在藥物發現和開發方面的豐富經驗、他在多家制藥公司的高管經歷以及他作為其他上市醫療公司董事的服務為他提供了在董事會任職的資格、技能和財務專長。
董事會建議
為所有 II 類導演候選人投票。
除了二級董事候選人外，Protakonist還有另外四名董事將在年會後繼續任職，任期分別於2025年和2026年到期。
三級董事繼續任職至2025年年會
哈羅德·塞利克博士
現年69歲的塞利克博士自2009年2月起擔任董事會成員。塞利克博士目前是Hinge Bio, Inc. 的首席執行官兼董事會成員。Hinge Bio, Inc. 是一傢俬營生物技術公司，專注於為癌症患者開發療法。他曾於2017年4月至2022年12月在加州大學舊金山分校擔任業務發展、創新與夥伴關係副校長。塞利克博士從2018年起在風險投資公司Mission Bay Capital擔任風險投資合夥人，直到2022年底辭職。此前，他曾在2002年6月擔任生物技術公司Threshold Pharmicals, Inc. 的首席執行官，直到該公司於2017年4月與分子模板公司合併。從2002年6月到2007年7月，塞利克博士還是風險投資公司Sofinnova Ventures, Inc. 的風險投資合夥人。從1999年1月到2002年4月，他擔任生物技術公司卡米羅公司的首席執行官，該公司在成立兩年後被收購。從 1992 年到 1999 年，他在藥物發現技術開發中心 Affymax 研究所工作
 
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​
 
在葛蘭素惠康集團任職，最近擔任研究副總裁。在加入Affymax之前，他曾在Protein Design Labs, Inc.和Anergen, Inc.擔任科學職務。塞利克博士曾擔任生物製藥公司分子模板公司（納斯達克股票代碼：MTEM）的董事會主席。塞利克博士曾在2009年至2019年12月期間擔任生物製藥公司PDL BioPharma, Inc. 的首席董事兼董事長，並在2017年4月與分子模板公司合併之前一直擔任Threshold Pharmicals, Inc.的董事會主席。塞利克博士擁有賓夕法尼亞大學生物物理學學士學位和生物學博士學位，曾是達蒙·魯尼恩-沃爾特·温切爾癌症基金會研究員和加利福尼亞大學舊金山分校美國癌症協會高級研究員。該公司認為，由於他在建立和經營私營和上市公司以及在多家生物技術公司的董事會任職方面的豐富經驗，塞利克博士完全有能力為董事會和管理團隊提供指導和見解。
布萊恩·吉勞多
現年48歲的吉勞多先生自2018年5月起擔任董事會成員。吉勞多先生自2018年5月起擔任生物技術公司Gossamer Bio, Inc.（納斯達克股票代碼：GOSS）的首席財務官，自2021年9月起擔任Gossamer Bio的首席運營官。自成立以來，他已經為Gossamer Bio完成了近10億美元的融資，從B輪融資到首次公開募股以及額外的債務和股權融資。在加入 Gossamer Bio 之前，Giraudo 先生於 2009 年至 2018 年 4 月在 Leerink Partners 擔任高級董事總經理，負責他們在北美西部和亞太地區的生物技術和醫療技術銀行業務。在加入Leerink之前，他曾在美林證券全球醫療投資銀行集團擔任董事總經理。吉勞多先生於1997年加入美林證券。作為銀行家，他完成了200多筆企業融資、企業合作伙伴關係和戰略諮詢交易。吉勞多先生自2021年11月起擔任生物技術公司瓦萊裏奧療法有限公司（美國環保局：ALVIO）（前身為Onxeo SA（環保局：ALONX））的董事會成員。他獲得了喬治敦大學的文學學士學位。該公司認為，吉勞多先生有資格在董事會任職，因為他在投資銀行領域的豐富經驗、金融專業知識和生物技術領域的經驗。
第一類董事繼續任職至2026年年會
Dinesh V. Patel，博士
現年67歲的帕特爾博士自2008年12月起擔任董事會成員以及公司總裁兼首席執行官。帕特爾博士在製藥、生物技術和生物製藥行業擁有超過38年的管理、創業和科學經驗。在加入Protagonist之前，他在2006年至2008年期間擔任Arète Therapeutics的總裁兼首席執行官。Arète Therapeutics是一家專注於開發代謝綜合徵新藥的私營公司。在此之前，帕特爾博士從2003年起擔任腫瘤公司Miikana Therapeutics的總裁、首席執行官兼聯合創始人，直到2005年該公司被Entremed（後來更名為CASI Pharmicals）收購。在加入Miikana之前，他於1996年至2003年在生物技術公司（後來更名為Vicuron）的Versicor擔任過越來越多的職務，最近擔任藥物發現和許可高級副總裁。Vicuron的研發工作促成了兩種藥物上市，即阿尼杜拉芬淨（Eraxis®）和達爾巴萬辛（Dalvance®），該公司於2005年被輝瑞以19億美元的現金交易收購。在加入 Vicuron 之前，帕特爾博士於 1993 年至 1996 年在組合化學公司 Affymax 擔任化學總監。1985年至1993年，他還是百時美施貴寶（紐約證券交易所代碼：BMY）的藥物化學家。帕特爾博士擁有新澤西州羅格斯大學化學博士學位和印度瓦拉布維迪亞納加爾南加南普大學工業化學學士學位。公司認為，由於他的專業知識、對公司的廣泛瞭解以及作為生物技術公司執行官的經驗，帕特爾博士能夠為董事會做出寶貴的貢獻。
Daniel N. Swisher, Jr.
斯威舍先生現年61歲，自2023年10月起擔任董事會成員。斯威舍先生在2023年9月至2024年3月期間擔任生物製藥公司Jazz Pharmicals plc（納斯達克股票代碼：JAZZ）的戰略顧問。他曾於 2018 年 1 月至 2023 年 9 月擔任 Jazz Pharmicals 的總裁，並於 2018 年 1 月至 2021 年 5 月擔任該公司的首席運營官
 
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​
 
以及從 2022 年 11 月到 2023 年 9 月。在加入 Jazz Pharmaceuticals 之前，他於 2001 年至 2017 年 12 月在生物製藥公司 Sunesis Pharmaceuticals, Inc. 擔任過各種職務，包括 2003 年至 2017 年 12 月擔任該公司的首席執行官和董事會成員，以及 2005 年至 2017 年 12 月的總裁。在此之前，斯威舍先生曾擔任過一系列高級管理職務，包括在1992年至2001年期間在與強生公司合併的製藥和醫療系統公司ALZA Corporation擔任銷售和營銷高級副總裁。斯威舍先生自 2011 年 6 月起擔任生物製藥公司 Cerus 公司（納斯達克股票代碼：CERS）的董事，自 2013 年 10 月起擔任董事會主席。自2015年6月以來，斯威舍先生還擔任製藥公司Corcept Therapeutics Incorporated（納斯達克股票代碼：CORT）的董事。Swisher 先生擁有耶魯大學學士學位和斯坦福商學院工商管理碩士學位。該公司認為，斯威舍先生的高級領導層和領導生物製藥公司的業務經驗使他成為董事會中合格而有價值的成員。
有關董事會和 的信息
公司治理
董事會的獨立性
根據納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市標準的要求，上市公司董事會的大多數成員必須具有 “獨立人士” 資格，這由董事會確定。董事會諮詢公司的法律顧問，以使董事會的決定與相關證券和其他關於 “獨立” 定義的法律法規保持一致，包括不時生效的納斯達克上市標準中規定的法律法規。
出於這些考慮，在審查了每位董事或其任何家庭成員與公司、其高級管理層和獨立審計師之間的所有相關已確定的交易或關係後，董事會肯定地確定以下六名董事是適用的納斯達克上市標準所指的獨立董事：吉勞多先生、奧道德女士、塞利克博士、斯威舍先生、瓦迪爾先生和威廉姆斯博士。莎拉·努恩伯格博士在董事會任職至2023年年度股東大會，在董事會任職期間，根據適用的納斯達克上市標準，她也被視為獨立董事。在做出這一決定時，董事會發現，這些董事與公司的關係均不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力。帕特爾博士不被視為獨立人士，因為他是公司的執行官。
董事會領導結構
董事會有一位獨立的董事會主席（“主席”），即塞利克博士，除其他外，他有權召集和主持董事會會議，包括獨立董事會議，制定會議議程和決定向董事會分發的材料。因此，主席有很大的能力來指導理事會的工作。公司認為，董事長和首席執行官職位的分離增強了董事會監督公司業務和事務的獨立性。此外，公司認為，設立獨立主席可以創造一個更有利於客觀評估和監督管理層業績的環境，增強管理層的問責制，提高董事會確認管理層的行為符合公司及其股東最大利益的能力。因此，公司認為，擁有獨立主席可以提高整個董事會的效率。
董事會認為，下文所述的風險監督計劃將在各種領導框架下行之有效。因此，審計委員會的風險監督職能並未對其當前領導結構的選擇產生重大影響。
董事會在風險監督中的作用
董事會負責監督公司的風險管理流程，並定期與管理層討論公司的主要風險敞口、其對公司業務的潛在影響以及為管理這些風險所採取的措施。風險
 
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​
 
監督過程包括接收董事會委員會和高級管理層成員的定期報告，以使董事會了解公司針對潛在重大風險領域的風險識別、風險管理和風險緩解策略，包括運營、財務、法律、監管、戰略和聲譽風險。審計委員會審查有關流動性和運營的信息，並監督公司的財務風險管理。審計委員會定期審查公司在風險評估、風險管理、損失預防和監管合規方面的政策。審計委員會的監督包括與公司外部審計師的直接溝通，以及與管理層討論重大風險敞口以及管理層為限制、監控或減輕此類風險敞口而採取的行動。薪酬委員會負責評估公司的任何薪酬政策或計劃是否有可能鼓勵過度冒險。提名和公司治理委員會管理與董事會獨立性、公司披露做法和潛在利益衝突相關的風險。雖然每個委員會負責評估某些風險並監督此類風險的管理，但通過委員會報告，定期向整個董事會通報有關此類風險的信息。涉及重大戰略風險的事項，例如與網絡安全和信息技術問題有關的事項，由整個董事會審議。
董事會會議
董事會在上一個財政年度舉行了六次會議。每位董事會成員在他或她擔任董事或委員會成員的上一財年期間出席的董事會及其任職委員會的會議總數的75％或以上。
獨立董事有機會在董事會每一次例會以及主席可能確定的其他時間舉行執行會議，管理層不在場。這些執行會議的目的是鼓勵和加強獨立董事之間的溝通。主席塞利克博士主持執行會議。
有關董事會委員會的信息
董事會下設三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會。下表提供了每個董事會委員會在 2023 財年的當前成員和會議信息：
姓名
​ ​
審計
​ ​
補償
​ ​
提名
和企業
治理
​
布萊恩·吉勞多
​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X* ​ ​
莎拉·A·奧多德
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​
迪內什·V·帕特爾博士
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
哈羅德·塞利克博士
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X* ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​
Daniel N. Swisher, Jr.(1)
​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
威廉 ·D· 瓦迪爾
​ ​ ​ ​ X* ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
劉易斯·威廉姆斯，醫學博士，博士
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2023 財年的會議總數
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
*
委員會主席
​
(1)
斯威舍先生於2024年3月被任命為審計委員會成員。
​
每個委員會都有權聘請法律顧問或其他專家或顧問，以履行其職責，有機會定期舉行執行會議，並定期向董事會全體成員報告其活動。董事會已確定，每個委員會的每位成員都符合納斯達克和美國證券交易委員會關於在該委員會任職 “獨立” 的適用規章制度（對於薪酬委員會成員，則有資格成為《交易法》第16b-3條所定義的 “非僱員董事”），並且每位成員不存在任何會損害其個人行使對公司的獨立判斷的關係。董事會
 
12
​
 
已為每個委員會通過了書面章程，可供股東在公司網站的 “治理” 部分查閲 www.proganist-inc.com。以下是董事會各委員會的描述。
審計委員會
審計委員會監督公司的公司會計和財務報告流程以及對財務報表的審計。為此，審計委員會履行多項職能。審計委員會評估獨立審計師的業績並評估其資格；決定和批准獨立審計師的聘用；決定是否保留或終止現有獨立審計師或任命和聘用新的獨立審計師；審查和批准聘用獨立審計師來履行任何擬議的允許的非審計服務；根據法律要求監督獨立審計師合夥人在公司審計參與小組中的輪換；審查和批准或拒絕公司與任何關聯人員之間的交易；就財務報告內部控制的有效性與管理層和獨立審計師進行協商；根據適用法律的要求，制定接收、保留和處理公司收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴以及員工保密和匿名提交的有關可疑會計或審計事項的投訴的程序；並開會審查公司的年度報告管理層和獨立審計師的經審計的財務報表和季度財務報表，包括在 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 下對公司披露的審查。
董事會已確定，根據美國證券交易委員會適用的規則，瓦迪爾先生有資格成為 “審計委員會財務專家”。董事會根據多種因素對瓦迪爾先生的知識和經驗水平進行了定性評估，包括他的正規教育和擔任上市公司首席財務官的經驗。董事會還確定，根據納斯達克上市規則，審計委員會的所有成員都具有 “財務知識”。
董事會審計委員會報告
審計委員會與公司管理層和公司獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審查並討論了截至2023年12月31日的財政年度的已審計財務報表。審計委員會已與安永會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。審計委員會還收到了安永會計師事務所根據PCAOB的適用要求提交的關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與安永會計師事務所討論了該會計師事務所的獨立性。基於上述情況，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。
本報告由以下董事通過提交截至2023年12月31日財年的公司10-K表年度報告在審計委員會任職：
威廉·瓦迪爾（主席）
布萊恩·吉勞多
薪酬委員會
薪酬委員會代表董事會行事，審查、通過和監督公司的薪酬戰略、政策、計劃和計劃，包括：
•
確定首席執行官和其他執行官的薪酬和其他僱用條款，審查和批准與此類薪酬相關的公司績效目標和目的；
​
•
審查並向全體董事會建議本公司董事的薪酬；
​
•
評估和管理我們建議的股權激勵計劃、薪酬計劃和類似計劃，並審查並向董事會建議採用、修改或終止公司的計劃和計劃；
​
 
13
​
 
•
制定有關股權補償安排的政策；以及
​
•
對薪酬委員會及其成員的績效及其章程的充分性進行年度評估。
​
薪酬委員會流程和程序
薪酬委員會可能會不時邀請各種管理層成員和其他員工以及外部顧問或顧問進行演講，提供財務或其他背景信息或建議，或以其他方式參加薪酬委員會會議。但是，首席執行官（或任何其他執行官）不得參與薪酬委員會關於其薪酬或個人績效目標的任何審議或決定，也不得在場。薪酬委員會直接負責監督為向委員會提供諮詢而聘用的任何顧問或顧問的工作。特別是，薪酬委員會有權自行決定聘請薪酬顧問以協助其評估高管和董事的薪酬，包括批准顧問的合理費用和其他留用條款的權力。根據該章程，薪酬委員會只有在考慮美國證券交易委員會和納斯達克規則下影響顧問獨立性的因素後，才能選擇薪酬顧問、法律顧問或薪酬委員會其他顧問或接受薪酬委員會的建議，但不要求任何顧問是獨立的。
在過去的財年中，薪酬委員會在考慮了美國證券交易委員會和納斯達克規則下的因素後，聘請了怡安休伊特公司的拉德福德作為其薪酬顧問。拉德福德之所以被選中，是因為它是一家知名且受人尊敬的全國性薪酬諮詢公司，通常向薪酬委員會和管理層提供信息、建議和其他高管薪酬建議。薪酬委員會已確定，（1）拉德福德符合適用的獨立性標準，（2）根據適用的納斯達克和美國證券交易委員會規章制度，拉德福德的工作不引起任何利益衝突。薪酬委員會要求拉德福德：
•
評估公司現有薪酬策略和做法在支持和加強公司長期戰略目標方面的有效性；以及
​
•
協助完善公司的薪酬戰略，並制定和實施高管薪酬計劃以執行該戰略。
​
作為其工作的一部分，薪酬委員會要求拉德福德組建一組比較公司，分析該集團的競爭績效和薪酬水平；並對年度和長期激勵計劃、薪資和股權計劃進行市場研究和分析；協助制定執行官和其他員工的目標補助金水平、目標獎金水平和年薪；向委員會提供有關重大高管薪酬的建議和持續建議決定；並審查董事薪酬計劃。拉德福德最終制定了建議，提交給薪酬委員會審議。在與拉德福德進行了積極對話並進行了相應的修改之後，薪酬委員會批准了修改後的拉德福德建議。
薪酬委員會已授權帕特爾博士作為董事會股權獎勵委員會的唯一成員，根據公司的2016年股權激勵計劃（“2016年計劃”），在董事會批准的指導方針範圍內向非執行官員工和顧問發放股權獎勵，這是董事會的全部權力。這種權力下放的目的是增強公司內部基於股票的獎勵管理的靈活性，並促進及時向公司服務提供商發放股權獎勵。薪酬委員會定期收到根據該授權發放的補助金的報告。
在2023財年，帕特爾博士行使權力，向員工和顧問授予股票獎勵，包括期權和限制性股票單位，共計1,162,650股。
從歷史上看，薪酬委員會對年度薪酬進行了大部分重大調整，確定了獎金和股權獎勵，同時制定了新的績效目標
 
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​
 
或在今年第四和第一季度舉行的更多會議.但是，薪酬委員會還會在全年的各種會議上考慮與個人薪酬有關的事項，例如新聘高管的薪酬，以及高層次的戰略問題，例如公司薪酬戰略的有效性、該戰略的潛在修改以及新的薪酬趨勢、計劃或方法。通常，薪酬委員會的程序包括兩個相關的要素：確定薪酬水平和制定本年度的績效目標。對於首席執行官以外的高管，薪酬委員會徵求並考慮首席執行官向委員會提交的評估和建議。就首席執行官而言，其業績評估由薪酬委員會進行，薪酬委員會決定對其薪酬的任何調整以及應給予的獎勵。對於所有高管和董事，薪酬委員會可酌情審查和考慮財務報告和預測、運營數據、税務和會計信息、列明在各種假設情景下可能支付給高管的總薪酬的統計表、高管和董事持股信息、公司股票業績數據、對歷史高管薪酬水平的分析和當前全公司薪酬水平的分析以及委員會的建議薪酬委員會的薪酬顧問，包括對顧問確定的其他公司支付的高管和董事薪酬的分析。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
薪酬委員會的成員目前或任何時候都不是公司的高級管理人員或員工。本公司的執行官目前或在過去的一年中均未擔任任何有一名或多名執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會成員。
提名和公司治理委員會
提名和公司治理委員會負責確定、審查和評估公司董事候選人（符合董事會批准的標準）；向董事會推薦董事會選舉候選人；就董事會委員會的成員資格向董事會提出建議；評估董事會的業績；為公司制定一套公司治理原則。
提名和公司治理委員會認為，董事候選人應具備一定的最低資格，包括閲讀和理解基本財務報表的能力以及最高的個人誠信和道德操守。提名和公司治理委員會還考慮以下因素：擁有相關專業知識以便能夠向管理層提供建議和指導；有足夠的時間專門處理公司事務；在自己的領域表現出卓越表現；有能力做出合理的商業判斷；承諾嚴格代表公司股東的長期利益。但是，提名和公司治理委員會保留不時修改這些資格的權利。根據董事會當前的構成、公司的運營要求和股東的長期利益，對董事候選人進行審查。在進行此項評估時，鑑於董事會和公司當前的需求，提名和公司治理委員會通常會考慮多元化（如下文所述）、年齡、技能和其他它認為適當的因素，以保持知識、經驗和能力的平衡。
提名和公司治理委員會讚賞董事會深思熟慮的更新所帶來的價值，並定期確定和考慮能夠增強董事會構成的素質、技能和其他董事特質。對於任期即將到期的現任董事，提名和公司治理委員會將審查這些董事在任期內為公司提供的總體服務，包括出席的會議次數、參與程度、績效質量以及任何其他可能損害董事獨立性的關係和交易。委員會還考慮了董事會自我評估的結果。對於新的董事候選人，提名和公司治理委員會還會根據適用的納斯達克上市標準、適用的美國證券交易委員會規章制度以及必要時法律顧問的建議來確定被提名人是否獨立。然後，提名和公司治理委員會使用其網絡
 
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​
 
聯繫人以編制潛在候選人名單，但如果認為合適，也可以聘請專業搜索公司（儘管該公司在2023年沒有這樣做）。提名和公司治理委員會在考慮董事會的職能和需求後，對可能的候選人的背景和資格進行任何適當和必要的調查。提名和公司治理委員會開會討論和考慮候選人的資格，然後選出一名被提名人推薦給董事會任命或提名，並推薦給股東在年會上進行選舉。
提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。提名和公司治理委員會以與其他來源推薦的候選人相同的方式評估股東推薦的候選人，包括適用上述最低標準。希望推薦個人供提名和公司治理委員會考慮成為董事會候選人的股東可以通過向提名和公司治理委員會提交書面建議來做到這一點，如 “股東與董事會的溝通” 中所述。提交的材料必須包含我們章程中提名董事時所要求的相同信息。
董事會多元化
除了上述因素外，董事會和提名與公司治理委員會還積極尋求實現董事會職業和個人背景的多元化。提名和公司治理委員會考慮潛在董事候選人是否有能力為董事會個人背景的多樣化做出貢獻，包括性別、種族、族裔和國家背景、地理、年齡和性取向。提名和公司治理委員會在對董事會組成的年度評估中評估其在平衡這些考慮因素方面的有效性。在此方面，我們目前的七名董事會包括一名自認為女性的董事（14％）和兩名自認是種族/的董事（28％）​種族多元化或 LTBTQ+。
根據納斯達克的董事會多元化上市標準，我們將披露有關董事會自我認同的性別和種族/族裔特徵以及LGBTQ+身份的彙總統計信息，這些信息是由我們的每位董事自願向我們確認的。
​
董事會多元化矩陣
（截至本委託聲明發布之日）
​
 ​
​ 董事總人數 — 7 ​
性別認同：
​ ​
女
​ ​
男性
​ ​
非-
二進制
​ ​
沒有
披露
性別
​
導演
​ ​ ​
​
1
 ​ ​ ​ ​
​
6
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
認同以下任何類別的董事人數： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非裔美國人或黑人
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
阿拉斯加原住民或美洲原住民
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
亞洲的
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
1
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
西班牙裔或拉丁裔
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
夏威夷原住民或太平洋島民
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
白色
​ ​ ​
​
1
 ​ ​ ​ ​
​
5
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
兩個或更多種族或民族
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
LGBTQ+
​ ​
1
​
股東與董事會的溝通
股東和其他利益相關方可以通過向董事會或特定董事發送一封信給我們設定的地址的公司祕書來與董事會或特定董事進行溝通
 
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​
 
位於本委託聲明第一頁的第 4 部分。這些通信將由我們的公司祕書彙編和審查，他將決定該溝通是否適合提交給董事會或特定董事。此次篩選的目的是讓董事會不必考慮無關或不當的通信（例如廣告、招攬和敵對通信）。
一般而言，為了使公司能夠用一個聲音説話，高級管理層是公司的主要發言人，並負責代表公司與包括股東在內的各種選民進行溝通。董事可以在董事會層面適當參與的問題上參與與股東和其他選民的討論。此外，高級管理層隨時向董事會通報公司的股東參與情況。
道德守則
公司通過了適用於所有高級職員、董事和員工的《商業行為與道德準則》（以下簡稱 “準則”），包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員。該守則可在公司網站的 “投資者—治理” 部分查閲，網址為 www.proganist-inc.com。如果公司對《守則》進行某些修訂或向任何執行官或董事授予對《守則》條款的任何豁免，則公司打算在適用規則要求的範圍內，立即在其網站上披露修訂或豁免的性質。
公司治理指導方針
董事會已採納公司治理準則作為公司治理的框架。該指導方針還旨在使董事和管理層的利益與公司股東的利益保持一致。《公司治理準則》規定了董事會在董事會組成和甄選、董事會多元化、董事會會議、高級管理層監督、首席執行官績效評估和繼任規劃、董事會委員會和薪酬方面的慣例。公司治理準則以及董事會各委員會的章程可在公司網站的 “投資者—治理” 欄目上查看，網址為 www.proganist-inc.com.
反套期保值和質押政策
我們的內幕交易政策禁止我們的董事、執行官和員工參與衍生證券交易、賣空、看跌期權或看漲期權交易、對衝交易、質押、在保證金賬户中持有股權證券或其他與我們的股票證券相關的內在投機性交易。
環境、社會和治理
環境、社會和治理（“ESG”）問題是我們的優先事項。提名和公司治理委員會監督這項承諾，以及我們的 ESG 舉措和實現相關目標和目標的進展情況。我們報告了這些計劃和舉措，包括我們的藥物准入和定價計劃、我們的多元化和包容性優先事項以及與我們的治療重點領域相關的社區和利益相關者教育工作。有關我們 ESG 計劃的更多信息，請訪問公司網站的 “社區” 部分，網址為 www.proganist-inc.com.
 
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​
 
提案 2
關於高管薪酬的諮詢投票
《交易法》第14A條要求公司為股東提供機會，讓他們進行諮詢（不具約束力）的投票，以批准我們指定執行官的薪酬（“按薪表決”）。
按照 “高管薪酬” 部分的委託聲明、有關此類薪酬的表格披露以及隨附的敍述性披露中所述，薪酬表決是對我們指定執行官薪酬的非約束性投票。工資表決不是對我們的一般薪酬政策或董事會薪酬的投票。
我們在制定高管薪酬薪酬政策方面的理念是使我們的薪酬計劃與股東利益保持一致，反映市場最佳實踐，繼續支持我們的長期業務目標並支持人才保留。“高管薪酬” 部分對我們的高管薪酬計劃和薪酬理念進行了更詳細的討論。
根據本提案 2 進行的投票僅是諮詢性的，因此對我們、董事會或我們的薪酬委員會沒有約束力。但是，我們的董事會，包括薪酬委員會，重視股東的意見，在未來為指定執行官做出薪酬決定時，我們將考慮薪酬投票的結果。除非董事會修改其舉行年度薪酬發言諮詢投票的政策，否則下一次薪酬投票預計將在2025年年度股東大會上進行。
董事會建議
對 “贊成” 提案投票 2.
 
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​
 
提案 3
批准選擇獨立註冊公共會計
公司
審計委員會已選擇安永會計師事務所（“安永”）作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立審計師，並要求股東投票批准這一選擇。預計安永的代表將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並有望回答適當的股東問題。
公司的章程或其他管理文件或法律均未要求股東批准安永作為公司的獨立註冊會計師事務所。但是，出於良好的公司治理，審計委員會正在將安永的選擇提交給股東批准。如果股東未能批准該選擇，審計委員會將重新考慮是否保留安永作為公司的獨立審計師。即使甄選獲得批准，如果審計委員會確定這樣的變更符合公司及其股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候任命另一位獨立審計師。
安永會計師事務所在 2023 財年和 2022 財年收取的費用
下表彙總了安永在指定財政年度開具和預計將要開具的審計費用，以及安永在指定財政年度內為提供的所有其他服務開具的費用。
​ ​ ​
已結束的財政年度
12 月 31 日，
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
審計費(1)
​ ​ ​ $ 1,622,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,035,150 ​ ​
與審計相關的費用(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
税費(3)
​ ​ ​ ​ 35,806 ​ ​ ​ ​ ​ 20,639 ​ ​
所有其他費用(4)
​ ​ ​ ​ 7,200 ​ ​ ​ ​ ​ 3,405 ​ ​
費用總額
​ ​ ​ $ 1,665,006 ​ ​ ​ ​ $ 1,059,194 ​ ​
​
(1)
“審計費” 包括為審計公司10-K表年度報告中包含的公司合併財務報表和審查公司10-Q表季度報告中包含的財務報表而提供的專業服務的費用，以及通常由公司審計師提供的服務，包括法定審計和與指定財政年度的法定和監管申報或聘用有關的服務以及相關費用。2023年產生的審計費用還包括與公司在市場上發行和普通股發行相關的服務相關的18.5萬美元費用，包括安慰信、同意書和對向美國證券交易委員會提交的文件的審查。2022年產生的審計費用還包括與公司市場發行相關的服務相關的13.5萬美元費用，以及S-3表格的貨架註冊聲明，包括安慰信、同意書和對向美國證券交易委員會提交的文件的審查。
​
(2)
“審計相關費用” 包括審計師為審計和相關服務開具的費用，這些費用與公司財務報表的審計或審查表現合理相關，未在 “審計費用” 類別下報告。
​
(3)
2023年和2022年的 “税費” 主要包括為在外國税務管轄區（澳大利亞）提供與間接税合規相關的專業服務而收取的費用。
​
(4)
“所有其他費用” 包括與審計師提供的產品和服務相關的費用，上述報告的服務除外。
​
根據下述預先批准政策和程序，上述所有費用均由審計委員會預先批准。
預先批准的政策和程序
審計委員會通過了預先批准公司獨立註冊會計師事務所安永提供的審計和非審計服務的政策和程序。該政策通常允許對審計服務、審計相關服務和税務服務類別的特定服務進行預先批准，但金額不超過規定的金額。也可以預先批准，作為審計委員會批准的一部分
 
19
​
 
在聘請獨立審計師提供每項服務之前，獨立審計師的聘用範圍或具體的個人。服務的預先批准可以委託給審計委員會的一名或多名成員，但該決定必須在下次預定會議上報告給審計委員會全體成員。
審計委員會已確定，安永提供有限的非審計服務符合維持安永的獨立性。
董事會建議
對 “贊成” 提案投票 3.
 
20
​
 
提案 4
批准對我們的公司註冊證書的修訂，以增加授權股份的數量
我們要求股東批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的修正案，將面值每股0.00001美元的授權普通股數量從9000萬股增加到180,000,000股，這也將使授權股票總數從1億股增加到190,000,000股（“擬議的證書修正案”）。具體而言，董事會已批准並宣佈可取的擬議證書修正案將對公司註冊證書第四條A節進行如下修改：
“答：本公司有權發行兩類股票供分別指定，”普通股” 和”優先股。” 公司獲準發行的股票總數為1.0億股。180,000,000股為普通股，每股的面值為千分之一美分（0.00001美元）。10,000,000股應為優先股，每股的面值為千分之一美分（0.00001美元）。”
根據擬議的證書修正案，優先股的授權數量將保持不變，目前沒有一股已流通。
擬議的證書修正案的目的
截至2024年4月24日，即記錄日期，我們的普通股利用率大致如下：
​ ​ ​
的數量
的股票
普通股
​
已獲授權發行
​ ​ ​ ​ 90,000,000 ​ ​
已發行，尚未發表
​ ​ ​ ​ [•] ​ ​
留待發行
​ ​ ​ ​ [•] ​ ​
•
未來可根據員工股權激勵計劃獲得補助*
​
 ​ ​ ​ ​ [•] ​ ​
•
我們的員工股權激勵計劃下的傑出獎勵*
​
 ​ ​ ​ ​ [•] ​ ​
•
未兑現的認
​
 ​ ​ ​ ​ [•] ​ ​
總股票使用量（已發行和未償還股份 + 留待發行）
​ ​ ​ ​ [•] ​ ​
總份額使用量佔授權的百分比
​ ​ ​ ​ [•]% ​ ​
​
*
包括2007年股票期權和激勵計劃、2016年計劃、2016年員工股票購買計劃（“2016年ESPP”）和2018年激勵計劃。
​
結果，只有大約 [•]我們的普通股（或 [•]佔總授權量的百分比）仍可供將來使用。
我們的董事會認為，需要提供額外的授權普通股，以使我們能夠更靈活地發行普通股，用於董事會可能認為可取的各種一般公司用途。這包括但不限於籌集股權資本，包括任何未來的市場股票計劃，使用我們的普通股作為收購、合併、企業合併或其他公司交易的對價，採用額外的員工福利計劃或根據現有計劃保留額外股票進行發行以及實施股票分割。除非我們的股東批准擬議的證書修正案，否則我們將來可能沒有足夠的未發行和未保留的授權股票來進行類似的交易。
有額外的授權普通股可供將來使用，將使我們能夠發行更多普通股，而無需支付費用和延遲安排股東特別會議。在董事會認為適當的情況下，我們可能會不時尋求進一步增加授權股份。
 
21
​
 
擬議的證書修正案的影響
擬議的證書修正案不會改變已發行普通股的數量，也不會立即產生任何稀釋作用。但是，擬議的證書修正案批准的額外普通股的發行有時或在某些情況下可能會對我們普通股現有持有人的每股收益、每股賬面價值或投票百分比或所有權權益產生稀釋作用，根據公司註冊證書，他們都沒有認購我們可能發行的額外證券的優先權。
擬議的證書修正案是出於業務和財務方面的考慮。董事會目前未發現有任何第三方企圖通過合併、要約或招標來積累我們的普通股或控制公司，以反對管理層或董事會。此外，我們目前沒有計劃發行新授權的普通股以阻止第三方試圖接管公司。但是，在某些情況下，擬議的證書修正案使公司能夠採取可能削弱潛在收購方的行動，進行另類交易或以其他方式增加收購公司控制權的潛在成本，從而可能產生反收購效應或延遲或阻止公司控制權的變更。因此，儘管我們目前無意使用額外的授權股票作為反收購手段，但擬議的證書修正案可能會阻礙未來的未經請求的收購嘗試。
一旦擬議的證書修正案獲得批准，除非法律或納斯達克上市規則要求，否則股東無需在額外發行普通股之前採取進一步行動。每股新授權的普通股將擁有與當前授權的普通股相同的權利和特權。擬議的證書修正案的通過不會影響當前已發行普通股持有人的權利，也不會改變普通股的面值。
現有公司註冊證書的完整副本作為公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的附錄提供。
擬議的證書修正案具有約束力。如果擬議的證書修正案獲得批准，我們打算在年會結束後儘快向特拉華州國務卿提交公司註冊證書修正證書。擬議的證書修正案將在提交此類文件後生效。
董事會建議
對 “贊成” 提案投票 4.
 
22
​
 
執行官員
下表列出了有關公司現任執行官的某些信息。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。
姓名
​ ​
年齡
​ ​
位置
​
迪內什·V·帕特爾博士
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​ ​ 總裁、首席執行官兼董事 ​
阿西夫·阿里
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​
執行副總裁、首席財務官
​
蘇內爾·古普塔博士
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ 首席開發官 ​
阿圖羅·莫利納，醫學博士，理學碩士，F.A.C.P.
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ 首席醫療官 ​
Dinesh V. Patel，博士
帕特爾博士的傳記信息見上文，董事簡歷標題為 “第一類董事繼續任職至2026年年會”。
阿西夫·阿里
阿里先生自2022年4月起擔任公司執行副總裁兼首席財務官。在加入Protagonist之前，他在2018年9月至2022年2月期間擔任跨國生物製藥公司Theravance Biopharma, Inc.（納斯達克股票代碼：TBPH）的副總裁、財務兼首席會計官，其貢獻和監督包括股權和資產支持融資、戰略合作、財務運營、國際税務規劃和長期業務戰略。在加入Theravance之前，阿里先生於2012年6月至2018年6月擔任專業製藥公司Depomed, Inc.（現為Assertio Holdings, Inc.（納斯達克股票代碼：ASRT））的副總裁兼公司財務總監，在那裏他為多項產品發佈、產品收購以及股權和資產支持融資提供支持。從 2010 年到 2011 年，他擔任 Nevada Property 1 LLC 的財務和會計董事，該公司曾是一家上市公司，擁有並經營內華達州拉斯維加斯大都會酒店。從2004年到2009年，阿里先生在普華永道會計師事務所的生命科學業務部從事公共會計工作，他曾擔任過多個負責職位，並離任高級經理。阿里先生是英格蘭和威爾士特許會計師協會會員，該資格是在英國北倫敦大學學習會計學時獲得的（綜合研究相當於美國工商管理學士學位，主修會計）。他還在加利福尼亞持有註冊會計師執照。
蘇內爾·古普塔博士
古普塔博士自2019年5月起擔任公司首席開發官，此前曾在2019年1月至2019年5月期間擔任公司臨牀藥理學和臨牀運營執行副總裁。在加入Protagonist之前，他曾擔任製藥公司Impax Pharmicals的首席科學官，負責公司神經病學和精神病學研發工作的各個方面，包括研究、開發、臨牀、監管和醫療事務，從2008年到2019年1月。在加入Impax之前，古普塔博士曾在跨國公司強生公司（紐約證券交易所代碼：JNJ）擔任高級副總裁兼傑出研究員，他在2002年至2008年期間領導了該公司的早期開發。在加入強生公司之前，他從 1989 年到 2001 年在製藥和醫療系統公司 ALZA Corporation 任職，擔任的職責越來越多，包括擔任臨牀藥理學和產品發現副總裁。古普塔博士在多家制藥公司的科學顧問委員會任職。Gupta 博士於 1987 年獲得英國曼徹斯特大學藥代動力學博士學位，並在加利福尼亞大學舊金山分校獲得臨牀藥理學博士後獎學金。
阿圖羅·莫利納，醫學博士，理學碩士，F.A.C.P.
莫利納博士自2022年11月起擔任公司首席醫療官。在加入Protagonist之前，他曾擔任生物技術公司Sutro Biopharma, Inc.（納斯達克股票代碼：STRO）的首席醫學官，在那裏他建立了世界一流的跨職能臨牀開發、監管、臨牀運營和生物識別小組（CDRT），以推進候選人並優化線索
 
23
​
 
2016年至2022年的研究性新藥和允許註冊的臨牀研究。在加入Sutro之前，莫利納博士曾在跨國公司強生公司（紐約證券交易所代碼：JNJ）擔任腫瘤科學創新副總裁。在職業生涯的早期，莫利納博士曾在美洲獅生物技術公司擔任首席醫學官，直到2009年該公司被強生公司收購。2002 年至 2004 年，莫利納博士在希望之城綜合癌症中心血液學/骨髓移植系擔任兼職教授。在此之前，他曾於1991年至2002年在血液學/骨髓移植和腫瘤內科/治療學研究系擔任教職醫生。莫利納博士擁有斯坦福大學醫學中心生理學醫學博士和碩士學位以及德克薩斯大學奧斯汀分校心理學學士學位和動物學學士學位。莫利納博士在斯坦福大學醫學院腫瘤系內科擔任兼職臨牀教師。
 
24
​
 
的安全所有權
某些受益所有人和管理層
下表列出了截至2024年3月15日有關公司普通股所有權的某些信息：（i）每位董事和董事候選人；（ii）每位指定執行官；（iii）公司整體的所有現任執行官和董事；（iv）公司已知的超過5％的普通股受益所有人的所有個人和實體。
​ ​ ​
實益所有權(1)
​
受益所有人
​ ​
的數量
股票
​ ​
的百分比
總計
​
5% 股東： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Farallon Partners, L.C. 及其附屬實體(2)
​ ​ ​ ​ 5,798,340 ​ ​ ​ ​ ​ 9.9% ​ ​
生物技術價值基金、有限責任公司及其附屬實體(3)
​ ​ ​ ​ 5,798,340 ​ ​ ​ ​ ​ 9.9% ​ ​
貝萊德公司(4)
​ ​ ​ ​ 5,543,902 ​ ​ ​ ​ ​ 9.5% ​ ​
RTW Investments，L.P.(5)
​ ​ ​ ​ 5,315,514 ​ ​ ​ ​ ​ 9.1% ​ ​
Vanguard Group, Inc(6)
​ ​ ​ ​ 3,153,916 ​ ​ ​ ​ ​ 5.4% ​ ​
指定執行官和董事： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Dinesh V. Patel，博士(7)
​ ​ ​ ​ 1,959,780 ​ ​ ​ ​ ​ 3.3% ​ ​
蘇內爾·古普塔博士(8)
​ ​ ​ ​ 471,030 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
阿西夫·阿里(9)
​ ​ ​ ​ 59,108 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
哈羅德·塞利克博士(10)
​ ​ ​ ​ 204,586 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
布萊恩·吉勞多(11)
​ ​ ​ ​ 157,566 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
莎拉·A·奧多德(12)
​ ​ ​ ​ 106,566 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Daniel N. Swisher, Jr.(13)
​ ​ ​ ​ 7,500 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
威廉 ·D· 瓦迪爾(14)
​ ​ ​ ​ 151,566 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
劉易斯·威廉姆斯，醫學博士，博士(15)
​ ​ ​ ​ 139,566 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
所有現任執行官和董事作為一個小組（10 人）(16)
​ ​ ​ ​ 3,323,142 ​ ​ ​ ​ ​ 5.4% ​ ​
​
*
代表不到百分之一的已發行普通股的實益所有權。
​
(1)
該表基於高級職員、董事和向美國證券交易委員會提交的附表13G提供的信息。受益所有權是根據美國證券交易委員會頒佈的規則確定的。根據此類規則，受益所有權包括個人或團體擁有唯一或共享投票權或投資權的任何普通股，以及該個人或團體有權在本表發佈之日起60天內收購的任何普通股。除非本表腳註中另有説明，並受社區財產法（如適用）的約束，否則公司認為，本表中列出的每位股東對列為實益擁有的股票擁有唯一的投票權和投資權。適用百分比基於截至本表發佈之日已發行的58,569,088股股票。根據美國證券交易委員會的規定，個人或團體被視為已發行的普通股數量包括該個人或團體有權在本表發佈之日起60天內收購的普通股。除非另有説明，否則每位受益所有人的地址均為Protaonist Therapeutics, Inc.，7707 Gateway Blvd.，140套房，加利福尼亞州紐瓦克94560。
​
(2)
該信息僅基於Farallon Partners, L.C.（“法拉隆普通合夥人”）關聯實體於2024年2月2日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。包括 (i) Farallon Capital Partners, L.P.（“FCP”）持有的380,977股股票，（ii）法拉隆資本機構合夥人有限責任公司（“FCIP”）持有的390,700股股票，（iii）Farallon Capital II，L.P.（“FCIP II”）持有的126,312股股票，（iv）持有的53,700股股票法拉隆資本機構合夥人III，L.P.（“FCIP III”），（v）Four Crossings機構合夥人V，L.P.（“FCIP V”）持有的750,036股股票，（vii）Farallon Capital Offshore Investors II，L.P.（“FCOI II”）持有的750,036股股票，（vii）法拉隆資本（AM）持有的49,579股股票投資者，L.P.（“FCAMI”），（viii）Farallon Capital F5 Master I, L.P.（“F5MI”）持有的165,370股股票，（ix）Farallon Healthcare Partners Master, L.P.（“FHPM”）持有的3,746,756股股票，以及FCP、FCIP、FCIP III、FCIP III、FCIP V、FCOI II、FCAMI和F5MI、“Farallon Funds”）以及（x）某些可行使認股權證所依據的63,910股股票。不包括某些認股權證所依據的1,436,090股股票，這些認股權證的行使受益所有權限制為已發行普通股的9.99％。法拉隆普通合夥人，作為（i）FCP、FCIP II、FCIP III、FCOI III和FCAMI各自的普通合夥人，以及（ii）法拉隆機構（GP）V、L.C.（“FCIP V 普通合夥人”）和 Farallon Healthcare Partners (GP), L.C.（“FHPM 普通合夥人”）各自的唯一成員），被視為除F5MI以外的每隻法拉隆基金持有的股票的受益所有人。作為FCIP V的普通合夥人，FCIP V普通合夥人可被視為實益擁有FCIP V. Farallon F5（GP）, L.C.（“F5MI普通合夥人”）作為F5MI的普通合夥人，可能被視為實益擁有F5MI持有的股份。作為FHPM的普通合夥人，FHPM普通合夥人可能被視為實益擁有FHPM持有的股份。約書亞·達皮斯，
​
 
25
​
 
菲利普·德雷弗斯、漢娜·鄧恩、理查德·弗裏德、瓦倫·蓋哈尼、尼古拉斯·吉奧克、大衞·金、邁克爾·林恩、拉吉夫·帕特爾、小託馬斯·羅伯茨、埃德里克·齋藤、威廉·塞伯德、丹尼爾·肖特、安德魯·J.M. 斯波克斯、約翰·沃倫和馬克·韋利（“法拉隆個人”），他們各人是Farallon General Partner的管理成員或高級管理成員，FCIP V普通合夥人、F5MI普通合夥人和FHPM普通合夥人的經理或高級經理（視情況而定）均可被視為受益擁有其持有的股份法拉隆基金。Farallon普通合夥人、FCIP V普通合夥人、F5MI普通合夥人、FHPM普通合夥人和Farallon 個人均否認對股票和認股權證的任何實益所有權。上述每個實體和個人的地址均為法拉隆資本管理有限責任公司，海事廣場一號2100套房，加利福尼亞州舊金山94111。
(3)
該信息僅基於生物技術價值基金有限責任公司（“BVF”）關聯實體於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。包括 (i) BVF 持有的3,101,857股股份，(ii) 生物技術價值基金二期有限責任公司（“BVF2”）持有的2,344,241股股票，（iii）生物技術價值交易基金OS LP（“交易基金操作系統”）持有的238,172股股票，（iv）某些合夥人管理賬户中持有的60,038股股票以及（v）某些預先標的54,032股股票資助的認股權證。不包括某些預先注資認股權證所依據的1,151,220股股票，這些認股權證的行使受益所有權限制為已發行普通股的9.99％。作為BVF的普通合夥人，BVF I GP LLC（“BVF GP”）可能被視為實益擁有BVF實益擁有的股份。作為BVF2的普通合夥人，BVF II GP LLC（“BVF2 GP”）可能被視為實益擁有BVF2實益擁有的股份。作為交易基金操作系統的普通合夥人，BVF Partners OS Ltd.（“Partners OS”）可能被視為實益擁有交易基金操作系統實益擁有的股份。作為BVF GP和BVF2 GP的唯一成員，BVF GP Holdings LLC（“BVF GPH”）可能被視為實益擁有BVF和BVF2總體實益擁有的股份。作為BVF、BVF2和Trading Fund OS的投資經理以及Partners OS的唯一成員，BVF Partners L.P.（“合作伙伴”）可能被視為實益擁有BVF、BVF2和Trading Fund OS總共實益擁有的股份以及合作伙伴管理賬户中持有的股份。作為合夥人的普通合夥人，BVF Inc. 可能被視為實益擁有合夥人實益擁有的股份。作為BVF Inc.的董事兼高管，Mark N. Lampert可能被視為實益擁有BVF Inc.實益擁有的股份。BVF GP放棄對BVF實益擁有的股份的實益所有權。BVF2 GP宣佈放棄對BVF2實益擁有的股份的實益所有權。合作伙伴操作系統放棄交易基金操作系統實益擁有的股份的實益所有權。BVF GPH宣佈放棄對BVF和BVF2實益擁有的股份的實益所有權。合夥人、BVF Inc.和Lampert先生均宣佈放棄對BVF、BVF2和Trading Fund OS實益擁有並在合夥人管理賬户中持有的股份的實益所有權。BVF、BVF GP、BVF2、BVF2 GP、BVF GPH、Partners、BVF Inc.和蘭珀特先生的地址是加利福尼亞州舊金山蒙哥馬利街44號，40樓，94104。Trading Fund OS and Partners OS 的地址是開曼羣島 KY1-1104 大開曼島烏格蘭大廈郵政信箱 309 號。
​
(4)
這些信息完全基於貝萊德公司（“貝萊德”）於2024年1月24日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。貝萊德對5,458,848股股票擁有唯一的投票權，對5,543,902股股票擁有唯一的處置權。貝萊德的地址是紐約哈德遜廣場50號，紐約州10001。
​
(5)
該信息僅基於RTW Investments, LP和RTW Investments, LP醫學博士Roderick Wong和黃博士於2024年2月14日共同向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，對這些股票擁有共同的投票權和處置權，這些股票由RTW Investments, LP擔任投資顧問的某些基金直接持有。黃博士是RTW Investments, LP的管理合夥人兼首席投資官。RTW Investments、LP 和 Dr. Wong 的地址是紐約州紐約市第 10 大道 40 號 7 樓，郵編 10014。
​
(6)
該信息僅基於Vanguard Group, Inc（“Vanguard”）於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。Vanguard對78,615股股票擁有共同的投票權，對3,029,991股股票擁有唯一的處置權，對123,925股股票擁有共同的處置權。Vanguard 的地址是 19355 年賓夕法尼亞州馬爾文的 Vanguard Blvd. 100 號。
​
(7)
包括根據自本表發佈之日起60天內可行使的股票期權發行的1,479,657股股票。
​
(8)
包括根據本表發佈之日起60天內可行使的股票期權發行的323,587股股票。
​
(9)
包括（i）根據股票期權可在本表發佈之日起60天內行使的55,671股股票以及（ii）自本表發佈之日起60天內歸屬的3,437股限制性股票單位。
​
(10)
包括根據本表發佈之日起60天內可行使的股票期權發行的176,590股股票。
​
(11)
包括布萊恩和考特尼·吉勞多信託基金間接持有的18,000股股票，以及根據本表發佈之日起60天內可行使的股票期權可發行的139,566股股票。
​
(12)
包括根據股票期權可在本表發佈之日起60天內行使的106,566股股票。
​
(13)
包括根據本表發佈之日起60天內可行使的股票期權發行的7,500股股票。
​
(14)
包括根據股票期權可在本表發佈之日起60天內行使的139,566股股票。
​
(15)
包括根據股票期權可在本表發佈之日起60天內行使的139,566股股票。
​
(16)
包括（i）根據股票期權可在本表發佈之日起60天內行使的2,630,065股股票，以及（ii）自本表發佈之日起60天內歸屬的3,437股限制性股票單位。
​
 
26
​
 
違法行為第 16 (A) 條報告
《交易法》第16（a）條要求我們的董事、高級管理人員和實益擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告以及普通股和其他股權證券所有權變動報告。據我們所知，在截至2023年12月31日的年度中，僅根據我們對向美國證券交易委員會提交的表3、4和5的審查或不需要填寫表格5的書面陳述，我們認為我們的董事、高級管理人員和實益擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人及時提交了《交易法》第16（a）條要求的所有報告，但由於管理錯誤，一份表格4可以報告賣出情況莫利納博士的掩護交易遲交了。
 
27
​
 
高管薪酬
根據美國證券交易委員會的過渡規則，在本委託書中，我們將繼續根據美國證券交易委員會的規模披露框架提供高管薪酬披露。因此，我們對指定執行官（“NEO”）的報告義務僅適用於截至上一財政年度末擔任首席執行官和接下來的兩名薪酬最高的執行官的個人，以及最多另外兩名本應根據其薪酬水平進行披露的人，如果該人在上一財政年度末沒有擔任執行官，則本應根據其薪酬水平進行披露。我們2023年的NEO包括我們的總裁兼首席執行官帕特爾博士、我們的首席開發官古普塔博士和我們的執行副總裁兼首席財務官阿里先生。
下表列出了在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中向我們的近地天體發放或獲得的補償的信息。
2023 財年薪酬彙總表
姓名
​ ​
年
​ ​
薪水
($)(1)
​ ​
股票
獎項
($)(2)(3)
​ ​
選項
獎項
($)(2)
​ ​
非股權
激勵計劃
補償
($)(4)
​ ​
所有其他
補償
($)(5)
​ ​
總計 ($)
​
迪內什·V·帕特爾博士
總裁兼首席執行官
執行官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 655,200 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,041,100 ​ ​ ​ ​ ​ 360,360 ​ ​ ​ ​ ​ 10,912 ​ ​ ​ ​ ​ 7,067,572 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 630,000 ​ ​ ​ ​ ​ 897,813 ​ ​ ​ ​ ​ 4,211,963 ​ ​ ​ ​ ​ 242,550 ​ ​ ​ ​ ​ 10,912 ​ ​ ​ ​ ​ 5,993,238 ​ ​
蘇內爾·古普塔博士
首席開發官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 515,205 ​ ​ ​ ​ ​ 251,006 ​ ​ ​ ​ ​ 1,245,977 ​ ​ ​ ​ ​ 193,125 ​ ​ ​ ​ ​ 10,876 ​ ​ ​ ​ ​ 2,216,189 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 359,125 ​ ​ ​ ​ ​ 1,684,785 ​ ​ ​ ​ ​ 130,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,894 ​ ​ ​ ​ ​ 2,684,804 ​ ​
阿西夫·阿里
執行副總裁、首席財務官(6)
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 447,000 ​ ​ ​ ​ ​ 129,306 ​ ​ ​ ​ ​ 641,867 ​ ​ ​ ​ ​ 178,800 ​ ​ ​ ​ ​ 5,242 ​ ​ ​ ​ ​ 1,402,215 ​ ​
​
(1)
“工資” 列中的金額反映了每個 NEO 的基本工資。
​
(2)
“股票獎勵” 和 “期權獎勵” 列中的金額反映了本日曆年授予的限制性股票單位（“RSU”）、績效股票單位（“PSU”）和股票期權（如適用）的總授予日公允價值，根據會計準則編纂（“ASC”）718（薪酬——股票補償）的規定計算。這些獎勵的估值方法在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的公司財務報表附註中描述。這些金額並不反映NEO在授予限制性股票單位、PSU和股票期權、行使股票期權或出售此類獎勵所依據的普通股時將實現的實際經濟價值。根據美國證券交易委員會規則的要求，顯示的金額不包括與基於服務的歸屬條件相關的預計沒收的影響。僅就期權獎勵而言，只有在普通股的交易價格高於此類股票期權的行使價的情況下，NEO才會實現補償。
​
(3)
2022年授予的PSU被視為沒有可報告的會計授予日價值，因為截至授予之日績效目標不太可能實現。2022年授予的PSU於2023年5月31日歸屬100％，薪酬委員會可自行決定公司預測的現金和現金等價物足以為公司至少在2025年12月31日之前的運營提供資金。假設達到績效條件，截至2022年撥款日，帕特爾博士PSU的最大價值為262,800美元，古普塔博士為105,120美元。
​
(4)
2023年 “非股權激勵計劃薪酬” 列中的金額反映了2023財年獲得的現金獎勵，這些現金獎勵是在2024年根據董事會規定的某些預先確定的公司目標（包括經營目標和研發成果）的實現情況支付的。2023年12月，薪酬委員會確定公司實現了其2023年公司目標的100％，並批准了每位NEO的獎金金額。下表列出了每個NEO在截至2023年12月31日的財政年度中獲得的獎金金額。
​
姓名
​ ​
2023 基地
工資 ($)
​ ​
目標
獎勵
（以 的百分比計
基本工資）
​ ​
的金額
獎勵
賺了 ($)
​
迪內什·V·帕特爾博士
​ ​ ​ ​ 655,200 ​ ​ ​ ​ ​ 55% ​ ​ ​ ​ ​ 360,360 ​ ​
蘇內爾·古普塔博士
​ ​ ​ ​ 515,205 ​ ​ ​ ​ ​ 40% ​ ​ ​ ​ ​ 193,125 ​ ​
阿西夫·阿里
​ ​ ​ ​ 447,500 ​ ​ ​ ​ ​ 40% ​ ​ ​ ​ ​ 178,800 ​ ​
 
28
​
 
(5)
2023年註明的金額包括帕特爾博士和古普塔博士的6,858美元團體定期人壽保險和阿里先生的1,242美元團體定期人壽保險，以及公司為帕特爾博士和古普塔博士以及阿里先生每人支付的4,000美元的401（k）份計劃配套保費。帕特爾博士和古普塔博士2023年的金額還包括根據全公司政策為選擇性LifeLock身份保護服務支付的保費。
​
(6)
2022年，阿里先生不是近地天體。
​
 
29
​
 
從敍述到彙總薪酬表
指定執行官的高管僱用安排
與 Dinesh V. Patel 博士簽訂的僱傭協議
2008年12月，公司與公司總裁兼首席執行官帕特爾博士簽訂了僱傭協議，該協議於2015年12月修訂，根據該協議，他開始工作。2024年，帕特爾博士將獲得681,410美元的年基本工資，年度目標獎金為基本工資的55％。任何日曆年度的此類獎金金額（如果有）均基於董事會自行決定的預先確定的公司和個人目標的實現情況。
與蘇尼爾·古普塔博士簽訂的錄取通知書
2018年12月，公司與公司首席開發官古普塔博士簽訂了要約書協議，根據該協議，他開始工作。2024年，古普塔博士將獲得530,500美元的年基本工資，年度目標獎金為基本工資的40％。任何日曆年度的此類獎金金額（如果有）均基於董事會自行決定的預先確定的公司和個人目標的實現情況。
與阿西夫·阿里簽訂的錄用信協議
2022年3月，公司與公司執行副總裁兼首席財務官阿里先生簽訂了要約書協議，根據該協議，他開始工作，作為開始工作的誘因，他根據公司的2018年激勵計劃獲得了82,500份股票期權和13,750份限制性股票單位的授予。股票期權在連續服務一年後歸屬25％，並在隨後的三年中繼續按月等額分期歸屬，但須在每個此類歸屬日期之前繼續使用。自撥款之日起的每個週年紀念日，RSU分四次等額分期付款，但須在每個此類歸屬日期之前繼續使用。2024年，阿里先生將獲得465,000美元的年基本工資，年度目標獎金為基本工資的40％。該日曆年度的此類獎金金額（如果有）基於董事會自行決定的預先確定的公司和個人目標的實現情況。
終止或控制權變更時可能支付的款項
該公司是與每位NEO和某些其他高管簽訂的員工遣散協議的當事方。如果公司無緣無故解僱員工，或者員工出於 “正當理由”（均在協議中定義）終止僱用，則該員工將獲得：（a）首席執行官12個月的延期工資，或者其他NEO的9個月的延期工資（如果控制權變更終止，則分別為18個月和12個月）；（b）COBRA在工資延續期內延續工資（或按法律要求支付等值的現金付款）；（c）僅在控制權變更終止的情況下，按月付款等於遣散期目標獎金的十二分之一；以及 (d) 僅在控制權變更終止的情況下，加快截至終止之日持有的股權獎勵的歸屬（以及可行使性，如果相關）。“控制權變更終止” 是指公司在 “控制權變更” 之日起十二個月內無緣無故或員工出於 “正當理由” 的解僱，解僱發生在協議中所定義的 “控制權變更” 之日起的十二個月內。協議下的付款和福利以執行有效免責聲明為準。
財政年度末的未償股權獎勵
下表顯示了截至2023年12月31日的財政年度，有關NEO在財年末未償股權獎勵的某些信息。
 
30
​
 
2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵
​ ​ ​
期權獎勵
​ ​
股票獎勵
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股權激勵
計劃獎勵
​
​ ​ ​
授予日期
​ ​
的數量
證券
底層
未使用
選項
(#)
可鍛鍊
​ ​
的數量
證券
底層
未使用
選項
(#)
不可行使
​ ​
選項
練習
價格
($)
​ ​
歸屬
開學
日期
​ ​
選項
到期
日期
​ ​
的數量
股票或
的單位
stock
那個
還沒有
已獲得
(#)
​ ​
市場
的值
股票或
的單位
stock
那個
還沒有
已獲得
($)
​ ​
的數量
未獲得
股票，
單位或
其他
權利
那個
還沒有
已獲得
(#)
​ ​
市場
或 Payout
的值
未獲得
股票，
單位或
其他
權利
那個
還沒有
但是
已獲得
($)
​
迪內什·V·帕特爾博士
​ ​ ​ ​ 04/29/2016 ​ ​ ​ ​ ​ 54,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 4.21 ​ ​ ​ ​ ​ 04/25/2016 ​ ​ ​ ​ ​ 04/28/2026 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 10/11/2016 ​ ​ ​ ​ ​ 320,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 21.58 ​ ​ ​ ​ ​ 08/10/2016 ​ ​ ​ ​ ​ 10/10/2026 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 02/28/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 16.95 ​ ​ ​ ​ ​ 02/28/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 02/27/2028 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 08/15/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 54,700 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 8.58 ​ ​ ​ ​ ​ 08/05/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 08/14/2028 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 02/28/2019(1) ​ ​ ​ ​ ​ 172,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 8.02 ​ ​ ​ ​ ​ 02/28/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 02/27/2029 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 02/28/2020(1) ​ ​ ​ ​ ​ 225,208 ​ ​ ​ ​ ​ 9,792 ​ ​ ​ ​ $ 7.80 ​ ​ ​ ​ ​ 02/28/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 02/27/2030 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 02/26/2021(1)(2)(3) ​ ​ ​ ​ ​ 159,375 ​ ​ ​ ​ ​ 65,625 ​ ​ ​ ​ $ 23.57 ​ ​ ​ ​ ​ 02/26/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 02/25/2031 ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ 573,250 ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ 573,250 ​ ​
​ ​ ​ 02/15/2022(1)(4) ​ ​ ​ ​ ​ 85,937 ​ ​ ​ ​ ​ 101,563 ​ ​ ​ ​ $ 28.73 ​ ​ ​ ​ ​ 02/15/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 02/14/2032 ​ ​ ​ ​ ​ 20,834 ​ ​ ​ ​ ​ 477,724 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 01/16/2023(1) ​ ​ ​ ​ ​ 137,500 ​ ​ ​ ​ ​ 462,500 ​ ​ ​ ​ $ 12.17 ​ ​ ​ ​ ​ 01/16/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 01/15/2033 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
蘇內爾·古普塔博士
​ ​ ​ ​ 01/15/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 7.38 ​ ​ ​ ​ ​ 01/07/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 01/14/2029 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 02/28/2019(1) ​ ​ ​ ​ ​ 45,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 8.02 ​ ​ ​ ​ ​ 02/28/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 02/27/2029 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 02/28/2020(1) ​ ​ ​ ​ ​ 81,458 ​ ​ ​ ​ ​ 3,542 ​ ​ ​ ​ $ 7.80 ​ ​ ​ ​ ​ 02/28/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 02/27/2030 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 02/26/2021(1)(2)(3) ​ ​ ​ ​ ​ 56,666 ​ ​ ​ ​ ​ 23,334 ​ ​ ​ ​ $ 23.57 ​ ​ ​ ​ ​ 02/26/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 02/25/2031 ​ ​ ​ ​ ​ 12,000 ​ ​ ​ ​ ​ 275,160 ​ ​ ​ ​ ​ 12,000 ​ ​ ​ ​ ​ 275,160 ​ ​
​ ​ ​ 02/15/2022(1)(4) ​ ​ ​ ​ ​ 34,375 ​ ​ ​ ​ ​ 40,625 ​ ​ ​ ​ $ 28.73 ​ ​ ​ ​ ​ 02/15/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 02/14/2032 ​ ​ ​ ​ ​ 8,334 ​ ​ ​ ​ ​ 191,099 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 01/16/2023(1)(4) ​ ​ ​ ​ ​ 28,359 ​ ​ ​ ​ ​ 95,391 ​ ​ ​ ​ $ 12.17 ​ ​ ​ ​ ​ 01/16/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 01/15/2033 ​ ​ ​ ​ ​ 20,625 ​ ​ ​ ​ ​ 472,931 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
阿西夫·阿里
​ ​ ​ ​ 04/18/2022(5)(6) ​ ​ ​ ​ ​ 34,375 ​ ​ ​ ​ ​ 48,125 ​ ​ ​ ​ $ 19.19 ​ ​ ​ ​ ​ 04/18/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 04/17/2032 ​ ​ ​ ​ ​ 10,313 ​ ​ ​ ​ ​ 236,477 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 01/16/2023(1)(4) ​ ​ ​ ​ ​ 14,609 ​ ​ ​ ​ ​ 49,141 ​ ​ ​ ​ $ 12.17 ​ ​ ​ ​ ​ 01/16/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 01/15/2033 ​ ​ ​ ​ ​ 10,625 ​ ​ ​ ​ ​ 243,631 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
受期權約束的股份在歸屬開始之日後按月等額分期歸屬股票的1/48，前提是持有人在適用的歸屬日期之前繼續提供服務。如上文 “— 終止或控制權變更時的潛在付款” 所述，如果在收購後的十二個月內發生符合條件的終止，則該期權將加速歸屬。
​
(2)
100％的股票獎勵自授予之日起三年內歸屬，前提是持有人在適用的歸屬日期之前繼續提供服務。如上文 “— 終止或控制權變更時的潛在付款” 所述，如果在收購後的十二個月內發生符合條件的終止，則該獎勵將加速歸屬。
​
(3)
股權激勵計劃獎勵的100％將在首次提交（i）向美國食品藥品監督管理局提交新藥申請或（ii）候選產品的歐盟上市許可時歸屬，前提是持有人在適用的歸屬日期之前繼續提供服務。如上文 “— 終止或控制權變更時的潛在付款” 所述，如果在收購後的十二個月內發生符合條件的終止，則該獎勵將加速歸屬。
​
(4)
1/3的股票獎勵股份在三年內按年等額分期歸屬，前提是持有人在適用的歸屬日期之前繼續提供服務。如上文 “— 終止或控制權變更時的潛在付款” 所述，如果在收購後的十二個月內發生符合條件的終止，則該獎勵將加速歸屬。
​
(5)
25％的股票獎勵股份在四年內按年等額分期歸屬，前提是持有人在適用的歸屬日期之前繼續提供服務。如上文 “— 終止或控制權變更時的潛在付款” 所述，如果在收購後的十二個月內發生符合條件的終止，則該獎勵將加速歸屬。
​
 
31
​
 
(6)
受期權約束的股份中有25％在歸屬開始之日一週年歸屬，其餘股份在此之後分36次等額分期歸屬，前提是持有人在適用的歸屬日期之前繼續提供服務。如上文 “— 終止或控制權變更時的潛在付款” 所述，如果在收購後的十二個月內發生符合條件的終止，則該期權將加速歸屬。
​
不合格的遞延薪酬
公司不維持任何不合格的遞延薪酬計劃。如果董事會認為這樣做符合公司的最大利益，則可以選擇在未來向公司的高級管理人員和其他員工提供不合格的遞延薪酬福利。
401 (K) 計劃
公司維持一項符合税收條件的退休計劃，為符合條件的美國員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。符合條件的員工可以推遲符合條件的補償，但須遵守經修訂的1986年《美國國税法》（“IRC”）的適用年度《國税法》限額。401（k）計劃允許參與者繳納税前和某些税後（羅斯）延期繳款。這些捐款將分配到每個參與者的個人賬户，然後根據參與者的指示投資於選定的投資選擇。員工將立即全額繳納其繳款。公司可自行決定向本計劃繳款。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司匹配了每位員工繳款的50％，最高為4,000美元。401（k）計劃旨在獲得IRC第401（a）條規定的資格，401（k）計劃的相關信託計劃根據IRC第501（a）條獲得豁免。作為符合税收條件的退休計劃，401（k）計劃的繳款和這些繳款的收入在從401（k）計劃中分配之前無需向員工納税。
激勵性薪酬回扣政策
我們採用了補償（回扣）政策，旨在遵守納斯達克上市標準5608的要求，該標準實施了《交易法》第10D-1條的規定。如果公司因嚴重違反聯邦證券法規定的任何財務報告要求而被要求編制公司財務報表的會計重報，則公司將在合理的時間內收回任何受保高管在過去三個財政年度獲得的基於激勵的超額薪酬，該薪酬超過了根據重報的財務報表確定激勵性薪酬後該高管本應獲得的金額。
薪酬與績效
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項的要求，我們提供以下有關實際支付的高管薪酬與公司某些財務業績之間關係的信息。
年
​ ​
摘要
補償
桌子
的總計
PEO(1)
​ ​
補償
其實
付費給
PEO(2)
​ ​
平均值
摘要
補償
表格總計
對於非 PEO
近地天體(3)
​ ​
平均值
補償
其實
付費給
非 PEO
近地天體(4)
​ ​
的價值
初始的
固定 100 美元
投資
基於
總計
股東
返回(5)
​ ​
淨虧損(6)
​
2023
​ ​ ​ $ 7,067,572 ​ ​ ​ ​ $ 15,327,386 ​ ​ ​ ​ $ 1,809,202 ​ ​ ​ ​ $ 4,027,890 ​ ​ ​ ​ $ 113.74 ​ ​ ​ ​ $ (75,955,225) ​ ​
2022
​ ​ ​ $ 5,993,238 ​ ​ ​ ​ $ (5,174,369) ​ ​ ​ ​ $ 2,466,805 ​ ​ ​ ​ $ (1,687,548) ​ ​ ​ ​ $ 54.12 ​ ​ ​ ​ $ (127,393,315) ​ ​
2021
​ ​ ​ $ 5,544,733 ​ ​ ​ ​ $ 12,111,993 ​ ​ ​ ​ $ 2,222,969 ​ ​ ​ ​ $ 4,761,991 ​ ​ ​ ​ $ 169.64 ​ ​ ​ ​ $ (125,550,748) ​ ​
​
(1)
報告的美元金額是我們在2023年、2022年和2021年各年度薪酬彙總表中報告的總薪酬金額 帕特爾博士，我們的總裁兼首席執行官。
​
(2)
報告的美元金額代表根據美國證券交易委員會規則計算的 “實際支付的賠償” 金額。
​
 
32
​
 
美元金額不反映適用年份所賺取或支付的實際薪酬金額。根據美國證券交易委員會的規定，對2023年的總薪酬進行了以下調整，以確定實際支付的薪酬：
年
​ ​
已報告
摘要
補償
表格總計
適用於 PEO
​ ​
已報告
的價值
公平
獎項(a)
​ ​
公平
獎項
調整(b)
​ ​
補償
其實
付費給
PEO
​
2023
​ ​ ​ $ 7,067,572 ​ ​ ​ ​ $ (6,041,100) ​ ​ ​ ​ $ 14,300,914 ​ ​ ​ ​ $ 15,327,386 ​ ​
​
(a)
股權獎勵的授予日公允價值表示適用年度的薪酬彙總表中 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 列中報告的金額總額。
​
(b)
每個適用年度的股權獎勵調整包括以下內容的增加（或減去，視情況而定）：(i) 在適用年度授予的截至年底未償還和未歸屬的任何股權獎勵的年終公允價值；(ii) 截至適用年度末（自上一財政年度末起）以往年度授予的任何未償還和未兑現獎勵的公允價值變動金額自適用年度末起計算；(iii) 對於在同一適用年份授予和歸屬的獎勵，博覽會截至歸屬日的價值；（iv）對於前幾年授予的歸屬適用年度的獎勵，該金額等於截至歸屬日（自上一財政年度末起）的公允價值變動；（v）對於前幾年授予的在適用年度內被確定不符合適用的歸屬條件的獎勵，扣除等於上一財政年度末公允價值的金額；以及 (vi) 在股票或期權獎勵之前的適用年度中支付的任何股息或其他收益的美元價值未以其他方式反映在該裁決的公允價值中，也未包含在適用年度總薪酬的任何其他部分中的歸屬日期。用於計算公允價值的估值假設與撥款時披露的估值假設沒有重大差異。在計算2023年股權獎勵調整時扣除或增加的金額如下：
​
年
​ ​
年底
公平
的價值
傑出
和未歸屬
公平
獎項
已授予
期間
這一年
​ ​
一年多了
年份變化
在公平中
的價值
傑出
和未歸屬
公平
獎項
授予了
往年
​ ​
公平
價值為
歸屬
的日期
公平
獎項
授予了而且
歸屬
這一年
​ ​
改變
在公平中
價值來自
前一年
結束於
歸屬日期
的權益
獎項
已授予
在 Prior
那幾年
歸屬
這一年
​ ​
總計
公平
獎項
調整
​
2023
​ ​ ​ $ 7,980,906 ​ ​ ​ ​ $ 2,109,745 ​ ​ ​ ​ $ 2,149,606 ​ ​ ​ ​ $ 2,060,657 ​ ​ ​ ​ $ 14,300,914 ​ ​
​
(3)
報告的美元金額代表每個適用年份在薪酬彙總表的 “總計” 列中公司作為一個羣體（不包括我們的首席執行官）報告的金額的平均值。為了計算2023年平均金額，每個近地天體（不包括我們的首席執行官）的名字是蘇尼爾·古普塔博士和阿西夫·阿里，2022年和2021年是蘇尼爾·古普塔博士和劉大衞博士。
​
(4)
報告的美元金額代表根據美國證券交易委員會規則計算的向近地天體整體（不包括我們的首席執行官）“實際支付的薪酬” 的平均金額。美元金額不反映相關年度NEO作為一個整體（不包括我們的首席執行官）賺取或支付給他們的實際平均薪酬金額。根據美國證券交易委員會的規定，使用上述注2中描述的相同方法，對2023年近地天體整體（不包括我們的首席執行官）的平均總薪酬進行了以下調整，以確定實際支付的薪酬：
​
年
​ ​
平均值
已報告
摘要
補償
桌子
的總計
非 PEO
近地天體
​ ​
平均值
已報告
的價值
公平
獎項
​ ​
平均值
公平
獎項
調整(a)
​ ​
平均值
補償
其實
付費給
非 PEO
新
​
2023
​ ​ ​ $ 1,809,202 ​ ​ ​ ​ $ (1,134,078) ​ ​ ​ ​ $ 3,352,766 ​ ​ ​ ​ $ 4,027,890 ​ ​
 
33
​
 
(a)
在計算平均股權獎勵調整總額時扣除或增加的金額如下：
​
年
​ ​
平均值
年底
公平
的價值
傑出
和未歸屬
公平
獎項
已授予
在
年
​ ​
一年多了
年平均值
換進去
公平
的價值
傑出
和未歸屬
公平
獎項
授予了
往年
​ ​
平均值
公允價值
截至
授予
的日期
公平
獎項
授予了而且
歸屬
這一年
​ ​
平均值
換進去
公允價值
來自 Prior
年底
到歸屬
的日期
公平
獎項
授予了
往年
那個既得
在這一年中
​ ​
總計
平均值
公平
獎項
調整
​
2023
​ ​ ​ $ 1,605,304 ​ ​ ​ ​ $ 686,027 ​ ​ ​ ​ $ 335,868 ​ ​ ​ ​ $ 725,567 ​ ​ ​ ​ $ 3,352,766 ​ ​
​
(5)
累計股東總回報率（“TSR”）的計算方法是，假設股息再投資，將衡量期的累計股息金額之和除以衡量期開始時的公司股價之差，再除以衡量期開始時的公司股價。
​
(6)
報告的美元金額代表公司在適用年度的經審計的財務報表中反映的淨虧損金額。
​
對薪酬與績效表中顯示的信息的分析
公司的高管薪酬計劃反映了可變的績效薪酬理念。儘管公司利用多種績效衡量標準來調整高管薪酬與公司業績，但所有這些公司衡量標準並未在薪酬與績效表中列出。此外，公司通常尋求激勵長期業績，因此並未特別調整公司的績效衡量標準與特定年份實際支付的薪酬（根據美國證券交易委員會的規定計算）。根據美國證券交易委員會的規定，公司提供以下圖表，描述薪酬與績效表中顯示的信息之間的關係。
實際支付的補償金和累計 TSR
[MISSING IMAGE: bc_companytsr-4c.jpg]
 
34
​
 
實際支付的補償金和淨虧損
[MISSING IMAGE: bc_netloss-4c.jpg]
 
35
​
 
董事薪酬
下表顯示了截至2023年12月31日的財年中有關公司所有非僱員董事薪酬的某些信息：
2023 財年的非僱員董事薪酬
姓名
​ ​
賺取的費用
或付費
以現金結算 ($)
​ ​
選項
獎項
($)(1)(2)
​ ​
總計
($)
​
布萊恩·吉勞多
​ ​ ​ ​ 60,000 ​ ​ ​ ​ ​ 296,517 ​ ​ ​ ​ ​ 356,517 ​ ​
莎拉·努恩伯格，醫學博士，博士(3)
​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ 591,741 ​ ​ ​ ​ ​ 616,741 ​ ​
莎拉·A·奧多德
​ ​ ​ ​ 45,000 ​ ​ ​ ​ ​ 296,517 ​ ​ ​ ​ ​ 341,517 ​ ​
哈羅德·塞利克博士
​ ​ ​ ​ 98,750 ​ ​ ​ ​ ​ 296,517 ​ ​ ​ ​ ​ 395,267 ​ ​
Daniel N. Swisher, Jr.
​ ​ ​ ​ 7,174 ​ ​ ​ ​ ​ 530,982 ​ ​ ​ ​ ​ 538,156 ​ ​
威廉 ·D· 瓦迪爾
​ ​ ​ ​ 67,500 ​ ​ ​ ​ ​ 296,517 ​ ​ ​ ​ ​ 364,017 ​ ​
劉易斯·威廉姆斯，醫學博士，博士
​ ​ ​ ​ 55,000 ​ ​ ​ ​ ​ 296,517 ​ ​ ​ ​ ​ 351,517 ​ ​
​
(1)
“期權獎勵” 列中的金額反映了該日曆年內授予的股票期權的總授予日公允價值以及該日曆年內修改的股票期權的總增量公允價值，每種情況均根據ASC 718 “薪酬——股票補償” 的規定計算。公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的公司財務報表附註中描述了用於確定此類金額的估值假設。這些金額不反映董事在股票期權歸屬、行使股票期權或出售此類股票期權所依據的普通股時將實現的實際經濟價值。
​
(2)
下表顯示了截至2023財年末每位非僱員董事的未償還股票期權獎勵總數。截至該日，我們的非僱員董事沒有持有任何其他未償還的股票獎勵。
​
(3)
諾恩伯格博士在董事會任職至2023年年度股東大會，之後她提供諮詢服務至2024年1月31日。在此之前，她的股票期權繼續歸屬，她的既得期權將持續到2024年4月30日。她沒有獲得任何其他補償來換取此類諮詢服務，但歸屬條款的變化導致了腳註 (1) 所述的公允價值增加（295,224美元）。
​
姓名
​ ​
總數
of 期權獎勵
截至 仍未完成
2023 年 12 月 31 日
​
布萊恩·吉勞多
​ ​ ​ ​ 131,000 ​ ​
莎拉·努恩伯格，醫學博士，博士(1)
​ ​ ​ ​ 99,000 ​ ​
莎拉·A·奧多德
​ ​ ​ ​ 98,000 ​ ​
哈羅德·塞利克博士
​ ​ ​ ​ 174,514 ​ ​
Daniel N. Swisher, Jr.
​ ​ ​ ​ 45,000 ​ ​
威廉 ·D· 瓦迪爾
​ ​ ​ ​ 143,975 ​ ​
劉易斯·威廉姆斯，醫學博士，博士
​ ​ ​ ​ 131,000 ​ ​
​
(1)
諾恩伯格博士在董事會任職至2023年年度股東大會，之後她提供諮詢服務至2024年1月31日。在此之前，她的股票期權繼續歸屬，她的既得期權將持續到2024年4月30日。她沒有得到任何其他補償來換取此類諮詢服務。
​
2016 年 9 月，董事會通過了非僱員董事薪酬政策。薪酬委員會對非僱員董事薪酬政策進行了某些修改，自2020年1月1日、2022年5月16日、2023年1月1日（將年度股權獎勵中授予的期權數量從2萬份增加到3萬份）和2023年10月26日（將作為初始股權獎勵一部分授予的期權數量從3萬份增加到45,000份）生效。根據該政策，公司用現金和股權的組合來補償其非僱員董事。本保單中包含的年度現金補償（如下所述）應按季度等額分期支付，在服務發生的每個季度的最後一個月提前支付，對於任何月份的部分服務，按比例分期支付。
 
36
​
 
•
年度董事會服務預約金：
​
•
非執行主席以外的非僱員董事：40,000 美元
​
•
非執行主席：75,000 美元
​
•
年度委員會服務預聘者（主席）：
​
•
審計委員會主席：20,000 美元
​
•
薪酬委員會主席：15,000 美元
​
•
提名和公司治理委員會主席：10,000 美元
​
•
研究委員會主席：10,000 美元
​
•
年度委員會服務預聘者（非主席）：
​
•
審計委員會：10,000 美元
​
•
薪酬委員會：7,500 美元
​
•
提名和公司治理委員會：5,000 美元
​
•
研究委員會：5,000 美元
​
公司的非僱員董事薪酬政策還規定每位非僱員董事的股權薪酬如下：
•
初始撥款：每位新的非僱員董事在加入董事會時，將獲得初始股票期權授權，用於購買45,000股普通股。獎勵將在三年內按月等額分期發放。
​
•
年度補助金：每位非僱員董事還將在年度員工進修獎勵的同一天獲得購買30,000股普通股的選擇權。獎勵應在十二個月內按月等額分期發放。
​
該政策賦予公司非僱員董事的所有期權將在控制權變更完成後全部歸屬。
 
37
​
 
股權補償計劃信息
下表提供了有關公司截至2023年12月31日生效的所有股權薪酬計劃的某些信息。
計劃類別(1)
​ ​
的數量
證券至
待發行
運動時
或傑出的
選項，
認股權證
和權限
(a)
​ ​
加權
平均值
練習
的價格
太棒了
選項，
認股權證
和權利(2)
(b)
​ ​
的數量
證券
還剩
可用
用於發行
低於淨值
補償
計劃（不包括
證券
反映在 中
列 (a)
(c)
​
證券持有人批准的股權補償計劃: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2007 年股票期權和激勵計劃
​ ​ ​ ​ 146,371(3) ​ ​ ​ ​ $ 3.89 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2016 年股權激勵計劃
​ ​ ​ ​ 7,594,673(4) ​ ​ ​ ​ $ 17.10 ​ ​ ​ ​ ​ 1,035,798(5) ​ ​
2016 年員工股票購買計劃
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,459,902(6) ​ ​
未經證券持有人批准的股權補償計劃： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2018 年激勵計劃(7)
​ ​ ​ ​ 920,990(8) ​ ​ ​ ​ $ 19.56 ​ ​ ​ ​ ​ 548,722 ​ ​
總計
​ ​ ​ ​ 8,662,034 ​ ​ ​ ​ $ 17.21 ​ ​ ​ ​ ​ 3,044,422 ​ ​
​
(1)
我們的財務報表附註11描述了股權薪酬計劃，該附註包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中。
​
(2)
根據證券持有人批准的股票補償計劃授予的未償還股票期權的加權平均行使價為16.82美元。根據所有股權補償計劃授予的未償還期權的加權平均行使價為17.21美元。限制性股票單位和PSU沒有行使價，因此未包含在計算中。
​
(3)
截至2023年12月31日，根據2007年股票期權和激勵計劃，共有146,371股普通股受已發行股票期權約束。
​
(4)
截至2023年12月31日，共有6,888,433股普通股受已發行股票期權約束，630,740股將根據未歸屬限制性股票單位的歸屬發行，75,500股將在達到2016年計劃的業績條件後根據未歸屬PSU的歸屬發行。
​
(5)
2016年計劃下的可用股票儲備金將在每年1月1日自動增加，金額等於上一財年12月31日已發行股本總數的4％，或董事會確定的較少份額。根據我們的2016年計劃授予的股票獎勵的股票如果未經全額行使就到期或取消，或者以現金而不是股票支付的股票，不會減少根據我們的2016年計劃可供發行的股票數量。此外，根據我們的2016年計劃根據股票獎勵發行的、我們回購或沒收的股票，以及用於支付股票獎勵行使價或履行與股票獎勵相關的預扣税義務的股票，將可供未來根據我們的2016年計劃進行補助。
​
(6)
2016年ESPP下的可用股票儲備金將在每年1月1日自動增加：（i）上一財年12月31日已發行股本總數的百分之一，（ii）30萬股，或（iii）董事會確定的其他股份數量，以較低者為準。截至2023年12月31日，根據2016年ESPP，共有1,459,902股股票可供未來發行，其中包括在2023年12月31日生效的收購期內有待購買的38,749股股票。
​
(7)
2020年2月，董事會批准了經修訂和重述的2018年激勵計劃，這是一項非股東批准的股票計劃，根據該計劃，董事會保留並批准了最多125萬股公司普通股，以便向以前不是公司僱員或董事的人或在真正失業一段時間後向這些人授予期權和限制性股份，作為激勵這些人在公司工作的材料，其含義是《納斯達克上市規則》第5635 (c) (4) 條。董事會於2022年2月批准了進一步的修正和重報，以根據該修正案再保留和批准公司50萬股普通股（經2022年2月修訂和重述的 “2018年激勵計劃”）。2018年激勵計劃由董事會或董事會薪酬委員會管理，該委員會決定發放的獎勵類型，包括受獎勵限制的股票數量、行使價和歸屬時間表。根據2018年激勵計劃發放的獎勵自發放之日起十年內到期。
​
(8)
截至2023年12月31日，共有887,239股受已發行股票期權約束的普通股，根據2018年激勵計劃對未歸屬限制性股票單位的歸屬，將發行33,751股股票。
​
 
38
​
 
與關聯人的交易
關聯人交易政策與程序
公司已通過了一項書面關聯人交易政策，該政策規定了公司有關識別、審查、考慮、批准或批准 “關聯人交易” 的政策和程序。僅出於公司政策的目的，“關聯人交易” 是指公司和任何 “關聯人” 參與的交易、安排或關係（或任何一系列類似的交易、安排或關係），涉及金額超過120,000美元。本政策不涵蓋涉及關聯人以員工、董事、顧問或類似身份向公司提供服務補償的交易。關聯人是指公司的任何執行官、董事或超過5％的股東，包括其任何直系親屬，以及由這些人擁有或控制的任何實體。
除非另有説明，否則下述交易均遵循上述政策和程序。
某些關聯人交易
以下是公司自2022年1月1日以來參與的交易摘要，其中涉及的金額超過或將超過12萬美元，以及公司5％以上普通股的任何董事、執行官或其直系親屬的任何直系親屬擁有或將擁有直接或間接的重大利益，“高管薪酬” 和 “董事薪酬” 中描述的薪酬安排除外。
2018 年發售
2018年8月6日，公司與某些合格投資者簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”），包括隸屬於BVF的實體和隸屬於Farallon普通合夥人的實體（“投資者”），每個實體持有公司普通股的5％以上，涉及以每股8.00美元的議定收購價發行和出售275萬股公司普通股，扣除我們應付的發行費用後，淨收益總額為2170萬美元。在同時進行的私募中，公司發行了投資者認股權證，總共購買了2750,000股公司普通股（每股 “認股權證”，統稱為 “認股權證”）。每份認股權證均可在2018年8月8日至2023年8月8日期間行使。在普通股和認股權證的發行和出售方面，公司授予投資者某些與認股權證和標的股票有關的註冊權。
2023年8月，在認股權證到期之前，公司與投資者及其關聯公司簽訂了某些協議，根據這些協議，公司同意允許行使認股權證，以換取行使權證所依據股票數量相同且行使價為每股0.001美元的預先注資認股權證（“預融資認股權證”）。協議執行後，在認股權證到期之前，所有未償還的認股權證均已行使，總收益為3,440萬美元，以換取44,748股公司普通股和預籌認股權證，用於購買2,705,252股普通股（如果出現任何股票分紅和拆分、反向股票拆分、資本重組、重組或類似交易，如預融資交易所述，將進行調整）認股權證），行使價為每股0.001美元。預先注資的認股權證將在其全部行使之日到期。預融資認股權證可在到期前的任何時候行使，但如果預先注資認股權證生效後，投資者將以實益方式擁有公司9.99％以上的普通股，則投資者不能行使該認股權證，但某些例外情況除外。
交換認股權證
2018年12月21日，公司與BVF附屬實體（“交易所股東”）簽訂了交換協議，根據該協議，公司將交易所股東擁有的共計100萬股普通股交換為預先注資的認股權證（“交易所認股權證”），以購買總計1,000,000股普通股（在股票拆分、資本重組和其他情況下會進行調整）影響普通股的類似事件），包括演習
 
39
​
 
每股價格為0.00001美元。交易所認股權證自發行之日起十年後到期。交易所認股權證可在到期前的任何時候行使，但交易所股東不能行使交易所認股權證，除非某些例外情況除外，則交易所股東在交易所認股權證生效後將受益擁有公司9.99％以上的普通股。除非特拉華州法律要求，否則交易所認股權證的持有人無權就任何事項進行投票。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），交易所認股權證是根據證券法第3（a）（9）條中規定的註冊豁免而發行的。在截至2019年12月31日的年度中，購買60萬股股票的交易所認股權證實現了淨行使，從而發行了599,997股普通股。在截至2022年12月31日的年度中，購買40萬股股票的交易所認股權證實現了淨行使，從而發行了399,997股普通股。截至2023年12月31日，沒有未兑現的交易所認股權證。
2023 年公開發行
2023年4月4日，公司與摩根大通證券有限責任公司、傑富瑞集團和派珀·桑德勒公司簽訂了承銷協議，他們是其中提到的幾家承銷商的代表，涉及以每股20.00美元的公開發行價格（“發行”）公開發行、發行和出售共計5,750,000股普通股（“發行”），包括其承銷商全額行使後發行的股票在扣除承保費用之前，可選擇購買額外股份，總收益為1.15億美元折扣和佣金以及報價費用。
某些購買者或其關聯公司是公司普通股5％以上的受益持有人，或在本次發行完成後成為受益持有人。董事會批准了本次發行。
代理材料的持有量
美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向股東發送一份代理材料互聯網可用性通知或其他年會材料，滿足共享同一地址的兩名或更多股東的代理材料互聯網可用性通知或其他年會材料的交付要求。這一過程通常被稱為 “住宅”，可能為股東帶來更多便利，為公司節省成本。
今年，一些賬户持有人是Protagonist股東的經紀人將 “保管” 公司的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多名股東發送一份代理材料互聯網可用性通知。一旦您收到經紀人的通知，他們將與您的地址進行 “住宅” 通信，“住宅” 將一直持續下去，直到您收到其他通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不希望再參與 “家庭持股”，而是希望收到一份單獨的代理材料互聯網可用性通知，請通知您的經紀人或主角，我們將立即向您發送單獨的代理材料互聯網可用性通知。請將您的書面請求轉交給Protrakonist Therapeutics, Inc.，由執行副總裁兼總法律顧問馬修·高斯林致電加州紐瓦克市7707號蓋特威大道140號套房94560或致電 (510) 474-0170與馬修·高斯林聯繫。目前在其地址收到多份《代理材料互聯網可用性通知》副本並希望申請 “保管” 其通信的股東應聯繫其經紀人。
應股東的書面或口頭要求，我們將免費提供公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的副本。請將書面請求發送至：Protagonist Therapeutics, Inc.，7707 Gateway Blvd.，140套房，加利福尼亞州紐瓦克94560或致電 (510) 474-0170。
 
40
​
初步委託書——待完成
[MISSING IMAGE: px_24protagonistpage01-bw.jpg]
簽名 [請在方框內簽名]簽名日期（共同所有者）投票日期，用藍色或黑色墨水標記下面的方塊，如下所示：保留這部分以備記錄此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。只有 v44889-p10544 分離並退回這個部分，用於反對棄權！!!主角療法，INC.7707 GATEWAY BLVD.SUITE 140NEWARK，CA 94560PROTAGONIST THERAPEUTICS，INC.1。選舉下述二類董事候選人，任期至2027年年度股東大會，直至其繼任者正式選出並獲得資格。董事會建議你投票支持以下候選人：提名人：01) Sarah A. O'Dowd02) William D. Waddill03) Lewis T. “Rusty” Williams，醫學博士，博士。董事會建議你投票支持提案 2、3 和 4：注意：董事會不知道將在 2024 年年度股東大會上提交審議的其他事項。如果在2024年年度股東大會或任何延期或休會之前適當地提出了任何其他事項，則代理卡中指定的代理人打算根據其最佳判斷對此類問題進行投票。3.批准選擇安永會計師事務所為我們的獨立律所
截至2024年12月31日的財政年度的註冊公共會計師事務所4.4。批准我們的公司註冊證書修正案，將普通股的授權股份數量從90,000,000股增加到180,000,000.2。在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬。請嚴格按照您的姓名在此處簽名。簽約成為律師、遺囑執行人、管理人、受託人或監護人時，請按原樣添加您的頭銜。以共同租户身份簽訂時，共同租賃中的所有各方都必須簽署。如果簽名者是一家公司，請由正式授權的官員用完整的公司名稱簽名。！!!ForAllWitholdAllFor AllexceptTo 不授權為任何個人被提名人投票，請標記 “For All Except”，並在下方寫下被提名人的人數。！!!!!!掃描查看材料並在會議之前通過互聯網進行投票——前往 www.proxyvote.com 或掃描上面的二維條形碼使用互聯網傳輸投票指令。在美國東部時間2024年6月19日晚上 11:59 之前投票。訪問網站時請隨身攜帶代理卡，按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。會議期間——訪問www.virtualshareholdermeeting.com/ptgx2024你可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好打印在標有箭頭的方框中的信息並按照説明進行操作。通過電話投票-1-800-690-690-6903使用任何按鍵式電話傳送投票指示。在美國東部時間2024年6月19日晚上 11:59 之前投票。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。通過 MailMark 投票，在代理卡上簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資信封中退回，或者將其退回紐約州埃奇伍德市梅賽德斯大道 51 號 Broadridge 11717 的 Vote Processing
​
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初步委託書——待完成
[MISSING IMAGE: px_24protagonistpage02-bw.jpg]
v44890-P10544關於將於2024年6月20日舉行的年會代理材料可用性的重要通知：通知和委託書及年度報告可在www.proxyvote.com.protagonist THERAPEUTICS年度股東大會太平洋時間2024年6月20日上午10點該代理由董事會徵集股東特此任命 Dinesh V. Patel 還有馬修·高斯林，他們都是代理人和事實上的律師，有權在沒有對方的情況下采取行動，有權任命替代人，特此授權每人代表股東有權在太平洋時間2024年6月20日上午10點通過互聯網在www.virtualshareholdermeeting.com/PTGX2024上通過互聯網直播舉行的年度股東大會上投票的PROTAKONIST THEREAPEUTICS, INC.的所有普通股並進行投票。代理人如果執行得當，將按照此處指示的方式進行投票，並由代理人自行決定是否正常開展的其他業務在會議及其任何休會或延期之前。如果沒有做出此類指示，但卡片已簽署，則該代理將根據董事會的建議進行投票。如果本表格背面提名的任何被提名人無法當選或無法兑現，則該代理人所代表的股份可以投票選出董事會選出的替代被提名人。繼續並在背面簽署
14A 之前假的000137712100013771212023-01-012023-12-3100013771212022-01-012022-12-3100013771212021-01-012021-12-310001377121PTGX：適用年度會員薪酬表中的股權獎勵價值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001377121PTGX: 股票獎勵調整會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001377121PTGX：股權獎勵調整賺取當年會員授予的獎勵的終止公允價值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001377121PTGX：截至年底會員授予的未償和未經投資的獎勵的股權獎勵調整的公允價值變化ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001377121PTGX：截至本年度Vested獎勵發放之日起，股票獎勵調整的公允價值變化ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001377121PTGX：股票獎勵調整截至本年度會員授予的上一年度獎勵的公允價值變化ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001377121PTGX：適用年度會員薪酬表中的股權獎勵價值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001377121PTGX: 股票獎勵調整會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001377121PTGX：股權獎勵調整賺取當年會員授予的獎勵的終止公允價值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001377121PTGX：截至年底會員授予的未償和未經投資的獎勵的股權獎勵調整的公允價值變化ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001377121PTGX：截至本年度Vested獎勵發放之日起，股票獎勵調整的公允價值變化ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001377121PTGX：股票獎勵調整截至本年度會員授予的上一年度獎勵的公允價值變化ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-31iso421:USD