美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據第14(A)條作出的委託書

《1934年證券交易法》

由註冊人提交x

由註冊人以外的一方提交。

選中相應的框：

Nauticus機器人公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

支付申請費(勾選適當的方框)：

x			不需要任何費用。

(1)交易所適用的各類證券的所有權：

(2)交易適用的證券總數：

(3)根據《交易法》規則0-11計算的每筆交易單價或其他基礎價值(列出計算申請費的金額並説明如何確定)：

(4)建議的最高交易總額：

(5)已繳付的總費用：

¨			以前與初步材料一起支付的費用。

(1)以前支付的金額：

(2)表格、附表或註冊説明書編號：

(3)提交方：

(4)提交日期：

Nauticus Robotics公司

股東特別大會的通知

將於2024年舉行

尊敬的股東：

誠摯邀請您參加美國特拉華州公司Nauticus Robotics，Inc.的股東特別會議(以下簡稱“公司”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)。會議將於2024中部時間2024：00舉行。您將能夠參加特別會議，提交您的問題，並在會議期間使用包括在您的代理卡或這些代理材料附帶的投票指示表格上的16位控制號碼進行投票。

特別會議將為下列目的舉行：

1.批准修訂後的第二份公司註冊證書修正案，將授權但未發行的普通股數量從6.25,000,000股增加到500,000,000股。

2.根據納斯達克規則第5635條，批准發行本公司普通股：

(I)根據我們截至2024年1月30日的高級擔保定期貸款協議，由作為抵押品代理的公司、ATW特殊情況管理有限責任公司及其貸款人之間的債務轉換；

(Ii)根據本公司、Nauticus Sub及經修訂的若干投資者根據該特定證券購買協議(日期為2021年12月16日)於2026年9月9日到期的原發行貼現交換高級擔保可轉換債券(“經修訂證券購買協議”)進行債務轉換；及

(Iii)行使認股權證以購買根據經修訂證券購買協議發行的本公司普通股股份。

(三)批准授權公司董事會以一比六、一比二十的比例進行股份反向分拆的議案；

4.如有必要或適當，核準將特別會議推遲到一個或多個較晚日期的提議，以便在特別會議表決的一項或多項其他提議得不到足夠票數或與之有關的情況下，允許進一步徵集和表決代表。

這些業務在本通知所附的委託書中有更全面的描述。

本特別大會通知、隨附的委託書和委託書表格將首先郵寄給或即將郵寄給截至登記在冊的股東。只有在當日交易結束時登記在冊的股東才能在大會或其任何休會上投票。

根據董事會的命令

/S/尼古拉斯·J·比格尼

總法律顧問兼祕書

, 2024

目錄

代理語句摘要

股東特別會議

將於2024年舉行

引言和一般信息

本委託書(“委託書”)及隨附的委託書將提供給美國特拉華州公司Nauticus Robotics，Inc.(以下簡稱“Nauticus”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)的股東，以供我們的董事會(“董事會”)徵集委託書，用於我們將於2024年召開的股東特別會議，包括任何延期、延期或重新安排的會議(“特別會議”)。

只有截至確定有權在特別會議上投票的股東的記錄日期(“記錄日期”)收盤時登記的股東才有權在特別會議上投票。

本摘要重點介紹了本委託書中其他部分包含的信息。此摘要不包含您應該考慮的所有信息，您應該在投票前仔細閲讀整個委託書聲明。這份委託書和相關的委託書材料首先被郵寄給股東，並於當天左右在互聯網上公佈。

關於代理材料供應的重要通知

所有股東將能夠通過因特網www.proxyvote.com、www.sec.gov和公司網站www.nauticusrobotics.com“投資者關係”獲取代理材料。

關於這些代理材料和投票的問答

為什麼我會收到這些材料？

我們之所以向您發送這些代表材料，是因為本公司董事會正在徵集您的代表在股東特別會議上投票，包括在會議的任何延會或延期上投票。現邀請您出席特別會議，就本委託書中所述的建議進行投票。然而，您不需要出席會議來投票您的股票。相反，您只需填寫、簽署並寄回隨附的委託書，或按照下面的説明通過電話或互聯網提交您的委託書。

我如何出席和參與特別會議？

會議將於中部時間下午3點舉行。你可以親自出席特別會議、投票和提問。如果您是有記錄的股東，系統將要求您提供16位控制編號代理卡。如果您是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義登記的股票的實益擁有人，請遵循您的經紀人或銀行的指示。

在特別會議期間，你可以隨時提出問題(直到發言結束為止)。歡迎股東提問或評論，但我們將只回答與特別會議事項有關的問題，受時間限制。關於個人事務的問題和

倡導聲明與特別會議事項無關，因此不作討論。基本相似的問題可以分組並一起回答，以避免重複。

是否會提供截至記錄日期的記錄股東名單？

將在特別會議上提供截至記錄日期收盤時我們的記錄股東名單，以供查閲。此外，在特別會議之前的10天內，任何登記在冊的股東都可以通過聯繫我們公司總部的公司祕書來審查這份名單，以達到法律效力的目的。

誰可以在特別會議上投票？

只有在交易日收盤時登記在冊的股東才有權在特別會議上投票。在記錄日期，有公司的普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)，流通股和有投票權。

登記在冊的股東：以你的名義登記的股份

如果您的股票是以您的名義直接在公司的轉讓代理公司大陸股票轉讓信託公司登記的，那麼您就是登記在冊的股東。作為記錄在案的股東，您可以在會議期間親自投票，也可以委託代表投票。無論您是否計劃出席特別會議，我們敦促您填寫並寄回隨附的委託卡，或通過互聯網或電話通過代理投票，以確保您的投票被計算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義登記的股份

如果您的股票不是以您的名義持有的，而是在經紀公司、銀行或其他類似組織的賬户中持有的，則您是以“街道名稱”持有的股票的實益擁有人。為在特別會議上投票，持有您的賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何投票您賬户中的股票。您也被邀請參加特別會議。

如果另一個問題被適當地提交給會議，會怎麼樣？

根據本公司經修訂及重訂的附例，於任何股東特別大會上處理的事務將僅限於會議通知所述的目的。

我該怎麼投票？

對於每項提案，您可以投“贊成”或“反對”票或棄權。董事會建議您對本委託書中提出的每項提案投“贊成票”。

投票程序如下：

登記在冊的股東：以你的名義登記的股份

如果打開，您的股票直接在公司的轉讓代理機構大陸股票轉讓信託公司登記在您的名下，那麼您就是登記在冊的股東。作為一個

登記在案的股東，您可以在特別會議期間親自出席或在特別會議前委託代表投票，方式如下：

1.透過互聯網：

2.以電話方式致電；或

3.簽署並退還代理卡。

通過互聯網或電話提交的委託書必須在中部時間於收到。

無論您是否計劃參加會議，我們敦促您填寫並寄回隨附的委託卡，或按照上述指示通過電話或互聯網進行代理投票，以確保您的投票被計算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義登記的股份

如果您是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義登記的股票的實益擁有人，您應該收到該組織的投票指示，而不是公司的投票指示。要在特別會議之前投票，只需按照投票説明進行操作，即可確保您的投票已清點完畢。或者，您也可以按照您的經紀人或銀行的指示，通過電話或互聯網進行投票。要在特別會議上投票，您必須從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得控制號碼。按照這些代理材料中包含的經紀人、銀行或其他代理人的説明進行操作，或聯繫該組織以獲取控制號碼。

互聯網代理投票將允許您在線投票您的股票，其程序旨在確保您的代理投票指令的真實性和正確性。然而，請注意，您必須承擔與您的互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。

我有多少票？

在每個待表決的事項上，截至記錄日期，您擁有的每一股普通股都有一票。

如果我是記錄在案的股東，而我沒有投票，或者如果我退還了一張代理卡，或者在沒有給出具體投票指示的情況下投票，會發生什麼？

如果您是記錄在案的股東，並且在特別會議期間沒有通過互聯網、電話或電子方式填寫您的委託卡來投票，您的股票將不會被投票。

如果您退回一張簽名並註明日期的委託書，或在沒有標記投票選擇的情況下投票，您的股票將被投票支持本委託書中提出的每一項提議。如果在會議上恰當地介紹了任何其他事項，您的委託人(您的委託卡上指定的個人之一)將根據他或她的最佳判斷投票您的股票。

如果我是以街道名義持有的股票的實益所有者，而我沒有向我的經紀人或銀行提供投票指示，會發生什麼？

如果您是以街道名義持有的股份的實益擁有人，並且您沒有指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何投票您的股票，您的經紀人、銀行或其他代理人仍可以投票。

你的那份自由裁量權。在這方面，根據紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)的規則，受紐約證券交易所規則約束的經紀商、銀行和其他證券中介機構可以使用他們的自由裁量權，就紐約證券交易所規則下被視為“例行公事”的事項投票您的“未經指示”的股票，但不能就“非例行”事項投票。在這方面，根據紐約證券交易所的規則，建議2和4被認為是“非常規”的，這意味着在沒有你的投票指示的情況下，你的經紀人可能不會對你的股票進行投票。然而，根據紐約證券交易所的規則，提案1和3被認為是“例行”事項，也就是説，如果您沒有在截止日期前將投票指示返回給您的經紀人，您的經紀人可能會酌情對提案1和3進行投票。

如果您是以街道名義持有的股票的實益所有人，並且您不打算參加會議，為了確保您的股票以您喜歡的方式投票，您必須在您從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏收到的材料中提供的最後期限之前向您的經紀人、銀行或其他代理人提供投票指示。

誰在為這次委託書徵集買單？

我們將支付徵集代理的全部費用。除了這些代理材料外，我們的董事和員工也可以親自、通過電話或其他溝通方式徵集代理。董事和員工將不會因徵求委託書而獲得任何額外的補償。我們還可以補償經紀公司、銀行和其他代理商將代理材料轉發給受益者的費用。

如果我收到多套委託書材料，這意味着什麼？

如果您收到一套以上的委託書材料，您的股票可能會登記在多個名稱或不同的賬户中。請按照每套代理材料上的投票説明進行投票，以確保您的所有股票都已投票。

提交委託書後，我可以更改我的投票嗎？

登記在冊的股東：以你的名義登記的股份

是。您可以在會議進行最終投票前的任何時間撤銷您的委託書。如果您是您股票的記錄持有人，您可以通過以下任何一種方式撤銷您的委託書：

·您可以提交另一張填寫正確的代理卡，並在以後的日期提交。

·您可以通過互聯網或電話授予後續委託書。

·您可以在特別會議上或之前向Nauticus Robotics Inc.提交書面通知，撤銷您的代理權：收件人：公司祕書，地址：17146 Feathercraft Lane，Suite450，Webster，TX 77598。

·如果你是記錄日期的股東，你可以在特別會議期間投票。僅僅出席會議本身並不會撤銷你的委託書。

您最新的代理卡或互聯網或電話代理是被計算在內的。

受益人：以經紀人或銀行名義登記的股份

如果您的股票由您的經紀人、銀行或其他代理人持有，您應該遵循您的經紀人、銀行或其他代理人提供的説明。

什麼是“經紀人無投票權”？

如上所述，當以街道名義持有的股票的實益所有人沒有就如何投票表決根據紐約證券交易所規則被視為“非常規”的事項時，該經紀人、銀行或其他證券中介機構不能投票。這些無投票權的股票被算作“經紀人無投票權”。根據紐約證交所的規則，提案2和4被認為是“非常規”的，因此我們預計與這些提案相關的經紀人不會投票。提案1和3是常規投票，因此我們預計不會有任何經紀人對提案1和3投反對票。

提醒一下，如果您是以街道名義持有的股票的實益所有人，為了確保您的股票以您喜歡的方式投票，您必須在您從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏收到的材料中提供的最後期限之前向您的經紀人、銀行或其他代理人提供投票指示。

每項提案需要多少票數才能通過？

下表彙總了核準每項提案所需的最低票數以及棄權和中間人不投票的影響。

法定人數要求是什麼？

召開一次有效的會議必須有法定的股東人數。如果持有至少大多數有權投票的流通股投票權的股東親自出席會議或由其代表出席會議，則將達到法定人數。在創紀錄的日期，有流通股並有權投票。因此，股份持有人必須親自出席會議或由代表出席會議，方可達到法定人數。

只有當您提交有效的委託書(或由您的經紀人、銀行或其他被指定人代表您提交)或如果您出席虛擬會議時，您的股票才會計入法定人數。棄權和經紀人非投票將計入法定人數要求。如會議不足法定人數，會議主席或出席會議的過半數股份持有人或其代表均可將會議延期至另一日期。

如何才能知道特別會議的表決結果？

初步投票結果將在特別會議上公佈。此外，最終投票結果將在8-K表格中公佈，我們預計將在特別會議後四個工作日內提交該報告。如果最終投票結果未能在會後四個工作日內及時提交8-K表，我們打算提交8-K表以公佈初步結果，並在我們知道最終結果後四個工作日內提交額外的8-K表以公佈最終結果。

互聯網上有哪些代理材料？

所有股東將能夠通過因特網www.proxyvote.com、www.sec.gov和公司網站www.nauticusrobotics.com“投資者關係”獲取代理材料。

建議1

共享授權提案

經審慎考慮後，董事會已採納、宣佈為可取，並指示於股東特別會議上向股東提交本公司第二份經修訂及重訂公司註冊證書(“章程”)之建議修訂(“授權股份修訂”)，以將法定普通股股份數目由625,000,000股增加至5,000,000,000股。

背景

本公司章程第四條目前授權本公司發行最多625,000,000股本公司普通股及10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)。截至2024年，普通股已發行，包括作為庫存股持有，已發行的認股權證最多可購買普通股的股份(其數量包括SPA認股權證的相關股份(定義如下)、9月定期貸款協議的相關股份(定義如下)、8月可轉換債券的相關股份(定義如下)、期權、根據本公司股權激勵計劃下的剩餘授權和未發行股票獎勵，已發行的溢價股票和限制性股票單位將收購最多總計的普通股股份，以及為未來可能發行而保留的大約普通股股份。擬議的《法定股份修正案》的通過將規定未來發行的額外法定普通股，這將使法定股本總數達到5,010,000,000股，其中包括5,000,000,000股普通股和1,000,000,000股優先股。

《授權股份修正案》將《憲章》第四條第一句全文修改並重述如下：

本公司獲授權發行兩類指定股份，分別為“普通股”及“優先股”。公司有權發行的股本股份總數為50億1千萬股。公司被授權發行的普通股總數為5,000,000,000股，面值為每股0.0001美元；公司被授權發行的優先股總數為10,000,000股，面值為每股0.0001美元。

尋求股東批准的原因

對我們章程的一項擬議修訂是為了確保公司擁有足夠數量的普通股授權股份，以滿足未來的公司需要。我們增發的普通股可用於各種目的，而無需股東進一步批准(除非受到法律或納斯達克市場規則(“納斯達克上市規則”)的要求或限制)。這些目的可以包括：(1)如果公司有適當的機會，通過發行普通股或可轉換為普通股的證券籌集資金；(2)用普通股或可轉換為普通股的證券換取其他已發行證券；(3)向員工、高級管理人員、董事、客户、顧問或顧問提供股權激勵；(4)通過收購其他業務或資產擴大公司的業務；(5)股票拆分、分紅和類似

交易；(Vi)債務或股權重組或再融資交易；(Vii)其他公司目的。

董事會並無建議增加普通股的法定股份數目，以防止或阻止本公司的任何實際或威脅收購要約或收購企圖，董事會目前並不知悉有任何企圖或計劃取得本公司的控制權。相反，如上所述，授權股份修訂是出於業務和財務考慮，而授權股份修訂的預期目的是為董事會提供更大的靈活性，以考慮和規劃我們未來的潛在公司需求。

額外授權股份的權利

授權股份修正案預期的額外授權股份將是我們現有類別普通股的一部分，如果發行，將擁有與我們目前已發行和已發行普通股相同的權利和特權。我們普通股的持有者(僅以我們普通股持有人的身份)沒有優先購買權或將他們的普通股轉換為任何其他證券的權利。因此，如果董事會選擇增發普通股，我們普通股的現有持有者將沒有任何優先購買股份的權利。

對現有股東的影響

未來發行普通股或可轉換為我們普通股的證券可能會對當前股東的每股收益、每股賬面價值、投票權和所持股份的百分比產生稀釋效應。此外，在某些情況下，在可能的收購情況下，可供發行的額外普通股可能會阻礙或做出更困難的努力來獲得對公司的控制權。董事會並不知悉有任何企圖或預期企圖取得本公司的控制權。提交本提案1的目的不是為了防止或阻止任何收購企圖，但也不能阻止董事會採取與其受託責任不相牴觸的任何適當行動。《授權股份修正案》不影響授權股份的數量或優先股權利。

修正案的效力

如果本提案1獲得公司股東批准，授權股份修正案將在向特拉華州務卿提交公司證書修正證書後生效，公司打算在特別會議後立即提交該證書。如果本提案1未得到公司股東的批准，授權股份修正案將不予實施，公司的資本化仍將維持目前的水平。

董事會所需投票和推薦

建議1的批准需要我們普通股的大多數流通股的贊成票。棄權將被視為對提案1投反對票。由於提案1被認為是一個“常規”提案，我們預計不會有任何經紀人投反對票。

董事會建議投票贊成批准對我們的第二次修訂和重述證書的修正案的提議

經修訂的公司，將我們普通股的法定股份數量從6.25,000,000股增加到5000,000,000股。

建議2

批准發行股份

我們正尋求根據納斯達克第5635條的規定，根據2024年1月的定期貸款協議、新債券和SPA認股權證(各自定義如下，以及統稱為“適用協議”)，批准發行普通股。其他任何提案都不以本提案2的批准為條件。

背景

於二零二一年十二月十六日，吾等與Cleantech Acquisition Corp.及據此項下的若干買方訂立購股協議(經修訂，“SPA”)，據此，吾等向ATW Special Situations I，LLC(“ATW I”)、Material Impact Fund II，L.P.(“MIF”)及SLS Family不可撤銷信託(“SLS”)發行2,922,425份認股權證(“SPA認股權證”)，以及向ATW I、MIF及SLS發行本金36,530,320美元債券(“SPA債務”)。SPA權證於2022年9月9日發行，行權價為每股20美元。SPA認股權證有反攤薄條款，(I)將SPA認股權證的行使價格重置為公司出售普通股或股權掛鈎證券的最低價格，但下限為2.00美元，以及(Ii)增加與該等認股權證有關的普通股發行數量，以使SPA認股權證的總行使價格保持不變。SPA債券於2022年9月9日發行，可轉換為公司普通股，轉換價格為15.00美元。與SPA認股權證類似，SPA債券包含反稀釋條款，將轉換價格重置為公司出售普通股或股權掛鈎證券的最低價格，下限為2.00美元。債券還包含阻止公司以低於2.00美元的價格發行普通股或與股權掛鈎的證券的條款，限制了公司使用股權的能力。對SPA、SPA認股權證和SPA債權證的描述並不是完整的，其全文參考(I)SPA，作為我們於2021年12月17日提交的8-K表格的當前報告的附件10.4提交，(Ii)SPA認股權證的表格，作為我們於2022年9月15日提交的當前報告的8-K表格的附件4.7提交，以及(Iii)SPA債務的表格，作為我們於2022年9月15日提交的當前報告的8-K表格的附件4.6，其中的每一個都通過引用結合於此。

於2023年9月18日，本公司與作為抵押品代理及貸款人的ATW Special Situations II LLC及TransOcean Finance Limited，ATW I，MIF訂立優先擔保定期貸款協議(“九月定期貸款協議”)。和RCB Equities#1，LLC作為貸款人。九月份的定期貸款協議為本公司提供總額高達2,000萬美元的有擔保定期貸款，於以下日期中最早到期：(A)九月份定期貸款協議日期的三週年，(B)SPA債券到期前91天，及(C)本公司下一次從一個或多個來源獲得總額至少3,500萬美元的額外債務融資之日。根據9月份的定期貸款協議，貸款可由各貸款人選擇全部或部分轉換為普通股，轉換價格為每股普通股6.00美元。由於九月份的定期貸款協議及其項下的換股價格，(I)SPA認股權證的行使價重置為6.00美元，而認股權證的數目按比例增加，及(Ii)SPA債券的換股價格其餘為6.00美元。9月定期貸款協議的這一描述並不聲稱是完整的，並通過參考9月份定期貸款協議全文(作為我們於2023年9月21日提交的當前8-K表格報告的附件10.1)進行了限定。

擔保重組協議

於2023年12月31日，本公司與ATW I訂立證券購買協議(“PIPE SPA”)，據此，ATW I同意按每股2美元的收購價，按每股面值0.0001美元購入最多5,000美元的本公司普通股(“普通股”)。由於出售PIPE SPA項下的股份，根據其條款，SPA認股權證及SPA債券項下的換股價格重置為2美元。同樣在2024年12月31日，作為SPA認股權證持有人，本公司及其若干子公司和ATW I簽訂了一項與SPA認股權證有關的重組協議。於2024年1月30日，本公司與MIF及SLS訂立平行協議(統稱為“第二留置權重組協議”)。其中，第二留置權重組協議規定(A)在認股權證許可的剩餘期限內，將認股權證的行使價格自願調整至0.0001美元，及(B)豁免認股權證的若干條文，部分使本公司於行使認股權證時可發行的普通股股份總數(於上述行使價格調整生效後)將較由日期為2023年12月31日的該等證券購買協議預期的交易所觸發的標的股份總數減少1,851,724股。欲瞭解有關這些交易的更多信息，請參閲該公司於2024年1月5日提交的最新8-K報表。

2024年1月債權修正案

於2024年1月30日，本公司與ATW I、MIF及SLS就SPA債券訂立修訂及交換協議，據此，ATW I、MIF及SLS各自將其現有的SPA債券轉讓予本公司，以換取本金總額達36,065,987美元的新債券(“新債券”)。新債券規定，除其他項目外：(A)年利率為5%，每季度以公司普通股(如果滿足其中描述的條件)和/或現金形式支付，由公司選擇；(B)持有者隨時轉換為公司普通股(受其中描述的轉換限制的限制)；(C)轉換價格為0.4582美元(可根據其中的規定進行調整)，轉換後可發行的公司普通股股票的轉換價格為：將適用的“轉換金額”(如新債券的定義)的120%除以轉換價格；(D)在公司普通股(或等價物)在一次或一系列交易中出售的日期前，公司獲得的現金收益淨額至少為3,000萬美元，另一個換股價格為(1)0.4582美元(可按其中規定進行調整)和(2)0.0878美元(受其中規定的調整)和適用10個交易日內公司普通股最低等值收益的98%的較大者(如適用的增值税收益計算低於底價，則須以現金支付)，以及該替代轉換價90%的利息轉換率；以及(D)持有人將到期日再延長一年的選擇權。一般來説，一旦發生違約，未償還的本金、利息、違約金和其他金額立即到期並以現金支付(利息按18%的年利率累加)。本公司在新債券項下的債務一般由本公司及其附屬公司的所有資產作抵押，並一般由本公司的附屬公司擔保。新債券包括陳述、擔保、肯定和否定契約、某些調整(包括關於股票分紅、股票拆分和隨後的股權出售和配股、按比例分配和基本交易)、對股票發行的某些限制(包括在股東批准之前)、可選贖回、違約金、違約事件和補救措施，每種情況下都有進一步描述。根據我們於2024年2月5日提交的8-K表格的當前報告，對新債券及其相關交易的這一描述並不聲稱是完整的，其全文是有保留的。

2024年1月定期貸款協議

於二零二四年一月三十日，本公司亦與ATW Special Situations Management LLC(“ATW Management”)訂立優先擔保定期貸款協議(“定期貸款協議”)，而ATW Special Situations III LLC(“ATW III”)則作為貸款人(統稱“貸款人”)與ATW Special Situations Management LLC(“ATW Management”)訂立優先擔保定期貸款協議(“定期貸款協議”)。定期貸款協議為本公司提供合共955萬美元的有擔保定期貸款(“貸款”)。貸款未償還本金的任何部分，可在向各貸款人發出至少五天的事先書面通知後，按本公司的選擇權按比例預付給各貸款人。定期貸款協議還規定在簽署後180天內額外提供高達600萬美元的有擔保定期貸款，其中100萬美元已由ATW III或其附屬公司承諾。貸款的利息年利率為15%，於2024年4月1日開始的每個日曆季度的第一天每季度支付一次。該等貸款(ATW延長期限貸款除外)將於以下日期中較早的日期到期：(A)定期貸款協議日期三週年、(B)經修訂的九月份定期貸款協議項下的債務到期日期及(C)根據SPA發行的SPA債券到期前91天。ATW延長期限貸款將於定期貸款協議日期30週年或定期貸款協議規定或準許償還的較早日期到期。該等貸款可由每名貸款人選擇全部或部分轉換為普通股股份，直至貸款不再未償還之日為止，換股價格為每股普通股0.4582美元(“換股價格”)，但須受定期貸款協議所述若干慣常的反攤薄調整所規限。本公司可在董事會酌情決定的任何時間內，自願將當時的換股價降低至任何數額及任何期間，但須受納斯達克規則及所需貸款人(或如自動換股價不持有任何貸款，則指持有至少50.1%未償還本金貸款餘額的貸款人)的書面同意所規限。貸款的轉換須遵守貸款人的實益所有權限制為已發行股份的4.99%(ATW除外，後者選擇的限制為9.99%)，以及納斯達克第5635(D)條規定的股東批准要求，即在成交日期後六個月內，隨貸款轉換和交易所債券(定義如下)而發行的普通股總數不得超過20%的股票發行量。在股東大會截止日期(定義見交易所協議)之後的任何時間，倘若本公司因納斯達克股東批准規則規定的股份發行上限而被禁止發行普通股(“交易所上限股份”)，則本公司須支付現金，以換取註銷可轉換為該交易所上限股份的有關部分適用的交易所債券。根據我們於2024年2月5日提交的8-K表格的最新報告，對定期貸款協議及其相關交易的這一描述並不聲稱是完整的，其全部內容是有保留的。

尋求股東批准的理由

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，因此我們受納斯達克上市規則的約束。根據納斯達克上市規則第5635條，本公司不得發行根據適用協議(不受適用協議所載任何限制)以其他方式可發行的所有普通股。

關於執行適用協議，吾等同意召開股東大會，以(其中包括)根據納斯達克上市規則第5635條就發行根據規則可發行的所有普通股取得本公司股東的同意。

適用協議(不考慮適用協議中規定的任何限制)。

就納斯達克上市規則第5635條而言，股東批准本建議2將構成股東批准。

本公司董事會已決定，由於本公司先前已取得相應的資本，因此適用的協議及其可能發行的普通股符合本公司及其股東的最佳利益。這筆資本預計將用於一般企業目的，包括但不限於為營運資本、資本支出、運營費用和選擇性地追求業務發展機會提供資金，包括持續的產品或技術投資。

我們無法預測SPA權證、新債券、9月定期貸款協議或定期貸款協議的持有者是否會將所持股份轉換為普通股。假設所有票據都轉換為普通股，則可以發行以下數量的普通股：

1.假設交易價格為0.4582美元

因此，我們正根據本建議2尋求股東批准，在必要時，根據適用協議的條款，全面發行根據適用協議(不考慮適用協議中規定的任何限制)可發行的所有普通股。

不批准的後果

如果我們沒有獲得本提案2中設想的批准，根據合同，我們將被要求定期將此事提交股東永久投票，直到適用的協議達成一致，從而產生成本和費用。這也可能會限制我們目前的貸款人在需要時向公司提供額外資金的意願。不批准這項提議也不會否定文件中的現有條款，這些條款仍將是公司的一項具有約束力的義務。

因此，本公司董事會認為，給予本公司根據適用協議(不考慮適用協議所載的任何限制)可發行的普通股股份的靈活性，符合本公司的最佳利益。

對現有股東的影響

按照本提案2的設想發行普通股將導致已發行普通股的數量增加，我們的股東的持股比例將被稀釋。

董事會所需投票和推薦

提案2的批准需要代表會議上所投多數票的股東的贊成票。棄權和“中間人不投票”，如果有的話，不會對這次投票的結果產生任何影響。

董事會建議投票贊成根據納斯達克規則第5635條，根據適用的協議(不考慮適用協議中對此規定的任何限制)發行公司普通股。

建議3

批准反向拆分

第三項是授權本公司董事會於董事會全權決定的時間及日期(如有的話)，按本公司董事會所釐定的比例，對本公司已發行普通股進行反向股票拆分，比例由本公司董事會釐定，範圍由1：6至1：20，惟因反向股票拆分而產生的所有零碎股份，須自動向上舍入至最接近的整體股份。

董事會認為，擬議的反向股票拆分是可取的，以使本公司的股價與其同行保持一致，避免納斯達克未來發出退市警告，並確保在需要時，股票將可用於發放股權獎勵、可能收購公司、產品或技術、潛在的商業和金融交易以及其他公司目的。我們的董事會已經批准並建議我們的股東批准這一項目3。如果股東批准這一提議，反向股票拆分將只有在董事會確定反向股票拆分當時符合股東的最佳利益的情況下才會生效。對於任何決定實施反向股票拆分，董事會將確定這種拆分的時機，並從本文規定的比例範圍內選擇具體的比例。

關於是否進行反向股票拆分的決定，如果是，將基於董事會當時認為相關的市場或商業因素，包括但不限於：

·我們繼續在納斯達克上市的能力；

·普通股的現有和預期的可銷售性和流動性；

·普通股的歷史和當時的交易價格和交易量；

·當前的股票市場狀況；

·反向拆分對我們普通股交易市場的預期影響；

·反向拆分對我們融資能力的預期影響；

·影響公司的業務發展；

·對公司普通股市場價格的可能影響。

我們的董事會相信，股東的批准允許我們在上述範圍內設定實際比率，而不是股東批准指定的比率，這為我們提供了最大的靈活性，以對當時的市場狀況和普通股市場價格的波動做出反應，以便設定一個比率，在可預見的未來，鑑於市場波動，股票價格將保持在遠高於每股1美元的水平，以避免未來可能從納斯達克退市，這可能對我們的業務、流動性和我們的交易產生不利影響。

由於合作伙伴、貸款人、供應商、客户和員工可能失去信心，以及籌集資金困難增加等原因，普通股。我們還相信，普通股市場價格的提高可能會改善我們普通股的市場流動性和流動性，鼓勵人們對我們普通股的興趣和交易，並使我們普通股的價格達到與同行公司相稱的水平。此外，較低的每股價格可能會對我們對某些機構投資者、專業投資者和其他市場參與者的接受度產生負面影響。

如果董事會決定實施反向股票拆分，我們打算在向特拉華州國務卿提交修訂證書之前發佈新聞稿，宣佈反向股票拆分的條款和生效日期。

不會發行與反向股票拆分相關的零碎股份。為了避免普通股的零碎股份的存在，任何因反向股票拆分而發行的零碎股份都將四捨五入為最接近的完整股份。

如果我們的董事會認為實施反向股票拆分最符合公司及其股東的利益，則反向股票拆分將在向特拉華州州務卿提交我們修訂和重新註冊的公司證書的修訂證書後生效。為實現反向股票拆分，我們修訂和重新註冊的公司證書的擬議修正案證書的格式將基本上與本委託書附件E所示的形式相同。由此提交的修訂證書將列出在本提案規定的限制內合併為我們普通股的股份數量，但不會對目前授權的普通股或優先股的股份數量、我們董事會指定優先股的能力、我們的普通股或優先股的面值、或先前授權的任何一系列優先股(除非這種反向股票拆分調整了該等先前指定的優先股的轉換比例)。本文件中對公司經修訂和重新註冊的公司註冊證書的修訂證書的描述並不是完整的，而是通過參考作為附錄A附於本文件的修訂證書的完整文本來進行限定。

反向股票分割的影響

如果得到我們的股東批准並由董事會實施，自修訂證書生效時起，我們每股已發行和發行的普通股將立即自動重新分類並減少為更少數量的我們普通股，具體取決於董事會選擇的比例，比例範圍可以在一比三和一比六之間，前提是由於拆分而產生的所有零碎股份應自動四捨五入到下一個完整股份。

除非反向股票拆分將導致任何股東獲得與零碎股份的舍入或與此相關的其他股東的任何攤薄相關的額外的全部普通股股份，如下所述，反向股票拆分將不會：

·影響任何股東在我們公司的百分比所有權權益；

·影響任何股東的比例投票權；

·對任何股東的投票權或其他特權有重大影響；或

·改變普通股股東、可轉換票據持有人或股權獎勵持有人的相對權利。

根據董事會選擇的比例，反向股票拆分的主要影響如下：

·已發行和已發行普通股的數量將減少6至20股，不管是否四捨五入；

·在反向拆分時，每股行權價格將增加6至20倍，行使時可發行的股票數量應減少相同的因素，適用於所有未償還股權獎勵以及使持有人有權購買我們普通股股份的其他可轉換或可行使股權證券；

·根據我們現有的股權計劃，授權和預留髮行的股票數量將按比例減少；以及

·我們未償還可轉換證券持有人的轉換率將根據其條款按比例進行調整。

下表包含截至2024年3月25日與我們的已發行普通股有關的大致信息，包括與未發行可轉換證券相關的普通股股份(假設當前的可選轉換價格)、未償還股權獎勵(包括根據我們的股權計劃)，以及根據某些建議的比率反向股票拆分對其的影響：

如果實施反向股票拆分，修訂證書不會減少我們根據修訂和重新註冊的公司證書授權的普通股或優先股的數量、我們董事會指定優先股的權利，或我們的普通股或優先股的面值。

此外，截至本委託書發表之日，我們目前沒有任何關於反向股票拆分實施後可供發行的額外授權股票的計劃、協議或諒解。

股東將不會獲得與反向股票拆分相關的零碎股份。相反，原本有權獲得零碎股份的股東將獲得額外的全部普通股

股票。例如，如果董事會實行十分之一的拆分，而您在緊接修訂證書生效日期之前持有九股我們的普通股，則您將在反向股票拆分後持有一股公司的普通股。

反向股權分置的生效時間和實施

反向股票拆分的生效時間將是我們向特拉華州州務卿辦公室提交修訂證書的日期或修訂證書中指定的較晚日期和時間。

於生效日期後，持有本公司普通股反向拆分前股份(“舊股”)的持有人可(但不須)就向本公司轉讓代理交出代表舊股的股票以換取代表反向拆分後股份(“新股”)的股票的程序，與本公司的轉讓代理聯絡。在股東向轉讓代理交出尚未發行的股東證書(S)以及轉讓代理可能要求的資料、費用和文件之前，不得向該股東發放新的證書。股東不得銷燬任何股票憑證。我們和轉讓代理將調整我們記錄中記錄的股東的持股比例，無論是否有任何證明舊股的證書被退回重新發行，以證明新股，因此，除非股東願意，否則他們不需要退回證書重新發行。如果股東沒有就證明新股的證書重新發行代表舊股的證書，則該等證書在提交表決或轉讓時，仍將僅提供與反向股票拆分相關的調整後新股數量的權利和所有權，即使證書仍列出反向股票拆分前的舊股數量。

股東以記賬式或由其股票經紀人持有的股票，不需要提交舊的股票憑證進行交換。這些股東的賬簿記錄或經紀賬户將根據所選的反向股票分割比率自動反映新的股票數量。

自股票反向拆分生效日起，代表拆分前股份的每張股票或其他股份所有權記錄將被視為證明拆分後股份的所有權，但須將零碎股份四捨五入至下一整股。股東不應銷燬任何股票或向公司或其轉讓代理提交任何股票，除非得到指示。

反向股票拆分不會影響我們普通股的面值(每股0.0001美元)。然而，在反向股票拆分生效時，我們資產負債表上普通股的應佔資本將根據比率按比例減少(包括對前期的追溯調整)，額外的實收資本賬户將計入所述資本減少的金額。預計公佈的每股淨收益或虧損將按比例增加，因為我們已發行的普通股將減少。

沒有評價權

無論是特拉華州的法律、我們修訂和重新修訂的公司註冊證書，還是我們修訂和重新修訂的章程，都沒有為持不同意見的股東提供與本提案相關的評估或其他類似權利。因此，我們的股東將無權對他們的股份提出異議並獲得付款，我們也不會獨立向股東提供任何此類權利。

與反向股票拆分相關的某些風險

在對本提案3進行表決之前，您應考慮與實施反向股票拆分相關的以下風險：

·反向股票拆分後我們普通股的每股價格可能不反映董事會實施的比率，反向股票拆分生效後的每股價格可能不會在反向股票拆分後的任何時間內保持。

·其他因素，如我們的財務業績、市場狀況和市場對我們業務的看法可能會對本公司普通股的市場價格產生不利影響，因此，不能保證反向股票拆分會產生本文所述的預期收益，不能保證公司普通股的市場價格在反向股票拆分後會上升，不能保證公司普通股的市場價格未來不會下降，也不能保證我們的普通股將保持足夠高的每股價格以允許其繼續在納斯達克上市。

·一些投資者可能會對反向股票拆分持負面看法，因為它減少了公開交易市場上可獲得的普通股數量，或者在其他方面對市場有負面看法。

·反向股票分拆後，未來我們仍可能面臨不符合納斯達克上市標準的風險，從而可能導致公司退市或退市。

·實施反向股票拆分可能不會吸引更多的機構或其他潛在投資者，也不會導致持續的市場價格高到足以克服某些投資者政策和做法。

·我們普通股的交易流動性可能會受到反向股票拆分後流通股數量減少的不利影響。

·如果董事會實施反向股票拆分，一些股東可能會因此擁有不到100股我們的普通股。買入或賣出少於100股的股票(一筆“零頭”交易)可能會導致通過某些經紀商，特別是“全方位服務”經紀商的交易成本逐步上升。因此，那些在反向股票拆分後持有不到100股股票的股東，如果他們隨後決定出售所持公司普通股，可能需要支付更高的交易成本。

·獲得從零碎股份到全部股份的“四捨五入”的股東可根據提供給該股東的“四捨五入”股份的價值繳納税款。該公司認為，這樣的税務事件對大多數股東來説將是微不足道或微不足道的。

潛在的反收購效應

在某些情況下，增加未發行的授權股份與已發行股份的比例可能會產生反收購效果(例如，允許發行稀釋尋求改變我們董事會組成的人的股權，或考慮我們與另一家公司合併的收購要約或其他交易)。然而，情況恰恰相反

我們並不是針對任何我們知道的積累我們普通股股份或控制我們公司的努力而提出股票拆分建議，也不是管理層向我們的董事會和股東建議一系列類似修訂的計劃的一部分。

反向股票拆分的聯邦所得税後果

以下是擬議的反向股票拆分對普通股持有人(定義如下)的美國聯邦所得税重大影響的摘要，這些持有者將我們的普通股作為資本資產(通常是為投資而持有的財產)持有我們的普通股。本摘要以1986年修訂後的《國税法》、美國財政部條例、行政裁決和司法裁決的規定為基礎，所有這些規定均在本摘要生效之日生效，所有這些規定可能會發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。任何此類變化或不同的解釋都可能影響下文所述的税收後果。我們沒有也不會就以下摘要中的陳述和結論徵求國税局律師或裁決的意見，也不能保證國税局或法院會同意此類陳述和結論。

本摘要僅供一般參考，不涉及可能適用於持有人的特定情況或可能受特殊税收規則約束的持有人的所有美國聯邦所得税考慮因素，例如證券、貨幣或商品的經紀人和交易商、銀行和金融機構、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、外籍人士、免税實體、政府組織、選擇使用按市值計價的證券交易員、某些前美國公民或長期美國居民、保險公司、作為對衝的一部分持有我們普通股的人。根據守則的推定銷售條款，持有我們普通股超過5%的人，在個人退休賬户中持有我們普通股的人，401(K)計劃或類似的税收優惠賬户，或為美國聯邦所得税目的而設立的合夥企業或其他過關實體，以及此類實體的投資者，進行整合或轉換交易或跨境出售普通股的個人。本摘要不涉及除美國聯邦所得税後果(如遺產税或贈與税後果)、對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税、替代最低税或美國任何州、地方或外國税收後果之外的任何美國聯邦税收後果。此外，本摘要並不涉及在建議的反向股票拆分之前、之後或同時進行的交易的任何税務後果，不論該等交易是否與建議的反向股票拆分有關。

就本摘要而言，“美國持有者”是指我們普通股的實益所有人，即就美國聯邦所得税而言，是美國公民或美國居民的個人；(Ii)在美國、其任何州或哥倫比亞特區或根據其法律創建或組織的公司；(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，不論其來源為何；或(Iv)符合以下條件的信託：(1)受美國境內法院的主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有重大決策，或(2)根據適用的美國財政部法規，該信託具有被視為美國人的有效選擇。

如果為了美國聯邦所得税的目的被歸類為合夥企業的實體(或安排)持有我們的普通股，合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果我們普通股的持有者是持有我們普通股的合夥企業的合夥人，該持有者應諮詢他或她自己的税務顧問。

本文對某些美國聯邦所得税後果的總結僅供參考，並不是税務建議。我們敦促普通股持有者就美國聯邦所得税法適用於他們的特定情況以及根據其他美國聯邦税法(如遺產税或贈與税法律)或根據任何州、地方、外國或其他税收管轄區的法律或任何適用的税收條約而產生的任何税收考慮因素諮詢他們自己的税務顧問。

反向股票拆分旨在被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。假設反向股票拆分符合資本重組的條件，在反向股票拆分時，美國持有者將不會確認任何出於美國聯邦所得税目的的損益，但由於反向股票拆分而產生的部分份額被向上舍入為最接近的整體份額的美國持有者，可以為美國聯邦所得税目的確認等於額外部分份額價值的收入或收益。根據反向股票拆分收到的普通股中的美國持有者的總税基將等於在反向股票拆分中交出的普通股中的美國持有者的税基減去可歸因於對零碎股份的四捨五入的任何收入或收益。根據反向股票拆分收到的美國持有者的普通股的持有期將包括在反向股票拆分中交出的普通股的持有期。美國股東收到的可歸因於對零碎股份進行四捨五入的部分股票將有一個持有期，從反向股票拆分的生效日期開始。敦促在不同時間或以不同價格收購我們普通股不同塊的美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，以確定他們在我們普通股中的總計調整基礎的分配以及持有期。

董事會所需投票和推薦

提案3的批准需要股東在會議上投下過半數贊成票。棄權不會對本次投票結果產生任何影響。由於提案3被認為是一個“常規”提案，我們預計不會有任何經紀人投反對票。

董事會建議您投票支持授權A股反向拆分我們已發行普通股的提議。

建議4

休會提案

概述

在休會建議中，我們要求股東授權董事會徵求的任何委託書的持有人投票贊成推遲特別會議或其任何延期或延期。如果我們的股東批准這項提議4，我們可以休會特別會議和特別會議的任何休會，利用額外的時間來徵集更多的委託書，以支持本委託書中包含的其他提議。

董事會所需投票和推薦

提案4的批准需要股東在會議上投下過半數贊成票。棄權和“中間人不投票”，如果有的話，不會對這次投票的結果產生任何影響。

董事會認為，如果在特別會議上投票贊成任何提案的有表決權股份的數量不足以批准一項提案，使董事會能夠在有限的時間內繼續尋求獲得足夠數量的額外投票支持該提案，這符合我們的股東的最佳利益。我們收到的任何簽署的委託書中沒有就該事項提供投票指示的，在這種情況下將投票贊成休會。休會的時間和地點將在休會時宣佈。為徵集額外委託書而將特別會議延期，將允許我們的股東在其委託書在特別會議上作為休會使用之前的任何時間撤銷委託書。

董事會建議對將特別會議延期至必要或適當的一個或多個較晚日期的提議投“贊成票”，以便在特別會議表決的一項或多項其他提議票數不足或與之相關的情況下，允許進一步徵集和表決委託書。

某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項

下表列出了我們已知的有關截至2024年3月25日普通股受益所有權的信息：

·我們所知的持有普通股流通股5%以上的實益所有人；

·公司的每位高管和董事；以及

·作為一個整體，本公司的所有現任高管和董事。

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，他或她就擁有該證券的實益所有權。

下表列出的實益所有權百分比是基於截至2024年3月25日已發行和已發行的57,317,025股普通股，並假設行使認股權證購買最多37,472,526股截至2024年3月25日的已發行普通股，總計94,789,551股。

目前可行使或可行使或將於2024年3月24日起60天內歸屬的受期權或限制性股票單位(“RSU”)規限的普通股，將被視為未償還普通股，並由持有該等期權或RSU的人實益擁有。然而，就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些股票並不被視為已發行。

除非在下表的腳註中另有説明，並且在符合適用的社區財產法的情況下，表中列出的個人和實體對其實益擁有的普通股擁有唯一投票權和投資權。

*失業率不到1%

1 每個人的營業地址均為Nauticus Robotics，Inc. c. c c.，17146 Feathercraft Lane，Suite 450，Webster，TX 77598

2.按以下腳註所述計入折算假設計算的百分比。

3%包括(I)8,329,492股作為合併代價發行的股份，(Ii)2,080,203股溢價股份，(Iii)在PIPE投資期間購買的750,000股股份，及(Iv)根據九月定期貸款發行的債務轉換後可發行的500,000股股份(假設轉換)。越洋公司的業務地址是德克薩斯州休斯敦Enclave Parkway 1414號，郵編：77077。

如果在2026年12月16日或之前，普通股達到或超過合併協議規定的某些目標價格，則不包括斯倫貝謝科技公司(STC)有權獲得的1,981,164股額外普通股。斯倫貝謝科技公司的業務地址是德克薩斯州休斯敦聖費利佩大街5599號，郵編：77056。

5%由CleanTech贊助商I LLC擁有的普通股組成，Eli Spiro是該公司的管理成員。假設轉換及行使7,175,000份私募認股權證(其中4,783,333份私募認股權證售予清潔科技保薦人I LLC)。清潔技術贊助商I LLC的營業地址是紐約西25街207號9樓，NY 10001。

6%由CleanTech Investments擁有的普通股組成，Jonas Grossman是該公司的管理成員。假設轉換和行使7,175,000份私募認股權證(其中2,391,667份私募認股權證出售給CleanTech Investments)。清潔技術投資公司的業務地址是紐約西25街207號9樓，NY 10001。清潔技術投資公司是Chardan Capital Markets，LLC的附屬公司。

其中包括(I)作為合併代價而發行的1,999,835股股份，(Ii)499,437股溢價股份，(Iii)250,000股於PIPE Investment期間購買的股份，(Iv)證券購買協議的SPA認股權證相關股份3,822,979股，及(Vi)根據九月定期貸款發行的債務轉換後可發行的166,667股股份(假設上述各批股份全部轉換)。我們的董事Adam Sharkawy是物質影響基金II，L.P.的創始人和管理合夥人。物質影響基金II，L.P.的業務地址是馬薩諸塞州波士頓達特茅斯街131號，郵編02116。

8股包括(I)16,473,280股行使SPA認股權證時可發行的股份，及(Ii)1,174,691股根據9月定期貸款發行的債務轉換時可發行的股份(假設上述每一批全部轉換)。

9-根據2023年9月的定期貸款，總股份數量和百分比假設轉換7,175,000份私募認股權證、SPA認股權證和債務。

股東通信

股東和感興趣的各方如果希望與董事會或任何個人董事聯繫，可以通過致董事會或個人董事的通信方式進行，通信地址為：公司主要執行辦公室，Nauticus Robotics，Inc.，收信人：公司祕書，地址：17146 Feathercraft Lane，Suite450，Webster，TX 77598。從股東那裏收到的所有此類通信都直接發送給董事會成員。

代用材料的保有量

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中間人(例如經紀人)通過向兩個或更多股東交付一套針對這些股東的特別會議材料來滿足對共享相同地址的兩個或更多股東的特別會議材料的交付要求。這一過程通常被稱為“持家”，這可能意味着股東的額外便利和公司的成本節約。

今年，一些持有Nauticus股東賬户的經紀人將“持有”該公司的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共用一個地址的多個股東分發一套特別會議材料。一旦您從您的經紀人那裏收到通知，他們將對您的地址進行“看房”通信，“看房”將繼續進行，直到您收到其他通知或直到您撤銷您的同意。如果您在任何時候不再希望參與“持家”，而希望收到一套單獨的特別會議材料，請通知您的經紀人或本公司。將您的書面請求直接發送到Nauticus Robotics，Inc.，收信人：公司祕書，地址：德克薩斯州韋伯斯特17146號羽毛機巷450室，郵編：77598。目前在其地址收到多份特別會議材料的股東應與其經紀人聯繫，並要求對其通信進行“內部保管”。

在那裏您可以找到更多信息

本委託書可在我們的互聯網網站www.nauticusrobotics.com上免費獲取。在我們的網站上，我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供這些材料後，在合理可行的範圍內儘快提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、委託書和其他信息，以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的報告的任何修訂。這些信息也將在www.sec.gov上獲得。本委託書中提及本行網站是為了方便投資者，並不應視為將本行網站上的任何信息或可通過本行網站獲取的任何信息納入本委託書。

根據董事會徵求委託書的任何人的書面請求，我們將免費向該人提供我們最新的10-K表格年度報告的副本，包括財務報表及其附表（以及證據，如果有特別要求）、我們的10-Q表格季度報告以及其他信息和對這些報告的任何修訂。有關此類信息的書面請求應發送至Nauticus Robotics，Inc.，收件人：公司祕書，17146 Feathercraft Lane，Suite 450，Webster，TX 77598。

您應僅依賴本委託聲明中包含的信息。我們並未授權任何人向您提供與本委託聲明中包含的信息不同的信息。

其他事項

根據公司修訂和重述的章程，特別會議上處理的事務將僅限於股東特別會議通知和本委託聲明中規定的事項。

附錄A

建議修訂第二份經修訂及重訂的公司註冊證書

修訂證明書

發送到

第二次修訂和重述

公司註冊證書

Nauticus Robot，Inc.

Nauticus Robotics，Inc.(“公司”)是根據特拉華州公司法(“DGCL”)正式成立並有效存在的公司，現將本修訂證書(“修訂證書”)提交至經修訂的第二份公司註冊證書，並證明如下：

1.公司註冊證書的原件於2020年6月18日提交給特拉華州州務卿，公司的註冊證書修訂和重新註冊於2021年7月14日提交給特拉華州州務卿，公司註冊證書的第二份修訂和重新註冊證書於2022年9月9日提交特拉華州州務卿。

2.現將修訂後的第二份公司註冊證書第IV條第一句全文修訂並重述如下：

本公司獲授權發行兩類指定股份，分別為“普通股”及“優先股”。公司有權發行的股本股份總數為50億1千萬股。公司授權發行的普通股股份總數為5,000,000,000股，每股面值為0.0001美元；公司授權發行的優先股股份總數為10,000,000股，每股面值為0.0001美元

3.本《修訂證書》是根據《海關條例》第242條的規定正式通過的。

4.本《修訂證書》根據《海關總署條例》第103(D)條的規定提交後即生效。

公司已安排本修訂證書於2024年由其正式授權人員籤立，特此為證。

Nauticus機器人公司

由：_

姓名：

標題：

附錄B

優先擔保定期貸款協議，日期為2024年1月30日

優先擔保定期貸款協議

Nauticus機器人公司

根據這份日期為2024年1月30日的優先擔保定期貸款協議(本協議)，是由Nauticus Robotics，Inc.(F/k/a Cleantech Acquisition Corp.)(特拉華州一家公司(連同其繼任者和獲準受讓人，“公司”)簽訂的，其主要營業地點為17146 Feathercraft Lane，Suite 450 Webster，TX 77598，抵押品代理和本協議不時的貸款人(統稱為“貸款人”)。

在符合本協議的條款和條件的情況下，每一貸款人(分別和非聯合)同意向本公司提供定期貸款，金額等於該貸款人於本協議日期的承諾百分比9,551,856美元(各自為“貸款”，統稱為“貸款”)。

對於收到的價值，本公司承諾向貸款人或其各自受讓人支付，或應已根據本協議條款在下列日期中最早的日期向貸款人或其各自受讓人支付本金(ATW延長期限貸款除外)：(A)本協議規定日期的三週年，(B)2023年定期貸款協議項下債務的到期日和(C)債務到期前91天(該較早日期，“到期日”)或本協議規定要求或允許償還的較早日期，及(2)ATW延長期限貸款於本協議日期三十週年或本協議規定的較早日期(該較早日期為“ATW延長期限貸款到期日”)償還，並根據本協議的規定就貸款的未償還本金總額向貸款人支付利息。在全部或部分貸款已償還或預付的範圍內，不得再借款。本協議受以下附加條款的約束：

這是第一節。第二節是定義。就本協議而言，除本協議其他地方定義的術語外，下列術語應具有以下含義：

“2023年定期貸款債權人間協議”指抵押品代理與Acquiom Agency Services LLC(作為貸款人在2023年定期貸款協議項下的抵押品代理)之間的某些債權人間協議，日期為本協議的偶數日期，經不時修訂、重述、修改及補充。

“2023年定期貸款協議”指本公司、貸款方與作為抵押品代理人的Acquiom Agency Services LLC之間於2023年9月18日訂立的經不時修訂、重述、修訂及補充的若干高級擔保定期貸款協議，並在《2023年定期貸款債權人間協議》允許的範圍內予以修訂、重述、修訂及補充。

“2023年定期貸款”指根據2023年定期貸款協議發放的貸款。

“行動”應具有第3(I)節中規定的含義。

“附屬公司”是指任何直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或由某人控制或與其共同控制的人，這些術語在證券法下的規則405中使用和解釋。

“協議”具有本協議導言段中賦予此類術語的含義。

“ATW”係指ATW特殊情況III有限責任公司及其繼承人和受讓人。

“ATW延長期限貸款”是指在截止日期向本公司提供的貸款，金額相當於該貸款人在本協議日期的ATW延長期限貸款承諾百分率1,000,000美元。

“ATW延期期限貸款承諾額”對任何貸款人而言，是指本合同附表一中與該貸款人名稱相對的ATW延期期限貸款承諾額(如有)，該數額可在該貸款人根據本合同條款進行轉讓時予以調整。

對任何貸款人而言，“ATW延長期限貸款承諾百分比”是指本合同附表一中與該貸款人名稱相對的ATW延長期限貸款承諾百分比，該百分比可在該貸款人根據本合同條款轉讓給該貸款人時予以調整。

“破產事件”係指下列任何事件：(A)本公司或其任何重要附屬公司(該術語在S-X法規第1-02(W)條中定義)根據與本公司或其任何重要附屬公司有關的任何司法管轄區的任何破產、重組、安排、債務調整、債務人免除、解散、資不抵債或清算或類似法律啟動案件或其他程序；(B)對本公司或其任何重要附屬公司提起任何此類案件或程序，但在啟動後60天內未予駁回；(C)本公司或其任何重要附屬公司被判定無力償債或破產，或任何濟助令或批准任何該等個案或法律程序的其他命令已登錄；。(D)本公司或其任何重要附屬公司獲委任任何保管人等，或其財產的任何主要部分在獲委任後60個歷日內仍未解除或擱置；。(E)本公司或其任何重要附屬公司為債權人的利益作出一般轉讓；。(F)本公司或其任何重要附屬公司召開債權人會議，以期安排債務的重整、調整或重組，。(G)本公司或其任何重要附屬公司書面承認其一般無力償還到期債務，(H)本公司或其任何主要附屬公司以任何作為或不採取任何行動，明確表示其同意、批准或默許任何前述任何事項，或為達成任何前述事項而採取任何公司或其他行動。

“受益所有權限制”應具有第4(D)節規定的含義。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子外的任何日子；但為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或法律要求其繼續關閉，只要該日紐約商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)在這一天對客户開放，或由於任何其他類似命令或限制或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行地點。

“買入”應具有第4(C)(V)節中規定的含義。

“控制權變更交易”是指在本合同生效日期後發生的下列任何交易：(A)在本合同生效日期後，個人或法人實體或“集團”(如根據《交易法》頒佈的第13d-5(B)(1)條所述)取得公司33%以上有表決權證券的有效控制權(無論是通過合法或實益擁有公司股本、合同或其他方式)(通過轉換或行使債券和/或2023年定期貸款以及與債券和/或2023年定期貸款一起發行的證券除外)；(B)本公司與任何其他人士合併或合併，或任何人與本公司合併或合併，而在該交易生效後，緊接該項交易前的本公司股東擁有的本公司或該項交易的後繼實體的總投票權少於66%；。(C)本公司(及其所有附屬公司整體而言)將其全部或實質上所有資產出售或轉讓予另一人，而緊接該項交易前的本公司股東在緊接該項交易後擁有的總表決權少於66%，。(D)一次或在三年內更換超過半數的董事局成員，但該等換屆未獲截止日期當日身為董事局成員的過半數人士(或在任何日期其董事會提名獲過半數董事局成員批准的出任董事局成員的個人)批准，或(E)本公司籤立本公司是締約一方或受其約束的協議，為上文(A)至(D)款所述的任何事件作出規定。

“截止日期”是指本合同的日期。

“抵押品”應具有“質押和擔保協議”中賦予該術語的含義。

“抵押品代理”是指ATW特殊情況管理有限責任公司及其任何繼承人和許可受讓人。

“委員會”是指美國證券交易委員會。

對任何貸款人而言，“承諾百分比”是指(I)本合同附表一中與該貸款人名稱相對的定期貸款承諾百分比和(Ii)本合同附表一中與該貸款人名稱相對的ATW延長期限貸款承諾百分比之和，該總和可在該貸款人根據本合同條款向其轉讓或向其轉讓時調整。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”指公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換的工具，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股。

“公司”一詞的含義與本協議導言段中賦予的含義相同。

“轉換”應具有第4節中賦予該術語的含義。

“轉換日期”應具有第4(A)節中規定的含義。

“轉換價格”應具有第4(B)節規定的含義。

“轉換股份”是指根據本協議條款轉換任何貸款後可發行的普通股。

“債券債權人間協議”指抵押品代理人與ATW Special Situations I LLC之間以債券持有人的抵押品代理人身份訂立並經本公司確認的某些債權人間協議。

“債券”指根據證券購買協議(經不時修訂、重述、交換、補充或以其他方式修訂)於2022年9月9日發行的5%原始發行折價高級擔保可轉換債券，本金總額為36,530,320美元。

“違約”是指任何事件或條件，隨着時間的推移或發出通知，或兩者兼而有之，將構成違約事件。

“披露時間”指上午9：00。(紐約市時間)在緊接本協議日期後的交易日。

“取消資格的機構”是指附件B所列的機構。

“生效日期”指以下日期中最早的日期：(A)登記所有相關股份的登記聲明已被監察委員會宣佈生效，(B)所有相關股份已根據規則第144條出售或可根據規則第144條出售而不受數量或銷售方式限制，或(C)在截止日期兩週年之後，惟相關股份持有人並非本公司的聯營公司。

“合資格30天應收賬款”指幷包括本公司在正常業務過程中產生的每一筆應收賬款(合資格60天應收賬款除外)，且(A)在產生該等應收賬款的服務提供後不超過三十(30)天到期，(B)未逾期及(C)不受“壞賬”撥備的限制。

“合資格60天應收賬款”指幷包括本公司在正常業務過程中產生的每一筆應收賬款(合資格30天應收賬款除外)，且(A)在產生該等應收賬款的服務提供後不超過六十(60)天到期，(B)未逾期，(C)不計入“壞賬”準備，及(D)客户(X)被穆迪或S評為投資級或(Y)政府機構(或其機構)所欠。

“股權投資事件”是指本公司出售或授予購買任何普通股和/或普通股等價物的任何期權，或以其他方式發行任何普通股和/或普通股等價物的事件，無論是在一次交易中還是在適用的一系列交易中，均導致該購買者(S)向本公司支付了至少30,000,000美元的不可退還的現金收益淨額。

“違約事件”應具有第24節規定的含義。

“交換協議”是指本公司、集團其他成員和每一債券持有人之間於本協議日期或之後簽署的某些修訂和交換協議。

“被排除的子公司”應具有“質押和擔保協議”中賦予該術語的含義。

“費用”係指幷包括(A)直接費用、(B)開發費用、(C)銷售費用以及(D)一般和行政費用的總和。為免生疑問，遣散費和一次性開支並未計入“開支”的計算範圍。

“反海外腐敗法”係指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

“基本交易”應具有第5(E)節規定的含義。

“集團成員”是指公司和子公司中的每一個。

“增量貸款承諾額”對任何貸款人來説，是指在本合同附表一中與該貸款人名稱相對的增量貸款承諾額，該數額可根據本合同條款由該貸款人轉讓或轉讓給該貸款人時予以調整。

任何人的“負債”或“負債”，如並在其範圍內(就第(F)條而言除外)會構成按照公認會計原則擬備的資產負債表上的負債或負債，而不重複：(A)該人對借入款項的所有義務；(B)該人由債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務；(C)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議而就該人所購買的財產或資產所承擔的所有義務；(D)該人發出或假定為財產或服務的遞延購買價格的所有債務(在正常業務運作中應累算的或符合過往慣例或行業規範的該等債務除外)，但以該等債務須在按照公認會計原則擬備的資產負債表上顯示為長期負債為限；。(E)該人的所有資本化租賃債務；。(F)該人作為賬户一方就信用證而承擔的所有債務的主要組成部分；。(G)該人就銀行承兑匯票而承擔的所有債務的主要組成部分。及(H)上述(A)至(G)款所述的由該人提供的所有債務擔保；但負債不應包括(A)在正常業務過程中產生的或符合過去慣例或行業規範的貿易和其他普通過程應付款項和公司間負債，(B)應計費用，(C)預付或遞延收入，(D)在正常業務過程中產生的、或符合過去慣例或行業規範的資產購買價格的滯留，以償還該資產賣方的未履行債務，或(E)收益債務，直至這些債務根據公認會計準則成為該人資產負債表上的負債。

“債權人間協議”指抵押品代理人與ATW Special Situations I LLC(以債券持有人的抵押品代理人身份)於截止日期簽署並獲本公司確認的債權人間協議。

“知識產權擔保協議”是指本公司和各子公司正式簽署的一份或多份知識產權擔保協議，其形式和實質均令抵押品代理人合理滿意。

“初始預算”是指附件D所附的公司四(4)季度預算，合理詳細地列出公司的現金流預測，包括從截止日期發生的那一週開始的四(4)季度期間的收入、支出和預計借款預測，其形式和實質應為抵押品代理人和公司合理接受。

“付息日期”應具有第2款(A)項中規定的含義。

“滯納金”應具有第2(D)節規定的含義。

“出借人”一詞的含義與本協議導言段中賦予該術語的含義相同。

“留置權”是指留置權、抵押權、質權、擔保物權、產權負擔、優先購買權或其他限制。

“貸款”一詞的含義與本協定前言中賦予該術語的含義相同。

“實質性不利影響”應具有第3款(B)項中所給出的含義。

“到期日”一詞的含義與本協定前段中賦予該術語的含義相同。

“合併目標”指的是特拉華州的Depth，Inc.公司的3D技術。

“合併交易”是指合併對象與本公司合併並併入本公司的交易完成，本公司為尚存實體。

“Nauticus Sub”一詞的含義與本協定前段中賦予該術語的含義相同。

“新預算”是指基於初始預算形式的公司預算，該預算應經所需貸款人批准。

“紐約法院”應具有第9(D)節規定的含義。

“轉換通知”應具有第4(A)節中所給出的含義。

“債務”指幷包括本協議及其他交易文件項下本公司及其他附屬公司的所有債務，包括所有未付本金及應計及未付利息，以及交易文件項下的任何溢價(包括但不限於在任何破產、無力償債、接管或其他類似法律程序懸而未決期間產生的利息，或在任何破產、無力償債、接管或其他類似法律程序發生時欠下的保費)、所有應計及未付費用，以及本公司及各附屬公司根據本協議及其他交易文件對任何貸款人及/或抵押品代理人產生的所有開支、報銷、賠償及其他義務。

“可選的贖回”應具有第6(A)節中所給出的含義。

“可選擇贖回金額”是指(A)貸款當時未償還本金的100%，(B)應計但未付的利息，以及(C)貸款的所有違約金和其他到期金額(包括但不限於最低返還費用)的總和。

“可選擇的贖回日期”應具有第6(A)節所述的含義。

“可選擇的贖回通知”應具有第6(A)節中所給出的含義。

“可選的贖回通知日期”應具有第6(A)節中規定的含義。

“可選擇的贖回期”應具有第6(A)節規定的含義。

“準許負債”係指(A)債務所證明的債務，(B)在完善性證書(作為《質押和擔保協議》的附件A所附)附表20所列截止日期存在的債務，(C)租賃債務(包括資本租賃)和與新獲得或租賃的資產有關的資本資產和租賃債務，總額最高可達500,000美元。(D)下列債務：(1)根據與抵押品代理人簽訂的書面從屬協議的償債權利明確從屬於所需貸款人在其唯一和絕對酌情決定權下可以接受的債務，以及(2)在到期日後第91天以後到期，(E)在不重複本定義(B)款所述任何數額的情況下，根據《2023年定期貸款協議》提供的2023年定期貸款所證明的債務，本金金額不超過16,050,000美元，在截止日期後減少償還(包括通過轉換償還)，(F)總額不超過1,500,000美元的額外無抵押債務；。(G)在不重複本定義(B)款所述任何款額的情況下，本定義第(B)款所述的債務，以本定義日期存在的債券所證明的債務，以及根據購買協議發出的任何額外債務，以證明以實物形式向債券支付的利息，在每種情況下均受債權人間協議的條款所規限，及(H)與任何附屬公司收購有關而假定的債務，但該等債務(I)不是在考慮該等附屬公司收購時產生或招致的，及(Ii)僅限於正常過程(X)資本租賃、(Y)購買金錢負債、和(Z)保理、應收賬款和/或證券化融資(此類保理、應收賬款和/或證券化融資按慣例條款進行)。

“允許留置權”是指對以下各項的個別和集體的提及：(A)未拖欠超過30天的税款、評税和其他政府收費或徵款的留置權，或根據公認會計準則(根據公司管理層的善意判斷)通過適當程序真誠地提出爭議的税款、評税和其他政府收費或徵款的留置權；(B)在公司正常業務過程中產生的法律規定的留置權，如承運人、倉庫保管員和機械師留置權、法定房東留置權；及在本公司正常業務過程中產生的其他類似留置權，而該等留置權保證不超過30天的逾期債務，且(X)不個別或總體上對該等財產或資產的價值造成重大減損或對其在本公司及其合併附屬公司的業務運作中的使用造成重大損害，或(Y)正通過適當的法律程序真誠地爭奪，而該等法律程序具有在可預見的將來防止沒收或出售的效果

(C)根據(A)、(B)、(E)及(G)款與準許負債有關而產生的留置權，而該等留置權並不拖累不構成抵押品的資產，並在符合適用的附屬協議或債權人間協議的情況下，(D)根據(C)款與準許負債有關而產生的留置權，但該等留置權並非以本公司或其附屬公司的資產作抵押，而該等資產並非由如此取得或租賃的資產擔保，(E)在正常業務過程中產生的保證債務總額不超過500,000美元的其他留置權，以及(F)保證根據準許負債定義(H)條款允許承擔的債務的留置權，但該等留置權不得延伸至承擔時保證此類債務的資產以外。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、法人或非法人團體、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機關或分支機構)或其他任何類型的實體。

“質押和擔保協議”是指公司和擔保品代理人之間在截止日期簽署的質押和擔保協議，其形式和實質內容應由擔保品代理人自行決定是否滿意。

“質押證券”是指代表或證明子公司所有股本和其他股權的任何和所有證書和其他票據。

“按比例分攤”對任何貸款人來説，是指該貸款人貸款的未償還本金和應計利息佔所有未償還貸款的未償還本金和應計利息總額的比例。

“本票”一詞具有本協定前言中賦予該術語的含義。

“應收賬款”指幷包括公司的所有賬户(如統一商法典第9條所界定)。

“註冊説明書”指一份轉售所有於轉換後可由各適用貸款人悉數發行的相關股份的註冊説明書(證券交易委員會在有關釐定日期前宣佈生效，並附有於該適用釐定日期備有的招股説明書(為免生疑問，之前根據該招股説明書出售的任何普通股被視為不可用)；但本公司並無責任提交任何該等註冊説明書。

“所需最低”指截至任何日期，根據交易文件當時已發行或未來可能可發行的普通股的最大總數，包括任何於轉換時可悉數發行的相關股份，無視其中所載的任何轉換或行使限制，並假設轉換價格在決定日期當日及之後的任何時間均為緊接決定日期前一個交易日的當時轉換價格的50%。

“所需貸款人”是指，只要ATW持有任何貸款，則僅限於ATW，此後，至少持有貸款未償還本金餘額的50.1%的貸款人。

“證券”是指貸款和標的股份。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“證券購買協議”指本公司、Nauticus Robotics Holdings，Inc.(F/k/a Nauticus Robotics，Inc.)、德克薩斯一家公司(“Nauticus Sub”)及其買方之間的某些證券購買協議，日期為2021年12月16日，經債務債權人間協議允許的範圍內不時修訂、修訂和重述或以其他方式修改。

“擔保文件”是指質押和擔保協議、知識產權擔保協議、2023年定期貸款債權人間協議、債權人間債權協議、附屬擔保以及為貸款人的利益授予擔保品代理人對公司和子公司資產的優先擔保權益所需的任何其他文件和檔案，包括所有UCC-1備案收據，每份文件的形式和實質均令擔保品代理人滿意。

“股份交付日”應具有第4(C)(Ii)節中規定的含義。

“特定違約事件”是指根據第24(A)(I)或(Vi)款發生的違約事件。

“附屬公司”指本公司的任何附屬公司，在適用的情況下，亦包括本公司在本協議日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。

“附屬收購”指貸款方(本公司除外)對(I)另一人(每個均為“目標”)(或目標的一條或多條業務線或一個或多個部門的全部或幾乎全部)的幾乎全部資產或(Ii)目標超過50%的股本或其他股權的任何收購。

“附屬擔保”是指在截止日期由各附屬公司以貸款人為受益人，在形式和實質上完全令貸款人滿意的附屬擔保。

“定期貸款承諾額”對任何貸款人而言，是指本合同附表一中與其名稱相對的定期貸款承諾額(如有)，該數額可根據本合同條款由該貸款人轉讓或轉讓給該貸款人時予以調整。

“定期貸款承諾百分比”對任何貸款人而言，是指本合同附件一中與該貸款人名稱相對的定期貸款承諾百分比，該百分比可在該貸款人根據本合同條款進行轉讓或向其轉讓時予以調整。

“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球市場

選擇Market或New York Stock Exchange(或上述任何交易所的任何後繼者)。

“交易文件”係指本協議、安全文件、本協議的所有證物和附表，以及與本協議項下擬進行的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

“轉讓代理人”是指大陸證券轉讓信託公司、本公司目前的轉讓代理人以及本公司的任何繼任轉讓代理人。

“標的股份”是指根據本協議條款發行和可發行的普通股股份，在任何情況下都不受貸款轉換的任何限制或限制。為免生疑問，該術語還包括根據本協議第四節規定的貸款轉換時可發行的轉換股份。

“VHG投資”係指VHG投資有限責任公司。

“VWAP”指在任何日期，由下列適用條款中的第一項確定的價格：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博新聞社報道的普通股隨後上市或報價的交易市場(或之前最近的日期)普通股的每日成交量加權平均價(根據交易日上午9：30起計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，(B)如果普通股在該日期(或之前最近的日期)在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)的成交量加權平均價格，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則如此報告的普通股的最新每股出價，或(D)在所有其他情況下，由所需貸款人和VHG Investments真誠選擇的獨立評估師確定的普通股的公平市值，併為本公司合理接受，其費用和支出應由本公司支付。

它是第二款。它包括貸款和利息。

1)貸款。在截止日期，在滿足本第2款規定的條件的前提下，每個貸款人應分別而不是聯合地向公司提供貸款，其金額相當於貸款人在截止日期前至少三個工作日收到公司的書面指示所承諾的貸款的百分比。本公司應在貸款人向本公司指定的付款辦事處向每個貸款人支付利息，按貸款人對貸款未償還本金總額的承諾百分比支付利息，年利率為15%，在2024年4月1日開始的每個日曆季度的第一天，在任何本金預付的每一天(就當時正在預付的本金金額而言)，在到期日和ATW延長期限貸款到期日(每個這樣的日期，“付息日”)(如果任何付息日期不是營業日，則適用的付款應在下一個工作日到期(以現金支付)；但本公司可選擇(X)在截止日期後六(6)個月內最多(X)100%，以及(Y)之後，(Y)在每種情況下，本應於付息日支付的任何應計但未付利息的50%予以資本化，並於該日期加入貸款本金(“實收利息”)。貸款本金金額

應被視為已如此資本化的PIK利息增加，並按照本條例的規定加到貸款的未付本金餘額中。所有根據本協議或任何交易文件支付的本金、利息和其他金額的支付不得遲於下午1：00進行。東部標準時間在到期日，以美元聯邦基金或其他立即可用的資金表示。本合同項下的所有付款均應以現金支付，不得抵銷、扣除或扣留。公司就貸款本金和利息支付的每一筆款項(包括每筆預付款)應按貸款人的承諾百分比按比例分配給貸款。

2)貸款的先決條件。前述(A)款規定的貸款人的義務，須由貸款人自行決定是否滿足下列條款和條件：

A.每一貸款人和抵押品代理人應已收到令該貸款人和抵押品代理人滿意的下列形式和實質：

I)本協議、質押和擔保協議、2023年定期貸款債權人間協議、債券債權人間協議、附屬擔保和所有其他擔保文件的完整簽署和交付副本；

二)質押證券；

三)向集團成員提供一份或多份外部法律顧問的法律意見；

4)公司的電匯指示，用公司信紙抬頭，並由公司首席執行官或首席財務官執行；

v)[保留區];

(Vi)截至截止日期，由公司和各子公司正式簽署的完善性證書；

7)對《債務協議》和《2023年定期貸款協議》的修正案，除其他外，允許貸款；

八)公司高級管理人員的證書，證明公司個人具有償付能力，公司及其子公司在合併的基礎上具有償付能力；

ix）每個集團成員的高級官員的證明，日期為交易完成之日，（x）證明（A）所附決議以及與交易文件的授權、執行和交付有關的其他公司程序，（B）當時有效的組織文件，（C）高級官員或經理的姓名和真實簽名（如適用），授權簽署其作為或將成為一方的每份交易文件以及根據該協議交付的其他文件的該集團成員的成員，以及（y）附上該集團成員在其管轄範圍內的適用政府當局頒發的最近良好信譽證書（或其同等證書）;

x）證明滿足以下條款（ii）至（iv）的結案證書;

Xi)證明本集團成員已獲得所有同意和批准，以確保本集團成員簽署、交付和履行交易文件不會違反本公司或任何子公司根據任何租約、章程、法規或章程、股東協議或任何其他協議或文書對本公司或任何子公司的任何財產產生的任何留置權，或本公司或任何子公司或其各自的任何財產可能受其約束或影響的任何留置權；

十二)證明證券文件設定的留置權完善為優先留置權的證據；以及

十三)任何貸款人或抵押品代理人可能要求的與本協議擬進行的交易有關的其他文件和票據；以及

B.保證每份交易文件中所載本公司及集團其他成員公司的陳述及保證在各方面均屬真實無誤；

C.任何違約或違約事件不應存在或可能因本協議所考慮的交易而產生；

D.聲明自2023年12月31日以來，對本公司或任何子公司不應有實質性的不利影響；以及

E.公司應在截止日期或之前支付ATW的所有費用、收費和支出，包括法律費用。

3)利息計算。利息按一年360天計算，自結算日期起按日累算，直至全數支付未清還本金，連同所有應累算及未付利息、違約金及根據本條例可能到期的其他款額為止。

4)額外貸款。在ATW或VHG Investments的選擇下，ATW或VHG Investments(視情況而定)可借出且本公司必須借入的額外定期貸款，其金額最高可達貸款人的增量貸款承諾額(每筆“增量貸款”)，這些貸款應被視為允許負債，但須遵守下列條款和條件：

I.此類增量貸款應在截止日期後的第180天或之前發放；

二、ATW和VHG Investments均無義務或承諾提供此類增量貸款；

三、增量貸款的條件應與截止日期提供資金的貸款相同；

四、此類增量貸款應以ATW要求的其他交付成果的交付為條件；以及

五、新增貸款本金總額不得超過600萬美元。

除非另有明文規定，就本協議而言，任何增量貸款均應被視為貸款。

5)提前還款。本公司可在提前至少五天書面通知各貸款人的情況下，按比例預付貸款本金的任何部分(連同適用的最低返還費用)給各貸款人。

第三節提出意見和交涉。本公司特此向抵押品代理人和各貸款人作出以下陳述和擔保：

1)子公司。本公司的所有直接和間接子公司均列於《完美證書》(作為《質押和擔保協議》附件A)的附表10中。本公司直接或間接擁有每間附屬公司的所有股本或其他股權，不受任何留置權的限制，並受準許留置權的規限，而每間附屬公司的所有已發行及已發行股本均為有效發行，且已繳足股款、免評税及沒有優先認購或購買證券的類似權利。

2)組織機構和資質。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織、根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區法律有效存在及信譽良好的實體，並擁有及授權擁有及使用其物業及資產，以及經營其目前經營的業務。本公司或任何附屬公司均未違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司中的每一家均具備開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區內作為外國公司或其他實體具有良好的信譽，而在每個司法管轄區內，所進行的業務或其擁有的財產的性質使得此類資格是必要的，但如果不具備這種資格或良好的信譽(視屬何情況而定)不可能或合理地預期會導致：(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響；(Ii)對適用實體的運營、資產、業務、前景或狀況(財務或其他方面)的結果產生重大不利影響；或(Iii)對適用實體履行其在任何交易文件下的任何義務的能力產生重大不利影響(第(I)、(Ii)或(Iii)項中的任何一項，“重大不利影響”)，且在任何此類司法管轄區均未提起撤銷、限制或限制或尋求撤銷、限制或限制此類權力和權限或資格的訴訟。

3）授權;執行。(i)公司和每個其他集團成員擁有必要的企業權力和權力來達成並完成本協議和其他每項交易文件中設想的交易，以及以其他方式履行其在本協議項下和本協議項下的義務。公司和每個其他集團成員簽署和交付本協議和其他每項交易文件以及完成本協議預期的交易已得到公司採取一切必要行動的正式授權，公司或任何其他集團成員無需採取進一步行動，與此相關的董事會或公司股東。本協議和其他交易文件

(1)受一般衡平法原則及適用的破產、無力償債、重組、暫停執行及其他一般適用法律的限制，該等法律影響債權人權利的一般強制執行；(2)受有關特定履約、強制執行或其他衡平法補救的法律限制；及(3)賠償及分擔條款可能受適用法律限制。(Ii)就附屬擔保而言，每間附屬公司均擁有所需的法人權力及授權，以訂立及完成該協議所擬進行的交易，並以其他方式履行其在該等交易下的責任。附屬擔保的籤立及交付及本公司擬進行的交易已獲本公司採取一切必要行動正式授權，而各附屬公司、其經理或其成員無須就此採取進一步行動。附屬擔保已由各附屬公司妥為籤立(或於交付時已予履行)，當按照其條款交付時，將構成各附屬公司根據其條款可對該附屬公司強制執行的有效及具約束力的責任，惟(A)按一般衡平法原則及適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行及其他一般適用法律所列，而該等法律一般影響債權人權利的強制執行；(B)受有關提供特定履約、強制令救濟或其他衡平法補救的法律所限制；及(C)賠償及分擔規定可能受適用法律所限制。

4)無衝突。本公司簽署、交付和履行本協議及其參與的其他交易文件，以及完成本協議擬進行的交易，不會也不會(I)與本公司或任何子公司的公司證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定相沖突或違反，或(Ii)與本公司或任何附屬公司的任何財產或資產產生任何留置權，或構成違約(或在通知或時間流逝時將成為違約的事件)，或給予他人終止、修訂、反攤薄或類似調整、加速或取消(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)的任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或附屬公司的債務或其他)或其他諒解的任何權利，而公司或任何附屬公司是其中一方，或公司或任何附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響；或(Iii)與任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令發生衝突或導致違反，公司或子公司所受的任何法院或政府機關(包括聯邦和州證券法律和法規)的法令或其他限制，或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的法令或其他限制；除非第(Ii)及(Iii)款中的每一項不會或合理地預期不會對本公司或本公司附屬公司造成重大不利影響。

5)備案、同意和批准。除已取得或將取得或作出的交易文件外，本公司無須取得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機關或其他人士發出任何通知，或向任何其他人士提交或登記任何與本公司簽署、交付及履行交易文件有關的文件。

6)大寫。本公司各附屬公司於本協議日期之資本總額載於《完美證書》附表10(作為《質押及擔保協議》附件A)。除根據本公司2022年綜合激勵計劃(“2022年計劃”)所管限的歸屬及/或行使本公司2022年綜合激勵計劃(“2022年計劃”)所管限的股權獎勵及轉換及/或行使截至根據交易所法案最新提交的定期報告日期已發行的普通股等價物外，本公司自最近根據交易所法令提交定期報告以來，並無發行任何股本。

7)美國證券交易委員會報告；財務報表。本公司已提交根據證券法和交易法規定本公司須提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括根據證券法和交易法第13(A)或15(D)節的規定，截至本報告日期前兩年(或法律或法規要求本公司提交有關材料的較短期限)的報告、附表、表格、報表和其他文件(上述材料，包括通過引用納入其中的證物和文件，在此統稱為“美國證券交易委員會報告”)。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合證券法和交易法(視具體情況而定)的要求，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實，或根據報告所述情況而遺漏陳述所需陳述的重大事實，而不具誤導性。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和條例。該等財務報表乃根據在所涉期間一致應用的美國公認會計原則(“GAAP”)編制，除非該等財務報表或附註另有規定，且未經審核財務報表不得包含GAAP要求的所有附註，並在各重大方面公平地列示本公司及其綜合附屬公司於其日期及截至該日的財務狀況，以及當時止期間的經營業績及現金流量，但如屬未經審核報表，則須作出正常的、非重大的年終審核調整。

8)重大變化；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，(I)未發生或可合理預期會對公司或公司子公司造成重大不利影響的事件、發生或發展，(Ii)公司未發生任何負債(或有或有)，但下列情況除外：(A)根據過去的慣例，在正常業務過程中發生的應付貿易款項和應計費用，以及(B)根據公認會計準則未予在公司財務報表中反映或在提交給證監會的文件中披露的負債，(Iii)公司未改變會計方法。(Iv)本公司並無宣佈或向其股東派發任何股息或現金或其他財產，或購買、贖回或訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何股份，及(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股權證券，除非根據現有的2022年計劃。本公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。有關本公司或其附屬公司或其各自業務、前景、物業、營運、資產或財務狀況的事件、責任、事實、情況、發生或發展並未發生或存在，或合理預期將會發生或存在，而根據適用證券法，本公司於作出或視為作出陳述時，須予披露的事件、責任、事實、情況、發生或發展並未於作出陳述之日前至少1個營業日公開披露。

9)訴訟。在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)等待或據本公司所知威脅或影響本公司、任何子公司或其任何各自財產的任何訴訟、訴訟、查詢、違規通知、法律程序或調查(統稱為“行動”)。本公司或其任何子公司，或董事的任何高管，都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反受託責任的索賠的訴訟對象。據本公司所知，證監會並無、且據本公司所知，並無任何涉及本公司或任何現任或前任董事或本公司高管的調查。證監會並無發出任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

10)合規性。本公司或任何附屬公司均無：(I)根據或違反任何契約、貸款或信貸協議或對其或其任何財產具有約束力的任何其他協議或文書(不論該等違約或違規行為是否已獲豁免)，且並無發生任何未獲豁免的事件，以致本公司或任何附屬公司在根據或違反任何契據、貸款或信貸協議或任何其他協議或文書(不論該等違約或違規行為是否已獲豁免)下失責或違反該等申索通知，(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府當局的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或已經違反任何政府當局的任何法規、規則、法令或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全以及就業和勞工事務有關的所有外國、聯邦、州和當地法律，但在每種情況下不會或合理地預期不會導致公司或子公司產生重大不利影響的情況除外。

11)保險業。本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人承保，以承保本公司及其附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額的損失及風險。本公司或任何附屬公司均無理由相信其將無法在現有保險範圍屆滿時續期，或無法在不大幅增加成本的情況下，從類似的保險公司取得類似的保障，以繼續其業務。

12)與關聯公司和員工的交易。本公司或任何附屬公司概無直接或間接向任何聯營公司購買、收購或租賃任何財產，或向任何聯營公司出售、轉讓或租賃任何財產，或以其他方式與任何聯營公司訂立任何交易或交易，但以書面向各貸款人披露的交易除外，該等交易乃於正常業務過程中按不低於可從聯營公司以外人士取得的條款及條件進行。

13)薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。公司及其子公司遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何和所有適用的要求，這些要求自本法案生效之日起生效，以及委員會根據該法案頒佈的自本法案之日起和截止日期生效的任何和所有適用的規則和條例。

14)披露。本公司確認，其或代表其行事的任何其他人均未向抵押品代理人或任何貸款人或其代理人或律師提供任何構成或可能構成重大、非-

公共信息。本公司理解並確認，抵押品代理和貸款人將依賴前述陳述進行本公司的證券交易。本公司或代表本公司向抵押品代理人和貸款人提供的有關本公司及其附屬公司、其各自業務及擬進行的交易的所有披露均屬真實無誤，且不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中所作的陳述不具誤導性。本公司在本協議日期前12個月內發佈的新聞稿作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所要求陳述的或為作出陳述所必需的重大事實，考慮到這些陳述是在何種情況下作出的，並且在作出時不具有誤導性。本公司承認並同意，並無任何貸款人就擬進行的交易作出或作出任何陳述或保證。

15)涉外腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人或其他人士，均未(I)直接或間接地將任何資金用於與外國或國內政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，(Iii)未能全面披露本公司或任何附屬公司(或本公司知悉由代表本公司行事的任何人士作出的)違反法律或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》任何條文的任何出資。

16)網絡安全。(I)(X)本公司或任何附屬公司的任何資訊科技及電腦系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自的客户、僱員、供應商、供應商及由本公司或其代表維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為“IT系統及數據”)並無違反安全規定或其他危害，或與其有關的任何安全漏洞或其他危害；及(Y)本公司及其附屬公司未獲通知，亦不知悉任何合理預期會導致其資訊科技系統及數據出現任何違反保安規定或其他危害的事件或情況；(Ii)本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管當局的所有判決、命令、規則和條例、內部政策以及與保護該等IT系統和數據免受未經授權使用、訪問、挪用或修改有關的合同義務，但個別或整體不會對本公司或本公司附屬公司造成重大不利影響的除外；(Iii)本公司及其附屬公司已實施及維持商業上合理的保障措施，以維持及保護其重要機密資料及所有資訊科技系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全；及(Iv)本公司及附屬公司已實施符合行業標準及慣例的備份及災難恢復技術。

17)外國資產管制辦公室。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或附屬公司目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁。

18)洗錢。本公司及其附屬公司的運作在任何時候均符合適用的財務紀錄-

經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》的保存和報告要求、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為洗錢法)，涉及公司或任何子公司的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員沒有就洗錢法採取任何行動或提起任何訴訟或程序，據公司或任何子公司所知，這些訴訟或程序不會受到威脅。

19)收益的使用。本公司應將貸款所得資金僅用於一般行政費用和營運資金或用於其及其子公司業務運營的其他付款，不得用於任何其他目的，包括但不限於任何個人、家庭或家庭用途，或用於購買或持有任何保證金股票；但貸款所得資金的使用應符合初始預算。

20)償付能力。(I)本公司個別資產及本公司及附屬公司整體資產的公平市值分別大於本公司個別及本公司及附屬公司整體負債(不論或有、附屬、未到期、未清盤或其他)；(Ii)本公司及附屬公司並無不合理的小額資本以進行或擬進行其各自的業務；及(Iii)本公司或任何附屬公司均未曾或將會招致，超出其到期償付能力的債務和負債(包括或有負債和其他承擔)(考慮到所有合理預期的融資和再融資收益)。

21)環境法。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險材料有關的法律，以及所有授權、法規、法令、要求或要求函、禁令、根據其發佈、登記、頒佈或批准的判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規(“環境法”)；(Ii)已獲得適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；及(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款及條件，而在第(I)、(Ii)及(Iii)項中，每項條款均可合理預期未能遵守該等條款及條件會對個別或整體產生重大不利影響。

22)監管許可。本公司及其附屬公司擁有開展各自業務所需的由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可，但如無法合理預期未能擁有該等許可會導致重大不利影響，且本公司或任何附屬公司均未收到任何與撤銷或修改任何該等許可有關的訴訟通知，則屬例外。

23)資產所有權。本公司及附屬公司在費用方面擁有良好及具市場價值的所有權，對其所擁有的所有不動產並無任何留置權，而對其所擁有的對本公司及附屬公司的業務有重大影響的所有個人財產亦擁有良好及可出售的所有權，除(I)外，均不受任何留置權影響。

留置權不會對該等財產的價值造成重大影響，亦不會對本公司及其附屬公司使用及擬使用該等財產造成重大幹擾；及(Ii)留置權用於支付聯邦、州或其他税項，並已根據公認會計原則為該等税項撥備適當準備金，而支付該等税項既不會拖欠亦不會受到懲罰。本公司及附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施，均根據本公司及附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有。

24)知識產權。與各自業務相關使用的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務商標、商號、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權及類似權利均列於《完善證書》(作為《質押與擔保協議》附件A)(統稱為《知識產權》)的附表8中。本公司及其子公司擁有或有權使用所有知識產權。自本協議之日起兩(2)年內，本公司或任何附屬公司均未收到任何知識產權已到期、終止或被放棄、或預計將到期、終止或被放棄的通知(書面或其他形式)。為免生疑問，僅就上一句而言，“知識產權”不應被視為包括已經或可能被美國專利商標局拒絕和/或本公司出於善意而不時決定不再構成知識產權(如本子款(X)第一句所界定的)的與知識產權有關的申請(如S)(包括其標的)在與本公司和/或其子公司的業務有關的情況下不必要和/或不需要使用的申請。本公司或任何附屬公司均未收到索賠的書面通知或以其他方式不知道知識產權侵犯或侵犯任何人的權利，但不可能或合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。據本公司所知，所有此等知識產權均可強制執行，目前並無任何其他人侵犯任何知識產權。本公司及附屬公司已採取合理的保安措施，以保護其所有知識產權的保密性、保密性及價值，但如未能採取措施，可能不會對個別或整體造成重大不利影響。

第四節轉換。

(A)支持自願轉換。在截止日期之後的任何時間，直至貸款不再未償還，貸款應可根據每個貸款人的選擇，隨時和不時地全部或部分轉換為普通股(受本章第4(D)節規定的轉換限制的約束)。每家貸款人應向本公司遞交一份轉換通知，轉換通知的格式作為附件A(每份均為“轉換通知”)，列明擬轉換貸款的本金金額及轉換日期(該日期為“轉換日期”)。根據本第4(A)條的規定，為有效交付轉換通知，貸款人應單獨發送轉換通知，提請公司首席執行官、首席財務官、總法律顧問和審計委員會主席注意。如果轉換通知中未指明轉換日期，則轉換日期應為根據本協議視為該轉換通知送達的日期。不需要任何墨水原件的轉換通知，也不需要對任何轉換表格的任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。為實現本合同項下的轉換，貸款人不應被要求實際交出任何證明的證書或票據

除非所有貸款的全部本金，加上其所有應計及未付利息已如此轉換，並已由該等證書或文書以書面證明，否則抵押品代理人須在轉換後於合理可行範圍內儘快交出該等證書或文件(如有)，而不會延誤本公司於股份交付日交付股份的責任。本協議項下的轉換應具有降低貸款未償還本金的效果，其金額與轉換通知中規定的正在轉換的貸款的適用本金金額相等。每一貸款人和本公司應保存記錄，顯示轉換的本金金額(S)和轉換的日期(S)。如果發生任何爭議或不符之處，在沒有明顯錯誤的情況下，適用貸款人的記錄應具有控制性和決定性。

B)提高轉換價格。於任何兑換日期生效的兑換價格應等於0.4582美元，但須經本協議調整(下稱“兑換價格”)。

C)改進轉換的機制。

I.轉換本金時可發行的換股股份。在本協議項下的轉換時可發行的轉換股份的數量應由(X)100%待轉換貸款的未償還本金除以(Y)轉換價格所獲得的商數確定。

*。在不遲於(I)兩(2)個交易日及(Ii)在每個換股日期(“股份交割日”)後組成標準結算期(定義見下文)的交易日，本公司應向適用貸款人(A)交付或安排交付(A)換股股份，在(I)成交日期六個月紀念日或之後，如該貸款人不是本公司的聯屬公司(該術語定義見第144條)，或(Ii)生效日期(如當時並不存在公開信息失靈)，應不受限制性圖例和交易限制(本協議第11節可能要求的除外)，表示在貸款轉換時獲得的轉換股份的數量；和(B)一張銀行支票，金額為應計和未付利息(如果公司已選擇或被要求以現金支付應計利息)。於(I)截止日期六個月週年日或(Ii)生效日期(以較早者為準)當日或之後，如當時並無公開資料失靈，本公司應透過存託信託公司或另一間履行類似職能的已成立結算公司，以電子方式交付本公司根據本第4(C)條規定須交付的任何兑換股份。本文所使用的“標準結算期”是指在轉換通知交付之日有效的公司普通股一級交易市場上的標準結算期，以若干個交易日表示。倘若本公司向貸款人發出書面通知，表示在截止日期兩週年前存在公開信息失靈，而該等貸款人持有於決定日期或之前尚未轉售的兑換股份，則該貸款人可由該貸款人作出唯一選擇，在(X)截止日期兩週年及(Y)該公開信息失靈脩復日期兩者中較早者之前，根據規則第144條與本公司訂立協議，不出售該等兑換股份，或將該等兑換股份退還本公司，以證明該等兑換股份具有受限證券法傳奇。

*倘就任何兑換通知而言，該等兑換股份並未於股份交割日期前交付或按適用貸款人的指示交付，則該貸款人有權於本公司收到該等兑換股份之日或之前任何時間以書面通知本公司選擇撤銷該等兑換，在此情況下，該貸款人應立即將根據已撤銷的兑換通知向本公司發行的兑換股份退還本公司。

第四部分：絕對違約金；部分違約金。公司在根據本條款轉換貸款時發行和交付轉換股份的義務是絕對和無條件的，無論抵押品代理人或任何貸款人採取任何行動或不採取任何行動來強制執行，任何關於本條款的任何放棄或同意，任何針對任何人的判決或強制執行該判決的任何訴訟的追回，或任何抵押品代理人、任何貸款人或任何其他人違反或指控違反對公司的任何義務，或抵押品代理人或任何貸款人或任何其他人違反或指控違反法律，且不考慮任何其他可能將本公司在發行該等換股股份方面的責任侷限於適用貸款人的其他情況；但該等交付並不具有免除公司對任何貸款人可能採取的任何該等行動的效力。如果貸款人選擇轉換貸款的任何或全部未償還本金，公司不得基於抵押品代理或任何貸款人或與抵押品代理有聯繫或關聯的任何人或任何貸款人從事任何違反法律、協議或任何其他原因的索賠而拒絕轉換，除非法院在通知抵押品代理和該貸款人後發出強制令，限制和或禁止全部或部分貸款的轉換，並且公司為貸款人的利益發布金額為貸款未償還本金150%的擔保保證書，該保證金應保持有效，直至相關爭議的仲裁/訴訟結束，其收益應支付給適用的貸款人，只要其獲得判決。在沒有該禁令的情況下，公司應在適當注意到轉換時發行轉換股票或現金(如適用)。如果公司因任何原因未能根據第4(C)(Ii)條在股份交割日之前向適用的貸款人交付該等轉換股份，則就第二次及其後的任何違約(在每種情況下，公司在股份交割日期後五(5)個交易日內仍未得到公司的補救)，公司應向該貸款人支付現金，作為違約金，而不是作為罰金，按每1,000美元的轉換本金金額支付，於該股份交割日後每個交易日每交易日10美元(於該等違約金開始產生後第五(5)個交易日增加至每個交易日20美元)，直至該等換股股份交付或該貸款人撤銷該等換股為止。本協議並不限制本公司未能在本協議規定的期限內交付換股股份的抵押品代理人或貸款人根據本章程第8條要求實際損害賠償或宣佈違約事件的權利，並且抵押品代理人和貸款人有權在法律或衡平法上尋求其可獲得的所有補救措施，包括但不限於特定履行法令和/或強制令救濟。任何此類權利的行使不應禁止抵押品代理人或貸款人根據本合同任何其他條款或根據適用法律尋求強制執行損害賠償。

因未能在換股時及時交付換股股份而導致的買入賠償問題。除抵押品代理人和貸款人可享有的任何其他權利外，如果本公司因任何原因未能按照第4(C)(Ii)條在股份交割日期前向適用的貸款人交付該等轉換股份，且在該股份交割日期後，該貸款人的經紀公司要求該貸款人購買(在公開市場交易或其他情況下)，或該貸款人的經紀公司以其他方式購買普通股以交付普通股，以滿足該貸款人出售該貸款人在與該股份交割日期有關的轉換時有權收取的轉換股份(“買入”)，則本公司應(A)向該貸款人支付現金(除該貸款人可獲得的或該貸款人選擇的任何其他補救措施外)：(X)該貸款人就如此購買的普通股的總購買價(包括任何經紀佣金)超過(Y)該貸款人有權從已發行的轉換中獲得的普通股總數乘以(2)導致該購買義務的賣單被執行時的實際銷售價格(包括任何經紀佣金)的乘積

(B)在貸款人的選擇下，恢復貸款的本金金額相當於試圖轉換的本金(在這種情況下，轉換應被視為被撤銷)，或向該貸款人交付假若本公司及時遵守其根據第4(C)(Ii)條的交付要求本應發行的普通股數量。例如，如果貸款人購買了總購買價為11,000美元的普通股，以支付與一項貸款轉換企圖有關的買入，而根據前一句(A)款，產生這種購買義務的轉換股份(包括任何經紀佣金)的實際售價為10,000美元，則公司應被要求向該貸款人支付1,000美元。儘管有上述規定，如於某一特定股份交割日期，該貸款人未能根據有效的登記聲明或根據規則第144條所提供的豁免登記而轉售兑換股份，如下文第11節所述，則該等兑換股份應於轉讓代理處以簿記形式持有，並須受下述第11節的圖例及圖例刪除條文所規限。適用的貸款人應向公司提供書面通知，説明就買入而應向貸款人支付的金額，並應公司的要求，提供此類損失金額的證據。本協議並不限制抵押品代理人或貸款人根據本協議在法律或衡平法上可獲得的任何其他補救措施的權利，包括但不限於關於本公司未能按照本協議條款的要求在轉換貸款時及時交付轉換股份的特定履行法令和/或強制令救濟。

在轉換時可發行的股份的保留。本公司承諾，在本協議規定的貸款轉換時，本公司將隨時保留和保留其授權和未發行的普通股，僅用於貸款轉換時的發行目的，不受出借人以外的其他人的優先購買權或任何其他實際或有購買權的限制，不少於在轉換所有貸款的當時未償還本金和支付本協議項下的利息時可發行(考慮到第5節的調整和限制)的普通股總數。本公司承諾，所有可如此發行的普通股在發行時應得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。

他們購買了7.7%的股份，購買了分數股。貸款轉換時，不得發行零碎股份或代表零碎股份的股票。至於貸款人於該等換股時原本有權購買的任何零碎股份，本公司應在其選擇時就該最後零碎股份支付現金調整，金額相當於該零碎股份乘以換股價，或向上舍入至下一個完整股份。

(八)增加轉讓税和費用。在轉換貸款或其任何部分時發行轉換股份，須不向抵押品代理人或貸款人收取就發行或交付該等轉換股份而須繳付的任何單據印花或類似税項的費用，但本公司無須就轉換後發行及交付任何該等兑換股份所涉及的任何轉讓支付任何應繳税款，且本公司無須發行或交付該等兑換股份，除非或直至要求發行該等兑換股份的人士已向本公司繳付該等税款，或已確定令本公司信納該等税款已繳付。本公司須向存託信託公司(或履行類似職能的另一間已成立結算公司)支付當日處理任何兑換通知所需的所有轉讓代理費及當日以電子方式交付兑換股份所需的所有費用。

D)取消貸款人的轉換限制。

他説，這是一種實益所有權。本公司不得對該等貸款進行任何轉換，貸款人亦無權轉換任何部分貸款，但條件是該貸款人(連同該貸款人的聯屬公司，以及與該貸款人或任何該貸款人的聯屬公司作為一個團體行事的任何其他人士(該等人士，“出資方”)在實施適用的轉換通知所載的轉換後，將實益擁有超過實益擁有權限額(定義如下)的部分貸款。就前述句子而言，貸款人及其關聯公司和出資方實益擁有的普通股股份數量應包括在轉換貸款時可發行的普通股數量，但不包括在(I)轉換貸款人或其任何關聯公司或出讓方實益擁有的貸款的剩餘未轉換本金和(Ii)行使或轉換公司任何其他證券的未行使或未轉換部分時可發行的普通股股份數量，但受本文所載轉換或行使限制(包括但不限於，債券、2023年定期貸款及根據證券購買協議及2023年定期貸款協議發行的認股權證)由該貸款人或其任何聯屬公司或付款方實益擁有。除上一句所述外，就本第4款第(D)款(I)項而言，受益所有權應根據《交易法》第13款第(D)款及其頒佈的規則和條例計算。在第4(D)(I)節所載限制適用的範圍內，貸款是否可轉換(與該貸款人與任何關聯方和出讓方共同擁有的其他證券有關)以及哪些貸款本金可轉換，應由該貸款人自行決定，提交轉換通知應被視為該貸款人對貸款是否可轉換(與該出借人與任何關聯方或出讓方共同擁有的其他證券有關)以及哪些貸款本金可轉換的決定，在每種情況下，均受受益所有權限制的限制，公司沒有義務核實或確認該決定的準確性。此外，關於上述任何集團地位的決定應根據《交易所法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例來確定。就本第4(D)(I)條而言，貸款人在釐定普通股流通股數目時，可依據下列各項所反映的普通股流通股數目：(A)本公司最近向證監會提交的定期或年度報告，(B)本公司最近的公告，或(C)本公司或本公司轉讓代理最近發出的列明已發行普通股數目的書面通知。應出借人的書面或口頭要求，公司應在一個交易日內以口頭和書面形式向出借人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股流通股數量應在該貸款人或其關聯公司自報告流通股數量之日起轉換或行使公司證券(包括貸款)後確定。“受益所有權限額”應為貸款轉換後可發行的普通股發行後立即發行的已發行普通股數量的4.99%。每一貸款人在通知本公司後，可增加或減少本第4(D)(I)節的實益所有權限制條款，但在任何情況下，實益所有權限制不得超過緊隨其所持貸款轉換而發行普通股後發行的普通股數量的9.99%，且本第4(D)(I)節的實益所有權限制條款應繼續適用。任何增加實益擁有權限額的措施，將於該通知送交本公司後第61天生效。本款的實益所有權限制條款的解釋和實施應嚴格符合本第4(D)(I)節的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能有缺陷或與本文所載的預期的實益所有權限制不一致的地方，或進行必要的更改或補充

或可取的適當地實施這種限制。本款所載限制適用於貸款的繼承人。儘管有上述規定，本第4(D)(I)條不適用於由重大影響基金II，L.P.(“重大影響”)持有的證券，除非重大影響在向本公司提交的書面通知(可以是電子郵件)中選擇受本第4(D)(I)條的約束。

*II.*發行限制。儘管本協議有任何相反規定，如本公司未獲得股東批准(定義見交易所協議)，則本公司不得在貸款轉換時發行若干普通股，而該等普通股與於截止日期或之後及該轉換日期前發行的任何普通股股份(I)與任何貸款的轉換及(Ii)於交易結束日或之前根據交易所協議發行的任何債券(“適用債券”)的轉換有關。否則將違反本公司根據普通股主要交易市場規則或規例(在不違反該等規則及規例的情況下可發行的股份數目，包括有關根據納斯達克上市規則第5635(D)條規定的發售股份總數的規則(該等適用股份數目，即“可發行最高限額”)下的責任。每家貸款人均有權獲得可發行最高限額的一部分，該部分相當於(X)成交日貸款的原始本金金額除以(Y)成交日期貸款的原始本金金額和根據交易所協議發行的所有適用債券的原始本金總額所得的商數。此外，每家貸款人可自行決定在其持有的適用債券和貸款之間按比例分配其可發行最高限額的比例部分。如果貸款人不再持有任何適用的債券或貸款，並且根據貸款人的適用債券和貸款向貸款人發行的股票數量低於貸款人按比例佔可發行最高限額的份額，則應按比例向上調整這一部分。在股東大會截止日期(定義見交易所協議)之後的任何時間，如果根據第4(D)(Ii)條禁止本公司發行普通股(“交易所上限股份”)，本公司應支付現金，以換取註銷可轉換為該交易所上限股份的本適用債券的該部分，其價格等於(A)(X)該交易所上限股份數目與(Y)普通股在任何交易日的最高收市價之和，該期間自貸款人就該交易所上限股份向本公司交付適用的轉換通知之日起至根據本條第4(D)(Ii)及(B)條發出及支付該等股份之日為止，本協議項下任何該等買入的支付金額、任何經紀佣金及貸款人因此而招致的其他自付費用(統稱為“交易所上限股份註銷金額”)。

第5節。允許進行某些調整。

A)包括股票分紅和股票拆分。如果本公司在貸款仍未償還的任何時間：(I)就普通股或任何普通股等價物(為免生疑問，不包括本公司在貸款轉換後發行的任何普通股)支付普通股股息或以其他方式進行普通股應支付的一項或多項分配，(Ii)將已發行的普通股細分為更多的股份，(Iii)將已發行的普通股合併(包括以反向股票拆分的方式)為較少數量的股份或(Iv)發行，如普通股股份重新分類為本公司任何股本股份，則換股價須乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括本公司任何庫藏股)，分母為緊接該事件後已發行的普通股股份數目。根據本節作出的任何調整應在記錄日期之後立即生效

對有權收取股息或分派的股東的決定，在拆分、合併或重新分類的情況下，應在生效日期後立即生效。

B)支持後續的配股發行。除根據上述第5(A)節進行的任何調整外，如果本公司在任何時間按比例向任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則貸款人將有權根據適用於該購買權的條款獲得該貸款人在完全轉換適用貸款後持有的可獲得的普通股數量的總購買權(不考慮對行使該購買權的任何限制，包括但不限於，實益所有權限制)緊接在為授予、發行或出售該購買權而記錄之日之前，或如果沒有記錄之日，則為為授予、發行或出售該購買權而確定普通股記錄持有人之日之前)(但是，只要該出借人蔘與任何此類購買權的權利將導致該出借人超出實益所有權限制，則該貸款人無權在一定程度上參與該購買權(或因該購買權而獲得該等普通股的實益所有權)，而該購買權應由該貸款人暫時擱置，直至其權利不會導致該貸款人超過實益擁有權限制為止。

C)支持按比例分配。在貸款未償還期間，如果本公司應在貸款發放後的任何時間，通過返還資本或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式進行現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分配)(“分配”)，向普通股持有人宣佈或以其他方式對其資產(或獲取其資產的權利)進行任何股息或其他分配，則在每一種情況下，每個出借人都有權參與該分配，其程度與該出借人在緊接該分配的記錄日期之前持有在適用貸款完全轉換後可獲得的普通股股份的數量相同(不考慮對轉換的任何限制，包括但不限於受益所有權限制)，或在沒有記錄的情況下，即確定普通股的記錄持有人蔘與該分配的日期(但是，如果出借人蔘與任何此類分配的權利會導致出借人超過受益所有權限制，則該出借人無權在一定程度上參與該分配(或由於該分配而獲得任何普通股的實益所有權)，並且該分配部分應為該出借人的利益而擱置，直到其權利不會導致該出借人超過受益所有權限制的時間(如果有的話)。

D)同意公司自願調整。在符合本公司主要交易市場規則及規例的情況下，本公司可在本協議期限內，經所需貸款人事先書面同意，在本公司董事會認為適當的任何期間內，將每筆貸款當時的轉換價格降低至任何金額及任何時間。

E)進行更詳細的計算。根據本第5條進行的所有計算應以最接近的1美分或最接近1/100的份額為單位(視具體情況而定)。就本第5節而言，截至給定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為

指已發行及已發行的普通股(不包括本公司的任何庫存股)的股份總數。

F)向持有者發出通知

*凡根據本第5條的任何規定調整換股價時，本公司應立即向各貸款人發出通知，列出調整後的換股價，並簡要説明需要進行調整的事實。

    

這是一份允許貸款人轉換的通知。如果(A)公司將宣佈普通股的股息(或任何其他形式的分配)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應授權向普通股的所有持有人授予權利或認股權證，以認購或購買任何類別的股本或任何權利；(D)公司對普通股的任何重新分類、公司(及其所有附屬公司、(E)本公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤本公司的事務，則在每種情況下，本公司應安排向為轉換任何貸款的目的而設的每個辦事處或機構存檔，並應安排將其最後地址交付給各貸款人，該地址應與本協議簽字頁上的最後地址相同。在下文規定的適用記錄或生效日期前至少二十(20)個歷日，一份通知，説明(X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的而記錄的日期，或(如果不記錄)普通股持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或(Y)該等重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股的日期，以及預計普通股持有人有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時以普通股換取證券、現金或其他可交付財產的日期，但未能交付通知或通知中或交付中的任何缺陷並不影響通知中規定的公司行動的有效性。就本協議項下提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何附屬公司的重要非公開資料而言，本公司應同時根據表格8-K的現行報告向證監會提交該通知。除非本通知另有明文規定，否則各貸款人在自通知之日起至觸發通知的事件生效之日起的20天內，仍有權轉換貸款。

第六節：贖回。

A)在公司選舉中提供可選的贖回。在符合本第6(A)條規定的情況下，本公司可按比例向貸款人發出通知(“選擇性贖回通知”及根據本條例視為送達該等通知的日期，即“選擇性贖回通知日期”)，表明其不可撤銷地選擇贖回部分或全部當時未償還的貸款本金。現金的數額等於(X)可選擇贖回金額與(Y)以下兩者中較大者的乘積：(1)適用的可選擇贖回金額轉換後可發行的普通股股份總數(不考慮本文所述的任何轉換限制)乘以(2)在緊接該可選擇贖回通知日期前一天開始至截至

本公司須於可選擇贖回通知日期後的第二個交易日(該日期為“可選擇贖回日期”、該第二個交易日期間、“可選擇贖回期間”及該等贖回期間，即“可選擇贖回價格”)的前一個交易日支付本條例第6條規定的全部款項(每個“公司可選擇贖回價格”)。本公司可選擇贖回價格將於可選擇贖回日期全數支付。本公司承諾並同意，自發出可選擇贖回通知之日起至所有應付款項到期及全數支付之日止，本公司將履行提交之所有轉換通知。本公司決定以現金支付可選贖回，應根據所有貸款人的承諾百分比按比率適用於所有貸款人。

B)簡化贖回程序。根據可選贖回支付的現金應於可選贖回日期支付。如本公司未能於適用到期日後5個營業日或之前支付根據可選擇贖回而支付的任何部分款項，則應按年利率18%或適用法律所允許的最高利率(以較低者為準)計算利息，直至該筆款項全數支付為止。即使本協議有任何相反規定，如本公司可選擇贖回價格的任何部分在該日期後仍未支付，則各貸款人可於其後任何時間向本公司發出書面通知，選擇從一開始即使該可選擇贖回失效，而就本公司未能履行可選擇贖回而言，本公司無權再行使該可選擇贖回權利。儘管本第6條有任何相反的規定，本公司以現金形式贖回的決定應在貸款人中按比例適用。貸款人可選擇根據第4節轉換貸款的未償還本金金額，然後向本公司遞交轉換通知，以現金形式實際支付根據本第6節進行的任何贖回。

第7節管理抵押品事宜。

1)抵押品共享。一旦發生任何違約事件，如果抵押品代理人開始行使抵押品的任何權利，貸款人應按照每個貸款人適用的比例份額分享抵押品和此類抵押品的收益，而不存在一方優先於另一方的情況。

2)委派代理人根據本協議和其他交易文件，每家貸款人特此指定抵押品代理為抵押品代理，並授權抵押品代理採取本協議和其他交易文件中明確授予抵押品代理的權利、權力、授權和特權。每一貸款人(I)接受擔保品代理人根據本協議和其他交易文件代表貸款人採取的授權、指定和確認以及其他行動，(B)授權和指示擔保品代理人簽署、交付和執行擔保品代理人是或打算成為其中一方的每份交易文件(包括其中或其項下的任何修訂、補充、加入協議、確認書或類似文件，前提是在本協議第25(C)條要求的範圍內獲得所需貸款人或所有貸款人(視情況而定)的同意)。本條款(B)的規定僅為抵押品代理和貸款人的利益，本公司或任何子公司均無權作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。雙方理解並同意，本協議或任何其他交易文件(或任何其他類似術語)中提及抵押品代理人時使用“代理人”一詞，並不意在暗示根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。取而代之的是，這樣的術語被用作市場慣例，並且是

僅旨在創建或反映締約各方之間的行政關係。抵押品代理人的權利、權力和義務適用本節第七條的規定。

3)強制執行。貸款人在任何交易文件下的權利的執行應：(I)對於任何抵押品，由抵押品代理人承擔；(Ii)對於交易文件下的所有其他權利，由所需的貸款人承擔。

4)權利和權力。抵押品代理人在交易文件中享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使或不行使該權利和權力，就像它不是抵押品代理人一樣。

(五)抵押品代理人的行為。

擔保品代理人在交易文件項下的義務僅為交易文件中明確規定的義務。在不限制前述一般性的原則下，抵押品代理人：

I)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續；

2)沒有義務採取任何酌定行動或行使任何酌處權，但交易文件明確規定抵押品代理人必須按所需貸款人的書面指示(或交易文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)行使的酌處權和權力除外；但抵押品代理人不應被要求採取其認為或其律師認為可能使抵押品代理人承擔責任或違反任何交易文件或適用法律的任何行動；以及

Iii)除在其為一方的交易文件中明確規定外，本公司或其任何關聯公司以任何身份傳達給抵押品代理或其任何關聯公司或由其獲得的任何與本公司或其任何關聯公司有關的信息，均無任何責任披露，且不對未能披露承擔責任。

B.抵押品代理人在任何情況下都應完全有理由沒有或拒絕根據任何交易單據採取行動，除非它首先從貸款人那裏得到其可能要求的任何進一步賠償保證，包括就採取或繼續採取任何此類行動可能產生的任何和所有費用、費用和責任預付任何相關費用和所需的任何其他保護。

6)諮詢專家。抵押品代理人可以與其選定的法律顧問、獨立會計師和其他專家進行磋商，對其根據這些律師、會計師或專家的建議真誠採取或沒有采取的任何行動不負責任。

7)免責條款；信用決定。

A.抵押品代理或其任何關聯公司或其各自的高級管理人員、董事、股東或代理人(統稱為

當事各方(“當事各方”)應對其採取或不採取的與交易文件有關的任何行動負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定沒有嚴重疏忽或故意不當行為。

B.每家貸款人承認，其已獨立且不依賴抵押品代理，獲得其認為適當的有關本公司或任何附屬公司的信息，並進行其認為適當的調查和詢問，並根據該等信息、調查和詢問作出自己的信用分析和決定，以交易文件規定的方式向本公司和任何附屬公司提供信貸。抵押品代理人沒有義務向貸款人披露任何交易文件沒有明確要求向其和貸款人提供但自願向抵押品代理人提供的信息。

C.抵押品代理人在履行其在本協議項下或其所參與的任何交易文件項下的任何職責時，不應被要求花費其自有資金或冒任何風險，或以其他方式招致任何財務或其他責任，或被要求採取任何違反本協議、任何其他交易文件或適用法律的行動。

8)抵押品代理人的信賴。抵押品代理人有權信賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料(包括任何電子信息、因特網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不因此而承擔任何責任。凡在本協議或任何其他交易文件中提及通過同意、指定、指定、要求或批准、通知、請求或其他通信或其他指示(包括向抵押品代理人發出根據交易文件行事的指示)而採取的任何酌定行動，或抵押品代理人將採取或將遭受(或不應遭受)或不採取的行動，或提及抵押品代理人將作出(或將不作出)的任何選擇、決定、意見、接受、使用判決、表示滿意或行使其他酌情決定權、權利或補救，不言而喻，在所有情況下，抵押品代理人完全有理由拒絕或拒絕根據本協議或任何其他交易文件採取任何行動，除非它首先收到所需貸款人或交易文件中明確規定的其他數量或百分比的貸款人的書面指示、建議或同意。即使交易文件中有任何相反的規定，抵押品代理人仍可不按照任何指示或要求行事，除非貸款人首先對其因按照指示或要求採取或繼續採取任何此類行動而招致的任何及所有責任、成本和開支作出令其滿意的賠償。在所有情況下，擔保品代理人應受到貸款人的充分保護，使其在根據本協議和其他交易文件按照所需貸款人的請求(或交易文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)採取行動或不採取行動時，採取或不採取行動，並且該請求以及根據該要求採取的任何行動或不採取行動應對所有貸款人具有約束力。

9)抵押品和擔保很重要。

A.每家貸款人授權並指示抵押品代理簽訂交易文件(包括2023年定期貸款債權人間協議

並確認已收到《2023年定期貸款債權人間協議》、《債券債權人間協議》和其他交易文件。現授權抵押品代理人代表所有貸款人，不需要向任何貸款人發出任何通知或獲得任何貸款人的進一步同意，不時(I)對任何抵押品採取任何必要的行動，以完善、登記和記錄(如適用)和保持完善、登記和記錄(如適用)根據交易文件授予的抵押品的擔保權益和留置權，(Ii)根據交易文件的規定，隨時及不時解除交易文件所產生的留置權的任何及所有抵押品，或解除本公司及其附屬公司的任何及全部附屬擔保下各自的責任；及(Iii)籤立及交付，並採取任何行動以證明該項解除。

B.抵押品代理人不對任何抵押品的存在、價值或可收集性、抵押品代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性，或任何集團成員出具的與此相關的任何證書的陳述或擔保，不負責或有責任確定或調查任何有關抵押品的陳述或擔保，抵押品代理人也不對貸款人未能監督或維護此類抵押品的任何部分負責或承擔法律責任。

抵押品代理人對其擁有或控制、或由任何代理人或受託保管人擁有或控制的任何抵押品或其任何收入，或保全對前手的權利或與其有關的任何其他權利，不承擔任何責任；抵押品代理人不負責在任何時間或任何時間提交任何融資或延續聲明，或在任何公職中記錄任何文件或票據，或以其他方式完善或維持抵押品擔保權益的完整性。抵押品代理人不對因該抵押品代理人善意選擇的任何承運人、運輸代理或其他代理人或受託保管人的作為或不作為而造成的任何抵押品的損失或減值承擔責任或責任。

10)擔保品代理人在提前15天書面通知本公司和貸款人後，可隨時自行決定辭職。對於辭職前採取的任何行動，以辭職抵押品代理人為受益人的所有賠償和費用補償條款應繼續執行。貸款人可在15天通知後隨時撤換抵押品代理人。貸款人有權在公司同意下(不得被無理扣留或拖延，但如果支付給任何潛在繼任抵押品代理人的費用每年超過35,000美元，則公司不同意該繼任抵押品代理人不應被視為不合理)，在任何該等辭職或免職後指定新的抵押品代理人。一旦繼承人接受其作為抵押品代理人的任命，該繼承人將繼承並被賦予退役抵押品代理人的所有權利、權力、特權和義務(欠退役抵押品代理人的任何賠償付款的權利除外)，退役抵押品代理人應(在未按上述規定解除的範圍內)解除其在本合同項下的職責和義務。如果沒有如上所述指定的繼任者，並且在退任抵押品代理髮出辭職通知或將免職通知發送給抵押品代理後30天內接受該指定，則在每種情況下，所有規定由抵押品代理作出的決定均應由所需貸款人作出，直至所需貸款人和/或

或本公司(視情況而定)指定一名繼任抵押品代理人，如上文第7(J)節所述。

11)賠償。貸款人根據貸款人的比例份額(在尋求適用的未報銷賠償付款時確定)並在其範圍內，特此賠償抵押品代理人及其關聯方不受任何債務、損失、成本或支出的損害，這些責任、損失、成本或開支是由任何一方在所需貸款人或貸款人的書面指示(視情況而定)下以抵押品代理人身份行事時單獨承擔或發生的，無論何時主張或產生，且僅限於抵押品代理人未立即得到集團成員的補償；但借款人不對抵押品代理人因抵押品代理人的重大疏忽或故意不當行為而產生的任何責任、損失、費用或費用承擔責任，這是由有管轄權的法院的終審判決確定的。在交易文件終止和抵押品代理人辭職或被免職後，貸款人根據本第7條承擔的義務仍應繼續存在。

第八節.取消最低退票費。本公司同意，除本協議規定的其他費用外，還向每個貸款人支付最低還款費用，金額為本協議附件C中規定的金額，並根據附件C中規定的條款(統稱為“最低返還費用”)。最低還款費於本協議日期全額賺取，並於(A)有關貸款(ATW延長期限貸款除外)、(I)到期日及(Ii)本協議項下所有債務全數清償日期(以較早者為準)及(B)就ATW延長期限貸款而言，於(I)ATW延長期限貸款到期日及(Ii)本協議項下所有責任全數清償日期(各該等日期為“費用支付日期”)到期及應付。

第9節保護平權契諾。只要債務的任何部分仍未履行，公司應並應促使其每一家子公司：

1)進一步保證。在任何貸款人或抵押品代理人合理要求的所有情況下，迅速採取任何行動，並提供與公司、其子公司或本協議擬進行的交易有關的任何文件或其他信息；

2)保險業。維持(I)就各自的財產和業務投保傷亡和意外事故的保險，其類型、條款和金額與從事相同或類似業務且處境相似的知名聲譽實體的情況相同，(Ii)針對集團任何成員可能發生的侵權索賠提供足夠的公共責任保險，以及(Iii)法律可能要求的其他保險；

3)抵押品的維護。做所有商業上合理的事情，使抵押品保持良好的維修和工作狀態，但正常的磨損除外；

4)通知。及時以書面形式通知貸款人和抵押品代理人：(I)任何違約或違約事件，或(Ii)任何可合理預期會造成重大不利影響的事件或情況；

5)債券和2023年定期貸款。及時提供公司或任何子公司向債券和/或2023年定期貸款的任何持有人提供的所有信息、證書、文書或其他文件的副本；

6)收益的使用。以不牴觸或違反任何法律或任何其他協議的方式使用貸款收益，根據這些協議，任何集團成員或其各自的任何財產均受約束；以及

7)關門後。在截止日期後十五(15)個工作日內提交《質押和擔保協議》所要求的保險證據、證明該所需保險有效的保險證書以及註明抵押品代理人為額外被保險人和貸款人損失收款人的背書，在每種情況下，該背書的形式和實質均應使抵押品代理人自行決定滿意。

第10節禁止消極公約。只要債務的任何部分仍未履行，公司不應、也不應允許任何子公司直接或間接：

1)基本面交易。(I)在一項或多項關連交易中，直接或間接地實施本公司與另一人或併入他人的任何合併或合併(為免生疑問，(X)任何附屬公司收購，(Y)該附屬公司為尚存實體的附屬公司對某人的任何收購，或(Z)該附屬公司為尚存實體的任何附屬公司的任何合併或合併)，(Ii)直接或間接地在一項或一系列相關交易中出售、租賃、特許、轉讓、轉易或以其他方式處置其所有或基本上所有資產，(Iii)完成任何直接或間接、購買要約、要約或交換要約(不論由本公司或其他人士)，據此普通股持有人獲準出售、收購或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被持有50%或以上已發行普通股的持有人接受；(Iv)在一項或多項相關交易中，直接或間接地對普通股或任何強制性股份交換進行任何重新分類、重組或資本重組，據此普通股有效地轉換為或交換其他證券、現金或財產，或(V)直接或間接，在一項或多項相關交易中，與另一人或另一集團完成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離、合併或安排方案)，據此該其他人士或集團收購超過50%的普通股已發行股份(不包括由訂立或參與該等股票或股份購買協議或其他業務合併的其他人士或其他人士所持有的任何普通股股份，或與作出或參與該等股票或股份購買協議或其他業務合併的其他人士有聯繫或關聯的其他人士持有的任何普通股股份)(每項“基本交易”)；

2)除準許負債外，就任何種類的借款訂立、產生、招致、承擔、擔保或容受任何形式的負債，包括但不限於就其現時擁有或以後取得的任何財產或資產或其中的任何權益或從中所得的任何收入或利潤，或就其任何財產或資產或其中的任何權益或其任何收益或利潤而作出的擔保；

3)除准予留置權外，對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產或其中的任何權益或從中獲得的任何收入或利潤，訂立、設定、招致、承擔或容受存在任何種類的留置權；

4)修改或以其他方式修改其章程文件，包括但不限於其公司註冊證書和章程，以任何方式對任何貸款人或抵押品代理人的任何權利造成重大不利影響；

5)償還、回購或要約償還、回購或以其他方式收購超過最低數量的普通股或普通股等價物，但關於(I)交易允許或要求的轉換股份除外

文件和(2)公司離任高管和董事的普通股或普通股等價物的回購，但在本協議期間，所有高管和董事的此類回購總額不得超過100,000美元；

(六)當債務發生或發生違約事件時，自願提前償還或回購債務；

7)出售、租賃、同意出售或租賃或以其他方式處置任何抵押品(每一種“處分”)，但下列情況除外：(1)在正常業務過程中或任何經許可的憲章(如《質押和擔保協議》所界定)中進行的設備或存貨銷售的處置；(2)在正常業務過程中的陳舊或破舊抵押品的處置，其公平市場價值合計每歷年不超過1,000,000美元；(3)每歷年公允市場價值合計不超過500,000美元的抵押品的處置；以及(4)交易文件不禁止的處置；

(八)對公司的任何股權證券支付現金股利或分配；

9)與本公司的任何聯屬公司訂立任何交易，而該等交易須在向證監會提交的任何公開文件中披露，除非該等交易是以公平原則進行，並獲本公司大多數無利害關係的董事明確批准(即使少於董事會批准所需的法定人數)；

10)除初步預算中規定的類型和用途外，進行任何物質支出；

11)從事與本公司在本協議日期開展的業務有實質性不同的任何業務，但與其實質相關或附帶、互補、必然、協同或附屬或其合理延伸的任何業務除外；

12)就上述任何事項訂立任何協議；或

13)在股權投資活動發生前：

A.在本公司的任何財政季度結束時，允許本公司在初始預算或新預算(視情況而定)中列出的支出超過(X)截至2024年3月31日的財政季度、(Y)截至2024年6月30日的財政季度超過5%和(Z)截至2024年9月30日的財政季度及其後每個財政季度超過10%的總和：

I)公司在初始預算或新預算中列出的費用，視情況而定

Ii)僅在與公司在該會計季度的支出有關的範圍內，(A)公司在該會計季度收到的現金收入總額的75%，但公司的一般和行政費用不得比初始預算中規定的數額增加超過500,000美元，以及

(B)在合併交易後，合併目標在該財政季度內提供的服務所收到的現金總額的100%，以及

(三)僅從2024年4月1日起至2024年12月31日止，一次性費用總額不超過25萬美元；

B.在公司任何一個會計季度結束時，允許(A)公司的手頭現金、(B)符合條件的30天應收款的75%(75%)和(C)符合條件的60天應收款的100%(100%)的總和，在這兩種情況下，都應低於初始預算或新預算(視適用情況而定)中規定的公司手頭現金。

第11節禁止轉讓限制。

該公司表示，只有在遵守州和聯邦證券法的情況下，才能處置該證券。本公司可要求轉讓人向本公司或貸款人的聯屬公司或與第11(B)條所述的質押有關的任何證券轉讓，而非根據有效的註冊聲明或規則第144條的規定，本公司可要求轉讓人向本公司提供轉讓人選定併為本公司合理接受的大律師意見，而該意見的形式及實質應令本公司合理滿意，大意是該項轉讓並不需要根據證券法登記該等轉讓證券。作為轉讓的條件，任何此類受讓人應書面同意受本協議條款的約束，並應享有本協議項下貸款人的權利和義務。

只要第11節要求，出借人同意在任何證券上以下列形式印記圖例：

本證券或本證券可轉換為的證券均未根據1933年《證券法》(經修訂的《證券法》)的登記豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會登記，因此，除非根據《證券法》的有效登記聲明，或根據《證券法》的登記要求和適用的州證券法，否則不得發行或出售。該證券及該證券轉換後可發行的證券可質押於註冊經紀交易商的博納基金保證金賬户或向金融機構提供的其他貸款，而該金融機構是證券法下第501(A)條所界定的“認可投資者”，或由該等證券擔保的其他貸款。

公司承認並同意，貸方可以不時根據與註冊經紀交易商達成的善意保證金協議進行質押，或向作為《證券法》第501（a）條定義的“認可投資者”的金融機構授予部分或全部證券的擔保權益，如果該安排的條款有要求，此類貸方可以將質押或擔保證券轉讓給質押人或擔保方。 有關質押或轉讓將不經本公司批准，且不要求質押人、擔保人或質押人的法律顧問就此提供法律意見。

此外，這種質押不需要通知。由適當的貸款人承擔費用，本公司將簽署和交付證券質權人或擔保當事人可能合理要求的與證券質押或轉讓相關的合理文件。

根據《證券法》，任何證明標的股票的股票不得包含任何圖例(包括第11(B)節所述的圖例)：(I)當涉及轉售此類證券的登記聲明(包括註冊聲明)根據證券法有效時，(Ii)根據第144條出售此類標的股票後，(Iii)在成交日期兩週年後，或(Iv)如該等標的股份有資格根據規則144出售，而當時並無公開資料失靈，且無數量或出售方式限制，或(Iv)根據證券法的適用要求(包括由證券公司職員發佈的司法解釋及公告)，並不需要該等圖示。倘若本公司向貸款人發出書面通知，表示在截止日期兩週年前存在公開信息失靈，而該等貸款人持有於決定日期或之前尚未轉售的兑換股份，則該貸款人可由該貸款人作出唯一選擇，在(X)截止日期兩週年及(Y)該公開信息失靈脩復日期兩者中較早者之前，根據規則第144條與本公司訂立協議，不出售該等兑換股份，或將該等兑換股份退還本公司，以證明該等兑換股份具有受限證券法傳奇。如果轉讓代理要求移除本合同項下的説明，或貸款人提出要求，公司應根據本第11(C)條的規定，促使其律師向轉讓代理或抵押品代理和每一貸款人出具法律意見。本公司同意，在生效日期(在當時不存在公開信息失靈的範圍內)較晚的日期之後或在截止日期兩週年之後的任何時間，本公司將不遲於(I)兩(2)個交易日和(Ii)貸款人向本公司或轉讓代理(視情況而定)交付代表標的股票的證書後組成標準結算期(定義見下文)的交易天數(該日期，“傳奇移除日期”)，向該出借人交付或安排交付一份代表該等股份的證書，該證書不受所有限制性和其他傳説的限制。本公司不得在其記錄上作任何批註或向轉讓代理髮出擴大第11條規定的轉讓限制的指示。轉讓代理應根據貸款人的指示，通過將貸款人的主要經紀人的賬户記入存託信託公司系統的貸方，將本條款下標的股票的證書傳遞給適用的貸款人。如本文所用，“標準結算期”是指公司一級交易市場上普通股的標準結算期，以若干個交易日為單位，在代表標的股票的證書(如適用)交付之日生效，並附有限制性圖例。

因此，除了該貸款人的其他可用補救措施外，本公司還應向該貸款人支付：(I)作為部分違約金，而不是作為罰款，就為消除限制性傳奇而交付的每1,000美元標的股票(基於該證券提交給轉讓代理之日的普通股的VWAP)，並受第11(C)條的限制，每個交易日10美元(在此類損害開始產生後的五(5)個交易日增加到每個交易日20美元)，直至該證書在沒有圖例的情況下交付為止(“交付失敗”，以及該違約金的數額)。如果本公司未能(A)在傳説刪除日之前向該貸款人發行並交付(或導致交付)一份代表該貸款人如此交付給本公司的證券的證書，且該證書不受所有限制性和其他傳説的限制(“轉換失敗”)，以及(B)如果該貸款人在傳説刪除日期後購買(在公開市場交易或其他情況下)普通股，以滿足該貸款人出售全部或任何部分普通股的要求，或出售相當於貸款人預期的普通股數量的全部或任何部分的普通股

在沒有任何限制性圖例的情況下，從公司獲得相當於該貸款人就如此購買的普通股股票的總收購價(包括經紀佣金和其他自付費用，如果有)的超額金額(包括經紀佣金和其他自付費用，(A)本公司須於除名日期前交付予該貸款人的相關股份數目乘以(B)自該貸款人向本公司交付適用的相關股份(視屬何情況而定)至根據本條(Ii)交付及付款日期止期間內任何交易日普通股的最低收市價(“買入價”)的乘積(“買入價”)。公司應在轉換失敗和/或交付失敗(視情況而定)發生後，在商業上可行的情況下儘快向持有人支付任何交付失敗的付款金額和/或買入付款金額，但在任何情況下，不得遲於與該轉換失敗相關的適用轉換日期後第三十(30)個日曆日或與該交付失敗相關的請求移除圖例的日期。儘管如上所述，但僅就本協議日期之後發生的初始交付失敗(如果有)，而不是本協議項下的任何其他交付失敗(如果有)，如果此類初始轉換失敗在與本協議項下的此類交付失敗相關的移除圖例請求日期後的第五(5)個日曆日之前得到修復，則不應被視為根據本協議就此類初始轉換失敗產生的任何付款。

第12節。包括對稀釋的承認。公司承認，該證券的發行可能導致普通股流通股的稀釋，在某些市場條件下，這種稀釋可能是相當大的。本公司進一步承認，其於交易文件下的責任，包括但不限於其根據交易文件發行相關股份的責任，為無條件及絕對的，且不受任何抵銷、反申索、延遲或減持的權利所規限，不論任何該等攤薄或本公司可能對任何貸款人提出的任何索償的影響，亦不論該等發行對本公司其他股東的所有權可能產生的攤薄效果。

第13節：禁止提供信息；公共信息。

根據交易法第12(B)或12(G)條，本公司承諾維持普通股的登記，並及時提交(或獲得相關延期並於適用寬限期內提交)本公司根據交易法規定須於本條例日期後提交的所有報告，即使本公司當時並不受交易法的報告要求，本公司亦已作出承諾，直至無貸款人擁有證券為止。

本公司如因任何原因未能滿足本規則第144(C)條規定的現行公開信息要求，且在貸款人沒有提供用於轉售根據本協議及根據貸款發行的所有轉換股份的登記説明書時，本公司應未能滿足規則第144(I)(2)條所述的任何條件(為免生疑問，僅在該等不履行並不導致貸款人不能使用該登記聲明以轉售根據本協議及根據該等貸款可發行的所有轉換股份的情況下(“公開信息失靈”)，則除該貸款人的其他可用補救措施外，本公司應向該貸款人支付現金，作為部分違約金，而非因其出售證券的能力的任何該等延遲或降低而作出的罰款。現金數額，相當於公共信息失靈當天貸款未償還本金餘額總額的2%(2.0%)，此後每三十(30)天(按比例計算，期間總計少於30天)，直至(A)修復公共信息失靈之日和(B)不再需要這些公共信息的時間

出借人根據第144條轉讓標的股份。根據本條款第13(B)款，貸款人有權獲得的付款在本文中稱為“公共信息失靈付款”。公共信息失靈補償應在(I)發生公共信息失靈補償的日曆月的最後一天和(Ii)導致公共信息失靈補償的事件或失靈脩復後的第三(3)個工作日中較早的日期支付；但如果該日期距離公共信息失靈發生之日不到三十(30)個日曆日，則該日期應延長至該公共信息失靈發生後的第三十(30)個日曆日。如果公司未能及時支付公共信息失靈款項，該公共信息失靈款項應按每月1.5%的利率計息(部分月份按比例計算)，直到全額支付為止。本條款並不限制該貸款人就公共信息失靈尋求實際損害賠償的權利，該貸款人有權尋求法律上或衡平法上的所有補救措施，包括但不限於特定履行的法令和/或禁令救濟。

第14節促進一體化。本公司不得出售、要約出售或就任何證券(定義見證券法第2節)出售、要約購買或以其他方式談判任何證券，而該等證券將會與證券的發售或出售整合於證券法下的證券買賣登記，或根據任何交易市場的規則及規例而與證券的發售或出售整合，以致須在該等其他交易結束前獲得股東批准，除非在該等後續交易完成前獲得股東批准。

第15節：制定轉換和行使程序。本協議中包含的轉換通知格式規定了貸款人轉換貸款所需的全部程序。在不限制上述句子的情況下，不需要墨水原件的行使通知或轉換通知，也不需要對任何行使通知或轉換形式的通知進行任何擔保(或其他類型的擔保或公證)以轉換貸款。貸款人不需要額外的法律意見、其他信息或指示來轉換貸款。本公司將履行貸款的轉換，並根據本協議和交易文件中規定的條款、條件和時間段交付標的股份。

第16節.公開證券法；公示。本公司應(A)於披露時間發出新聞稿，披露擬進行的交易的重要條款，及(B)在交易所法案規定的時間內，以8-K表格向監察委員會提交最新的8-K表格報告，包括本協議、質押及擔保協議、債權人間協議、其他重大交易文件及與此相關而訂立的其他重大協議。在該新聞稿發佈後，本公司向抵押品代理和貸款人聲明，公司或其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人已就交易文件中涉及的交易向抵押品代理和/或任何貸款人公開披露所有重要的、非公開的信息。此外，自該新聞稿發出後，本公司承認並同意，本公司、任何附屬公司或其各自的高級管理人員、董事、代理人、僱員或聯營公司與任何貸款人或其任何聯營公司之間的任何協議(無論是書面或口頭協議)下的任何及所有保密或類似義務均應終止。本公司、抵押品代理和各貸款人在發佈與本協議擬進行的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經抵押品代理事先同意，公司不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發佈任何此類公開聲明，除非法律要求披露，在這種情況下，公司應立即向抵押品代理髮出此類公開聲明或溝通的事先通知。儘管有上述規定，本公司不得公開披露

任何貸款人的名稱，或包括任何貸款人的名稱在任何提交給委員會或任何監管機構或交易市場的任何文件中，未經貸款人事先書面同意，除非(A)聯邦證券法要求(I)任何註冊聲明和(Ii)向委員會提交最終交易文件，以及(B)法律或交易市場法規要求進行此類披露，在這種情況下，公司應向貸款人提供(B)條款(B)允許的披露的事先通知。

第17節制定股東權利計劃。本公司或(經本公司同意)任何其他人士將不會就任何貸款人是本公司有效或其後採納的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據供股協議作出的任何分派)或類似反收購計劃或安排下的“收購人”提出或強制執行任何申索，或任何貸款人因根據交易文件或根據本公司與貸款人之間的任何其他協議收取證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文。

第18節禁止非公開信息。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件須予披露外，本公司承諾並同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不會向抵押品代理或任何貸款人或其代理人或律師提供構成或本公司合理地相信構成重大非公開資料的任何資料，除非在此之前，抵押品代理人及/或該貸款人已同意接收該等資料，並與本公司同意對該等資料保密。本公司理解並確認，抵押品代理人和各貸款人在進行本公司證券交易時應依賴前述公約。如果本公司、任何附屬公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、僱員或聯營公司在未經抵押品代理人或該貸款人的同意下向抵押品代理人或貸款人提供任何重大、非公開信息，本公司特此約定並同意，抵押品代理人及/或該貸款人對本公司、任何附屬公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、僱員或聯營公司不負有任何保密責任，或對本公司、任何附屬公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、僱員或聯屬公司負有責任，不得基於以下理由進行交易：此類材料為非公開信息，但抵押品代理人和貸款人應繼續受適用法律的約束。在根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息的範圍內，公司應同時根據表格8-K的現行報告向委員會提交該通知。本公司理解並確認，抵押品代理人和各貸款人在進行本公司證券交易時應依賴前述公約。

第十九節管理證券的保留和上市；股東批准。

根據交易文件，本公司應從其正式授權的普通股股份中保留所需的最低儲備金，以根據交易文件足額履行其在交易文件下的義務。

董事會應採取商業上合理的努力，修訂本公司的證書或公司章程，以儘快並在任何情況下不遲於該日期後的第75天，將普通股的已授權但未發行的股份數量增加到至少所要求的最低數量。

(I)在適用的情況下，本公司應(I)在主要交易市場要求的時間和方式下，準備並向該交易市場提交一份額外的股份上市申請，涵蓋的普通股數量至少等於該申請提出之日所要求的最低數量；(Ii)採取一切必要步驟，使該等普通股在此後儘快獲得批准在該交易市場上市或報價；(Iii)向貸款人提供該上市或報價的證據，及(Iv)維持該普通股於任何日期在該交易市場或另一交易市場上市或報價至少相等於該日期的最低要求。本公司同意維持普通股通過存管信託公司或其他已成立的結算公司進行電子轉讓的資格，包括但不限於及時向存管信託公司或該等其他已成立的結算公司支付與該項電子轉讓有關的費用。

第20條。允許對貸款人一視同仁。不得向任何人提出或支付任何代價(包括對任何交易文件的任何修改)，以修改或同意放棄或修改交易文件的任何條款，除非該等交易文件的所有各方也提出同樣的對價。此外，在任何適用時間，本公司不得就貸款支付本金或利息，其金額不得與貸款的未償還本金金額不成比例。為澄清起見，本條款構成本公司授予每個貸款人並由每個貸款人單獨協商的單獨權利，旨在使本公司將貸款人視為一個類別，不得以任何方式解釋為貸款人在購買、處置或投票證券或其他方面一致行動或作為一個團體行事。

第21條禁止某些交易和保密；賣空限制。各貸款方各自且不與其他貸款方共同承諾，自本協議簽署之日起至根據新聞稿首次公開宣佈本協議之時起，其本人、代表其行事的任何附屬公司或根據與其達成的任何諒解，都不會對本公司的任何證券進行任何購買或出售，包括賣空(如1934年《證券交易法》修訂後的SHO條例所界定)。各貸款方各自且不與其他貸款方共同承諾，在本公司根據新聞稿公開披露本協議擬進行的交易之前，該貸款方將對本交易的存在和條款以及本協議任何附表中包含的信息保密。儘管有上述規定，且即使本協議中有任何相反規定，本公司明確承認並同意：(I)貸款人在根據新聞稿首次公開宣佈本協議預期的交易後，不會在本公司的任何證券中進行任何陳述、擔保或契約，(Ii)自根據新聞稿首次公開宣佈本協議擬進行的交易起及之後，貸款人不得根據適用的證券法限制或禁止任何貸款人進行任何本公司證券交易；及(Iii)任何貸款人均無任何保密責任或責任，不得在新聞稿發佈後向本公司或其附屬公司買賣本公司證券。

第22條。包括表格D；藍天備案文件。本公司同意根據規則D的要求及時提交有關證券的D表格，並應任何貸款人的要求迅速提供其副本。本公司應根據美國各州的適用證券或“藍天”法律，採取本公司合理認為必要的行動，以獲得在成交時向貸款人S出售證券的豁免，或使其有資格向貸款人出售證券，並應任何貸款人的要求迅速提供該等行動的證據。

第23條。保護現有的利益。本公司在此確認並同意，貸款人及其各自的關聯公司可能在本公司擁有，並將在本協議生效日期後繼續擁有現有的金錢權益。本公司和貸款人應就此類權益的公開披露努力合作，包括向貸款人提供提前通知和審查任何備案文件。

第24條。防止違約事件發生。

1)“違約事件”係指以下任何事件(不論發生該事件的原因為何，亦不論該事件是自願或非自願的，或根據法律的實施或任何法院的任何判決、法令或命令，或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例而發生)：

I.任何拖欠(1)任何債務本金或(2)利息、違約金和其他欠貸款人或抵押品代理人的款項，當這些款項到期並應支付時，僅在上述第(2)款規定的利息支付或其他違約的情況下，不會在3個工作日內得到補救；

二、公司不得遵守或履行第10(M)節規定的任何公約；

公司應不遵守或履行本協議或任何交易文件中包含的任何其他契諾或協議，並且在(1)向公司發出不履行通知後5個工作日和(2)公司已意識到或本應意識到不履行後10個工作日內，該不履行行為仍未得到糾正；

Ii.違約或違約事件如有可能在(1)向本公司發出違約或違約事件通知後5個工作日內和(2)本公司已經或應該意識到該違約或違約事件後10個工作日內，根據債券、2023年定期貸款協議或本公司或任何子公司負有義務的任何其他重大協議、租賃、文件或文書(不包括以下第(Vi)款)，發生違約或違約事件而未得到補救；

V.在本協議中作出的任何陳述或擔保、任何其他交易文件、根據本協議或本協議作出的任何書面聲明或向任何貸款人或抵押品代理人作出或交付的任何其他報告、財務報表或證書，在作出或視為作出之日起在任何重大方面均不真實或不正確，且該缺陷在(1)向本公司發出該等缺陷通知後5個工作日內及(2)本公司已意識到或應該意識到該缺陷後10個工作日內仍未得到糾正；

六、公司或任何重要子公司(如S-X條例第1-02(W)條規定的)發生破產事件；

公司或任何附屬公司應拖欠其在任何按揭、信貸協議或其他融資安排、契約協議、保理協議或其他文書下的任何義務，而根據該等貸款、信貸協議或其他貸款、契約協議、保理協議或其他文書，可發行、或可擔保或證明借入款項或根據任何長期租賃或保理安排到期的任何債務，而該等長期租賃或保理安排：

涉及超過500,000美元的債務，不論這種債務現在存在或今後將會產生，以及(B)導致這種債務在本應到期和應付的日期之前變成或被宣佈為到期和應付，或這種債務的持有人有權宣佈這種債務是到期和應付的；

公司(及其所有子公司，作為一個整體)應成為任何控制權變更交易或基本交易的一方，或應同意在一次交易或一系列相關交易中出售或處置其全部或超過33%的資產(無論此類出售是否構成控制權變更交易)；

任何金錢判決、令狀或類似的最終程序應針對公司、任何子公司或其各自的任何財產或其他資產進行登記或存檔，金額超過500,000美元，且該判決、令狀或類似的最終程序應在45個歷日內保持未撤銷、未擔保或未擱置；

X.任何擔保文件的任何規定應被視為無效或不可執行，或任何集團成員應聲明，或任何集團成員聲稱任何擔保文件設立的任何留置權應被視為無效或不可執行，或任何集團成員應聲明，或任何交易文件下的任何從屬或債權人間規定應被視為無效或不可執行，或任何人應聲明，或附屬擔保的任何規定應無效或不可執行，或任何集團成員應聲明；

普通股不得在交易市場掛牌或報價，不得在五個交易日內恢復掛牌或報價交易；

公司應因任何原因未能在根據第4(C)條規定的轉換日期後的第五個交易日之前將轉換股份交付給適用的貸款人，或公司應隨時向該貸款人發出通知，包括通過公告的方式，告知公司打算不履行根據本協議條款提出的任何貸款轉換請求；或

本公司通過存託信託公司或其他已成立的結算公司以電子方式轉讓普通股股票的行為已不再有效或受到“寒意”的影響。

2)違約時的補救措施。如果發生任何違約事件，債務的未償還本金，加上截至加速之日的應計但未付利息、違約金和其他欠款，應在抵押品代理人書面選擇後立即到期並以現金支付，如果發生違約事件，則自動到期。在任何違約事件發生後5個工作日開始，債務的利率應等於年利率18%或適用法律允許的最高利率(以較低者為準)。對於本文所述的加速，貸款人不需要提供任何提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，本公司特此放棄，貸款人和抵押品代理人可以立即執行其在本協議下的任何和所有權利和補救措施，以及根據適用法律可獲得的所有其他補救措施，而無需任何寬限期到期。此類加速可由

貸款人在支付本合同項下款項之前的任何時間。此種撤銷或廢止不應影響任何隨後發生的違約事件或損害由此產生的任何權利。

它包括第25條，不適用於其他條款。

1)通知。貸款人或抵押品代理人在本合同項下或根據任何交易文件提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式親自交付、傳真、電子郵件附件或由國家認可的夜間快遞服務發送給公司，地址為上述地址，或公司為此目的通過通知貸款人和抵押品代理人指定的其他傳真號碼、電子郵件地址或地址，根據本條款第9(A)條交付給貸款人和抵押品代理人。本公司在本合同項下提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式交付，並通過傳真、傳真、通過電子郵件附件，或通過國家認可的隔夜快遞服務發送給貸款人和抵押品代理，地址為公司賬簿上顯示的貸款人和抵押品代理的傳真號碼、電子郵件地址或地址。本合同項下的任何通知或其他通信或交付應被視為已發出，並於(I)發送日期(如果該通知或通信是通過傳真號碼或電子郵件附件發送至下午5：30之前本合同所附簽名頁上所列電子郵件地址的傳真號碼或電子郵件附件)生效。(Ii)發送日期後的下一個工作日，如果該通知或通信是在非營業日或晚於下午5：30的日期通過傳真以傳真號碼或電子郵件附件發送到所附簽名頁上所述的電子郵件地址。在任何工作日，(Iii)郵寄之日後的第二個工作日(如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送)，或(Iv)被要求收到該通知的一方實際收到時。

2)絕對義務。本協議的任何條款不得改變或損害本公司在本協議規定的時間、地點和利率，以硬幣或貨幣支付本協議本金、違約金和應計利息的絕對和無條件的義務。本協議是本公司的直接債務。為確保債務安全而授予的留置權優先於為保證債務而授予的留置權。

3)修改。除非以書面形式並經本公司和所需貸款人批准，否則對本協議或任何其他交易文件的任何條款的修改或放棄或離開該協議的同意不得生效。儘管有上述規定：

A.任何修訂或豁免不得(I)降低任何貸款人未經該貸款人同意而發放的任何貸款的轉換價格或本金，或適用於該貸款的利率；(Ii)未經所有貸款人同意，推遲或延長貸款的到期日或任何利息或保費的支付日期；(Iii)未經所有貸款人同意，解除交易文件中明確規定的任何抵押品；(Iv)未經所有貸款人同意，解除任何附屬公司的附屬擔保；(5)未經各貸款人書面同意，以改變貸款人按比例處理的方式修改或更改任何規定；

B.除非由各貸款人簽署，否則任何修正案或豁免不得更改本條(C)的規定或所需貸款人的定義，或根據交易文件的任何其他規定，或任何規定貸款人按比例付款或向貸款人付款的規定，所需採取任何行動的貸款人數目；及

除非抵押品代理人簽字，否則任何修改或棄權均不得改變抵押品代理人的權利或義務。

4)依法治國。關於本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應由紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮該州的法律衝突原則。雙方同意，任何交易文件(無論是針對一方當事人或其關聯方、董事、高級管理人員、股東、僱員或代理人)對任何交易文件所擬進行的交易的解釋、執行和辯護的所有法律程序均應在位於紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院(“紐約法院”)啟動。本協議各方不可撤銷地接受紐約法院對本協議項下或與本協議相關的任何爭議或與本協議中計劃或討論的任何交易(包括強制執行任何交易文件)的裁決，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受該等紐約法院的管轄權管轄的任何主張，或該等紐約法院不適合或不方便進行此類訴訟的地點。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中以掛號或掛號信或隔夜遞送(連同遞送證據)的方式將程序文件副本郵寄到根據本協議向其送達通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以適用法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。如果任何一方發起訴訟或訴訟以強制執行本協議的任何規定，則在該訴訟或訴訟中勝訴的一方應由另一方償還其律師費以及在該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴過程中發生的其他費用和開支。

5)棄權。本公司或貸款人對違反本協議任何規定的任何放棄，不得視為或被解釋為放棄對任何其他違反該規定或違反本協議任何其他規定的行為。公司或貸款人一次或多次未能堅持嚴格遵守本協議的任何條款，不應被視為放棄或剝奪該方此後在任何其他場合堅持嚴格遵守本協議的該條款或任何其他條款的權利。本公司或貸款人的任何豁免必須以書面形式作出。

6)可分割性。如果本協議的任何條款無效、非法或不可執行，本協議的其餘部分將繼續有效，如果任何條款不適用於任何人或情況，它仍應適用於所有其他人和情況。如果發現本協議項下的任何利息或其他被視為利息的金額違反了管理高利貸的適用法律，本協議項下的適用利率應自動降低至等於適用法律允許的最高利率。本公司的契諾(在其

公司不得在任何時間堅持、抗辯或以任何方式要求或利用任何暫緩、延期或高利貸法律或其他法律，以禁止或原諒公司支付本協議的全部或部分本金或利息，無論該法律是在哪裏制定的，無論是現在還是以後生效的，或可能影響本協議的契諾或履行的，公司(在其可以合法這樣做的範圍內)特此明確放棄任何該等法律的所有利益或優勢，並保證不會訴諸任何該等法律，妨礙、延遲或妨礙執行本協議中授予任何貸款人或抵押品代理人的任何權力，但將遭受並允許執行任何此類法律，即使法律尚未頒佈。

7)補救措施、特徵、其他義務、違約和強制令救濟。本協議規定的補救措施應是累積的，並且是根據本協議和任何其他法律或衡平法交易文件(包括特定履行法令和/或其他強制令救濟)提供的所有其他補救措施之外的補救措施，本協議中的任何規定均不限制貸款人對公司未能遵守本協議條款的實際和後果性損害賠償的權利。本公司向貸款人承諾，除本協議明文規定外，不得對本文書進行任何表徵。本協議規定或規定的付款、轉換等(及其計算)金額應為貸款人應收到的金額，除本協議明文規定外，不受本公司任何其他義務(或履行義務)的約束。本公司承認，違反其在本協議項下的義務將對貸款人造成不可彌補的損害，並且對任何此類違規行為的法律補救可能是不夠的。因此，本公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，除所有其他可用的補救措施外，貸款人應有權獲得禁制令，以限制任何此類違約或任何此類威脅違約，而無需展示經濟損失，也無需任何擔保或其他擔保。公司應向貸款人提供任何貸款人要求的所有信息和文件，以使貸款人能夠確認公司遵守了本協議的條款和條件。

8)下一個工作日。只要本合同項下的任何付款或其他義務在營業日以外的某一天到期，該付款應在下一個營業日支付，並且在該已支付的金額產生利息的範圍內，該金額應繼續計息，直至付款之日。

9)標題。本協議中包含的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不得被視為限制或影響本協議的任何規定。

10)擔保債務。公司在本協議項下的義務由公司和每家子公司的所有資產根據證券文件和本協議的要求進行擔保。

11)擔保義務。公司在本協議項下的義務由各子公司根據附屬擔保和本協議的要求提供擔保。

12)作業。本公司或任何附屬公司均不得轉讓其在本協議或任何其他交易文件下的任何權利或義務。任何貸款人均可將其在本協議項下的權利和義務轉讓、允許參與該等權利或授予該等權利的擔保權益，而無須通知本公司或任何其他人士，或不經本公司或任何其他人士同意

或除被取消資格的機構以外的任何附屬機構，除非發生了特定的違約事件。

13)費用；賠償。本公司將支付任何貸款人和/或抵押品代理人與交易文件有關的所有費用和支出(包括律師費和特別律師費用)，包括但不限於：(I)在準備、執行、交付和執行或抗辯(或確定是否或如何執行或抗辯)任何貸款文件下的任何權利(包括與此相關的任何修訂或豁免)或迴應與任何交易文件相關的任何傳票或其他法律程序或非正式調查要求時發生的費用和開支；(Ii)因本公司或任何附屬公司無力償債或破產，或與交易文件擬進行的交易的任何清算或重組有關而招致的損失；及(Iii)抵押品代理人根據交易文件因完善抵押品留置權或執行其在交易文件下的權利而招致的損失。本公司將支付或免除每一貸款人和抵押品代理人因完成本協議或其他交易文件而產生的任何判決、責任、索賠、命令、法令、罰款、罰金、費用、費用、開支(包括律師費和開支)或義務，包括本公司對貸款收益的使用，但根據本條款(M)，本公司不對任何貸款人或抵押品代理人因該貸款人或抵押品代理人的嚴重疏忽或故意不當行為而對本條款所述的任何事項負有任何義務，由有管轄權的法院的最終判決確定。

14)利率限制。儘管任何交易文件中有相反規定，根據交易文件支付或約定支付的利息不得超過最高合法利率。如果任何貸款人收到的利息超過最高合法利率，多付的利息應用於貸款的本金，如果超過該未付本金，則退還給公司。在確定貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高合法利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(1)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息；(2)在整個預期的債務期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。“最高合法利率”是指對每個貸款人而言，在任何時間或不時可以根據現行有效的適用法律或在法律允許的範圍內，根據此後可能生效的此類適用法律，就貸款或其他義務訂立、收取、保留、收取或收取的最高非高利貸利率(如果有的話)，該等適用法律允許的最高非高利貸利率高於截至本條例生效之日適用法律所允許的最高非高利貸利率。

第26條設立新的附屬公司。

1)如本公司或任何附屬公司(被排除的附屬公司除外)組成或收購任何新的直接或間接附屬公司(被排除的附屬公司除外)，或任何附屬公司與任何其他人士合併、合併或合併，而該附屬公司並非因該等合併、合併或合併而成為尚存實體，而該尚存實體亦不是被排除的附屬公司(任何該等尚存實體，“尚存實體”)，則本公司同意或促使該附屬公司或尚存實體與該等成立、收購、合併、合併或合併同時進行，(I)向貸款人和抵押品代理人提供關於該等成立、收購、合併、合併或合併的通知；。(Ii)根據質押和擔保修訂質押和擔保協議。

作為《質押和擔保協議》附件B所附的協議附錄，以反映此類股本的增加，並將適用的股本質押給抵押品代理人，作為本協議項下本公司義務的額外抵押品，(Iii)使該新成立或收購的子公司或尚存實體(A)根據附件1所列形式的假設協議成為附屬擔保的一方；(B)為授予該附屬公司或尚存實體資產的擔保權益，作為本協議項下公司義務的額外擔保，根據擔保代理人滿意的合併形式成為質押和擔保協議的一方；及(C)根據擔保代理人滿意的合併協議，為授予該附屬公司或尚存實體的知識產權的擔保權益，作為本協議項下公司義務的額外擔保，成為知識產權擔保協議的一方，(Iv)以抵押品代理人可接受的形式和實質，向抵押品代理人提交律師意見，除其他事項外，述及與上述附屬公司或尚存實體有關的上述文件的適當授權、適當籤立和交付及可執行性，以及(V)簽署或交付抵押品代理人要求的與此相關的其他協議或文件。

2)如本公司或任何附屬公司組成或收購任何新的直接或間接排除的附屬公司，或任何附屬公司與任何其他人士合併、合併或合併，而該附屬公司並非因該等合併、合併或合併而成為尚存實體，而該尚存實體是被排除的附屬公司(任何該等尚存實體，“被排除的尚存實體”)，則本公司同意或安排該附屬公司或被排除的尚存實體在該等成立、收購、合併、合併或合併的同時，(I)向貸款人及抵押品代理人發出有關該等成立、收購、合併、合併或合併的通知，(Ii)根據作為質押和擔保協議附件B所附的質押和擔保協議附錄修訂質押和擔保協議，以反映此類股本的增加，並將適用的股本(根據質押和擔保協議)質押給抵押品代理人，作為公司在本協議項下義務的額外抵押品，(Iii)採取代理人認為必要或合理可行的其他行動，完善抵押品代理人在其中的擔保權益(包括但不限於，執行和/或向抵押品代理人提交外國法律質押協議和抵押品代理人要求的此類其他文件，連同律師(包括外國律師，如果適用)的意見，以抵押品代理人可以接受的形式和實質，除其他事項外，解決上述文件關於質押該被排除的倖存實體的股權的適當授權、適當執行和交付以及可執行性。如果任何現有的被排除子公司因任何原因(包括但不限於適用法律的變更)而不再是被排除的子公司，則債務人(如質押和擔保協議中的定義)同意在該現有的被排除的子公司不再是被排除的子公司後的十(10)個工作日內(或抵押品代理人以其合理的酌情權同意的較長期限)，(I)修訂《質押協議》，以反映由於《質押和擔保協議》(定義見《質押和擔保協議》)的實施而在該時間之前未質押的額外股權的質押(使債務人持有的100%股權(如《質押和擔保協議》所界定的)隨後將根據《質押和擔保協議》作為抵押品質押給抵押品代理人)，(Ii)促使該先前被排除在外的附屬公司(A)根據《質押協議》附件1所列形式的假設協議成為附屬擔保的一方，(B)根據《質押和擔保協議》的合併，以令抵押代理人滿意的形式成為《質押和擔保協議》的締約方

授予該前被排除子公司的資產的擔保權益作為公司在本協議項下義務的額外擔保的目的，以及(C)為授予該前被排除子公司的知識產權的擔保權益作為公司在本協議項下義務的額外擔保的目的，(C)根據一項令擔保代理人滿意的合併協議成為知識產權擔保協議的一方，(Iii)向擔保代理人提交律師(包括外國律師，如果適用)的意見，以及擔保代理人可接受的形式和實質，其中包括適當的授權，(I)就該等先前被排除的附屬公司妥為籤立及交付上述文件，以及(Iv)簽署或交付抵押品代理人所要求的與此相關的其他協議及文件。

第27條。披露信息。本公司或任何附屬公司根據本協議條款收到或交付任何通知後，除非本公司真誠地確定與該通知有關的事項不構成與本公司或其子公司有關的重大、非公開信息，否則公司應在收到或交付後兩(2)個工作日內，以Form 8-K或其他形式在當前報告中公開披露該重大、非公開信息。如果本公司認為通知包含與本公司或其子公司有關的重大非公開信息，本公司應在交付該通知的同時向貸款人表明，在沒有任何此類指示的情況下，貸款人應被允許推定與該通知有關的所有事項不構成與本公司或其子公司有關的重大非公開信息。

(簽名頁如下)

自上述日期起，本協議由一名正式授權人員正式簽署，特此為證。

附表I

承諾百分比和金額

附件A

改裝通知書

以下籤署人選擇將Nauticus Robotics，Inc.(F/k/a Cleantech Acquisition Corp.)、特拉華州一家公司(“本公司”)、ATW Special Situations Management LLC作為抵押品代理(貸款方)於2024年1月30日訂立的高級擔保定期貸款協議(“貸款協議”)下的貸款本金根據本協議的條件轉換為本公司的普通股(“普通股”)。如果普通股是以下文簽署人以外的其他人的名義發行的，則下籤人將支付與此相關的所有應付轉讓税，並隨函遞交本公司根據該等證書和意見合理要求的證書和意見。除轉讓税外，任何轉換均不會向持有人收取任何費用。

為使本轉換通知生效，必須將此轉換通知發送到以下每個電子郵件地址：

電子郵件：*

電子郵件：*

電子郵件：*

電子郵件：*

在遞交本轉換通知後，簽署人向本公司表示並保證其對普通股的所有權不超過根據交易所法案第13(D)節確定的貸款協議第4節規定的金額。

換算計算：

*生效轉換的日期：

以下是要轉換的貸款本金金額：

不支付普通股利息__是__否

如果是，將產生_美元的利息。

問題中的轉換。

擬發行的普通股股數：

簽名：

他的名字是：

普通股證書交付地址：

或

DWAC説明：

經紀商編號：

賬號：

附件B

被剝奪資格的機構

1.Oceaneering

2.Technip-FMC

3. Subsea 7

4.水下自由度

5.Saipem

6.通用動力

7.Anduril

8.L3-Harris

9. Huntington Ingalls

10.Kongsberg

附件C

最低退貨費

截至適用費用支付日期，應按該貸方根據本協議條款轉換的貸款的百分比按比例減少各貸方的上述最低迴報費。

附件D

初始預算1

1.在截至2004年3月31日和2004年6月30日的計量期間，向公司提供資金的任何增量貸款，最高可達2,000,000美元的增量貸款，最低期末現金價值應按美元增加。

附錄C

原發行貼現形式交換2026年9月9日到期的高級擔保可轉換債券

本證券或本證券可轉換為的證券均未根據1933年《證券法》(經修訂的《證券法》)的登記豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會登記，因此，除非根據《證券法》的有效登記聲明，或根據證券法的登記要求或根據適用的州證券法，否則不得發行或出售。本證券及轉換本證券時可發行的證券可質押於博納基金保證金賬户或由該證券擔保的其他貸款

原版發行日期：2022年9月9日

交換日期：2024年1月30日

$[__________]

原發行折扣交換高級擔保可轉換債券，2026年9月9日到期

這是一張原發行的貼現債券和一張高級債券的兑換單。

可轉換債券是Nauticus Robotics，Inc.(F/k/a Cleantech Acquisition Corp.)正式授權並有效發行的一系列貼現高級擔保可轉換債券之一，Nauticus Robotics，Inc.(F/k/a Cleantech Acquisition Corp.)是特拉華州的一家公司(連同其繼承人和受讓人，“公司”)，其主要營業地點為17146 Feathercraft Lane，Suite 450 Webster，TX 77598，指定為其原始發行貼現交換高級擔保可轉換債券，截止日期為2026年9月9日(本債券，簡稱“債券”，與此類系列的其他債券統稱為“Debentures”)，根據該修訂和交換協議，日期為1月30日。(“交換協議”)，以換取本公司於2022年9月9日發行的5%原始發行折價高級擔保可換股債券，該債券項下於交換日期的未償還總額為29,591,600美元。

對於收到的價值，公司承諾支付給[___________]或其登記受讓人(“持有人”)，或應已於2026年9月9日(“到期日”)或本債券根據本條例規定須償還或獲準償還的較早日期，支付本金29,127,177美元，並按照本條例的規定，就本債券未轉換而尚未償還的本金總額向持有人支付利息。即使本協議有任何相反規定，持有人在到期日前向本公司發出書面通知後，仍可選擇將到期日延長一年。本債券須受下列附加條款規限：

第一節定義。為此目的，除本債券中其他地方定義的術語外，(A)本文中未另行定義的大寫術語應具有購買協議中所給出的含義，以及(B)下列術語應具有以下含義：

“替代對價”應具有第5(E)節中所給出的含義。“替代轉換下限金額”是指與產品相等的金額。

通過(A)乘以(A)較高的(I)普通股在緊接相關備用轉換日期之前的交易日的交易價格和(Ii)適用的備用換股價格和(B)通過(I)在適用的股份交付截止日期向該持有人交付(或將交付)的普通股數量減去(Ii)該持有人選擇作為適用的備用轉換的標的的適用換股金額而獲得的商數，在不影響該定義第(X)款的情況下，按(Y)適用的替代轉換價格。

“替代轉換價格”是指就任何替代轉換而言，下列價格中的最低者：(I)在適用的替代轉換的適用轉換日期生效的適用轉換價格，和(Ii)較大者

(X)十年內普通股的最低下限價格和(Y)98%的最低VWAP

(10)連續交易日期間，包括緊接適用轉換通知交付或被視為交付之前的交易日(該期間為“替代轉換量度期間”)。所有該等釐定須就任何股息、股票拆分、股票合併、重新分類或類似交易作出適當調整，而該等交易在該交替換股計量期間按比例減少或增加普通股。

“備選轉換到期日”指本公司出售或授予購買任何普通股和/或普通股等價物的任何期權或以其他方式發行的日期，無論是在一次交易中還是在適用的日期後的一系列交易中，這兩種交易都導致該購買者(S)向本公司支付了至少3,000萬美元的不可退還的現金收益淨額(該發行中已發行或可發行的普通股的最低每股價格，即“調整價格”)。

“破產事件”係指下列任何事件：(A)本公司或其任何重要附屬公司(該術語在S-X法規第1-02(W)條中定義)根據與本公司或其任何重要附屬公司有關的任何司法管轄區的任何破產、重組、安排、債務調整、債務人免除、解散、資不抵債或清算或類似法律啟動案件或其他程序；(B)對本公司或其任何重要附屬公司提起任何此類案件或程序，但在啟動後60天內未予駁回；(C)本公司或其任何重要附屬公司被判定無力償債或破產，或任何濟助令或批准任何該等個案或法律程序的其他命令已登錄；。(D)本公司或其任何重要附屬公司獲委任任何保管人等，或其財產的任何主要部分在獲委任後60個歷日內仍未解除或擱置；。(E)本公司或其任何重要附屬公司為債權人的利益作出一般轉讓；。(F)本公司或其任何重要附屬公司召開債權人會議，以期安排債務的重整、調整或重組，。(G)本公司或其任何重要附屬公司以書面承認其一般有能力在債務到期時償付；。(H)本公司或其任何重要附屬公司因任何作為或沒有采取任何行動，

明確表示同意、批准或默許任何前述規定，或為實現上述任何規定而採取任何公司或其他行動。

“基本轉換價格”應具有第5(B)節中所給出的含義。“受益所有權限制”應具有第4(D)節規定的含義。

“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子外的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不得被視為獲得授權或法律要求其繼續關閉，只要該日紐約商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯)對客户開放，或因“待在家裏”、“就地避難”、“非必要僱員”或任何其他類似命令或限制或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行地點。

“買入”應具有第4(C)(V)節中規定的含義。

“控制權變更交易”是指在本協議生效日期後發生的下列任何交易：(A)個人或法人實體或“集團”(如根據《交易法》頒佈的第13d-5(B)(1)條所述)在本協議日期後收購本公司超過33%的有表決權證券的有效控制權(無論是通過合法或實益擁有公司股本、合同或其他方式)，(通過轉換或行使債券以及與債券一起發行的證券的方式除外)，(B)公司合併或與任何其他人合併。或任何人士與本公司合併或合併，而在緊接該項交易生效後，緊接該項交易前的本公司股東擁有本公司或該項交易的後繼實體合計投票權的不足66%，(C)本公司(及其所有附屬公司作為整體)將其全部或實質上所有資產出售或轉讓予另一人，而緊接該項交易前本公司的股東在緊接該項交易後擁有少於收購實體合計投票權的66%，(D)一次或在三年內更換超過半數的董事會成員，但未獲在原發行日期屬董事會成員的過半數個人(或在任何日期擔任董事會成員的個人，其董事會提名經董事會過半數成員批准)未獲批准，或(E)本公司籤立本公司是締約一方或受其約束的協議，為上文(A)至(D)款所述的任何事件作出規定。

“轉換”應具有第4節中賦予該術語的含義。“轉換日期”應具有第4(A)節中規定的含義。

“轉換金額”指以下各項的總和：(A)將轉換、贖回或以其他方式確定的本債券本金部分，(B)本債券本金的應計未付利息，(C)應計未付滯納金。

本債券的本金和利息，以及(E)交易文件所規定的任何其他未付款項(如有)。

“轉換最低價格條件”是指根據此類定義的第(X)款確定相關的替代轉換價格。

“轉換價格”應具有第4(B)節規定的含義。

“轉換計劃”是指本合同所附附表1形式的轉換計劃。

“轉換股份”是指根據本協議條款轉換本公司債券後可發行的普通股。

“債權登記簿”應具有第2(C)節規定的含義。“稀釋性發行”應具有第5(B)節規定的含義。“稀釋性發行通知”應具有第5款(B)項所給出的含義。

“有效期”應具有《登記權協議》中規定的含義。

“股權條件”指，在有關期間內，(A)本公司應已正式履行所有預定發生或根據持有人的一份或多份轉換通知而進行的轉換和贖回(如有)，(B)本公司應已就本債券支付應付持有人的所有違約金及其他款項，(C)(I)有有效的登記聲明，根據該聲明，持有人獲準利用招股説明書轉售根據交易文件可發行的所有普通股股份(且本公司真誠地相信，(Ii)根據交易文件可發行的所有兑換股份(以及可發行以代替現金支付利息的股份)可根據第144條轉售，而不受數量或銷售方式限制，或(I)轉讓代理及持有人可接受的書面意見書中向本公司發出的書面意見書所載的現行公開資料要求；(D)普通股於交易市場買賣，而根據交易文件可發行的所有股份均在該交易市場上市或報價交易(且本公司相信，真誠地，普通股在交易市場上的交易將在可預見的將來不間斷地繼續)，(E)有足夠數量的授權但未發行和以其他方式未保留的普通股用於發行根據交易文件當時可以發行的所有股份，(F)沒有現有的違約事件，也沒有隨着時間的推移或發出通知而構成違約事件的現有事件，(G)有關股票的發行(或在可選贖回的情況下，(H)尚未完成尚未完成的或擬議的基本交易或控制權變更交易的公開公告，(I)適用持有人並不擁有本公司、其任何附屬公司或

彼等的任何高級職員、董事、僱員、代理人或聯營公司，構成或可能構成重大非公開資料；及(J)就可選擇贖回而言，於適用的可選擇贖回期間內，主要交易市場普通股的平均每日交易量超過2,000,000股(須受購買協議日期後的反向及正向股票拆分、資本重組及類似交易的調整)。

“違約事件”應具有第8(A)節規定的含義。

“被排除的子公司”應具有“質押和擔保協議”中賦予該術語的含義。

“底價”是指0.0878美元(根據股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組和類似事件進行調整)。

“基本交易”應具有第5(E)節規定的含義。任何人的“負債”或“負債”指，如果和在一定程度上

(第(I)款除外)同樣會構成債務或負債

在按照公認會計原則擬備的資產負債表上，在不重複的情況下，(A)該人對借入款項的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該人根據有條件售賣或其他所有權保留協議而與其購買的財產或資產有關的所有義務，(D)該人發出或假定為財產或服務的遞延購買價格的所有義務(在正常業務運作中應累算的或符合過往慣例或行業規範的該等債務除外)，(E)該人的所有資本化租賃債務；(F)該人作為信用證開户方的所有債務的主要組成部分；(G)該人關於銀行承兑匯票的所有債務的主要組成部分；及(H)上述(A)至(G)款所述的該負債人的所有擔保；但負債不應包括(A)在正常業務過程中產生的或符合過去慣例或行業規範的貿易和其他普通過程應付款項和公司間負債，(B)應計費用，(C)預付或遞延收入，(D)在正常業務過程中產生的或符合過去慣例或行業規範的購買價格滯留，以償還該資產賣方未履行的債務，或(E)賺取債務，直至該等債務根據公認會計準則成為該人資產負債表上的負債。

“利息轉換率”指於該付息日期(假設於該付息日期該等利息將以利息轉換股份支付的另一可選轉換)的替代轉換價格的90%。

“利益轉換股份”應具有第二節(甲)項中規定的含義。

“利率”是指，在任何確定的日期，年利率為5%，

可根據第2節不時進行調整。

“利息通知期”應具有第2(A)節中所給出的含義。“付息日期”應具有第2款(A)項中規定的含義。“利息分攤額”應具有第2款(A)項規定的含義。“滯納金”應具有第2(D)節規定的含義。

“強制性違約金額”是指(A)以下兩者中較大者的總和：(I)本債券的未償還本金，加上本債券的所有應計和未付利息，除以強制性違約金額被(A)要求(如果要求索償或通知以製造違約事件)或以其他方式到期或(B)全額支付之日的轉換價格之和，以較低的轉換價格為準，再乘以(X)強制違約金額(X)被要求或以其他方式到期或(Y)全額支付之日的VWAP，兩者以較高者為準。或(Ii)本債券未償還本金的130%，另加本債券應計及未付利息的100%；及

(B)就本債權證而到期應付的所有其他款額、費用、開支及經算定的損害賠償。

“紐約法院”應具有第9(D)節規定的含義。“轉換通知”應具有第4(A)節中所給出的含義。“可選的贖回”應具有第6(A)節中所給出的含義。

“可選擇贖回金額”是指(A)債券當時未償還本金的120%，(B)應計但未付的利息和(C)就債券而到期的所有違約金和其他金額的總和。

“可選擇的贖回日期”應具有第6(A)節所述的含義。“可選擇的贖回通知”應具有第6(A)節中所給出的含義。“可選的贖回通知日期”應具有第節給出的含義

6(a).

“可選擇的贖回期”應具有第6(A)節規定的含義。

“原始發行日期”是指第一次發行債券的日期，無論任何債券的任何轉讓，也不管可能發行的證明該等債券的票據數量。

“準許負債”指(A)債權證所證明的負債，

(B)《完善性證書》(作為《質押和擔保協議》附件A所附)附表20規定的原簽發日期所存在的債務；(C)租賃債務(包括資本租賃)和最高達

與收購資本資產和與新收購或租賃資產有關的租賃債務而產生的債務共計500,000美元；(D)下列債務：(1)根據與買方訂立的書面附屬協議明確從屬於債券，而該協議是每一買方在其唯一和絕對酌情決定權下可以接受的，以及(2)在到期日後第91天以後的日期到期；(E)債務總額最高為7,500萬美元，即優先、同等或次於債務的債務(包括無擔保債務)，但(I)任何此類債務不包括其任何股權或與股權掛鈎的部分，(Ii)根據本條款(E)產生的任何同等或次級債務(無擔保債務除外)應符合與買方的書面協議，該協議應為每一買方憑其全權酌情決定可接受的；及(Iii)根據本條款(E)產生的任何債務不得由外國子公司(如質押和擔保協議所界定)產生，以及(F)額外的無擔保債務的金額不得超過

總計1500,000美元。

“允許留置權”是指個人和集體對下列事項的參照：

(A)尚未拖欠超過30天的税款、評税及其他政府收費或徵款的留置權，或正真誠地通過適當的法律程序就税款、評税及其他政府收費或徵款提出的留置權，而該等留置權已按照公認會計原則(根據公司管理層的真誠判斷)為其設立足夠的準備金；。(B)在公司的正常業務運作中由法律施加的留置權，例如承運人留置權、倉庫管理人及機械師留置權、法定業主留置權，及在本公司正常業務過程中產生的其他類似留置權，而該等留置權保證了不超過30天的逾期債務，且(X)並未個別或整體大幅減損該等財產或資產的價值或對其在本公司及其合併附屬公司的業務運作中的使用造成重大損害，或(Y)正透過適當的法律程序真誠地爭奪該等財產或資產，而該等法律程序具有在可預見的將來防止沒收或出售受該等留置權所規限的財產或資產的效力，

(C)根據(A)、(B)、(D)及(D)條與準許債項有關而產生的留置權

(E)根據該條文而產生的留置權；。(D)根據該條文就準許債項而產生的留置權。

(C)該等留置權並不以本公司或其附屬公司的資產作抵押，惟該等留置權並非以本公司或其附屬公司的資產作為抵押，而(E)在正常業務過程中產生的其他留置權，須保證債務總額不超過500,000.00美元。

“購買協議”指本公司、Nauticus Robotics Holdings，Inc.(F/k/a Nauticus Robotics，Inc.)、德克薩斯州一家公司(“Nauticus Sub”)以及買方之間於2021年12月16日簽署的證券購買協議(該協議由本公司、Nauticus Sub和買方之間於2022年9月9日修訂，並根據其條款不時進一步修訂、修改或補充)。

“登記權協議”指公司與根據購買協議發行的債券的原始持有人之間於截止日期的登記權協議。

“登記聲明”指符合登記權協議所載要求，並涵蓋各持有人按登記權協議規定轉售相關股份的登記聲明。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“股份交付日”應具有第4(C)(Ii)節中規定的含義。“繼承實體”應具有第5(E)節所述的含義。

“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“成交量故障”是指，就特定的確定日期而言，在確定日期之前的交易日結束的十(10)個交易日期間，普通股在普通股的主要交易市場上的每日美元總交易量(如彭博社所報道)低於10萬美元。

“VWAP”指在任何日期，由下列適用條款中的第一項確定的價格：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博新聞社報道的普通股隨後上市或報價的交易市場(或之前最近的日期)普通股的每日成交量加權平均價(根據交易日上午9：30起計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，(B)如果普通股在該日期(或之前最近的日期)在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)的成交量加權平均價格，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則如此報告的普通股的最新每股出價，或(D)在所有其他情況下，普通股的公允市場價值，由持有當時尚未發行且合理可接受的證券的大多數購買者真誠選擇的獨立評估師確定，費用和開支應由本公司支付。

第二節不計入利息。

1)以現金或實物支付利息。本公司須就本債券未轉換及未償還本金總額向持有人支付利息，利息按適用利率計算，每季度於1月1日，7月1日支付

自原始發行日期後的第一個上述日期起計，在每個轉換日期(就當時正被轉換的本金金額而言)、在每個可選贖回日期(就當時正被贖回的本金金額而言)、在每個可選贖回日期(就當時正被贖回的本金金額而言)及在到期日(每個該等日期為“付息日期”)(如任何付息日期不是營業日，則適用的付款應於下一個營業日到期)，以現金支付，或根據本公司的選擇，以正式授權、有效發行的方式支付，按利息轉換率(以股份支付的美元金額，“利息份額”)或其組合計算的普通股已繳足股款和不應評估的股份；然而，只有在下列情況下，普通股股份的支付才可發生：(I)在緊接適用的付息日期(“利息通知期”)之前的5個交易日內，以及截至該等普通股股份實際向持有人發行之日(包括該日期在內)內，所有股權條件已獲滿足(除非持有人以書面放棄)，(Ii)本公司應已按照下述通知規定向持有人發出通知，(Iii)有關付息日期，在該利息通知期(但不超過該利息通知期開始前五(5)個交易日)之前，本公司須已將若干普通股交付至持有人在存託信託公司的户口，該等普通股將按(X)適用利息份額金額除以(Y)(I)當時的換股價格及(Ii)換股價格兩者中較小者的商(“換股股份”)的商數計算，而就該等目的而言，假設付息日期為緊接利息通知期開始前的交易日(“換股股份”)，(Iv)在緊接適用付息日期之前的交易日結束的五(5)個VWAP的平均值等於或超過當時換算價的111%；及(V)不存在成交量不足的情況。

2)公司選擇以現金或實物支付利息。在本協議條款及條件的規限下，本公司有權自行決定是否以現金、普通股或兩者的組合方式支付本協議項下的利息。在任何利息通知期開始前，本公司應向持有人遞交書面通知，説明其選擇在適用的付息日期以現金、普通股或兩者的組合支付利息，以及有關適用付息日期的利息份額金額，但公司可在該通知中表明，該通知所載的選擇將適用於未來的付息日期，直至隨後的通知修訂為止。在任何利息通知期內，本公司對該付息日期的選擇(不論是特定於付息日期或連續付息日期)不可撤銷。在上述條件的規限下，未能及時向持有人送達該書面通知，應視為本公司選擇以現金支付該付息日的利息。本公司於任何時候向持有人發出其選擇支付普通股權益的通知，本公司應根據規則第424條及時提交招股説明書補充文件，披露該項選擇。在付息日可向持有人發行的普通股總數，應減去先前就該付息日向持有人發行的利息轉換股份的數量。

3)利息計算。利息應以一年360天為基礎計算，包括12個30個日曆日的期間，並應從最初的發行日期開始按日累加，直至付清全部未付本金、所有應計和未付利息、違約金和根據本條例可能到期的其他數額。普通股股份(在利息通知期前發行的利息轉換股份除外)的利息支付應按照本協議第4(C)(Ii)節的規定進行，

僅就支付股份利息而言，付息日期應被視為轉換日期。只要本公司在本協議第4(C)(Ii)節規定的時間內實際交付轉換股份，則轉換後的本金將不再計息。以下利息將支付給本公司有關本債券登記及轉讓記錄(“債券登記冊”)上以其名義登記本債權證的人士。除本文另有規定外，如本公司於任何時間向債券持有人支付部分現金及部分普通股的利息，則該等現金的支付將根據當時未償還債券的持有人(或其前身)根據購買協議首次購買債券而按比例分配給債券持有人。

4)滯納金。根據本協議支付的所有逾期應計利息和未付利息應支付滯納金，其利率為年利率18%或適用法律允許的最高利率(“滯納金”)，自本協議規定的利息到期之日起至實際全額支付之日起按日累計。儘管本協議有任何相反規定，如果在任何利息支付日，公司選擇以普通股的形式支付應計利息，但公司因未能滿足本協議第2(A)節規定的普通股支付條件而不被允許支付普通股應計利息，則根據持有人的選擇，公司應在每個適用利息支付日的三(3)個交易日內交付普通股，而不是按照本條款第2款交付普通股或以現金支付定期計劃的利息支付，現金金額等於以下乘積：(X)與支付利息有關而以其他方式向持有人交付的普通股數量乘以(Y)自付息日期開始至實際支付利息前的交易日止期間內的最高VWAP。如果與付息日期相關的任何利息轉換股份已發行給持有人，而不是用來抵銷利息份額金額，則持有人應立即將該等多餘股份返還給本公司。

5)提前還款。除本債券另有規定外，未經持有人事先書面同意，本公司不得預付本債券本金的任何部分。

第三節加強轉讓和交換登記工作。

1)面額不同。本債券可根據持有人的要求，兑換等額的不同授權面額的債券本金總額。登記轉賬或兑換不需支付任何服務費。

2)投資意見書。本債券的發行符合購買協議中規定的原始持有人的某些投資聲明，只有在符合購買協議以及適用的聯邦和州證券法律和法規的情況下才能轉讓或交換。

3)債權登記上的信賴。在正式出示本債權證轉讓給本公司之前，本公司及其任何代理人可將本債權證以其名義在債權證登記冊上正式登記的人視為本債權證的所有人，以收取本債權證所規定的付款。

任何其他目的，不論本債券是否逾期，本公司或任何該等代理人均不受相反通知影響。

第四節轉換。

1)自願轉換。在原發行日期之後直至本債券不再發行為止的任何時間，本債券可根據持有人的選擇在任何時間及不時轉換為普通股股份(受本協議第4(D)或4(E)條所載轉換限制的規限)。持有人須向本公司遞交一份轉換通知，其格式為附件A(每份均為“轉換通知”)，列明將予轉換的本債券的本金金額及轉換日期(該日期為“轉換日期”)，以進行轉換。如果轉換通知中未指明轉換日期，則轉換日期應為根據本協議視為該轉換通知送達的日期。不需要任何墨水原件的轉換通知，也不需要對任何轉換表格的任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。為實現本協議項下的轉換，除非本債券的全部本金連同其所有應計及未付利息已如此轉換，否則持有人無須將本債券實際交回本公司，而在此情況下，持有人應在轉換後於合理可行範圍內儘快交出本債券，而不會延遲本公司於股份交付日交付股份的責任。本協議項下的轉換應具有降低本債券未償還轉換金額的效果，其金額與適用的轉換金額相同。持有人和本公司應保存記錄，顯示轉換的金額(S)和轉換的日期(S)。本公司可在任何轉換通知送達後的一(1)個工作日內提交反對意見。如有任何爭議或不符之處，持有人的記錄應在沒有明顯錯誤的情況下具有控制性和決定性。持有人及接受本債權證的任何受讓人承認並同意，由於本段的規定，在本債權證的一部分轉換後，本債權證的未付及未轉換本金款額可少於本債券面額所述的款額。

2)換算價格。在任何轉換日期生效的轉換價格應等於0.4582美元，可在本協議中進行調整(“轉換價格”)

(3)轉換機制。

A.轉換後可發行的轉換股份。根據第4(B)節的任何轉換金額轉換後可發行的普通股數量應通過將該轉換金額的120%除以(Y)轉換價格(“轉換率”)來確定。

B.在轉換時交付轉換股份。在不遲於(I)兩(2)個交易日及(Ii)於每個換股日期(“股份交付日”)後組成標準結算期(定義見下文)的交易日(以較早者為準)，本公司須向持有人交付或安排向持有人交付(A)換股股份，該等換股股份於(I)原發行日期六個月週年日或(Ii)生效日期(以較早者為準)當日或之後不受限制性傳説及交易限制(購買協議當時可能規定者除外)，代表於當日收購的換股股份數目

本債權證的轉換(包括，如本公司已根據第2(B)條連續發出通知，要求在轉換通知送交本公司之日至少20個交易日前支付普通股股份利息，(A)支付根據第2(A)條釐定之應計利息之普通股股份，惟假設利息通知期為緊接向本公司送交轉換通知日期前20個交易日，且不包括本公司須於利息通知期開始前交付利息兑換股份之條件)及(B)銀行支票支付應計及未付利息金額(如本公司已選擇或被要求以現金支付應計利息)。於(I)原發行日期六個月週年日或(Ii)生效日期(以較早者為準)當日或之後，本公司應透過存託信託公司或另一間履行類似職能的已成立結算公司，以電子方式交付本公司根據本第4(C)條規定須交付的任何兑換股份。本文所使用的“標準結算期”是指在轉換通知交付之日有效的公司普通股一級交易市場上的標準結算期，以若干個交易日表示。

C.未能交付換股股份。如有任何換股通知，而該等換股股份未能於股份交割日期前交付或按適用持有人的指示交付，則該持有人有權在收到該等換股股份之日或之前隨時向本公司發出書面通知，選擇撤銷該換股，在此情況下，本公司應立即將交付予本公司的任何原始債權證退還予持有人，而持有人應儘快將根據已撤銷的換股通知向該持有人發行的換股股份退還本公司。

D.絕對違約金；部分違約金。本公司在本債券轉換時根據本條款發行和交付轉換股份的義務是絕對和無條件的，無論持有人採取任何行動或不採取任何行動來強制執行，對任何人的任何放棄或同意，對任何人的任何判決或任何強制執行的訴訟的追回，或任何抵銷、反申索、補償、限制或終止，或持有人或任何其他人違反或指控違反對公司的任何義務，或持有人或任何其他人違反或指控違反法律，且不論任何其他可能限制本公司在發行該等換股股份方面對持有人的責任的其他情況；但該等交付並不構成本公司放棄本公司對持有人可能採取的任何此類行動。如果本債券的持有人選擇轉換本債券的任何或全部轉換金額，公司不得基於持有人或與該持有人有聯繫或聯繫的任何人從事任何違反法律、協議或任何其他原因的指控而拒絕轉換，除非已尋求並獲得法院的強制令，在通知持有人後限制和或禁止轉換本債券的全部或部分，並且公司為持有人的利益發布金額為本債券未償還轉換金額的150%的擔保債券，該擔保債券受禁令的規限。該保證書應保持有效，直至仲裁結束為止。

基礎糾紛的訴訟，其收益應在持有人獲得判決的範圍內支付給持有人。在沒有該禁令的情況下，公司應在適當注意到轉換時發行轉換股票或現金(如適用)。如本公司因任何原因未能根據第4(C)(Ii)條於股份交割日前向持有人交付該等兑換股份(“兑換失敗”)，本公司須向持有人支付現金，作為經兑換的每1,000美元兑換金額的現金，在該股份交割日後的每個交易日向持有人支付10美元(在該等違約損害開始產生後的第五(5)個交易日增加至每個交易日20美元)，直至該等兑換股份已交付或持有人撤銷該等兑換為止(“違約損害賠償金額”)。本協議並不限制持有人就本公司未能在本協議指定期限內交付換股股份而根據本協議第8條提出實際損害賠償或宣佈違約事件的權利，而持有人有權根據本協議的法律或衡平法尋求其可獲得的所有補救措施，包括但不限於特定履行判令及/或強制令救濟。任何此類權利的行使不應禁止持有人根據本合同任何其他條款或根據適用法律尋求強制執行損害賠償。在轉換失敗發生後，公司應在商業上可行的情況下儘快向持有人支付任何違約金，但在任何情況下不得晚於適用的轉換日期之後的第三十(30)個日曆日。儘管有上述規定，但僅就本協議日期之後發生的初始轉換失敗(如有)而言，且不涉及本協議項下的任何其他轉換失敗(如有)，如果該初始轉換失敗在該初始轉換失敗的股份交割日期後第五(5)個日曆日之前得到糾正，則不應被視為已根據本協議就該初始轉換失敗產生任何違約金。

E.未能在轉換時及時交付轉換股份的買入補償。除持有人可享有的任何其他權利外，如果發生換股失敗，且在該股份交割日期後，持有人的經紀公司要求持有人(在公開市場交易或其他情況下)購買普通股，或持有人的經紀公司以其他方式購買普通股，以滿足持有人在與該股份交割日期有關的換股時有權收取的換股股份的出售，則公司應(A)向持有人支付現金(除持有人可獲得或由持有人選擇的任何其他補救措施外)，(X)持有人對如此購買的普通股的總購買價(包括任何經紀佣金)超過(Y)以下乘積：(1)持股人有權從已發行的轉換中獲得的普通股總數乘以(2)執行導致該購買義務的賣單的實際銷售價格(包括任何經紀佣金)(“買入付款金額”)和(B)根據持股人的選擇，要麼重新發行(如果交還)本債券，本金金額等於試圖轉換的本金(在這種情況下，轉換應被視為被撤銷)，要麼向持有人交付如果公司及時遵守其根據第4(C)(Ii)條的交付要求本應發行的普通股數量。例如，如果持有者購買了總購買價為11,000美元的普通股，以支付關於一項嘗試的買入

根據上一句(A)條款，如產生該購買責任的轉換股份(包括任何經紀佣金)的實際售價為10,000美元，則本公司須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求，提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於就本公司未能按本協議條款所要求於本債券轉換時及時交付換股股份而作出特定履行的判令及/或強制令救濟。公司應在轉換失敗發生後，在商業上可行的情況下儘快向持有人支付任何買入付款，但在任何情況下，不得晚於本協議項下該轉換失敗適用轉換日期後第三十(30)個日曆日。

F.保留轉換後可發行的股份。本公司承諾，本公司將於任何時間預留及保留其認可及未發行普通股，僅供轉換本債券及支付本債券利息之用，不受本債券持有人(及債券其他持有人)的優先購買權或任何其他實際或有購買權規限，不少於(受購買協議所載條款及條件規限)於轉換本債券當時未償還轉換金額時可發行的普通股股份總數(計及第5節的調整及限制)。本公司承諾，所有可如此發行的普通股股份於發行時將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，如登記聲明當時根據證券法生效，則須根據該登記聲明進行登記以供公開轉售(惟持有人須遵守其在登記權協議下的責任)。

G.零碎股份。在本債券轉換時，不得發行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至於股東於換股時原本有權購買的任何零碎股份，本公司應在其選擇時就該最後零碎股份支付現金調整，金額相當於該零碎股份乘以換股價格，或向上舍入至下一個完整股份。

H.轉移税款和費用。在本債券轉換時發行轉換股份，應不向本債券持有人收取發行或交付該等轉換股份所需繳付的任何單據印花或類似税項的費用，但本公司無須就轉換後發行及交付任何該等兑換股份所涉及的任何轉讓繳付任何税款，而該等轉讓的名稱並非本已轉換債權證持有人的姓名；除非或直至要求發行該等兑換股份的人已向本公司繳付該等税款，或已確立令本公司信納該等税款已予繳付，否則本公司無須發行或交付該等兑換股份

付了錢。本公司須向存託信託公司(或履行類似職能的另一間已成立結算公司)支付當日處理任何兑換通知所需的所有轉讓代理費及當日以電子方式交付兑換股份所需的所有費用。

4)持有者的轉換限制。本公司不得對本債權證進行任何轉換，而持有人亦無權轉換本債權證的任何部分，惟在適用的轉換通知所載的轉換生效後，持有人(連同持有人的聯營公司，以及與持有人或持有人的任何聯屬公司一起作為一個團體行事的任何其他人士(該等人士，“出資方”)將實益擁有超過實益擁有權限制(定義如下)的部分。就前述句子而言，持有者及其關聯方和出資方實益擁有的普通股數量應包括在本債券轉換時可發行的普通股數量，並就此作出確定，但應不包括在以下情況下可發行的普通股數量：(I)轉換持有者或其任何關聯方或出讓方實益擁有的本債券的剩餘未轉換轉換金額，以及(Ii)行使或轉換公司任何其他證券的未行使或未轉換部分，但須受本文所載的轉換或行使限制(包括但不限於，但不限於)任何其他債權證或認股權證)由持有人或其任何聯屬公司或付款方實益擁有。除上一句所述外，就本第4款(D)項而言，受益所有權應根據《交易法》第13款(D)項及其頒佈的規則和條例計算。在第4(D)條所載限制適用的範圍內，本債權證是否可轉換(就持有人連同任何聯營公司及出資方所擁有的其他證券而言)及本債權證的哪個轉換額可予轉換，應由持有人全權酌情決定，而提交轉股通知應視為持有人決定本債券是否可轉換(就由持有人連同任何聯屬公司或付款方擁有的其他證券而言)，以及本債券的轉換額可予轉換，但每種情況均受實益擁有權限制的規限。公司沒有義務核實或確認該決定的準確性。此外，關於上述任何集團地位的決定應根據《交易所法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例來確定。就本第4(D)條而言，在釐定普通股流通股數目時，持有人可依據下列各項所反映的普通股流通股數目：(A)本公司最近向證監會提交的定期或年度報告，(B)本公司最近的公告，或(C)本公司或本公司轉讓代理最近的書面通知，列明已發行普通股的數目。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股的流通股數量應在股東或其關聯公司轉換或行使公司證券(包括本債券)後確定，自普通股流通股數量報告之日起計算。“受益所有權限額”應為本債券轉換後可發行普通股的發行生效後已發行普通股數量的9.99%。持有人在通知本公司後，可增加或減少本第4(D)條的實益所有權限制條款，但條件是

實益所有權限制在任何情況下都不超過持有者在本債券轉換後立即發行普通股後已發行普通股數量的9.99%，本第4(D)條的實益所有權限制條款應繼續適用。任何增加實益擁有權限額的措施，將於該通知送交本公司後第61天生效。本款的實益所有權限制條款的解釋和實施應嚴格遵守本第4(D)節的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能存在缺陷或與本文所包含的預期實益所有權限制不一致的地方，或作出必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。本款所載的限制適用於本債權證的繼承人。

A.發貨限制。即使本協議有任何相反規定，如本公司未獲股東批准(定義見交換協議)，則本公司不得於本債券轉換時發行若干普通股，而該等普通股與在原發行日期或之後及該轉換日期之前發行的任何普通股股份(I)與根據交換協議發行的任何債券的轉換有關及(Ii)與根據日期為2024年1月30日的第二份有擔保定期貸款協議發行的可轉換貸款(“高級可轉換債務”)有關，本公司及其貸款方之間訂立的任何協議(“第二期貸款協議”)將違反本公司根據主要市場規則或規例(在不違反該等規則及規例的情況下可發行的股份數目，包括與納斯達克上市規則第5635(D)條下的發售股份總數有關的規則(該適用股份數目為“可發行最高限額”)下的責任)。每名持有人均有權獲得可發行最高限額的一部分，該部分相當於(X)持有人債券的原始本金金額除以(Y)於原始發行日期向所有持有人發行的所有債券及根據第二期貸款協議發行的高級可轉換債券的原始本金總額所得的商數。此外，每名持有人可自行決定在其持有的債券和高級可轉換債券之間，按比例分配其可發行最高限額的部分。如果持有人不再持有任何債券或高級可轉換債券，並且根據持有人的債券和高級可轉換債券向持有人發行的股票數量低於持有人在可發行最高限額中按比例分配的股份，則應按比例向上調整該部分。在股東大會截止日期(定義見交換協議)之後的任何時間，如果根據第4(E)條禁止本公司發行普通股(“交易所上限股份”)，公司應支付現金，以換取註銷可轉換為交易所上限股份的本公司債券的該部分，價格等於(I)該交易所上限股份數量的乘積和(Y)普通股在任何交易日的最高收盤價之和，該期間自持有人向本公司交付有關該交易所上限股份的適用轉換通知之日起至根據本條第4(E)和(Ii)條發行和支付該等股份之日止，任何經紀佣金及持有人因此而招致的其他自付費用(統稱為“交易所上限股份註銷金額”)。

B.交替換算的權利。

A.將軍。

I.選擇可選轉換。在第4(D)及4(E)條的規限下，於可供選擇的換股到期日之前的任何時間，持有人可按可供選擇的換股價將本債券的全部或任何部分(每項“可供選擇的換股”及該等可供選擇的換股日期，即“可供選擇的換股日期”)全部或任何部分轉換為普通股股份(該部分換股金額須受換股價格的限制，稱為“可供選擇的換股金額”)。

A.在發生違約事件時選擇轉換。除第4(D)條和第4(E)節另有規定外，在違約事件發生後的任何時間(無論違約事件是否已治癒，或如果公司已將違約事件的發生通知持有人，或持有人已向公司遞交通知，選擇全部或部分贖回本債權證，或以其他方式通知公司違約事件已發生)，持有人可根據持有人的選擇權，轉換(每項“違約轉換的替代事件”，並連同每項可選的替代轉換，每項及該等替代違約轉換事件的日期，每個為“違約轉換日期的替代事件”，以及連同每個替代可選轉換日期，每個為“替代轉換日期”)全部或任何部分的換股金額(須接受該替代轉換的轉換金額的該部分，為“違約轉換金額的替代事件”，以及連同每個替代可選轉換金額，每個為“替代轉換金額”)按替代轉換價格轉換為普通股股份。

1.交替轉換機制。在任何替代轉換日期，持有人可根據第4(A)條自願轉換任何替代轉換金額(就該替代轉換而言，就本協議的所有目的而言，以“替代轉換價格”取代“轉換價格”，並僅就違約轉換的替代情況下任何轉換金額轉換時可發行普通股股數的計算而言)，就該替代轉換而言，以“強制性違約金額的該部分”取代“轉換金額”。必要時)在根據本債券第4(F)節交付的轉換通知中指定持有人選擇使用替代轉換價格進行該轉換；但在換股底價情況下，公司應在適用的備用換股日期向持有人支付等同於適用的換股下限金額的現金金額。儘管本第4(F)條有任何相反規定，但在第4(D)及4(E)條的規限下，直至本公司向持有人交付相當於適用備用換股金額的普通股股份為止，該等備用換股金額可由持有人根據第4(A)條轉換為普通股股份，而無須理會本第4(F)條。

第5節.允許進行某些調整。

1.股票分紅和股票分拆。如果公司在本債券未清償期間的任何時間：(I)在普通股或任何普通股等價物(為免生疑問，不包括任何

(Ii)將已發行的普通股再分拆為較大數目的股份；(Iii)將已發行的普通股合併(包括以反向分拆的方式)為較少數目的股份；或(Iv)在普通股股份重新分類的情況下，發行本公司的任何股本股份，則換股價格須乘以分子為緊接該事件前已發行的普通股(不包括本公司的任何庫存股)的股份數目的分數，其分母為緊接該事件發生後已發行的普通股股數。根據本節作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分派的股東的記錄日期後立即生效，對於拆分、合併或重新分類的情況，應在生效日期後立即生效。

2.後續股權出售。如果在本債券未清償期間的任何時間，公司或任何附屬公司(視情況而定)出售或授予任何購買或以其他方式發行任何普通股或普通股等價物的選擇權，使任何人有權以低於轉換價格的每股有效價格(該較低價格、“基礎轉換價格”和此類發行，統稱為“稀釋發行”)收購普通股股份，則在每次稀釋性發行完成的同時，轉換價格應降至等於基礎轉換價格。但基本轉換價格不得低於2.00美元(受購買協議日期後的反向和正向股票拆分、資本重組和類似交易的調整)。儘管如此，對於豁免發行，不會根據本第5(B)條進行任何調整。如果公司進行浮動利率交易，儘管購買協議規定了禁止，公司應被視為已按可轉換或行使該等證券的可能最低轉換價格發行普通股或普通股等價物。公司應不遲於發行任何普通股或普通股等價物後的交易日以書面形式通知持有人，在通知中註明適用的發行價或適用的重置價格、交換價、轉換價格和其他定價條款(該通知稱為“稀釋發行通知”)。為澄清起見，不論本公司是否根據本第5(B)條提供攤薄發行通知，於任何攤薄發行發生時，持有人均有權根據該等攤薄發行當日或之後的基本換股價格收取若干換股股份，不論持有人是否在換股通知中準確地指代基礎換股價格。

3.後續供股。除根據上述第5(A)節進行的任何調整外，如果公司在任何時間按比例向任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款，獲得如果持有人持有在本債券完全轉換後可獲得的普通股數量，則持有人可能獲得的總購買權(不考慮對行使本債券的任何限制，包括但不限於，實益所有權限制)緊接在為授予、發行或出售這種購買權而記錄的日期之前，或在沒有記錄的情況下，為授予、發行或出售這種購買權而確定普通股的記錄持有人的日期之前(但是，如果持有人有權

如參與任何該等購買權會導致持有人超過實益擁有權限制，則該持有人無權參與該購買權(或因該購買權而實益擁有該等普通股)，而該購買權將由持有人暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超過實益擁有權限制為止。

4.按比例分配。在本債券未清償期間，如果公司應在本債券發行後的任何時間，通過資本返還或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式進行現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分配)，宣佈或以其他方式向普通股持有人分派或以其他方式分派其資產(或獲取其資產的權利)(“分派”)，則在每一種情況下，持有人有權參與該項分配，其參與程度與持股人在緊接該項分配的記錄日期之前持有在本債券完全轉換後可獲得的普通股股數相同(不考慮對轉換的任何限制，包括但不限於實益所有權限制)，或在沒有記錄的情況下，即普通股的記錄持有人將被確定參與該項分配的日期(但，如果持有人蔘與任何該等分派的權利會導致持有人超過實益所有權限額，則持有人無權參與該等分派(或因該分派而享有任何普通股的實益所有權)，而該分派部分將為持有人的利益而暫停，直至其權利不會導致持有人超出實益所有權限額為止。

5.基本面交易。如果在本債券未清償期間的任何時間，(I)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地將本公司與另一人或另一人合併或合併，(Ii)本公司(及其所有子公司，作為一個整體)直接或間接地在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其所有或基本上所有資產，(Iii)任何直接或間接購買要約，收購要約或交換要約(不論由本公司或其他人士提出)已完成，據此普通股持有人獲準出售、收購或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被50%或以上已發行普通股的持有人接受，(Iv)本公司在一項或多項相關交易中直接或間接對普通股或任何強制性股份交換進行任何重新分類、重組或資本重組，據此普通股有效地轉換為其他證券、現金或財產，或(V)本公司直接或間接，在一項或多項相關交易中完成與另一人或另一羣人的股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離、合併或安排方案)，據此，該其他個人或集團收購超過50%的普通股已發行股份(不包括由訂立或參與該股票或股份購買協議或其他業務合併的其他人持有的任何普通股股份，或與其他訂立或參與該股票或股份購買協議或其他業務合併的其他人有關聯或關聯的其他人持有的任何普通股股份)(每個“基本交易”)，則在本債券隨後的任何轉換時，持有者應有權就本應持有的每股換股股份

於緊接該等基本交易(不受第4(D)或4(E)條有關轉換本債權證的任何限制)、繼承人或收購法團或本公司(如屬尚存法團)的普通股股份數目，以及持有人因該基本交易而應收的本債權證可轉換普通股股份數目的任何額外代價(“替代代價”)(不考慮第4(D)或4(E)條有關本債權證轉換的任何限制)。就任何該等換股而言，換股價格的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中一(1)股普通股可發行的換股代價金額，而本公司應以反映換股代價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在換股代價之間分攤換股價格。如果普通股持有人有權選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則持有者應獲得與在該基本交易後本債券轉換時所獲得的替代對價相同的選擇。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何後續實體(“後續實體”)按照本第5(E)節的規定，按照本第5(E)條的規定，以書面協議的形式和實質，以令持有人合理滿意的形式和實質，以書面形式承擔公司在本債券和其他交易文件(如購買協議中所定義)下的所有義務，並在該基礎交易之前得到持有人的批准(不得無理拖延)，並應根據本債券持有人的選擇，向持有人交付一份由一份在形式和實質上與本債券大致相似的書面文書所證明的繼承實體的證券，以換取該基本交易前該繼承實體(或其母實體)相應數目的股本股份，該等股本等同於本債權證轉換後可取得及應收的普通股股份(不考慮對本債權證轉換的任何限制)，其轉換價格適用於該等股本股份(但須考慮依據該基本交易的普通股股份的相對價值及該等股本股份的價值)，該等股本股數及該等換股價格是為了保障本債權證在緊接該等基本交易完成前的經濟價值)，且在形式及實質上令持有人合理滿意。於發生任何該等基本交易時，繼承實體將繼承並被取代(因此，自該基本交易日期起及之後，本債權證及其他有關“公司”的交易文件的條文應改為指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本公司在本債權證及其他交易文件下的所有責任，其效力猶如該等繼承實體已於本文中被指名為本公司。

6.計算。根據本第5條進行的所有計算應以最接近的1美分或最接近1/100的份額為單位(視具體情況而定)。就本第5節而言，截至某一特定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行的普通股(不包括公司的任何庫存股)數量的總和。

7.向持有人發出通知。

A.調整折算價格。每當根據本第5條的任何規定調整換股價時，公司應立即向每位持有人發出通知，列出調整後的換股價，並簡要説明需要進行調整的事實。

B.通知允許持有者轉換。如果(A)公司將宣佈普通股的股息(或任何其他形式的分配)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應授權向普通股的所有持有人授予權利或認股權證，以認購或購買任何類別的股本或任何權利；(D)公司對普通股的任何重新分類、公司(及其所有附屬公司、(E)本公司須授權自願或非自願解散、清盤或清盤本公司事務，則在每種情況下，本公司須安排將為轉換本公司債權證而設的每個辦事處或機構存檔，並須安排按其在債權冊上顯示的最後地址送交持有人，在下文規定的適用記錄或生效日期前至少二十(20)個歷日，一份通知，説明(X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的而記錄的日期，或(如果不記錄)普通股持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或(Y)該等重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股的日期，以及預計普通股持有人有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時以普通股換取證券、現金或其他可交付財產的日期，但未能交付通知或通知中或交付中的任何缺陷並不影響通知中規定的公司行動的有效性。就本協議項下提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何附屬公司的重要非公開資料而言，本公司應同時根據表格8-K的現行報告向證監會提交該通知。除非本通知另有明文規定，否則持有人仍有權在自該通知發出之日起至觸發該通知的事件的生效日期的20天期間轉換本債券。

8.公司自願調整。在本公司主要交易市場規則及規例的規限下，本公司可於本債券有效期內，在取得所需持有人(定義見交換協議)的事先書面同意下，在本公司董事會認為適當的任何期間內，將各債券當時的現行換股價下調至任何金額及任何期間。

第六節：贖回。

1.在公司選舉中選擇贖回。在本第6(A)條條文的規限下，本公司可於生效日期後的任何時間，向持有人遞交通知(“選擇性贖回通知”及該通知根據本條例視為交付的日期，即“選擇性贖回通知日期”)，表示本公司不可撤銷選擇贖回本債券當時尚未贖回的部分或全部轉換金額，贖回金額相當於可選擇贖回通知日期後第60個交易日的現金(該日期為“選擇性贖回日期”，該60個交易日期間為“選擇性贖回通知日期”及該等贖回期間，“選擇性贖回日期”)。可選擇的贖回金額在可選擇的贖回日期全額支付。此外，在任何可選贖回時，公司還應向持有人發行普通股認購權證，以購買最多數量的普通股，其數量相當於本債券贖回轉換金額的60%除以當時的轉換價格，行使價格相當於當時的轉換價格，行使期限等於發行之日起10年，否則為認股權證形式。該等認股權證證書須於贖回後3個交易日內發出，並須具有持有人合理接受的慣常搭載登記權。本公司只可於自可選擇贖回通知日期起至可選擇贖回日期止期間內的每個交易日符合各項股權條件(除非持有人以書面豁免)，並於實際全數支付可選擇贖回金額的日期(包括該日期在內)，方可實施可選擇贖回。如任何股權條件於可選擇贖回期間內任何時間不再符合，則持有人可於尚未符合任何該等股權條件的首個交易日起計3個交易日內向本公司發出通知，以取消可選擇贖回通知(但如根據交易文件的規定，本公司有責任通知持有人不存在股權條件，則該通知期限須延展至本公司發出適當通知後的第三個交易日)，在此情況下，可選擇贖回通知應自開始時起即告無效。本公司承諾並同意，自發出可選擇贖回通知之日起至所有應付款項到期及全數支付之日止，本公司將履行提交之所有轉換通知。本公司決定以現金支付選擇性贖回的決定，應按比例適用於當時未償還債券的所有持有人，基於他們(或其前身)根據購買協議首次購買的債券。

2.贖回程序。根據可選擇的贖回條款支付現金或發行普通股(視情況而定)，或於可選擇的贖回日期支付。如本公司未能於適用到期日前支付根據可選擇贖回而支付的任何部分款項，則應按年利率18%或適用法律所允許的最高利率(以較低者為準)計算利息，直至該款項全數支付為止。儘管本協議有任何相反規定，但如可選擇贖回金額的任何部分在該日期後仍未支付，則持有人可於其後任何時間向本公司發出書面通知，從頭開始使該可選擇贖回失效，而就本公司未能履行可選擇贖回而言，本公司無權行使該可選擇贖回權利。儘管第6節有任何相反的規定，公司根據第6(B)節以現金贖回或其選擇的決定應按比例適用於債券持有人。持有人可選擇根據第4節轉換本債券的轉換金額，然後向本公司遞交轉換通知，以現金形式實際支付根據本第6節贖回的任何款項。

第7節負面公約。只要本債券的任何部分仍未償還，除非所要求的持有人(定義見交換協議)事先給予書面同意，否則本公司不得、也不得允許任何附屬公司直接或間接：

1.除準許負債外，就任何種類的借入款項訂立、產生、招致、承擔、擔保或容受存在任何負債，包括但不限於就其現時擁有或其後取得的任何財產或資產或其中的任何權益或從該等財產或資產所得的任何收入或利潤而作出的擔保；

2.除准予留置權外，對其現在擁有或以後獲得的任何財產或資產或其中的任何權益或從中獲得的任何收入或利潤，訂立、設定、招致、承擔或容受存在任何種類的留置權；

3.修改其章程文件，包括但不限於其公司註冊證書和章程，以任何方式對持有人的任何權利造成重大不利影響；

4.償還、回購或要約償還、回購或以其他方式收購超過最低數量的普通股或普通股等價物，但不包括(I)交易文件允許或要求的轉換股份或認股權證股份，以及(Ii)回購公司離任高管和董事的普通股或普通股等價物，但在本債券期限內，所有高級職員和董事的此類回購總額不得超過10萬美元；

5.償還、回購或要約償還、回購或以其他方式獲得任何債務，但不包括(I)按比例計算的債券，(Ii)按原發行日期有效的定期本金和利息支付，

(Iii)按照第一筆留置權貸款債務的條款(在不違反第一留置權貸款協議的範圍內)就第一筆留置權債務進行的付款(不論是本金、利息或其他付款)，及。(Iv)根據該等條款就準許債項(依據“準許債務”的定義(E)項而招致的無抵押準許債務及第一留置權貸款債項除外)的定期本金及利息付款；但如在上述期間或在履行該項付款後，有任何失責事件存在或發生，則不得根據前述第(Ii)款付款；。

(六)對公司的任何股權證券支付現金股利或分配；

7.與本公司的任何聯屬公司訂立任何交易，而該等交易須在向證監會提交的任何公開文件中披露，除非該等交易是以獨立原則進行，並獲本公司大多數無利害關係的董事明確批准(即使該等交易的法定人數不足董事會批准所需的法定人數)；

8.允許Nauticus Sub與任何人合併或成為任何合併、合併或合併的一方，如果Nauticus Sub不是尚存的人，或Nauticus Sub將因該等合併、合併或合併(任何此類合併、合併或合併，稱為“Nauticus Sub Merge”)而不再是公司的全資子公司，除非

由於該Nauticus Sub合併而被合併的尚存人士(該尚存人，“Nauticus Sub Surviving Entity”)(I)與該Nauticus Sub合併同時成為本公司的全資附屬公司，及(Ii)在完成該Nauticus Sub合併的同時，本公司將Nauticus Sub尚存實體的所有未償還股本質押予代理人(定義見質押及擔保協議)，作為本公司在本債權下的義務的額外抵押品，並符合本協議第10節的所有規定；

9.出售或授予任何重新定價任何普通股或普通股等價物的權利，使任何人有權以低於當時轉換價格的每股有效價格收購普通股，無論是通過收購價格調整、重置條款、浮動轉換、行使或交換價格或其他操作，或者由於認股權證、期權或權利，使該人有權以低於轉換價格的每股有效價格獲得普通股；

A.直接或間接發行(I)將導致本債券項下違約或違約的任何證券，或(Ii)以低於(X)(如果在可選轉換可選到期日之前)當時有效的底價的200%或(Y)自可選轉換可選到期日起及之後的基礎轉換價格(當時有效的轉換價格)的基本轉換價格。

11.從事與以下業務有實質性不同的任何業務：(I)在本合同日期由Nauticus Sub經營的那些業務，或(Ii)與其實質相關或附帶、互補、必然、協同或附屬的任何業務，或其合理延伸；或

12.就上述任何事項訂立任何協議。

第8節違約事件

1.“違約事件”係指以下任何事件(不論發生該事件的原因為何，亦不論該事件是自願或非自願的，或根據法律的施行或任何法院的任何判決、法令或命令，或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例而發生)：

A.在支付(A)任何債券的本金或(B)任何債券的利息、違約金和其他應付款項(無論是在轉換日期或到期日，或通過加速或其他方式)到期並應支付的其他金額時，僅在上述(B)條款下的利息支付或其他違約的情況下，違約未在3個交易日內得到糾正；

B.公司應未能遵守或履行債券中包含的任何其他契諾或協議(除非公司違反了在轉換時向持有人交付普通股的義務，下文(Xi)條款對此有闡述)或任何交易文件中的未能治癒的，如果可能的話，在(A)在下列較早發生的通知後5個交易日內未能治癒

持有人或任何其他持有人通知本公司，及(B)本公司已知悉或應知悉該等失靈後10個交易日；

C.在持有人或任何其他持有人向本公司發出有關該違約或違約事件的通知後5個交易日內，如有可能，該違約或違約事件仍未得到補救，

(B)在本公司已經或應該知道該違約或違約事件後的10個交易日，應根據(A)任何交易文件或(B)本公司或任何附屬公司對其負有義務的任何其他重大協議、租約、文件或文書(不包括下文第(Vi)款)；

D.在本債權證中作出的任何陳述或擔保、任何其他交易文件、任何依據本債權證或根據本債權證作出或交付給持有人或任何其他持有人的任何書面聲明或任何其他報告、財務報表或證書，自作出或視為作出之日起，在任何重大方面均屬不真實或不正確，如有可能，在以下較早發生的情況下，即(A)持有人或任何其他持有人向本公司發出有關違約的通知後5個交易日及(B)本公司已經或本應知悉該違約後10個交易日內，不能予以補救；

E.公司或任何重要子公司(該術語在S-X規則1-02(W)中定義)應發生破產事件；

F.本公司或任何附屬公司在任何按揭、信貸協議或其他融資安排、契約協議、保理協議或其他文書下的任何債務，如可根據該等貸款、信貸協議或其他融資、契約協議、保理協議或其他票據發行，或可藉以擔保或證明任何長期租賃或保理安排下的任何借款或到期款項，而該等債務(A)涉及一項超過500,000美元的債務，而不論該等債務現已存在或日後將會產生，及(B)導致該等債務在本應到期及應付的日期之前成為或被宣佈為到期及應付，則本公司或任何附屬公司將不履行其任何義務；

普通股不得在交易市場掛牌或報價，不得在五個交易日內恢復掛牌或報價交易；

H.本公司(及其所有子公司，作為一個整體)應成為任何控制權變更交易或基本交易的一方，或應同意在一次交易或一系列相關交易中出售或處置其全部或超過33%的資產(無論此類出售是否構成控制權變更交易)；

I.《初始註冊聲明》(定義見《註冊權協議》)不應在截止日期後第120個歷日或之前由證監會宣佈生效，或本公司不符合規則第144條關於可註冊證券(定義見《註冊權協議》)的現行公開信息要求；

J.如在有效期內(如《註冊權協議》所界定)，(A)《登記聲明》的效力因任何原因失效，或(B)在任何12個月期間內，持有人不得轉售《登記聲明》下的可登記證券(如《登記權協議》所界定)超過20個連續交易日或30個非連續交易日；然而，如果公司正在談判合併、合併、收購或出售其全部或基本上所有資產或類似交易，並且根據公司律師的書面意見，需要修改註冊説明書，以包括有關該待決交易(S)或當時沒有或可能未公開披露的信息的當事人的信息，則根據第8(A)(X)條，在任何12個月期間，應允許公司額外連續10個交易日；

K.公司不得因任何原因未能在根據第4(C)條規定的轉換日期後的第五個交易日之前向持有人交付轉換股份，或公司應隨時向持有人發出通知，包括通過公告的方式，表明公司打算不履行根據本條款提出的任何債券轉換請求；

1.本公司通過存託信託公司或其他已成立的結算公司以電子方式轉讓普通股股票的行為不再有效或受到“冷遇”的影響；

M.任何金錢判決、令狀或類似的最終法律程序文件應登錄或提交針對公司、任何附屬公司或其各自的任何財產或其他資產的超過500,000美元的款項，而該判決、令狀或類似的最終法律程序文件應在45個歷日內保持未撤銷、未擔保或未擱置；或

N.本公司提供虛假或不準確的證明(包括虛假或不準確的被視為證明)，證明滿足股權條件或沒有股權條件失敗或是否發生任何違約事件。

2.失責事件發生時的補救如果發生任何違約事件，本債券的未償還本金，加上截至加速之日的應計但未支付的利息、違約金和其他欠款，在持有人選擇時應立即到期，並按強制性違約金額以現金支付。自導致本債券最終加速的任何違約事件發生後5天起，本債券的利率將按年利率18%或適用法律允許的最高利率(以較低者為準)計算。在全額支付強制性違約金額後，持有人應立即將本債券交還給公司或按公司的指示交還。對於本文所述的加速，持有人無需提供任何提示、要求、抗議或其他任何形式的通知，本公司特此放棄，持有人可在任何寬限期未滿的情況下立即執行其在本協議項下的任何和所有權利和補救措施，以及根據適用法律向其提供的所有其他補救措施。在本合同項下付款之前，持有人可以隨時撤銷和取消這種提速，並且持有人應享有作為債券持有人的所有權利

直至持有人根據本第8(B)條收到全額付款為止。此種撤銷或廢止不應影響任何隨後發生的違約事件或損害由此產生的任何權利。

第9條。其他。其他。

1.通知。本協議項下由持有人提供的任何及所有通知或其他通訊或交付，包括但不限於任何轉換通知，應以書面形式，並以親自、傳真、電子郵件附件或國家認可的隔夜快遞服務寄往公司，地址為以上所述的地址，或公司可能為此目的而指定的其他傳真號碼、電子郵件地址或根據本第9(A)條送達持有人的通知所指定的地址。本公司在本協議項下提供的任何及所有通知或其他通訊或遞送均應以書面形式，並以個人、傳真、電郵附件或國家認可的夜間速遞服務寄往持有人於本公司賬簿上所載的傳真號碼、電郵地址或地址，或如該等傳真號碼、電郵附件或地址並未出現在本公司簿冊上，則寄往購買協議所述持有人的主要營業地點。本協議項下的任何通知或其他通信或交付應被視為在(I)發送日期(如果該通知或通信是在下午5：30之前通過傳真將傳真號碼或電子郵件附件發送至本協議所附簽名頁上所列電子郵件地址)發出並生效。(Ii)發送日期後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過傳真以傳真號碼或電子郵件附件發送到所附簽名頁上所述的電子郵件地址。(紐約市時間)在任何交易日，(Iii)郵寄日期後的第二個交易日，如果由

美國國家認可的夜間快遞服務或(Iv)被要求通知的一方實際收到通知時。

2.絕對義務。除本協議明文規定外，本債券的任何條款均不得改變或損害本公司在本文規定的時間、地點和利率，以硬幣或貨幣支付本債券本金、違約金和應計利息的絕對和無條件的義務。本債券是本公司的直接債務。本債券與現在或以後根據本文所述條款發行的所有其他債券具有同等地位。

3.遺失或損毀的債權證。如本債權證被損毀、遺失、被盜或銷燬，本公司須籤立及交付一份新的債權證，以換取及取代已損毀的債權證，或代替或替代已遺失、被盜或損毀的債權證，但須在接獲本公司合理滿意的有關該等債權證的遺失、失竊或損毀的證據後，方可籤立及交付本公司合理滿意的本債權證本金。

4.依法治國。所有關於本債權證的解釋、有效性、強制執行和解釋的問題應由紐約州的國內法管轄、解釋和執行，而不考慮紐約州的法律衝突原則。每一方都同意，任何交易文件(無論是針對一方提起的)所考慮的交易的解釋、執行和辯護的所有法律程序

本協議或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、僱員或代理人)應在紐約曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院(“紐約法院”)開始審理。本協議各方不可撤銷地接受紐約法院對本協議項下或與本協議相關的任何爭議或與本協議中計劃或討論的任何交易(包括強制執行任何交易文件)的裁決，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受該等紐約法院的管轄權管轄的任何主張，或該等紐約法院不適合或不方便進行此類訴訟的地點。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中以掛號或掛號郵寄或隔夜遞送(連同遞送證據)的方式將法律程序文件副本郵寄至根據本債權證向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對法律程序文件和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以適用法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。本協議各方在適用法律允許的最大範圍內，在因本債券或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。如果任何一方發起訴訟或訴訟以強制執行本債權的任何規定，則該訴訟或訴訟的勝訴一方應由另一方償還其律師費和其他費用以及在該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴過程中發生的費用。

5.豁免權。本公司或持有人對違反本債券任何規定的任何放棄，不得作為或被解釋為放棄對任何其他違反該規定或本債券任何其他規定的放棄。公司或持有人一次或多次未能堅持嚴格遵守本債券的任何條款，不應被視為放棄或剝奪該方此後在任何其他場合堅持嚴格遵守本債券的該條款或任何其他條款的權利。本公司或持有人的任何豁免必須以書面形式作出。

6.可分割性。如果本債券的任何條款無效、非法或不可執行，本債券的餘額將繼續有效，如果任何條款不適用於任何人或情況，它仍應適用於所有其他人和情況。如果發現本協議項下的任何利息或其他被視為利息的金額違反了管理高利貸的適用法律，本協議項下的適用利率應自動降低至等於適用法律允許的最高利率。本公司立約(在其可合法這麼做的範圍內)不得在任何時間堅持、抗辯或以任何方式申索或利用任何暫緩、延期或高利貸法律或其他法律，該法律或其他法律將禁止或原諒本公司支付本債券的全部或部分本金或利息，無論該法律是在哪裏制定的，現在或以後任何時候生效，或可能影響本債券的契諾或本債券的履行，本公司(在其可以合法這樣做的範圍內)特此明確放棄任何該等法律的所有利益或優勢，並承諾，它不會藉助任何此類法律來阻礙、拖延或阻礙本協議賦予持有人的任何權力的執行，但將容忍和允許執行任何此類法律，就像沒有制定此類法律一樣。

7.補救辦法、性質、其他義務、違反事項及禁制令救濟。本債券中提供的補救措施應是累積性的，並且除了

根據本債券及任何其他法律或衡平法交易文件可獲得的所有其他補救措施(包括特定履行法令及/或其他強制令救濟)，且本條例並不限制持有人就本公司未能遵守本債券條款而尋求實際及後果性損害賠償的權利。本公司向持有人承諾，除本文明確規定外，不得對本票據進行任何描述。本協議規定或規定的有關付款、轉換等的金額(及其計算)應為持有人應收到的金額，除本協議明文規定外，不受本公司任何其他義務(或履行義務)的約束。本公司承認，違反其在本協議項下的義務將對持有人造成不可彌補的損害，並且對任何此類違反行為的法律補救可能是不夠的。因此，本公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，除了所有其他可用的補救措施外，持有人應有權獲得禁制令，以限制任何此類違約或任何此類威脅違約，而無需展示經濟損失，也無需任何擔保或其他擔保。公司應向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能夠確認公司遵守了本債券的條款和條件。

8.下一個營業日。當本合同項下的任何付款或其他義務在營業日以外的某一天到期時，應在下一個營業日支付。

9.標題。本文中包含的標題僅為方便起見，不構成本債券的一部分，不應被視為限制或影響本債券的任何規定。

10.擔保債務。本公司在本債券項下的債務以本公司及各附屬公司的所有資產為抵押，該協議由本公司、Nauticus Sub及不時與本公司、Nauticus Sub及其他債務人、代理人(定義見其中)及債權人(定義見“質押及擔保協議”)(經不時修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改，“質押及擔保協議”)訂立，(I)本公司及各附屬公司以(I)截至本債券日期的質押及擔保協議，(Ii)本公司、Nauticus Sub、以及(Iii)其他擔保文件(如擔保和擔保協議中的定義)。

11.擔保債務。本公司在本債券項下的責任由各附屬公司根據本公司附屬公司及各附屬公司之間的附屬擔保(經不時修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改的“附屬擔保”)擔保。

第10節管理新的子公司。

1.如本公司或任何附屬公司(不包括附屬公司)組成或收購任何新的直接或間接附屬公司(不包括附屬公司)，或任何附屬公司合併、合併或合併為任何其他人，而該附屬公司並非因合併而存續的實體，

合併或合併，而該尚存實體不是被排除的附屬公司(任何該等尚存實體，“尚存實體”)，則本公司同意或促使該附屬公司或尚存實體在該等成立、收購、合併、合併或合併的同時，(I)向持有人發出有關該等成立、收購、合併、合併或合併的通知，(2)根據作為《質押和擔保協議》附件B所附的質押和擔保協議增編修訂《質押和擔保協議》，以反映此類股本的增加，並將適用的股本質押給代理人(如《質押和擔保協議》所界定的)，作為公司在本債券項下義務的額外抵押品；(3)使該新成立或收購的子公司或尚存實體(A)根據附件1所列形式的假設協議成為附屬擔保的一方；(B)為授予該附屬公司或尚存實體的資產的抵押權益，作為本公司在本債券下的義務的額外抵押品，而依據符合代理人滿意的合併形式成為質押及擔保協議的一方；及。(C)根據符合代理人滿意的格式的合併，為授予該附屬公司或尚存實體的知識產權的抵押權益，作為本公司在本債權證下的義務的額外抵押，而成為知識產權抵押協議的一方。(Iv)以代理人可接受的形式及實質內容(如《擔保及保安協議》所界定)向代理人提交律師意見，除其他事項外，述及上述文件對該附屬公司或尚存實體的適當授權、妥善籤立及交付及可執行性，及(V)簽署或交付代理人所要求的與此相關的其他協議或文件。

2.如本公司或任何附屬公司組成或收購任何新的直接或間接排除的附屬公司，或任何附屬公司與任何其他人士合併、合併或合併，而該附屬公司並非因該等合併、合併或合併而成為尚存實體，而該尚存實體是被排除的附屬公司(任何該等尚存實體，“被排除的尚存實體”)，則本公司同意或安排該附屬公司或被排除的尚存實體與該等成立、收購、合併、合併或合併同時進行，(I)向持有人發出有關該等成立、收購、合併、合併或合併的通知，(Ii)根據作為質押和擔保協議附件B所附的質押和擔保協議附錄修訂質押和擔保協議，以反映此類股本的增加，並將適用的股本(根據質押和擔保協議)質押給代理人(如質押和擔保協議中所定義的)，作為公司在本債券項下義務的額外抵押品，(Iii)採取代理人認為必要或合理可行的其他行動，以完善代理人在其中的擔保權益(包括但不限於，以代理人可接受的形式和實質，簽署和/或交付代理人要求的外國法律質押協議和與此相關的其他文件，以及律師(包括外國律師，如適用)的意見，其中包括關於質押該被排除的尚存實體的股權的上述文件的適當授權、適當籤立和交付以及可執行性。如果任何現有被排除子公司因任何原因(包括但不限於實施適用法律的變更)而不再是被排除子公司，則債務人同意，在該現有被排除子公司不再是被排除子公司後十(10)個工作日內(或代理人以其合理酌情權同意的較長期限內)，(I)修訂質押和擔保協議，以反映在該時間之前由於外國抵押品排除(定義見質押和擔保)的運作而未質押的額外股權的質押

根據《質押和擔保協議》(即債務人持有的100%股權(如《質押和擔保協議》所界定)隨後應根據《質押和擔保協議》質押給代理人作為抵押品)，(Ii)促使該先前被排除在外的子公司(A)根據《質押和擔保協議》所載形式的假設協議成為附屬擔保的一方，(B)根據合併書以代理人滿意的形式成為《質押及擔保協議》的一方，以授予該前被排除的附屬公司的資產的抵押權益作為本公司在本債券項下義務的額外抵押品；及(C)為授予該前被排除的附屬公司的知識產權的擔保權益作為本公司在本債券項下義務的額外抵押品的目的，根據合併書以令代理人滿意的形式(如《質押及擔保協議》所界定)成為知識產權擔保協議的一方，(Iii)向代理人交付大律師(包括外國律師、代理可接受的形式和實質內容，其中包括上述文件的適當授權、適當籤立和交付以及可執行性，以及(Iv)簽署或交付該等其他協議、代理要求的與此相關的文件。

第11條披露本公司或任何附屬公司根據本債券條款收到或交付任何通知後，除非本公司真誠地確定與該通知有關的事項不構成與本公司或其子公司有關的重大非公開信息，否則本公司應在收到或交付後兩(2)個工作日內，以Form 8-K或其他形式在當前報告中公開披露該等重大非公開信息。如本公司相信一份通知載有與本公司或其附屬公司有關的重大非公開資料，本公司應在遞交該通知的同時向持有人表明，在沒有任何該等指示的情況下，持有人應被允許推定與該通知有關的所有事項並不構成與本公司或其附屬公司有關的重大非公開資料。

第12條修訂本債權證的條款除第4(D)條不得由本協議各方修改、修改或放棄外，對本債權證的任何修改、修改或放棄均須事先徵得所需持有人(如交換協議所界定)的書面同意。如此批准的任何修訂、修改或豁免對本債權證及任何其他債權證的所有現有及未來持有人均具約束力；但該等更改、豁免或適用於任何特定債權證持有人所持有的任何債權證的任何更改、豁免或適用於該債權證持有人的任何債權證，未經該特定持有人書面同意，不得(I)減少債權證的本金款額、減少應計及未付利息或延長到期日，(Ii)不成比例地及不利地影響任何債權證持有人在債權證下的任何權利；或(Iii)修改本第12條的任何規定，或損害任何債券持有人在本第12條下的權利。

*********************

(簽名頁如下)

茲證明，本公司已安排一名正式授權人員於上述日期正式籤立本債權證。

Nauticus機器人公司(F/K/A清潔技術收購公司)

由：_

姓名：

標題：

通知信息：

17146羽翼小巷，450套房

德克薩斯州韋伯斯特郵編：77598

注意：首席執行官電子郵件：

和

17146羽翼小巷，450套房

德克薩斯州韋伯斯特郵編：77598

注意：首席財務官電子郵件：

和

17146羽翼小巷，450套房

郵編：77598德克薩斯州韋伯斯特注意：總法律顧問

電子郵件：

和

17146羽翼小巷，450套房

德克薩斯州韋伯斯特郵編：77598

注意：審計委員會主席

電子郵件：

附錄D

購買普通股的認股權證的格式

本證券或可行使本證券的證券均未根據1933年修訂的《證券法》(下稱《證券法》)的登記豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會登記，因此，除非根據《證券法》的有效登記聲明，或根據證券法的登記要求或根據適用的州證券法，否則不得發行或出售該證券。該證券及行使該證券時可發行的證券可質押於博納基金保證金賬户或以該等證券作抵押的其他貸款。

普通股認購權證

Nauticus機器人公司(F/K/A清潔技術收購公司)

認股權證股份：從初始行使日期開始：

**本普通股認購權證(“認股權證”)證明，對於收到的價值，[__________________]，或其受讓人(“持有人”)有權在本協議日期(“初始行使日”)或之後、下午5：00或之前的任何時間，根據行使的條款、行使的限制和下文所述的條件，隨時行使。(紐約時間)於2032年9月9日(“終止日期”)，但不在此之後，認購併向Nauticus Robotics，Inc.(F/k/a Cleantech Acquisition Corp.)購買特拉華州一家公司(連同其繼承人和受讓人，“公司”)最多408,160股普通股(根據本條例進行調整，稱為“認股權證股份”)。根據本認股權證，一股普通股的收購價應等於第2(B)節規定的行使價。

第一節定義。本文中使用的未另外定義的大寫術語應具有本公司、Nauticus Robotics Holdings，Inc.(F/k/a Nauticus Robotics，Inc.)、德克薩斯州一家公司(“Nauticus Sub”)及其買方之間於2021年12月16日簽署的特定證券購買協議中所闡述的含義(由本公司、Nauticus Sub和買方之間於2022年9月9日的該協議修訂，並根據其條款不時進一步修訂、修改或補充)。

第二節：組織演習。

1)行使認股權證。本認股權證所代表的購買權的全部或部分行使，可在初始行使日或之後以及終止日或之前的任何時間，通過向公司交付正式籤立的以電子郵件(或電子郵件附件)提交的行使通知的傳真副本或PDF副本

表格附於本表格(“行使通知”)。在上述行權日期後(I)兩(2)個交易日及(Ii)組成標準結算期(定義見本條例第2(D)(I)節)的交易日內，持有人應以電匯或向美國銀行開出的本票交付適用行權通知所指定股份的總行權價格，除非適用行權通知中列明以下第2(C)節所指定的無現金行權程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定，在持有人已購買本協議項下所有認股權證股份及已悉數行使認股權證前，持有人毋須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人應於最終行使通知送交本公司之日起三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可供購買的認股權證股份總數的一部分，其效果是將本協議項下可購買的已發行認股權證股份數量減少至與適用的認股權證股份購買數量相等的數額。持股人和公司應保存記錄，顯示所購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到任何行使通知的一(1)個工作日內遞交任何反對意見。持有人及任何受讓人在接納本認股權證後，確認並同意，由於本段的規定，在購買本認股權證部分股份後，於任何給定時間可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證面額。

A.練習價格。根據本認股權證，普通股每股行權價為20.00美元，可根據本認股權證下文調整(“行權價”)。

B.無現金鍛鍊。如果在行使時沒有有效的登記聲明登記，或其中包含的招股説明書不能供持有人轉售認股權證股份，則本認股權證也可在此時以無現金行使的方式全部或部分行使，在該行使方式中，持有人有權獲得相當於除法所得商數的認股權證股份[(A-B)(X)](A)，其中：

(A)=(視情況而定)：(I)在緊接適用的行使通知的日期之前的交易日的VWAP，如果該行使通知是(1)在非交易日的交易日根據本協議第2(A)節籤立和交付，或(2)在該交易日“正常交易時間”(根據聯邦證券法頒佈的NMS法規第600(B)條的定義)開盤前的交易日根據本協議第2(A)條同時籤立和交付，(Ii)根據持有人的選擇，(Y)在緊接適用通知日期前一個交易日的VWAP

行使或(Z)Bloomberg L.P.(“Bloomberg”)所報告的主要交易市場普通股在持有人籤立有關行使通知時的買入價，前提是該行使通知是在交易日的“正常交易時間”內執行，並於其後兩(2)小時內(包括直至交易日的“正常交易時間”結束後兩(2)小時內交付)，或(Iii)在適用的行使通知日期的VWAP，或該行使通知的日期為交易日，且該行使通知在該交易日的“正常交易時間”結束後，根據本條例第2(A)節的規定籤立和交付；

(B)=本認股權證的行使價格，按以下規定調整；

以及；

(X)=根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證股份數目，而該行使是以現金行使而非無現金行使的方式進行的。

如果認股權證股份是以這種無現金方式發行的，雙方承認並同意，根據證券法第3(A)(9)條，認股權證股份應具有正在行使的認股權證的特徵，而正在發行的認股權證股份的持有期可附加於本認股權證的持有期。本公司同意不採取任何與第2(C)條相反的立場。

“買入價”是指在任何日期，由下列條款中的第一項確定的價格，適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博社報道的普通股隨後在交易市場上市或報價的交易市場上(或之前最近的日期)普通股的買入價(基於交易日上午9：30起)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，(B)如果普通股在該日期(或之前最近的日期)在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)的成交量加權平均價格，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則如此報告的普通股的最新每股出價，或(D)在所有其他情況下，普通股的公允市場價值，由持有當時尚未發行且合理可接受的證券的大多數購買者真誠選擇的獨立評估師確定，費用和開支應由本公司支付。

“VWAP”指在任何日期，由下列第一項適用的條款確定的價格：(A)如果普通股是

彭博社報道，普通股隨後在交易市場上市或報價的當日(或最近的前一日期)普通股在交易市場的每日成交量加權平均價(根據交易日上午9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，(B)如果普通股在該日期(或之前最近的日期)在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)的成交量加權平均價格，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則如此報告的普通股的最新每股出價，或(D)在所有其他情況下，普通股的公允市場價值，由持有當時尚未發行且合理可接受的證券的大多數購買者真誠選擇的獨立評估師確定，費用和開支應由本公司支付。

儘管本協議有任何相反規定，但在終止日，本認股權證應根據第2(C)條的規定通過無現金行使自動行使。

C.運動的機械學。

行權時認股權證股份的交付。如果公司當時是託管系統(“DWAC”)的參與者，並且(A)有一份有效的登記聲明允許持有人發行認股權證股份或由持有人轉售認股權證股份，或(B)認股權證股份有資格由持有人根據第144條無數量或無出售方式限制轉售，則本公司應安排轉讓代理將根據本協議購買的認股權證股份轉給持有人，方法是將持有人或其指定人在託管信託公司的存款或提款系統(“DWAC”)存入托管信託公司的餘額賬户的帳户記入該系統的參與者帳户內。或在其他情況下，以持有人或其指定人的名義在公司股份登記冊上登記的證書實物交付，説明持有人根據該項行使有權獲得的認股權證股份數量，證書至持有人在行使通知中指定的地址，即(I)向本公司交付行使通知後兩(2)個交易日中最早的日期，(Ii)向本公司交付行使權總價格後的一(1)個交易日及(Iii)向本公司交付行使權通知後的標準結算期的交易日(該日期為“認股權證股份交付日”)。在交付行使通知後，就所有公司而言，持有人應被視為已行使本認股權證的認股權證股份的記錄持有人，而不論交付日期

認股權證股份須於(I)兩(2)個交易日及(Ii)於行權通知交付後組成標準結算期的交易日數目內收到總行使價(無現金行使除外)的付款。倘若本公司因任何原因未能在認股權證股份交付日發出行使通知的規限下，向持有人交付認股權證股份，則本公司須就認股權證股份交付日後的每個交易日向持有人支付1,000美元認股權證股份(根據適用行使認股權證通知日期的普通股平均有效值計)10美元(於認股權證股份交付日後第三個交易日增加至每個交易日20美元)，作為經行使認股權證股份的每股1,000美元的現金，而非作為懲罰。公司同意保留一名參與FAST計劃的轉讓代理人，只要本認股權證仍未履行並可行使。本文所使用的“標準結算期”是指在行使通知交付之日有效的公司普通股一級交易市場上的標準結算期，以若干個交易日表示。

II.行使時交付新的手令如本認股權證已部分行使，本公司應應持有人的要求及於本認股權證證書交回時，於認股權證股份交付時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證股份，而該新認股權證在所有其他方面均與本認股權證相同。

三、撤銷權。如本公司未能安排轉讓代理於認股權證股份交割日前根據第2(D)(I)條將認股權證股份轉讓予持有人，則持有人將有權撤銷該項行使。

因行權時未能及時交付認股權證股票而買入的補償。除持有人可享有的任何其他權利外，如果本公司未能促使轉讓代理根據上文第2(D)(I)節的規定，在認股權證股份交割日或之前行使認股權證股份，而在該日期之後，持有人被其經紀人要求購買(在公開市場交易或其他情況下)，或持有人的經紀公司以其他方式購買普通股，以滿足持有人出售認股權證股份的要求，而持有人預期在行使該等權力時收到認股權證股份(“買入”)，則公司應(A)以現金形式向持有人支付(X)持有人總額

如此購買的普通股股份的收購價(包括經紀佣金，如有)超過(Y)乘以(1)本公司須於發行時向持有人交付的與行權有關的認股權證股份數目，(2)執行導致該購買義務的賣單的價格，及(B)根據持有人的選擇，恢復認股權證部分及未獲履行該項行使的同等數目的認股權證股份(在此情況下，該項行使應被視為撤銷)，或向持有人交付假若本公司及時履行其在本協議項下的行使及交付義務將會發行的普通股股份數目。例如，如果持有者購買了總購買價為11,000美元的普通股，以彌補試圖行使普通股的買入，總銷售價產生了10,000美元的購買義務，根據前一句(A)款，公司應向持有者支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求，提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於因本公司未能按本協議條款所要求行使認股權證而及時交付普通股的特定履約判令及/或強制令豁免。

五、無零碎股份或股票。行使本認股權證時，不得發行零碎股份或代表零碎股份的代息股份。至於持有人於行使時有權購買的任何零碎股份，本公司可選擇就該零碎股份支付現金調整，金額相等於該零碎股份乘以行使價，或向上調整至下一整股股份。

收費、税金和費用。發行認股權證股票應不向持有人收取與發行該等認股權證股份有關的任何發行或轉讓税或其他附帶費用，所有税項及開支均由本公司支付，而該等認股權證股份應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行；然而，如認股權證股份以持有人以外的名義發行，則在交回行使時，本認股權證須附有由持有人正式簽署的轉讓表格，而作為條件，本公司可要求支付足以償還其附帶的任何轉讓税的款項。這個

公司應支付當日處理任何行使通知所需的所有轉讓代理費，以及向存託信託公司(或履行類似職能的另一家已建立的結算公司)支付當天以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用。

七、書籍的終結。本公司將不會以任何方式關閉其股東名冊或記錄，以防止本權證的及時行使，根據本條款。

D.霍爾德的運動限制。本公司不得行使本認股權證，持有人亦無權根據第2條或其他規定行使本認股權證的任何部分，惟在適用的行使通知所載的行使後發行生效後，持有人(連同持有人的聯屬公司，以及與持有人或持有人的任何聯屬公司作為一個團體行事的任何其他人士(該等人士，“出讓方”)將實益擁有超過實益擁有權限額(定義見下文)的部分。就前述句子而言，持有者及其關聯方和出資方實益擁有的普通股數量應包括在行使本認股權證時可發行的普通股數量，但不包括在以下情況下可發行的普通股數量：(I)持有者或其任何關聯方或出讓方實益擁有的剩餘未行使部分的普通股；以及(Ii)行使或轉換公司任何其他證券(包括但不限於，任何其他普通股等價物)，但須受轉換或行使限制，類似於本協議所載由持有人或其任何聯營公司或付款方實益擁有的限制。除上一句所述外，就本第2(E)節而言，實益所有權應根據交易所法案第13(D)節及其下公佈的規則和條例計算，持有人確認本公司並未向持有人表示該計算符合交易所法案第13(D)條的規定，而持有人須獨自負責根據該等規定提交的任何時間表。在第2(E)節所載的限制適用的範圍內，決定本認股權證是否可行使(就持有人連同任何聯營公司及出資方所擁有的其他證券而言)及本認股權證的哪一部分可行使，應由持有人全權酌情決定，而提交行使通知應視為持有人決定本認股權證是否可行使(就持有人連同任何聯營公司及出資方所擁有的其他證券而言)以及本認股權證的哪部分可行使，但均受實益擁有權限制的規限。公司沒有義務核實或確認該決定的準確性。此外，關於上述任何集團地位的決定應根據《交易所法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例來確定。就本第2款(E)項而言，在確定普通股的流通股數量時，持股人可依據

(A)本公司最近向證監會提交的定期或年度報告(視情況而定)所反映的已發行普通股數量，(B)本公司最近的公告或(C)本公司或轉讓代理最近的書面通知，列出已發行普通股的數量。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股流通股的數量應在股東或其關聯公司或授權方自報告流通股數量之日起轉換或行使公司證券(包括本認股權證)後確定。“實益所有權限額”應為根據本認股權證可發行的普通股立即生效後發行的已發行普通股數量的9.99%。股東在通知本公司後，可增加或減少本第2(E)節的實益所有權限制條款，但在任何情況下，實益所有權限制不得超過緊隨其行使本認股權證而發行普通股後已發行普通股的9.99%，且本第2(E)條的規定將繼續適用。任何增加實益擁有權限額的措施，將於該通知送交本公司後第61天生效。本款規定的解釋和實施應嚴格遵守本第2款(E)款的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能有缺陷或與本文所載的預期實益所有權限制不一致的地方，或作出必要或適當的更改或補充，以適當地實施此類限制。本款所載的限制適用於本認股權證的繼任者。

第3條某些調整

A.股票分紅和拆分。如果本公司在本認股權證尚未行使期間的任何時間：(I)派發股息或以其他方式就其普通股或任何其他股本或普通股應付的股本等值證券的股份作出分派(為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何普通股)，(Ii)將已發行的普通股細分為更多股份，(Iii)將已發行的普通股合併(包括以反向股份分割的方式)為較少數目的股份，或(Iv)以普通股重新分類方式發行本公司任何股本，則在每種情況下，行使價均須乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括庫存股，如有)的股份數目，分母為緊接該事件發生後已發行的普通股股份數目，而行使本認股權證時可發行的股份數目須按比例調整，以使本認股權證的總行使價格保持不變。根據本第3(A)條作出的任何調整應在確定有權獲得股息的股東的記錄日期後立即生效，或

在分拆、合併或重新分類的情況下，應在生效日期後立即生效。

B.後續股權銷售。如本公司或其任何附屬公司(視何者適用而定)在本認股權證未清償期間的任何時間，以低於當時有效行使價的每股有效價格(該較低價格、“基本股價”及該等發行的合稱)出售、訂立協議以購買、出售或授予任何重新定價的權利、或以其他方式處置或發行(或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買或其他處置的選擇權)任何普通股或普通股等價物，稀釋性發行“)(理解並同意，如果如此發行的普通股或普通股等價物的持有人在任何時候，無論是通過購買價格調整、重置條款、浮動轉換、行權或交換價格或其他方式，或由於與此類發行相關發行的認股權證、期權或權利，有權以低於行使價的每股有效價格獲得普通股，則此類發行應被視為以低於上述有效價格的稀釋性發行日期的行使價發生)，則在完成交易的同時(或，如果在更早的情況下，於本公告(見公告)中，於每次稀釋性發行後，行權價將下調及僅減至與基準股價相等，而根據本協議可發行的認股權證股份數目須予增加，以使本協議項下應付的總行權價在計入行權價減少後相等於有關調整前的總行權價，惟基本股價不得低於2.00美元(須受購買協議日期後的反向及正向股票分拆、資本重組及類似交易的調整所限)。儘管有上述規定，對於豁免發行，不得根據本第3(B)條作出、支付或發行任何調整。本公司應在任何普通股或普通股等價物發行或視為發行後的交易日內，以書面形式通知持有人，説明適用的發行價或適用的重置價格、交換價格、轉換價格和其他定價條款(該通知稱為“稀釋發行通知”)。為澄清起見，不論本公司是否根據本第3(B)條提供攤薄發行通知，於任何攤薄發行發生時，持有人均有權按基本股價收取若干認股權證股份，不論持有人是否在行使通知中準確地指基本股價。如果公司進行浮動利率交易，公司應被視為已按發行、轉換或行使該等證券的可能最低價格、轉換價格或行使價發行普通股或普通股等價物。

C.後續權利提供。除根據上文第3(A)節進行的任何調整外，如果公司在任何時間按比例向任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款獲得如果持有人持有一定數量的普通股時持有人可能獲得的總購買權

在緊接授予、發行或出售此類購買權的記錄之日之前完全行使本認股權證時(不考慮對其行使的任何限制，包括但不限於實益所有權限制)，或如果沒有記錄，則為確定普通股股票的記錄持有人以授予、發行或出售此類購買權的日期之前可獲得的(但前提是，如果持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人超出實益所有權限制，則持有人無權在某一程度上參與該購買權(或因該購買權而實益擁有該等普通股)，而該購買權將由持有人暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超過實益擁有權限制為止。

D.按比例分配。在本認股權證未完成期間，如果公司在本認股權證發行後的任何時間，以返還資本或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式進行現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分配)(“分配”)，向普通股持有人宣佈或以其他方式對其資產(或獲取其資產的權利)進行任何股息或其他分配，則在每一種情況下，持有人有權參與該項分配，其參與程度與持股人在緊接該項分配的記錄日期之前持有的普通股數量相同(不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於實益所有權限制)，或在沒有記錄的情況下，即確定普通股記錄持有人蔘與該項分配的日期之前(但條件是，如果持有人蔘與任何該等分派的權利會導致持有人超過實益所有權限額，則持有人無權參與該等分派(或因該分派而享有任何普通股的實益所有權)，而該分派部分將為持有人的利益而暫停，直至其權利不會導致持有人超出實益所有權限額為止。若本認股權證在作出分派時尚未部分或完全行使，則該部分分派將為持有人的利益而暫停，直至持有人行使本認股權證為止。

E.基礎交易。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接實現本公司與另一人的任何合併或合併，(Ii)本公司(或任何附屬公司)直接或間接在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其全部或基本上所有資產，(Iii)任何直接或間接的購買要約、要約收購或交換要約(無論是由本公司或其他人)是

據此，普通股持有人獲準出售、收購或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被50%或以上已發行普通股的持有人接受，(Iv)本公司在一項或多項關連交易中直接或間接地對普通股或任何強制性股份交換進行任何重新分類、重組或資本重組，據此普通股有效地轉換為其他證券、現金或財產或交換其他證券、現金或財產，或(V)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接完成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於，與另一人或另一集團的重組、資本重組、分拆、合併或安排方案)，根據該等重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃，該其他人士或集團收購超過50%的普通股已發行股份(不包括由作出或參與該等股票或股份購買協議或其他業務合併的其他人士所持有的任何普通股股份，或與作出或參與該等股票或股份購買協議或其他業務合併的其他人士有聯繫或關聯的任何普通股股份)(每項“基本交易”)，則在隨後行使本認股權證時，持有人有權收取：根據持有人的選擇(不考慮第2(E)條對行使本認股權證的任何限制)，在緊接上述基本交易發生前可發行的每份認股權證股票，為繼承人或收購公司的普通股或公司的普通股數量，如果該公司是尚存的公司，以及因該等基本交易而應收的任何額外代價(“替代代價”)，而該等額外代價(“替代代價”)由持有者在緊接該等基本交易前可行使本認股權證的普通股股份數目中收取(不受第2(E)條對行使本認股權證的任何限制)。就任何此等行使而言，行使價的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中可就一股普通股發行的替代代價的金額，而本公司應以反映替代代價任何不同組成部分的相對價值的合理方式，在替代代價之間分攤行使價。如果普通股持有人有權選擇在基本交易中收取的證券、現金或財產，則持股人應獲得與在該基本交易後行使本認股權證所獲得的替代對價相同的選擇。即使有任何相反的規定，在基礎交易的情況下，本公司或任何後續實體(定義如下)應根據持有人的選擇，在基礎交易完成的同時或在基礎交易完成後30天內(或，如果晚於適用的基礎交易的公開公告日期)，向持有人支付相當於該基礎交易完成之日本認股權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值(定義見下文)的現金，從持有人手中購買本認股權證；然而，如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括沒有得到公司董事會的批准，持有人應僅有權從公司或任何後續實體獲得相同類型或形式的對價(並按相同的比例)，按本協議未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值

此外，倘若本公司普通股持有人在該等基本交易中並未獲要約或獲支付任何代價，則該等普通股持有人將被視為已在該等基本交易中收取繼承實體(該實體可能為該等基本交易後的本公司)的普通股。“布萊克·斯科爾斯價值”是指根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型從彭博社的“OV”功能獲得的本認股權證的價值，自適用的基礎交易定價完成之日起計算，並反映(A)相當於美國國債利率的無風險利率，期限等於公開宣佈適用的基礎交易的日期和終止日期之間的時間，(B)在緊接適用的基本交易公開宣佈後的交易日，預期波動率等於100%和從彭博的HVT功能獲得的100日波動率(利用365天年化係數確定)，(C)在該計算中使用的每股標的價格應為(I)以現金形式提出的每股價格之和(如有)加上任何非現金對價(如有)的價值，(Ii)在緊接適用基本交易(或適用基本交易完成，如較早)前的交易日開始至持有人根據本條第3(E)及(D)條提出要求的交易日止期間內的最高VWAP，以及(D)相當於公佈適用基本交易的日期與終止日期之間的時間的剩餘期權時間及(E)零借貸成本。布萊克·斯科爾斯價值的支付將在(I)持有人選擇的五個工作日和(Ii)基本交易完成日期中較晚的日期內通過電匯立即可用的資金(或該等其他對價)進行。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何後續實體(“後續實體”)按照本第3(E)條的規定，按照書面協議以書面方式承擔公司在本認股權證和其他交易文件下的所有義務，書面協議的形式和實質令持有人合理滿意，並在該基本交易之前得到持有人的批准(不得無理拖延)。根據持有人的選擇，為換取本認股權證，向持有人交付一份在形式和實質上與本認股權證實質上大體相似的書面文書證明的繼承人實體的證券，該證券可就該繼承實體(或其母實體)相應數目的股本股份行使，該等股本股份等同於在上述基本交易前行使本認股權證時可獲得和應收的普通股股份(不考慮對行使本認股權證的任何限制)，且行使價適用於該等股本股份(但須考慮根據該項基本交易的普通股股份的相對價值及該等股本股份的價值)。

在緊接該等基本交易完成前，為保障本認股權證的經濟價值，該等股本股份數及該行使價)，以及在形式及實質上令持有人合理滿意。於發生任何該等基本交易時，繼承實體將繼承並被取代(因此，自該基本交易日期起及之後，本認股權證及其他交易文件中提及“公司”的條文應改為指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本公司在本認股權證及其他交易文件項下的所有義務，其效力猶如該繼承實體已於本文中被指名為本公司。

F.計算。根據本第3條進行的所有計算應按最接近的美分或最接近的1/100%的份額(視具體情況而定)進行。就本第三節而言，截至某一特定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行的普通股(不包括庫存股，如有)的總和。

通知霍爾德。

一、行權價格的調整。凡根據本第3條任何規定調整行權價時，本公司應立即以傳真或電郵方式向持有人發出通知，列明經調整後的行使價及由此對認股權證股份數目作出的任何調整，並就需要作出調整的事實作出簡要陳述。

允許持有者鍛鍊的通知。如果(A)公司應宣佈普通股的股息(或以任何形式的任何其他分配)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應授權授予普通股或認股權證的所有持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本股份；(D)公司對普通股的任何重新分類、公司(或其任何附屬公司)參與的任何合併或合併均須獲得公司任何股東的批准，任何出售或轉讓其全部或幾乎所有資產，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制股份交換，或(E)本公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤本公司的事務，則在每種情況下，本公司應安排在下列適用記錄或生效日期前至少20個日曆日，以傳真或電子郵件方式將傳真或電子郵件交付給持有人，其傳真號碼或電子郵件地址應為本公司認股權證登記冊上顯示的最後傳真號碼或電子郵件地址；一份通知，説明(X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的而記錄的日期，或如不記錄，則説明普通股持有人有權獲得該等股息的日期，

(Y)有關重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股的生效或結束日期，以及預期普通股持有人有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時有權以普通股換取證券、現金或其他財產的日期；惟未能遞送該等通知或當中或在交付方面的任何瑕疵並不影響該通知所規定的公司行動的有效性。在本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息的範圍內，公司應同時根據表格8-K的當前報告向委員會提交該通知。除非另有明文規定，否則持有人仍有權在自發出該通知之日起至觸發該通知之事件生效之日止期間內行使本認股權證。

H.按公司自願調整。在交易市場規則及規例的規限下，本公司可於本認股權證有效期內任何時間，經持有人事先書面同意，將當時的行權價下調至本公司董事會認為適當的任何金額及任何時間段。

第四節授權證的轉讓。

A.可轉移性。在遵守任何適用的證券法及本協議第4(D)節所載條件及購買協議第4.1節的規定下，本認股權證及本認股權證項下所有權利(包括但不限於任何登記權)可於本公司或其指定代理人交回本認股權證或其指定代理人後，於本公司或其指定代理人的主要辦事處全部或部分轉讓，並可由持有人或其代理人或受權人以本認股權證隨附的形式妥為簽署的書面轉讓，以及足以支付在作出該等轉讓時須支付的任何轉讓税款的資金。交出後，如有要求，公司應以受讓人或受讓人(視情況而定)的名義，以轉讓文書規定的面額簽署並交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並應立即取消本認股權證。儘管本協議有任何相反規定，除非持有人已將本認股權證悉數轉讓，否則持有人無須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人須於持有人向轉讓本認股權證的公司遞交轉讓表格之日起三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司。該認股權證如按本協議妥善轉讓，可由新持有人行使以購買認股權證股份，而無須發行新的認股權證。

B.新的逮捕令。本認股權證可與其他認股權證分開或合併，於本公司上述辦事處出示，連同由持有人或其代理人或受託代表簽署的指明發行新認股權證的名稱及面額的書面通知一併提交。在遵守第4(A)條的情況下，對於該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司須簽署及交付一份或多份新的認股權證，以換取根據該通知將該份或多份認股權證分拆或合併。所有於轉讓或交易所發行的認股權證的日期應為初始行使日期，並應與本認股權證相同，但根據該認股權證可發行的認股權證股份數目則除外。

C.認股權證登記簿。公司應將本認股權證登記在本公司為此目的而保存的記錄(“認股權證登記冊”)上，並不時以本記錄持有人的名義登記。本公司可將本認股權證的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有人，以行使本認股權證的任何權力或向持有人作出任何分派，以及就所有其他目的而言，在沒有實際相反通知的情況下。

D.轉賬限制。如在與轉讓本認股權證有關而交回本認股權證時，本認股權證的轉讓不得(I)根據證券法及適用的州證券或藍天法律下的有效登記聲明登記，或(Ii)根據規則144有資格在沒有數量或銷售方式限制或現行公開資料要求的情況下轉售，則本公司可要求本認股權證的持有人或受讓人(視屬何情況而定)遵守購買協議第5.7節的規定。

E.持有人代為申述。持有人接受本認股權證，即表示並保證其正在收購本認股權證，並於行使本認股權證時，將自行收購可於行使該等認股權證時發行的認股權證股份，而不會違反證券法或任何適用的州證券法，以期分銷或再出售該等認股權證股份或其任何部分，除非根據證券法登記或豁免的銷售。

第5節。其他。其他。

在行使權利之前，不得以股東身份持有任何權利；不得以現金結算。除第3節明文規定外，本認股權證不賦予持有人在行使第2(D)(I)節規定的權利之前作為公司股東的任何投票權、股息或其他權利。在不限制持有人根據第2(C)節“無現金行使”時獲得認股權證股份的權利或根據第2(D)(I)條和第2(D)(Iv)節收取現金付款的權利的情況下，在任何情況下，公司均不需要對行使本認股權證的行為進行現金淨額結算。

B.丟失、盜竊、破壞或毀損授權書。公司承諾，在公司收到證據後

如本認股權證或與認股權證股份有關的任何股票遺失、被盜、損毀或損毀，而在遺失、被盜或損毀的情況下，彌償或保證令其合理地滿意(就認股權證而言，該等彌償或保證不應包括任何保證書的張貼)，本公司將於交回及註銷該等認股權證或股票(如已損毀)後，發出及交付一份新的相同期限的認股權證或股票，以取代該等認股權證或股票，以取代該等認股權證或股票。

C.星期六、星期日、節假日等。如果本合同要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可以在下一個營業日採取該行動或行使該權利。

D.授權股份。公司承諾，在認股權證未發行期間，它將從其授權和未發行的普通股中預留足夠數量的股份，以便在行使本認股權證下的任何購買權時發行認股權證股票。本公司進一步承諾，在行使本認股權證項下的購買權時，本公司發出的認股權證將構成其高級職員的全面權力，該等高級職員有責任發行所需的認股權證股份。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保在不違反任何適用法律或法規或普通股上市交易市場的任何要求的情況下，按本文規定發行該等認股權證股份。本公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份，在行使本認股權證所代表的購買權並根據本章程支付該等認股權證股份時，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受本公司就發行認股權證而產生的所有税項、留置權及收費(與發行同時發生的任何轉讓所產生的税項除外)的影響。除非及在持有人放棄或同意的範圍內，本公司不得透過任何行動，包括但不限於修訂其公司註冊證書，或透過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但本公司將始終真誠協助執行本認股權證所載的所有條款及採取所有必要或適當的行動，以保障本認股權證所載的持有人權利免受減損。在不限制前述規定的一般性的原則下，本公司將(I)不會將任何認股權證股份的面值提高至超過在緊接該等票面價值增加前行使任何認股權證時應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以便本公司可於行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及無需評估的認股權證股份，及(Iii)採取商業上合理的努力，以取得任何具有司法管轄權的公共監管機構的所有授權、豁免或同意，使本公司能夠履行其在本認股權證項下的責任。在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或行使價的行動之前，公司應獲得所有此類授權或豁免，或

如有必要，應徵得任何公共監管機構或對其擁有管轄權的機構的同意。

E.法律術語。關於本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應根據《購買協議》的規定作出決定。

F.限制。持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果沒有登記，並且持有人沒有利用無現金行使，將受到州和聯邦證券法對轉售的限制。

G.不放棄和費用。持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。在不限制本認股權證或購買協議的任何其他條文的情況下，如本公司故意及明知不遵守本認股權證的任何條文，導致持有人遭受任何重大損害，本公司應向持有人支付足以支付持有人因收取根據本認股權證到期的任何款項或以其他方式執行其在本認股權證項下的任何權利、權力或補救措施而招致的任何費用及開支的金額，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟的律師費。

H.節點。本公司要求或準許向持有人發出或交付的任何通知、要求或其他文件，須按照購買協議的通知條文交付。

一、責任限制。在持有人未行使本認股權證以購買認股權證股份的情況下，本協議任何條文均不會導致持有人就任何普通股的收購價或作為本公司的股東承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

J·雷蒙德。持有者除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體履行其在本認股權證下的權利。本公司同意，金錢賠償不足以補償因其違反本認股權證規定而產生的任何損失，特此同意放棄並不在任何針對具體履約的訴訟中主張在法律上進行補救就足夠了。

K.Successors和Assigners。在適用證券法律的規限下，本認股權證及本認股權證所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人及持有人的繼承人及獲準受讓人的利益具有約束力。本認股權證的規定旨在使本認股權證的任何持有人不時受益，並可由認股權證股份的持有人或持有人強制執行。

1.修訂。經本公司及持有人書面同意，本認股權證可予修改或修訂，或放棄本認股權證的規定。

可伸縮性先生。在可能的情況下，本認股權證的每項規定應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本認股權證的任何規定被適用法律禁止或根據適用法律無效，則該規定在該禁止或無效範圍內無效，但不會使該等規定的其餘部分或本認股權證的其餘規定無效。

不，標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本認股權證的一部分。

********************

(簽名頁如下)

自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證，特此為證。

附錄E

建議修訂第二份經修訂及重訂的公司註冊證書

修訂證明書

發送到

第二次修訂和重述

公司註冊證書

Nauticus Robot，Inc.

Nauticus Robotics，Inc.(以下簡稱“公司”)是根據特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)正式成立並有效存在的公司，現將本修訂證書(以下簡稱“修訂證書”)提交至修訂後的公司註冊證書，並證明如下：

1.公司註冊證書的原件於2020年6月18日提交給特拉華州州務卿，公司的註冊證書修訂和重新註冊於2021年7月14日提交給特拉華州州務卿，公司註冊證書的第二份修訂和重新註冊證書於2022年9月9日提交特拉華州州務卿。

2.現修訂經修訂的第二份公司註冊證書，在該證書第四條(A)項的末尾加入下列字句：

經修訂及重訂的公司註冊證書的修訂證書根據《註冊證書條例》提交及生效時(“生效時間”)，[__]在緊接生效時間之前發行和發行的普通股，應自動合併並轉換為一股，而不需要各自的持股人採取任何行動

普通股份額(“反向股票拆分”)。不得發行與反向股票拆分相關的零碎股份。在緊接生效時間之前，持有數量不能被上述交換比例平均除盡的普通股的股東，就該零碎權益而言，有權獲得緊隨其後的最高總數的普通股。在緊接生效時間之前代表普通股股份或當時已發行的代表普通股股份的每張股票，此後應代表實施反向股票拆分的普通股股份數量；條件是，持有或登記持有代表普通股股份的一張或多張股票的每個人在交出該證書時，將收到一張或多張新的證書，證明並代表該人根據前述規定有權獲得的普通股股份數量，但須遵守上文所述的任何零碎權益的四捨五入。

3.本《修訂證書》是根據《海關條例》第242條的規定正式通過的。

4.本修訂證書自下午4時01分起生效。東部時間開始[__], 2024.

公司已安排本修訂證書於2024年由其正式授權人員籤立，特此為證。

Nauticus機器人公司

由：_

姓名：

標題：