附件 4.4
註冊人證券説明
根據《條例》第12條註冊。
1934年《證券交易法》
一般信息
除上下文另有説明外,本展覽中提及的“公司”、“American Rebel Holdings”、“American Rebel”、“We”、“Us”和“Our”均指American Rebel Holdings, Inc.及其全資運營子公司:American Rebel,Inc.、American Rebel Beverages、LLC、Champion Safe Company,Inc.、Superior Safe,LLC、Safe Guard Security Products,LLC和Champion Safe de墨西哥,S.A.de C.V.Inc.。
截至2024年4月12日,我們擁有兩類根據修訂後的《1934年證券交易法》(《證券交易法》)第12條登記的證券,即我們的普通股,每股票面價值0.001美元(“普通股”),以及註冊類別的認股權證, 每個認股權證購買一股普通股(“認股權證”或“普通股購買認股權證”)。
普通股和權證於2022年2月7日開始在納斯達克資本市場掛牌交易,代碼分別為“AREB”和“AREBW”。
本摘要並不聲稱是完整的,並受本公司第二次修訂及重訂的公司章程及本公司經修訂及重訂的附例的規定所規限,其副本已作為證物存檔於本附件4.4所載的 表格10-K年度報告中。有關我們股本的完整描述,請參考我們第二次修訂和重新修訂的公司章程、我們修訂和重新修訂的章程以及內華達州修訂後的法規的適用條款。我們的法定股本包括(I)600,000,000股普通股,每股票面價值0.001美元;(Ii)10,000,000股優先股,每股票面價值0.001美元,其中150,000股被指定為A系列優先股,250,000股被指定為B系列可轉換優先股,3,100,000股被指定為C系列可贖回優先股。
除全國性證券交易所適用的上市標準或任何適用法律另有要求外,我們的 董事會被授權在未經股東批准的情況下發行我們的授權股本的額外股份。
普通股 股票
分紅 權利
受可能適用於當時已發行的任何優先股股份的優惠的限制,如果本公司董事會酌情決定宣佈和支付股息,則本公司普通股持有人有權 從合法可用資金中獲得股息,然後 僅在本公司董事會可能決定的時間和金額收取股息。
投票權 權利
我們普通股的持有者 對於普通股持有者有權投票的所有適當提交股東投票的事項,每持有一股普通股有權投一票。我們在公司註冊證書 中沒有規定董事選舉的累積投票。董事由有權投票選舉董事的流通股過半數選舉產生。
無 優先購買權或類似權利
我們的普通股不享有優先購買權,也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。
接收清算分配的權利
如果我們成為清算、解散或清盤的對象,可合法分配給我們股東的資產將 按比例分配給我們的普通股和當時已發行的任何參與優先股的持有人,條件是 優先償還所有未償債務和負債,以及優先股優先股的優先權利和支付優先股優先股(如果有的話)。
優先股 股票
受內華達州法律規定的限制,我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股,從 開始確定每個系列要包括的股票數量,並確定每個系列股票的名稱、權力、優先股和權利及其任何限制、限制或限制,在每種情況下,我們的股東不再投票或採取行動。 我們的董事會也可以增加(但不超過該類別的授權股份總數)或減少(但不低於當時已發行的股份數量 )任何系列優先股的股份數量,而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。 我們的董事會可以批准發行具有投票權或轉換權的優先股,這可能會對我們的普通股或其他系列優先股的持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行在提供與可能的融資、收購和其他公司目的相關的靈活性的同時,除其他事項外,可能具有推遲、推遲或阻止我們對公司控制權變更的效果,並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。
系列 A優先股
無到期、償債基金或強制贖回
A系列優先股(“現有的A系列優先股”)沒有規定的到期日,不會受到任何償債基金或強制贖回的約束。現有A系列優先股的股票將無限期流通股,除非我們 決定贖回或以其他方式回購它們。
分紅 權利
現有A系列優先股的持有者 無權獲得任何股息。
投票權 權利
現有A系列優先股的持有者 有權在轉換後的基礎上與我們普通股的持有者一起投票。 每股現有A系列優先股有權就現有A系列優先股持有的每股股票投一千(1,000)票 。
轉換 權限
A系列優先股的每位 持有人有權將其持有的A系列優先股的任何部分轉換為有效發行的、繳足的和不可徵税的普通股。每股A系列優先股 可轉換為我們的普通股,轉換率為1股A系列優先股兑換500股普通股,但 須遵守歸屬要求,並在發生某些股票股息和分配、股票拆分、股票合併、重新分類 或影響我們普通股的類似事件時進行調整。如果本公司發出贖回通知,則轉換應在 第五(5)天或之前進行這是)贖回日期前一天,在公司辦事處或該股票的任何轉讓代理處,就現有 系列B優先股股份可能已在任何贖回通知中確定。
B系列優先股
無 到期、償債基金或預先確定的強制贖回
系列B(“現有系列B優先股”)沒有規定到期日,並且不受任何償債基金或 預先確定的強制贖回的約束。現有B系列優先股的股份將無限期地保持流通,除非我們決定 贖回或以其他方式回購它們,或持有人決定轉換它們。
分紅 權利
現有B系列優先股的持有人 無權獲得任何股息。
投票權 權利
現有B系列優先股的持有人 不應擁有任何投票權,但對現有B系列優先股優先權 變更進行投票的情況除外。
轉換 權限
現有B系列優先股的每位 持有人有權將其持有的現有B系列優先股的任何部分轉換為有效發行的,我們普通股的已繳足和不可徵税股份現有系列的每股股份 B優先股可轉換為我們的普通股,轉換率為1股現有B系列優先股兑換31.25股普通股,如果發生某些股票股息和分配、股票拆分、股票合併、 重新分類或影響我們普通股的類似事件,則需進行調整。如果本公司發出贖回通知,則轉換應在第五(5)天或之前進行這是在贖回日期前一天,在公司或該股票的任何轉讓代理的辦事處,就現有系列B優先股股份可能已在任何贖回通知中確定。
零碎的 股
現有B系列優先股轉換後,將不會發行 普通股的零碎股份。如果轉換 將導致發行普通股的一小部分,則轉換 後可發行的普通股數量將四捨五入至最接近的整股。
C系列優先股
2023年11月3日,我們向內華達州國務卿提交了指定證書,以建立我們的C系列優先股。 我們將總計3,100,000股優先股指定為“C系列累積可贖回優先股”。我們的 C系列優先股具有以下投票權、指定、優先級和相關權利、資格、限制或限制:
排名。 C系列優先股在股息權利和清算、解散或清盤時的權利方面的排名低於我們的 A系列優先股,高於我們的普通股和B系列優先股。C系列優先股的條款不 限制我們(i)產生債務或(ii)發行額外的權益證券的能力,這些權益證券在分配權和清算、解散或清盤時的權利方面與我們的C系列優先股的股份 的級別相等或較低。
聲明的 值。C系列優先股的每股初始聲明價值為7.50美元,等於每股 股票的發行價,可能會根據某些事件進行適當調整,例如資本重組、股票分紅、股票拆分、股票 組合、重新分類或影響我們C系列優先股的類似事件。
股息 利率和支付日期。C系列優先股的股息是累積的,並在適用的記錄日期按季度拖欠所有記錄持有人。我們C系列優先股的持有人有權獲得累計季度股息,年利率為聲明價值的8.53%(或根據每股清算優先股,每股0.16美元); 條件是,如果發生違約事件(通常定義為我們在到期時未能支付股息或在持有人要求贖回股份時未能贖回股票),此類金額應增加到每季度0.225美元,相當於每股7.5美元清算優先股的12%的年率。根據我們的全權決定權,股息可以現金或普通股形式支付,相當於普通股在本季度最後一天的收盤價 。每股股息自發行之日起累計,不論本公司董事會是否宣佈及派發該等股息。即使我們的任何協議禁止當前支付股息或我們沒有收益,我們C系列優先股的股票股息仍將 繼續累積。
清算 優先。在我們公司清算、解散或清盤時,我們C系列優先股的持有者有權在向我們的普通股或B系列優先股持有者支付或分配任何款項之前和在 a朱尼爾在與我們A系列優先股持有者的基礎上,相當於每股聲明價值的清算優先權,加上 應計但未支付的股息(無論是否宣佈)。
公司 看漲期權。我們可以在本次發行首次結束五週年 之後的任何時間全部或部分贖回C系列優先股,並在此之後無限期地繼續贖回,根據我們的選擇,以現金形式贖回C系列優先股,每股11.25美元,外加任何應計和未支付的股息。
股東 看跌期權。從發行五週年後的任何時間開始的每個日曆季度,C系列優先股的記錄持有人可以選擇促使我們贖回其全部或部分C系列優先股 ,金額相當於每股11.25美元加上任何應計和未支付的股息,根據持有人的選擇,這筆金額可以通過交付現金或普通股 來結算。如果持有人選擇以普通股結算,我們將交付相當於要贖回的C系列優先股每股11.25美元的普通股數量 加上與贖回股份對應的任何應計和未支付股息 除以每股2.25美元(受任何股票拆分、股票股息或本證書日期後發生的類似公司資本變化的按比例調整),任何分數 四捨五入為下一個完整的普通股股份。作出上述選擇的持有人應就此向吾等發出書面通知,指明持有人的名稱和地址、贖回的股份數目,以及結算方式為現金或普通股。 我們將在收到通知後十(10)天內將C系列優先股的指定股份贖回為普通股,或在不遲於365天內贖回現金。
有關申請贖回的程序,請 參閲已作為發售説明書證物存檔的指定證書,本發售通告構成該證書的一部分。
贖回和回購限制 。如果我們受到適用法律或我們的公司章程的限制,我們沒有義務贖回或回購C系列優先股的股份,或者任何此類贖回或回購將導致或構成任何借款協議下的違約,而吾等或我們的任何子公司是其中一方或以其他方式 約束。此外,如果我們在贖回日確定我們沒有足夠的資金為贖回提供資金,我們沒有義務贖回與持有人提出的贖回請求相關的股票。在這方面,我們將根據C系列優先股的指定證書擁有完全的 決定權,以確定我們是否擁有足夠的 資金來為贖回請求提供資金。贖回將被限制為每季度總流通股的5%(5%)。 如果我們無法完成我們之前可能同意進行的贖回,我們將在 我們能夠完成贖回後立即完成這些贖回,所有此類延期贖回將按先到先得的原則得到滿足。
投票權 權利。C系列優先股對於提交我們股東表決的事項沒有投票權(法律要求以外的其他 )。我們不得授權或發行任何級別或系列的優先於C系列優先股的股權證券 清算時的股息或分配(包括可轉換為或可交換為任何此類優先證券的證券) 或修訂我們的公司章程(無論通過合併、合併或其他方式)以對C系列優先股的條款 進行實質性和不利的修改,除非我們的C系列優先股已發行股票的持有者獲得至少三分之二的贊成票,我們的C系列優先股的持有者有權就此類事項投贊成票,並作為一個類別一起投票。
進一步發行 。我們將不會被要求在任何時候贖回我們的C系列優先股的股票,除非另有説明 在標題“公司看漲期權”和“股東看跌期權”。因此,我們的C系列優先股的股票將無限期地保持流通股,除非我們根據我們的選擇決定行使我們的認購權,C系列優先股的持有者行使他們的看跌期權。C系列優先股的股票將不受任何償債基金的約束。
在持有者的選項上轉換 。在C系列優先股發行日期之後和第五(5)日或之前的任何時間,C系列優先股的每股股票應根據持有人的選擇,以每股1.50美元的價格 轉換為普通股(1股C系列優先股轉換為5股普通股)這是)贖回日期的前一天(如有),該日期可能已在與C系列優先股股票有關的任何贖回通知中確定,請在我們的辦公室或該股票的任何轉讓代理 。轉換價格(1.50美元)不得因股票拆分、股票分紅、資本重組或類似事件而進行調整。
強制 轉換-如果公司普通股在任何連續十個交易日內的收盤價為每股2.25美元或以上(根據股票拆分、股票股息資本重組和類似事件進行調整),則公司 有權要求C系列優先股持有人將其持有的C系列優先股的全部或部分股份轉換為普通股。如果公司選擇強制轉換C系列優先股,則它必須同時對按比例發行的C系列優先股 的所有其他股票採取相同的行動。
普通股相關股份登記 。在此次發行中,我們向證監會登記了最多13,333,330股C系列優先股的普通股。
反收購:內華達州法律不同條款的影響
內華達州修訂後的法規以及我們的公司章程和章程修訂後的條款 可能會使通過收購要約、代理競爭或其他方式收購我們 或罷免現任高級管理人員和董事變得更加困難。以下概述的這些規定預計將阻止我們董事會可能認為不充分的某些類型的收購做法和收購要約,並 鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們談判。我們相信,增加對收購或重組提案的保護的好處 我們與收購或重組我們的不友好或主動提案的提出者談判的能力將超過阻止收購或收購提案的缺點 ,因為談判這些提案可能會導致條款的改善 。
公開發行認股權證
概述。 以下認股權證的某些條款及條款摘要並不完整,須受吾等與作為認股權證代理的證券股份轉讓(前稱行動股份轉讓)訂立的認股權證代理協議及認股權證表格的條文所規限,並受該等條款及條款的限制,兩者均作為表格10-K年度報告的證物提交,本附件4.1是該表格的一部分。
認股權證使登記持有人有權以相當於每股5.1875美元的價格購買普通股,但需進行如下所述的調整 認股權證發行後立即生效,截止時間為2027年2月9日紐約時間下午5點。
認股權證行使時可發行普通股的行使價和股數在某些情況下可能會調整,包括股票分紅或資本重組、重組、合併或合併。然而,認股權證將不會因普通股發行價格低於其行使價而進行調整。
可運動性。 認股權證可在原始發行後的任何時間行使,直至原始發行後五(5)年為止的任何時間。認股權證可於到期日或之前交回認股權證代理人的 辦事處行使,認股權證證書背面的行使表須按説明填寫及籤立,並連同行使價以保兑或正式銀行支票支付予吾等,以支付行使權證的數目。根據認股權證協議的條款,吾等必須盡最大努力維持於認股權證行使時可發行普通股的登記聲明及現行招股章程的效力,直至認股權證期滿為止。如果吾等未能 維持登記聲明及現行招股章程的效力,則認股權證持有人有權僅透過認股權證規定的無現金行使功能 行使認股權證,直至有有效的登記聲明及現行招股章程為止。
練習 限制。持有人不得行使認股權證的任何部分,條件是持有人連同其聯屬公司及任何其他作為集團行事的個人或實體,在行使認股權證後將擁有超過4.99%的普通股流通股,因為 所有權百分比是根據認股權證的條款釐定的,除非持有人事先通知吾等, 持有人可豁免不超過9.99%的百分比的限制。
練習 價格。在行使認股權證時,可購買的普通股的每股全股行權價為5.1875美元。如果某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、 重新分類或類似事件影響我們的普通股股份,以及影響我們股東的任何資產分配,包括現金、股票 或其他財產,則行權價格將受到適當調整。
零碎的 股。認股權證行使時,不會發行普通股的零碎股份。對於 持有人在行使該權力後有權購買的任何零碎股份,本公司將視情況向上或向下舍入至最接近的整個 股份。
可轉讓性。 在符合適用法律的情況下,認股權證可在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。
授權 代理;全球證書。認股權證是根據認股權證代理與吾等之間的認股權證代理協議以註冊形式發行的。該等認股權證最初只以一份或多份全球認股權證的形式存放於認股權證代理處,作為代表存託信託公司(DTC)的託管人,並以CEDE&Co.(DTC的代名人)的名義登記,或由DTC另行指示 。
基本交易 。如果發生認股權證中所述的基本交易,通常包括任何重組, 我們普通股的資本重組或重新分類,出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有的財產或資產,我們與另一人的合併或合併,收購超過50%的我們已發行普通股,或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益所有者,認股權證持有人將有權獲得證券的種類和金額,如果持有人在緊接這類基本交易之前行使認股權證,他們將獲得的現金或其他財產。
股東權利 。權證持有人在行使認股權證並收取普通股股份之前,並不享有普通股持有人的權利或特權或任何投票權 。在認股權證行使後發行普通股後,每名股東將有權就所有股東投票表決的所有事項持有的每股股份享有一票投票權。
治理 法律.令狀和令狀代理協議受內華達州法律管轄。
停戰協議 授權
於2023年9月8日,吾等與持有現有認股權證(由普通股認購權證組成)的停戰資本總基金有限公司(“停戰”)訂立誘因函件(“誘因函件”),以購買普通股股份。 現有認股權證分別於2022年7月8日及2023年6月28日發行,行使價分別為每股4.37美元及4.24美元。
根據該邀請函,停戰同意以現金方式行使其現有認股權證,以購買合共2,988,687股普通股 股份,摺合行使價為每股1.10美元,作為吾等同意發行兩份新普通股購買 權證(“新認股權證A”及“新認股權證B”及合共“新認股權證”)的代價,如下所述 ,以購買合共最多5,977,374股普通股(“新認股權證”)。我們從行使現有認股權證所得的總收益約為3,287,555.70美元。在上述交易之前,我們有3,151,883股普通股已發行。
每個 新認股權證的行權價相當於每股1.10美元。新認股權證自發行之日起即可行使 至發行日五週年為止。在發生股票分紅、股票拆分、後續配股、按比例分配、重組或影響我們的普通股和行權價格的類似事件時,可在行權時發行的普通股的行權價和股份數量可能會受到適當的調整。
新認股權證將於行使新認股權證後一個交易日內,於行使新認股權證後一個交易日內,向吾等遞交正式籤立的行使通知 ,並就行使新認股權證時所購買的普通股股份數目(以下討論的無現金行使除外),向吾等遞交正式籤立的行使通知,以行使全部或部分新認股權證。停戰(及其附屬公司) 不得在行使後立即擁有超過4.99%(或在停戰時,超過9.99%)的已發行普通股的範圍內行使其新認股權證的任何部分,但如停戰事先通知我們,他們可在行使新認股權證後增加或減少已發行股票的所有權金額,最高可達行使新認股權證後已發行普通股數量的9.99%。因此,持股百分比乃根據新認股權證的 條款釐定,惟任何增持須於通知吾等後61天方可生效。
如果我們普通股的某些股票發行,新的認股權證A將受到其行使價格的反稀釋調整。
新認股權證尚無成熟的交易市場,我們預計不會發展活躍的交易市場。我們不打算 申請在任何證券交易所或其他交易市場上市新認股權證。如果沒有交易市場,新權證的流動性將極其有限。
除新認股權證另有規定或因停戰公司對本公司普通股股份的所有權而另有規定外,停戰公司在行使新認股權證前,並不享有本公司普通股持有人的權利或特權,包括任何投票權。新認股權證將規定,新認股權證持有人有權參與我們的 普通股股份的分派或派息。
若在任何時間新認股權證仍未完成,吾等直接或間接地在一項或多項相關交易中作出基本交易(定義見新認股權證),停戰公司將有權在行使新認股權證時,收到持有人在緊接基本交易前行使新認股權證時應收到的證券、現金或其他財產的種類及金額 。作為另一種選擇,在發生基本交易的情況下,根據停戰的選擇,可在(I)公開披露任何控制權變更,(Ii)完成任何控制權變更,以及(Iii)根據提交給委員會的當前表格8-K的報告,在公開披露吾等完成此類控制權變更後90天內,停戰首次知悉任何控制權變更,以最早發生者為準。吾等將向Armistice支付相當於該等基本交易完成當日新認股權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值(定義見認股權證) 的現金,從而向Armistice購買新認股權證的未行使部分。
在我們和停戰公司的書面同意下,可以修改或修改新的授權書或放棄新授權書的規定。
以上披露僅包含對招股書實質性條款的簡要描述,並不聲稱是對各方在招股書項下的權利和義務的完整描述,此類描述通過參考招股書全文進行限定,其格式附於本招股通函,並以引用方式併入本文。
轉接 代理、授權代理和註冊
我們普通股的轉讓代理是證券轉讓公司,2901 N。Dallas Parkway,Suite 380,Plano,Texas 75039。其電話 號碼是(469)633-0101