根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法(修訂號)

由註冊人☒提交

由登記人以外的另一方提交 ☐

選中相應的框：

提交費用的繳付（勾選適當的方框）：

初步代理聲明—提交完成

致CarParts.com，Inc.的股東：

茲通知www.example.com，Inc.的2024年股東年度會議（連同任何推遲、休會或其他延遲，統稱為CarParts.com特拉華州一家公司（“公司”）將於太平洋時間2024年5月23日上午9：00在公司位於西2050號的辦公室舉行。190 th Street，Suite 400，Torrance，California 90504，審議並投票以下提案：

在股東周年大會上，我們亦會處理股東周年大會可能適當處理的其他事務(如有)。

只有在2024年4月4日收盤時登記在冊的股東才有權通知年會並在年會上投票。有權在年會上投票的股東名單將在我們的主要執行辦公室和年會上供查閲。

誠摯邀請所有股東親臨會議現場。如果你想親自出席會議，你需要回復並打印你的入場券Www.proxyvote.com。必須出示入場券和帶照片的身份證明才能進入會議。如果您以街頭名義持有您的股份，並希望在股東周年大會上以投票方式投票，您還需要從持有您股份的經紀商、銀行或其他代名人那裏獲得並提交一份法定代表，授權您在股東周年大會上投票。有關詳情，請參閲隨附的委託書第4頁。

關於為2024年5月23日召開的股東大會提供代理材料的重要通知：本代理聲明和我們截至2023年12月30日的年度Form 10-K年度報告可在http://carparts.com/investor.上查閲

根據董事會的命令

 

CarParts.com公司

 

CARPARTS.COM，Inc.

現向特拉華州的CarParts.com公司(以下簡稱“公司”)普通股持有人提供這些委託書材料和隨附的委託卡或投票指示表格，內容與公司董事會(“董事會”或“董事會”)徵集委託書有關，將於2024年5月23日舉行的公司2024年股東年會(連同任何延期、延期或其他延遲，稱為“年會”)上表決。年會將於上午9：00舉行。太平洋時間在公司辦公室，地址為2050 W.190^這是街道，400Suite400，託蘭斯，加利福尼亞州90504。這些代理材料預計將在2024年5月2日左右郵寄給所有有權在年會上投票的股東。

將於股東周年大會上考慮及採取行動的具體建議摘要載於隨附的股東周年大會通告(“通告”)，並於本委託書中更詳細地描述。

要參加年會，你需要帶一張入場券和帶照片的身份證明。您需要通過以下方式提前打印入場券：Www.proxyvote.com並按照那裏的指示去做。您需要16位數字的控制號碼才能訪問Www.proxyvote.com。您可以在以下位置找到您的控制號碼：

如閣下希望於股東周年大會上以投票方式投票，並以街頭名義持有股份，閣下亦需向持有閣下股份的經紀、銀行或其他代名人取得法定委託書，使閣下有權在股東周年大會上投票表決股份。你必須在會議入口處出示這份法定委託書，以及入場券和有效照片身份證明。

如有任何問題，請致電(424)205-5512與我們的企業祕書聯絡。

確定有權通知年會並在年會上投票的股東的創紀錄日期已確定為2024年4月4日。只有在記錄日期收盤時登記在冊的股東才有權通知年會並在年會上投票。在記錄日期發行的普通股的每一股使其股東有權就提交股東在年度會議上表決的所有事項投一票。

截至記錄日期，我們普通股的流通股為56,644,740股。

出席股東周年大會，以及持有本公司已發行及已發行普通股的大部分投票權並有權投票的記錄持有人，親身或委派代表出席，將構成股東周年大會處理事務的法定人數。反映棄權或“經紀人無投票權”的委託書所代表的股份將被算作出席並有權投票的股份，以確定是否有法定人數。如出席人數不足法定人數，股東周年大會主席或親自出席或委派代表出席的股東的過半數投票權持有人可將股東周年大會延期。

在根據提案一舉行的董事選舉中，獲得贊成票最多的三名被提名人將當選為第三類董事。“扣留”票不會計入已投的票，因此對董事的選舉沒有影響。關於第二、第三和第四項提案，要獲得批准，該公司必須獲得多數成員的贊成票。

親自出席或委派代表出席並有權在股東周年大會上投票及就建議投票的股東的投票權。如果你投棄權票，效果與投反對票的效果一樣。

我們的大多數股東通過經紀商、銀行或其他被指定人持有他們的股票，而不是直接以他們自己的名義持有。這通常被稱為以“街頭巷尾”的名義控股。如果您以街頭名義持有您的股票，而您沒有向您的經紀人、銀行或其他代名人發出指示，則您的股票可能構成經紀人無投票權。

根據適用的證券交易所規則，經紀商、銀行或其他被提名人有權在“例行”事項上投票表決為實益所有人持有的股份，而無需這些股份的實益所有人的指示。另一方面，如果沒有這類股份的實益所有人的指示，經紀商、銀行或其他代名人無權在“非常規”事項上投票表決為實益所有人持有的股份。提案一、提案二和提案四均被視為非常規事項。提案三被認為是例行公事。經紀人的不投票將不會對年會上審議的任何提案的結果產生影響。我們鼓勵您投票表決與年會有關的股份。

所有選票將由為年會指定的選舉督察進行統計。

如果你的股票是你登記在冊的股東，你可以通過代理投票。您可以根據代理卡上提供的説明通過郵寄、互聯網或電話進行投票。此外，在股東周年大會上，以您的名義持有的股份可由您投票表決。

如果你是以街道名義持有的股份的實益擁有人，你可以按照你的經紀人或其他代名人向你提供的投票指示表格投票。如果您的股份是以街頭名義持有的，您不得親自在股東周年大會上投票，除非您從持有股份的經紀商、銀行或代名人那裏獲得“法定委託書”，使您有權在股東周年大會上投票。

如果您是登記在案的股東，您可以在年度大會投票前的任何時間通過以下方式撤銷委託書：(A)將委託書撤銷或另一份正式籤立的委託書提交給我們的公司祕書，並註明較晚的日期。^這是加利福尼亞州託蘭斯，郵編：90504；(B)以後通過電話或互聯網再次投票(只計算您最近一次註明日期的委託書)；或(C)參加年會並進行投票。出席年會的代表不會被撤銷委託書，除非您在會議上以投票方式投票。對於您以街道名義實益持有的股份，您可以按照您的經紀人或其他代名人提供的指示向他們提交新的投票指示，或如果您已從您的經紀人或其他代名人那裏獲得法定代表，賦予您投票的權利，您可以通過出席股東周年大會並以投票方式投票來更改您的投票。

隨附的委託書亦賦予指定的委託書持有人全權就股東周年大會可能適當處理的任何其他事務進行表決。吾等並未接獲任何股東的通知，表示其有意於股東周年大會上提出任何其他業務。

我們將承擔委託書徵集的全部費用，包括準備、組裝、打印和郵寄本委託書、通知、代理卡和向股東提供的任何額外徵集材料的費用。募集材料的副本將提供給以其名義持有由他人實益擁有的股票的經紀公司、受託人和託管人，以便他們可以將該募集材料轉發給這些受益所有人。此外，雖然沒有正式的協議，但我們可以補償這些人將徵集材料轉交給受益所有人的合理費用。我們的董事、高級管理人員或員工可以通過個人聯繫、電話、傳真、電子郵件或任何其他方式補充最初的郵寄委託書徵集。任何此類服務都不會向這些個人支付額外的補償。在管理層的自由裁量權中，我們保留保留委託書徵集公司協助徵集委託書的權利。

我們在這份委託書中作出了某些前瞻性陳述，這些陳述與與非歷史或當前事實有關的預期有關。這些陳述均為前瞻性陳述，符合1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第21E節和1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)第21E節和第27A節的安全避風港規定。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將會”等術語來識別前瞻性陳述，以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達。我們不能向你保證這樣的期望將被證明是正確的。前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與預期大相徑庭，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。可歸因於我們的所有前瞻性陳述都明確地用這種語言對其整體進行了限定。可能導致這種差異的重要因素包括但不限於：關於我們的業務和整體經濟的不確定性、競爭壓力、我們對搜索引擎吸引客户的依賴、對公司產品的需求、汽車零部件售後市場的在線市場和渠道組合、會增加公司成本的運輸、勞動力、商品和零部件定價的增加、我們的信貸協議中的經營限制、天氣、海關問題或延誤的影響、供應鏈中斷以及公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中討論的任何其他因素。包括公司的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中包含的風險因素，這些報告可在www.carparts.com和美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。本文中包含的前瞻性陳述僅代表截至本委託書發表之日的情況。除非法律另有要求，否則我們不承擔任何義務更新本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

我們的第二次修訂和重新發布的公司註冊證書規定了一個由三個不同類別的董事組成的分類董事會，每個類別的董事交錯任職三年，每個類別的人數由我們的董事會決定儘可能相等。因此，我們的董事會的一部分將在每次年度股東大會上選舉產生。劉女士及劉邁爾先生為二類董事，其任期將於2026年股東周年大會屆滿。格雷森、巴恩斯和杜特拉是第I類董事，其任期將於2025年股東年會屆滿。梅尼亞內、菲爾普斯和科斯塔博士是第三類董事，他們的任期將在年會上到期。

在年會任期屆滿的班級目前由三名董事組成。根據提名及公司管治委員會的建議，本公司董事會遴選並批准Meniane先生、菲爾普斯先生及Costa博士為本年度股東大會第三類董事的提名人選，任期三年，至2027年股東周年大會屆滿，直至他們各自的繼任人選出及符合資格為止，或直至他們較早前辭職或卸任為止。每一位被提名人目前都是我們董事會的成員，並同意在本委託書中被提名為被提名人，並同意在當選後擔任董事的職務。管理層沒有理由相信，任何被提名者都將無法任職。倘若任何於股東周年大會上被點名的被提名人不能任職或有充分理由將不會在股東周年大會上任職，委託證上被點名的人士將行使酌情權投票選出替代被提名人，或董事會可決定縮減董事會的規模。除非另有指示，否則委託書持有人將根據他們收到的委託書投票給以下指定的所有被提名人。

我們相信，整個董事會應該包含一系列人才、技能、多元化和專業知識，使其能夠為我們的運營和利益提供良好的指導。除了考慮候選人的背景和成就外，提名和公司治理委員會還根據董事會當前的組成和我們業務不斷變化的需求來審查候選人。根據納斯達克證券市場的上市標準（“納斯達克規則”），我們已責成提名和公司治理委員會確保至少大多數董事符合納斯達克規則規定的“獨立”資格。見“公司治理.董事會委員會和會議.提名和公司治理委員會以討論在選擇我們的董事被提名者時考慮的因素。

我們的董事會目前由八名董事組成。下表列出了我們每位董事和董事被提名人的相關信息，包括他或她截至年會日期的年齡、他們第一次成為董事的年份、至少在過去五年中的商業經驗、他們目前擔任或最近任職的上市公司董事會，以及提名和公司治理委員會認定他們有資格擔任董事的某些其他個人信息和特徵。提名和公司治理委員會認為，董事提名的董事和其他現任董事具有以下對有效的董事會至關重要的其他關鍵特質：正直和表現出高尚的道德標準；良好的判斷力；分析能力；以建設性和合作的方式讓管理層和彼此參與的能力；出身、背景、經驗和思想的多樣性；以及投入大量時間和精力在董事會及其委員會任職的承諾。

我們的任何董事、高管和董事提名人之間都沒有家族關係。

我們的董事會通過了一項道德和商業行為準則，適用於所有董事、高級管理人員(包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員)和員工。我們的《道德和商業行為準則》全文可直接訪問Https://www.carparts.com/investor/corporate-governance。我們打算在我們的網站上的同一位置，披露未來對《道德與商業行為準則》某些條款的修訂以及根據《美國證券交易委員會》規則或《納斯達克》規則要求披露的《道德與商業行為準則》條款的任何豁免。本委託書中包含的信息或可通過本網站訪問的信息不構成本委託書的一部分。

本公司董事會已採納企業管治指引，為本公司的企業管治提供框架，以及我們的第二份經修訂及重訂的公司註冊證書、經修訂及重訂的附例(下稱“附例”)、委員會章程及其他主要管治慣例及政策。我們的公司治理準則涵蓋了廣泛的主題，包括董事會會議的召開、董事的獨立性和遴選以及董事的所有權準則。公司治理準則可在我們的網站上查閲，網址為https://www.carparts.com/investor/corporate-governance.

董事會可定期聘請在公司治理事務方面經驗豐富的獨立第三方顧問，以促進董事會年度自我評估過程，並將外部視角引入董事會年度自我評估過程。董事會在2023年聘請了這樣一位顧問。在2023年期間，該顧問對所有董事會成員進行了一對一、不限成員名額的訪談，為每個董事提供機會，公開討論整個董事會及其委員會的表現和有效性。約談還為每個董事提供了一個機會，以確定審計委員會需要改進其效力的領域。除了對董事的採訪外，這位顧問還採訪了定期出席董事會會議的高級管理層成員，以徵求他們對董事會與管理層之間關係的看法。顧問的程序是在與董事會主席、提名和治理委員會主席以及我們的首席執行官和總法律顧問協商後製定的。顧問收集和分析了數據，並向董事會全體成員提出了調查結果和建議。

董事會根據納斯達克股票市場(“納斯達克”)採用的標準審查了我們每位董事的獨立性。於本次審閲期間，董事會考慮了本公司與董事、其直系親屬及與其有聯繫的其他實體之間的交易及關係。此次審查的目的是確定此類交易或關係中有哪些與認定董事根據納斯達克規則是獨立的不一致。董事會經審核後認定，除梅尼安先生外，本公司各董事均符合《納斯達克》上市規則的上市標準下對《獨立性》的要求。在就Maier先生的獨立性作出決定時，董事會考慮到Maier先生之前曾擔任FedEx Ground的總裁兼首席執行官，以及本公司在正常過程中按市場費率和條款就運輸和承運人服務向FedEx Gland支付的款項，支付金額低於FedEx Ground及其母公司FedEx Corporation各自總收入的1%。從2021年7月31日起，邁爾從聯邦快遞地面的職位上退休。

自公司於2007年上市以來，董事會一直將董事長和首席執行官的席位分開，以承認這兩個角色的不同要求和責任，並強調董事長角色的獨立性。這兩個不同的角色使我們可以讓一位董事長專注於董事會的領導，使我們的首席執行官能夠將更多的時間和精力集中在管理我們的運營上。董事會還在沒有管理層出席的情況下在執行會議上定期開會。

董事會負責監督我們的風險管理，但其在這方面的職責得到審計委員會的協助，該委員會負責與管理層和我們的獨立審計師討論有關風險評估和風險管理的政策，包括我們承擔重大財務和會計風險評估和管理的程序。審計委員會還監督我們的公司合規計劃以及內部審計職能。除了審計委員會監督風險管理的工作外，我們的全體董事會定期討論公司面臨的最重大風險以及如何管理這些風險，董事會收到公司高級管理人員、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會關於風險管理的報告。審計委員會私下與我們的管理團隊會面，以評估總體控制環境和“最高層的基調”，並就任何控制或監督問題向審計委員會提供直接反饋。其他委員會，包括薪酬委員會和提名和公司治理委員會，審查與其特定職責領域相關的風險。這些事項亦會在董事會會議上審議，如認為有需要及適當，亦會在只有獨立董事出席的執行會議上審議。我們的管理團隊主要負責識別和管理可能影響我們的運營和財務業績的已知重大風險。管理團隊定期與全體董事會一起審查本公司、薪酬委員會、提名和公司治理以及本公司為緩解這些風險而制定的計劃所面臨的主要風險。我們的管理團隊還與董事會一起更頻繁地審查風險子集。

我們的董事會相信，它為管理董事會的風險監督職能而建立的程序在各種領導框架下將是有效的，因此，不會對我們選擇上文“董事會領導結構”中所述的董事會領導結構產生實質性影響。

我們的董事會有一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會。每個委員會都有一份書面章程，每年審查一次，並酌情修訂。每個委員會章程的副本可在我們網站的投資者關係部分獲得，網址為www.carparts.com。

在2023財年，董事會和董事會各委員會舉行了以下次數的會議：董事會-11次；審計委員會-4次；薪酬委員會-8次；提名和公司治理委員會-6次。所有董事在2023年任職期間至少參加了董事會和他們所服務的委員會會議總數的75%。我們沒有關於董事會成員出席股東年度會議的正式政策，但鼓勵董事出席所有此類會議。我們當時的所有現任董事都親自或通過視頻會議出席了我們的2023年股東年會。

審計委員會。我們的審計委員會由格雷森和菲爾普斯先生以及科斯塔博士組成。格雷森先生為審計委員會主席。我們的董事會已經確定，根據納斯達克規則和交易所法案規則10A-3，審計委員會的每位成員都是獨立的。此外，我們的董事會已經確定格雷森先生和菲爾普斯先生都有資格成為“審計委員會財務專家”，這一術語在美國證券交易委員會制定的規則和條例中有定義。該委員會的主要職能包括：

我們的內部財務人員定期與審計委員會私下會面，並可不受限制地訪問該委員會。我們的獨立審計師直接向審計委員會報告，他們也可以不受限制地進入該委員會。

薪酬委員會。我們的薪酬委員會由菲爾普斯、巴恩斯和格雷森先生組成。菲爾普斯先生是我們薪酬委員會的主席。我們的董事會已經決定，根據納斯達克規則，薪酬委員會的每個成員都是獨立的。該委員會的主要職能包括：

關於薪酬委員會作用的更詳細説明，包括執行幹事和顧問在薪酬決定中的作用，可在下文“行政人員薪酬和其他資料”中找到。

提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會由MSES組成。劉和杜特拉，以及邁爾先生。Ms.Liu是我們提名和公司治理委員會的主席。我們的董事會已經決定，提名和公司治理委員會的每一名成員都是獨立的，根據納斯達克的規則。該委員會的主要職能包括：

提名和公司治理委員會通常尋找在與公司業務運營和戰略相關的領域具有良好聲譽和經驗的董事。提名及公司管治委員會就董事會的規模及組成提出建議，並根據當時董事會的組成及本公司的需要，檢討董事所需的適當素質及技能。提名和公司治理委員會一般確定董事會選舉的候選人；審查他們的技能、特徵和經驗；並向董事會推薦董事提名的人供批准。雖然我們在確定董事提名人選時沒有考慮多元化的正式政策，但公司正在積極採取措施，遵守與董事會多元化要求相關的適用法律。提名和公司治理委員會努力提名具有各種互補技能和背景的董事，以便董事會作為一個整體擁有適當的人才、技能、洞察力和專業知識來監督我們的業務。提名和公司治理委員會評估每個候選人的獨立性、個人和專業操守、金融知識或其他與理解我們的業務相關的專業或商業經驗；他或她獨立思考和行動的能力以及正確判斷；以及他或她為我們和我們的股東的長期利益服務的能力和承諾。提名和公司治理委員會考慮的所有因素都是在評估

在特定的時間點登機。因此，提名和公司治理委員會和董事會的優先事項和重點可能會不時改變，以考慮我們業務的變化、我們未來的機會和戰略計劃以及其他趨勢，以及現任和未來董事的技能和經驗組合。

提名及公司管治委員會一般負責遴選或建議董事會推選候選人進入董事會。考慮新的董事候選人通常包括一系列委員會討論、候選人信息審查和對選定候選人的面試。提名和公司治理委員會未來可能會聘請第三方搜索公司的服務來確定董事候選人。提名和公司治理委員會有權決定推薦哪些人擔任董事。

提名和公司治理委員會將考慮我們的股東推薦的董事候選人，這些候選人符合根據規則14a-8提交股東提案的資格要求，幷包括在我們的下一份委託書中。提名和公司治理委員會將根據其常規提名標準對這些建議進行評估。希望推薦董事被提名人的合格股東必須在提交股東建議的截止日期前，將該推薦以書面形式提交給公司祕書轉交的提名和公司治理委員會主席，地址為本委託書首頁所述的公司地址，截止日期為根據規則14a-8或本公司章程提交股東建議書，以納入下一份委託書(見下文“其他信息”)。根據我們的附例，提名必須指明以下信息：(A)候選人的姓名和地址，(B)提出推薦的股東和董事候選人的姓名、地址和電話號碼，(C)董事候選人的董事會成員資格，(D)候選人的商業經驗和教育背景的簡歷，以及如果由董事會提名，候選人在徵求代表選舉為董事所需的委託書中所要求的所有信息。(E)推薦股東與候選人之間的所有直接或間接安排或諒解的描述；(F)推薦股東被推薦為董事候選人的所有其他公司；及(G)候選人簽署的同意書，同意在合理的背景調查和麪談中進行合作，並在提名和當選後擔任董事的候選人。關於其評估，提名和公司治理委員會可要求候選人或推薦股東提供更多信息，並可要求與候選人面談。

於上個財政年度，本公司薪酬委員會並無任何成員是或曾經是本公司的高級管理人員或僱員，亦無任何關係須根據S-K規例第(404)項披露。目前或過去一年，我們並無任何行政人員擔任任何有一名或以上行政人員在本公司董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會(或履行同等職能的其他董事會委員會)的成員。

無

我們的董事會已經實施了一個程序，通過這個程序，股東可以直接向董事會、董事會任何委員會或任何董事會成員發送書面通知，由我們的公司祕書在2050年W。^這是街道，400Suite400，託蘭斯，加利福尼亞州90504。通信中應註明任何特定的指定董事會收件人的姓名。我們的公司祕書將主要負責收集、組織和監控來自股東的通信，並在適當情況下根據通信中概述的事實和情況向預期收件人提供此類通信的副本。如果通信涉及適當和實質性的公司或董事會事務，則將轉發給董事。凡屬商業性質或瑣碎性質的函件，或因其他原因而不宜供委員會審議的函件，將不會轉交委員會。

所有董事和高管不得參與涉及我們證券的短期或投機性交易，如公開轉讓的期權、賣空、看跌和看漲以及對衝交易。

我們致力於以環境可持續和對社會負責的方式開展業務，並管理因ESG問題而產生的風險和機會。我們相信，以對社會負責和可持續的方式運營將為我們的公司及其股東創造長期價值。

提名和公司治理委員會負責監督公司的ESG流程、政策和業績，並向全體董事會提出建議。提名和公司治理委員會將定期收到管理層關於履行這些監督責任的進展和戰略的最新情況。審計委員會監督額外的風險管理職能，包括網絡安全風險。

2021年，該公司啟動了一項新舉措，以加強我們的ESG政策和根據可持續發展會計準則委員會（“SASB”）電子商務行業披露指南的披露。2022年，我們的管理層審查並更新了位於我們網站https://www.carparts.com/ESG/投資者關係頁面上的各項ESG政策和流程。增強的政策包括：環境、數據隱私、人權、勞工權利、舉報人和政治參與。

2022年，公司發佈了首份企業社會責任報告（https://www.carparts.com/ESG/企業社會責任報告納入了公司的SASB報告，該報告符合電子商務行業的標準，包括量化數據、數據隱私和安全性的討論以及公司環境考慮因素的分析。

我們的目標是在ESG迄今取得的進展的基礎上再接再厲，繼續制定我們的長期ESG路線圖。

我們努力使我們的員工能夠創造性地、真實地思考，分享他們的想法，全身心地投入工作，努力每天都有所作為。我們為擁有一個多樣化的團隊感到自豪，我們認識到，我們有機會繼續提高代表性，特別是在我們的高級領導層中。我們支持和讚揚所有多樣性，並致力於提供平等的就業機會，不分種族、膚色、血統、宗教、性別、國籍、性取向、年齡、婚姻狀況、殘疾、性別認同或退伍軍人身份。以下是截至2023年12月30日我們團隊的自我認同細目：

此外，我們的董事會認為，為了履行其對股東和公司的總體受託責任，它必須保持一個戰略組成，其中包括每個董事會成員相互補充所需的經驗、資質、技能和多樣性。在尋找新董事時，董事會積極尋求保持其多樣性。在2023年至2024年3月19日，我們的八名董事會成員中有三名是女性，我們的八名董事會成員中有兩名代表少數羣體。

董事會認為，它應該尋求在董事會中有代表的經驗和觀點的多樣性。在選擇董事提名人選時，提名與治理委員會注重技能、專業知識、背景和不同觀點的結合，以補充現有的董事會。

現要求您批准本公司董事會於2024年4月5日由本公司與北卡羅來納州ComputerShare Trust Company作為權利代理採用的《税收優惠保護計劃》(以下簡稱《税務計劃》)。税務計劃的摘要如下所示，並以本委託書附錄B所附的税務計劃全文為限。

2024年4月5日，我們與北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company作為權利代理簽訂了税收計劃。税務計劃旨在保留現有淨營業虧損結轉及其他税務屬性(統稱為“税務資產”)的可獲得性。在通過税務計劃時，董事會得出的結論是，公司通過採用税務計劃來保留我們的税務資產，這符合公司和我們股東的最佳利益。

雖然根據特拉華州的法律，股東不需要批准税務計劃，但我們的董事會已決定尋求股東批准税務計劃，以促進良好的公司治理。根據税務計劃發行的權利將於以下時間中最早的一天失效：(1)計劃通過三週年(“最終到期日”)的營業結束；(2)如果在該日期之前未獲得股東對税務計劃的批准，則在通過税務計劃一週年時結束營業；(3)根據税務計劃贖回權利的時間；(4)根據税務計劃交換權利的時間；(V)根據董事會批准的協議結束涉及本公司的任何合併或其他收購交易；(Vi)在董事會確定税務計劃不再需要或不再適宜保留税務屬性(如税務計劃中所定義)的情況下，在廢除守則第382節的生效日期結束營業；或(Vii)在董事會確定不得結轉或以其他方式利用税務屬性的公司應納税年度的第一天結束營業

税務計劃旨在幫助保護公司的税務資產。截至2023年年底，本公司的美國聯邦淨營業虧損結轉約1.05億美元，以及其他可能被用來抵消本公司未來美國聯邦所得税支出的税務屬性。在某些情況下，我們可以利用税收資產來抵消應税收入，減少我們的聯邦所得税負擔。如果出現1986年修訂的《美國國税法》(下稱《國税法》)第382節和《國税局規則》所界定的“所有權變更”，我們使用税務資產的能力將受到很大限制。

董事會通過了税務計劃，以降低我們使用税務資產的能力在根據守則第382節的“所有權變更”後將受到極大限制的風險。税收計劃阻止任何個人或集團成為或獲得成為“5%股東”的權利(該術語在守則第382節中使用)，或在某些情況下，在未事先獲得董事會批准的情況下，阻止該個人或集團在本公司普通股中的股份持有量超過4.99%。一般而言，如果公司的“5%股東”在三年的滾動期間內將他們在公司的持股合計增加50個百分點以上，就會發生所有權變更。儘管董事會通過了税收計劃，以降低公司使用我們的税收資產的能力受到實質性損害的風險，但該税收計劃也可能具有“反收購效果”，因為它可能阻止或阻止個人或集團獲得4.99%或更多普通股的實益所有權，或者，如果個人或集團已經擁有4.99%或更多普通股，則在未經董事會事先批准的情況下，收購任何額外的股票。除某些例外情況外，如果任何人士或集團在未經董事會批准的情況下收購4.99%或以上的普通股流通股，將會根據税務計劃發生觸發事件，導致該人士或集團的所有權權益大幅攤薄。因此，税收計劃具有反收購效果。

本提案二中包含的税收計劃的描述通過參考作為附錄B附於本文件的税收計劃的文本進行了完整的限定。建議您仔細閲讀整個税收計劃，因為這裏的討論僅為摘要。

《權利》. 董事會於2024年4月4日宣佈派發股息，每股已發行普通股派息一股優先股購買權(“權利”)。在2024年4月16日(“税務計劃記錄日期”)交易結束時，向登記在冊的股東發放了權利。每項權利於可予行使後，賦予登記持有人權利向本公司購買每股面值0.001美元的B系列初級參與優先股(“B系列優先股”)的千分之一股，每股面值11.13美元，價格為每股千分之一股B系列優先股(“收購價”)，但須受税務計劃的其他條款、條文及條件所規限。

該權利的描述和條款在税收計劃中規定。在行使或交換之前，權利不會賦予其持有人作為公司股東的任何權利，包括但不限於任何股息、投票或清算權、權力或優先權。

B系列優先股 B系列優先股的每股股票將有權在宣佈時獲得最低優先季度股息，金額等於(A)每股10.00美元和(B)普通股每股宣佈股息的1,000倍，但有可能進行調整。如果公司發生清算、解散或清盤，B系列優先股的持有人將有權獲得以下金額的最低優先清算付款：(A)每股10.00美元(加上任何應計但未支付的股息)和(B)相當於每股普通股支付金額的1,000倍。B系列優先股每股將有1,000票，與普通股一起投票。最後，如果發生任何合併、合併或其他交易，轉換或交換已發行普通股，B系列優先股每股將有權獲得每股普通股收到金額的1,000倍。這些權利受到習慣反淡化條款的保護。在行使權利時可購買的B系列優先股的股份將不可贖回。

由於B系列優先股的股息、清算和投票權的性質，在行使每項權利時可購買的B系列優先股股份的千分之一權益的價值應接近一股普通股的價值。

可運動性 權利不得行使，直至(I)公開宣佈某人或集團(“取得人”)已取得當時已發行普通股4.99%或以上的實益擁有權，或任何現有4.99%或以上的持有人取得一股或多股額外普通股(在某些情況下除外)或(Ii)要約收購或交換要約開始之日起十(10)個營業日內(以較早者為準)，或(Ii)收購要約或交換要約開始之日後十(10)個營業日，或(Ii)收購要約或交換要約完成後十(10)個營業日，個人或集團當時已發行普通股的4.99%或以上(以較早的日期為準，稱為“分派日”)。直至分派日期為止，就截至税務計劃記錄日期已發行之任何普通股股票(或普通股之賬面記賬股份)而言，該等權利將由該等普通股股票(或該等賬面記賬股份)連同表明此意之附註予以證明。

在分配日期之前，權利將只與普通股一起轉讓。在分派日期之前，轉讓時在税務計劃記錄日期之後發行的新普通股股票(或普通股的賬面記賬股份)或新發行的普通股(如適用)將包含通過引用納入税務計劃的批註，而對於在税務計劃記錄日期之後發行的任何未經證明的賬面記賬股票，將通過引用方式提供納入税務計劃的適當通知。

倘若任何人士或集團成為收購人士，則除由收購人士實益擁有的權利(該權利隨即失效)外，每名權利持有人其後將有權在行使權利及支付買入價後，收取市值為買入價兩倍的該數目普通股。

交易所 在任何個人或集團成為收購個人後的任何時間，在該個人或集團收購已發行普通股投票權的50%或以上之前，董事會可按每一權利一股普通股的交換比例(已失效的該個人或集團擁有的權利除外)全部或部分交換普通股。

期滿. 根據税務計劃，權利將在下列情況中最早發生時失效：

反稀釋條款. 在行使權利時，應付購買價和可發行的B系列優先股的股份數量可能會不時調整，以防止稀釋：(I)如果B系列優先股發生股息，或對B系列優先股進行重新分類、細分或組合；(Ii)向B系列優先股持有人授予某些權利或認股權證，以認購或購買B系列優先股，或可轉換為B系列優先股的證券，其轉換價格低於B系列優先股當時的市場價格；或(Iii)基於向B系列優先股持有人分發債務或資產(不包括定期現金股息或B系列優先股應付股息)或認購權或認股權證的證據。不會對低於1%的收購價格進行調整。在任何該等情況下，於分派日期前，普通股的應付普通股股息或普通股的分拆、合併或合併發生時，該等權利亦須作出調整。

救贖 董事會可於税務計劃所界定的觸發事件發生前的任何時間，按每項權利0.001美元的價格贖回全部(但非部分)權利，並作出適當調整，以反映税務計劃採納日期後發生的任何股票拆分、股票股息、資本重組或類似交易(“贖回價格”)。權利的贖回可在董事會全權酌情決定的時間、基礎及條件下生效。一旦贖回權利，權利持有人行使權利的權利將立即終止，權利持有人的唯一權利將是獲得贖回價格。

修正。 只要權利可以贖回，公司就可以以任何方式修改税務計劃。在該等權利不再可贖回後，本公司可修訂税務計劃(I)以消除任何含糊之處，或更正或補充任何可能有缺陷或與任何其他條文不一致的條文，或(Ii)作出本公司認為必要或適宜的任何其他更改或條文；但該等補充或修訂不得對權利持有人(收購人除外)的利益造成不利影響，且該等補充或修訂不會導致該權利再次成為可贖回或使該税務計劃再次成為可予修訂的收購人；此外，董事會延長分配日期的權利不需要根據税收計劃進行任何修改或補充。

批准這項提案二需要親自出席或委託代表出席並有權在年會和提案上投票的股東的多數表決權的贊成票。棄權將被視為出席並有權對該提案進行表決，因此與對該提案投反對票具有同等效力。經紀商沒有對這項提議進行投票的自由裁量權。因此，經紀人的非投票將不會對投票產生影響。

自2015年以來，RSM US LLP(“RSM”)一直在審計我們的綜合財務報表。審計委員會已任命RSM在截至2024年12月30日的財年(“2024財年”)繼續擔任這一職務。我們要求我們的股東批准審計委員會任命RSM為我們的獨立註冊會計師事務所，以審計我們2024財年的綜合財務報表並提供其他適當的服務。股東批准任命RSM為我們的獨立註冊會計師事務所並不是章程或其他方面的要求。如果我們的股東未能批准選擇，將被視為向董事會和審計委員會提出的建議，以考慮選擇另一家公司。即使委任獲得批准，如果審計委員會認為這樣的變動將符合我們的最佳利益和我們股東的最佳利益，則審計委員會可在任何時候全權酌情指示任命一家不同的獨立會計師事務所。

預計RSM的一名代表將出席年會，如果他或她希望發言，他或她將有機會發言，並有望回答適當的問題。

下表列出了RSM在2023和2022財年向我們收取的費用：

審計費。審計費包括RSM就與我們合併財務報表的審計和季度審查相關的專業服務收取的費用。

審計相關費用。2023財年的審計相關費用包括RSM為審查註冊報表和其他不符合審計費資格的會計諮詢提供的專業服務收取的費用。

税費。税費包括税務合規、税務建議和税務規劃服務的費用。

所有其他費用。所有其他費用均與審計、員工相關或税務類別中未涵蓋的服務有關。

根據審計委員會章程中規定的預先批准政策，RSM的所有服務項目均須事先獲得審計委員會的批准；然而，微不足道的非審計服務可能會根據適用的美國證券交易委員會規則獲得批准。審計委員會還可授權審計委員會的一名或多名指定成員批准此類預先批准，但獲授權的任何成員的決定應提交審計委員會下次預定的全體會議。審計委員會批准了RSM在2023和2022財年提供的所有服務。

以下是審計委員會關於公司截至2023年12月30日的財政年度經審計的綜合財務報表的報告，該報告包含在公司該年度的Form 10-K年報中。

在履行《審計委員會章程》規定的職責時，審計委員會監督本公司與其獨立審計師之間的關係，包括就其任免作出決定、審查其審計服務的範圍、預先批准審計聘用費和非審計服務以及評估其獨立性。審計委員會監督和評估公司的內部和披露控制系統以及內部審計職能的充分性和有效性。審計委員會有權調查提請其注意的任何事項，並可為此聘請外部律師。

除其他事項外，公司管理層負責編制財務報表和整個財務報告程序，包括公司的內部控制系統。獨立核數師的職責包括(I)審核財務報表，並就經審核的財務報表是否符合美國公認會計原則(“GAAP”)提出意見；及(Ii)審核財務報表，並就管理層對本公司財務報告的內部控制的評估及有效運作提出意見。

審計委員會在2023財年期間舉行了四次會議。審計委員會安排會議的目的是確保對其所有任務給予適當關注。審計委員會的會議包括與公司獨立審計師和管理層出席的會議以及在沒有公司管理層出席的情況下舉行的定期會議。

作為監督本公司財務報表的一部分，審計委員會與管理層和本公司的獨立審計師審查並討論了本公司截至2023年12月30日的財政年度的經審計財務報表。審計委員會與獨立審計師討論了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求要求討論的事項。審核委員會亦與核數師討論核數師與本公司及其管理層的獨立性，包括根據上市公司會計監督委員會有關獨立會計師與審核委員會就獨立性進行溝通的適用規定，審核委員會從獨立核數師收到的書面披露中的事項，並考慮非審核服務與核數師獨立性的兼容性。

基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月30日的會計年度10-K表年報，供美國證券交易委員會備案。審計委員會還選擇RSM作為公司2024財年的獨立審計師。

由審計委員會提交

董事會成員：

傑伊·格雷森，董事長

巴里·菲爾普斯

麗莎·科斯塔博士

下表列出了有關我們現任執行幹事的某些信息。

以下是一些傳記信息，描述了我們每一位非董事高管的商業經驗。梅尼亞內的傳記出現在這份委託書的前面。請參閲“關於我們的董事和被提名者的信息.”

瑞安·洛克伍德自2022年4月以來一直擔任我們的首席財務官。此前，洛克伍德先生自2020年6月起擔任我們的金融部高級副總裁。在加入CarParts.com之前，洛克伍德先生在2011至2020年間擔任私人管理集團的投資組合經理和固定收益主管，這是一家總部位於加州的註冊投資顧問公司。2008年至2011年，洛克伍德先生擔任HFE，LP的首席財務官兼財務總監，這是一家管理多行業房地產投資組合的家族理財室。洛克伍德先生擁有南加州大學會計學學士學位和商業税務碩士學位，他也是CFA特許持有人。

邁克爾·赫芬克自2022年12月以來一直擔任我們的首席運營官。赫夫克先生曾在2014年6月至2022年12月擔任亞馬遜生鮮雜貨品類副總裁總裁，在那裏他最終監督了一個由57個專門建造的雜貨配送中心、5個雜貨配送中心、40家雜貨店和一個約600名員工組成的團隊。在此之前，赫菲克先生於2011年8月至2014年5月擔任亞馬遜Fresh高級經理，並於2008年3月至2011年7月擔任無線供應商管理經理。赫夫克於2003年在沃爾瑪開始了他的收購生涯，之後又在山姆俱樂部和Circle City擔任過額外的採購職務。赫夫克獲得了阿肯色大學的本科學位和工商管理碩士學位。

卡爾·薩勃拉曼尼亞自2022年4月以來一直擔任我們的首席技術官。在加入董事之前，薩勃拉曼尼亞先生於2021年2月至2022年4月在羅氏公司擔任電子商務技術部副總裁總裁，並於2020年4月至2021年2月擔任羅氏公司產品管理高級經理。2015年至2020年，薩勃拉曼尼亞先生在百思買公司擔任IT應用交付和戰略部門的董事；2012年至2015年，他在塔吉特公司的Target.com和移動技術服務部門擔任各種管理職位。Subramanian先生擁有Bharathidasan大學電氣和電子工程的工程學士學位。

我們的執行官員由我們的董事會選舉產生，並由我們的董事會酌情決定，直至他們的繼任者被正式選舉並獲得資格，或直到他們提前辭職或被免職。

薪酬委員會審查並與管理層討論了公司2024年委託書的以下薪酬討論和分析部分。根據我們的審查和討論，我們已向董事會建議，薪酬討論和分析應包括在公司2024年委託書中，並通過引用納入公司2023財年的Form 10-K年度報告。

由賠償委員會提交

董事會成員：

巴里·菲爾普斯，董事長

傑伊·格雷森

吉姆·巴恩斯

這份薪酬討論與分析(CD&A)描述了我們的高管薪酬計劃的原則、目標、政策、實踐和組成部分，以及我們的薪酬委員會在2023財年做出高管薪酬決定的依據，並披露了支付給我們高管的各種形式的薪酬，包括以下被點名的高管或“近地天體”。

我們的內幕交易政策禁止所有董事、僱員及其家庭成員購買或出售任何類型的證券，無論該證券的發行人是本公司還是任何其他公司，在知曉與證券發行人有關的重大非公開信息的情況下，或向任何可能在知悉該等信息的情況下進行交易的人提供此類重大的非公開信息。內幕交易政策還包含反套期保值和質押禁令，其中包括禁止董事和員工對我們的證券進行賣空、以保證金方式購買或質押公司股票以及就我們的證券進行衍生品或類似交易(即看跌、看漲、期權、遠期合同、套頭、掉期或交換協議)。我們也有程序，要求高管和董事的交易必須由適當的公司人員預先清算。

為了進一步使我們高管的長期利益與我們股東的利益保持一致，我們的股權指導方針要求高管和非僱員董事在我們的普通股中保持重大的直接所有權。特別是，我們的高管持股政策(“股權政策”)規定，我們的高管持有的普通股總價值至少等於高管年度基本工資的100%(我們的首席執行官為600%，我們的首席財務官為300%)。新聘用或晉升的執行幹事必須在其受聘或晉升之日起三年內遵守。股權政策還要求公司首席執行官和首席財務官保持至少一半的公司普通股和期權持有量的最低保留率，直到他們達到股權指導方針，以及至少三分之二的既有限制性股票(扣除為繳税而扣留或用於納税的股份)的最低保留率，在此類限制性股票歸屬日後至少36個月內。該公司保持着單獨的董事股權指導方針，下文將進行討論。

每名董事高管及非僱員只要繼續受僱於本公司或在董事會任職，均須遵守董事股權政策或董事股權指引(視乎適用而定)。在特殊情況下，如個人的困難，可能會有例外。我們每年衡量截至我們的年度股東大會日期(“確定日期”)，對“董事”股票所有權政策和指導方針的持續遵守情況，並根據以下兩者中的較高者對所持股份進行估值：(I)收購價格或(Ii)市值，市值確定為普通股在確定日期的收盤價。在計算股票所有權時，未行使股票期權的基礎股票不包括在內，而65%的未既得性限制性股票獎勵(假設税率為35%的税後淨額估計股票)也包括在內。

2023年5月，我們通過了CarParts.com，Inc.激勵性薪酬追回政策，自2023年5月25日起生效(簡稱《追回政策》)，以符合《納斯達克》規則和《交易法》第10D條。追回政策要求公司追回被覆蓋員工(現任和前任高管)在公司被要求編制會計重述之日之前的三個會計年度內因重大不符合財務報告要求而獲得的錯誤獎勵薪酬。退還政策的副本包含在公司截至2023年12月30日的年度報告Form 10-K中作為展品。

我們先前採用了高管薪酬追回政策，根據該政策，如果獎勵所依據的財務業績被重大重述，且該高管從事欺詐或故意非法行為，從而導致需要進行此類重述，則高管必須退還支付給他們的激勵性薪酬(另一種“重大財務重述”)。根據高管薪酬追回政策，公司可以要求報銷任何獎金、獎勵付款、基於股權的薪酬(包括業績歸屬限制性股票獎勵、時間歸屬限制性股票獎勵和股票期權)的全部或部分，或在我們公開披露需要適用的重大財務重述之日之前三年內支付、賺取或歸屬的其他薪酬。高管薪酬追回政策將繼續適用於在追回政策生效日期之前收到的激勵性薪酬。

我們認為，追回政策的範圍足夠廣泛，可以降低高管為了在激勵計劃下受益而故意虛報業績的潛在風險，並提供了在高管採取事後認為不應得到獎勵的行為時獲得補償的機會。

為了推進我們實施考慮股東擔憂的政策和實踐的目標，（i）薪酬委員會僅由獨立董事組成，以及（ii）薪酬委員會保留了Compensia，Inc.（“Compensia”）作為其獨立薪酬顧問，就與高管薪酬、非員工董事薪酬相關的事宜提供建議，並協助準備薪酬披露以納入我們的SEC文件。

該公司提供具有競爭力的薪酬機會，我們認為這些機會反映了最佳實踐。薪酬委員會不斷審查治理和高管薪酬方面的最佳做法。為遵守這些最佳做法，本公司：

我們的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住擁有與我們所在的競爭激烈且充滿活力的電子商務行業相關技能的有才華的高管。我們的薪酬計劃提供有競爭力的薪酬，並獎勵實現短期和長期財務目標的員工。薪酬一般包括長期和短期獎勵以及現金和非現金形式的薪酬。短期薪酬主要包括基本工資和現金或股權獎金。長期激勵包括股權獎勵，通常是限制性股票單位或期權的形式，儘管我們在2023年沒有向我們的高管授予任何股票期權。其他補償部分包括遣散費和某些觸發條件下的加速歸屬(例如：其他因素包括：薪酬調整(包括控制權變更)；津貼；普遍可用的福利，例如健康保險和退休福利(401(K))；與參與我們的遞延補償計劃相關的福利；根據公司2021年員工股票購買計劃購買折扣股票的能力；以及根據公司高管和董事股票購買計劃購買股票的能力。我們的一般員工福利計劃是為了與更廣泛的就業市場競爭而選擇的。

關於高管薪酬的決定由我們的薪酬委員會負責，並不時諮詢董事會、管理層成員和獨立薪酬顧問。我們的首席執行官提供對其他近地天體的業績審查，並就其薪酬向薪酬委員會提出建議，儘管薪酬委員會不受他的建議的約束。賠償委員會認為，它擁有所需的技能和資源，可以有效履行其職責，審查和建議我們近地天體的賠償安排。薪酬委員會還定期審查和批准管理層提出的對非執行僱員的股權贈款，通常是根據預先設定的範圍，並要求企業理由批准任何超過預先設定範圍的贈款。賠償委員會視其認為必要的次數舉行會議，以處理其職責範圍內的事項。對下一年度擬議高管薪酬方案的審查通常在每個財政年度的第四季度開始。

作為薪酬委員會對高管薪酬的年度評估的一部分，薪酬委員會聘請Compensia來確保公司在吸引和留住有才華的高管方面保持競爭力。除了為賠償委員會工作外，Compensia沒有為我們提供任何其他服務，賠償委員會已確定Compensia所做的工作沒有引起任何利益衝突。Compensia就我們的高管薪酬計劃與薪酬委員會進行諮詢，並提供建議，以確保我們的高管薪酬實踐具有競爭力、成本效益併合理地適合我們的運營需求、戰略方向和財務狀況。

薪酬委員會在釐定行政人員的薪酬時，會考慮多項因素，包括行政人員的職責、專業知識、過往經驗、表現歷史、我們的財政狀況和前景，以及同業公司的薪酬做法。總體而言，我們尋求在高管總薪酬方面在同行中具有競爭力，並將更多權重分配給基於長期和短期業績的薪酬形式，我們認為這將激勵我們的高管以一種能夠提高我們的競爭力、增強我們的財務狀況並創造長期股東價值的方式來管理我們的業務。

賠償委員會利用下文所列同業公司集團的數據，協助為近地天體作出賠償決定。這個同業集團經過了Compensia的審查和薪酬委員會的批准，由高度依賴技術的公司組成，專注於互聯網或應用軟件，我們認為這些公司的規模與我們類似，利用過去12個月的收入、市值和員工人數。在選擇這一同行羣體時，這些公司的收入和市值中值分別約為598,000,000美元和53,000,000美元。2023年，薪酬委員會選擇使用一個同行小組來設計我們2023年的高管薪酬計劃，該小組由以下實體組成：

基本工資將在我們的行業內具有競爭力，對於吸引和留住有才華的高管非常重要。基本工資可以根據許多因素進行調整，包括近地天體職責的變化、表現良好的業績或相關的競爭性市場數據。儘管薪酬委員會沒有預先制定的政策或針對同級組中分配高管薪酬各個組成部分的特定百分位數，但考慮到我們2022年的財務業績，薪酬委員會認為，將2023財年我們近地天體的薪酬維持在與同級組總薪酬的中位數百分位數非常接近的水平是合適的。這在一定程度上是通過增加“風險”股權補償形式的使用來實現的。根據賠償委員會的年度審查對近地天體的賠償作出的調整一般在財政年度的第一季度進行。我們的近地天體股權獎勵通常在財政年度的第一季度頒發。

經修訂的1986年《國税法》(下稱《國税法》)第162(M)節不允許對上市公司支付給某些承保高管的薪酬進行扣税，只要此類薪酬在任何一年超過每名承保人員100萬美元。薪酬委員會了解到，支付給我們被點名的執行幹事的薪酬有可能超過第162(M)節規定的100萬美元限額。我們認為，在為我們任命的高管制定現金和股權激勵薪酬計劃時，根據這些計劃支付的薪酬的潛在扣除額應該只是考慮的若干相關因素之一，而不是唯一的支配因素。因此，我們可能認為向一個或多個近地天體提供獲得獎勵薪酬的機會是適當的，無論是通過與我們的財務業績掛鈎的年度現金激勵計劃還是通過股權獎勵，加上基本工資總額可能超過根據第162(M)條或《國税法》其他規定可扣除的金額。我們認為，重要的是將現金和股權激勵薪酬保持在吸引和留住對我們的成功至關重要的指定高管所需的水平，即使由於第162(M)條的限制，可能無法扣除全部或部分薪酬。

我們2023年高管薪酬計劃的組成部分包括：

基本工資以現金支付，但根據我們的幹事和董事購股計劃，近地天體可以選擇以普通股的形式支付其部分工資，也可以根據我們的員工購股計劃將其收入的一部分分配用於購買股票，在每種情況下，均受以下討論的計劃特定限制的限制。2023財年的年度激勵獎金包括根據我們的2023年度獎金計劃以業績為基礎的限制性股票單位(“年度獎金PRSU”)的形式按目標的50%授予的股權獎勵，以及超過目標獎金成就50%的任何金額的額外現金對價。年度獎金PRSU是根據為每位高管設定的目標金額的50%發放的，以基本工資的百分比表示，並在1年後授予。根據適用的財務指標和基於個人管理的目標(“MBO”)的實現程度，獲得的獎金總額可以從目標金額的0%到200%不等。基於長期激勵的薪酬包括(1)基於時間的RSU，通常在三年內以等額的年度分期付款(“RSU”)授予；和(2)基於業績的限制性股票單位，根據我們的普通股在三年期間相對於羅素2000指數(“TSR PRSU”)實現的年度和累計股東回報支付。可支付的TSR PRSU的最大總金額為目標金額的300%。我們在2023年沒有向我們的近地天體授予任何股票期權。此外，如果近地天體被非自願終止或我們的控制權發生變化，它們有資格獲得某些遣散費福利和加速賠償。

我們的2023年薪酬結構包括與本年度和未來幾年的財務業績掛鈎的短期和長期激勵措施。下表説明瞭我們CEO的每個薪酬組成部分相對於我們其他高管的百分比。對於以獎勵為基礎的薪酬，使用了目標金額。

我們高管薪酬計劃的主要組成部分通常包括(A)基本工資；(B)以業績為基礎的限制性股票和現金形式的年度獎金；(C)年度股權獎勵；以及(D)在某些情況下，其他長期股權激勵機會。高管還參加了員工福利計劃，如我們的401(K)計劃和醫療保險，並有權獲得遣散費保護福利。我們的高管薪酬計劃旨在為高管提供在電子商務行業內具有競爭力的整體薪酬水平，以及在收入和市值具有可比性的更廣泛的公司範圍內。我們的2023年薪酬結構包括與當前和未來幾年的財務業績掛鈎的短期和長期激勵措施。薪酬委員會為2023財年選擇了這些組成部分，以吸引和留住表現良好的高管，並獎勵交付強勁的財務業績和股票表現。這些組成部分的使用和重量是根據薪酬委員會的一般經驗確定的，即主觀確定每個組成部分在滿足我們的總體薪酬理念和業績目標方面的重要性。賠償委員會認為，這套

構成部分是適當和有效的，但將繼續審查這些補償要素，如果它認為這樣做將改善我們的補償目標，可能會改變這些要素。薪酬委員會至少每年審查一次整個高管薪酬計劃(普遍存在的福利計劃除外)。然而，薪酬委員會可隨時根據需要或適當審查一個或多個組成部分，以確保這些組成部分保持競爭力，適當設計以獎勵績效，並與我們的薪酬理念和目標保持一致。

在我們的2023年股東年會上，股東被要求就薪酬話語權的頻率進行投票。根據股東的偏好，董事會批准了一項年度薪酬話語權投票，直到2029年下一次薪酬話語權投票。我們最近一次對薪酬投票的發言權與我們的2023年股東年會有關，下一次投票(在我們2024年股東年會的投票之後)將與2025年股東年會有關。

我們的高管薪酬計劃此前得到了股東的大力支持。在2017年、2020年和2023年年會上，分別獲得了98.8%、98.4%和91.9%的選票支持。我們的薪酬委員會和董事會的其他成員認為，這種持續的高水平支持表明我們致力於有效地將薪酬與業績掛鈎。我們的股東投票反映了我們對高管薪酬計劃、按績效薪酬理念和目標、市場最佳實踐以及對股東利益的關注的強烈支持。

近地天體的基本工資是根據個人在公司中的職位以及個人當前和持續的業績結果而設定的，就我們2023年的近地天體而言，其水平是使我們能夠成功地吸引他們加入公司。薪酬委員會每年會檢討基本工資水平，以及每名高管的任何增減幅度，並可能會根據以下因素作出調整：公司整體表現、高管承擔的新角色和/或責任、高管職責範圍的表現、高管對戰略目標的重大影響、高管在公司的服務年限，或對公司薪酬理念的修訂。

薪酬委員會結合我們的年度業績審查程序審查高管基本工資。在這一過程中，首席執行官將審查其他近地天體的業績，並將這些結果報告給薪酬委員會。NEO的個人表現將在一定程度上取決於他們是否成功完成了個性化的MBO。在確定NEO的基本工資時，考慮的因素包括他們的經驗、技能、專業知識、責任、個人表現和我們作為公司的整體表現，在適當的情況下，還包括我們首席執行官的建議。個人績效評估是定性的，並以我們首席執行官(本人除外)的建議以及薪酬委員會成員在薪酬問題上的經驗和知識為指導。薪酬委員會在釐定基本工資變動時所考慮的任何因素均無特別的權重，儘管責任的擴大或在公司內擔任額外角色可能會導致業績大幅增加。薪金以可比職位的市場數據為基準，以確定短期薪酬總額是否與整體就業市場具有競爭力，薪酬委員會將根據我們的業務預算和財務預測評估擬議的管理人員薪金，以確定在多大程度上批准加薪在財務上是審慎的。薪酬委員會不遵循固定的公式來確定加薪幅度。

根據我們的激勵獎金計劃，我們的高管有資格獲得年度激勵獎金薪酬，該計劃將公司年度財務業績目標的實現程度與我們支付的年度激勵薪酬金額掛鈎

我們每一位高管。我們的年度激勵支出通常是以股權而不是現金計價的。我們的2023年高管獎金計劃旨在推動實現我們的年度目標，並在實現這些短期目標的同時獎勵個人業績，同時將高管的利益與股東價值的創造聯繫起來。每個NEO都有一個目標獎金機會，以財政年度結束時生效的基本工資的百分比表示。對於2023年，薪酬委員會最初根據我們的2016年股權激勵計劃以基於業績的股權獎勵的形式授予我們的近地天體激勵獎金，獎金金額為目標獎金的50%，如果業績超過目標的50%，有機會獲得現金獎金。我們的股權激勵計劃賦予薪酬委員會以多種形式向員工授予股權或現金的酌處權。

2023年，根據調整後的EBITDA、總銷售額和MBO的組合設立激勵獎金，以鼓勵高管最大化業務業績，進而增加股東價值。就2023年獎金計劃而言，我們將調整後的EBITDA定義為扣除淨利息支出、所得税撥備、折舊和攤銷費用以及無形資產攤銷前的淨收益(虧損)，加上基於股份的薪酬支出。調整後EBITDA與淨收益(虧損)的對賬在我們的年度報告Form 10-K中提供。並作為本委託書的附錄A。獎勵獎金是由薪酬委員會確定、調整和最終批准的，該委員會完全有權決定是否授予給定的獎金。我們高管的目標激勵獎金是以PRSU的形式發放的，而不是目標現金獎金，如果獎金業績超過目標金額，我們有機會獲得額外的現金金額。每位高管2023財年的目標獎金如下：

根據我們的2023年獎金計劃，高管的目標獎金中有35%基於調整後的EBITDA，35%基於銷售額，30%基於個人管理層收購的成就。2023年，根據與銷售額和調整後的EBITDA相關的業績，我們的近地天體獲得瞭如下所述的獎金。

PRSU被用來更好地使執行幹事的薪酬與財務業績保持一致。近地天體銷售和調整後EBITDA組件的實際獎金由薪酬委員會根據公司實現2023年調整後EBITDA和銷售目標的程度按線性基礎進行評估。賺取的每一股PRSU以一股公司普通股結算。根據2023年獎金計劃，根據經調整的EBITDA、銷售業績和MBO組成部分，向每位高管支付的最高獎金相當於高管關於這些組成部分的目標獎金機會的200%。薪酬委員會決定將表現優異的獎金支付上限設為目標獎金金額的200%，以限制我們高管的最大獎金潛力。

下表總結了我們的2023年獎金計劃中銷售額和調整後的EBITDA部分的最低、目標和最高業績閾值。

下表説明瞭根據年度獎金計劃可能支付給我們的近地天體的以美元表示的最低、目標和最高獎金金額，包括可歸因於實現管理層收購的獎金金額：

薪酬委員會將該公式應用於我們2023年的財務業績，並考慮到單個MBO的完成情況，確定我們的每個近地天體都100%實現了各自的MBO業績目標，並批准了以下現金獎金：193,800美元、63,750美元、63,750美元和63,750美元，分別發給Meniane、Lockwood、Huffaker和Subramanian先生。委員會還決定取消並返還之前根據2023年年度紅利計劃授予的所有PRSU，以保存本公司2016年股權激勵計劃下的股份。實際支出完全基於近地天體的業績以及目標的管理層收購的完成和業績。

我們的首席執行官與我們的薪酬委員會主席一起就股權獎勵向薪酬委員會提出建議。我們的首席執行官對自己的股權獎勵進行了迴避，在這種情況下，我們的薪酬委員會主席會提出這樣的建議。根據這些建議，賠償委員會審議擬議贈款。我們相信，公司的長期業績是通過一種所有權文化實現的，這種文化鼓勵我們的高管通過基於股權的獎勵來實現長期業績，我們已經制定了股權激勵計劃，為包括我們的高管在內的員工提供激勵，幫助使這些員工的利益與股東的利益保持一致。在2019財年和2020財年，我們以期權的形式獲得了長期股權激勵薪酬，以收購我們的普通股。薪酬委員會還審議其他形式的股權獎勵，如基於時間和業績歸屬的限制性股票或限制性股票單位，以及業績歸屬股票期權。2021年、2022年和2023年，長期股權激勵薪酬佔基於時間的限制性股票單位授予的50%，以及基於相對總股東回報的業績歸屬限制性股票單位的50%(如下所述)。在適當情況下，薪酬委員會亦會考慮(I)用於新股獎勵的股份總數，(Ii)已發行及已發行股份總數與已發行及已發行股份總數的比例，及(Iii)已發行及已發行股份總數與已發行及已發行股份總數的比例。通過分析這些額外因素，薪酬委員會可以評估發放新獎勵將對當時的股票儲備、現有股東權益的稀釋以及由此產生的任何股份過剩的影響。

高管通常在他或她在高管聘用日期後的第一次薪酬委員會會議上開始受僱的那一年收到一份重要的限制性股票單位或股票期權。購股權授予於授出日期一週年時歸屬於購股權相關股份的25%，其餘股份歸屬於其後按月平均分期付款的36股，但在每種情況下均須受該主管人員持續服務至該日期為止。股票授予一般在授予日期的第一週年歸屬於33.5%的股份，其餘股份歸屬於隨後的兩年，但在每一種情況下，均受該高管持續服務至該日期的限制。如果我們發生控制權變更或與我們的某些僱傭關係終止，這些股票和股票期權授予可能會加速授予，如標題為：終止或變更控制權時的僱傭協議和可能的付款“下面。薪酬委員會一般在每年第一個財政季度批准高管的年度續聘補助金。然而，薪酬委員會將定期考慮必要或適當的股權獎勵贈款，以實現整個高管薪酬計劃的理念和目標。

我們長期股權激勵獎勵的主要目標是使我們的近地天體的利益與我們的股東保持一致，併為每個近地天體提供重要的長期激勵，以從

擁有企業股權的所有者。我們薪酬計劃的股權激勵部分的另一個目標是提供具有競爭力的整體薪酬方案，使我們能夠吸引和留住有才華的高管。薪酬委員會認為，未歸屬股權獎勵是激勵和留住高管人員的關鍵因素，也是激勵高管人員保持股票當前價值和增長未來價值的關鍵因素，從而促進我們其他股東的利益。

薪酬委員會通過審查和考慮以下因素，確定了2023財年授予我們的近地天體長期股權激勵的適當規模，以滿足我們的理念和目標：

基於上述考慮，薪酬委員會根據我們2016年的股權激勵計劃(“股權激勵計劃”)向我們的近地天體授予了2023財年基於時間和業績的股權獎勵。我們的股權激勵計劃賦予薪酬委員會以多種形式向員工授予股權的酌處權。薪酬委員會選擇了各種形式的限制性股票單位，包括在三年內授予的基於時間的受限股票單位，以及在股東總回報的基礎上在三年內歸屬的受限股票單位。薪酬委員會認為，這些表格符合我們長期激勵計劃的目標。基於時間的RSU的主要目的是留住關鍵高管並鼓勵對我們的業務進行謹慎管理，而PRSU的目的是激勵股東創造價值。基於時間的RSU在三年內授予，第一個1/3在授予日期後至少一年授予。對於與股東總回報掛鈎的PRSU，支付是根據公司普通股相對於羅素2000指數成分股的1年、2年和3年股東總回報來確定的。總股東回報等於測算期本年度最後90天的平均價格與2022年最後90天的平均價格之間的差額。根據一年和兩年的股東總回報，在測算期的第一年和第二年(分別為2023年和2024年)之後，最多可賺取目標金額的三分之一。在第三年之後，最高可獲得目標金額的300%，減去之前第一年和第二年的金額。目標支付水平對應於第60個百分位數水平的表現。要開始歸屬，最低業績必須達到第25個百分位數，最高支付對應於第90個百分位數的業績。如果股東總回報為負，派息上限為目標水平的100%。線性插值法用於確定閾值、目標和最高績效水平之間的支出。

2023年，我們向NEO授予了基於時間的RSU，總公平市值為3，434，653美元。對於與相對總股東回報掛鈎的TSB PRSUs，2023年向NEO發放的目標水平補助的公允價值為3，830，653美元。根據2023年實現的相對股東總回報，沒有支付任何PRSU贈款，也沒有支付2021年和2022年向NEO授予的TSB PRSU。RSU和PRSU補助的合併公允價值在薪酬摘要表的股票獎勵列中報告。

基於上述因素，薪酬委員會在2023財年授權並批准了對每位指定高管的以下股權激勵獎勵：

下表列出了有關我們指定的執行官（“NEO”）在截至2023年12月30日的財年內賺取或判給的薪酬的信息。下表還列出了我們2022和2021財年NEO的此類信息。

下表列出了在2023財政年度給予我們的近地天體的所有其他類別的補償，如上文補償表的所有其他補償一欄所述。

我們的高管有資格獲得相同的福利，包括非現金團體人壽保險和健康福利，以及公司繳費的50%，公司401(K)計劃最高可達工資的6%，適用於所有員工。我們打算讓401(K)計劃符合《國税法》第401節的規定，以便員工或我們對401(K)計劃的繳費以及從計劃繳費中賺取的收入在退出401(K)計劃之前不應向員工納税。

2023年，我們還為年收入超過140,000美元的公司員工維持了一項遞延薪酬計劃(非合格)，這些員工有資格參加該計劃，並且公司將50%的繳款匹配到年基本工資的2%。該計劃於2024年1月終止。我們還向我們的近地天體和我們的一些其他關鍵高管提供人壽保險費補償。我們還不時向我們的一些高管提供某些額外的福利，例如汽車津貼和支付健康保險和人壽保險保費，或搬遷援助，每一項都是根據具體情況而定的。

下表彙總了2023財政年度授予我們的近地天體的所有獎項。所有股權獎勵都是根據我們2016年的股權激勵計劃授予的。

下表列出了截至2023年12月30日各NEO持有的未償股權獎勵。

下表列出了在截至2023年12月30日的財政年度內，我們每個近地天體行使期權和授予股票獎勵的某些信息，包括行使期權和股票獎勵的價值。

我們的非限定遞延薪酬計劃允許年收入超過140,000美元的公司員工貢獻高達其工資和/或佣金的90%，以及高達100%的年度和酌情獎金。該公司將所有薪酬(股權薪酬除外)中50%的員工延期至2%進行匹配。最低延期金額為每年5,000美元。所有參與者的繳款立即授予，每個與繳款相匹配的公司在3年內等額分期付款。如果參與者繼續受僱，等額繳費將在當時本年度的12月31日計入貸方。對於因涉及重大事項的原因或疏忽而被解僱的參與者，配對捐款可以被取消。參與者可以從一系列投資指數和收益中進行選擇，參與者的收益和虧損以及公司供款將根據參與者選擇的投資指數的表現記入貸方或借方。在退休後，累積的餘額由參與者選擇以一次性或按年分期付款的方式支付，最長可達15年。積極參與者還可將其累計餘額的一部分安排在基本繳款當年之後至少3年的日期分配。在終止僱用時，累積結餘以一次過的形式分配，減去任何非既得的等額繳款。在死亡、殘疾、非提前退休或控制權發生某些變化的情況下，匹配繳款將100%歸屬。對於已有的遞延補償和收入，可以要求高達100%的艱苦條件下的提取。該計劃於2024年1月終止。

下表提供了有關截至2023年12月30日生效的所有股權薪酬計劃的某些信息：

我們目前有兩個股權薪酬計劃--2007年綜合激勵計劃和2016年股權激勵計劃--授予的未償還股權獎勵。

我們於2007年1月通過了2007年綜合激勵計劃(“2007綜合計劃”)，並於2007年2月8日，即與本公司首次公開招股相關的註冊聲明的生效日期生效。根據2007年綜合計劃授予的期權一般不遲於授予之日起十年期滿，一般在四年內到期。所有期權授予的行使價等於授予日公平市價的100%。於本公司採納2016年股權激勵計劃(“2016激勵計劃”)後，於2007年綜合計劃下並無其他股份可供日後授予。截至2024年3月26日，根據2007年綜合計劃，已發行的限制性股票單位為0個，而根據2007年綜合計劃，已發行購買169,250股普通股的期權，加權平均行權價為每股2.73美元。

我們的2016年激勵計劃於2016年3月由我們的董事會通過，並於2016年5月由我們的股東批准。根據本公司資本總額的若干變動作出調整後，根據2016年獎勵計劃可發行的公司普通股股份總數將不會超過(I)250萬(2,500,000)股新股，(Ii)截至2016年計劃生效日期，根據上述本公司2007年綜合計劃可供授予新獎勵的未分配股份數目(截至5月31日，相當於3,894,000股，(Iii)根據二零零七年綜合計劃須予股票獎勵的任何股份，而該等股份因該股票獎勵期滿或以其他方式終止，而該等股票獎勵所涵蓋的股份並未全部發行，或因該股票獎勵以現金結算而未予發行，該等股份因未能滿足歸屬該等股份所需的或有條件而被本公司沒收或購回，或為履行與獎勵有關的預扣税項責任或支付股票獎勵的收購價或行使價而重新購入、扣繳(或不發行)。此外，股票準備金將於1月1日自動增加。^ST每年，為期九年，自2017年1月1日起至2026年1月1日(含)止，金額相當於每年150萬股(1,500,000)股；但公司董事會可在1月1日前採取行動^ST規定某一年不會有1月1日^ST增加該年度的股份儲備，或該年度的股份儲備增加的普通股股份數目將少於自動增加的股份數目。股票儲備在2023年1月1日增加了150萬股。

根據2016年獎勵計劃授予的期權一般不遲於授予之日起十年到期，並通常在四年內授予。所有期權授予的行使價等於授予日公平市價的100%。2016年的激勵計劃允許向非僱員董事授予購買普通股的期權。2023年，我們根據2016年股權激勵計劃授予了總計2,310,681個限制性股票單位(包括793,530個PRSU)和0個購買普通股股份的期權，從而減少了2016年激勵計劃下為未來發行預留的普通股股份。截至2024年3月26日，2016年股權激勵計劃下未償還的限制性股票單位(包括2,215,572股PRSU)和2016年股權激勵計劃下購買1,519,559股普通股的期權已發行，加權平均行權價為每股2.79美元。截至2024年3月26日，根據2016年激勵計劃，我們預留了886,190股普通股供未來發行。

2021年11月16日，CarParts.com，Inc.(以下簡稱《公司》)董事會通過《軍官及董事購股計劃》(簡稱《購股計劃》)。購買計劃規定，公司董事和高級管理人員可以根據他們的薪酬計劃，定期從公司直接按公允市值購買普通股。購買計劃下的購買將使用工資扣減或從應付給董事的費用中扣除的方式提供資金，這些扣減將用於在支付日期購買完全歸屬的普通股，否則將支付扣除的現金補償。對於公司高級管理人員，工資扣除不得將參與者的薪酬減少到相當於每個支付期所需支付的聯邦或適用州最低工資的兩(2)倍(以較高者為準)。參與該計劃的最低門檻是參與者補償或董事費用的1%。薪酬委員會負責監督採購計劃和批准計劃登記。就採納收購計劃而言，董事會預留共計250,000股本公司普通股以供根據收購計劃發行。

自2021年以來，我們一直維持一項員工股票購買計劃(“ESPP”)，所有每週工作超過20小時的員工都有資格參加。根據ESPP，符合條件的參與者可以在六個月發行期的第一天或最後一天，以相當於我們普通股公平市場價值85%的價格購買我們普通股的股票，兩者中以較低者為準。每年有兩個供款期，參與者最高可扣除其税後定期薪酬的30%。在股份儲備剩餘股份數目的規限下，參與者於任何一個購買日期在任何發售期間可購買的最高股份數目不得超過5,000股。向ESPP分配了250,000股儲備，截至2024年4月10日，仍有453,924股可根據ESPP發行。

我們已經與我們的每個近地天體簽訂了就業協議。這些僱傭協議的某些關鍵條款如下：

關於晉升為行政總裁，Meniane先生與本公司訂立了擔任行政總裁的僱傭協議(“Meniane僱傭協議”)，根據該協議，Meniane先生的年度基本工資為646,000美元，但須進行年度績效評估。Meniane先生還有資格獲得高達其年度基本工資100%的年度目標激勵獎金，這取決於董事會薪酬委員會將制定的某些業績目標的實現情況，獎金可能以現金、普通股或限制性股票的形式支付。雖然Meniane先生按意願受僱，但Meniane僱傭協議規定，如果他因任何原因(非因由)被解僱，Meniane先生將有權獲得相當於十二個月基本工資(根據本公司的常規薪酬慣例支付)的遣散費，外加他被解僱當年按比例計算的應計目標獎金部分，但僅限於該等年度獎金支付給其他公司大多數符合獎金資格的員工，並償還他被解僱後長達十二個月的COBRA保險費用。

Meniane先生被提升為首席執行官，自2022年4月18日起生效。與晉升有關，S先生的年基本工資提高到60.9萬美元，並獲得了為期3年的時間歸屬RSU的晉升補助金118.7萬美元。他的年度獎金金額(在PRSU中支付)增加了51,000美元，長期獎勵增加了718,000美元(按目標水平)。

洛克伍德先生與該公司簽訂了一份僱傭協議（“洛克伍德僱傭協議”），擔任首席財務官，根據該協議，洛克伍德先生的年基本工資為400，000美元，並接受年度績效審查。洛克伍德先生還有資格獲得高達其年基本工資50%的年度目標激勵獎金，具體取決於董事會薪酬委員會制定的某些績效目標的實現情況，該獎金可以以現金、普通股或限制性股票的形式支付。雖然洛克伍德先生是隨意僱用的

根據《洛克伍德僱傭協議》，洛克伍德先生如因任何原因(非因由)被解僱，將有權獲得相當於六個月基本工資的遣散費(根據本公司的正常薪酬慣例支付)，外加他被解僱當年按比例計算的目標獎金部分，但僅限於該等年度獎金支付給其他公司大多數有資格獲得獎金的員工，以及在他被解僱後最多六個月的眼鏡蛇保險費用的報銷。

在與洛克伍德僱傭協議有關的情況下，洛克伍德先生獲得了46.4萬美元的晉升補助金，形式為3年時間授予RSU。彼亦獲授予406,000美元業績限制股單位，按股東總回報計算，於三年內歸屬；以及104,000美元業績受限股單位，根據本公司紅利計劃規定歸屬，惟均以洛克伍德先生在歸屬日期前繼續為本公司服務為限。

赫菲克先生與本公司訂立僱傭協議(“赫菲克僱傭協議”)擔任首席運營官，根據該協議，赫菲克先生的年度基本工資為425,000美元，但須接受年度績效評估。赫菲克先生還有資格獲得高達其年度基本工資50%的年度目標激勵獎金，這取決於董事會薪酬委員會將制定的某些業績目標的實現情況，獎金可能以現金、普通股或限制性股票的形式支付。雖然Huffaker先生是按意願受僱的，但Huffaker僱傭協議規定，如果他因任何原因(非因由)被解僱，他將有權獲得相當於12個月基本工資(根據本公司的常規薪酬慣例支付)的遣散費，外加他被解僱當年按比例計算的應計目標獎金部分，但僅限於該等年度獎金支付給其他公司大多數符合獎金資格的員工，以及在他被解僱後12個月內償還COBRA保險的費用。

與赫菲克僱傭協議有關，赫菲克先生獲得了一筆11萬美元的新聘員工贈款，根據公司相關的標準形式授予協議，他獲得了11萬美元的計時授予限制性股票單位，在赫芬克先生開始擔任首席運營官的第一、第二和第三週年紀念日分三次等額授予。本公司亦已同意於2023年1月向赫福克先生授予(I)100,000個按本公司相關標準形式授予協議的業績限制股單位，並根據協議中的股東回報表現總額要求歸屬；及(Ii)40,000個按本公司相關標準形式授予的限制性股票單位，於授出日期的第一、第二及第三個週年日分三次等額歸屬。

Subramanian先生與本公司訂立僱傭協議(“Subramanian僱傭協議”)擔任首席技術官，根據該協議，Subramanian先生的年度基本工資為400,000美元，但須接受年度績效評估。薩勃拉曼尼亞先生還有資格獲得高達其年度基本工資50%的年度目標激勵獎金，這取決於董事會薪酬委員會將制定的某些業績目標的實現情況，獎金可能以現金、普通股或限制性股票的形式支付。雖然Subramanian先生是隨意受僱的，但Subramanian僱傭協議規定，如果他因任何原因(原因除外)被解僱，他將有權獲得相當於六個月基本工資的遣散費(根據本公司的常規薪酬慣例支付)，外加他被解僱當年按比例計算的應計目標獎金部分，但僅限於該等年度獎金支付給其他公司大多數符合獎金資格的員工，並在他被解僱後最多六個月的時間內償還COBRA保險的費用。

關於《Subramanian就業協議》，除了100,000美元的簽到獎金外，還授予了T.Subramanian先生，並以3年時間授予RSU的形式獲得了350,000美元的贈款。彼獲授予700,000美元業績限制股單位，按股東總回報計算於三年內歸屬，以及142,308美元業績受限股單位，根據本公司的獎金計劃規定歸屬，所有均以Subramanian先生在歸屬日期前繼續為本公司服務為限。

下表顯示了在控制權發生變化(假設繼任實體承擔、取代或繼續未償還的股權獎勵)或在截至2023年12月30日的下列情況下終止僱用每個近地天體的情況下，每個近地天體有權獲得的潛在付款和福利。由於許多因素影響任何潛在付款或福利的性質和金額，任何實際付款和福利可能會有所不同。

根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第953(B)節和S-K條例第402(U)項的要求，我們提供2023財年我們員工的年度總薪酬與我們首席執行官米尼安先生的年度薪酬之間的關係的以下信息。

在美國證券交易委員會規則允許的情況下，我們通過審查我們為我們在2023年12月30日在全球僱用的所有1,706人(無論是全職、兼職、季節性或臨時工)支付的總薪酬，選擇代表我們中位數員工的個人。對於非美元支付的員工，我們將他們的薪酬轉換為美元，沒有對此類薪酬進行任何生活費調整。我們沒有按年計算我們僱用的員工少於整個財政年度的直接薪酬總額。

一旦我們選擇了代表中位數員工的個人，然後我們使用與我們的近地天體彙總薪酬表相同的方法來計算該員工的年度總薪酬，以得出上文披露的年總薪酬中位數。

上面報告的薪酬比率是根據我們的內部記錄和上述方法，按照美國證券交易委員會規則計算的合理估計數。美國證券交易委員會計算薪酬比率的規則允許公司採用各種方法，應用某些排除，並做出反映其員工人數和薪酬實踐的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上面報告的薪酬比率相比較，因為其他公司的員工人數和薪酬做法不同，在計算自己的薪酬比率時可能使用不同的方法、排除、估計和假設。