關於前瞻性陳述的警示説明

本修正案包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，包括有關合並預期收益以及Q32 Bio Inc.（前身為Homology Medicine, Inc.）財務狀況、經營業績和前景的陳述（“公司”）。這些陳述可能根據公司管理層當前的預期和信念，以及公司管理層做出的假設和目前可獲得的信息，討論對未來計劃、趨勢、事件、經營業績或財務狀況或其他方面的目標、意圖和期望。前瞻性陳述通常包括本質上是預測性的、取決於或提及未來事件或條件的陳述，幷包含 “可能”、“將”、“將”、“期望”、“預期”、“計劃”、“可能”、“相信”、“估計”、“項目”、“打算” 等詞語，或這些詞語的負數或複數，或其他類似的表達方式或指明未來的事件或前景，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。非歷史事實的陳述是前瞻性陳述。前瞻性陳述基於當前的信念和假設，這些信念和假設存在風險和不確定性，不能保證未來的表現。

這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是公司無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或業績存在重大差異。此類風險、不確定性或其他假設可能導致實際事件與預期不同不應解釋為詳盡無遺，應與本文和其他地方的陳述一起閲讀，包括2024年3月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的 “風險因素” 部分中包含的風險因素，以及公司不時向美國證券交易委員會提交的其他文件、對潛在風險的討論、不確定性以及公司隨後向美國證券交易委員會提交的文件中的其他重要因素，以及與在生物製藥行業運營的公司（例如公司）相關的風險因素。本修正案中的任何內容均不應被視為任何人對本修正案中規定的前瞻性陳述將實現或任何此類前瞻性陳述的預期結果將實現的陳述。本修正案中的前瞻性陳述僅代表其發表之日，並參照本修正案中的警示性陳述對其進行了全面限定。除非適用法律要求，否則公司沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，也沒有義務做出任何其他前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

我們對本修正案中出現的對我們的業務很重要的商標、商品名稱和服務標誌擁有所有權。僅為方便起見，本修正案中可能會出現商標、商品名稱和服務標記，但沒有 ^®和 TM 符號，但任何此類提法均無意以任何方式表明我們在適用法律的最大範圍內放棄或不會主張我們或適用許可人對這些商標、商品名稱和服務標誌的權利。本修正案中出現的所有商標、商品名稱和服務標誌均為其各自所有者的財產。

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理。

導演

我們的董事任期為三年，直至下次年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格。下表列出了每位董事的姓名和年齡，列出了該董事目前在我們這裏擔任的所有職位和職位。

大衞·格雷澤爾。格雷澤爾博士現年56歲，自2024年3月起擔任董事會（“董事會”）成員。格雷澤爾博士是一個 合夥人來自 Legacy Q32，自 2017 年起擔任遺產 Q32 的董事會成員。自2010年加入阿特拉斯以來，格雷澤爾博士共同創立了多家公司並擔任其首席執行官，其中包括禮來公司於2014年收購的Arteaus Therapeutics，2015年被藥業公司收購的Annovation Biopharma，以及2017年被Celgene收購的Delinia和2021年被諾華收購的Cadent Therapeutics的創始董事會成員。大衞是一個 合夥人也是Vima Therapeutics的董事會成員，也是Affinia Therapeutics、Aerovate Therapeutics（納斯達克股票代碼：AVTE）和TRIANA Biomedicines的董事會成員。他曾是被Coherus（納斯達克股票代碼：CHRS）、Xilio Therapeutics（納斯達克股票代碼：XLO）收購的表面腫瘤學的董事會董事，也是第一天生物製藥（納斯達克股票代碼：DAWN）的董事會觀察員。Grayzel 博士擁有斯坦福大學學士學位和哈佛醫學院醫學博士學位，並在麻省總醫院完成了內科實習和住院醫師培訓。我們相信，格雷澤爾博士作為生命科學行業的投資者和董事會成員的經驗以及他的科學和醫學知識為他提供了在董事會任職的資格和技能。

徐迪勇。徐先生現年42歲，自2024年3月起擔任董事會成員。徐先生自 2020 年 8 月起擔任 Legacy Q32 的董事會成員。徐先生是投資公司OrbiMed Advisors LLC的負責人，自2012年8月以來，他在該公司擔任過各種職務，職責不斷增加。在加入OrbiMed之前，徐先生曾在拉扎德·弗雷斯公司的醫療投資銀行集團工作。徐先生擁有斯坦福大學管理科學與工程碩士學位、達特茅斯學院分子和細胞生物學碩士學位以及浙江大學生物學學士學位。我們相信，徐先生在生命科學行業的經驗為他提供了在董事會任職的資格和技能。

艾薩克·曼克現年47歲的曼克博士自2024年3月起擔任董事會成員。自 2020 年 10 月起，曼克博士一直擔任 Legacy Q32 的董事會成員。曼克博士目前是Acorn Bioventures的普通合夥人，專注於投資小型上市和私營生物技術公司。在加入 Acorn 之前，Manke 博士在 New Leaf Venture Partners (NLV) 工作了 11 年，直到 2019 年。除了私人風險投資，在NLV任職期間，曼克博士還領導了該公司的公共投資活動。曼克博士曾是多家上市和私營生物技術公司的董事會成員。Manke 博士擁有明尼蘇達州立大學（Moorhead）的生物學學士學位和化學學士學位，以及

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麻省理工學院（MIT）生物物理化學和分子結構博士學位。我們相信，曼克博士在生命科學行業的經驗為他提供了在董事會任職的資格和技能。

亞瑟·奧·齊亞納博斯博士，博士。齊亞納博斯博士，現年60歲，曾於2022年9月至2024年3月擔任董事會主席，自2016年4月起擔任董事會成員。自2022年9月以來，齊亞納博斯博士一直擔任5AM Ventures的風險合夥人。齊亞納博斯博士在2016年4月至2022年9月期間擔任Homology的總裁兼首席執行官。齊亞納博斯博士從生物技術公司OvaScience, Inc.（此後併入美倫多療法公司）加入Homology，他在2013年9月至2016年3月期間擔任該公司的總裁兼首席科學官。在加入OvaScience之前，Tzianabos博士在生物技術公司Shire plc工作了八年，在那裏他擔任的職位越來越多，包括探索研究高級董事、項目管理副總裁和高級副總裁兼研究與早期開發主管。從1992年到2005年，齊亞納博斯博士在哈佛醫學院任教，並在哈佛醫學院的錢寧實驗室、布里格姆婦女醫院和微生物學和分子遺傳學系設有實驗室。齊亞納博斯博士自2018年4月起擔任上市生物技術公司Stoke Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：STOK）的董事。齊亞納博斯博士從2018年7月起擔任上市生物技術公司Akouos, Inc. 的董事會主席，直至2022年12月被禮來公司收購，並從2015年10月起擔任生物技術公司BIND Therapeutics, Inc. 的董事，直到2016年7月被輝瑞收購。Tzianabos 博士擁有波士頓學院的生物學學士學位和新罕布什爾大學的微生物學博士學位，並在哈佛醫學院完成了免疫學博士後獎學金。我們認為，Tzianabos博士豐富的學術和臨牀經驗，以及他對公司和行業的瞭解，使他有資格在董事會任職。

朱迪·莫里森。莫里森女士現年48歲，自2024年3月起擔任我們的首席執行官和董事會成員。莫里森女士自2022年9月起擔任Legacy Q32董事會成員。莫里森女士此前還曾擔任第三季度總裁兼首席執行官，自2022年9月起任該公司的總裁兼首席執行官。在加入Legacy Q32之前，莫里森女士於2021年7月至2022年9月在阿特拉斯風險投資公司擔任風險合夥人，2019年1月至2021年3月擔任Cadent Therapeutics首席執行官，2018年4月至2018年12月擔任Keryx Biopharmaceuticals首席執行官。自2019年1月起，莫里森女士還擔任阿特拉斯風險投資公司的顧問。她目前還是Rective Pharmicals的董事會成員。她之前曾在Ribon Therapeutics擔任董事會主席，並在Aileron Therapeutics、Akebia和Keryx擔任董事會職務。莫里森女士通過麻省理工學院斯隆管理學院的大波士頓高管項目獲得了證書、波士頓大學醫學院的臨牀研究認證和霍利奧克山學院的神經科學學士學位。我們相信，莫里森女士在生物製藥行業的經驗為她提供了在董事會任職的資格和技能。

凱瑟琳·拉波特。拉波特女士現年62歲，自2024年3月起擔任董事會成員。LaPorte 女士自 2021 年 7 月起擔任 Legacy Q32 的董事會成員。除了在Q32任職外，LaPorte女士還曾擔任CerO Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：CERO）、Bolt Biotherapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：BOLT）、Precipio Diagnostics（納斯達克股票代碼：PRPO）、89Bio（納斯達克股票代碼：ENTB）和Elysium Therapeutics的董事。拉波特女士自2024年起還擔任CerO Therapeutics薪酬委員會主席，自2020年和2019年起分別擔任Bolt Biotherapeutics和Precipio Diagnostics的審計委員會主席。拉波特女士 共同創立New Leaf Ventures在1993年至2005年期間擔任Sprout集團的普通合夥人，並在2014年至2016年期間擔任Nodality Inc的首席商務官兼首席執行官。在擔任現任職務之前，LaPorte女士曾在加州再生醫學研究所任職。LaPorte 女士擁有耶魯大學生物學學士學位和斯坦福大學商學院工商管理碩士學位。我們相信，LaPorte女士在生物製藥行業的豐富領導經驗為她提供了在董事會任職的資格和技能。

瑪麗·提斯特爾。提斯特爾女士現年64歲，自2018年起擔任董事會成員。提斯特爾女士曾擔任比爾及梅琳達·蓋茨醫學研究所的特別顧問， 非營利生物技術組織，來自

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2020年秋季至2022年6月，此前曾在2018年1月至2020年秋季期間擔任該組織的辦公廳主任。在此之前，她曾在基因療法公司Dimension Therapeutics, Inc. 擔任高級領導職務，包括2016年至2017年的首席運營官和2015年至2016年的首席商務官。在加入岱凱治療公司之前，她在生物製藥公司Cubist Pharmaceutics, Inc. 工作了六年，擔任過多個領導職務，包括 2014 年至 2015 年的業務發展高級副總裁、2012 年至 2013 年的業務發展副總裁以及 2009 年至 2012 年的業務發展高級總監。在此之前，她曾在 ViaCell, Inc. 和 Perkinelmer Inc. 擔任過多個職位。提斯特爾女士自 2020 年 11 月起在 Alaunos Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：TCRT）（前身為 Ziopharm Oncology, Inc.）的董事會任職，自 2021 年 5 月起在 Entrada Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：TRDA）的董事會任職，自 2021 年 4 月起在 Vigil Neuroscience, Inc.（納斯達克股票代碼：VIGL）的董事會任職。Thistle 女士擁有馬薩諸塞大學波士頓分校的商業與會計學士學位，曾是註冊會計師。我們認為，Thistle女士的財務和業務發展背景以及行業經驗使她有資格在董事會任職。

馬克·伊維基。Iwicki先生現年57歲，自2024年3月起擔任董事會成員。自 2020 年起，Iwicki 先生曾擔任 Legacy Q32 董事會主席。Iwicki先生目前擔任Kala Bio, Inc.（納斯達克股票代碼：KALA）的董事長兼首席執行官。在此之前，Iwicki先生於2014年1月至2014年11月擔任Civitas Therapeutics, Inc.或生物製藥公司Civitas的總裁兼首席執行官，並在2012年12月至2014年11月期間擔任製藥公司Blend Therapeutics, Inc.（Blend）的總裁兼首席執行官 2014 年 1 月。在加入Blend之前，Iwicki先生在2007年10月至2012年6月期間擔任Sunovion Pharmicals Inc.（製藥公司Sunovion）的總裁兼首席執行官。在加入Sunovion之前，Iwicki先生曾在生物製藥公司諾華製藥公司擔任副總裁兼業務部門負責人。他於 1998 年 3 月至 2007 年 10 月在諾華工作。在此之前，Iwicki先生曾在阿斯利默克公司和默沙東公司擔任管理職務。除了擔任董事會執行主席外，Iwicki先生目前還在Akero Therapeutics、Third Harmonic、Aerovate和Merus的董事會任職。Iwicki 先生擁有鮑爾州立大學工商管理學士學位和洛約拉大學工商管理碩士學位。我們相信，Iwicki先生在生物製藥行業的豐富領導和投資經驗為他提供了在董事會任職的資格和技能。

比爾·倫德伯格醫學博士倫德伯格博士，60歲，自2024年3月起擔任董事會成員。倫德伯格博士自 2017 年 12 月起在 Legacy Q32 的董事會任職。除了在Legacy Q32任職外，倫德伯格博士還是梅魯斯內華達州（納斯達克股票代碼：MRUS）的首席執行官、總裁、首席財務官兼董事。在擔任該職位之前，倫德伯格博士於2015年1月至2018年2月在生物技術公司CRISPR Therapeutics AG（納斯達克股票代碼：CRSP）擔任首席科學官。2011年2月至2015年1月，倫德伯格博士還曾在Alexion Pharmicals, Inc.擔任副總裁兼過渡醫學負責人。在擔任該職位之前，倫德伯格博士曾擔任生物技術公司Taligen Therapeutics, Inc. 的董事兼首席醫學官，該公司於2011年被Alexion收購。在加入塔利根之前，他曾在Xanthus/Antisoma、惠氏（現為輝瑞）和Genzyme擔任過多個高級職務，負責臨牀藥物開發和醫療事務。倫德伯格博士目前在上市生命科學公司Vor Biopharma（納斯達克股票代碼：VOR）和Merus N.V.（納斯達克股票代碼：MRUS）的董事會任職。倫德伯格博士擁有斯坦福大學的醫學博士學位和麻省大學的工商管理碩士學位。我們相信，倫德伯格博士在生物製藥行業的經驗、專業知識和領導能力使他有資格在董事會任職。

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董事會多元化

以下矩陣根據適用的納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市規則提供，並列出了我們的董事會多元化統計數據，這些統計數據由我們的董事自行披露。

執行官員

下表列出了截至2024年3月25日我們的現任執行官、他們目前在公司的職位以及每位執行官的年齡。

朱迪·莫里森。莫里森女士的傳記信息在上文 “董事” 標題下披露。

李·卡洛夫斯基工商管理碩士卡洛夫斯基先生現年43歲，自2024年起擔任我們的首席財務官兼總裁。卡洛夫斯基先生自2023年10月起擔任Legacy Q32的臨時首席財務官，自2023年10月起還擔任生命科學行業的顧問。在加入第三十二季度之前，卡洛夫斯基先生於2017年7月至2023年6月擔任首席財務官，並於2019年1月至2023年6月擔任Bicycle Therapeutics的總裁。此前，卡洛夫斯基先生曾擔任東海製藥的首席財務官。在加入東海之前，卡洛夫斯基先生曾在瑞士信貸從事全球生物技術股票研究，擔任高級分析師，負責生物製藥行業的公司。Kalowski 先生擁有聯合學院的生物學和經濟學學士學位以及賓夕法尼亞大學沃頓學院的工商管理碩士學位。

傑森·坎帕尼亞，醫學博士，博士。坎帕尼亞博士，現年54歲，自2024年起擔任我們的首席醫學官。坎帕尼亞博士此前曾擔任Legacy Q32的首席醫療官，自2021年3月起受僱於該公司。在此之前，坎帕尼亞博士於2019年11月至2021年3月在Intercept Pharmicals擔任首席醫學官，並在2016年8月至2019年11月期間擔任高級副總裁兼全球NASH負責人。2020 年 12 月至 2023 年 3 月，坎帕尼亞博士在 Plantable Health 的董事會任職。坎帕尼亞博士擁有邁阿密大學米勒醫學院分子和細胞藥理學醫學博士學位和邁阿密大學生物學學士學位。

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希莉亞·維奧萊特博士，63歲的維奧萊特博士，自2024年起擔任我們的首席科學官兼研究總裁。維奧萊特博士此前曾擔任Legacy Q32的首席科學官兼研究總裁，自2017年9月起她一直受僱於該公司。在擔任該職位之前，維奧萊特博士於2016年11月至2017年9月在阿特拉斯風險投資公司擔任駐校企業家，自2017年9月起她一直擔任顧問。2016年7月至2021年6月，維奧萊特博士在耶魯大學醫學院內科系擔任兼職副教授。在擔任該職位之前，維奧萊特博士於2012年3月至2016年10月在Biogen擔任過多個高級研究職位。維奧萊特博士目前在 Triveni Bio Inc.、Morphic Therapeutics, Inc.、Mediar Therapeutics Inc. 和 APIE Therapeutics Inc. 的科學顧問委員會任職。Violette 博士還於 2021 年 10 月至 2023 年 6 月在 Cytimmune Science 的董事會任職，2017 年 4 月至 2022 年 12 月在 Scholar Rock Holding Corporation 的科學顧問委員會任職，從 6 月起在 Enleofen Bio Pte Ltd. 2017 年至 2020 年 4 月，NumEdii, Inc. 從 2018 年 2 月到 2019 年 2 月。Violette 博士擁有耶魯大學藥理學博士學位和麻省藥學院藥理學學士學位。

某些公司治理事項

合併完成後，以下公司治理事項與我們的公司有關。

普通的

我們的董事會通過了經修訂和重述的公司治理準則（“公司治理準則”）、《商業行為和道德準則》（“行為準則”）以及董事會提名和公司治理委員會（“提名和公司治理委員會”）、董事會審計委員會（“審計委員會”）和董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）的章程，以協助董事會行使其職能職責，並作為公司有效治理的框架。您可以在我們網站www.q32bio.com的 “投資者” 頁面的 “公司治理” 部分的 “投資者與媒體—公司治理—文件和章程” 中訪問我們當前的委員會章程、我們的公司治理準則以及我們的商業行為和道德準則，或者寫信給我們位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆市温特街830號的辦公室的祕書。

董事會構成

我們的董事會目前由九（9）名成員組成：朱迪·莫里森、比爾·倫德伯格、凱瑟琳·拉波特、馬克·伊維奇、大衞·格雷澤爾、艾薩克·曼克、徐迪勇、瑪麗·提斯特爾和亞瑟·齊亞納博斯博斯博士。正如我們重申的經修訂的公司註冊證書（“重述的公司註冊證書”）中所述，董事會目前分為三類，錯開的三年任期。在每屆年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選出，任期從選舉和資格審查之日起至選舉之後的第三次年會。我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程（“經修訂和重述的章程”）規定，只有通過董事會的決議才能更改授權的董事人數。由於董事人數的增加而產生的任何額外董事職位將分配給這三個類別，因此，儘可能使每個類別的董事由三分之一的董事組成。將董事會分為三類，錯開三年任期，可能會延遲或阻止我們的管理層變更或公司控制權的變化。只有在至少持有人的贊成票的情況下，我們的董事才能因故被免職 三分之一我們有權在董事選舉中投票的已發行股本的投票權。

董事獨立性

根據納斯達克的上市要求，馬克·伊維奇、大衞·格雷澤爾、比爾·倫德伯格、凱瑟琳·拉波特、艾薩克·曼克、瑪麗·提斯特爾和徐迪勇均具有 “獨立人士” 資格。納斯達克的獨立定義包括一系列客觀測試，包括董事不是，至少有三次也沒有這樣做

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年，我們有一名員工，而且董事及其任何家庭成員都沒有與我們進行過各種類型的業務往來。此外，根據納斯達克規則的要求，我們董事會對每位獨立董事做出了主觀的決定，即不存在任何關係，我們董事會認為，這將幹擾在履行董事職責時行使獨立判斷力。在做出這些決定時，我們董事會審查和討論了董事和我們提供的有關每位董事可能與我們和管理層相關的業務和個人活動及關係的信息，包括徐先生和格雷澤爾先生分別與一位重要股東有關聯的信息。朱迪·莫里森不是納斯達克規則所定義的 “獨立董事”，因為她是我們的首席執行官，而亞瑟·齊亞納博斯也不是納斯達克規則所定義的 “獨立董事”，因為他在2016年4月至2022年9月期間擔任我們前任首席執行官。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

董事候選人

提名和公司治理委員會主要負責為董事會選舉尋找合格的董事候選人並填補董事會空缺。為便於搜索過程，提名和公司治理委員會可以向公司現任董事和高管徵集潛在合格候選人的姓名，或要求董事和高管通過自己的業務聯繫來尋找潛在合格候選人的名字。提名和公司治理委員會還可以諮詢外部顧問或聘請搜索公司以協助尋找合格的候選人，或者考慮股東推薦的董事候選人。確定潛在候選人後，提名和公司治理委員會將審查這些候選人的背景，評估候選人與公司的獨立性和潛在的利益衝突，並確定候選人是否符合提名和公司治理委員會要求的董事候選人資格。

在評估個人候選人（包括新候選人和現任董事會成員）的合適性時，提名和公司治理委員會在推薦候選人蔘選時，董事會在批准（以及空缺時任命）此類候選人時，可以考慮許多因素，包括：個人和職業誠信、道德和價值觀；公司管理經驗，例如擔任上市公司的高級管理人員或前高管；豐富的財務經驗；與公司有關的行業；擔任另一家上市公司的董事會成員或執行官的經驗；公司運營領域的相關學術專長或其他熟練程度；與其他董事會成員相比，在與公司業務相關的實質性問題上的專業知識和經驗的多樣性；背景和視角的多樣性，包括但不限於年齡、性別、種族、居住地和專業經驗；實用和成熟的商業判斷，包括但不限於能力讓自己獨立分析調查；以及任何其他相關的資格、特質或技能。董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目的是組建一個能夠最好地延續業務成功並通過運用其在這些不同領域的豐富經驗做出合理判斷來代表股東利益的團隊。在決定是否推薦董事連任時，提名和公司治理委員會還可以考慮該董事過去的會議出席情況以及對董事會活動的參與和貢獻。

股東可以通過向馬薩諸塞州沃爾瑟姆市温特街830號提名和公司治理委員會提交推薦個人的姓名以及適當的傳記信息和背景材料，向提名和公司治理委員會推薦個人供其考慮作為潛在董事候選人。如果出現空缺，並假設及時提供了適當的傳記和背景材料，委員會將遵循與他人提交的候選人基本相同的程序和基本相同的標準，對股東推薦的候選人進行評估。

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股東的來信

董事會將適當關注股東提交的書面通信，並將在適當時作出迴應。我們的祕書主要負責監控股東的溝通，並在他認為適當的時候向董事提供副本或摘要。

如果信函與重要的實質性問題有關，並且包含我們的祕書和董事會主席認為對董事很重要的建議或意見，則會將其轉發給所有董事。總的來説，與普通商業事務、個人申訴和我們往往會收到重複或重複的來文有關的來文，與公司治理和長期公司戰略相關的通信更有可能被轉發。希望就任何主題向董事會發送信函的股東應以書面形式向董事會發送此類信函：馬薩諸塞州沃爾瑟姆市温特街830號Q32 Bio Inc.的c/o祕書。

董事會領導結構和在風險監督中的作用

我們經修訂和重述的章程和公司治理準則為董事會提供了靈活的合併或分離董事會主席和首席執行官的職位，因為董事會確定使用一種或另一種結構符合公司的最大利益。

目前，馬克·伊維基擔任董事會主席。我們的董事會認為，董事長和首席執行官職位的分離增強了董事會與管理層的獨立性，創造了一個鼓勵對管理層業績進行客觀監督的環境，並提高了整個董事會的效率。

如果董事會主席是管理層成員或沒有其他獨立資格，我們的《公司治理準則》規定由獨立董事任命首席董事。首席董事的職責包括但不限於主持董事會主席未出席的所有董事會會議，包括獨立董事的任何執行會議，批准董事會的會議時間表和議程，以及充當獨立董事與首席執行官和董事會主席之間的聯絡人。我們的董事會由在生物技術和製藥行業具有豐富經驗的個人組成，除莫里森女士和齊亞納博斯博士外，我們的董事會由符合納斯達克獨立標準的董事組成。出於這些原因，也由於莫里森女士作為我們的首席執行官和伊威基先生作為董事會主席的強有力領導，我們的董事會得出結論，我們目前的領導結構是合適的。但是，我們的董事會將繼續定期審查我們的領導結構，並可能在未來做出其認為適當的調整。

風險評估和監督是我們治理和管理流程不可分割的一部分。我們的董事會鼓勵管理層倡導一種將風險管理納入我們的企業戰略和日常業務運營的文化。管理層在定期的管理會議上討論戰略和運營風險，並在一年中進行具體的戰略規劃和審查會議，其中包括對我們面臨的風險的重點討論和分析。作為管理層報告的一部分，高級管理層全年都會在董事會定期會議上與董事會一起審查這些風險，這些報告側重於特定的業務職能、運營或戰略，並介紹管理層為緩解或消除此類風險而採取的措施。我們的董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及負責處理各自監督領域內在風險的董事會各常設委員會來管理這一監督職能。特別是，我們的董事會負責監控和評估戰略風險敞口，包括業務連續性風險，我們的審計委員會負責監督我們的主要財務和網絡安全風險敞口，以及我們的管理層為監控和控制這些風險敞口而採取的措施。審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況，並審議、批准或不批准任何關聯人交易。我們的提名和公司治理委員會負責監督與我們的公司治理框架相關的風險，以及

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監控《公司治理準則》的有效性。我們的薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。董事會認為其在監督我們的風險方面的作用不會影響董事會的領導結構。

反套期保值政策

我們的董事會通過了一項內幕交易政策，該政策適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工。該政策禁止我們的董事、高級職員和員工以及他們控制的任何實體參與以下交易：

董事會委員會

我們的董事會成立了四個常設委員會——審計、薪酬、提名和公司治理及研究與開發——每個委員會都根據董事會批准的書面章程運作。

下表列出了每個董事會委員會的成員和委員會主席：

審計委員會

我們的審計委員會的職責包括：

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審計委員會章程可在我們的網站www.q32bio.com上查閲。審計委員會的現任成員是拉波特女士、提斯特爾女士和伊維奇先生。拉波特女士擔任審計委員會主席。我們的董事會已明確決定，根據規則，LaPorte女士、Thistle女士和Iwicki先生在審計委員會任職方面均是獨立的 10A-3根據《交易法》和《納斯達克規則》頒佈，包括與審計委員會成員資格有關的規則。

我們的審計委員會成員符合適用的納斯達克規則對金融知識的要求。此外，我們董事會已確定，LaPorte女士符合 “審計委員會財務專家” 的資格，該術語的定義見第S-K條第407（d）（5）項，以及納斯達克規則中關於審計委員會必須有一名財務經驗豐富的成員的類似要求。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會負責協助董事會履行與執行官薪酬有關的職責。為了實現其宗旨，我們的薪酬委員會有以下主要職責：

薪酬委員會在就非僱員董事和執行官（首席執行官除外）的薪酬做出決定時，通常會考慮首席執行官的建議。根據薪酬委員會的章程，該章程可在我們的網站上查閲 www.q32bio.com，薪酬委員會有權聘請薪酬顧問、法律顧問和其他顧問或徵求其意見，以協助其履行職責。

薪酬委員會可根據其章程不時將其權力下放給一個或多個小組委員會，視情況而定。薪酬委員會還可以授權官員向某些員工發放股權獎勵，正如其章程中進一步描述的那樣，並受我們的股權計劃條款約束。

我們薪酬委員會的現任成員是伊維基先生、倫德伯格博士和曼克博士。Iwicki先生擔任薪酬委員會主席。薪酬委員會的每位成員

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根據納斯達克提高的薪酬委員會成員獨立性標準， 有資格成為獨立董事，並有資格成為規則中定義的 “非僱員董事” 16b-3《交易法》。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會的職責包括：

提名和公司治理委員會章程可在我們的網站www.q32bio.com上查閲。我們的提名和公司治理委員會的現任成員是提斯特爾女士、LaPorte女士和徐先生。提斯特爾女士擔任提名和公司治理委員會主席。提名和公司治理委員會有權諮詢外部顧問或聘請搜索公司以協助尋找合格的候選人，或考慮股東推薦的董事候選人。

研究與發展委員會

我們的研發委員會協助董事會監督我們的研發活動。除其他事項外，研究與發展委員會的職責包括：

研發委員會章程可在我們的網站www.q32bio.com上查閲。研發委員會的成員是倫德伯格先生、齊亞納博斯博士和格雷澤爾先生。倫德伯格先生擔任研究與發展委員會主席。

商業行為與道德守則

我們的董事會通過了適用於所有高級職員、董事和其他員工的行為準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和財務總監以及履行類似職能的人員。我們的《行為準則》副本可在我們網站的 “投資者與媒體” 欄目（www.q32bio.com）的 “投資者與媒體——公司治理——文件和章程” 下找到。我們打算在我們的網站上披露根據美國證券交易委員會規則以及納斯達克披露豁免要求必須披露的任何對我們行為準則的修訂或豁免

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關於董事和執行官。我們網站上包含的信息不被視為本修正案或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件的一部分，或以引用方式納入其中。

股東推薦董事候選人的程序

股東向董事會推薦董事候選人的程序未作任何重大修改。

第 11 項。高管薪酬。

Homology 高管和董事薪酬

除非背景另有要求或另有説明，否則以下標題為 “同源高管薪酬” 和 “同源董事薪酬” 的部分截至2023年12月31日與同源藥業公司（“同源性”）有關，並不反映合併或反向股票拆分的影響。合併結束後，保羅·阿洛韋立即辭去了我們的總裁、首席運營官兼祕書兼首席執行官的職務，小查爾斯·邁克紹德辭去了我們的副總裁、公司財務總監兼財務主管以及首席財務官兼首席會計官的職務。

Homology 高管薪酬

本節討論了Homology針對Homology執行官的2023年薪酬計劃的實質性組成部分，這些執行官在下面的2023年薪酬彙總表中列出。這些 “指定執行官” 及其職位是：

2023 年薪酬彙總表

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度Homology指定執行官薪酬的信息：

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薪酬彙總表的敍述性披露

Homology指定執行官的主要薪酬要素是基本工資、年度績效獎金和基於股票的長期薪酬獎勵。指定的執行官通常還參與Homology在相同的基礎上向其其他全職員工提供的員工福利計劃和計劃。

2023 年工資

指定執行官獲得基本工資，以提供反映高管技能、經驗、角色和責任的固定薪酬。下表顯示了Homology指定執行官2023年的年基本工資。在阿洛韋博士擔任首席法務官兼祕書期間，他2023年的年基本工資為428,171美元。當阿洛韋博士於2023年11月17日被任命為總裁、首席運營官兼祕書時，他2023年的年基本工資提高到462,425美元。在邁克爾擔任副總裁兼公司財務總監期間，他2023年的年薪為290,100美元，

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在2023年11月17日被任命為副總裁、公司財務總監兼財務主管時增加到313,308美元。Homology其他指定執行官的2023年基本工資於2023年1月1日生效。

2023 年獎金

Homology為其指定執行官提供了獲得年度現金獎勵的機會，以補償他們實現董事會批准的短期公司和個人目標。2023年Homology指定執行官的目標獎金金額，以年基本工資的百分比表示，阿洛韋博士為40％，邁克德先生為30％，西摩博士為55％，史密斯先生為40％，喬丹博士為40％。

隨着Homology簽訂合併協議以及與之同時達成的僱傭安排，Homology董事會於2023年11月批准了相當於指定執行官2023年目標年度獎金50％的現金獎勵。對於Alloway博士和Michaud先生，支付的金額列在上面 “2023年薪酬彙總表” 的獎金欄中。對於西摩博士和喬丹博士以及史密斯先生來説，支付的金額是遣散費的一部分，包含在上面 “2023年薪酬彙總表” 的所有其他薪酬一欄中。

股權補償

Homology通常向其員工（包括其指定執行官）提供股票期權和限制性股票單位，作為其薪酬計劃的長期激勵部分。

股票期權允許Homology的員工以等於授予之日普通股公允市場價值的價格購買其普通股。向新僱員發放的初始股票期權通常在授予之日一週年或指定的歸屬開始日期授予標的股份的25％，並在接下來的36個月中按月等額分期付款，視持有人繼續在Homology服務而定。不時以定期獎勵的形式向現有員工授予的股票期權通常在歸屬開始之後的每個日曆月的第一天以48筆等額的月度分期歸屬，前提是持有人在適用的歸屬日期之前繼續在Homology任職。從歷史上看，在經修訂的1986年《美國國税法》允許的範圍內，Homology股票期權旨在符合 “激勵性股票期權” 的資格。

每個限制性股票單位代表在歸屬時獲得Homology普通股一股的或有權利。通常，限制性股票單位在授予之日後的每年1月1日分三次等額分期歸屬，前提是持有人在適用的歸屬日期之前繼續在我們任職。

Homology維持了2018年激勵獎勵計劃，以促進向Homology的董事、員工（包括其指定執行官）和顧問發放現金和股權激勵，並使Homology能夠獲得和保留這些人的服務。

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2023年2月，根據其2018年激勵獎勵計劃，Homology的指定執行官獲得了下表中列出的股票期權和限制性股票單位。根據Homology2018年激勵獎勵計劃的條款，授予股票期權的行使價等於授予之日Homology普通股的公允市場價值，並受上述定期獎勵的標準歸屬時間表的約束。限制性股票單位受上述標準歸屬時間表的約束。

有關Homology指定執行官持有的股票期權和限制性股票單位的更多信息，請參閲下方Homology在2023財年末的傑出股票獎勵表。

退休計劃

Homology為其員工（包括其指定執行官）維持了401（k）退休儲蓄計劃，這些員工符合某些資格要求。Homology的指定執行官有資格以與其他全職員工相同的條件參與401（k）計劃。2023年，Homology根據每位參與者前6％的合格薪酬的50％的計劃提供配套繳款。員工繳款分配到每位參與者的個人賬户，然後根據參與者的指示投資於選定的投資選擇。員工可以立即全額繳納自己的繳款。僱主的繳款根據僱員的服務年限分三年繳納。Homology認為，通過其401（k）計劃提供延期税收退休儲蓄的工具增加了其高管薪酬計劃的總體可取性，並根據其薪酬政策進一步激勵了員工，包括其指定執行官。

員工福利

Homology的指定執行官有資格參與其員工福利計劃和計劃，包括醫療、牙科和視力福利、健康支出賬户以及短期和長期殘疾、意外死亡和肢解以及人壽保險，其參與程度與其他全職員工相同，但須遵守這些計劃的條款和資格要求。

除上述福利外，Homology通常不向其指定執行官提供津貼或個人福利。

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2023 財年年終傑出股票獎

下表彙總了截至2023年12月31日Homology普通股（不反映合併或反向股票拆分的影響）基礎的每位指定執行官的未償股權激勵計劃獎勵的股票數量。

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就業安排

Homology已與西摩博士和邁克爾先生分別簽訂了僱用協議，並與阿洛維博士和喬丹博士以及史密斯先生分別簽訂了分居協議。此外，Homology還與史密斯先生簽訂了諮詢協議。

保羅·阿洛韋博士

根據Alloway博士於2023年11月16日簽訂的經修訂和重述的協議，他有權（a）獲得462,425美元的年基本工資，（b）相當於其2023年目標年度獎金50％的款項，前提是他在付款日期之前繼續工作（“Alloway年度獎金”），以及（c）一次性現金補助，金額等於他在該天數內的基本工資從 2023 年 7 月 27 日起至合併結束，但須視其繼續工作和最高七個月的基本工資（即最高為 269,747.92 美元）而定（即最高為 269,747.92 美元）（“允許的控制權變更獎勵”）。如果Homology無緣無故解僱Alloway博士或者他出於 “正當理由” 辭職，前提是他及時執行離職協議，包括解除索賠，並繼續遵守限制性契約（包括不競爭契約），則他有權獲得（i）相當於其基本工資的現金，（ii）支付Alloway年度獎金（如果截至解僱之日尚未支付），（iii）根據 COBRA 直接支付或補償長達 12 個月的持續醫療、牙科或視力保險，減去根據其解僱之日有效的費用分攤水平，他作為在職員工獲得此類保險所必須支付的金額；（iv）將其既得和未償還期權的解僱後行使期延長至其解僱之日一週年，前提是獎勵到期日之後沒有任何期權未兑現，並且每種期權都將因包括合併在內的公司交易而提前終止，（v）加速歸屬他的人數按比例分配

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計劃在終止之日後的適用獎勵的第一個年度歸屬日歸屬的未歸屬服務限制性股票單位，按比例分配參照自適用獎勵的最後一個年度歸屬日期（如果沒有進行歸屬，則自授予之日起）自歸屬年度以來經過的部分向下四捨五入至最接近的限制性股票單位總數，(vi) 如果終止是在合併結束前，一次性現金支付115,606.25美元（“控制權變更部分津貼”）獎金”），（vii）如果在合併結束之前終止，則合併將在2024年8月16日當天或之前結束，他提供從終止到合併結束到合理滿意的過渡服務，允許控制權變更獎金（不考慮持續服務要求確定）超過部分允許變更控制權獎勵的部分，以及（viii）如果終止是在合併之日後的12個月內或之內關閉，（A）加速歸屬所有未歸屬的服務歸屬權益或股權-基於獎勵的獎勵以及（B）將其在合併結束時歸屬的期權的終止後行使期延長至其終止日期一週年；前提是獎勵到期日之後沒有任何期權仍未兑現，並且每份期權都將因包括合併在內的公司交易而提前終止。

小查爾斯·邁克豪德

根據邁克爾先生於2023年11月16日簽訂的僱傭協議，他有權（a）獲得313,308美元的年基本工資，（b）相當於其2023年目標年度獎金50％的補助金，前提是他在付款日期之前繼續工作（“邁克德年度獎金”），以及（c）一次性現金補助，金額等於他在該天數內的基本工資從2023年7月27日起一直持續到合併結束，但須視其繼續工作和最高七個月的工資（即最高為182,763美元）（“Michaud Change”）而定控制獎勵”）。如果Homology在沒有 “理由” 的情況下解僱了Michaud先生，或者他出於 “正當理由” 辭職，前提是他及時執行了離職協議，包括解除索賠，並遵守限制性契約（包括不競爭契約），則他有權獲得（i）相當於其九個月基本工資的現金，（ii）支付Michaud年度獎金（如果截至當日尚未支付）終止，(iii) 根據 COBRA 直接支付或補償長達 9 個月的持續醫療、牙科或視力保險，減去根據解僱之日的有效費用分攤水平，他作為在職員工獲得此類保險所必須支付的金額，（iv）將其既得和未償還期權的解僱後行使期延長至其解僱日期一週年，前提是獎勵到期日之後沒有任何期權仍未兑現，並且每種期權都將因包括合併在內的公司交易而提前終止，（v）加速歸屬按比例計算的數字其未歸屬的服務歸屬限制性股票單位計劃在終止之日後的適用獎勵的第一個年度歸屬日歸屬，其比例是參照自適用獎勵的最後一個年度歸屬日（或自授予之日起）自適用獎勵的最後一個年度歸屬日期（如果未進行歸屬）以來經過的部分向下舍入至最接近的限制性股票單位整數，(vi) 如果終止日期之前合併結束，一次性支付78,327.00美元的現金（“部分邁克爾控制權變更”）獎金”），（vii）如果在合併結束之前終止，則合併將在2024年8月16日當天或之前結束，並且他提供從其終止到合併結束到合理滿意的過渡服務，Michaud控制權變更獎金（不考慮繼續服務要求確定）超過部分Michaud控制權變更獎勵的部分，以及（viii）如果終止是在該日期之後的12個月內或之內合併結束，（A）加速歸屬所有未歸屬的服務歸屬權益或股權-基於獎勵的獎勵以及（B）將他在合併結束時歸屬的期權的終止後行使期延長至其終止之日一週年，前提是獎勵到期日之後沒有任何期權仍未兑現，並且每份期權都將因包括合併在內的公司交易而提前終止。

艾伯特·西摩博士

Homology董事會終止了對西摩博士的聘用，自2023年11月17日起生效。根據其離職協議的條款，西摩博士有權獲得 (i) 延續基本工資，前提是他繼續遵守限制性契約（包括不競爭契約）

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期限為12個月，（ii）支付截至解僱之日已賺取但尚未支付的所有獎金，（iii）根據COBRA直接支付或報銷長達12個月的持續醫療、牙科或視力保險，減去根據離職之日有效的費用分攤水平他作為在職員工獲得此類保險所需要支付的金額，（iv）一次性現金補助金，金額等於85,000 美元 759.88, (v) a 一次性付款現金支付相當於其2023年目標年度獎金的50％，（vi）將其既得期權的終止後行使期延長至其終止日期一週年，前提是獎勵到期日之後沒有任何期權仍未兑現，並且每個期權都將因包括合併在內的公司交易而提前終止，以及（vii）加快按比例歸屬其服務歸屬限制性股票單位數量的比例歸屬原定在首次年度歸屬時歸屬終止之日後的適用獎勵日期，按比例計算自適用獎勵的最後年度歸屬日期（如果未進行歸屬，則自授予之日起）自歸屬年度以來經過的部分，向下舍入至最接近的全部限制性股票單位。如果合併在2024年8月16日當天或之前完成，那麼除了上述遣散費外，西摩博士還有權獲得（a）相當於其基本工資0.5倍的現金，（b）相當於其解僱當年目標年度獎金的25％的現金，（c）根據COBRA直接支付或報銷最多6個月的持續醫療、牙科或視力保險，減去根據離職之日的有效費用分攤水平，他作為在職員工必須支付的金額才能獲得此類保險，(d) 加快所有僅根據時間推移進行歸屬的未歸屬期權和限制性股票單位的歸屬，任何基於業績歸屬條件的實現而授予的此類獎勵均受適用獎勵協議條款的約束，(e) 如果他提供從解僱到合併結束到Homology合理滿意的過渡服務，則一次性現金支付85,759.88美元，以及 (f) 將離職後工作期限延長至其解僱之日一週年在合併結束時歸屬的期權，前提是獎勵到期日之後沒有任何期權仍未兑現，並且每種期權都將因包括合併在內的公司交易提前終止。

W. 布拉德福德·史

Homology董事會終止了對史密斯先生的聘用，自2023年11月17日起生效。根據其離職協議的條款，在他繼續遵守限制性契約（包括不競爭契約）的前提下，Smith先生有權獲得（i）12個月的基本工資延期，（ii）支付截至解僱之日已賺但尚未支付的所有獎金，（iii）根據COBRA直接支付或報銷最多12個月的持續醫療、牙科或視力保險，減去本應支付的金額根據在職員工的費用分攤水平支付以在職員工身份獲得此類保險的費用對其解僱日期的影響，(iv) a 一次性付款現金支付等於69,345.14美元，（v）一次性現金付款，相當於其2023年目標年度獎金的50％；（vi）將其既得期權的終止後行使期限延長至其終止日期一週年，前提是獎勵到期日之後沒有任何期權仍未兑現，並且每個期權都將因包括合併在內的公司交易而提前終止，以及（vii）加速歸屬其服務歸屬限制性股票數量中按比例分配的部分計劃在終止之日之後的適用獎勵的第一個年度歸屬日進行歸屬，按比例分配的依據是自適用獎勵的最後一個年度歸屬日期（如果沒有進行歸屬，則自授予之日起）自歸屬年度以來經過的部分，向下舍入到最接近的限制性股票單位總數。如果合併在2024年8月16日當天或之前完成，那麼除了上述遣散費外，史密斯先生還有權獲得（a）所有未歸屬期權和僅根據時間推移歸屬的限制性股票的加速歸屬，基於績效歸屬條件的實現而授予的任何此類獎勵均受適用獎勵協議條款的約束，（b）如果他提供從解僱到交易的過渡服務為了使Homology感到合理滿意，一次性現金支付69,345.14美元，以及（c）將合併結束時歸屬期權的終止後行使期延長至其終止之日一週年，前提是獎勵到期日之後沒有任何期權仍未兑現，並且每份期權都將因包括合併在內的公司交易而提前終止。

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史密斯先生在2023年11月17日解僱後還與Homology簽訂了諮詢協議，根據該協議，他將提供與以前在Homology的職責相關的諮詢服務，以換取每月4564.50美元的諮詢費。除非按照協議的規定提前終止，否則諮詢協議將於2024年3月29日到期。

Homology的每位指定執行官都同意在僱用期間和因任何原因解僱後在12個月內不與Homology競爭或招攬其員工。

就僱傭協議而言，“原因” 通常是指被點名的執行官拒絕實質性履行與其在Homology的職位相關的職責，也拒絕執行Homology董事會關於與其職位一致的職責或行為的合理合法指示，他違反了僱傭協議的實質性條款，該條款在Homology發出書面通知並被定罪後的30天內仍未得到糾正（在能夠治癒的範圍內）沒有競賽或者沒有競爭者或對涉及道德敗壞、他在Homology的場所或履行僱傭協議規定的職責和責任時非法使用（包括受影響）或持有非法毒品的任何重罪或犯罪，或對Homology犯下任何欺詐、挪用、挪用、故意不當行為或違反信託義務的行為實施未經裁決的緩刑。

就僱傭協議而言，“正當理由” 通常是指指定執行官因工資或目標獎金減少、權限或責任領域重大降低、Homology違反僱傭協議的任何一項或多項重要條款，或Homology將指定執行官的主要辦公室遷至距離指定執行官主要辦公室超過25英里的地方而終止僱用，但須遵守某些補救權利在協議簽訂之日。

朱莉·喬丹，醫學博士

喬丹博士在 Homology 的工作於 2023 年 8 月 3 日終止。根據其離職協議的條款，喬丹博士有權獲得 (i) 為期52周的延續基本工資，(ii) a 一次性付款現金支付相當於她2023年目標年度獎金的50％，（iii）根據COBRA支付僱主部分的持續醫療、牙科或視力保險的保費，（iv）將她的既得期權的行使期限延長至其解僱之日一週年（可在獎勵的原始到期日提前終止或與公司交易有關的），以及（v）加速歸屬按比例佔其服務歸屬限制性股票單位數量的一部分原定在終止之日後的適用裁決的第一個年度歸屬日歸屬。

Homology 非員工董事薪酬

下表彙總了有關Homology每位非僱員董事在截至2023年12月31日的年度中賺取或支付給他們的薪酬的信息。西摩博士在2023年11月17日之前一直擔任Homology董事會成員。作為僱員，他因擔任Homology首席執行官而獲得報酬，但沒有因擔任Homology董事會成員而獲得額外報酬。有關西摩博士薪酬和 “Homology高管薪酬——2023財年傑出股權獎勵的信息，請參閲上面的 “Homology高管薪酬——2023年薪酬彙總表” 年底”用於西摩博士持有的期權和限制性股票單位獎勵。

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2023 年董事薪酬表

下表顯示了截至2023年12月31日每位非僱員董事持有的可獲得期權獎勵和股票獎勵的Homology普通股的總股數。除了上面提到的關於西摩博士的內容外，沒有其他同源學的 非員工截至2023年12月31日，董事們持有任何其他未償股權獎勵。

Homology維持了其非僱員董事的薪酬計劃，根據該計劃，每位董事都根據該計劃 非員工董事因在Homology董事會任職而獲得以下款項。經2023年6月14日生效的修訂，Homology的非僱員董事薪酬計劃規定了以下內容：

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根據該計劃授予Homology非僱員董事的股票期權的行使價等於授予之日Homology普通股的公允市場價值，並在授予之日起十年內到期。董事首次當選或任命時授予的股票期權在授予之日的前三個週年紀念日分三次等額分期支付。每年向董事授予的股票期權在下次年會前一天或授予之日一週年的較早者分期歸屬。此外，所有未歸屬的股票期權將在控制權發生變化時全部歸屬。

該計劃下的董事費應不遲於每個日曆季度最後一天的第十五天（第15天）分四次按等額分期支付，前提是每筆付款的金額按董事未在Homology董事會任職的季度的任何部分按比例分配。

Legacy Q32 高管和董事薪酬

除非文中另有要求或另有説明，否則以下標題為 “2023年第三季度傳統非僱員董事薪酬” 和 “2023年第三季度傳統高管薪酬” 的部分與第三季度生物業務（前身為Q32 Bio Inc.）有關（“Legacy Q32”）截至2023年12月31日，並不反映合併或反向股票拆分的影響，提及 “公司”、“我們”、“我們”、“我們的” 或其他類似詞語是指合併後的Q32 Bio Inc.。

2023 年第 32 季度傳統非僱員董事薪酬

非僱員董事薪酬表

下表列出了2023年期間擔任Legacy Q32董事會非僱員董事的每位人員的總薪酬。Legacy Q32首席執行官兼總裁莫里森女士沒有因在Legacy Q32董事會任職而獲得我們的任何額外薪酬。莫里森女士作為指定執行官（“NEO”）獲得的薪酬載於下文”2023 年高管薪酬 — 2023 年薪酬彙總表。”

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2023 年董事薪酬表的敍述

Legacy Q32在2023年沒有正式的非僱員董事薪酬計劃，但已與其某些獨立董事簽訂了書面協議， 非員工董事們規定每季度向拉波特女士和倫德伯格先生支付1萬美元，向Iwicki先生支付12,500美元。2023 年，沒有非僱員董事獲得任何股權補助。

合併後的非僱員董事薪酬

合併完成後，根據我們的規定，每位非僱員董事將因其在董事會中的服務而獲得報酬 非員工董事薪酬政策，該政策在合併結束時進行了修訂和重述，現在規定了以下現金和股權預付金：

此外，在首次選舉或任命時，每位新的非僱員董事將獲得 非法定的價值不超過228,000美元的股票期權（根據政策確定）。初始補助金將在撥款日一週年之際歸還三分之一，其餘部分將在接下來的兩年中按月等額分期付款，但須在適用的歸屬日期之前繼續使用。在每屆年度股東大會召開之日，每個 非員工在此類會議之後將繼續擔任非僱員董事的董事將獲得年度獎勵 非法定的股票期權價值為114,000美元。年度補助金將在授予日一週年紀念日或下次年度股東大會之日全額歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續提供服務。這些董事補助金須在出售我們公司時進行全面加速歸屬。上述所有股票期權的授予將以每股行使價等於授予日我們普通股的公允市場價值，期限為10年。

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在一個日曆年期間向任何非僱員董事支付的總薪酬，包括股權薪酬和現金補償，在該個人成為董事的第一個日曆年中將不超過1,000,000美元 非員工董事和任何其他日曆年度的75萬美元。

Legacy 2023 年第三季度高管薪酬

合併前的高管薪酬

作為一家新興成長型公司，Legacy Q32選擇遵守適用於 “小型申報公司” 的高管薪酬披露規則，該術語在《證券法》頒佈的規則中定義，該規則要求披露其首席執行官和另外兩名薪酬最高的執行官的薪酬。

本節討論了向Legacy Q32的執行官提供的高管薪酬計劃的實質性組成部分，這些執行官將在2023年被 “任命為執行官”，目前在合併完成後擔任我們的執行官。此類執行官由以下人員組成，以下簡稱Legacy Q32的 “NEO”：

上面列出的近地天體目前以相同的身份擔任我們的執行官（除了朱迪·莫里森目前不擔任我們的總裁）。

本討論可能包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們當前的計劃、考慮、預期和對未來薪酬計劃的決定。我們在合併完成後採用的實際薪酬計劃可能與Legacy Q32的歷史慣例以及本次討論中總結的當前計劃計劃有很大差異。除非另有説明，否則本節中的信息，包括任何股權所有權，並不反映合併、將Legacy Q32普通股轉換為我們的普通股或反向股票拆分的影響。

2023 年薪酬彙總表

下表顯示了截至2023年12月31日的財年中向Legacy Q32的NEO發放、賺取和支付的服務總薪酬的信息。

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2023 年薪酬彙總表的敍述性披露

2023 年基本工資

每個近地天體的基本工資是履行特定職責和職能的年度薪酬的固定組成部分。在考慮個人責任、績效和經驗後，會不時調整基本工資，使工資與市場水平保持一致。截至2023年12月31日的財政年度末，莫里森女士、坎帕尼亞先生和維奧萊特女士的基本工資分別為54.5萬美元、459,680美元和41.6萬美元。

2023 年年度獎金

每個 NEO 每年受僱於 Legacy Q32 都有資格獲得年度激勵獎金，此類獎勵機會的目標金額設定為每個 NEO 年度基本工資的百分比並基於某些公司目標的實現情況。實際獎金金額由Legacy Q32的首席執行官（她自己的獎金除外）及其董事會自行決定。在截至2023年12月31日的財年中，莫里森女士、坎帕尼亞先生和維奧萊特女士的目標年度獎金分別為50％、40％和40％。

股權激勵薪酬

2017 年 12 月 7 日，Legacy Q32 的董事會通過了 2017 年計劃。儘管Legacy Q32沒有關於向Legacy Q32的執行官發放股權激勵獎勵的正式政策，但Legacy Q32認為，股權獎勵為Legacy Q32的執行官提供了與Legacy Q32的長期業績的緊密聯繫，營造了所有權文化，並有助於協調Legacy Q32高管和Legacy Q32股東的利益。此外，Legacy Q32認為，具有時間歸屬功能的股權獎勵可以促進高管留任，因為這一功能激勵了Legacy Q32的執行官在適用的歸屬期內繼續在Legacy Q32任職。因此，Legacy Q32的董事會定期審查Legacy Q32的NEO的股權激勵薪酬，並不時向他們發放股權激勵獎勵。在2022年和2023年，Legacy Q32向傳統Q32的NEO授予了期權，總授予日期的公允價值如上面的薪酬彙總表所示。

額外津貼

除了向包括其NEO在內的所有員工提供的某些最低限度的津貼外，Legacy Q32通常不向其員工提供津貼。

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401 (k) Plan

Legacy Q32維持了Q32 Bio Inc. 401（K）計劃，這是一項符合税收條件的退休計劃，為包括NEO在內的符合條件的員工提供為退休儲蓄的機會 税收優惠的基礎。計劃參與者可以推遲符合條件的補償，但須遵守該守則規定的適用的年度限額。參與者的税前或羅斯供款被分配到每個參與者的個人賬户，然後根據參與者的指示投資於選定的投資選擇。參與者的繳款立即全部歸還。Q32的401（k）計劃旨在獲得該守則第401（a）條規定的資格，其401（k）計劃的相關信託計劃旨在根據該守則第501（a）條獲得免税。

與 Legacy Q32 指定執行官的聘用信

Legacy Q32與其每位NEO簽訂了錄取通知書，其中規定了每位高管僱傭關係的條款和條件，其條款如下所述。在合併結束時，我們與包括莫里森女士、維奧萊特女士和坎帕尼亞先生在內的某些執行官簽訂了新的僱傭協議。

與朱迪·莫里森女士的錄取通知書

Legacy Q32與莫里森女士簽訂了一份日期為2022年9月8日的錄取通知書，經2023年10月19日修訂，根據該通知書，Legacy Q32聘請莫里森女士擔任其首席執行官兼總裁。根據她的錄取通知書，莫里森女士的初始年基本工資為25萬美元，隨着她開始全職工作，自2022年11月1日起增加到50萬美元，隨後，由於她對錄取通知書的修改，自2023年10月19日起提高到54.5萬美元。莫里森女士還有資格獲得基本工資50％的目標年度獎金，並且有資格參加通常適用於Legacy Q32員工的員工福利計劃，但須遵守此類計劃的條款。根據莫里森女士對錄取通知書的修訂，她將有權獲得基本工資和目標年度獎金調整，調整為不少於規模、發展階段和地點與Legacy Q32相似的上市生物技術公司首席執行官的第七十五（第75個）百分位數，由董事會自行決定，但須遵守Legacy Q32的上市規定預計將在合併完成時觸發。最後，莫里森女士的要約信規定，她有資格以股票期權的形式獲得兩筆初始股權補助，這兩筆贈款是在2022財年向莫里森女士發放的，第三筆贈款將在莫里森女士成為Legacy Q32的全職首席執行官時發放，在Legacy Q32公開上市（將在合併完成後得到滿足）之前，每筆贈款完成後還將獲得一項或多項調整股票期權獎勵優先股融資和Legacy Q32的公開上市，以及先前授予的獎勵，將佔傳統Q32資本存量的5％。如果此類事件在2023年10月19日之後的六個月內發生，則此類補助金不得與Legacy Q32的公開上市有關。

如果 “符合條件的解僱”（定義見她的錄用信），莫里森女士將有權獲得：（i）在解僱之日起十二（12）個月內延續基本工資，前提是莫里森女士簽署了離職協議並全面解除了有利於Legacy Q32的索賠（並可自行決定是否簽訂為期一年的離職後禁止競爭協議）； (ii) 按比例分配年度目標獎金，即她在解僱當年本應獲得的金額（按與延續基本工資相同的時間表支付）；以及（iii）如果莫里森女士選擇繼續獲得COBRA醫療保險，則繼續按Legacy Q32繳納的金額提供醫療保險，為期九（9）個月。

如果莫里森女士因符合條件的解僱而被解僱，則莫里森女士在 “控制權變更”（定義見她的錄用信）之後的十二（12）個月內或之內將有權獲得（i）一次性補助，以代替前段所述的遣散費和福利

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金額相當於她被解僱之日起十八（18）個月的基本工資延續期；（ii）她在解僱當年將獲得的年度目標獎金的100％，一次性支付；（iii）如果莫里森女士選擇繼續獲得COBRA醫療保險，則繼續按Legacy Q32繳納的金額提供醫療保險，為期九（9）個月；（iv）所有未投資者的全面加速基於時間的股權。

傑森·坎帕尼亞先生的錄取通知書

Legacy Q32於2021年2月11日與坎帕尼亞先生簽訂了錄用信，根據該通知書，Legacy Q32聘請坎帕尼亞先生擔任其首席醫療官。根據他的錄取通知書，坎帕尼亞先生的初始年基本工資為42.5萬美元，須接受年度審查和定期調整。坎帕尼亞先生還有資格獲得相當於其基本工資40％的目標年度獎金，並且還有資格參加通常適用於Legacy Q32員工的員工福利計劃，但須遵守此類計劃的條款。最後，坎帕尼亞先生的要約信規定，他有資格以股票期權的形式獲得兩筆初始股權補助。

如果Legacy Q32在沒有 “理由” 的情況下終止了Campagna先生的僱傭關係，或者坎帕尼亞先生出於 “正當理由”（每個任期均在錄用信中定義）辭職，但前提是坎帕尼亞先生執行離職協議並普遍公佈了支持Legacy Q32的索賠，坎帕尼亞先生將有權在離職之日起的九（9）個月內繼續獲得（i）基本工資終止；以及 (ii) 如果坎帕尼亞先生選擇繼續保險 COBRA 醫療保險，則繼續按照 Legacy Q32 繳納的金額提供醫療保險六 (6) 個月的期限。

除了前段所述的遣散費和福利外，如果Legacy Q32無故終止了Campagna先生的僱傭關係，或者Campagna先生有正當理由辭職，則在每種情況下，在 “銷售事件”（定義見2017年計劃）後的十二（12）個月內，坎帕尼亞先生還有權獲得（i）額外六（6）個月的持續醫療保健，從而導致總共十二（12）個月的持續醫療保健；以及（ii）全面加快其提議中提及的未歸股權獎勵信。

與 Shelia Violette 女士的錄取通知書

Legacy Q32於2017年9月8日與維奧萊特女士簽訂了錄用信，根據該通知書，Legacy Q32聘請維奧萊特女士擔任其首席科學官。根據她的錄取通知書，維奧萊特女士的初始年基本工資為30萬美元，須接受年度審查和定期調整。維奧萊特女士還有資格獲得基本工資30％的目標年度獎金，並且有資格參加我們員工普遍可獲得的員工福利計劃，但須遵守此類計劃的條款。最後，維奧萊特女士的要約信規定，她有資格獲得限制性股票形式的初始股權補助，該贈款於2017財年發行給維奧萊特女士，此後已全部歸屬。

如果維奧萊特女士在沒有 “理由” 的情況下被Legacy Q32終止僱傭關係，或者維奧萊特女士出於 “正當理由”（每個任期在她的錄用信中定義）辭職，但前提是維奧萊特女士簽署了離職協議並普遍公佈了支持Legacy Q32的索賠，維奧萊特女士將有權（i）在解僱之日起十二（12）個月內繼續獲得基本工資；以及（ii) 如果 Violette 女士選擇延續 COBRA 醫療保險，則繼續按照 Legacy Q32 繳納的金額提供醫療保險期限為十二 (12) 個月。

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2023 財年年末的傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年12月31日每個NEO持有的未償股權獎勵的信息。

員工福利和股權薪酬計劃和安排

2017 年股票期權和贈款計劃

Legacy Q32的2017年計劃最初由其董事會通過，隨後於2017年12月7日獲得股東的批准。

授權股份。根據Legacy Q32的2017年計劃，Legacy Q32共預留了25,956,535股普通股供發行，如果出現重組、股票分割、反向股票分割、股票分紅、資本重組、重新分類或其他類似的資本或事件變化，該數量可能會進行調整。根據其2017年計劃授予的任何獎勵所依據的普通股股份，這些獎勵在歸屬前被Legacy Q32沒收、取消、重新收購、在未發行普通股或以其他方式終止（行使除外）的情況下兑現，以及在行使期權時被扣留的股票或

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用於支付行使價或預扣税款的獎勵結算目前已添加到根據Legacy Q32的2017年計劃可供發行的普通股中。

行政。Legacy Q32 的董事會擔任 Legacy Q32 的 2017 年計劃的管理人。根據Legacy Q32的2017年計劃的規定，管理員完全有權從有資格獲得獎勵的個人中選擇獲得獎勵的個人，並決定每項獎勵的具體條款和條件。

資格。有資格參與Legacy Q32的2017年計劃的人員是管理員不時自行選擇的Legacy Q32的全職或兼職高管、員工、董事、顧問和其他關鍵人物。

獎項。Legacy Q32的2017年計劃允許授予（i）購買普通股的期權，以根據《守則》第422條有資格成為激勵性股票期權，（ii）不符合條件的期權。每種期權的期權行使價由管理人確定，但不得低於授予之日普通股公允市場價值的100％。每個期權的期限由管理人確定，自授予之日起不得超過十年。管理員決定在何時或何時可以行使每種期權。此外，Legacy Q32的2017年計劃允許授予普通股的限制性股票、普通股的非限制性股票和限制性股票單位。

促銷活動。Legacy Q32的2017年計劃規定，一旦發生 “出售事件”（定義見Legacy Q32的2017年計劃），所有未償還的股票期權將在此類出售活動生效時終止，除非銷售活動各方同意此類獎勵將由繼任實體承擔或延續。如果Legacy Q32的2017年計劃以及根據該計劃發行的與銷售活動有關的所有期權終止，期權持有人將有機會行使期權，這些期權隨後可以行使或將在銷售活動結束之前的銷售活動生效之時開始行使。此外，Legacy Q32有權規定向期權持有人支付現金，以換取期權的取消，金額等於出售活動中普通股每股應付對價的價值與此類期權的每股行使價之間的差額，乘以當時歸屬和可行使的該期權的股票數量。在銷售活動發生且待銷售活動完成的前提下，未歸屬的限制性股票和限制性股票單位（因銷售活動而歸屬的股票除外）將在銷售活動生效前立即被沒收，除非此類獎勵由繼承實體承擔或延續。如果限制性股票因出售活動而被沒收，則應以等於此類股份原始每股購買價格的每股價格回購這些限制性股票。Legacy Q32有權規定向限制性股票或限制性股票單位的持有人支付現金，以換取取消限制性股票或限制性股票單位的每股金額，金額等於出售活動中普通股每股應付的對價的價值。

修正案。在適用法律要求的情況下，Legacy Q32的董事會可以隨時修改或終止Legacy Q32的2017年計劃，但須經股東批准。Legacy Q32的2017年計劃的管理員也可以修改或取消任何未付的獎勵，前提是未經參與者同意，對獎勵的任何修改都不會對參與者的權利產生不利影響。Legacy Q32的2017年計劃的管理人被特別授權行使自由裁量權，降低已發行股票期權的行使價或通過取消和調整此類獎勵的重新定價 重新補助。

截至2023年12月31日，根據第三季度的《2017年計劃》，購買最多23,165,393股第三季度普通股的期權已流通。

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合併後的行政人員僱傭安排

行政人員僱用安排

朱迪·莫里森

自合併結束之日起，我們與莫里森女士簽訂了僱傭協議或《莫里森僱傭協議》，擔任我們的首席執行官。僱傭協議規定了莫里森女士的隨意工作，年基本工資為645,600美元，年度獎金，目標金額等於其基本工資的55％，以及她總體上參與公司員工福利計劃的能力。《莫里森僱傭協議》規定，如果她的僱傭關係在控制權變更（定義見協議中）或控制權變更後的十二個月內被公司無故解僱，或（ii）由莫里森女士出於正當理由（定義見其中）終止，則莫里森女士將有權獲得相當於該協議1.5倍的一次性付款，但須簽署一份免責聲明 (a) 十二個月的基本工資加上 (b) 當時本年度的目標獎金的總和，(ii) COBRA 健康延續金的總和十八個月，以及（iii）所有未兑現和未歸屬的股票獎勵的 100% 加速，但須按時間歸屬。《莫里森僱傭協議》還規定，如果（i）公司無故解僱她，或（ii）莫里森女士在控制權變更期之外出於正當理由終止其工作，則莫里森女士將有權獲得（a）一次性支付十二個月的基本工資，以及（b）COBRA連續十二個月的健康保險，但須簽署一份免責聲明。《莫里森僱傭協議》包含第280G條的部分回扣，在該條款中，莫里森女士有權獲得（a）最佳淨收入中較大者 税後根據《守則》第4999條徵收的消費税繳納的任何款項的金額，其計算方式與《守則》第280G條一致，以及 (b) 如果降落傘款減少到等於莫里森女士應繳納的消費税金額少於該法第4999條徵收的消費税金額一美元，則她有權獲得的降落傘補助金金額。

李·卡洛夫斯基

自合併結束之日起，我們與卡洛夫斯基先生簽訂了僱傭協議或《卡洛夫斯基僱傭協議》，擔任我們的首席財務官兼總裁。僱傭協議規定了卡洛夫斯基先生的隨意就業和565,000美元的年基本工資，目標金額等於其基本工資40％的年度獎金，以及他總體上參與公司員工福利計劃的能力。《卡洛夫斯基僱傭協議》規定，如果在控制權變更（定義見協議中）或控制權變更後的十二個月內（定義見控制權變更）或控制權變更期結束後的十二個月內，卡洛夫斯基先生無故終止其僱傭關係，則卡洛夫斯基先生將有權獲得一筆一次性付款，但須簽署一份免責聲明支付 (a) 十二個月的基本工資和 (b) 當時本年度的目標獎金，(ii) COBRA 連續十二個月的健康保障，以及 (iii) 100%加速所有未兑現和未歸屬的股票獎勵，但須按時間歸屬。卡洛夫斯基僱傭協議還規定，如果（i）公司無故解僱或（ii）Kalowski先生在控制權變更期之外出於正當理由終止其工作，則Kalowski先生將有權獲得（a）一次性支付十二個月的基本工資，（b）COBRA連續十二個月的健康保障，但須簽署一份免責聲明。《卡洛夫斯基僱傭協議》包含第280G條的部分回扣，在該條款中，卡洛夫斯基先生有權獲得（a）最佳淨額中較大者 税後根據《守則》第4999條徵收的消費税繳納的任何款項的金額，其計算方式與《守則》第280G條一致，以及 (b) 如果降落傘補助金減少到等於卡洛夫斯基先生繳納該法第4999條徵收的消費税金額少一美元，則他有權獲得的降落傘補助金金額。

傑森·坎帕尼亞

自合併結束之日起，我們與坎帕尼亞博士簽訂了僱傭協議或《坎帕尼亞僱傭協議》，擔任我們的首席醫療官。僱傭協議規定

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用於Campagna博士的隨意就業和500,000美元的年基本工資，目標金額等於其基本工資40％的年度獎金，以及他總體上參與公司員工福利計劃的能力。Campagna僱傭協議規定，如果在控制權變更（定義見協議中）或控制權變更後的十二個月內（定義見Campagna博士無故終止）或（ii）Campagna博士出於正當理由（定義見其中所定義）終止其僱傭關係，則坎帕尼亞博士將有權獲得一次性付款，但須簽署一份免責聲明，（i）一次性付款（a) 十二個月的基本工資和 (b) 當時本年度的目標獎金，(ii) COBRA 生命值持續十二個月，以及 (iii) 100%加速所有未兑現和未歸屬的股票獎勵，但須按時間歸屬。坎帕尼亞就業協議還規定，如果（i）公司無故解僱或（ii）Campagna博士在控制期變更期之外出於正當理由終止其工作，則坎帕尼亞博士將有權獲得（a）一次性支付九個月的基本工資，以及（b）COBRA連續九個月的健康保障，但須簽署一份免責聲明。《坎帕尼亞就業協議》包含第280G條的部分回扣，在該條款中，坎帕尼亞博士有權獲得（a）最佳淨收入中較大者 税後根據《守則》第4999條徵收的消費税繳納的任何款項的金額，其計算方式與《守則》第280G條一致，以及 (b) 如果降落傘補助金減少到等於坎帕尼亞博士應繳納的消費税金額少於該法第4999條徵收的消費税金額一美元，則他有權獲得的降落傘補助金金額。

Shelia M. Violette

自合併結束之日起，我們與維奧萊特博士簽訂了僱傭協議或《維奧萊特僱傭協議》，擔任我們的首席科學官兼研究總裁。僱傭協議規定，維奧萊特博士可以隨意工作，年基本工資為45.5萬美元，年度獎金，目標金額等於其基本工資的40％，以及她總體上參與公司員工福利計劃的能力。《Violette僱傭協議》規定，如果在控制權變更（定義見協議中）或控制權變更後的十二個月內（如其中的定義）被公司無故解僱或（ii）Violette博士出於正當理由（定義見其中所定義）終止其僱傭關係，則維奧萊特博士將有權獲得（a）十二的一次性付款幾個月的基本工資和 (b) 當時本年度的目標獎金，(ii) COBRA 生命值持續十二個月，以及 (iii) 100%加速所有未兑現和未歸屬的股票獎勵，但須按時間歸屬。《維奧萊特僱傭協議》還規定，如果（i）公司無故解僱或（ii）Violette博士在控制權變更期外出於正當理由終止其工作，則維奧萊特博士將有權獲得（a）一次性支付（i）十二個月的基本工資和（ii）當時年度的目標獎金，（b）COBRA連續十二年的健康補助金，（b）COBRA健康延續十二年月，以及 (c) 所有未兑現和未歸屬的股票獎勵加速 100%，但須按時間歸屬。《維奧萊特僱傭協議》包含第280G條的部分回扣，在該條款中，維奧萊特博士有權獲得（a）最佳淨額中較大者 税後根據《守則》第 4999 條徵收的消費税繳納的任何款項的金額，其計算方式與《守則》第 280G 條一致，以及 (b) 如果降落傘款減少到比《守則》第 4999 條徵收的消費税金額少一美元，她有權獲得的降落傘補助金金額。

2017 年股票期權和贈款計劃

自合併結束之日起，我們假定了2017年第三季度股票期權和贈款計劃（“2017年計劃”）以及根據該計劃授予的未償獎勵、證明此類獎勵授予的獎勵協議以及2017年計劃下剩餘的可用股份，自合併結束之日起生效。

2024 年股票期權和激勵計劃

在2024年3月15日舉行的股東特別會議（“特別會議”）上，我們的股東審議並批准了2024年股票期權和激勵計劃（“2024年計劃”），該計劃於2024年生效

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合併的結束以及反向股票拆分之後。截至合併生效之時，根據2024年計劃，我們的普通股有2,839,888股可供授予，該數字並未反映先前根據2017年計劃授予或在合併結束後立即授予某些高管和董事的任何期權（包括下文 “收盤期權授予” 中所述）。此外，從2025年1月1日開始，最初根據2024年計劃預留和可供發行的股票數量將在每年1月1日自動增加前一年的12月31日已發行股票數量的5％，或計劃管理員確定的較小金額。2024年計劃包含一項限制，即2024年計劃下的所有獎勵以及支付給任何人的所有其他現金補償的價值 非員工在任何日曆年中，擔任非僱員董事服務的董事不得超過75萬美元；但是，前提是第一個日曆年度的該金額為100萬美元a 非員工董事最初被任命為董事會成員。

2024 年員工股票購買計劃

在特別會議上，我們的股東審議並批准了2024年員工股票購買計劃（“2024 ESPP”），該計劃在合併結束時和反向股票拆分後生效。截至合併生效之時，根據2024年ESPP，我們的普通股有120,836股留待發行。此外，從2025年1月1日起，最初根據2024年ESPP預留和可供發行的股票數量將每年1月1日自動增加，增加等於241,677股股份、前不久12月31日已發行股票數量的1％，或計劃管理員確定的較小數額。

高級管理人員現金激勵獎金計劃

2024年3月25日，我們通過了高級管理人員現金激勵獎金計劃（“獎金計劃”）。獎金計劃規定，根據薪酬委員會制定的績效目標的實現情況發放現金獎勵。績效目標可能與我們和/或我們的任何子公司的財務和運營指標或目標，或公司績效目標以及個人績效目標有關。

薪酬委員會可以從以下各項中選擇公司業績目標：發展、出版、臨牀或監管里程碑；現金流（包括但不限於運營現金流和自由現金流）；收入；公司收入；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；淨收益（虧損）（在利息、税項、折舊和/或攤銷之前或之後）；我們普通股市場價格的變化；經濟增值；收購、許可或戰略收購交易；融資或其他籌資交易；營業收入（虧損）；資本、資產、股權或投資回報率；股東回報率；總股東回報率；毛利或淨利潤水平；生產率；利潤率；運營效率；客户滿意度；營運資金；普通股每股收益（虧損）；預訂、新預訂或續約；銷售或市場份額；處方藥或處方醫生數量；保險決策；領導力發展，留住員工、招聘和其他人力資源事項；營業收入和/或淨年度經常性收入；或薪酬委員會選定的任何其他績效目標，其中任何一個可以（A）以絕對值衡量或與任何增量增長進行比較，（B）以增長來衡量，（C）與其他公司或同行集團的業績相比，（D）以整個市場衡量和/或與適用市場指數進行比較和/或（E）根據税前衡量或 税後基礎（如果適用）。

每位被選中參與獎勵計劃的執行官都將為每個績效期設定目標獎勵機會。薪酬委員會將在每個績效期內採用獎金公式，並在每個績效期開始時傳達給每位執行官。公司績效目標將在每個績效期結束時進行衡量。如果企業績效目標和個人績效目標得以實現，則將在每個績效期結束後儘快付款，但不遲於本財年結束後的3月15日

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除非薪酬委員會另有決定，否則此類績效期的終止日期（對於確立和衡量的公司績效目標的頻率高於每年一次），或在該績效期結束的財政年度結束後的兩個半月後結束（對於按年度或多年制定和衡量的公司績效目標）。除非薪酬委員會另有決定，否則執行官必須在獎金髮放之日僱用執行官才有資格獲得獎金，但須遵守執行官與我們之間的任何協議中包含的權利。獎金計劃還將允許薪酬委員會自行決定批准向執行官發放額外獎金。

收盤期權補助

關於合併的完成，薪酬委員會建議向我們的某些員工授予期權，包括朱迪·莫里森（我們的新任首席執行官兼首席首席執行官）、李·卡洛夫斯基（我們的新任首席財務官兼總裁兼首席財務官兼首席會計官）、傑森·坎帕尼亞（我們的新任首席醫學官）和希莉亞·維奧萊特（我們的新任首席科學官兼總裁），傑森·坎帕尼亞（我們的新任首席醫學官）和希莉亞·維奧萊特（我們的新任首席科學官兼總裁），傑森·坎帕尼亞（我們的新任首席醫學官）和希莉亞·維奧萊特（我們的新任首席科學官兼總裁），傑森·坎帕尼亞（我們的新任首席醫學官）和希莉亞·維奧萊研究）。結果，2024年3月25日，莫里森女士獲得了購買我們394,445股普通股的期權授權，卡洛夫斯基先生獲得了購買161,323股普通股的期權授權，坎帕尼亞博士獲得了購買70,687股普通股的期權授權，維奧萊特博士獲得了購買56,413股普通股的期權授權，每股行使價份額等於當日納斯達克全球市場公佈的普通股每股收盤價（根據反向股票拆分進行了調整）。受這些期權授予約束的股份將在授予日一週年之際歸屬25％，此後，剩餘的75％的股份將在接下來的三年中按月等額分期歸屬，每種情況都取決於接受者在適用的歸屬日期之前的持續任期，因此期權將在授予日的四週年之日全部歸屬。

此外，在完成合並時，薪酬委員會建議向除莫里森女士以外的董事授予某些期權，董事會根據該建議批准了這些期權。結果，2024年3月25日，馬克·伊威基獲得了購買25,534股普通股的期權授權，亞瑟·齊亞納博斯、比爾·倫德伯格、大衞·格雷澤爾、徐迪勇、艾薩克·曼克、凱瑟琳·拉波特和瑪麗·提斯爾每股都獲得了購買12,767股普通股的期權授權，每股行使價等於當日納斯達克全球市場公佈的普通股每股收盤價（經反向股票拆分調整後）。受這些期權授予約束的股份將在授予日一週年之日進行1/3的歸屬，此後，剩餘的2/3的股份將在接下來的兩年中按月等額分期歸屬，在每種情況下，視接受者在適用的歸屬日期之前的持續服務而定，因此期權將在授予日的三週年之日全部歸屬。

第 12 項。某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關的股東事務。

下表列出了截至2024年3月25日我們普通股受益所有權的信息，在我們所知或可從公開文件中查明的範圍內：

標題為 “實益擁有的股份” 的專欄基於截至2024年3月25日我們已發行的總共11,929,528股普通股。

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受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括證券的投票權或投資權。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體對證券擁有唯一或共享投票權或投資權的任何股份，以及個人或實體有權在2024年3月25日後的60天內收購的任何普通股，包括通過行使股票期權或其他權利。為了計算持有這些期權的人的所有權百分比，這些股票被視為已流通並由持有這些期權的人實益擁有，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，它們不被視為已發行股份。除非腳註中另有説明，否則根據社區財產法（如適用），我們認為，根據向他們提供的信息，下表中列出的個人和實體對所有顯示為實益擁有的普通股擁有唯一的投票權和投資權。除非下表中另有説明，否則指定受益人的地址由位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆市温特街830號的Q32 Bio Inc.（02451）管理。

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根據股權補償計劃獲準發行的證券

股權補償計劃信息

下表提供了截至2023年12月31日的有關Homology普通股的信息，這些普通股可能根據Homology當時現有的股權薪酬計劃發行。本節中標題為 “根據股權補償計劃獲準發行的證券” 的信息並未反映合併或反向股票拆分的影響。

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第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。

某些關係和交易

除了本修正案第11項下的 “Homology高管和董事薪酬” 和 “傳統Q32高管和董事薪酬” 中描述的薪酬協議和其他安排以及下述其他交易外，自2022年1月1日以來，從來沒有也沒有提出任何我們過去或將要成為所涉金額超過或將要超過12萬美元的交易或一系列類似交易（或者，如果小於，則為截至2022年12月31日我們總資產總額平均值的1％，以及2023），其中任何董事、執行官、持有我們任何類別股本百分之五或以上的任何人，或上述任何人的直系親屬或與其有關聯的實體，都擁有或將擁有直接或間接的重大利益。

可轉換票據融資

2022年5月，我們與某些現有投資者簽訂了票據購買協議，在2022年12月31日之前購買總額不超過3000萬美元的可轉換票據（“可轉換票據”）。可轉換票據的年利率為5.0％。可轉換票據自發行之日起一年內應可轉換票據持有人的要求到期。2022年5月、8月和12月，我們分別收到830萬美元、500萬美元和1,670萬美元作為發行可轉換票據的交換。

可轉換票據包含強制性轉換功能，根據該功能，可轉換票據的未償本金總額以及應計和未付利息應在適用情況下自動轉換為傳統Q32普通股或優先股，（i）在首次公開發行傳統Q32普通股時，（ii）Legacy Q32通過私人交易向一個或多個投資者發行和出售新系列優先股的股份，每種情況下均為Legacy Q32 總收益至少為2500萬美元，或者，(i)) 和 (ii) 合起來是強制性轉換事件。可轉換票據的價值加上

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應計利息（如果有）在強制轉換事件中，按普通股或優先股每股購買價格的90％（視情況而定）轉換為Legacy Q32的普通股或優先股（如適用）。

如果未發生強制轉換事件，並且可轉換票據尚未在可轉換票據的到期日之前償還可轉換票據，則可轉換票據的持有人可以要求將可轉換票據加應計利息（如果有）轉換為B系列優先股，價格為1.0971美元。

2022年8月，我們修訂了票據購買協議，向百時美施貴寶公司（BMS）出售了本金總額為5,000,001美元的可轉換票據。2023年6月，我們對可轉換票據進行了修訂，將可轉換票據的到期日延長至2023年12月23日。就在合併結束之前，可轉換票據的未償本金和應計但未付的利息被轉換為可轉換票據條款（“可轉換票據轉換”）中規定的適用數量的傳統Q2普通股，因此已不再流通且不復存在，可轉換票據的每位持有人都不再擁有對可轉換票據的任何權利。可轉換票據轉換後，在合併結束後，通過合併，在可轉換票據轉換中發行的所有傳統Q32普通股立即被取消，並根據合併協議轉換為獲得我們普通股的權利。

下表彙總了關聯人購買的可轉換票據的總金額。

收盤前融資

關於合併協議，某些投資者於2023年11月16日與我們簽訂了認購協議（“認購協議”），以購買Legacy Q32普通股

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的總收購價約為4,200萬美元（“收盤前融資”）。根據認購協議，投資者同意以每股1.989美元的價格購買共計35,032,111股Legacy Q32普通股，總收益約為4,200萬美元。這個 預收盤融資已於 2024 年 3 月 25 日結束。其中五名投資者或其關聯公司是我們股本5％以上的受益持有人，下表列出了此類持有人在收盤前融資結束時購買的32季度傳統普通股的數量：

合併結束後，投資者在收盤前融資中購買的Legacy Q32普通股被轉換為我們的普通股。

註冊權協議

根據認購協議，我們於2024年3月25日與預收盤融資的投資者簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”）。除其他外，根據註冊權協議，我們同意註冊轉售此類投資者不時持有的某些普通股，包括我們在合併中發行的普通股，以換取在合併中發行的Legacy Q32普通股 預收盤融資。

根據註冊權協議，根據《證券法》第415條，我們有義務在合併結束後的四十五（45）個日曆日內準備並提交一份涵蓋普通股受保股票轉售的上架註冊聲明，但某些例外情況除外。我們還同意盡最大努力使此類註冊聲明在《證券法》下持續有效，直至該註冊聲明所涵蓋的所有可登記證券根據證券法第144條或第144條出售，或者（b）可以根據第144條在沒有交易量或銷售方式限制的情況下出售，也無需我們遵守當前公共信息要求的日期以較早者為準規則 144.註冊權協議還規定，我們將向證券持有人支付某些費用，並補償適用的證券持有人的某些負債。

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賠償協議

我們已經簽訂了向其董事和執行官提供賠償的協議。除其他外，這些協議將要求我們賠償這些人在任何訴訟或訴訟中合理產生的某些費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額，

批准關聯方交易的政策

我們的董事會通過了一項書面關聯人交易政策，規定了審查、批准或批准關聯人交易的政策和程序。根據該政策，我們的財務部門主要負責制定和實施流程和程序，以獲取與潛在關聯人交易有關的關聯人信息，然後根據事實和情況確定此類潛在關聯人交易事實上是否構成需要遵守該政策的關聯人交易。如果我們的財務部門確定某筆交易或關係是需要遵守政策的關聯人交易，則我們的首席財務官必須向審計委員會提供與關聯人交易有關的所有相關事實和情況。我們的審計委員會必須審查每筆關聯人交易的相關事實和情況，包括該交易的條款是否與與無關第三方進行公平交易所能獲得的條件相似，以及關聯人在交易中的利益範圍，考慮我們行為準則中的利益衝突和公司機會條款，並批准或不批准關聯人交易。如果審計委員會提前批准需要審計委員會批准的關聯人交易不可行，則管理層可以在審計委員會主席事先批准交易後初步達成該交易，但須經審計委員會在下次定期會議上批准該交易；前提是，如果不予批准，管理層將盡一切合理努力取消或取消該交易。如果一筆交易最初未被認定為關聯人，則該交易將在審計委員會的下一次定期會議上提交給審計委員會批准；前提是，如果未獲得批准，管理層將盡一切合理努力取消或取消該交易。Homology的管理層將向審計委員會通報任何已批准或批准的關聯人交易的任何重大變化，並將至少每年提供一次當時所有關聯人交易的狀態報告。任何董事均不得參與批准其作為關聯人的關聯人交易。

董事獨立性

根據納斯達克的上市要求，馬克·伊維奇、大衞·格雷澤爾、比爾·倫德伯格、凱瑟琳·拉波特、艾薩克·曼克、瑪麗·提斯特爾和徐迪勇均具有 “獨立人士” 資格。納斯達克的獨立定義包括一系列客觀測試，包括董事不是，並且至少三年來一直沒有成為我們的一名員工，以及該董事及其任何家庭成員均未與我們進行過各種類型的業務往來。此外，根據納斯達克規則的要求，我們董事會對每位獨立董事做出了主觀的決定，即不存在任何關係，我們董事會認為，這將幹擾在履行董事職責時行使獨立判斷力。在做出這些決定時，我們董事會審查和討論了董事和我們提供的有關每位董事可能與我們和管理層相關的業務和個人活動及關係的信息，包括徐先生和格雷澤爾先生分別與一位重要股東有關聯的信息。朱迪·莫里森不是納斯達克規則所定義的 “獨立董事”，因為她是我們的首席執行官，而亞瑟·齊亞納博斯也不是納斯達克規則所定義的 “獨立董事”，因為他在2016年4月至2022年9月期間擔任我們前任首席執行官。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

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第 14 項。首席會計師費用和服務。

Homology的獨立公共會計師事務所

Homology的獨立公共會計師事務所是位於馬薩諸塞州波士頓的德勤會計師事務所，PCAOB審計師ID 34。

Homology向德勤會計師事務所收取了以下費用，用於審計財務報表以及在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中提供的其他服務。

審計委員會預先批准的政策和程序

Homology的審計委員會通過了一項政策（“預批准政策”），該政策規定了審計和審計所依據的程序和條件 非審計提議由獨立審計師提供的服務可以預先獲得批准。這個 預先批准政策通常規定，除非該服務得到審計委員會的明確批准（“具體”），否則，Homology不會聘請德勤會計師事務所提供任何審計、審計、税務或允許的非審計服務 預先批准”)或 (ii) 根據中描述的預先批准政策和程序簽訂 預先批准政策（“一般預先批准”）。除非Homology的獨立審計師提供的某種服務已獲得一般批准 預先批准根據預批准政策，它要求具體 預先批准由Homology的審計委員會或Homology審計委員會的指定成員提出，該委員會已授權其進行預先批准。任何建議的服務超過 預先批准成本水平或預算金額也需要經過具體的預先批准。對於這兩種類型的 預先批准，Homology的審計委員會將考慮此類服務是否符合美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規定。審計委員會還將考慮獨立審計師是否最有能力提供最有效和最高效的服務，原因包括其熟悉Homology的業務、人員、文化、會計制度、風險狀況和其他因素，以及該服務是否會增強Homology管理或控制風險的能力或提高審計質量。所有這些因素都將被視為一個整體，沒有一個因素一定是決定性的。Homology的審計委員會每年都會審查並普遍預先批准德勤會計師事務所可能提供的服務（以及相關的費用水平或預算金額），但沒有事先獲得具體信息 預先批准來自 Homology 的審計委員會。Homology的審計委員會有能力根據隨後的決定不時修改一般預先批准的服務清單。

在Homology的2023年和2022財年中，除了根據上述預批准政策和程序外，德勤會計師事務所沒有向Homology提供任何服務。

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第四部分

第 15 項。展品，財務報表附表。

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(b) 財務報表：

財務報表不包含在本修正案中。參見年度報告第二部分第8項中包含的Homology Medicines, Inc.的合併財務報表。

(c) 財務報表附表：

之所以省略附表，是因為其中所要求的信息不適用，或者出現在財務報表或附註中。

第 16 項。10-K 表格摘要。

不適用。

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簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。

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