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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

由註冊人提交 ☒由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☒ 初步委託書

☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

☐ 最終委託書

☐權威附加材料

☐根據 §240.14a-12 徵集材料

OLAPLEX 控股有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

☒無需付費。

☐之前使用初步材料支付的費用

☐根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用

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			Olaplex Holdings, Inc. 公園大道南 432 號，三樓 紐約州紐約 10016

初步委託書——待完成

2024 年 4 月

親愛的股東：

我們誠摯地邀請您參加我們於2024年6月12日星期三下午1點30分（美國東部時間）舉行的2024年年度股東大會（“年會”），該會議將在www.virtualShareholdermeeting.com/olpx2024上通過網絡直播獨家舉行。

本信附帶的委託聲明（“委託聲明”）描述了我們將在年會上考慮的業務。無論您擁有多少股票，您的投票都很重要。無論您是否計劃在線參加年會，我們都鼓勵您考慮委託書中提出的事項並儘快投票。互聯網和電話投票説明附在您的代理卡上。如果您願意，可以通過郵寄方式投票，填寫代理卡並簽名，然後將其放入隨附的信封中返回。

我們希望你能在6月12日加入我們第四.

真誠地，

 

阿曼達·鮑德温

首席執行官

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			Olaplex Holdings, Inc. 公園大道南 432 號，三樓 紐約州紐約 10016

年度股東大會通知

Olaplex Holdings, Inc.（“公司”）的2024年年度股東大會（“年會”）將是2024年6月12日星期三下午1點30分（美國東部時間）通過網絡直播在www.virtualshareholdermeeting.com/olpx2024上獨家舉行的虛擬會議，其目的如下，如本通知附帶的委託聲明（“委託聲明”）所述：

•選舉委託書中特別提名的三名三類董事候選人，每人的任期為三年。

•通過不具約束力的諮詢投票，批准截至2023年12月31日的財政年度（“2023財年”）公司指定執行官的薪酬。

•批准任命德勤會計師事務所為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

•批准我們重述的公司註冊證書修正案，以反映特拉華州允許免除官員責任的法律條款，並刪除過時的條款。

•考慮在年會之前妥善提出的任何其他事項及其延續、休會或延期。

在2024年4月17日營業結束時登記在冊的股東有權獲得年度會議及其任何延續、休會或延期的通知，並有權在年會上投票。

年會將以虛擬會議的形式舉行，僅通過網絡直播在www.virtualShareholdermeeting.com/olpx2024上進行。要參加虛擬會議，您需要代理卡或投票説明表中包含的控制號碼。會議網絡直播將於下午 1:30（美國東部時間）準時開始。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。在線辦理登機手續將於下午 1:15（美國東部時間）開始，您應該留出足夠的時間辦理登機手續。如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在虛擬股東大會登錄頁面上發佈的技術支持電話。

根據董事會的命令，

約翰·C·達菲

總法律顧問兼祕書

2024 年 4 月

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目錄    

			頁面 數字
關於前瞻性陳述的特別説明			5
導言			6
有關年會和投票的信息			7
提案 1 選舉董事			12
董事會			13
非僱員董事薪酬			21
公司治理			24
董事會會議和執行會議			24
受控公司地位			24
董事會獨立性			24
委員會和委員會組成			24
薪酬委員會聯鎖和內部參與			26
我們董事會在風險監督中的作用			26
對社會和環境意識的承諾			27
多元化、公平和包容性			27
多元化和董事會專業知識			28
董事會和委員會年度績效評估			28
董事提名			28
董事會領導結構			29
董事會架構			29
繼任計劃			29
與董事和服務有關的政策			29
與董事的溝通			30
行為和道德守則			30
反對股票套期保值的政策			31
股票所有權準則			31
回扣政策			32
信息的在線可用性			32
執行官員			33
某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜			34
實益所有權			34
股權補償計劃信息			37
與關聯人的交易			38
註冊權協議			38
應收税款協議			38
與我們的董事和高級管理人員的安排			39
關聯方交易政策			39
提案 2：通過諮詢投票，批准我們指定執行官的薪酬			40
高管薪酬			41
薪酬委員會報告			41

3

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薪酬討論與分析			41
2023 年和 2024 年領導層過渡			41
執行摘要			42
薪酬慣例			42
高管薪酬理念和目標			42
我們的薪酬委員會及其獨立薪酬顧問的角色概述			43
同行羣體和市場分析			44
我們的高管薪酬要素			45
其他補償政策			49
風險評估			50
税務和會計注意事項			50
補償表			50
薪酬摘要表			50
2023 財年基於計劃的獎勵的發放			51
2023 財年年末的傑出股票獎勵			52
2023 財年的期權行使和股票既得表			53
養老金福利			53
不合格的遞延薪酬			53
終止或控制權變更後的潛在付款			53
薪酬表的敍述性披露以及終止或控制權變更時可能支付的款項			55
首席執行官薪酬比率			57
薪酬與績效			57
對薪酬與績效表中顯示的信息的分析			60
審計委員會事項			62
審計委員會報告			62
審計和其他費用			63
提案3 批准獨立註冊會計師事務所的任命			63
提案4修正了重述的公司註冊證書，以反映特拉華州允許開除官員責任的法律條款，並刪除過時的條款			64
其他信息			65
2025 年年會股東提案			65
10-K 表年度報告			65
股東賬户維護			65
代理材料的持有情況			65
信息被視為未歸檔			65
其他事項			66
附錄 A 關於非公認會計準則財務指標的披露			67
附錄 B OLAPLEX HOLDINGS, INC. 重述的公司註冊證書修正證書			68

4

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5

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關於前瞻性陳述的特別説明

本委託書包含前瞻性陳述。提醒投資者不要過分依賴這些前瞻性陳述，包括有關預期首席財務官過渡及其預期日期和期限的陳述。每份前瞻性陳述都受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際事件與此類陳述中表達或暗示的事件存在重大差異。適用的風險和不確定性包括與領導層因任何原因或預期時機無法按預期進行過渡相關的風險和不確定性，以及在 “風險因素” 標題下列出的風險和不確定性，以及公司於2024年2月29日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告以及公司隨後向美國證券交易委員會提交的文件中列出的風險。這些前瞻性陳述僅代表截至本委託書發佈之日，公司沒有義務更新這些前瞻性陳述。

6

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OLAPLEX 控股有限公司

委託聲明

2024 年年度股東大會

2024年6月12日

下午 1:30（東部時間）

導言

本委託聲明（“委託聲明”）為Olaplex Holdings, Inc.（“我們”、“我們的”、“Olaplex” 和 “公司”）的股東提供信息，這是公司及其董事會（“董事會”）向面值每股0.001美元的公司普通股（“普通股”）的持有人徵集代理人的一部分），用於公司年度股東大會，該會議將作為虛擬會議於2024年6月12日星期三在www.virtualshareholdermeeting.com/olpx2024上獨家通過網絡直播在www.virtualShareholdermeeting.com/olpx2024上舉行下午 1:30（美國東部時間），以及任何延續、休會或延期（“年會”）。

在年會上，股東將被要求直接或通過代理人就此處討論的以下事項進行投票：

1.選舉本委託書中特別提名的三名三類董事候選人，每人的任期為三年（提案1）。

2.通過不具約束力的諮詢投票，批准截至2023年12月31日的財政年度（“2023財年”）中公司指定執行官的薪酬（提案2）。

3.批准任命德勤會計師事務所（“德勤”）為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所（提案3）。

4.批准我們重述的公司註冊證書修正案，以反映特拉華州允許免除官員責任的法律條款，並刪除過時的條款（提案4）。

5.考慮在年會之前妥善提出的任何其他事項及其延續、休會或延期。

2024年4月左右，我們將開始向所有有權在年會上投票的股東發送《代理材料互聯網可用性通知》（“通知”），其中將包含有關如何訪問代理材料的説明以及我們的2023年10-K表年度報告（“2023年年度報告”）。

關於代理材料可用性的重要通知
將於 2024 年 6 月 12 日舉行的年會：本委託書和 2023 年年會
報告可在WWW.PROXYVOTE.COM上查閲。

7

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有關年會和投票的信息

儘管我們鼓勵您完整閲讀本委託聲明，但我們包括此問答部分，以提供一些背景信息，並解答您可能對年會提出的幾個問題。

我們為什麼要提供這些材料？

我們的董事會將這些材料提供給您，我們的年會將是一次虛擬會議，將於 2024 年 6 月 12 日下午 1:30（美國東部時間）通過網絡直播在www.virtualshareholdermeeting.com/olpx2024上獨家舉行。邀請股東在線參加年會，並被要求對本文所述的提案進行投票。

本委託書中包含哪些信息？

本委託書包含與將在年會上進行表決的提案、投票程序、我們的董事和薪酬最高的官員的薪酬以及其他所需信息有關的信息。

年會將對哪些提案進行表決？

計劃在年會上對四項提案進行表決：

•選舉本委託書中特別提名的三名三類董事候選人，每人任期三年；

•通過不具約束力的顧問投票批准公司指定執行官在2023財年的薪酬；

•批准德勤為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所；以及

•批准了我們重述的公司註冊證書修正案，該修正案旨在反映特拉華州允許免除官員責任的法律條款，並刪除過時的條款。

我們還將考慮在年會之前適當提出的任何其他事項以及年度會議的任何延續、休會或延期。

誰可以參加年會？

只有當您是有權在年會上投票的Olaplex股東，或者您持有有效的年會代理人時，您才能在線參加年會。

要參加虛擬會議，您需要代理卡或投票説明表中包含的控制號碼。會議網絡直播將於下午 1:30（美國東部時間）準時開始。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。在線辦理登機手續將於下午 1:15（美國東部時間）開始，您應該留出足夠的時間辦理登機手續。如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在虛擬股東大會登錄頁面上發佈的技術支持電話。

我們致力於確保股東獲得與面對面會議相同的參與權利和機會。通過訪問www.virtualShareholdermeeting.com/olpx2024，您將能夠在線參加會議，以電子方式對股票進行投票，並在會議期間提交問題。在時間允許的情況下，我們將努力回答儘可能多的符合會議行為規則的股東提交的問題。但是，我們保留編輯不當語言或排除與會議事項無關或不恰當問題的權利。如果我們收到基本相似的問題，我們會將這些問題歸為一組，並提供單一答案以避免重複。

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我可以投票哪些股票？

您可以在記錄日期，即2024年4月17日營業結束時對您擁有的所有普通股進行投票。您可以對每股投一票，包括 (i) 直接以登記股東的名義持有的股份，以及 (ii) 通過經紀商、銀行或其他被提名人作為受益所有人為您持有的股份。代理卡將顯示您有權投票的股票數量。

截至2024年4月17日，已發行普通股，均有權在年會上進行投票。

我們將提供截至記錄日期的登記股東名單，供股東在年會前十天內出於與年會相關的任何目的進行檢查。要在此期間訪問股東名單，請通過電子郵件將您的請求和所有權證明發送給我們的公司祕書，電子郵件地址為 proxy@olaplex.com。

作為登記股東和以街道名義持有的股份的受益所有人有什麼區別？

我們的許多股東通過經紀商、銀行或其他提名人持有股票，而不是直接以自己的名義持有股票。如下所述，登記在冊的股東和以街道名義持有的股份的受益所有人之間存在一些區別。

登記在冊的股東：如果您的股票直接以您的名義在Olaplex的過户代理機構Equiniti Trust Company, LLC（“EQ”）註冊，則您是這些股票的登記股東，並且代理材料直接發送給您。作為登記在冊的股東，您有權將投票代理權直接授予代理卡上指定的個人，並有權在年會上投票。

以街道名義持有的股份的受益所有人：如果您的股票存放在經紀賬户中或由銀行或其他被提名人持有，則您是 “以街道名義持有的股票的受益所有人”，代理材料是由您的經紀人、銀行或其他被提名人轉交給您的，他們被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指示持有您股份的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。

我該如何投票？

有四種投票方式：

•通過在線參加年會。在年會期間，你可以按照www.virtualShareholdermeeting.com/olpx2024上的説明進行在線投票。訪問虛擬會議網頁時，請提供代理卡或投票説明表。

•在線。您可以訪問www.proxyvote.com並輸入代理卡上的控制號碼，通過代理進行投票。在線投票的可用性可能取決於持有您股票的經紀商、銀行或其他被提名人的投票程序。

•電話。您可以撥打代理卡上的免費電話，通過代理人進行投票。電話投票的可用性可能取決於持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人的投票程序。

•郵件。您可以通過代理人進行投票，填寫代理卡並將其放入提供的信封中返回。

在年會表決之前收到的由有效代理人代表的所有股份都將進行投票，如果股東通過代理人就任何待採取行動的事項指定了選擇，則股票將按照股東的指示進行投票。即使您計劃在線參加年會，我們也鼓勵您提前對股票進行投票，以確保您的投票將在年會上得到代表。

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我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？

在年會投票之前，您可以隨時採取以下任何行動，撤銷您的代理並更改您的投票：

•通過在線參加年會。您可以通過在線參加年會並在會議期間進行電子投票來撤銷您的代理並更改投票。出席年會本身並不會撤銷代理人身份。

•在線。您可以使用上述在線投票方法更改投票，在這種情況下，只有您在年會之前提交的最新互聯網代理才會被計算在內。

•電話。您可以使用上述電話投票方法更改投票，在這種情況下，只有您在年會之前提交的最新電話代理才會被計算在內。

•郵件。您可以通過簽署並歸還日後簽訂的新代理卡來撤銷代理並更改投票，在這種情況下，只有您在年會之前收到的最新代理卡才會被計算在內。

如果我不指示如何投票我的股票會怎樣？

登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東並且您：

•在在線或通過電話投票時表明您希望按照董事會的建議進行投票；或

•在不給出具體説明的情況下籤署並歸還代理卡，

然後，被指定為代理持有人的人員阿曼達·鮑德温和約翰·達菲將按照董事會建議的方式就本委託書中提出的所有事項以及他們可能根據最佳判斷對在年會上正式提交表決的任何其他事項以及任何延續、休會或延期的事項進行最佳判斷，對您的股票進行投票。

以街道名義持有的股份的受益所有人。如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，並且沒有向持有您股份的經紀人、銀行或其他被提名人提供具體的投票指示，則持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人通常可以自行決定就 “常規” 事項對您的股票進行投票，但不能就 “非常規” 事項對您的股票進行投票。

什麼是例行和非例行事項？

儘管通常只有在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交代理材料後才能確定經紀商、銀行或其他被提名人是否對特定項目擁有自由投票權，但我們預計以下提案將是例行公事：

•批准任命德勤為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所（提案3）。

經紀商、銀行或其他被提名人通常可以自行決定對例行事項進行投票，因此，預計不會有任何經紀商對提案3投反對票。

我們預計以下提案將是非例行事項：

•選舉董事（提案1）；

•就2023財年我們指定執行官的薪酬進行不具約束力的諮詢投票（提案2）；以及

•批准我們重述的公司註冊證書修正案，以反映特拉華州允許免除官員責任的法律條款，並刪除過時的條款（提案4）。

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如果持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人沒有收到您的指示，説明如何就非常規事項對您的股票進行投票，則該經紀人、銀行或其他被提名人將告知選舉檢查員，它無權就您的股票問題進行投票。這通常被稱為 “經紀人不投票”。因此，提案1、提案2和提案4可能存在經紀人不投票的情況。

什麼是年會的法定人數？

代表大多數已發行股份並有權投票選舉董事的普通股持有人在線或通過代理人出席會議，是構成所有目的的法定人數的必要條件。

批准每項提案需要多少票？

提案 1：董事選舉。董事由多數票選出。因此，如果您不為被提名人投票，或者您 “拒絕為被提名人投票”，則您的投票將不算作 “支持” 或 “反對” 被提名人。

提案 2：關於指定執行官薪酬的不具約束力的諮詢投票。要通過不具約束力的顧問投票批准2023財年公司指定執行官的薪酬，必須獲得大多數選票的贊成票。棄權票不算作 “贊成” 或 “反對” 不具約束力的投票，也不會對提案2的結果產生任何影響。

提案3：批准德勤。要批准德勤被選為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所，必須獲得大多數選票的贊成票。棄權票不算作 “贊成” 或 “反對” 批准，也不會對提案3的結果產生任何影響。

提案4：批准對我們重述的公司註冊證書的修訂。要批准我們重述的公司註冊證書修正案，需要佔已發行股票並有權在年會上投票選舉董事的普通股持有人的贊成票。棄權票與投反對票 “反對” 提案4具有同等效力。

經紀人的不投票和棄權會產生什麼影響？

經紀人的無票和棄權票被視為出席並有權投票，以確定是否達到法定人數。經紀商的無票和棄權對提案1、2或3的結果沒有影響。經紀人不投票和棄權票與投反對票 “反對” 提案4具有同等效力。

選票是如何計算的？

CT Hagberg & Associates, LLC已被任命為選舉檢查員，將以此身份監督投票，決定代理人的有效性並認證結果。

為什麼我收到的是代理材料的互聯網可用性通知，而不是全套代理材料？

根據美國證券交易委員會的規定，我們選擇主要通過互聯網提供我們的代理材料，包括本委託聲明和我們的2023年年度報告。包含如何訪問我們的代理材料説明的通知將於2024年4月左右首次郵寄給所有有權在年會上投票的股東。

股東可以按照通知中包含的指示，要求通過郵寄或通過電子郵件以印刷形式接收所有未來的代理材料。我們鼓勵股東利用我們在互聯網上提供的代理材料，以幫助減少年度股東會議對環境的影響和成本。

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誰支付與代理材料和年會相關的費用？

準備、彙編和郵寄本委託書、代理卡和2023年年度報告的費用，以及在網站上發佈代理材料的費用，將由Olaplex支付。除了使用郵件外，我們的董事、高級職員和員工還可以親自以及通過電話、傳真和其他電子方式徵集代理人。除了正常工資外，他們不會獲得任何補償。我們可能會要求銀行、經紀商和其他託管人、代理人和信託人將代理材料的副本轉發給其委託人，並請求授權執行代理。我們可能會向這些人報銷他們這樣做的費用。

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們將在年會上公佈初步投票報告所反映的結果。我們還將在年會結束後的四個工作日內向美國證券交易委員會披露對8-K表最新報告的投票結果。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在年會後的四個工作日內提交8-K表格，我們將提交8-K表格以公佈初步結果，並將在表格8-K的修正案中提供最終結果。

如果我有任何疑問，我應該給誰打電話？

如果您對年會、投票或普通股的所有權有任何疑問，請致電 (310) 691-0776或發送電子郵件至 proxy@olaplex.com。

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提案 1

董事選舉

我們的董事會目前由三名任期將於2024年屆滿（第三類）的董事、四名任期將於2025年屆滿的董事（第一類）和四名任期將於2026年屆滿（第二類）的董事組成。在每次年度股東大會上，選出一個級別的董事，任期為三年，以接替任期即將到期的董事。例如，在我們的2023年年度股東大會上，珍妮特·古爾維奇、瑪莎·莫菲特、大衞·穆薩弗爾和艾米麗·懷特再次當選，任期三年，將在我們的2026年年度股東大會上屆滿。

阿曼達·鮑德温、克里斯汀·達古塞特和特里西婭·格林是第三類董事，其任期將在年會上到期。我們的董事會已提名阿曼達·鮑德温、克里斯汀·達古塞特和特里西婭·格林分別提名並要求股東連任，任期三年，將在我們的2027年年度股東大會上屆滿。如果當選，每位被提名人的任期將持續到我們的2027年年度股東大會和繼任者正式選出並獲得資格，或者直到她提前去世、辭職或被免職。

上述每位被提名人都表示，如果當選，她願意任職。但是，如果被提名人無法任職，則可以將代理人代表的普通股投票給董事會指定的替代被提名人。管理層沒有理由相信上述任何人不會在她的董事任期內任職。

我們所有的被提名人之前都曾在我們的董事會任職，這為他們提供了大量的業務和行業機會。我們相信，所有被提名人都具備董事會服務所需的專業和個人資格，我們在下面的個人簡歷中重點介紹了每位董事特別值得注意的特質。

董事會建議對每位董事候選人的選舉進行投票。

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董事會

下表列出了截至2024年4月12日目前擔任董事會董事的個人的姓名、年齡和級別。

姓名			年齡			位置			班級
約翰·P·比爾布里			67			董事會執行主席			I 類
迪爾德麗·芬德利			50			董事			I 類
邁克爾·懷特			36			董事			I 類
寶拉·祖西			63			董事			I 類
珍妮特·古爾維奇			71			董事			二級
瑪莎·莫菲特			66			董事			二級
大衞穆薩弗爾			60			董事			二級
艾米麗懷特			45			董事			二級
阿曼達·鮑德温			45			首席執行官兼董事			三級
克里斯汀·達古塞特			59			董事			三級
特里西婭·格林			43			首席董事			三級

第三類 — 任期將於2024年屆滿的董事

			阿曼達·鮑德温 年齡：45 首席執行官兼董事			阿曼達·鮑德温 自 2023 年 12 月起擔任董事會成員和首席執行官。在加入Olaplex之前，鮑德温女士自2016年8月起擔任Supergoop LLC的首席執行官兼總裁。在加入 Supergoop 之前！，她曾在以消費者為中心的全球投資基金L Catterton擔任高級副總裁，與投資組合中的管理團隊合作，特別關注美容行業。她曾在 LVMH Moèt Hennessy Louis Vuitton 領導迪奧美容北美的全渠道營銷戰略，並在雅詩蘭黛公司旗下的倩碧擔任過多個職位。鮑德温女士目前在Ibotta, Inc.和KIPP NYC的董事會任職。鮑德温女士擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位和哈佛大學文學學士學位。我們認為，鮑德温女士有資格在董事會任職，因為她在美容行業擁有專業知識，包括品牌建設、營銷和產品開發以及領導經驗。

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			克里斯汀·達古塞特 年齡：59 董事			克里斯汀·達古塞特自 2021 年 8 月起擔任我們的董事會成員。在首次公開募股前重組（定義見本文 “與關聯人的交易——應收税款協議”）之前，達古塞特女士曾是佩內洛普集團GP, LLC（“佩內洛普集團管理委員會”）的董事會成員 — 自2020年5月起擔任佩內洛普集團控股有限責任公司（“佩內洛普集團控股公司”）的前普通合夥人，該公司曾是Olaplex, Inc. 的間接母公司。2024年1月，達古塞特女士創立了CDreamConsulting，該公司為公司和投資公司提供諮詢服務。此前，達古塞特女士曾於2023年4月至2023年12月在香奈兒擔任全球開放創新官，在那裏她制定、戰略評估、測試和實施了長期業務計劃，並建立了香奈兒的創新能力，包括少數股權投資，以進一步發展下一代價值驅動力。Dagousset女士曾在2018年至2023年期間擔任香奈兒全球長期發展官，並在2014年至2018年期間擔任香奈兒香水和美容全球總裁，領導該業務的運營和戰略方向，並發展關鍵業務能力，包括營銷、零售、客户關係管理、數字化、運營和研發。在此之前，她曾於1998年至2014年在香奈兒擔任其他領導職務，包括2005年至2014年的美國香水和美容總經理以及1998年至2005年的高級護膚副總裁，此前她曾在歐萊雅擔任產品開發和管理職務，包括領導奧地利的碧歐泉。自2023年以來，達古塞特女士一直在可持續的生物技術消費品公司Evolved by Nature的董事會任職。她之前曾在Capsum和Detox Market的董事會任職。Dagousset 女士擁有高等管理學院 ISG 的市場營銷學位。我們認為，Dagousset女士有資格在我們的董事會任職，因為她是一位以結果為導向的戰略思想家，在全球層面的品牌建設、全球管理和產品開發方面取得了公認的成功。Dagousset女士在美容行業的豐富經驗始終使她能夠向董事會提供寶貴和最新的見解。

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			特里西婭·格林 年齡：43 首席董事			特里西婭·格林 自 2021 年 8 月起擔任我們的董事會成員。在首次公開募股前重組之前，格林女士自2020年1月起擔任佩內洛普集團GP的董事會成員。格林女士自2016年起在Advent International, L.P. 工作，目前擔任管理合夥人，專注於零售、消費和休閒領域的收購和成長型股權投資。Advent International, L.P. 隸屬於Advent Funds，後者於2020年1月收購了Olaplex業務。格林女士曾於2016年至2022年在Advent擔任董事總經理。在加入Advent之前，格林女士花了15年時間投資貝恩資本私募股權和高盛公司的私募股權集團。她已經完成了國內和國際零售、醫療保健、商業服務、房地產和媒體領域的交易。格林女士目前的董事職位包括First Watch餐廳集團有限公司、Orveon, Inc.和哈佛管理公司。她曾於 2021 年至 2022 年在 SavageXFenty 的董事會任職，並於 2017 年至 2021 年在 lululemon athletica inc. 的董事會任職。格林女士以優異成績獲得哈佛學院生化科學學士學位和哈佛商學院貝克學者工商管理碩士學位，成績優異。我們認為，格林女士有資格在我們的董事會任職，因為她在零售和消費公司提供諮詢和投資方面的經驗使她能夠為董事會提供有價值和最新的見解。

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I 類 — 任期將於 2025 年到期的董事

			約翰·P·比爾布里 年齡：67 董事會執行主席			約翰 P.（JP）比爾布里 自 2023 年 7 月起擔任我們的董事會成員。他於 2023 年 10 月至 2023 年 12 月擔任我們的臨時首席執行官。自2023年7月以來，比爾佈雷先生還曾在Advent International, L.P. 擔任顧問。Advent International, L.P. 隸屬於Advent Funds，後者於2020年1月收購了Olaplex業務。此前，比爾佈雷先生從2011年起擔任好時公司的總裁兼首席執行官，直到2017年3月退休。他還在 2015 年至 2017 年 3 月期間擔任好時董事長，並於 2017 年 3 月至 2018 年 5 月擔任非執行董事長。比爾佈雷先生於2003年加入好時管理團隊，擔任高級副總裁兼好時國際總裁，並於2007年至2010年擔任高級副總裁兼好時北美總裁，並於2010年至2011年擔任執行副總裁兼首席運營官。他之前在寶潔公司工作了22年。比爾佈雷先生目前在高露潔棕欖公司、埃蘭科動物健康公司和Tapestry, Inc.的董事會任職，此前曾於2019年至2023年在金寶湯公司的董事會任職。他還在堪薩斯州立大學基金會董事會任職。Bilbrey 先生擁有堪薩斯州立大學心理學學士學位。我們認為，比爾佈雷先生有資格在董事會任職，這是因為他擔任一家大型上市公司首席執行官的經驗以及他在面向消費者的行業中的強大運營和財務背景。
			迪爾德麗·芬德利 年齡：50 董事			迪爾德麗·芬德利 自 2021 年 8 月起擔任我們的董事會成員。在首次公開募股前重組之前，芬德利女士自2020年9月起擔任佩內洛普集團GP的管理委員會成員。芬德利女士自2023年11月起擔任Sonos, Inc.的全球首席商務官。此前，芬德利女士在2023年1月至2023年10月期間擔任邁克菲公司的全球首席營銷官，2020年至2023年在康德納斯特擔任全球首席營銷官兼消費者收入主管，在2018年至2020年期間擔任Stitch Fix的全球首席營銷官。在加入 Stitch Fix 之前，她於 2013 年至 2018 年在谷歌擔任全球硬件營銷高級總監，2011 年至 2013 年 4 月擔任 eBay 消費營銷高級總監，2000 年至 2011 年擔任 Digitas 高級副總裁。芬德利女士曾於 2020 年至 2023 年在 Sonos, Inc. 的董事會任職。芬德利女士擁有威廉姆斯學院經濟學學士學位和達特茅斯學院塔克商學院工商管理碩士學位。我們認為，芬德利女士有資格在我們的董事會任職，因為她在數字營銷方面的豐富經驗和在消費者洞察方面的領導地位。

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			邁克爾·懷特 年齡：36 董事			邁克爾·懷特自 2021 年 8 月起擔任我們的董事會成員。在首次公開募股前重組之前，懷特先生自2020年1月起擔任佩內洛普集團GP的管理委員會成員。懷特先生是Advent International, L.P. 的負責人，自2019年加入Advent以來，一直專注於零售、消費和休閒領域的收購和成長型股票投資。Advent International, L.P. 隸屬於Advent Funds，後者於2020年1月收購了Olaplex業務。在加入Advent之前，懷特先生於2012年至2018年在TPG Capital工作，並於2009年至2012年在貝恩公司工作。懷特先生目前是Orveon, Inc.的董事。他曾於2019年至2023年在First Watch Restaurant Group, Inc.的董事會任職。懷特先生以優異成績獲得了西方大學艾維商學院的工商管理學士學位和艾維學者稱號，並以優異的成績獲得了哈佛商學院的工商管理碩士學位。我們認為，懷特先生有資格在我們的董事會任職，因為他在為零售和消費公司提供諮詢和投資方面擁有豐富的經驗。
			寶拉·祖西 年齡：63 董事			寶拉·祖西 自 2021 年 8 月起擔任我們的董事會成員。在首次公開募股前重組之前，祖西女士自2020年7月起擔任佩內洛普集團GP的董事會成員。2015年，祖西女士創立了全球零售顧問有限責任公司，該公司為包括Advent International, L.P. 及其一些投資組合公司在內的公司和投資公司提供供應鏈和運營能力方面的諮詢。Advent International, L.P. 隸屬於Advent Funds，後者於2020年1月收購了Olaplex業務。祖西女士專門推動毛利率的提高，以及為高增長公司建立供應鏈和運營能力。此前，祖西女士曾在2008年至2014年期間在安·泰勒和洛夫特品牌的母公司Ann Inc. 擔任執行副總裁兼首席供應鏈官。在加入 Ann Inc. 之前，祖西女士於 1999 年至 2008 年在 Liz Claiborne, Inc. 擔任公司副總裁。在加入 Liz Claiborne, Inc. 之前，Zusi 女士曾在多家服裝和零售相關公司擔任領導職務。祖西女士目前是美國服裝和鞋類協會的董事會成員和前主席，並在特拉華大學時裝與服裝研究學院顧問委員會任職。Zusi 女士擁有特拉華大學的時裝和服裝研究學士學位。我們認為，祖西女士有資格在我們的董事會任職，因為她在供應鏈和運營方面擁有30多年的經驗。

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第二類 — 任期將於 2026 年屆滿的董事

			珍妮特·古爾維奇 年齡：71 董事			珍妮特·古爾維奇自 2021 年 8 月起擔任我們的董事會成員。在首次公開募股前重組之前，古爾維奇女士自2020年5月起擔任佩內洛普集團GP的管理委員會成員。自2020年4月以來，古爾維奇女士一直在Advent International, L.P. 工作，擔任專注於美容和健康領域的顧問。Advent International, L.P. 隸屬於Advent Funds，後者於2020年1月收購了Olaplex業務。在加入Advent之前，古爾維奇女士曾在2009年至2019年期間擔任總部位於波士頓的私募股權公司Castanea Partners的顧問。此外，古爾維奇女士於1995年創立了勞拉瑪希化粧品與護膚品，並於1995年至2008年擔任首席執行官。在創立勞拉·默西爾之前，古爾維奇女士在1992年至1995年期間擔任內曼·馬庫斯的執行副總裁。古爾維奇女士目前在休斯頓太空人棒球隊的董事會任職。她曾於 2012 年至 2022 年在 Drybar 的董事會任職，2017 年至 2019 年在 Tatcha 的董事會任職，並於 2015 年至 2018 年在 First Aid Beauty 的董事會任職。Gurwitch 女士擁有阿拉巴馬大學零售學士學位。我們認為，Gurwitch女士之所以有資格在我們的董事會任職，是因為她在美容行業的專業知識以及在美容和零售公司創立、諮詢和投資方面的經驗。
			瑪莎·莫菲特 年齡：66 董事			瑪莎（瑪蒂）莫菲特自 2021 年 8 月起擔任我們的董事會成員。在首次公開募股前重組之前，莫菲特女士自2021年4月起擔任佩內洛普集團GP的董事會成員。莫菲特女士是商業和文化轉型諮詢公司River Rock Partners, Inc. 的負責人，自2008年以來一直在該公司任職。此外，莫菲特女士在2009年至2012年期間擔任Airborne, Inc.的首席執行官。莫菲特女士還曾在CNS公司擔任過各種職務，包括2001年至2007年的總裁兼首席執行官以及1998年至2001年的首席運營官。在此之前，莫菲特女士從1982年開始在皮爾斯伯裏公司連續擔任營銷和領導職務。莫菲特女士目前在固瑞克公司董事會任職，並擔任 lululemon athletica inc. 的董事會主席。她曾於 2017 年至 2020 年在美世國際公司的董事會任職。她擁有西安大略大學理查德·艾維商學院市場營銷與戰略工商管理學士學位和約克大學舒利希商學院工商管理碩士學位。我們認為，莫菲特女士有資格在董事會任職，因為她對業務和戰略有着非凡的瞭解以及豐富的管理經驗。

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			大衞·穆薩弗爾 年齡：60 董事			大衞·穆薩弗爾 自 2021 年 8 月起擔任我們的董事會成員。在首次公開募股前重組之前，穆薩弗爾先生自2020年1月起擔任佩內洛普集團GP的管理委員會成員。穆薩弗爾先生是Advent International, L.P. 的董事長兼管理合夥人，他於1990年加入該公司。Advent International, L.P. 隸屬於Advent Funds，後者於2020年1月收購了Olaplex業務。在Advent之前，穆薩弗爾先生於1985年至1988年在化學銀行工作。穆薩弗爾先生領導或共同領導了Advent在多個行業的30多項收購投資。穆薩弗爾先生在 lululemon athletica inc. 的董事會任職。他曾於 2019 年至 2021 年在 First Watch Restaurant Group, Inc. 的董事會任職。Mussafer 先生以優異成績獲得杜蘭大學理學碩士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。我們認為，Mussafer先生有資格在我們的董事會任職，因為他的豐富經驗使他能夠就董事會流程和運營以及董事會與股東之間的關係提供寶貴的見解。
			艾米麗懷特 年齡：45 董事			艾米麗懷特自 2021 年 8 月起擔任我們的董事會成員。在首次公開募股前重組之前，懷特女士自2020年1月起擔任佩內洛普集團GP的董事會成員。自2018年以來，她一直擔任總部位於洛杉磯的投資公司安索斯資本的總裁。在過去的二十年中，她幫助建立和運營了一些科技界最著名的公司，包括谷歌、Facebook、Instagram和Snapchat。懷特女士在2014年至2015年期間擔任Snapchat的首席運營官。在加入Snapchat之前，懷特女士於2010年至2013年在Facebook公司擔任過多個領導職務，包括本地業務運營總監、移動業務運營總監和Instagram業務運營主管。從2001年到2010年，懷特女士在谷歌工作，負責北美在線銷售和運營、亞太和拉丁美洲業務以及新興商業渠道。懷特女士目前的董事職位包括lululemon athletica inc.、Gretel Labs, Inc.和GuayakíYerba Mate, S.P.C.。懷特女士曾於2021年至2023年在北極星投資公司第四期董事會任職，於2018年至2022年在固瑞科公司董事會任職，並於2017年至2020年在Zayo集團控股公司任職。她還曾在國家信息技術女性中心的董事會任職，該中心是一個致力於增加女孩和女性對計算機和技術的參與的非營利性聯盟，以及致力於創造推動未來前進的突破性的非營利組織X-Prize。她獲得了範德比爾特大學的藝術史學士學位。我們認為，懷特女士之所以有資格在我們的董事會任職，是因為她在社交網絡和科技公司擁有豐富的經驗，她對主要客户居住的人口結構的理解，以及她為董事會提供的背景和經驗的多樣性。

    

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董事技能矩陣

我們的董事具有多種技能，我們認為這些技能是創建有效董事會所必需的。以下是我們認為對監督我們的業務管理很重要的資格和經驗。

姓名

零售業

在其他上市公司董事會任職

國際市場

策略

市場營銷/品牌發展

高級領導

財務/會計

阿曼達·鮑德温

X

X

X

X

X

X

約翰·P·比爾布里

X

X

X

X

X

X

X

克里斯汀·達古塞特

X

X

X

X

X

X

迪爾德麗·芬德利

X

X

X

X

X

特里西婭·格林

X

X

X

X

X

X

珍妮特·古爾維奇

X

X

X

X

X

X

瑪莎·莫菲特

X

X

X

X

X

X

X

大衞穆薩弗爾

X

X

X

X

X

X

艾米麗懷特

X

X

X

X

X

X

X

邁克爾·懷特

X

X

X

X

X

X

寶拉·祖西

X

X

X

X

X

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非僱員董事薪酬

下表列出了有關我們的非僱員董事在2023財年獲得的薪酬的信息。Baldwin女士和Jue Wong於2023年10月12日停止擔任公司總裁兼首席執行官和公司董事，他們在2023財年沒有因各自擔任董事而獲得任何報酬。補償 Mses.Baldwin和Wong因其僱傭而獲得的收入載於題為 “高管薪酬—薪酬表—薪酬彙總表” 的章節中，並在 “高管薪酬—薪酬表—薪酬表的敍述性披露以及終止或控制權變更時的潛在付款—與我們的指定執行官的協議” 中進行了更詳細的描述。比爾佈雷先生在2023年10月12日至2023年12月11日期間擔任公司臨時首席執行官，根據他與公司於2023年7月10日簽訂的信函協議條款，他因在董事會中的服務，包括擔任董事會執行主席的服務而獲得報酬。比爾佈雷先生根據本信函協議獲得的薪酬載於下文標題為 “高管薪酬——薪酬表——薪酬彙總表” 的章節，並在 “高管薪酬——薪酬表的敍述性披露和終止或控制權變更時可能支付的款項——與我們指定執行官的協議” 中進行了更詳細的描述，以代替他在下述非僱員董事薪酬政策下本來有資格獲得的任何薪酬。

姓名			以現金賺取或支付的費用 ($)			股票獎勵 ($)			總計 ($)
			(1)			(2)
克里斯汀·達古塞特			136,157			150,000			286,157
迪爾德麗·芬德利			115,000			150,000			265,000
特里西婭·格林			150,000			150,000			300,000
珍妮特·古爾維奇			120,798			150,000			270,798
瑪莎·莫菲特			130,000			150,000			280,000
大衞穆薩弗爾			110,000			150,000			260,000
艾米麗懷特			110,000			150,000			260,000
邁克爾·懷特			100,000			150,000			250,000
寶拉·祖西			115,000			150,000			265,000

(1) 本欄中顯示的金額反映了我們董事在2023財年賺取的現金儲備金，每年100,000美元，外加每增加一個主席、首席董事或委員會成員職位的適用金額，如下文所述。顯示的達古塞特女士金額反映了她在2023財年擔任董事會主席和薪酬委員會成員至2023年7月10日的按比例計算的費用，以及從2023年7月10日起擔任提名和公司治理委員會成員的按比例計算的費用。顯示的古爾維奇女士金額反映了她在2023財年作為提名和公司治理委員會成員在2023年8月2日之前的按比例計算的服務費用。

(2) 本欄中顯示的金額反映了Olaplex Holdings, Inc.在2023財年授予的限制性股票單位的總授予日公允價值，該單位根據財務準則委員會（“FASB ASC”）會計準則編纂主題718計算，不包括預計沒收的影響。用於計算該金額的假設已在公司截至2023年12月31日的年度合併財務報表附註11中披露，該附註11是在我們的2023財年10-K表年度報告中提交的。

截至2023年12月31日，除比爾布里先生外，我們董事會的非僱員成員持有的Olaplex Holdings, Inc.限制性股票數量如下表所示。這些限制性股票單位有資格在2024年8月9日全額歸屬，但須視董事在此日期之前的持續任職情況而定。

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姓名			限制性庫存單位 (#)
克里斯汀·達古塞特			53,571
迪爾德麗·芬德利			53,571
特里西婭·格林			53,571
珍妮特·古爾維奇			53,571
瑪莎·莫菲特			53,571
大衞穆薩弗爾			53,571
艾米麗懷特			53,571
邁克爾·懷特			53,571
寶拉·祖西			53,571

截至2023年12月31日，我們董事會的非僱員成員持有的購買Olaplex Holdings, Inc.普通股的期權數量如下表所示。如表所示，這些期權有資格歸屬，但須視董事在適用的歸屬日期之前繼續任職而定。控制權變更後，每位董事的選擇權全部歸屬，但須視董事通過控制權變更繼續任職而定。

姓名			股票期權 (#)			歸屬時間表
克里斯汀·達古塞特			506,250			•截至2023年12月31日，共有342,270份期權歸屬。 •115,830份期權有資格在2024年5月1日和2025年5月1日分兩次等額進行分期投資。 •48,150 個期權有資格在 2024 年 10 月 4 日進行歸屬。
迪爾德麗·芬德利			506,250			•截至2023年12月31日，共有342,270份期權歸屬。 •115,830份期權有資格在2024年9月28日和2025年9月28日分別分兩次等額進行分期投資。 •48,150 個期權有資格在 2024 年 10 月 4 日進行歸屬。
珍妮特·古爾維奇			1,350,000			•截至 2023 年 12 月 31 日，共有 912,958 個期權歸屬。 •308,340份期權有資格在2024年5月1日和2025年5月1日分兩次等額分期進行投資。 •2024年10月4日，128,702份期權有資格進行歸屬。
瑪莎·莫菲特			376,110			•截至2023年12月31日，共有154,215份期權歸屬。 •173,745份期權有資格在2024年4月20日、2025年4月20日和2026年4月20日分別進行三次等額的分期投資。 •48,150 個期權有資格在 2024 年 10 月 4 日進行歸屬。
寶拉·祖西			506,250			•截至2023年12月31日，共有342,270份期權歸屬。 •115,830份期權有資格在2024年7月21日和2025年7月21日分兩次等額分期進行投資。 •48,150 個期權有資格在 2024 年 10 月 4 日進行歸屬。

我們的薪酬委員會負責審查、評估非僱員董事的薪酬和福利，並向董事會提出建議。

根據我們在首次公開募股（“IPO”）中與薪酬委員會的獨立薪酬顧問——怡安諮詢公司（“怡安”）的人力資本解決方案業務部門磋商後採取的非僱員董事薪酬政策，每位非僱員董事在董事會任職均可獲得年度現金預留金，並在董事會任何委員會任職或擔任主席時獲得額外的年度現金預留金在每種情況下，董事會或其任何委員會均按部分服務年限按比例分配，如下所示：

•每位非僱員董事每年可獲得100,000美元的現金儲備（董事會主席為15萬美元，首席董事為12萬美元）；

•每位擔任審計委員會成員的非僱員董事每年額外獲得15,000美元的現金預付金（審計委員會主席為30,000美元）；

•每位擔任薪酬委員會成員的非僱員董事每年額外獲得10,000美元的現金預付金（薪酬委員會主席為20,000美元）；以及

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•每位擔任提名和公司治理委員會成員的非僱員董事每年額外獲得10,000美元的現金儲備（提名和公司治理委員會主席為15,000美元）。

在每次股東年會之後的首次董事會會議之日，每位非僱員董事將獲得Olaplex Holdings, Inc.的限制性股票單位獎勵，總價值約為15萬美元（對於我們董事會主席而言，為25萬美元）。每項年度獎勵將在授予之日的一週年之際頒發，但須視非僱員董事在此日期之前是否繼續擔任董事而定。

所有現金儲備金均按季度支付、拖欠或在非僱員董事提前辭職或免職時支付。

每位非僱員董事都有權獲得報銷與參加董事會及其任職的任何委員會會議有關的合理差旅費和其他費用。

如上所述，Bilbrey先生在2023財年沒有根據我們的非僱員董事薪酬政策獲得任何薪酬。

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公司治理

董事會會議和執行會議

我們的董事會在2023財年舉行了五次會議。在2023財年，董事會成員出席的會議總數均不少於（i）董事會會議總數（在她/他擔任董事期間舉行）和（ii）她/他任職的董事會所有委員會舉行的會議總數（在該董事任職期間舉行）總數的75％。儘管公司沒有關於董事出席年度股東大會的政策，但鼓勵董事參加。當時在職的董事中有80％參加了2023年年度股東大會。

非僱員董事全年定期舉行執行會議，管理層成員不在場。這些會議允許這些董事在沒有任何管理層成員出席的情況下討論對公司至關重要的問題，包括公司的業務和事務以及與管理有關的事項。

受控公司地位

根據納斯達克股票市場有限責任公司的公司治理標準（“納斯達克規則”），我們是 “受控公司”。根據納斯達克規則，超過50％的董事選舉投票權由個人、集團或其他公司持有的公司是 “受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理標準，包括 (1) 董事會大多數成員由獨立董事組成的要求；(2) 我們的董事會有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，其書面章程涉及該委員會的規定目的和責任，以及 (3) 我們的董事提名應由我們的獨立董事提名或由完全由獨立董事組成的提名委員會提名或推薦給我們的全體董事會，我們應通過有關提名流程的書面章程或董事會決議。如果我們不再是 “受控公司”，並且我們的股票繼續在納斯達克全球精選市場上市，我們將被要求在適用的過渡期內遵守這些規定。

董事會獨立性

我們的公司治理準則規定，我們的董事會應由《納斯達克規則》和適用法律要求和確定的獨立董事組成。根據我們的《公司治理準則》，“獨立” 董事是指符合適用法律和《納斯達克規則》規定的獨立董事資格要求的董事，包括董事會必須明確確定該董事與公司的關係不會損害其獨立性。為了指導其確定公司與董事如此關聯的組織之間的業務或慈善關係是否會損害其獨立性，董事會或董事會指定委員會可能會不時採用明確的獨立性標準。

由於根據納斯達克規則，我們是 “受控公司”，因此董事會無需由大多數獨立董事組成，薪酬委員會和提名和公司治理委員會也不要求完全由獨立董事組成。董事會已決定依據《納斯達克規則》允許受控公司獲得的豁免。

委員會和委員會組成

在 2023 財年，董事會設有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會。每個委員會的成員由董事會任命，任期直至其繼任者選出並獲得資格，除非他們提前被免職或辭職。此外，必要時可在董事會指導下不時設立特別委員會，以解決具體問題。根據納斯達克規則所允許的 “受控公司” 豁免，我們的薪酬委員會和提名與公司治理委員會並不完全由納斯達克規則所定義的獨立董事組成。受控的

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公司豁免不會修改審計委員會的獨立性要求，我們遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和《納斯達克規則》對審計委員會的要求。下表提供了有關2023財年這些委員會成員的信息：

姓名			審計			補償			提名和公司治理
阿曼達·鮑德温
約翰·P·比爾布里 (1)						X
克里斯汀·達古塞特 (2)									X
迪爾德麗·芬德利									C
特里西婭·格林 (3)						C			X
珍妮特·古爾維奇 (4)			X
瑪莎·莫菲特			C
大衞穆薩弗爾						X
艾米麗懷特									X
邁克爾·懷特 (5)
寶拉·祖西			X
2023 財年的會議次數			5			7			4

C 委員會主席

(1)比爾佈雷先生被任命為董事會成員和薪酬委員會成員，自 2023 年 7 月 10 日起生效。

(2)達古塞特女士在2023年7月10日之前一直擔任薪酬委員會成員。她被任命為提名和公司治理委員會成員，自2023年7月10日起生效。

(3)格林女士在整個2023財年一直擔任提名和公司治理委員會成員，直至2024年1月15日。

(4)古爾維奇女士在2023年8月2日之前一直擔任提名和公司治理委員會成員。

(5)懷特先生被任命為提名和公司治理委員會成員，自2024年1月15日起生效。

審計委員會 — 審計委員會監督公司的會計和財務報告流程以及公司財務報表的審計。審計委員會向董事會報告，並對以下事項負責：

•協助董事會監督並酌情批准 (i) 公司合併財務報表的完整性，(ii) 獨立審計師的資格和獨立性，(iii) 公司獨立審計師的業績和公司的內部審計職能，(iv) 公司對財務報告的內部控制，(v) 公司對法律和監管要求的遵守情況，(vi) 關聯方交易，以及 (vii) 公司交易與風險管理有關的政策、程序和慣例；以及緩解措施，包括公司與信息安全、網絡安全以及數據隱私和保護相關的風險；

•決定是否任命、保留或解僱公司的獨立審計師，並預先批准獨立審計師提供的審計、審計、税務和其他服務（如果有）；以及

•準備審計委員會報告，美國證券交易委員會規則要求將其包含在公司的年度委託書中。

審計委員會由 Janet G 組成urwitch、瑪莎·莫菲特和寶拉·祖西，瑪莎·莫菲特擔任審計委員會主席。我們的董事會已確定，珍妮特·古爾維奇、瑪莎·莫菲特和寶拉·祖西均符合經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）和納斯達克規則第10A-3條的獨立性要求。我們的董事會已確定，瑪莎·莫菲特具有《納斯達克規則》所設想的財務複雜性，並且是納斯達克規則內的 “審計委員會財務專家”

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美國證券交易委員會適用規則的含義。我們的董事會通過了一項書面章程，審計委員會據此運作。該章程的副本符合美國證券交易委員會和納斯達克規則的適用標準，可在我們的投資者關係網站 https://ir.olaplex.com/ 的 “治理” 下查閲。

審計委員會成立了信息安全小組委員會，並將公司與信息安全、網絡安全以及數據隱私和保護相關的風險的監督委託給信息安全小組委員會。信息安全小組委員會由瑪莎·莫菲特和寶拉·祖西組成。信息安全小組委員會在2023財年舉行了兩次會議，並向審計委員會報告。

薪酬委員會 — 薪酬委員會的目的是協助董事會履行與以下方面的職責：（i）監督公司高管、員工和董事的薪酬和福利，（ii）評估公司薪酬原則和理念的充分性，（iii）監督公司的薪酬、福利和股權計劃。薪酬委員會由約翰·比爾布里、特里西婭·格林和大衞·穆薩弗爾組成，特里西婭·格林擔任薪酬委員會主席。我們的董事會通過了一項書面章程，薪酬委員會據此運作。該章程的副本符合美國證券交易委員會和納斯達克規則的適用標準，可在我們的投資者關係網站 https://ir.olaplex.com/ 的 “治理” 下查閲。

提名和公司治理委員會— 提名和公司治理委員會的目的是（i）確定有資格成為董事會成員的人員，（ii）向董事會推薦下一屆年度股東大會的候選人，（iii）制定並向董事會推薦一套適用於公司的公司治理準則，（iv）監督適用於公司的企業社會責任、環境可持續發展和氣候相關事項的政策和做法，以及（v）) 監督董事會及其委員會的評估。提名和公司治理委員會由克里斯汀·達古塞特、迪爾德麗·芬德利、艾米麗·懷特和邁克爾·懷特組成，迪爾德雷·芬德利擔任提名和公司治理委員會主席。我們的董事會通過了一項書面章程，提名和公司治理委員會根據該章程運作。該章程的副本符合美國證券交易委員會和納斯達克規則的適用標準，可在我們的投資者關係網站 https://ir.olaplex.com/ 的 “治理” 下查閲。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們的執行官均不擔任董事會或薪酬委員會成員的任何其他實體的董事會或薪酬委員會成員，或擔任同等職能的其他委員會的成員。

我們董事會在風險監督中的作用

管理層有責任管理風險並提請董事會注意對Olaplex至關重要的風險。董事會負責監督為報告、監控和減輕適用於Olaplex的最重大風險而建立的系統。董事會認為，評估執行團隊對Olaplex面臨的各種風險的管理是其最重要的監督領域之一。根據這一職責，董事會直接或通過其委員會結構和委員會在董事會會議上向董事會提交的定期報告來管理其風險監督職能。董事會審查關鍵目標和戰略業務計劃，監督公司的風險管理和緩解活動，並監督和監督政策和程序的管理，以維護公司業務運營和財務報告的完整性，促進對適用法律和法規的遵守。審計委員會負責協助董事會監督公司在風險管理和緩解方面的政策、程序和做法，包括公司的財務風險和與信息安全、網絡安全以及數據隱私和保護相關的風險。審計委員會已將與信息安全、網絡安全以及數據隱私和保護相關的風險的監督委託給其信息安全小組委員會，該小組委員會在2023財年與公司信息技術高級副總裁和公司IT部門的其他成員舉行了兩次會議，討論公司的網絡安全狀況和相關風險，並討論了網絡安全威脅環境相關發展的最新情況。信息安全小組委員會在每次小組委員會會議後向審計委員會報告。此外，審計

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委員會監督財務和會計事務，包括財務報告、披露、財務報告的內部控制、道德與合規計劃以及法律和監管合規性。薪酬委員會監督和評估公司薪酬政策、做法和福利的充分性以及其中固有的風險，並審查和管理薪酬計劃、計劃和安排。

對社會和環境意識的承諾

我們相信，我們的責任不僅限於有助於頭髮健康的產品。我們將繼續評估我們對環境和社區的影響，以進一步將可持續發展和社會影響納入我們的戰略和業務運營。2023年，我們完成了對與公司相關的各種環境、社會和治理因素的初步雙重實質性評估。該評估納入了來自多個利益相關羣體的反饋，我們將使用該評估來制定我們的多年環境、社會和治理戰略。

•環境可持續性. 我們的零殘忍、無毒配方不含對羥基苯甲酸酯、月桂基硫酸鈉 “SLS”、月桂基醚硫酸鈉 “SLES”、鄰苯二甲酸鹽和磷酸鹽。從成立之初，我們還限制了產品的二次包裝。我們估計，在2015年至2023年之間，我們避免使用了約850萬磅的紙包裝，據估計，這防止了約6,800萬磅的温室氣體排放到環境中，節約了約1.11億加侖的水，使大約8.5萬棵樹免於毀林。我們還與一家領先的可持續發展評級提供商合作，評估了我們的第三方製造和物流合作伙伴的可持續發展實踐。

•慈善捐款。2022年3月，我們在我們的網站上推出了購物捐贈計劃。Shopping Gives是一項慈善計劃，通過該計劃，我們為零售或專業客户的每筆訂單捐款1美元，不向客户支付任何額外費用。客户可以從購買中受益的原因清單中進行選擇。

•支持小型企業. 隨着專業髮型師社區的業務與我們的共同發展，我們投資於他們的成功。我們特別專注於為小型企業界和少數族裔專業髮型師提供支持。目前，我們的沙龍社區的大多數是由小型企業組成的，我們的專業髮型師中有很大一部分認為自己是少數民族或族裔少數羣體。

多元化、公平和包容性

我們認為，我們的員工必須反映我們專業髮型師和消費者社區的多樣性，而我們對多元化、公平和包容性的關注仍然是我們消費者戰略和內部文化中的關鍵差異化因素。我們目前的Olaplex員工包括前專業髮型師，他們獨特的視角和見解幫助我們更好地瞭解我們多元化的消費者羣以及對他們來説重要的是什麼。通過我們的努力，我們創造了一個多元化的工作環境，截至2023年12月31日，78％的員工認同自己是女性，39％的員工認同自己是非白人。此外，我們董事會的十一名成員中有八名認定為女性。我們通過經驗知道，不同的想法、視角和背景可以創造更強大、更具創造性的工作環境，從而取得更好的結果。

2021 年，我們在公司內部成立了 DEI Champions，以加強我們對培養多元化、公平和包容性文化的集體承諾。他們的職責是尋找機會，通過培訓和教育，鼓勵坦誠的對話和以身作則，進一步與我們的隊友互動。該團隊由來自不同部門和任期的六名個人志願者組成的多元化團隊領導。

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多元化和董事會專業知識

我們力求成立一個在經驗、性別和族裔/種族方面代表多樣性的董事會，但我們沒有關於多元化的正式政策。我們還力求建立一個集技能和判斷力於一體的董事會和 監督我們所必需的專業經驗 商業。董事會單獨考慮董事和候選董事的資格，並在其整體多元化和組成以及公司當前和未來需求的更廣泛背景下進行考慮。

董事會多元化矩陣（截至 2024 年 4 月 12 日）
董事總數			11
			女			男性			非二進制			沒有透露性別
第一部分：性別認同
導演			8			3			-			-
第二部分：人口背景
非裔美國人或黑人			1			-			-			-
阿拉斯加原住民或美洲原住民			-			-			-			-
亞洲的			-			-			-			-
西班牙裔或拉丁裔			-			-			-			-
夏威夷原住民或太平洋島民			-			-			-			-
白色			7			3			-			-
兩個或更多種族或民族			-			-			-			-
LGBTQ+			-
人口背景未公開			-

董事會和委員會年度績效評估

我們的公司治理準則規定，提名和公司治理委員會負責每年向董事會報告對董事會整體業績的評估。此外，審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會的書面章程規定，每個此類委員會應至少每年評估其績效及其角色和責任。提名和公司治理委員會向董事會建議此類年度評估的流程，監督此類年度評估的流程，並每年向董事會報告e將此類評估的結果記錄在案。

董事提名

確定和評估候選人以考慮成為董事候選人的標準和流程

根據其章程，我們的提名和公司治理委員會是 負責任的用於向董事會推薦候選人蔘加公司年度股東大會的董事會選舉，以及根據需要推薦候選人填補在年度股東會議之間可能出現的董事會空缺。提名和公司治理委員會可能會收到對董事候選人的建議來自多個來源，包括理事會成員是，我們的首席執行官 官員和其他相關利益攸關方，也可酌情決定， 保留一家協助尋找董事候選人的第三方搜索公司。我們的公司治理準則規定，每位董事應具備技能、判斷力和 專業的監督公司業務所需的經驗。 板成員應瞭解並隨時瞭解公司、其業務和行業，並嚴格準備、出席和參與所有董事會和適用的委員會會議。提名和公司治理委員會e根據我們的業務，考慮每位董事候選人的經驗、資格，

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屬性和技能，包括本委託書中包含的傳記信息中確定的屬性和技能。董事會和提名與公司治理委員會分別在董事會整體多元化和組成以及公司當前和未來需求的更廣泛背景下考慮董事和候選董事的資格。

推薦董事的程序 被提名人由股東撰寫

提名和公司治理委員會 認為根據我們的第二修訂和重述章程（“章程”），股東正確地向董事會提交了候選人推薦。任何股東都可以在不遲於第90日營業結束之前以書面形式提交候選人供每一次股東大會審議，該股東大會將在會上選舉董事 天不得早於上一年度年會週年紀念日前120天營業結束，但如果年會的日期不在該週年紀念日後的30天內，則我們必須收到通知早於本年度年會前一百二十天營業結束，也不 晚於營業結束 上(i) 本年度年會日期前第 90 天和 (ii) 年會日期的前一天，以較晚者為準e 第十當年之日的第二天 每年會議首次在公開公告中披露。任何供提名和公司治理委員會考慮的股東建議均應包括候選人的姓名、傳記信息和章程第1.2節所要求的信息，包括一份聲明，説明該股東是否打算根據《交易法》第14a-19條徵集代理人來支持Olaplex提名人以外的董事候選人。提名和公司治理委員會對董事進行評估候選人們股東推薦的方式與其他來源的候選人相同。

董事會領導結構

我們的董事會已選舉約翰·比爾佈雷為董事會執行主席。儘管我們的公司治理準則允許我們的主席同時擔任執行官，但董事會認為，目前將這些職位分開符合公司的最大利益。我們的董事會還選舉特里西婭·格林為首席董事。

我們的董事會認為，必須保持靈活性，根據公司不時面臨的特殊情況，對公司最合適的管理結構做出判斷。目前，董事會認為，設立執行主席和首席董事可以有效管理公司，並且符合我們目前股東的最大利益。

董事會架構

自從我們的IPO，我們維持了董事會結構，將董事分為三類，每年選舉一類，任期三年。董事會認為，這種董事會結構可促進戰略的連續性和穩定性，鼓勵公司管理層着眼長遠，因為大多數董事將始終具有擔任公司董事的經驗，並促進了董事會專注於創造長期股東價值的能力。

繼任計劃

提名和公司治理委員會監督管理層繼任公司高級管理職位的計劃。這個首席執行官每年與董事會及提名和公司治理委員會一起審查繼任規劃和管理髮展。這種繼任計劃包括制定甄選首席執行官的政策和原則，包括緊急情況或退休時的繼任。

與董事和服務有關的政策

我們的《公司治理準則》要求任何退休或以其他方式更改其在最初受邀加入時所擔任的主要職業或背景協會的董事 董事會應向主席提供變更通知 提名以及公司治理委員會或董事會，如果提名和公司治理委員會認為合適，則提出辭去Bo的職務ard。董事會認為退休或以其他方式改變主要職業的董事或

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他們最初應邀加入董事會時舉行的背景協會必須離開董事會。但是，考慮到提名和公司治理委員會的建議，董事會應該有機會審查該董事的成員資格在這種情況下是否仍然合適。

根據我們的公司治理準則，如果我們的首席執行官辭去該職務，她或他還應通過提名和公司治理委員會主席向提名和公司治理委員會提出辭職，並提議她或他辭去其任職的公司任何子公司的董事會職務。此人是否繼續在董事會任職是當時提名和公司治理委員會、董事會和新任首席執行官討論的問題。此外，除首席執行官外，同時也是公司僱員的董事應在其退休/辭去公司管理層的同時，向提名和公司治理委員會提出辭去其所任職的公司任何子公司董事會的職務。考慮到提名和公司治理委員會的建議，董事會隨後將有機會審查該董事的成員資格在這種情況下是否仍然合適。

總的來説，董事會沒有限制董事可以任職的其他上市公司董事會數量的政策。但是，我們的公司治理準則規定，其他董事會（或類似的管理機構）的數量，特別是潛在被提名人所屬的上市公司的數量，可能是董事會在推薦任何候選人提名時考慮的因素。儘管董事會沒有對外部董事職位施加限制，但它確實承認加入董事會所需要的大量時間，並期望董事嚴格準備、出席和參與所有董事會和適用的委員會會議。每位董事都應確保其他現有和計劃中的未來承諾不會嚴重幹擾其作為董事的服務。

根據我們的審計委員會章程，審計委員會成員可以同時在不超過三個額外的上市公司審計委員會任職，而無需董事會事先審查並確定此類同時任職不會損害該成員在公司審計委員會有效任職的能力。

董事會認為不應規定任期限制或強制性退休年齡。儘管任期限制和強制退休可能有助於確保董事會有新的想法和觀點，但董事會認為，隨着時間的推移，董事會可能會失去對公司及其運營的洞察力越來越強或以其他方式為董事會帶來寶貴貢獻的董事的貢獻，這種缺點可以抵消這些好處。

與董事的溝通

股東和其他利益相關方可以通過發送電子郵件至Olaplex Holdings, Inc. 的c/o祕書Olaplex Holdings, Inc.的電子郵件地址為 proxy@olaplex.com，直接與董事會、非僱員董事或獨立董事或特定個人董事進行溝通。祕書將在董事會下次會議上或之前將此類來文轉交給相關團體或個人。

行為和道德守則

我們通過了適用於我們所有董事、高級職員、員工和 “商業夥伴” 的書面行為和道德準則，其中包括品牌大使、品牌倡導者、代表公司提供服務或開展活動的供應商和承包商。《行為與道德準則》旨在確保我們的業務 是誠信地進行。除其他外，它涵蓋職業行為、利益衝突、準確的記錄保存和報告、公共溝通、機密信息保護，以及遵守適用於我們業務行為的法律法規等。除非獲得董事會或指定委員會的批准，否則不得對《行為和道德準則》的任何部分進行實質性修正或豁免。董事會或指定委員會將確定修正案或豁免是否合適，並確保任何修正或豁免均附有旨在保護公司的適當控制措施。在

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如果做出任何實質性修改或授予任何豁免，豁免將在我們的投資者關係網站上發佈。

反對股票套期保值的政策

我們的內幕交易政策禁止我們的董事、高級職員、員工和我們的內幕交易政策所涵蓋的其他人員進行套期保值交易，包括使用預付可變遠期、股票互換、項圈和交易所基金等金融工具。

股票所有權準則

董事會通過了股票所有權指導方針，要求我們的每位執行官、所有非僱員董事或 “外部董事”，但隸屬於Advent International, L.P. 的董事會成員或因薪酬委員會確定的與第三方的安排而受到限制以個人身份擁有既得股權（“外部董事”），以及薪酬委員會指定的公司所有其他高管都受該指導方針約束（每人，“指定高管”，以及與執行官（“受保員工”）共同維持等於其目標年度現金薪酬總額或年度現金儲備金的特定倍數的股票所有權水平（如適用）。根據指導方針，（i）我們的首席執行官必須持有既得權益（根據指導方針衡量），其價值至少等於其年度目標現金薪酬的五（5）倍；（ii）所有其他執行官必須持有既得權益，其價值至少等於其年度目標現金薪酬的三（3）倍；（iii）外部董事必須持有既得股權股權，其價值等於支付給外部董事的年度現金預付金額的五（5）倍在董事會任職（不包括額外的主席或首席董事、委員會或委員會主席的代理人，如果有的話）。薪酬委員會將確定任何指定高管的適用所有權級別。根據與比爾佈雷先生簽訂的信函協議條款，比爾佈雷先生用於計算其所需股權金額的年度現金儲備金被視為支付給其他外部董事在董事會任職的年度現金預付款。

截至2021年9月30日，公司僱用的受保員工必須從2022年2月28日起達到適用的所有權水平。2021年9月30日之後開始在公司工作的受保員工必須在 (i) 2022年2月28日和 (ii) 該人最初被指定為執行官或指定高管之日後的五 (5) 年內達到適用的所有權水平。

自2021年9月30日起在董事會任職並截至該日持有股票期權的外部董事必須達到自2022年2月28日起的適用所有權水平。在 2021 年 9 月 30 日之後加入董事會或截至該日未持有股票期權的外部董事將被要求在 (a) 2026 年年度股東大會；或 (b) 自該人首次成為外部董事之日起五 (5) 年後達到適用的所有權水平。

符合指導方針的股票包括（i）受保員工或外部董事或其直系親屬直接擁有的普通股，（ii）為受保員工或外部董事或其直系親屬的利益而信託持有的普通股，（iii）公司401（k）計劃或遞延薪酬退休計劃中持有的普通股，以及 (iv) 普通股標的既得激勵股權獎勵（包括但不限於既得股票）期權、既得股票增值權和尚未結算的既得限制性股票單位獎勵）。未歸屬股權獎勵不計入指導方針的滿意度。

在達到所需的所有權水平之前，受保員工和外部董事必須保留相當於普通股百分之六十七（67％）的金額，扣除適用的預扣税款以及在股權獎勵歸屬或結算或行使股票期權時獲得的任何行使或購買價格（如果適用）的支付。

一旦達到必要的所有權水平，只要受保員工或外部董事維持該準則，該受保員工或外部董事就被視為遵守了準則

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擁有至少與達到該所有權水平相同數量的既得股權。如果公司股價下跌導致受保員工或外部董事的持股量降至必要的所有權水平以下，則受保員工或外部董事無需購買額外的普通股以達到適用的所有權水平。但是，（i）他們不得出售或轉讓任何已經持有的既得股權，並且（ii）他們必須保留相當於在授予或結算股權獎勵或行使股票期權時獲得的普通股的百分之六十七（67％）的金額，直到再次達到必要的所有權水平。

我們所有的受保員工和現任外部董事均已達到必要的所有權級別，或預計將在規定的時間範圍內達到必要的所有權級別。

回扣政策

董事會通過了一項激勵性薪酬補償政策（“回扣政策”），該政策涵蓋了我們現任和前任的第16條官員，該政策旨在遵守《交易法》第10D條。回扣政策要求，如果公司因嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求而需要編制會計重報，則公司必須收回此類高管獲得的某些基於激勵的薪酬。回扣政策通常適用於受保人員獲得的基於現金或股票的激勵性薪酬、獎金和/或獎勵，這些薪酬、獎金和/或獎勵的全部或部分基於在公司需要編制重報之日之前的三個已完成財政年度中實現任何財務報告措施；前提是此類薪酬、獎金和/或獎勵是在2023年10月2日當天或之後收到的。回扣政策是作為公司2023財年10-K表年度報告的附錄提交的。

此外，董事會還通過了一項激勵性薪酬補償的自由裁量政策（“全權回扣政策”），該政策涵蓋公司每位持有副總裁及以上職務的現任和前任員工，以及薪酬委員會指定的任何其他員工。全權回扣政策規定，如果公司因嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求而需要編制會計重報，則公司可根據薪酬委員會的自由裁量權收回受保員工獲得的某些基於激勵的薪酬。此外，全權補償政策規定，如果受保員工出現不利行為，包括違反限制性契約、因故解僱或構成性騷擾、性行為不端或基於性別的歧視的行為，薪酬委員會可酌情補償受保員工獲得的某些補償。

信息的在線可用性

我們的《行為與道德準則》、《公司治理準則》以及審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會章程的當前版本可在我們的投資者關係網站 https://ir.olaplex.com/ “治理” 下查閲。

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執行官員

下表列出了截至2024年4月12日我們現任執行官的姓名、年齡和職位。

姓名			年齡			位置
阿曼達·鮑德温			45			首席執行官
埃裏克·蒂齊亞尼			46			首席財務官

有關我們首席執行官阿曼達·鮑德温的傳記信息載於上文 “董事會” 下。

埃裏克·蒂齊亞尼 自2021年8月起擔任我們的首席財務官，自2021年6月起擔任Olaplex, Inc.的首席財務官。在加入Olaplex公司之前，Tiziani先生在聯合利華擔任財務主管超過21年，在四個國家擔任過11個職位。Tiziani先生在財務領導職位、併購和美容行業方面擁有豐富的專業知識。蒂齊亞尼先生於2018年至2021年擔任聯合利華北美首席財務官，2016年至2018年在倫敦擔任聯合利華全球美容與個人護理和全球研發副總裁，2013年至2016年在倫敦擔任全球併購財務副總裁，2010年至2013年在多倫多擔任加拿大聯合利華財務副總裁。Tiziani 先生擁有哥倫比亞大學工商管理碩士學位和高露潔大學經濟學學士學位。

2024年4月3日，蒂齊亞尼辭去首席財務官一職，自2024年5月6日起生效。我們打算任命保羅·科斯圖羅斯為公司的臨時首席財務官，自蒂齊亞尼先生離職之日起生效。科斯圖羅斯先生現年58歲，是國際專業服務公司Alvarez & Marsal私募股權績效改善集團有限責任公司的董事總經理，自2009年以來一直在該集團工作。

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某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜

實益所有權

下表和隨附的腳註列出了截至2024年4月8日我們普通股的受益所有權信息：

• 我們已知的每個個人或實體實益擁有我們已發行普通股的5％以上；

• 我們指定的每位執行官、董事和董事候選人；以及

• 我們所有的董事、董事候選人和執行官作為一個整體。

下表中顯示的所有權信息百分比基於 661,356,056截至2024年4月8日的已發行普通股。

實益所有權是根據《交易法》頒佈的適用規則和條例確定的。該信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體擁有唯一或共享投票權或投資權的任何股份，以及個人或實體有權在60天內獲得受益所有權的任何股份。4 月 8 日，2024 年通過行使任何期權、認股權證或其他權利。為了計算每個人或團體的所有權百分比， 普通股根據2024年4月8日後60天內可行使的期權發行的期權被列為該個人或集團的未償還和實益所有權，但就計算而言，不被視為未償還期權 任何其他人或團體的所有權百分比。但是，將這些股份列入下表並不表示承認指定股東是直接或間接的受益所有人。據我們所知，除非適用的社區財產法或另有説明，否則表中列出的人員對顯示為實益擁有的所有股份擁有唯一投票權和唯一投資控制權。除非另有説明，否則表格中提供的信息基於我們的記錄、向美國證券交易委員會提交的信息以及提供給我們的信息。 對於實益擁有我們已發行普通股5％以上的股東，所擁有的股份以該股東最近向美國證券交易委員會提交的文件中規定的日期為準。

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姓名			股票數量			百分比
持有我們已發行普通股5％或以上的受益持有人：
降臨基金 (1)			499,468,771			75.5%
慕斯合作伙伴 (2)			38,136,163			5.8%
董事和指定執行官：
阿曼達·鮑德温			—			—
約翰·P·比爾布里 (3)			58,100			*
Jue Wong (4)			4,389,016			*
埃裏克·蒂齊亞尼 (5)			1,003,381			*
克里斯汀·達古塞特 (6)			414,661			*
迪爾德麗·芬德利 (7)			350,956			*
特里西婭·格林 (8)			8,686			*
珍妮特·古爾維奇 (9)			1,413,302			*
瑪莎·莫菲特 (10)			383,956			*
大衞·穆薩弗爾 (11)			8,686			*
艾米麗懷特 (12)			23,632,867			3.6%
邁克爾·懷特 (13)			8,686			*
寶拉·祖西 (14)			620,945			*
所有董事和執行官作為一個小組（12 人） (15)			27,904,226			4.2%

* 表示小於 1%

(1)根據Advent Funds於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G（定義見下文）。包括 (i) Advent International GPE IX 有限合夥企業持有的 178,649,759 股股份、Advent International GPE IX-B 有限合夥企業持有的36,196,850 股股份、Advent International GPE IX-C 有限合夥企業持有的 14,695,785 股股份、Advent International GPE IX-C 有限合夥企業持有的15,716,152股股份、安騰國際 GPE IX-G 有限合夥企業持有的50,735,073股股份，Advent International GPE IX-H 有限合夥企業持有的 58,304,526 股股票，Advent International GPE IX-I 有限合夥企業持有 32,399,939 股股份（統稱，“Advent IX Cayman Funds”），（ii）Advent International GPE IX-A SCSP 持有的53,588,842股股票，安騰國際 GPE IX-D SCSp 持有 11,181,639 股股票，Advent International GPE IX-E SCSP 持有 1,232,119 股股票（統稱 “Advent IX Strategic International SCsP”）盧森堡基金”），以及（iii）Advent Partners GPE IX 有限合夥企業持有的943,950股股份，Advent Partners GPE IX-A有限合夥企業持有的1,369,396股股票，Advent Partners GPE IX-A有限合夥企業持有的5,510,717股股票合夥企業，Advent Partners GPE IX-A開曼有限合夥企業持有的571,802股股份，以及Advent Partners GPE IX-B開曼有限合夥企業持有的15,209,846股股份（統稱為 “Advent IX合作伙伴基金”，以及Advent IX開曼基金和Advent IX盧森堡基金，統稱為 “Advent IX基金”）。GPE IX GP有限合夥企業是Advent IX開曼基金的普通合夥人，GPE IX GP S.à r.l. 是Advent IX盧森堡基金的普通合夥人，AP GPE IX GP有限合夥企業是Advent IX合作伙伴基金的普通合夥人。Advent International GPE IX, LLC是GPE IX GP有限合夥企業和AP GPE IX GP有限合夥企業的普通合夥人，也是GPE IX GP S.á的經理。Advent International, L.P. 是Advent International IX, LLC的經理，Advent International GP, LLC是Advent International, L.P. 的普通合夥人。Advent International L.P. 和 Advent International GP, LLC 均可被視為擁有投票權和對Advent Funds持有的股票的處置權。代表Advent Funds的投資決策由許多人做出，其中包括我們的董事之一大衞·穆薩弗爾。本腳註中提到的每個實體和個人的地址均為Advent International, L.P.，保誠大廈，馬薩諸塞州波士頓市博伊爾斯頓街800號，02199-8069。

(2)根據穆塞雷納律師事務所和查爾斯·海爾布隆於2022年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G。由穆塞雷納有限責任公司持有的38,136,163股股票組成，穆塞雷納有限責任公司和查爾斯·海爾布隆對這些股票擁有共同的投票權和處置權。Mousserena, L.P. 的地址是大開曼羣島喬治敦南教堂街 135 號 Ugland House KY1-1104。海爾布隆先生的地址是 Mousse Partners Limited, LLC，地址：紐約州紐約市西 57 街 9 號，郵編 10019。

(3)由經修訂和重述的約翰·比爾布里可撤銷信託聲明持有的58,100股普通股組成。

(4)由4,389,016股普通股組成。

(5)包括（i）20,000股普通股，（ii）自2024年4月8日起60天內可行使的912,958股普通股標的已發行股票期權，以及（iii）自2024年4月8日起60天內歸屬的70,423股限制性股票單位。

(6)包括 (i) 14,476股普通股和 (ii) 400,185股普通股標的已發行股票期權，可在2024年4月8日起的60天內行使。

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(7)包括（i）8,686股普通股和（ii）342,270股普通股標的已發行股票期權，可在2024年4月8日起的60天內行使。

(8)由8,686股普通股組成。格林女士是Advent International, L.P. 的員工，但對Advent Funds持有的任何股份沒有實益所有權。格林女士的地址是 Advent International, L.P.，保誠大廈，博伊爾斯頓街800號，3300號套房，馬薩諸塞州波士頓 02199。

(9)包括（i）346,174股普通股和（ii）自2024年4月8日起60天內可行使的1,067,128股普通股標的已發行股票期權。

(10)包括（i）莫菲特女士直接持有的162,826股普通股，（ii）帕特里克·韋伯持有的9,000股普通股，以及（iii）自2024年4月8日起60天內可行使的212,130股普通股標的已發行股票期權。莫菲特女士是韋伯先生的配偶，因此也可能被視為對韋伯先生直接持有的股份擁有實益所有權。莫菲特女士宣佈放棄對韋伯先生持有的股份的實益所有權。

(11)由8,686股普通股組成。Mussafer先生是Advent International, L.P. 的員工，但對Advent Funds持有的任何股份沒有實益所有權。穆薩弗爾先生的地址是 Advent International, L.P.，保誠大廈，博伊爾斯頓街800號，3300號套房，馬薩諸塞州波士頓02199。

(12)包括（i）Anthos Capital IV, L.P.（“Anthos Capital IV”）持有的23,476,117股普通股，（ii）Anthos Tribe, L.P.（“Anthos Tribe”）持有的148,064股普通股，以及（iii）Anthos Management LP（“Anthos Management”）持有的8,686股普通股。Anthos Associates IV, L.P.（“Anthos Associates IV”）是Anthos Capital IV的普通合夥人，Anthos Associates GP IV, LLC（“Anthos Associates GP IV”）是Anthos Associates IV的Anthos Tribe GP, LLC（“Anthos Tribe GP”）是 Anthos Tribe 的普通合夥人。保羅·法爾和布萊恩·凱利是 Anthos Associates GP IV 和 Anthos Tribe GP 的獨家經理。Anthos Management 是 Anthos Capital IV 和 Anthos Tribe 的子公司，由保羅·法爾和布萊恩·凱利管理。懷特女士是凱利先生的配偶，因此也可能被視為對Anthos Capital IV、Anthos Tribe和Anthos Management直接持有的股份擁有實益所有權。懷特女士宣佈放棄對Anthos Capital IV、Anthos Tribe和Anthos Management持有的股份的實益所有權，但其金錢權益（如果有）除外。

(13)由8,686股普通股組成。懷特先生是Advent International, L.P. 的員工，但對Advent Funds持有的任何股份沒有實益所有權。懷特先生的地址是 Advent International, L.P.，保誠大廈，博伊爾斯頓街800號，3300號套房，馬薩諸塞州波士頓 02199。

(14)包括 (i) 278,675股普通股和 (ii) 342,270股普通股標的已發行股票期權，可在2024年4月8日起的60天內行使。

(15)包括（i）24,556,862股普通股，（ii）現任高管和董事在自2024年4月8日起60天內集體行使的3,276,941股普通股標的已發行股票期權，以及（iii）現任高管和董事在2024年4月8日起的60天內集體持有的70,423股限制性股票單位。

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股權補償計劃信息

下表提供了有關我們截至2023年12月31日生效的所有股權薪酬計劃的某些信息。

姓名			行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量			未平倉期權、認股權證和權利的加權平均行使價			根據股權補償計劃仍可供未來發行的證券數量（不包括 (a) 欄中反映的證券）
			(a)			(b)			(c)
證券持有人批准的股權補償計劃			15,786,501 (1)			$2.33 (2)			70,512,560 (3)
股權補償計劃未獲得證券持有人批准			--			--			--
總計			15,786,501 (1)			$2.33 (2)			70,512,560 (3)

(1)總額反映了截至2023年12月31日根據佩內洛普控股公司2020年綜合股權激勵計劃（經修訂和重述的2020年綜合股權激勵計劃，“2020年計劃”）和Olaplex Holdings 2021年綜合股權激勵計劃（“2021年計劃”）授予的未償還股票期權和股票結算股票增值權（“SAR”），包括根據2020年計劃授予的轉換為期權的期權在首次公開募股前的重組中購買公司的普通股。

(2)代表2020年計劃和2021年計劃下未償還的期權和SAR的加權平均行使價。

(3)截至2023年12月31日，反映了2021年計劃下可供發行的70,512,560股股票以及2020年計劃下可供發行的無股票。

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與關聯人的交易

註冊權協議

2021年9月29日，我們與首次公開募股前的股東簽訂了與首次公開募股相關的註冊權協議（“註冊權協議”），包括隸屬於Advent International, L.P. 的投資基金（“Advent Funds”）以及我們的某些董事和高級管理人員。註冊權協議為其股東提供了某些註冊權，如下所述。

索取註冊權

Advent Funds有權要求我們提交註冊聲明。這些註冊權受特定條件和限制的約束，包括承銷商（如果有）在特定情況下限制任何此類註冊中包含的股份數量的權利。根據此類請求，我們將需要盡最大努力迅速進行註冊。

Piggyback 註冊權

如果我們提議根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊我們的任何股權證券，無論是為我們自己的賬户還是為任何其他人的賬户，則所有註冊權協議的持有人都有權獲得註冊通知，並有權將其普通股納入註冊聲明。這些搭便車註冊權受特定條件和限制的約束，包括承銷商在特定情況下限制任何此類註冊中包含的股份數量的權利（如果有）。

貨架註冊權

Advent Funds有權讓我們在S-3表格註冊報表上註冊其普通股，費用由我們承擔。這些貨架註冊權受《註冊權協議》中規定的特定條件和限制的約束。

費用和賠償

我們將根據註冊權協議中規定的特定條件和限制，支付與任何需求、搭便車或貨架註冊相關的所有費用，但承保折扣和佣金以及任何轉讓税除外。註冊權協議包括慣常的賠償條款，包括我們對普通股的參與持有人及其董事、高級管理人員和僱員進行賠償，以補償他們根據《證券法》、州法律或其他規定可能承擔的任何損失、索賠、損害賠償或責任以及此類持有人可能承擔的費用。

註冊權協議作為2021年11月10日向美國證券交易委員會提交的截至2021年9月30日的季度期10-Q表季度報告的附錄10.1提交。前面對《註冊權協議》的描述是參照該協議進行限定的。

應收税款協議

在首次公開募股方面，我們完成了公司重組，根據該重組，Penelope Group GP的前董事會成員成為我們的主要運營子公司Olaplex, Inc. 的母公司Olaplex Holdings, Inc. 的董事（“首次公開募股前的重組”）。2021年9月29日，我們就首次公開募股簽訂了應收所得税協議（“應收税款協議”），該協議規定，佩內洛普集團控股公司的首次公開募股前單位持有人和佩內洛普控股公司的某些股權獎勵持有人（統稱 “首次公開募股前股東”）有權從我們那裏獲得相當於美國聯邦、州或地方收入現金儲蓄金額（如果有）的85％ 在以下情況下，我們或我們的子公司在應納税所得額中實現（或在某些情況下被視為已實現）的税款首次公開募股是利用首次公開募股之前存在的某些税收屬性的結果，包括無形資產的税基和與截至首次公開募股之日或之前的應納税年度的資本化交易成本（假設應納税年度為首次公開募股之日或之前的應納税年度）相關的資本化交易成本

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相關實體在首次公開募股之日關閉），可在固定期限內（包括首次公開募股之後的納税期內）攤銷，可供我們和我們的全資子公司（統稱為 “首次公開募股前税收資產”）使用，並可根據應收税款協議付款。

儘管應收税款協議下任何付款的實際金額和時間將因多種因素而異，包括我們和子公司未來的應納税所得額的金額、性質和時間以及當時適用於我們和子公司的税率，但我們預計，根據應收税款協議需要支付的款項將是可觀的，資金將來自營運資金。納税義務基於現行税法和假設，即我們和我們的子公司獲得足夠的應納税所得額，可以實現受應税協議約束的全部税收優惠。我們的混合州税率的更新、美國與國外來源收入的分配以及資產攤銷和折舊税收規則的變化可能會對既定負債產生重大影響，在我們做出決定期間，其它（支出）收入的變化將計入其它（支出）收入。我們預計，在《應收税款協議》規定的剩餘12年內，根據與首次公開募股前税收資產相關的應收税款協議下的未來付款總額可能達到1.982億美元。應收税款協議規定，利息的利率等於倫敦銀行同業拆借利率（如果倫敦銀行同業拆借利率停止公佈，則為具有類似特徵的替代利率）加上3％，從適用税收優惠所涉納税申報表的到期日（不延期）到應收税款協議規定的付款日期開始累計。應收税款協議始於2022財年，其付款不以首次公開募股前的股東繼續保持公司股權所有權為條件。在截至2023年12月31日的財政年度中，公司根據應收税款協議條款的要求向首次公開募股前的股東支付了1,660萬美元。

應收税款協議作為2022年3月8日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告的附錄10.3提交。前面對應收税款協議的描述是通過引用該協議進行限定的。

與我們的董事和高級管理人員的安排

我們與執行官簽訂了某些協議，這些協議在標題為 “高管薪酬——薪酬討論與分析——我們的高管薪酬要素——與指定執行官的協議” 的部分中進行了描述。

此外，我們還與我們的高管和董事簽訂了賠償協議。這些協議和我們的章程要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對這些人進行賠償，使其免於承擔因向我們提供服務而可能產生的責任，並預付因對他們提起的任何訴訟而產生的費用，使他們能夠獲得賠償。賠償協議中規定的賠償不排除任何其他賠償權。

關聯方交易政策

我們已經通過了一項關於審查、批准和批准關聯方交易的政策。根據該政策，我們的審計委員會負責審查和確定任何關聯方交易。本政策適用於以下交易、安排和關係或任何一系列類似的交易、安排或關係（包括任何債務或負債擔保）：(1) 在任何日曆年中涉及的總金額將或可能超過120,000美元，(2) 我們（或我們的任何子公司）是參與者，以及（3）關聯人（如此類政策所定義）已經或將要擁有直接或將要擁有直接或將要擁有直接或將要擁有直接或將要擁有直接或將要擁有直接或將要擁有的交易、安排或關係（包括任何債務或債務擔保）間接權益（僅因擔任董事或他人受益所有人不足 10% 的受益所有人而產生的利益除外）實體）。

在審查潛在關聯方交易的過程中，除其認為適當的其他因素外，審計委員會將考慮該交易的條件是否不低於在相同或相似情況下向非關聯第三方提供的普遍條款，以及關聯人在交易中的利益範圍。

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提案 2

通過諮詢投票批准我們指定執行官的薪酬

根據《交易法》第14A條，我們要求股東在不具約束力的諮詢基礎上進行投票，批准我們在2023財年的指定執行官的薪酬，如本委託書的薪酬討論和分析部分所述，並在隨附的薪酬表和相關敍述性披露中披露。該提案通常被稱為 “按薪提案”，讓我們的股東有機會就我們指定執行官的薪酬發表看法。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是我們指定執行官在2023財年的總體薪酬以及本委託書中描述的薪酬原則、政策和做法。

本委託書的薪酬討論和分析部分重點介紹了我們的薪酬計劃設計和實踐如何反映我們的薪酬理念。薪酬委員會和董事會認為，我們的高管薪酬計劃符合我們的業務戰略和股東的利益，同時有助於吸引和激勵主要高管。

目前，根據我們在2023年年度股東大會上舉行的諮詢投票結果，我們每年舉行 “按薪表決” 投票，以確定我們 “按工資” 投票的頻率。我們將繼續每年舉行投票，直到下一次頻率投票（直到2029年才需要這樣做）。

我們鼓勵您閲讀本委託書的薪酬討論和分析部分，以及隨附的薪酬表和相關的陳述性披露，它們詳盡描述了公司的薪酬政策和做法。

由於您的投票是諮詢性的，因此對公司或董事會沒有約束力。儘管如此，我們的股東通過本次投票或其他方式表達的觀點對董事會和薪酬委員會很重要，因此，董事會和薪酬委員會打算在未來就高管薪酬安排做出決定時考慮本次投票的結果。

董事會建議對提案 2 進行投票，即通過諮詢投票批准我們的指定執行官的薪酬。

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高管薪酬

薪酬委員會報告

薪酬委員會已審查並與管理層討論了Olaplex2023年委託書中的以下薪酬討論和分析部分。根據我們的審查和討論，我們建議董事會將薪酬討論和分析納入Olaplex的2023年委託書中。

薪酬委員會

特里西婭·格林，椅子

約翰·P·比爾布里

大衞穆薩弗爾

薪酬討論與分析

本薪酬討論與分析（“CD&A”）描述了Olaplex2023財年的高管薪酬計劃。它還解釋了薪酬委員會如何為我們的高管做出2023財年的薪酬決定，包括在本委託書中統稱為我們2023財年 “指定執行官” 的以下個人：

•阿曼達·鮑德温，首席執行官

•約翰·比爾布里，前臨時首席執行官

•Jue Wong，前總裁兼首席執行官

•埃裏克·蒂齊亞尼，首席財務官

Mses。鮑德温和黃先生以及比爾布里先生和 提齊亞尼是我們在2023財年唯一的執行官。

2023 年和 2024 年領導層過渡

2023年10月8日，我們與鮑德温女士簽訂了書面協議，其中規定她將在2023年11月27日至2024年1月8日之間確定的後續日期成為我們的首席執行官。黃女士於 2023 年 10 月 12 日停止擔任我們的總裁兼首席執行官，因此不再擔任執行官。董事會執行主席比爾佈雷先生被任命為我們的臨時首席執行官，並於2023年10月12日成為執行官。2023年12月11日，鮑德温女士被任命為我們的首席執行官併成為執行官。在鮑德温女士被任命為首席執行官並被免去臨時首席執行官職務後，比爾佈雷先生於2023年12月11日停止擔任執行官。今年的高管薪酬披露反映了這些領導層的變動以及薪酬委員會和董事會為這些過渡發放的薪酬。

2024年4月3日，蒂齊亞尼辭去首席財務官一職，自2024年5月6日起生效。我們打算任命保羅·科斯圖羅斯為公司的臨時首席財務官，自蒂齊亞尼先生離職之日起生效。科斯圖羅斯先生現年58歲，是國際專業服務公司Alvarez & Marsal私募股權績效改善集團有限責任公司（“Alvarez & Marsal”）的董事總經理，自2009年以來一直在該集團工作。

2024年4月3日，公司與Alvarez & Marsal簽訂了一份聘用書（“訂婚信”），規定科斯圖羅斯先生擔任臨時首席財務官。根據聘用書的條款，在公司任職期間，Kosturos先生將繼續受僱於Alvarez & Marsal，不會直接從公司獲得任何報酬，也不會參與公司的任何員工福利

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計劃。公司將根據提供服務的實際時間和材料向Alvarez & Marsal支付費用，估計每週約為38,000美元，外加合理的費用和開支。

執行摘要

通過我們的高管薪酬計劃，我們努力吸引、留住和激勵有才華的高管，併為他們提供激勵措施，獎勵實現公司績效目標，為股東增加價值。我們的高管薪酬計劃旨在通過將高管薪酬的很大一部分與基於績效的年度獎金和股票股票獎勵掛鈎，使我們的高管薪酬與公司的短期和長期目標保持一致。在確定固定薪酬和可變薪酬之間的分配以及設定目標薪酬水平時，我們使用同行羣體的薪酬作為參考點。薪酬委員會還認為，我們的股票所有權準則（詳見下文）有助於使我們的高管的利益與股東的利益保持一致。

該公司將在年會上舉行首次 “按薪表決” 投票。儘管這次投票是諮詢性的, 不具約束力, 董事會和薪酬委員會打算在未來就高管薪酬安排做出決定時考慮本次投票的結果.

薪酬慣例

我們的薪酬計劃的以下內容反映了我們對維持負責任的高管薪酬計劃的承諾：

✓涵蓋現金和股權補償的回扣政策

✓禁止對衝或質押股票的政策

✓最低持股要求

✓獨立薪酬顧問

✓沒有控制權變更的現金遣散費或獎金協議

✓未經股東同意，不得對股票期權進行重新定價

✓沒有金色降落傘或其他物質税總額

✓沒有顯著的高管津貼

高管薪酬理念和目標

我們的高管薪酬計劃和關於薪酬水平的決策基於這樣的理念，即薪酬應具有競爭力，並獎勵高管因公司表現出色而獲得獎勵。

我們的高管薪酬計劃的主要目標是：

✓吸引、激勵和留住有才華的高管

✓提供激勵措施，獎勵實現公司績效目標，為股東增加價值

✓通過將高管薪酬的很大一部分與基於績效的年度獎金和股票股權獎勵掛鈎，使我們的高管薪酬與公司的短期和長期目標保持一致

✓提供與同行和更廣泛的市場相比具有競爭力的薪酬水平

為了實現這些目標，薪酬委員會每年至少評估我們的高管薪酬計劃，以保持推進這些目標的設計。

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為了將薪酬維持在有競爭力的水平，薪酬委員會的總體理念是將基本工資作為目標，將總現金薪酬（基本工資加上目標年度現金獎勵）和長期股權激勵目標定在考慮到同行公司的市場數據和更廣泛的市場薪酬數據的水平上。在設定薪酬時，我們還會考慮每位高管的工作範圍、職責、任期和個人績效。有關我們的同行公司和市場數據使用情況的信息，請參閲以下 “同行羣體和市場分析” 下的討論。

我們的年度現金獎勵計劃旨在將年度現金獎勵與公司實現特定公司目標的情況以及每位高管在適用年度的個人業績聯繫起來。我們以股票期權和限制性股票單位的形式發放了基於股票的薪酬，隨着時間的推移，我們相信這使我們的高管能夠分享我們的長期成功，這反映在股價的升值上，並有助於留住我們的高管。

我們的薪酬委員會及其獨立薪酬顧問的角色概述

我們的薪酬委員會負責設計和管理我們的高管薪酬計劃，並確定執行官的薪酬。薪酬委員會有權將全體委員會的任何職責委託給薪酬委員會的小組委員會。薪酬委員會職責的關鍵方面包括：

•審查和制定我們的整體薪酬策略，為我們的管理層和員工提供適當的獎勵和激勵；

•審查和批准與我們的首席執行官和其他執行官薪酬相關的公司宗旨和目標，根據這些宗旨和目標評估他們的業績，並作為委員會或與其他獨立董事一起（在董事會的指導下）確定和批准他們的薪酬，包括酌情包括年基本工資、短期和長期（包括基於現金和/或股權的）激勵獎勵和機會以及津貼或其他個人福利；

•審查、評估董事會成員的薪酬和福利並向董事會提出建議；

•監督我們的基於現金和股票的計劃和管理層激勵薪酬計劃，根據此類計劃發放獎勵，並向董事會建議對此類計劃進行任何修改或通過任何須經董事會批准的新此類計劃；

•管理董事會通過的任何回扣政策；

•確定我們的同行羣體，以分析我們的執行官和非僱員董事的薪酬；

•審查和批准現任和前任執行官的所有僱傭合同和其他薪酬、遣散費和控制權變更安排、協議或條款；

•向董事會推薦任何針對執行官和非僱員董事的股票所有權準則，監督這些指導方針的遵守情況，定期評估這些指導方針並酌情提出修訂建議；

•監督和監督我們對美國證券交易委員會有關高管薪酬的適用規章制度的遵守情況，包括股東對某些高管薪酬事宜的批准；以及

•審查我們的薪酬政策和做法，以確定它們是否鼓勵過度冒險。

在截至2023年12月31日的年度中，薪酬委員會舉行了七次會議。

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在設定高管薪酬水平和確定基本工資、年度現金激勵和長期股權激勵薪酬的適當分配時，薪酬委員會會考慮首席執行官的建議（首席執行官自己的薪酬水平除外）、同行羣體分析和怡安提供的某些建議。沒有指定執行官直接參與有關其自身薪酬待遇的最終審議或批准。

我們已聘請怡安在以下方面為薪酬委員會提供建議：

•制定我們的薪酬理念，包括薪酬要素和目標總薪酬；

•審查我們的同行羣體，並根據我們或我們同行的財務狀況或業務運營的變化提出任何調整建議；

•根據怡安提供的代理數據和其他調查數據，按百分位定期對我們的高管薪酬水平進行競爭分析；

•協助準備本委託書中的高管薪酬披露；

•就高管和董事薪酬的市場和監管趨勢提供建議；以及

•為新員工以及我們的年度和長期激勵計劃提供薪酬比較。

根據《交易法》和《納斯達克規則》的要求，薪酬委員會分別於2023年4月和2024年4月評估了怡安及其在Ropes & Gray LLP的法律顧問的獨立性，並確定怡安和Ropes & Gray在2022財年或2023財年與薪酬委員會合作或代表薪酬委員會合作均不構成任何利益衝突。

同行羣體和市場分析

怡安提供同行集團高管薪酬研究，以協助我們的薪酬委員會將我們的高管與規模相似的公司和類似業務中擔任類似職位的高管的薪酬水平進行比較。薪酬委員會引用這些研究是為了確保公司的薪酬做法在市場上具有競爭力，並將其作為持續薪酬決策的比較框架。此外，薪酬委員會在確定目標薪酬水平時使用多個參考點。薪酬委員會不會將特定的薪酬要素或總薪酬設定為相對於同行公司或整個市場的任何特定百分位數。相反，薪酬委員會運用判斷和自由裁量權來確定目標薪酬水平，不僅要考慮競爭激烈的市場數據，還要考慮公司、企業和個人業績、責任範圍、關鍵需求和技能、任期、領導潛力和繼任計劃等因素。

怡安的報告既包括反映在我們的 “同行羣體” 中的主要市場數據，也包括反映在更廣泛的行業調查中的二級市場數據。這些報告基於美國證券交易委員會向同行集團中公司公開提交的文件以及怡安全球薪酬數據庫。用於設定2023財年薪酬的同行小組於2022年10月獲得薪酬委員會的批准，由以下公司組成：

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BellRing 品牌公司			大自然的陽光產品有限公司
Coty Inc.			NuSkin 企業有限公司
Edgewell 個人護理公司			Oatly 集團AB
e.l.f. Beauty, Inc.			OnespaWorld 控股有限公司
FIGS, Inc.			露華濃公司
Freshpet，lnc			美容健康公司
Honest Company, Inc.			索恩健康科技公司
Inter Parfums, Inc.			USANA 健康科學有限公司
LifeVantage 公司			Warby Parker, Inc.
Medifast, Inc.			YETI Holdings, Inc.

這些同行是根據過去十二個月的收入和/或市值中位數與Olaplex相似的基礎上選出的，通常集中在個人用品行業。其目的是使同行羣體成員的未來十二個月收入在2.4億美元至22億美元之間，市值在15億至383億美元之間。Olaplex過去十二個月的收入佔選定同行羣體的第53個百分位。

我們的高管薪酬要素

基本工資

基本工資每年為我們的指定執行官提供固定金額的薪酬。基本工資水平反映了高管的頭銜、任期、經驗、責任水平和績效。除比爾佈雷先生外，我們指定執行官的初始基本工資已在他們的錄用信中列出，如下所述 “高管薪酬——薪酬表——薪酬表的敍述性披露以及解僱或控制權變更時的潛在付款——與我們的指定執行官的協議”。

姓名			截至 2022 年 1 月 1 日的年度基本工資			截至 2023 年 1 月 1 日的年度基本工資			增長 (%)
阿曼達·鮑德温			不適用			$1,000,000 (1)			不適用
Jue Wong			$1,000,000			$1,000,000			0%
埃裏克·蒂齊亞尼			$425,000			$525,000			23.5%

(1) 鮑德温女士於2023年12月11日開始在我們這裏工作，上面顯示的年基本工資反映了她2023財年的年化基本工資率。

在比爾佈雷先生擔任臨時首席執行官期間，他繼續賺取因擔任董事會成員和執行主席而應付的現金費用，費率為每年40萬美元，如下文 “高管薪酬——薪酬表——薪酬表的敍述性披露以及終止或控制權變更時可能支付的款項——與我們的指定執行官的協議” 中所述。除此以外，比爾佈雷先生沒有獲得基本工資。

年度現金獎勵

我們的年度現金獎勵計劃旨在激勵我們的高管每年實現公司和個人績效目標，這將有助於Olaplex的未來增長，並在長期內增加股東的價值。

與2022財年一致，黃女士和蒂齊亞尼先生在2023財年的目標年度現金獎勵為高管基本工資的百分之五十（50％）。由於鮑德温女士直到2023年12月才開始工作，她沒有資格獲得2023財年的年度現金獎勵。鑑於比爾佈雷作為執行官職務的臨時性質，他也沒有資格獲得2023財年的年度現金獎勵

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在 2023 財年。每個 Mses 的目標。Baldwin、Wong和Tiziani先生在高管的錄取通知書中已經列出（或者曾經是這樣），如下所述 “高管薪酬——薪酬表——薪酬表的敍述性披露以及終止或控制權變更時的潛在付款——與我們的指定執行官達成的協議”。

2023年4月，薪酬委員會決定，黃女士和蒂齊亞尼先生2023財年目標獎金金額的百分之百（100%）將基於公司業績目標的實現情況，獎金乘數從零到百分之二十五（0-125%）不等，根據個人業績適用。年度獎金金額的三分之二（2/3）將基於2023財年的淨銷售額，其餘三分之一（1/3）將基於2023財年調整後的息税折舊攤銷前利潤1，支出水平如下，支出在下述績效水平之間的直線基礎上確定：

在實現2023財年淨銷售額5.97億美元和調整後的息税折舊攤銷前利潤為2.92億美元后，2023財年的年度獎金將按目標的百分之百（100％）支付。如果2023財年的淨銷售額低於4.93億美元或2023財年調整後的息税折舊攤銷前利潤低於2.1億美元，則不會支付2023財年的年度獎金；但是，如果未達到該門檻績效水平，我們的薪酬委員會保留調整公司2023財年的年度現金獎勵池的自由裁量權。

淨銷售額（單位：百萬）			根據淨銷售額獲得的目標獎金部分的百分比
$493			25%
$528			50%
$564			75%
$580			88%
$597			100%
$634			130%

調整後的息税折舊攤銷前利潤（百萬美元）			根據調整後的息税折舊攤銷前利潤獲得的目標獎金部分的百分比
$210			25%
$238			50%
$263			75%
$277			88%
$292			100%
$322			130%

在確定根據公司業績應支付的2023財年年度獎金金額後，可以通過應用以下乘數，根據員工的個人績效調整每個人的年度獎金：

個人表現			年度獎金乘數
性能超過或更好			110-125%
符合性能			90-100%
需要改進性能			0-50%

1調整後的息税折舊攤銷前利潤是未根據美國公認會計原則（“GAAP”）計算或列報的指標。有關調整後息税折舊攤銷前利潤與其最直接可比的GAAP指標的對賬情況，請參閲附錄A。

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2023年4月，薪酬委員會還批准了黃女士和蒂齊亞尼先生2023財年的以下個人績效目標：

•黃女士: 實現收入目標，包括專業收入、零售收入和直接面向消費者的收入組合，實現國際增長和息税折舊攤銷前利潤率目標，通過營銷活動強化品牌，執行產品開發計劃，開發可擴展的基礎設施，促進執行團隊的績效，增強組織文化，促進多元化、公平和包容性目標。

•蒂齊亞尼先生：實現2023年的財務目標，包括淨銷售額、調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的淨收益，實施成本節約計劃，加強財務規劃和報告流程，實施財務規劃舉措，完成綜合審計，加強投資者關係溝通，管理公司庫存水平，支持ESG舉措，增強組織文化並促進多元化、公平和包容性目標。

2024年3月，薪酬委員會確定公司2023財年的業績目標未達到臨界值（2023財年淨銷售額為4.58億美元，調整後的息税折舊攤銷前利潤為1.74億美元），並選擇為全權獎金池提供資金，這既反映了保持員工積極性和留住員工的願望，也反映了維持對2023財年公司財務業績問責制的願望。薪酬委員會決定，全權獎金池將按以下方式提供資金和分配：（i）對於高級副總裁級別或以下的員工，佔目標的50％；（ii）對於執行領導團隊的成員，將根據具體情況發放年度獎金，Tiziani先生將獲得25,000美元的年度獎金。發放給蒂齊亞尼先生的金額約佔其2023財年目標年度獎金總額的百分之十（10％）。薪酬委員會決定，黃女士不會獲得2023財年的全權年度獎金。

2023財年向黃女士和蒂齊亞尼先生發放的年度獎金列示如下。

姓名			2023 財年目標年度獎金			2023 財年實際年度獎金
Jue Wong			$500,000			—
埃裏克·蒂齊亞尼			$262,500			$25,000

2023財年支付給蒂齊亞尼先生的年度獎金金額顯示在下方薪酬彙總表的 “獎金” 欄中。

新員工獎金

鮑德温女士因加入公司而獲得了相當於95萬美元的現金簽約獎金。如果鮑德温女士無正當理由自願辭職，或者公司因故終止工作，無論哪種情況，在2023年12月11日開始工作一週年之前，她都必須在解僱之日後的30天內償還獎金。

基於股權的薪酬

我們以股票期權和限制性股票單位的形式向員工發放股權獎勵。我們認為，股票期權為我們的股東和員工提供了牢固的一致性，因為股票期權的價值與期權授予日之後向股東帶來的股價升值直接相關。如果我們的股價不升值，員工將無法實現與該獎勵相關的任何價值。限制性股票單位旨在獎勵股價上漲的員工，並支持我們的人才吸引和留住目標。

在我們首次公開募股之前，根據2020年綜合股權激勵計劃，黃女士和蒂齊亞尼先生分別獲得了購買佩內洛普控股公司普通股的期權授予，其行使價等於授予日佩內洛普控股公司普通股的公允市場價值。在首次公開募股中，這些期權被轉換為期權，通過以下方式購買Olaplex Holdings, Inc.普通股

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對行使價的相應調整，保留了期權的價差價值。所有期權的歸屬條款保持不變，在我們首次公開募股之前需要按時間進行歸屬。這些期權有資格在五年內按年等額分期付款，並將在控制權變更後全額歸屬，前提是高管在適用的歸屬日期之前是否繼續任職。

在首次公開募股方面，首次公開募股之前根據業績進行歸屬的期權被轉換為基於時間的期權，有資格在首次公開募股完成的前三個週年之際分三次等額分期進行歸屬，前提是該高管在適用的歸屬日期之前是否繼續任職。

作為我們年度撥款計劃的一部分，根據公司的2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”），蒂齊亞尼先生於2023年5月10日獲得了獎勵價值約為100萬美元的限制性股票單位獎勵。提齊亞尼先生的獎勵將在 2023 年 4 月 13 日的前四個週年紀念日按年等額分期發放，但須視提齊亞尼先生在每個授予日期之前的持續工作情況而定。2023年12月11日，鮑德温女士被聘為我們的首席執行官，根據2021年計劃，她獲得了購買我們普通股的期權，獎勵價值約為500萬美元，並獲得了獎勵價值約為800萬美元的限制性股票的獎勵。鮑德温女士的每項獎項都將在 2023 年 12 月 11 日的前四個週年紀念日按年等額分期發放，並將在控制權變更後全額歸屬，但要視她在每個此類日期之前的持續工作情況而定。

董事會選擇在2023財年不向王女士發放額外的股權獎勵，理由是她現有的股票期權獎勵繼續提供有意義的留存工具和增加股東價值的激勵措施。關於黃女士於2023年10月20日終止僱傭關係，董事會決定將王女士的既得期權的行使期從她終止僱用之日起的90天延長至120天，並允許王女士通過規定沒收本來可以在行使時交割的等值普通股來滿足行使價和應繳的預扣税。

2023年8月9日，根據2021年計劃，Bilbrey先生獲得了獎勵價值約為40萬美元的限制性股票單位，作為對他根據其信函協議擔任董事會執行主席所做服務的補償。比爾佈雷先生的獎項將於2024年7月9日全額授予，但前提是比爾佈雷先生在此日期之前將繼續為我們服務。如前所述，Bilbrey先生沒有因擔任公司臨時首席執行官而獲得任何額外報酬。

員工福利

我們的全職美國員工，包括我們的指定執行官，都有資格參與健康和福利福利計劃。提供的福利包括醫療、牙科、視力、基本和自願人壽保險、意外死亡和肢解保險、短期和長期傷殘保險、靈活支出賬户、健康儲蓄賬户、分娩和非分娩父母的育兒假、收養援助、員工援助計劃和通勤補助。除比爾佈雷先生外，我們的指定執行官與其他符合條件的員工一樣參與這些計劃。

在2023財年，除比爾佈雷先生外，我們的指定執行官有資格與我們的全職美國員工一樣參與401（k）計劃。Olaplex, Inc. 代表2023財年向401（k）計劃繳款的所有員工向僱主提供配套繳款，金額等於此類員工選擇性延期繳款的100％，最高為符合條件的員工薪酬總額的4％，但須遵守所有聯邦限額。在2023財年，我們代表黃女士和提齊亞尼先生向401（k）計劃向僱主繳納了13,200美元的對等繳款。根據401（k）計劃的條款，比爾佈雷先生沒有資格在2023財年參與該計劃。我們不為員工贊助或維持任何合格或不合格的固定福利計劃或補充高管退休計劃。

員工津貼

根據她的錄取通知書的條款，鮑德温女士有權要求公司償還與其錄用書和股權協議談判相關的20,000美元律師費。

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在2023財年，我們的其他指定執行官均未獲得津貼。

與我們的指定執行官達成的協議

我們已經與每位指定的執行官簽訂了協議，就鮑德温女士和蒂齊亞尼先生而言，協議規定（或就黃女士而言，提供了）初始基本工資、參與公司年度現金獎勵計劃的資格和基礎廣泛的福利計劃以及與某些終止僱用相關的付款和福利。我們還與比爾佈雷先生就他被任命為董事會成員和擔任董事會執行主席一事簽訂了信函協議，該協議規定了以現金支付的年費、限制性股票單位的授予和某些限制性契約。我們還與除比爾佈雷先生以外的每位指定執行官簽訂了限制性契約協議。下文 “高管薪酬—薪酬表—薪酬表的敍述性披露以及終止或控制權變更時的潛在付款—與我們的指定執行官的協議” 中將詳細討論這些協議。

2023 年 10 月，與黃女士解僱相關的薪酬委員會批准了向黃女士支付的某些款項和福利，詳情見下文 “高管薪酬 — 薪酬表 — 薪酬表的敍述性披露以及解僱或控制權變更時的潛在付款 — 與我們的指定執行官達成的協議”。

其他補償政策

我們採用了以下政策，這些政策是我們薪酬做法的重要框架。

股票所有權準則

我們維持股票所有權指導方針，要求我們的執行官、非僱員董事（隸屬於Advent International, L.P. 或受第三方限制以個人身份擁有既得股權的董事會成員除外）和薪酬委員會指定的其他高管收購併維持我們普通股的特定價值的股權。股票所有權指南旨在通過確保我們的執行官和非僱員董事在長期成功中擁有重要的財務利益，使我們的執行官和非僱員董事的利益與股東的利益保持一致。有關我們的股票所有權指南的更多信息，請參閲 “公司治理——股票所有權指南”。

回扣政策

我們維持的回扣政策旨在符合《交易法》第10D條的要求，該政策涵蓋我們的現任和前任第16條高管，包括我們的指定執行官，並規定如果公司因嚴重不遵守適用證券法規定的任何財務報告要求而被要求編制會計重報，公司將收回某些基於激勵的薪酬。

我們還維持更廣泛的全權回扣政策，涵蓋持有副總裁及以上職位的現任和前任員工，如果公司因嚴重不遵守適用證券法的財務報告要求而被要求重報財務報表，或者在受保員工出現不利行為時獲得某些補償，則允許公司收回某些基於激勵的薪酬。有關我們的回扣政策的更多信息，請參閲 “公司治理——回扣政策”。

反套期保值、反質押政策

根據我們的內幕交易政策，我們禁止我們的員工、董事、高級管理人員和我們的內幕交易政策所涵蓋的其他人員參與與我們的證券有關的套期保值交易，包括使用預付可變遠期、股權互換、項圈和交易所基金等金融工具。此外，我們的內幕交易政策所涵蓋的員工、董事、高級管理人員和其他人員不得在保證金賬户中持有我們的證券或以其他方式質押我們的證券作為貸款抵押品。對於

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有關我們的內幕交易政策的更多信息，請參閲 “公司治理——禁止股票套期保值的政策”。

風險評估

薪酬委員會負責制定我們的整體薪酬戰略，包括基本工資、基於績效的年度獎金和股票股權補助，為我們的管理層和員工提供適當的獎勵和激勵。我們認為我們的高管薪酬計劃不會造成合理可能對公司產生重大不利影響的風險。在評估與我們的薪酬計劃和目標相關的風險時，薪酬委員會側重於（1）確保短期和長期激勵獎勵的適當平衡，以阻止此類獎勵持有人不當或不當的冒險行為；（2）維持最佳實踐政策以減輕薪酬相關風險，包括涵蓋回扣、股票所有權指南以及內幕交易和反對衝/質押禁令的補償條款。薪酬委員會還旨在使我們指定執行官的個人績效目標與公司的戰略目標保持一致，從而減少指定執行官不當冒險的可能性。此外，薪酬委員會設計了我們的薪酬計劃，以鼓勵留住我們的指定執行官，從而降低關鍵人才離開我們組織的風險。

税務和會計注意事項

在設計薪酬計劃時，我們會考慮與各種薪酬形式相關的税收和會計規則。但是，為了保持靈活性，以旨在促進短期和長期公司宗旨和目標的方式向我們的執行官提供薪酬，薪酬委員會尚未通過一項政策，規定所有薪酬都必須可扣除或對公司給予最優惠的會計待遇，並且已經支付了不可扣除或可能無法為公司帶來最優惠會計待遇的薪酬。

補償表

薪酬摘要表

下表列出了有關在最近結束的三個財政年度（或鮑德温女士和比爾佈雷先生在2023財年加入我們的每個財政年度）中向我們的指定執行官發放、賺取或支付給我們的特定執行官的某些薪酬的信息：

姓名和主要職位			年			工資 ($)			獎金 ($)			股票獎勵 ($)			期權獎勵 ($)			非股權激勵計劃薪酬 ($)			所有其他補償 ($)			總計 ($)
						(1)			(2)			(3)			(4)			(5)			(6)
阿曼達·鮑德温， 首席執行官			2023 (7)			57,692			950,000			7,999,999			5,000,000			—			20,000			14,027,691
約翰·比爾布里， 前臨時首席執行官辦公室r			2023 (7)			189,863			—			400,000			—			—			—			589,863
Jue Wong， 前總裁兼首席執行官			2023			807,692			—			—			—			—			207,123			1,014,815
			2022			1,000,000			325,000			—			—			—			9,150			1,334,150
			2021			1,000,000			200,000			—			—			390,000			3,289			1,593,289
埃裏克·蒂齊亞尼， 首席財務官			2023			525,000			25,000			1,000,000			—			—			13,200			1,563,200
			2022			425,000			138,125			—			—			—			9,150			572,275
			2021 (7)			245,192			185,000			—			1,314,216			165,800			—			1,910,208

(1) 顯示的鮑德温女士、黃女士和蒂齊亞尼先生在每個財年的金額反映了高管對公司401（k）計劃進行任何選擇性延期之前高管在適用財年的基本工資。顯示的比爾佈雷先生的金額反映了向他支付的董事會服務費用，包括在他擔任我們的臨時首席執行官期間。

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(2) 本欄中顯示的蒂齊亞尼先生2023財年的金額反映了他在我們的2023財年年度獎金計劃下獲得的全權獎金的全部金額。本欄中顯示的2022財年金額反映了高管在2022財年年度獎金計劃下獲得的全額全權獎金。2021財年的金額反映了高管根據個人績效在2021財年年度獎金計劃下獲得的獎金的自由支配部分。顯示的2023財年鮑德温女士的金額反映了她在受僱時支付的95萬美元簽約獎金。顯示的2021財年Tiziani先生的金額還反映了在受僱時向他支付的10萬美元簽約獎金。

(3) 本欄中顯示的金額反映了根據FASB ASC主題718計算的Olaplex Holdings, Inc.在2023財年授予的限制性股票單位的總授予日公允價值，不包括預計沒收的影響。計算該金額的假設已在公司2023財年10-K表年度報告中提交的截至2023年12月31日的年度合併財務報表附註11中披露，包括退出事件或其他流動性事件發生的假設概率。

(4) 本欄中顯示的鮑德温女士金額反映了2023財年授予她的購買我們普通股的非合格期權的授予日公允價值。顯示的蒂齊亞尼先生的金額反映了2021年授予他的購買佩內洛普控股公司普通股的非合格期權的授予日公允價值。顯示的金額是根據FASB ASC的主題718計算得出的，不包括估計沒收的影響。正如上文 “高管薪酬——薪酬討論與分析——我們的高管薪酬要素——基於股票的薪酬” 中進一步描述的那樣，蒂齊亞尼先生持有的股票期權被轉換為非合格期權，用於購買與我們的首次公開募股相關的Olaplex Holdings, Inc.普通股。我們在2023財年10-K表年度報告中提交的公司截至2023年12月31日的年度合併財務報表附註11中披露了用於計算2023財年顯示金額的假設，包括退出事件或其他流動性事件發生的假設概率。用於計算2021財年顯示金額的假設已在公司截至2021年12月31日的年度合併財務報表附註11中披露，該附註11是我們在2021財年10-K表年度報告中提交的，包括退出事件或其他流動性事件發生的假設概率。

(5) 本欄中顯示的金額反映了高管根據公司業績在2021財年年度獎金計劃下獲得的獎金部分。

(6) 本欄中顯示的鮑德温女士的金額反映了2023財年與其錄取通知書和股權協議談判相關的律師費的報銷。本欄中顯示的黃女士2023財年的金額反映了192,307美元的遣散費、公司向COBRA保險支付的1,616美元以及僱主向我們的401（k）計劃繳納的13,200美元的對等繳款。本欄中顯示的蒂齊亞尼先生2023財年的金額反映了僱主向我們的401（k）計劃繳納的13,200美元的等額繳款。

(7) 鮑德温女士於2023年12月11日開始在我們這裏工作。比爾佈雷先生於 2023 年 7 月 10 日成為我們的董事會成員兼執行主席，並於 2023 年 10 月 12 日至 2023 年 12 月 11 日擔任我們的臨時首席執行官。蒂齊亞尼先生於2021年6月7日開始在我們這裏工作。

2023 財年基於計劃的獎勵的發放

下表列出了非股權激勵計劃獎勵的更多細節，這些獎勵以年度現金獎勵的形式支付，除鮑德温女士和比爾佈雷先生外，我們的指定執行官在2023財年都有資格獲得這些獎勵，以及2023財年向除黃女士以外的每位指定執行官發放的股權激勵計劃獎勵。

基於計劃的獎勵的撥款
姓名			授予日期			董事會或薪酬委員會行動日期			非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出 (1)									所有其他股票獎勵：股票數量或單位數 (#)			所有其他期權獎勵：標的期權證券數量 (#)			期權獎勵的行使價格或基本價格 ($/sh)			授予日期股票和期權獎勵的公允價值 ($)
									閾值 ($)			目標 ($)			最大值 ($)
									(2)			(3)			(4)			(5)			(6)						(7)
阿曼達·鮑德温			12/11/2023			不適用			—			—			—			3,162,055			—			不適用			7,999,999
			12/11/2023			不適用			—			—			—			—			4,237,288			$2.53			5,000,000
約翰·P·比爾布里			8/9/2023			7/9/2023			—			—			—			142,857			—			不適用			400,000
Jue Wong			不適用			不適用			125,000			401,370			521,781			—			—			不適用			—
埃裏克·蒂齊亞尼			不適用			不適用			65,625			262,500			341,250			—			—			不適用			—
			5/10/2023			4/13/2023			—			—			—			281,690			—			不適用			1,000,000

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(1) 上表這一部分列出的金額代表我們2023財年年度獎金計劃下的現金獎勵機會。他們假設本委託書薪酬討論和分析部分所述的2023財年調整後息税折舊攤銷前利潤和淨銷售額的公司業績目標是在適用的閾值、目標和最高水平上實現的。正如上文 “高管薪酬——薪酬討論與分析——我們的高管薪酬要素——年度現金獎勵” 中所討論的那樣，薪酬委員會確定2023財年的公司業績目標未達到閾值，並在薪酬彙總表的 “非股權激勵計劃薪酬” 欄中以零形式反映出來。鮑德温女士和比爾佈雷先生都沒有資格獲得2023財年的年度獎金。

(2) “門檻” 列中包含的金額反映了2023財年公司在閾值上的業績應支付的獎金金額，該金額為每位高管2023財年目標獎金金額的25％。顯示的金額不反映對個人績效的任何調整，這可能導致支付金額為上述門檻金額的0％至125％。

(3) “目標” 列中包含的金額反映了2023財年為實現目標業績而應支付的獎金金額，該金額為每位高管2023財年目標獎金金額的100％。顯示的金額不反映對個人業績的任何調整，這可能導致支付金額為上述目標金額的0％至125％。

(4) “最高” 列中包含的金額反映了2023財年公司業績最高應支付的獎金金額，即每位高管2023財年目標獎金額的130％。顯示的金額不反映對個人業績的任何調整，這可能導致支付金額為上述目標金額的0％至125％。

(5) 鮑德温女士的限制性股票單位有資格在2023年12月11日的前四週年之際進行等額投資，前提是她在適用的歸屬日期之前繼續工作。控制權變更後，鮑德温女士的限制性股票股全額歸屬，但前提是她通過控制權變更繼續工作。比爾佈雷先生的限制性股票單位有資格在2024年7月9日全額歸屬，前提是比爾佈雷先生在此日期之前將繼續在我們任職。Tiziani先生的RSU有資格在2023年4月13日的前四個週年紀念日等額進行分期投資，但前提是蒂齊亞尼先生在適用的歸屬日期之前是否能繼續工作。

(6) 鮑德温女士的非合格股票期權有資格在2023年12月11日的前四週年之際進行等額投資，但前提是她在適用的歸屬日期之前繼續工作。控制權變更後，鮑德温女士的期權全部歸屬，但前提是她通過控制權變更繼續工作。

(7) 顯示的金額是根據FASB ASC主題718計算得出的，不包括估計沒收的影響，使用了我們在2023財年10-K表年度報告中提交的截至2023年12月31日的公司合併財務報表附註11中披露的假設，包括退出事件或其他流動性事件發生的假設概率。

2023 財年年終傑出股票獎

下表列出了截至2023財年最後一天我們指定執行官持有的股權獎勵的相關信息：

姓名			期權獎勵												股票獎勵
			標的未行使期權的證券數量 (#) 可行使			標的未行使期權的證券數量 (#) 不可行使			期權行使價 ($)			期權到期日期			未歸屬的股份或股票單位的數量 (#)			未歸屬的股票或股票單位的市場價值 ($)
			(1)			(1)			(1)									(2)
阿曼達·鮑德温			—			4,237,288 (3)			2.53			12/11/2033			3,162,055 (3)			8,031,620
約翰·P·比爾布里			—			—			不適用			不適用			142,857 (4)			362,857
Jue Wong			—			—			不適用			不適用			—			不適用
埃裏克·蒂齊亞尼			758,788			591,212 (5)			3.34			6/22/2031 (6)			281,690 (7)			715,493

(1) 在首次公開募股中，每份購買佩內洛普控股公司普通股的未償還期權，包括蒂齊亞尼先生持有的期權，均轉換為購買Olaplex Holdings, Inc.多股普通股的期權，根據佩內洛普集團控股有限責任公司A類普通股兑換Olaplex Holdings, Inc.普通股的匯率，並進行了相應的調整改為保留期權價差值的行使價。

(2) 本欄中顯示的我們指定執行官的限制性股票單位的市值基於2023年12月29日，即2023財年最後一個交易日的股票收盤價。

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(3) 鮑德温女士授予的每份不合格股票期權和限制性股票單位都有資格在2023年12月11日的前四個週年紀念日等額進行分期投資，前提是她在適用的歸屬日期之前繼續工作。控制權變更後，鮑德温女士的期權和限制性股票單位將全部歸屬，但前提是她通過控制權變更繼續工作。

(4) 比爾佈雷先生的限制性股票單位有資格在2024年7月9日全額歸屬，前提是比爾佈雷先生在此日期之前將繼續在我們任職。

(5) 蒂齊亞尼先生的非合格股票期權有資格按以下方式進行歸屬，前提是他在適用的歸屬日期之前繼續工作：462,510份蒂齊亞尼的期權（“Tiziani A批期權”）有資格在2024年6月7日、2025年6月7日和2026年6月7日等額進行三筆投資，而蒂齊亞尼的其餘128,702份期權是有資格在 2024 年 10 月 4 日歸屬。控制權變更後，Tiziani A類期權將全額歸屬，前提是他通過控制權變更繼續工作。

(6) 蒂齊亞尼先生501,390份可行使期權和462,510份蒂齊亞尼不可行使期權的到期日為2031年6月7日。

(7) Tiziani先生的RSU有資格在2023年4月13日的前四個週年紀念日等額進行分期投資，前提是蒂齊亞尼先生在適用的歸屬日期之前是否能繼續工作。

2023 財年的期權行使和股票既得表

下表顯示了我們每位指定執行官在2023財年行使的股票期權的信息。我們的指定執行官均未持有2023財年授予的其他股票獎勵。

姓名			期權獎勵
			行使時收購的股票數量 (#)			通過鍛鍊實現的價值 ($) (1)
阿曼達·鮑德温			—			—
約翰·P·比爾布里			—			—
Jue Wong			18,091,305			34,033,166
埃裏克·蒂齊亞尼			—			—

(1) 行使時實現的價值是根據行使時公司普通股的市場價格與期權行使價之間的差額計算得出的。

養老金福利

我們沒有任何符合税收條件或不合格的固定福利計劃。

不合格的遞延薪酬

我們沒有任何不合格的遞延薪酬計劃。

終止或控制權變更後的潛在付款

鮑德温女士

如果公司無故終止鮑德温女士在我們的工作或她有正當理由辭職，則她有權 (i) 延續十二 (12) 個月的基本工資，截至2023年12月31日，基本工資總額為100萬美元，(ii) 上一財年已賺但未付的獎金（任何個人績效因素均視為不低於目標），同時支付因為年度獎金通常支付給我們的高級管理人員，截至2023年12月31日，總額為0美元，（iii）的年度獎金鮑德温女士解僱的財政年度，根據她在解僱日之前的服務情況按比例分配，與向我們的高級管理人員支付年度獎金的同時支付，截至2023年12月31日，年度獎金總額為0美元，(iv) 根據鮑德温女士在解僱日期之前的服務情況，按比例歸屬於鮑德温女士每項激勵性股權獎勵的分時歸屬，如果她在2023年12月31日之前終止工作，她的期權價值將為580美元，而期權的價值為110美元，022 就她的限制性股票單位而言，基於我們在2023年12月29日，即2023財年最後一個交易日的2.54美元的收盤價，以及（v）公司在鮑德温女士的十二（12）個月內支付的COBRA保費

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解僱日期，截至2023年12月31日，總額為30,056美元。鮑德温女士的遣散費取決於她與我們簽署的離職協議，其中包含索賠的解除以及她繼續遵守限制性契約，在 “——薪酬表的敍述性披露以及解僱或控制權變更時可能支付的款項——與我們的指定執行官達成的協議” 中有更詳細的描述。

如果鮑德温女士因死亡或殘疾而終止在我們的工作，則她或她的遺產（如適用）將有權獲得上述第 (ii)、(iii) 和 (iv) 條所述的款項和福利（以下統稱 “寶德温遣散費”）。如果鮑德温女士因死亡或殘疾於2023年12月31日終止工作，則根據上述第 (ii) 或 (iii) 條，她將不會獲得任何獎金。根據我們在2023年12月29日（2023財年最後一個交易日）2.54美元的收盤價，她根據第（iv）條規定的加速股權金額，她的期權價值為580美元，限制性股票單位的估值為110,022美元。

控制權變更後，鮑德温女士有權加速歸屬當時未歸屬的寶德威新員工期權和寶德威新員工限制性股票單位（定義見下文）的任何部分。根據我們在2023年12月29日（2023財年最後一個交易日）2.54美元的收盤價，截至2023年12月31日，未歸屬的寶德威新僱期權的價值將為42,373美元，未歸屬的寶德威新僱用限制性股票單位的價值將分別為8,031,620美元。

比爾布里先生

Bilbrey先生無權因終止服務或控制權變更而獲得任何款項或福利。

黃女士

Olaplex, Inc.於2023年10月10日與王女士簽訂了過渡和離職協議（“黃氏過渡協議”），根據黃女士與Olaplex, Inc.於2020年1月28日簽訂的終止保護協議，該協議規定她在2023年10月20日無故離開公司後繼續獲得十二（12）個月的基本工資，總額為100萬美元。黃氏過渡協議還規定，Olaplex, Inc.向黃女士支付最多十二（12）個月的COBRA保險，總額為8,209美元，並有資格獲得2023財年的年度獎金，按王女士在2023財年的服務按比例分配，此類獎金的金額將基於公司2023財年的業績目標的實現情況。黃女士沒有獲得2023財年的年度獎金。根據黃氏過渡協議，王女士在終止後行使既得期權的期限也從90天延長至120天。黃女士根據黃氏過渡協議（統稱 “黃氏遣散費”）支付的款項和福利，須視黃女士簽署索賠聲明並繼續遵守其限制性契約而定，詳情見下文 “——薪酬表敍述性披露和終止或控制權變更時可能支付的款項——與我們的指定執行官簽訂的協議”。此外，董事會決定允許黃女士償還與行使既得期權相關的行使價和預扣税，規定沒收本來可以在行使時交割的等值普通股。

黃女士無權獲得與控制權變更有關的任何款項或福利。

蒂齊亞尼先生

蒂齊亞尼先生於2024年5月6日辭去了我們在我們的工作。Tiziani先生無權因辭職而獲得任何遣散費。如果蒂齊亞尼先生因報告結構發生重大變化或要求他調動（在提齊亞尼先生通知後公司未能糾正此類事件）而辭去我們的工作，他將有權獲得六（6）個月的基本工資，一次性支付以及上一財年已賺取但未付的年度獎金，總額為262,500美元如果此類辭職發生在2023年12月31日，則分別為0美元。蒂齊亞尼先生的遣散費

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本應以他與我們簽署分居協議為前提，其中包含索賠聲明和其他習慣條款，包括限制性契約。

控制權變更後，蒂齊亞尼先生有權加速歸屬當時未歸屬的Tiziani A部分期權（定義見上文）的任何部分。根據我們在2023年12月29日（2023財年最後一個交易日）2.54美元的收盤價，截至2023年12月31日，未歸屬的Tiziani Tranche A期權的價值將為0美元。

薪酬表的敍述性披露以及終止或控制權變更時可能支付的款項——與我們的指定執行官達成的協議

我們已經與每位指定的執行官簽訂了某些協議，內容涉及他們的薪酬、某些符合條件的解僱時的遣散費和限制性契約義務。協議的實質性條款概述如下。

鮑德温女士

公司和Olaplex, Inc.於2023年10月8日與鮑德温女士簽訂了信函協議，該協議於2023年12月11日進行了修訂和重申，規定任命她為我們的首席執行官和董事會成員。鮑德温女士於 2023 年 12 月 11 日開始在我們這裏工作。鮑德温女士的錄取通知書規定：（i）年基本工資為100萬美元；（ii）從2024財年開始，年度獎金機會的目標為其年基本工資的50％，並根據公司某些業績目標的實現情況支付此類獎金的實際金額；（iii）95萬美元的簽約獎金；（iv）報銷最高20,000美元的招聘信及相關法律費用文檔。錄取通知書還規定了上述的鮑德温遣散費。

要約信還規定，鮑德温女士將獲得在授予日購買價值等於500萬美元的多股普通股的期權（發行的期權數量由該金額除以授予日期權的Black-Scholes價值確定），並根據授予日普通股的收盤價，獲得授予日價值等於800萬美元的限制性股票單位獎勵。這些獎勵於2023年12月11日授予鮑德温女士，列於上面的薪酬彙總表中，並在上面的2023財年年終傑出股票獎勵表中進行了進一步描述，被稱為 “寶德威新員工期權” 和 “寶德温新員工限制性股票單位”。在授予日的前四（4）個週年紀念日中，寶德威新員工期權和寶德威新僱員限制性股票單位將各佔百分之二十五（25％），如果公司控制權發生變化，則歸屬百分之百（100％），但前提是鮑德温女士在適用的歸屬日期之前是否繼續工作。作為授予獎勵的條件，鮑德温女士簽署了一項限制性契約協議，規定在鮑德温女士受僱期間以及終止僱用後的十二（12）個月內，永久保密並轉讓知識產權義務以及禁止競爭和禁止招攬義務。從2025年開始，鮑德温女士將有資格獲得公司的年度股權獎勵，其目標總授予日期價值不低於500萬美元，但每種情況都需要得到我們的董事會（或我們的薪酬委員會）的批准。

比爾布里先生

比爾佈雷先生於2023年7月10日簽訂的信函協議規定，比爾佈雷先生將擔任董事會成員，並作為董事會執行主席提供額外服務。Bilbrey先生的服務費按每年40萬美元的費率支付，由公司按基本相等的分期付款按季度支付，任何一部分的服務按比例付款。比爾佈雷先生的季度費用代替了根據我們的非僱員董事薪酬政策他本應獲得的任何薪酬。信函協議還規定，他將在授予之日獲得總價值為40萬美元的限制性股票單位的初始補助，該獎勵於2023年8月9日授予比爾佈雷先生，載於上面的薪酬彙總表，並在上面的2023財年年終未償股權獎勵表中進一步描述。比爾佈雷先生的信函協議還包括保密和知識產權轉讓義務。

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黃女士

王女士於2020年1月28日與Olaplex, Inc.簽訂瞭解僱保護協議，規定如果我們無故終止她的工作，則將支付十二 (12) 個月的持續基本工資的遣散費，前提是她簽署一份包含解除索賠的離職協議，並繼續遵守她的限制性契約。

黃女士於2023年10月10日與王女士簽訂的《過渡協議》適用於黃女士與本公司的離職事宜，並規定了上述黃氏遣散費。根據黃氏過渡協議，王女士辭去了公司及其關聯公司的所有職位，包括總裁兼首席執行官和董事會成員的職位，自2023年10月12日起生效。

關於黃氏過渡協議，黃女士簽署了一份索賠聲明，並重申了她在《終止保護協議》、截至2020年1月28日與Olaplex, Inc.簽訂的員工協議以及黃女士於2020年2月3日簽訂的限制性契約協議下的義務，以此作為獲得期權獎勵的條件。根據王女士的《僱員協議》，她在終止我們的僱傭關係後必須遵守五（5）年的保密承諾以及知識產權轉讓義務。黃女士的限制性契約協議包括保密協議，這些保密協議適用於她在我們工作期間以及她終止僱用和知識產權轉讓義務後的五（5）年。該協議還規定了客户、供應商、供應商、製造商或其他商業夥伴在她受僱期間以及她終止僱用後的十二 (12) 個月內的非競爭義務和不招攬義務。此外，該協議還包括對我們的員工和獨立承包商在我們工作期間以及她終止僱用後的二十四 (24) 個月內的不招攬義務。黃氏過渡協議還包括非貶損義務。

蒂齊亞尼先生

根據2021年5月6日的錄用信，蒂齊亞尼先生有權獲得42.5萬美元的年基本工資。他還有資格獲得年度激勵獎金，目標是其年基本工資的百分之五十（50％），實際的獎金金額是根據Olaplex, Inc.制定的個人和公司績效標準的實現情況而支付的。要約信規定，提齊亞尼先生2021財年的獎金不適用於其部分服務年度的按比例分配。根據他的錄取通知書，蒂齊亞尼還有權獲得10萬美元的簽約獎金，該獎金將在2021年6月7日開始三十（30）天后支付。蒂齊亞尼先生的要約信還規定授予購買2,000股普通股的期權，該獎勵於2021年授予蒂齊亞尼先生，載於上面的薪酬彙總表，並在上面的2023財年年終傑出股票獎勵表中進行了進一步描述。如果Tiziani先生的報告結構發生重大變化，或者他必須搬遷，而公司在Tiziani先生發出通知後未能解決問題，則他的錄用信規定，他可以終止工作，一次性領取相當於六（6）個月基本工資的報酬，以及上一財年已賺取但未支付的年度獎金。Tiziani先生的離職權以他簽署而非撤銷包含免責聲明和其他習慣條款（包括限制性契約）的分居協議為條件。

此外，Tiziani先生在2023年獲得了限制性股票單位，如上面的薪酬彙總表所示，以及上面的2023財年計劃獎勵發放表中進一步描述。

作為獲得期權獎勵和RSU獎勵的條件，Tiziani先生簽訂了限制性契約協議，其中包括永久保密協議和知識產權轉讓義務。這些協議還包括客户、供應商、供應商、製造商或其他商業夥伴在我們工作期間以及他在我們解僱後的二十四 (24) 個月內的不競爭義務和不招攬義務。此外，這些協議還包括我們的員工和獨立承包商在我們終止僱用期間和之後的二十四 (24) 個月內不招攬的義務。

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首席執行官薪酬比率

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）第953（b）條和第S-K號法規第402（u）項的要求，我們提供以下信息，説明我們的首席執行官阿曼達·鮑德温的年總薪酬與中位員工的年總薪酬之比：

•除首席執行官外，2023財年員工總薪酬的中位數為113,628美元；

•截至確定之日（定義見下文），我們的首席執行官鮑德温女士在2023財年的年薪總額為14,027,691美元；以及

•根據這些信息，2023財年，我們首席執行官的總薪酬與所有員工年總薪酬的中位數之比為 105:1。

不包括寶德威新員工期權和寶德温新員工限制性股票單位，鮑德温女士2023財年的年化薪酬總額為197萬美元，薪酬比率為 15:1。

在2023財年，為了確定員工的年總薪酬中位數，我們使用了下述方法和實質性假設、調整和估計：

•我們選擇2023年12月31日，即2023財年的最後一天，作為確定員工中位數的日期（“確定日期”）。

•我們確定，截至確定之日，我們的員工總數為232人（首席執行官除外），並且我們包括位於美國和國際司法管轄區的所有員工。

•為了確定員工中位數，我們根據截至確定之日所有在職員工的工資記錄使用了以下薪酬衡量標準：

◦對於永久全職員工，我們使用了（i）2023財年員工按年計算且在確定日期有效的年度基本工資，以及（ii）員工2023財年的目標年度獎金（假設目標支出為100％）。

◦對於兼職和/或臨時員工，我們使用了 (i) 員工在 2023 財年支付的基本工資/時薪，以及 (ii) 在 2023 財年支付給該員工的任何獎金。

◦對於領取以外幣計價的薪酬的員工，我們使用截至確定之日的 12 個月平均匯率將這些金額轉換為美元。

•由於我們在2023財年有不止一位首席執行官任職，因此我們使用截至確定之日擔任首席執行官的阿曼達·鮑德温的年化薪酬總額來計算薪酬比率。

上面包含的薪酬比率是以符合美國證券交易委員會規則的方式計算的合理估計。由於美國證券交易委員會確定員工中位數和計算薪酬比率的規定允許公司使用不同的方法、豁免、估計和假設，因此我們公司的薪酬比率可能無法與其他公司報告的薪酬比率相提並論。

薪酬與績效

根據《多德-弗蘭克法案》第953（a）條和第S-K條例第402（v）項的要求，我們提供以下有關實際支付的高管薪酬與公司某些財務業績之間關係的信息。正如上文在 “高管薪酬——薪酬討論與分析” 中討論的那樣，我們2023財年年度現金獎勵計劃的公司業績目標以此為基礎

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按淨銷售額和調整後的息税折舊攤銷前利潤計算。但是，由於公司的財務業績未達到門檻績效水平，薪酬委員會選擇設立全權獎金池，以支付2023財年的年度現金獎勵。因此，本披露沒有在下表中列出公司選擇的衡量標準，也沒有列出我們最重要的績效指標的表格清單。薪酬委員會在做出所示任何財政年度的薪酬決定時均未考慮以下薪酬與績效的披露。有關高管薪酬如何與公司業績掛鈎的更多討論，請參閲 “高管薪酬——薪酬討論與分析”。

PEO			年			PEO 薪酬總額彙總表 (1) ($)			實際支付給PEO的補償 (2) ($)			非 PEO 近地天體的平均彙總補償表總計 (3) ($)			實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償 (4) ($)			初始固定100美元投資的價值基於 (5):						淨收入（百萬美元）
																		TSR ($)			同行組股東總回報率 ($)
			(a)			(b)			(c)			(d)			(e)			(f)			(g)			(h)
阿曼達·鮑德温			2023			14,027,691			17,155,687			1,563,200			358,542			10.37			113.19			61.59
約翰·P·比爾布里			2023			589,863			552,720			1,563,200			358,542			10.37			113.19			61.59
Jue Wong			2023			1,014,815			(55,248,734)			1,563,200			358,542			10.37			113.19			61.59
			2022			1,334,150			(491,284,571)			1,221,338			(109,173,726)			21.27			112.61			244.07
			2021			1,593,289			688,933,762			1,473,439			132,623,586			118.90			113.31			220.78

(1)     (b) 欄中報告的美元金額是每項報告的薪酬總額 鮑德温女士, 比爾布里先生和 黃女士薪酬彙總表的 “總計” 列中每個相應年度的首席執行官或 “PEO”（在本摘要中為 “PEO”）。請參閲 “高管薪酬” — 薪酬表 — 薪酬表摘要。”

(2)     （c）欄中報告的美元金額代表根據S-K法規第402（v）項計算的向鮑德温女士、比爾佈雷先生和黃女士每人的 “實際支付的賠償” 金額。美元金額不反映他們每個人在適用年度內獲得或支付的實際補償金額。根據S-K法規第402（v）項的要求，對鮑德温女士、比爾佈雷先生和王女士每年的總薪酬進行了以下調整，以確定實際支付的薪酬：

PEO			年			PEO 薪酬總額彙總表 ($)			不包括 PEO 的股票獎勵和期權獎勵 (a) ($)			包含 PEO 的權益價值 (b) ($)			實際支付給PEO的補償 ($)
阿曼達·鮑德温			2023			14,027,691			(12,999,999)			16,127,995			17,155,687
約翰·P·比爾布里			2023			589,863			(400,000)			362,857			552,720
Jue Wong			2023			1,014,815			—			(56,263,549)			(55,248,734)
			2022			1,334,150			—			(492,618,721)			(491,284,571)
			2021			1,593,289			—			687,340,473			688,933,762

(a)     “不包括專業僱主組織的股票獎勵和期權獎勵” 列中的金額表示每個專業僱主組織在每個適用年度的薪酬彙總表中 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 列中報告的總金額。

(b)每個適用年度的每個 PEO 的 “包含 PEO 權益價值” 列中的金額表示以下各項的加法（或減去，視情況而定）：(i) 適用年度授予的截至年底未償還和未歸屬的任何權益獎勵的年終公允價值；(ii) 截至適用年度末（自上一財年末起）任何公允價值的變動金額前幾年發放的截至適用年度末尚未歸屬的未償還的獎勵；(iii) 授予的獎勵並將截至歸屬日的公允價值歸於同一適用年度；(iv) 對於前幾年授予的歸屬於適用年度的獎勵，該金額等於截至歸屬日（自上一財政年度末起）的公允價值變動；（v）對於前幾年授予的在適用年度內被確定不符合適用歸屬條件的獎勵，扣除等於公平歸屬條件的金額上一財政年度末的價值；以及 (vi) 為股票或期權支付的任何股息或其他收益的美元價值歸屬日之前的適用年度中未以其他方式反映在該獎勵的公允價值中，也未包含在適用年度總薪酬的任何其他部分中的獎勵。用於計算公允價值的估值假設與撥款時披露的估值假設沒有重大差異。在我們的委託書中，有關財政的披露

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截至2022年12月31日的財年，2021年股權獎勵的 “實際支付薪酬” 是根據我們在2021年9月30日首次公開募股之日到本財年末期間股權獎勵價值的變化計算得出的。根據美國證券交易委員會在提交此類委託書之日後的指導方針，上表現在反映了2021年股權獎勵的 “實際支付薪酬” 是根據2020年12月31日至2021年12月31日期間股權獎勵價值的變化計算得出的。在計算鮑德温女士、Bilbrey先生和黃女士的 “包含權益價值” 調整時扣除或增加的金額如下：

PEO			年			截至去年最後一天仍未歸屬的年度內授予的股票獎勵的年終公允價值 ($)			公允價值從去年最後一天變為未歸股權獎勵年度最後一天的變動 ($)			當年歸屬的年度內授予的股票獎勵的截止日期公允價值 ($)			年內歸屬的未歸屬股權獎勵的公允價值從上一年度最後一天到歸屬日的變化 ($)			上一年度最後一天沒收的股票獎勵的公允價值 ($)			未另行包括在股票獎勵上支付的股息或其他收益的價值 ($)			合計-包含權益價值 ($)
阿曼達·鮑德温			2023			16,127,995			—			—			—			—			—			16,127,995
約翰·P·比爾布里			2023			362,857			—			—			—			—			—			362,857
Jue Wong			2023			—			—			—			(15,779,947)			(40,483,602)			—			(56,263,549)
			2022			—			(381,450,895)			—			(111,167,826)			—			—			(492,618,721)
			2021			—			639,422,160			—			47,918,313			—			—			687,340,473

(3) (d) 欄中報告的美元金額代表公司指定執行官（NEO）整體報告的平均金額（不包括2023年12月11日出任我們首席執行官的鮑德温女士、2023年10月12日至2023年12月11日擔任我們臨時首席執行官的比爾佈雷先生，以及 黃女士，在2020年至2023年10月12日期間擔任我們的總裁兼首席執行官）在每個適用年度的薪酬彙總表的 “總計” 欄中。為了計算每個適用年度的平均金額，所包括的近地天體名稱是2022年和2021年的蒂芙尼·沃爾登以及2023年、2022年和2021年的埃裏克·蒂齊亞尼（或本摘要中我們的 “非專業僱主組織近地天體”）。

(4) (e) 欄中報告的美元金額代表根據第S-K條例第402 (v) 項計算的向近地天體整體（不包括鮑德温女士、比爾佈雷先生和黃女士）“實際支付的補償” 的平均金額。美元金額不反映相關年度近地天體整體（不包括鮑德温女士、比爾佈雷先生和黃女士）獲得或支付給他們的實際平均補償金額。根據S-K法規第402（v）項的要求，使用上文注2中描述的相同方法，對近地天體整體（不包括鮑德温女士、比爾佈雷先生和王女士）每年的平均總薪酬進行了以下調整，以確定實際支付的補償：

年			非 PEO 近地天體的平均彙總補償表總計 ($)			平均排除非 PEO NEO 的股票獎勵和期權獎勵 (a) ($)			非 PEO NEO 的股票價值的平均含量 (b) ($)			實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償 ($)
2023			1,563,200			(1,000,000)			(204,658)			358,542
2022			1,221,338			—			(110,395,064)			(109,173,726)
2021			1,473,439			(657,108)			131,807,256			132,623,587

(a)“非專業僱主組織NEO的股票獎勵和期權獎勵的平均排除額” 列中的金額表示每個適用年度的非專業僱主NEO薪酬彙總表中 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 列中報告的總金額的平均值。

(b)     使用上文注2中描述的相同方法，在計算每個適用年份的 “非PEO NEO的平均權益價值包含率” 列時增加或扣除的金額如下：

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年			非PEO NEO在截至今年最後一天仍未歸屬的年度中授予的股權獎勵的平均年終公允價值 ($)			非PEO NEO的未歸屬權益獎勵從上一年最後一天到當年最後一天的公允價值平均變化 ($)			年內授予的非PEO NEO的股權獎勵的平均投資日公允價值 ($)			非PEO NEO在年內歸屬的未歸屬股權獎勵從上一年最後一天到歸屬日的公允價值的平均變化 ($)			非PEO NEO年內沒收的股票獎勵在上一年最後一天的平均公允價值 ($)			非PEO NEO的股息或其他收益的平均價值未包括在內 ($)			總計-非 PEO NEO 的平均權益價值包含率 ($)
2023			715,493			(690,450)			—			(229,701)			—			—			(204,658)
2022			—			(27,856,941)			—			(22,114,837)			(60,423,286)			—			(110,395,064)
2021			15,075,986			114,684,322			2,059,153			(12,205)			—			—			131,807,256

(5) 本表中列出的同行集團股東總回報率使用了標普必需消費品指數，我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的S-K法規第201（e）項要求的股票表現圖表中也使用了該指數。比較假設（i）2021年，從2021年9月30日開始至2021年12月31日止期間，（ii）2022年，從2022年1月1日開始至2022年12月31日止期間，分別投資了100美元；（iii）2023年，從2023年1月1日開始至2023年12月31日的期間，分別在公司和標準普爾必需消費品指數中投資了100美元。歷史股票表現不一定代表未來的股票表現。

對薪酬與績效表中顯示的信息的分析

描述 PEO 和非 PEO NEO 實際支付的薪酬與公司和指數股東總回報率（“TSR”）之間的關係

下圖列出了在公司最近完成的三個財年中，向我們的專業僱主組織的 “實際支付的薪酬”、向我們的非專業僱主組織NEO的 “實際支付的薪酬” 的平均值、公司的累計股東總股東總回報率和標普消費者必需品指數的累計股東總回報率之間的關係。

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PEO與非PEO NEO實際支付的補償與淨收入之間關係的描述

下圖列出了向我們的專業僱主組織的 “實際支付的薪酬”、向非專業僱主組織NEO支付的 “實際支付的薪酬” 的平均值以及我們在公司最近完成的三個財年中的淨收入之間的關係。

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審計委員會事項

審計委員會報告

審計委員會代表董事會監督Olaplex的會計和財務報告流程。管理層對財務報表和報告程序，包括內部控制系統負有主要責任。我們的獨立註冊會計師事務所負責就我們的經審計的財務報表是否符合公認的會計原則發表意見。審計委員會負責監督這些活動的進行，並任命公司的獨立註冊會計師事務所。審計委員會還監督Olaplex在風險管理和緩解方面的政策、程序和做法，包括與信息安全、網絡安全以及數據隱私和保護相關的財務風險和風險，並與管理層討論Olaplex的重大風險敞口以及管理層為監測、評估、控制和報告此類風險所採取的措施。

審計委員會由珍妮特·古爾維奇、瑪莎·莫菲特和寶拉·祖西組成，瑪莎·莫菲特擔任委員會主席。我們的董事會已確定珍妮特·古爾維奇、瑪莎·莫菲特和寶拉·祖西均符合《交易法》和《納斯達克規則》第10A-3條的獨立性要求。審計委員會根據董事會通過的書面章程行事。本章程的副本可在我們的投資者關係網站 https://ir.olaplex.com/ 的 “治理” 下查閲。

審計委員會已審查並與管理層討論了經審計的財務報表。審計委員會已與我們的獨立註冊會計師事務所討論和審查了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求所要求討論的所有事項。審計委員會已經與我們的獨立註冊會計師事務所會面，無論管理層是否在場，都討論了其審計的總體範圍、審查結果以及Olaplex財務報告的整體質量。

審計委員會已收到我們的獨立註冊會計師事務所的正式書面聲明，根據PCAOB的適用要求，描述了公司與Olaplex之間可能影響審計師獨立性的所有關係。審計委員會已與審計師討論了任何可能影響其客觀性和獨立性的關係，並對審計師的獨立性感到滿意。

根據上述審查和討論，審計委員會建議我們的董事會將Olaplex的經審計的財務報表納入Olaplex的2023年年度報告。審計委員會還再次任命德勤為截至2024年12月31日的財年的公司獨立審計師，但尚待批准。

審計委員會

瑪莎·莫菲特（椅子）

珍妮特·古爾維奇

寶拉·祖西

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審計和其他費用

截至2023年12月31日的財年（2023財年）和截至2022年12月31日的財年（2022財年），Olaplex為德勤提供的專業服務支付的總費用為：

			2023 財年			2022 財年
審計費			$1,320,000			$1,750,000
與審計相關的費用			$—			$—
税費			$—			$—
所有其他費用			$3,790			$4,080
總計			$1,323,709			$1,754,080

•審計費用於為審計我們的年度經審計的合併財務報表和審查季度財務報表、就與審計和審計服務直接相關的會計事項提供建議以及協助審查向美國證券交易委員會提交的文件而提供的專業服務。

•審計相關費用涉及證券法未要求的審計和審查，以及會計諮詢、彙編和其他與保險相關的服務。在2023財年或2022財年沒有產生任何與審計相關的費用。

•税費涉及與税務合規和税務諮詢服務相關的專業服務，包括税務審計協助。2023財年或2022財年沒有產生任何税費。

•所有其他費用均用於支付有關綜合權威會計監管文獻的各種教育信息，包括網絡直播、播客、網站、數據庫訂閲、清單、研究報告和類似工具。

審計委員會預先批准所有審計服務和所有允許的非審計服務，包括聘用費和條款，將由獨立審計師提供。我們的政策禁止Olaplex聘請德勤提供適用的美國證券交易委員會規則禁止的任何非審計服務。此外，我們會評估Olaplex使用德勤提供允許的非審計服務是否符合維護德勤的獨立性和客觀性。在審查了所提供的非審計服務後，我們得出結論，Olaplex提供的這些非審計服務（均事先獲得批准）符合其獨立性。

提案 3

批准獨立註冊會計師事務所的任命

我們董事會的審計委員會已任命德勤為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們要求股東批准這項任命。自2021年以來，德勤一直是我們的獨立註冊會計師事務所。德勤的代表將出席年會，如果他們願意，他們將有機會在年會上發表聲明，並可以回答股東的問題。

董事會建議對提案3（批准獨立註冊會計師事務所的任命）進行投票。

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提案 4

對重述的公司註冊證書進行修訂，以反映特拉華州允許開除官員責任的法律條款，並刪除過時的條款

董事會一致批准並宣佈可取，並建議我們的股東通過我們重述的公司註冊證書的擬議修正案，其目的是：（1）反映特拉華州有關高管免責的新法律條款；（2）刪除不再適用於公司的過時條款。

軍官免職修正案

特拉華州是公司的註冊州，最近頒佈了立法，允許特拉華州公司在《特拉華州通用公司法》第102（b）（7）條規定的有限情況下限制其某些高管的責任。在此類立法出臺之前，特拉華州法律允許特拉華州公司免除董事因違反謹慎義務而遭受金錢損失的個人責任，但這種保護並未擴大到特拉華州公司的高管。根據這項更新的立法，董事會於2024年4月8日一致批准並宣佈可取，並建議我們的股東通過一項重述公司註冊證書的擬議修正案，該修正案旨在在特拉華州法律允許的特定情況下免除高管的責任。

特拉華州的新立法允許免除股東因違反高管信託謹慎義務而提出的直接索賠，包括集體訴訟，但不會消除高管因公司本身提出的違反信託義務索賠或股東以公司名義提出的衍生索賠而承擔的金錢責任，而對重述的公司註冊證書的擬議修正案也將允許。此外，責任限制不適用於違反忠誠義務的行為、非善意的行為或不作為或涉及故意不當行為或故意違法的行為，或官員從中獲得不當個人利益的任何交易。

我們的董事會希望修改重述的公司註冊證書，以使條款與特拉華州法律中包含的管理法規保持一致。我們的董事會還認為，修改重述的公司註冊證書，增加對公司某些高管的授權責任保護，這與重述的公司註冊證書目前為公司董事提供的保護相一致，是公司繼續吸引和留住經驗豐富和合格的高級管理人員所必需的，並且有可能降低與輕率訴訟相關的訴訟成本。出於這些原因，我們的董事會已確定更新免責條款符合公司及其股東的最大利益。

刪除過時條款的修正案

將對我們現有的重述公司註冊證書進行進一步修訂，以刪除與董事會某位成員僅以美容行業另一家公司的高級管理人員或僱員的身份放棄公司機會有關的過時條款。這些條款於2023年12月停止生效，當時該個人在該公司的僱用終止。

擬議修正案的措辭

本委託書附錄B中列出了擬議的重述公司註冊證書修正證書，如果該提案獲得批准，將提交該修正證書。如果該提案獲得批准，公司將在年會後儘快向特拉華州國務卿辦公室提交重述的公司註冊證書修正證書，以反映增加官員免責和刪除過時條款。經批准並向特拉華州國務卿提交此類文件後，重述的公司註冊證書修正案將自提交之日起生效。即使經股東批准，董事會保留放棄或推遲提交重述公司註冊證書修正證書的權利。如果提議的

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修正案未經股東批准，我們重述的公司註冊證書將保持不變。

董事會建議對提案4（重述的公司註冊證書修正案）進行投票，以反映特拉華州允許官員免責的法律條款，並刪除過時的條款。

其他信息

2025 年年會股東提案

我們的股東可以提交一份提案，供我們在2025年年度股東大會上進行表決。如果您希望提交提案供審議，則應遵守我們的章程或《交易法》第14a-8條（“第14a-8條”）中規定的以下程序。

根據第14a-8條，打算在2025年年度股東大會上提交提案並希望將提案包含在公司該次會議的代理材料中的股東必須以書面形式向我們提交提案，以便我們的祕書不遲於2024年12月23日收到提案。有關適用於這些提案的要求，請參閲規則14a-8。根據第14a-8條，在此日期之後收到的任何提案都將被視為不合時宜。書面提案可以通過電子郵件發送給我們 proxy@olaplex.com 或郵寄給我們，地址是紐約州紐約市公園大道南432號三樓 10016。

此外，股東可以通過遵守章程第1.2節（提名和業務提案的預先通知）中規定的要求，在2025年2月12日之前且不遲於2025年3月14日向我們的祕書提供提名或提案的書面通知，提名董事或在2025年年度股東大會上提出任何其他提案。對於任何不符合這些要求和其他適用要求的提案，我們保留拒絕、排除亂序或採取其他適當行動的權利。我們的章程描述了在年會上提交提案的要求。該通知必須按照《交易法》第14a-19條以外的方式發出，必須包括一份聲明，説明該股東是否打算根據《交易法》第14a-19條徵集代理人來支持Olaplex提名人以外的董事候選人。此外，任何打算徵集代理人以支持除Olaplex提名人以外的董事候選人的股東都必須遵守《交易法》第14a-19條。

10-K 表年度報告

我們的投資者關係網站 https://ir.olaplex.com/ 下的 “財務信息” 下免費向每位股東提供我們的2023年年度報告。

股東賬户維護

我們的轉賬代理是 EQ。所有與登記在冊的股東賬户有關的通信，包括地址變更、姓名變更、對Olaplex股票轉讓要求的查詢以及類似問題，都可以撥打EQ免費電話 (800) 937-5449或發送電子郵件至 HelpAST@equiniti.com 來處理。

代理材料的持有情況

與許多其他公司、經紀商、銀行和被提名人記錄持有者一樣，Olaplex參與的業務通常被稱為 “住户”，即我們的委託書和年度報告的單一副本會發送到一個地址，供兩個或更多共享該地址的股東使用，除非我們收到相反的指示。根據美國證券交易委員會通過的規則，允許家庭持股作為滿足委託書和年度報告的交付要求的一種手段，這有可能為股東帶來更多便利，為公司節省成本。如果您通過經紀人持有股票，則可能已同意減少交付到您地址的材料副本的數量。如果您想撤銷向經紀人提供的同意，則必須聯繫該經紀人撤銷您的同意。如果您需要入住，如果您致電 (310) 691-0776 或通過電子郵件聯繫我們的祕書，我們將立即向您發送這兩份文件的單獨副本

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proxy@olaplex.com。如果您在家中收到我們的委託書和2023年年度報告的多份副本，並且只希望收到一份副本，請通知您的經紀人或聯繫我們的祕書。

信息被視為未歸檔

2023年年度報告在本委託書中或之前向股東提供，其中包含有關公司的財務和其他信息，但未納入本委託書，因此不應被視為這些代理材料的一部分，也不應受第14A條或14C條的約束，也不受《交易法》第18條規定的責任的約束。此處 “審計委員會報告” 和 “薪酬委員會報告” 中包含的信息不應被視為 “徵集材料”、“歸檔” 或以引用方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件中，也不得受《交易法》第18條規定的責任約束，除非公司以引用方式將其特別納入根據《證券法》或《交易法》提交的文件中。

其他事項

在郵寄本委託聲明時，我們不知道年會之前可能發生的任何其他事項，也不打算提出任何其他事項。但是，如果任何其他事項適當地出現在會議之前或會議延續、休會或延期，則被指定為代理人的人員將擁有根據自己的判斷對代理人代表的股份進行表決的自由裁量權，包括投票決定休會的權力。

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附錄 A

有關非公認會計準則財務指標的披露

公司將調整後的息税折舊攤銷前利潤用於其年度現金獎勵計劃，並作為確定指定執行官薪酬的績效目標。調整後的息税折舊攤銷前利潤是非公認會計準則的績效指標，可能無法與其他公司使用的類似標題的指標進行比較。管理層認為，這項非公認會計準則財務指標與公司根據公認會計原則列報的財務業績相結合，可以提供有關公司經營業績的有意義的補充信息，並通過排除某些可能不代表其業務、經營業績或前景的項目，便於在更一致的基礎上對其歷史經營業績進行內部比較。管理層特別認為，使用這種非公認會計準則指標可能會對投資者有所幫助，因為它是管理層在評估公司業務健康狀況、確定激勵性薪酬、評估其經營業績以及內部規劃和預測目的時使用的一項衡量標準。

公司將調整後的息税折舊攤銷前利潤計算為淨收益，調整後不包括：（1）淨利息支出；（2）所得税準備金；（3）折舊和攤銷；（4）基於股份的薪酬支出；（5）非普通庫存調整；（6）非普通成本和費用；（7）非普通法律費用；以及（8）應收税款協議負債調整。

非公認會計準則財務指標與公認會計準則等值的對賬

下表顯示了截至2023年12月31日止年度淨收益（根據美國公認會計原則列出的最直接可比財務指標）與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況。

（以千計）			截至2023年12月31日的年度
淨收益與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬
淨收入			$	61,587
無形資產的折舊和攤銷			50,291
利息支出，淨額			39,126
所得税條款			15,133
基於股份的薪酬			9,072
一次性向前分銷商付款(1)			3,500
庫存註銷和處置(2)			24
高管重組成本(3)			11
組織調整(4)			2,920
應收税款協議負債調整			(7,404)
調整後 EBITDA			$	174,260

(1) 在截至2023年12月31日的年度中，公司向阿拉伯聯合酋長國的一家前分銷商一次性支付了350萬美元，這使公司能夠與該地區的另一家分銷商建立合作伙伴關係。

(2) 庫存核銷和處置成本與公司於2021年6月重新配製的產品的未使用庫存有關，該產品的未使用庫存。為了在全球範圍內銷售單一配方，公司在全球範圍內重新制定了配方，並正在處置未使用的庫存。

(3) 代表截至2022年12月31日的年度中與公司首席運營官離職相關的初始成本和持續福利支付。

(4) 代表截至2023年12月31日的年度中記錄的與公司首席執行官過渡和其他組織調整相關的成本.

68

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附錄 B

修正證書

到

重述的公司註冊證書

的

OLAPLEX 控股有限公司

Olaplex Holdings, Inc.（”公司”），一家根據特拉華州法律組建和存在的公司，特此證明：

1。本修正證書（”修正證書”）修訂了重述的公司註冊證書（”重述的公司註冊證書”）於2021年9月29日向特拉華州國務卿提交。

2。根據《特拉華州通用公司法》第242條，本修訂證書已由公司董事會和公司股東正式通過。

3.特此對重述的公司註冊證書進行修訂，刪除了其第六條，並用以下新條款代替該條款：

“第六條——董事和高級管理人員的責任限制

在DGCL或特拉華州任何其他法律（在本協議發佈之日或以後可能進行修訂的法律）允許限制或取消董事和高級管理人員的責任的最大範圍內，公司的任何董事或高級管理人員均不因違反董事或高級管理人員的信託義務而向公司或其股東承擔金錢賠償責任。對本第六條的任何修訂、修改或廢除均不對本公司董事或高級管理人員在此類修訂、修改或廢除之前存在的任何事實狀況或發生的作為或不作為，或任何訴訟原因、訴訟或索賠產生不利影響。如果在向特拉華州國務卿提交本重述的公司註冊證書後，對DGCL或其他法律進行了修訂，授權公司採取行動進一步取消或限制董事或高級管理人員的個人責任，則應在DGCL或經修訂的其他法律允許的最大範圍內取消或限制公司董事或高級管理人員的責任。”

4。特此對重述的公司註冊證書進行修訂，刪除了第十條第 (a) 和 (b) 款，並用以下新段落代替上述段落：

“(a) 範圍。本第十條的規定旨在在適用法律允許的範圍內，界定豁免人員（定義見下文）在某些類別或類別的商業機會方面對公司的責任。“豁免人員” 是指每個贊助實體（公司及其子公司除外）及其各自的所有合夥人、負責人、董事、高級職員、成員、經理和/或員工，包括擔任公司高級職員或董事的上述任何人員。

(b) 公司機會的競爭和分配。豁免人員沒有任何信託義務避免直接或間接參與與公司或其任何子公司相同或相似的業務活動或業務範圍。在適用法律允許的最大範圍內，公司代表自己及其子公司放棄公司及其子公司在豁免人員不時獲得的商業機會中的任何利益或期望，即使該機會是公司或其子公司在獲得機會的情況下有理由被認為已經追求或有能力或願望追求的機會，以及每位此類豁免人員均不承擔任何責任向公司傳達或提供此類商業機會（對豁免人員在考慮和尋求此類機會或進行與其他實體或證券相關的投資、投票、監督、治理或其他決策時，對公司及其經營行業的常識和理解不受任何限制），並且在適用法律允許的最大範圍內，不對公司或其任何部分承擔責任子公司或股東因違反任何信託義務或其他義務而擔任董事或高級管理人員或其他職責，因為該豁免人員追求或獲得此類商業機會而作出指示

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向他人提供商業機會，或未能向公司或其子公司提供此類商業機會或有關此類商業機會的信息，或以此處所述的方式使用此類知識和理解。”

為此，公司已要求_於2024年_________的____日簽署本修訂證書，以昭信守。

OLAPLEX 控股有限公司
來自：

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初步代理卡 — 待填寫完畢

71

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初步代理卡 — 待填寫完畢