美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據 第 14 (a) 條發表的委託聲明
1934 年《證券交易法》（修正號）
| x | 由註冊人提交 |
| ¨ | 由註冊人以外的一方提交 |
選中相應的複選框：
| ¨ | 初步委託書 |
| ¨ | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
| ¨ | 最終委託書 |
| x | 權威附加材料 |
| ¨ | 根據規則 14a-12 徵集材料 |
紐蒙特 公司
（註冊人姓名在其章程中指定 ）
（如果註冊人不是 ，則提交委託書的人員姓名）
支付申請費（勾選所有適用的複選框）：
| x | 無需付費 |
| ☐ | 之前使用初步材料支付的費用 |
| ☐ | 根據《交易法》第 14a6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用 |
紐蒙特公司
委託書 的補充
2024 年年度股東大會
解釋性 註釋
本委託書補充文件（“補編”） 日期為2024年4月12日，補充了紐蒙特 公司（“紐蒙特” 或 “公司”）於2024年3月11日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託聲明（“2024年委託聲明”），用於 將於2024年4月24日舉行的年度股東大會。本補充文件旨在擴大和修改 關於董事會非執行主席薪酬的披露，其標題是 “2024 年董事薪酬計劃”，從 2024 年委託聲明第 44 頁開始，以迴應我們 2024 年委託聲明與利益相關者接觸期間收到的反饋。
我們堅信，提供有競爭力的 薪酬對於有效吸引和留住模範人才加入董事會非常重要，包括董事會非執行主席， 他們擁有豐富的經驗和切實成就記錄，最適合監督戰略和評估風險 和績效，以實現紐蒙特的長期成功。
2023 年董事會非執行主席薪酬
董事會公司治理和提名委員會（“CGN”） 會考慮薪酬同行羣體（如 2024 年委託書第 55 頁所述，並在本補編 中稱為 “代理薪酬同行羣體”），中廣核會考慮我們直接的國際礦業 同行集團的薪酬，該集團還將尋求吸引在礦業方面具有相似專業知識和高成就的董事候選人。該 集團由Agnico Eagle Mines Limited、英美資源集團、AngloGold Ashanti plc、巴里克黃金公司、必和必拓集團有限公司、 弗裏波特-麥克莫蘭公司、金羅斯黃金公司、紐克雷斯特礦業有限公司（收購前）和力拓集團（本 補編中稱為 “國際礦業同行集團”）組成。
對於董事會非執行主席一職而言，需要深厚的 專業知識和經驗來推動董事會層面的戰略、監督和問責制。鑑於格雷格·博伊斯在採礦、能源和礦業 領域的廣泛國際背景以及之前的董事長兼首席執行官經驗，紐蒙特認識到格雷格·博伊斯為我們公司及其股東帶來的巨大價值。2023 年我們主席的薪酬比我們的代理薪酬 同行集團的薪酬中位數高出約 22%，而比我們的國際礦業同行集團的中位數低了 13%。主席年度預付金 最後一次調整是在2021年，當時從30萬美元降至28萬美元，先前價值自2015年以來一直有效。
格雷格·博伊斯在整個 2023 年的貢獻超出了非執行董事會主席的慣常預期，這要歸因於他深入參與了成功完成 對 Newcrest 的轉型收購的談判和監督，紐克雷斯特創建了銅產量強勁的全球領先黃金公司。 中廣核認為，主席的總薪酬是適當的，特別是相對於紐蒙特在 我們的國際礦業同行集團中的同行。這一考慮凸顯了我們對確保董事會在採礦業保持豐富經驗 的承諾。除了格雷格·博伊斯在複雜戰略事務方面的出色工作和擔任 董事會主席外，他還擔任公司治理和提名委員會主席、領導力發展和 薪酬委員會成員（無薪酬）和執行財務委員會主席（無薪酬）。
2024 年董事會非執行主席薪酬
中廣核認為 主席2023年的薪酬是適當的，因為紐蒙特的主席薪酬總額在10年以上的時間裏基本保持穩定，而且格雷格·博伊斯全年都具有卓越的資格和影響力。但是， 根據我們在2024年委託書聲明與諮詢公司和股東接觸期間收到的反饋，中廣核高級獨立 董事在主席不在場的情況下主持了一次執行會議，並決定將董事會年度預付金的非執行主席 從28萬美元減少到2024年的17.5萬美元。正如我們在2024年的委託聲明中所描述的那樣，我們認為 與眾多利益相關者的持續合作對於為我們的計劃設計和董事薪酬和高管薪酬的薪酬價值提供信息至關重要。格雷格·博伊斯薪酬的其他組成部分仍與市場保持一致，在我們與股東接觸期間， 未被確定為關注領域，因此沒有建議對格雷格·博伊斯2024年的薪酬進行進一步修改 。在將非執行主席年度預付金減少10.5萬美元之後， 主席薪酬總額，包括下文 所述的預付金和股票獎勵，與我們的代理薪酬同行集團的中位數一致，仍遠低於我們的國際礦業 同行集團的中位數。
格雷格·博伊斯2024年的薪水將 如下：
|
組件 |
2023 補償 ($) |
2024 補償 ($) |
減少 來自 2023 ($) |
減少 來自 2024 (%) |
| 董事年度預付金 | $135,000 | $135,000 | $0 | 0% |
| 董事股票獎 | $180,000 | $180,000 | $0 | 0% |
| 非執行主席年度預聘金 | $280,000 | $175,000 | -$105,000 | -38% |
| 中廣核年度預約主席 | $ 20,000 | $ 20,000 | $0 | 0% |
| 總計 | $615,000 | $510,000 | -$105,000 | -17% |
所有其他董事職位的薪酬保持 與我們代理薪酬同行羣體的中位數一致，因此，不建議在 2024 年對董事薪酬計劃 進行額外修改。中廣核將在2025年對董事薪酬進行審查，這是我們年度週期的一部分，將考慮更新的同行基準 數據，並反思我們在整個2024年與主要利益相關者的互動中獲得的更多反饋。
我們強烈鼓勵股東對十二名董事候選人中的每位 投贊成票，並根據董事會的建議對所有提案投贊成票。
我們代表董事會和紐蒙特的高管 領導團隊，感謝股東對紐蒙特公司的持續投資。
除非上述補充條款另有規定，否則 本補充文件不修改、修改或更新 2024 年委託書中規定的任何其他信息。本補充文件 應與 2024 年委託書一起閲讀。自本補充文件發佈之日起，凡提及 “2024 年代理 聲明” 的內容均指經此補充的 2024 年委託聲明。