EX-10.1

附錄 10.1

SYNOPSYS, INC.

2006 年員工股權激勵計劃

董事會通過:2006 年 3 月 3 日

經股東批准：2006 年 4 月 25 日

經董事會修訂：2024 年 1 月 19 日

股東批准的修正案：2024 年 4 月 10 日

將軍。

(a) 符合條件的獲獎者。有資格獲得獎勵的人員是員工和顧問。非僱員董事沒有資格獲得本計劃下的獎勵。

(b) 可用的獎勵。該計劃規定授予以下股票獎勵：（i）激勵性股票期權，（ii）非法定股票期權，（iii）限制性股票獎勵，（iv）限制性股票單位獎勵，（v）股票增值權，（vi）績效股票獎勵，以及（vii）其他股票獎勵。該計劃還規定發放績效現金獎勵。

定義。

本計劃中使用的以下定義應適用於下述大寫條款：

(a) 附屬公司指 (i) 公司結尾不間斷的連鎖公司中的任何公司（公司除外），前提是不間斷鏈條中的每家公司（公司除外）在作出裁決時擁有該連鎖店中其他公司所有類別股票總投票權百分之五十（50％）或以上的股票，以及（ii）任何公司（公司除外）) 在以公司為起點的連鎖公司中，前提是每家公司（最後一家公司除外）都在在做出決定時，Unbroken Chain擁有該連鎖店中其他一家公司所有類別股票總投票權的百分之五十（50％）或以上的股票。董事會應有權確定 (i) 進行所有權測試的一個或多個時間，以及 (ii) 關聯公司是否包括上述定義中公司以外的實體。

(b) 獎項指股票獎勵或績效現金獎勵。

(d) 資本化調整其含義與第 9 (a) 節中該術語的含義相同。

(e) 原因就參與者而言，指發生以下任何行為：(i) 參與者在參與者作為員工或顧問的責任方面犯下不誠實行為；(ii) 參與者犯下重罪或任何道德敗壞行為；(iii) 參與者犯下任何構成嚴重不當行為和/或傷害或合理可能造成傷害的故意或嚴重疏忽行為，公司或任何關聯公司；或 (iv) 參與者故意嚴重違反 (A) 任何書面政策或程序公司或任何關聯公司，或 (B) 參與者對公司或任何關聯公司的義務。公司應自行決定是否因故解僱。公司就某位參與者持有的未償獎勵而終止該參與者的持續服務（無論是否有原因）作出的任何決定，均不影響公司或該參與者出於任何其他目的的權利或義務的確定。

(f) 控制權變更指在單筆交易或一系列相關交易中發生的以下任何一個或多個事件：

(i) 除合併、合併或類似交易外，任何交易法人均直接或間接成為公司證券的所有者，這些證券佔公司當時已發行證券合併投票權的百分之五十（50％）以上。儘管有上述的規定，但不應將控制權變更視為發生 (A) 投資者、其任何關聯公司或任何其他交易法人在一筆或一系列相關交易中從公司收購本公司的證券，其主要目的是通過發行股權證券為公司獲得融資，或 (B) 僅僅因為任何交易法人持有的所有權水平（主題人) 由於公司回購或以其他方式收購有表決權證券減少了已發行股票的數量，超過了流通表決證券的指定百分比門檻，前提是如果公司收購有表決權證券導致控制權變更（但出於本句的執行），並且在此類股份收購之後，假設回購或未進行其他收購，增加了標的個人擁有的當時未償還的有表決權證券的百分比超過指定百分比門檻，則控制權變更應被視為發生；

(ii) 已完成（直接或間接）涉及公司的合併、合併或類似交易，在此類合併、合併或類似交易完成後，緊接在合併、合併或類似交易之前的公司股東不直接或間接擁有 (A) 未償還的有表決權證券，佔該存續實體在該合併、合併或類似交易中總未兑現投票權百分之五十（50%），或 (B) 超過總額的百分之五十 (50%)尚存實體的母公司在此類合併、合併或類似交易中未兑現的投票權，在每種情況下，其比例與其在這類交易前夕對公司未償還的有表決權證券的所有權比例基本相同；

(iii) 公司股東批准或董事會批准公司的全面解散或清算計劃，否則將對公司進行全面解散或清算；

(iv) 公司及其子公司全部或幾乎全部合併資產的出售、租賃、獨家許可或其他處置已完成，但向實體出售、租賃、許可或以其他方式處置公司及其子公司的全部或基本全部合併資產除外，超過公司股東擁有的有表決權的百分之五十（50%）其比例與他們對已發行有表決權證券的所有權的比例基本相同本公司在此類出售、租賃、許可或其他處置前夕的公司；或

(v) 在董事會通過本計劃之日擔任董事會成員的個人（現任董事會) 以任何理由停止構成董事會成員的至少多數； 但是，前提是，如果任何新董事會成員的任命或選舉（或選舉提名）由當時仍在任的現任董事會成員的多數票批准或推薦，則就本計劃而言，該新成員應被視為現任董事會成員。

為避免疑問，控制權變更一詞不應包括專門為變更公司住所而進行的資產出售、合併或其他交易。

儘管如此，如果公司確定本計劃中與控制權變更有關的項下應支付的任何款項或福利均構成第409A條規定的遞延薪酬，只能在符合美國財政部條例第 1.409A-3 (a) (5) 節標準的交易中支付，則上述控制權變更定義僅適用於該交易也符合所用定義的範圍就《財政部條例》第 1.409A-3 (a) (5) 條而言，即財政部的定義法規第 1.409A-3 (i) (5) 節。

(g) 代碼指經修訂的1986年《美國國税法》。

(h) 委員會指由一 (1) 名或多名董事會成員組成的委員會，根據第 3 (c) 節向其授權。

(i) 普通股指公司的普通股。

(j) 公司指特拉華州的一家公司新思科技公司。

(k) 顧問指任何人，包括顧問， (i) 受公司或關聯公司聘請提供諮詢或諮詢服務並因此類服務獲得報酬，或 (ii) 擔任關聯公司董事會成員並因此類服務獲得報酬。但是，僅以董事身份服務或為此類服務支付費用，不應導致董事被視為本計劃所指的顧問。

(l) 持續服務意味着參與者在公司或關聯公司提供的服務，無論是作為員工、董事還是顧問，均不會中斷或終止。例如，參與者向公司或關聯公司提供服務的能力從顧問變為員工，反之亦然，不應終止參與者的持續服務。此外，參與者提供此類服務的實體的變更，前提是參與者向公司或關聯公司提供的服務沒有中斷或終止，不得終止參與者的持續服務。但是，如果參與者為其提供服務的公司不再有資格成為關聯公司（由董事會自行決定），則此類參與者持續服務應被視為在該公司失去關聯公司資格之日終止。在公司的請假政策或參與者請假的書面條款中可能規定的範圍內，就授予獎勵而言，請假應被視為持續服務。

(m) 公司交易指在單筆交易或一系列關聯交易中發生的以下任何一項或多項事件：

(i) 出售或以其他方式處置董事會自行決定公司及其子公司的合併資產的全部或基本全部資產；

(ii) 出售或以其他方式處置公司已發行證券的至少百分之九十（90%）；

(iii) 合併、合併或類似交易的完成，之後公司不是倖存的公司；或

(iv) 合併、合併或類似交易的完成，之後公司是倖存的公司，但在合併、合併或類似交易之前流通的普通股通過合併、合併或類似交易被轉換或交換為其他財產，無論是證券、現金或其他形式。

儘管如此，如果公司確定本計劃項下與公司交易相關的任何應付款項或福利均構成第409A條規定的遞延薪酬，只能在符合美國財政部條例第 1.409A-3 (a) (5) 節標準的交易中支付，則上述公司交易定義僅適用於該交易也符合目的定義的範圍美國財政部條例第1.409A-3 (a) (5) 條，即定義如下財政部監管第 1.409A-3 (i) (5) 條。

(n) 董事指董事會成員。

(o) 殘疾就參與者而言，指該參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有報酬的活動，這些損傷預計會導致死亡，或者已經持續或可能持續不少於十二 (12) 個月，如第 22 (e) (3) 條和第 409A (a) (2) (c) 條所規定 (i)《守則》，並應由董事會根據董事會認為在當時情況下有正當理由的醫療證據來確定。

(p) 生效日期表示2006年4月25日，這是公司股東在2006年年度股東大會上首次批准該計劃的日期。

(q) 員工指公司或關聯公司僱用的任何人。但是，就本計劃而言，僅以董事身份任職或為此類服務支付費用不應導致董事被視為員工。

(r) 實體指公司、合夥企業或其他實體。

(s) 《交易法》指經修訂的1934年《證券交易法》。

(t) 《交易法》人物指任何自然人、實體或團體（根據《交易法》第 13 (d) 或 14 (d) 條的定義），但該交易法人不得包括 (i) 公司或公司的任何子公司，(ii) 公司或公司任何子公司的任何員工福利計劃，或公司或任何子公司的員工福利計劃下的任何受託人或其他信託持有證券公司，(iii) 承銷商根據發行此類證券暫時持有證券，(iv) 直接擁有的實體或間接由公司股東按與其持有公司股票的比例基本相同；或 (v) 任何自然人、實體或集團（根據《交易法》第 13 (d) 或 14 (d) 條的定義），截至第 12 節規定的本計劃生效之日，直接或間接持有以上的公司證券的所有者公司當時已發行證券的合併投票權的（50％）。

(u) 公平市場價值就第 3 (f)、5 (b)、5 (c)、6 (b)、6 (c)、6 (c)、6 (d) (iv)、7 (c) (ii)、7 (c) (ii)、7 (c) (ii) 和 8 (d) 節而言，指截至任何日期，普通股的價值確定如下：

(i) 據《華爾街日報》報道，如果普通股在任何成熟的證券交易所上市或在任何市場體系上交易，股普通股的公允市場價值應為當天在該交易所或市場（或普通股交易量最大的交易所或市場）報價的該股票的收盤銷售價格（如果未報告銷售情況，則為收盤價）或委員會認為可靠的其他來源.除非董事會另有規定，否則如果普通股在相關日期沒有收盤銷售價格（如果沒有報告銷售額，則沒有收盤出價），則公允市場價值應為該報價的最後一個前一日期的收盤銷售價格（如果未報告銷售額，則為收盤價）。

(ii) 在普通股沒有此類市場的情況下，公允市場價值應由董事會以符合《守則》第409A和422條的方式確定。

(v) 激勵性股票期權指符合《守則》第422條及其頒佈的法規所指的激勵性股票期權的期權。

(w) 非僱員董事是指 (i) 不是公司或關聯公司的現任僱員或高級職員，不因作為顧問或以董事以外的任何身份提供的服務而直接或間接地從公司或關聯公司獲得報酬的董事（根據《證券法》頒佈的S-K條例第404（a）項無需披露的金額除外（法規 S-K），在S-K法規第404（a）項要求披露的任何其他交易中不擁有權益，並且沒有參與根據第 S-K條例第404（b）項要求披露的業務關係；或者（ii）就第16b-3條而言，在其他方面被視為非僱員董事。

(x) 非法定股票期權指不符合激勵性股票期權資格的期權。

(y) 警官指《交易法》第 16 條及其頒佈的規章制度所指的公司高管人員。

(z) 選項指購買根據本計劃授予的普通股的激勵性股票期權或非法定股票期權。

(aa)選項協議指公司與期權持有人之間簽訂的書面協議，證明期權授予的條款和條件。每份期權協議均應受本計劃的條款和條件的約束。

(bb)期權持有人指根據本計劃獲得期權的人，或（如果適用）持有未平倉期權的其他人。

(抄送)其他股票獎勵指根據第 7 (e) 條的條款和條件授予的全部或部分以提及普通股為基礎的獎勵。

(dd)其他股票獎勵協議指公司與其他股票獎勵持有人之間的書面協議，該協議證明瞭其他股票獎勵補助的條款和條件。其他每份股票獎勵協議均應受本計劃的條款和條件的約束。

（見）外部董事指 (i) 不是公司或關聯公司（根據《守則》第 162 (m) 條頒佈的《財政條例》的定義）的現任員工，既不是公司的前僱員，也不是在應納税年度因先前服務（符合納税條件的退休計劃下的福利除外）獲得薪酬，也不是公司高管的董事，而且也沒有從公司或關聯公司獲得報酬以董事以外的任何身份直接或間接地，或 (ii) 根據《守則》第第 162 (m) 條的規定被視為外部董事。

(ff)擁有， 擁有， 所有者， 所有權如果個人或實體通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或共享對此類證券的投票權，包括投票權或指導投票權，則該個人或實體應被視為擁有、擁有、成為證券所有者或已獲得證券所有權。

(gg)參與者指根據本計劃獲得獎勵的人，或（如果適用）持有未償獎勵的其他人。

(呵呵)績效現金獎指根據第 7 (d) (ii) 條的條款和條件發放的現金獎勵。

(ii)績效標準指董事會為制定績效期的績效目標而選擇的一項或多項標準。用於制定此類績效目標的績效標準可以基於以下任何一項或其組合： (i) 每股收益；(ii) 扣除利息、税項和折舊前的收益；(iii) 扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益 (EBITDA)；(iv) 淨收益；(v) 股本回報率；(vi) 資產、投資或資本回報率；(vii) 營業利潤率和非公認會計準則營業利潤率；(viii) 毛利率；(ix) 營業收入；(x) 淨收入（税前或税後）； (xi) 淨營業收入；(xii) 税後淨營業收入；(xiii) 税前和税後收入； (xiv) 税前利潤；(xv) 運營現金流；(xvi) 訂單（包括積壓）和收入；（xvii）訂單質量指標；（xvii）收入或產品收入的增加； (xix) 支出和成本削減目標；(xx) 支出水平的改善或實現；(xxi) 支出水平的改善或實現；(xxi)) 營運資金水平的改善或達到；(xxii) 市場份額；(xxii) 現金流；(xxiv) 每股股現金流；(xxv) 股價表現；(xxvi) 債務減免；(xxvii) 實施或完成項目或流程；(xxviii) 客户滿意度；(xxix) 股東權益；(xxx) 質量指標；(xxxi) 非公認會計準則淨收益；(xxxii) 環境、社會和治理目標和指標；(xxxii) 人力資本目標和指標（包括但不限於多元化、公平和包容性、員工流失率、留存率、發展和參與度以及領導力目標和指標）；以及 (xxxiv)) 董事會選擇的任何其他績效衡量標準。除非董事會另有規定，否則非公認會計準則指標是指最接近的 GAAP 指標，其中不包括 (1) 收購無形資產的攤銷；(2) 股票薪酬支出的影響；(3) 收購相關項目；(4) 其他非經常性重大項目，例如重組費用；(5) 法律事務；(6) 所得税準備金中非公認會計準則税前調整的所得税影響，基於標準化的年度預計非公認會計準則税率。部分達到指定標準可能會導致與股票獎勵協議或績效現金獎勵書面條款中規定的成就程度相應的付款或歸屬。董事會應自行決定其選擇在該績效期內使用的績效標準的計算方式。

(jj)績效目標指在績效期內董事會根據績效標準為績效期設定的一個或多個目標。績效目標可以在全公司範圍內設定，涉及一個或多個業務部門、部門、關聯公司或業務部門，也可以按絕對值或相對於董事會批准的內部生成的業務計劃、一家或多家可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績來設定。董事會有權調整計算業績期內實現業績目標的方法，如下所示：(i) 排除重組和/或其他非經常性費用（包括但不限於税收或法律和解的影響）；(ii) 視情況排除對非美元計價淨銷售額和營業收益的匯率影響；(iii) 排除公認會計準則變更所要求的影響由財務會計準則委員會提出；(iv) 排除對公司税率的任何法定調整的影響；（v）排除根據公認會計原則確定的股票薪酬支出；（vi）排除任何其他不尋常或不常發生的項目（包括但不限於2017年底通過的税收改革立法（通常稱為2017年減税和就業法）引發的各種所得税影響，包括與過渡税、税率變化相關的所得税和税收重組；以及匯回的税收影響）；（vii）迴應，或預測任何不尋常或特殊的公司項目、交易、事件或發展； (viii) 用於迴應或預測適用法律、法規、會計原則或業務狀況的變化；(ix) 排除收購或合資企業的稀釋影響；(x) 假設公司剝離的任何業務在拆分後的業績期剩餘時間內實現了目標業績目標 stisture; (xi) 排除中任何變化的影響

由於任何股票分紅或拆分、股票回購、重組、資本重組、合併、分割、合併或交換股份或其他類似的公司變動，或對普通股股東的任何分配，或對普通股股東的任何分配，的已發行普通股；(xii) 用於反映公司交易，例如合併、合併、分立（包括股票或財產的分拆或其他分配公司），或重組（無論此類重組是否在內）《守則》第368條中對該術語的定義）；（xiii）以反映任何部分或全部的公司清算；（xiv）排除正在進行的研發費用的影響；（xv）將非公認會計準則税前調整的所得税影響排除在所得税準備金中；（xvi）根據委員會在裁決時通過的其他客觀和非自由裁量的調整已獲批准。董事會還保留減少或取消實現績效目標後應得的薪酬或經濟利益的自由裁量權。

(kk)演出期指委員會可能選擇的一個或多個時間段，其持續時間可能不同且重疊，將在該時間段內衡量一個或多個績效目標的實現情況，以確定參與者獲得績效股票獎勵或績效現金獎勵的權利和支付情況。

(全部)績效股票獎指根據第 7 (d) (i) 條的條款和條件授予的限制性股票獎勵或限制性股票單位獎勵。

（毫米）計劃指新思科技公司的 2006 年員工股權激勵計劃。

(nn)限制性股票獎勵指根據第 7 (a) 條的條款和條件授予的普通股獎勵。

（哦）限制性股票獎勵協議指公司與限制性股票獎勵持有人之間的書面協議，證明限制性股票獎勵撥款的條款和條件。每份限制性股票獎勵協議均應受本計劃的條款和條件的約束。

(pp)限制性股票單位獎勵指根據第 7 (b) 節條款和條件授予的獲得普通股的權利。

(qq)限制性股票單位獎勵協議指公司與限制性股票單位獎勵持有人之間的書面協議，該協議證明瞭限制性股票單位獎勵補助的條款和條件。每份限制性股票單位獎勵協議均應受本計劃的條款和條件的約束。

(rr)規則 16b-3指根據《交易法》頒佈的第16b-3條或不時生效的第16b-3條的任何後續規則。

(ss)《證券法》指經修訂的1933年《證券法》。

(tt)股票增值權指根據第 7 (c) 條的條款和條件獲得普通股增值的權利。

(uu)股票增值權協議指公司與股票增值權持有人之間的書面協議，證明股票增值權授予的條款和條件。每份股票增值權協議均應受本計劃的條款和條件的約束。

(vv)股票大獎指根據本計劃授予的任何權利，包括期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效股票獎勵或其他股票獎勵。

(ww)股票獎勵協議指公司與參與者之間簽訂的書面協議，證明股票獎勵補助的條款和條件。每份股票獎勵協議均應受本計劃的條款和條件的約束。

(xx)子公司就公司而言，(i) 任何擁有普通表決權的已發行股本中超過百分之五十（50%）的公司（無論當時該公司的任何其他類別的股票是否因發生任何突發事件而具有或可能具有投票權）在當時是直接或間接擁有投票權）的所有公司由本公司發起，以及 (ii) 本公司擁有直接或間接利益的任何合夥企業（無論是在投票形式或參與利潤或資本出資）超過百分之五十（50%）。

(yy)百分之十的股東指擁有（或根據《守則》第424（d）條被視為擁有）股票的人，擁有公司或任何關聯公司所有類別股票總投票權百分之十（10%）以上。

管理。

(a) 董事會管理。除非董事會按照第 3 (c) 節的規定將計劃的管理權委託給委員會，否則董事會應管理本計劃。

(b) 董事會的權力。董事會有權力，但須遵守本計劃的明確規定，並在的限制範圍內：

(i) 解釋和解釋根據本計劃和獎勵授予的獎勵，並制定、修改和撤銷計劃和獎勵的管理規章制度。董事會在行使這項權力時，可以以其認為使本計劃完全生效所必要或權宜之計的方式和範圍內，糾正本計劃、任何股票獎勵協議或績效現金獎勵書面條款中的任何缺陷、遺漏或不一致之處。

(ii) 不時決定 (1) 哪些符合本計劃資格的人員應獲得獎勵； (2) 發放每項獎勵的時間和方式；(3) 應授予哪種類型或類型的獎勵組合；(4) 授予的每項獎勵的條款（不一定相同），包括允許個人根據獲得現金或普通股的時間或時間獎勵；以及（5）向每位此類人員授予股票獎勵的普通股數量。

(iii) 加快根據本計劃行使獎勵的時間或獎勵或其任何部分歸屬的時間，儘管獎勵中有規定行使獎勵的時間或授予獎勵的時間或授予獎勵的時間的規定。

(iv) 批准在本計劃下使用的獎勵協議形式，並修改任何一項或多項未決獎勵的條款。

(v) 按照第 10 節的規定修改計劃或獎勵。在適用法律的限制（如果有）的前提下，董事會在必要時可以在未經受影響參與者同意的情況下修改任何一項或多項獎勵的條款，以維持該獎勵作為激勵性股票期權的合格地位，澄清豁免方式，或使獎勵符合《守則》第 409A 條或遵守其他適用法律。

(vi) 按照第 11 節的規定終止或暫停本計劃。

(vii) 一般而言，行使董事會認為必要或適宜的權力和行為，以促進公司的最大利益，且與本計劃的規定不相沖突。

(viii) 通過必要或適當的規則、程序和次級計劃，允許和便利外國人或在美國境外工作的個人參與本計劃，或利用向其發放的獎勵的特定税收待遇（前提是對為確保或促進遵守相關外國司法管轄區的法律或法規而做出的任何股票獎勵協議進行非實質性修改均無需董事會批准）。

(i) 一般情況。董事會可以將計劃的部分或全部管理權委託給一個或多個委員會。如果管理權下放給委員會，則委員會在計劃管理方面將擁有董事會迄今所擁有的委託給委員會的權力，包括將委員會授權行使的任何管理權力委託給小組委員會的權力（此後本計劃中提及董事會時應移交給委員會或小組委員會），但須遵守此類決議，但不得違背這些決議本計劃的條款，可能由以下各方不時通過董事會或委員會（如適用）。董事會可以保留與委員會同時管理本計劃的權力，並且可以隨時將先前授予的部分或全部權力重新賦予董事會。

(ii) 第 162 (m) 條和第 16b-3 條的合規性。董事會可自行決定，根據《守則》第 162 (m) 條，委員會只能由兩名或更多外部董事組成，前提是董事會認為有必要將在 2019 年 4 月 8 日之前根據本協議授予的獎勵作為《守則》第 162 (m) 條所指的基於績效的薪酬，和/或根據第 16b-3 條僅限兩名或更多非僱員董事。此外，在適用法律的前提下，董事會或委員會可自行決定授權由一名或多名董事會成員組成的委員會，向當時不受《交易法》第 16 條約束的合格人員發放獎勵。

(d) 向官員下放權力。董事會可授權公司的一名或多名高級管理人員執行以下一項或兩項項（i）指定公司或其任何子公司的員工成為期權、股票增值權的接收者，在適用法律允許的範圍內，其他股票獎勵以及在適用的法律允許的範圍內，接受其條款，以及 (ii) 確定受此類股票約束的普通股數量向此類員工發放的獎勵； 但是，前提是，董事會關於此類授權的決議應具體説明股普通股總數，這些普通股可能受該官員授予的期權的約束。除非批准授權的決議中另有規定，否則官員授予的任何此類股票獎勵將以最近批准由委員會或董事會使用的股票獎勵協議的形式發放，。儘管本第 3 (d) 節有任何相反的規定，董事會不得根據上文第 2 (u) (ii) 條授權高級管理人員確定普通股股票的公允市場價值。

(e) 董事會決定的影響。董事會本着誠意作出的所有決定、解釋和解釋均不得接受任何人的審查，對所有人均為最終的、具有約束力的和決定性的。

(f) 重新定價；取消和重新授予股票獎勵。董事會和任何委員會均無權：（i）對本計劃下任何未償還的股票獎勵進行重新定價，（ii）規定在該期權或股票增值權的行使價或行使價分別高於或等於普通股的公允市場價值時，將期權或股票增值權交換為現金，或（iii）取消並重新授予本計劃下任何未償還的股票獎勵按照適用的會計規則，將構成對每種股票獎勵的重新定價除非公司股東在該事件發生前十二（12）個月內批准了此類行動； 但是，前提是，該條款不應阻止股票獎勵在到期或終止時取消股票獎勵，也不得阻止根據本協議第4（b）條將普通股的標的股票返還給計劃以供未來發行。

受計劃約束的股份。

(a) 股票儲備。在遵守第9（a）節有關資本調整的規定的前提下，根據本計劃授予的股票獎勵可能發行的普通股股總數不得超過一億二百萬六百九十七千二百四十八（112,697,248）股普通股。在第 4 (b) 節的前提下，本計劃下可供發行的股票數量應減少：(i) 根據 (A) 根據第 6 條授予的期權發行的每股股票可獲得一 (1) 股，或 (B) 根據第 7 (c) 條授予的股票增值權，以及 (ii) (A) 普通股每股三十六股 (1.36) 股根據第 7 條授予的限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵或其他股票獎勵在 2009 年 2 月 27 日之前發行的股票，每股 (B) 分之二和十八百 (2.18) 股根據第 7 條授予的限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵或其他股票獎勵，在 2009 年 2 月 27 日當天或之後發行的普通股股份，根據第 7、(D) 節授予的限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵或其他股票獎勵，在 2011 年 3 月 24 日當天或之後發行的每股普通股可獲得限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵或其他股票獎勵根據限制性股票獎勵限制性股票單位，在2012年4月3日當天或之後發行的每股普通股可獲得十分之一（1.50）股根據第7條授予的獎勵或其他股票獎勵，（E）根據限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵或根據第7條授予的其他股票獎勵，在2015年4月2日當天或之後發行的每股普通股可獲得十分之一和十分之六（1.60）股，（F）根據限制性股票在2016年3月29日當天或之後發行的每股普通股可獲得十分之一和七分之七（1.70）股根據第 7 條授予的獎勵、限制性股票單位獎勵或其他股票獎勵。在《納斯達克上市規則》第5635（c）條或《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.08節（如果適用）或其他適用規則的允許下，可以發行與合併或收購相關的股票，此類發行不應減少本計劃下可供發行的股票數量。

(b) 將股份返還至股份儲備。

(i) 可供後續發行的股份。如果任何 (i) 股票獎勵因任何原因到期或以其他方式在未全部行使的情況下全部或部分終止，(ii) 根據公司在本計劃下的重新收購或回購權，包括任何沒收或因未能滿足此類股票歸屬所需的意外情況或條件而導致的回購，或 (iii) 股票獎勵已結算以現金形式，則未根據此類股票獎勵發行或沒收給公司或由公司回購的普通股將恢復並根據本計劃再次可供發行。在某種程度上，根據股票獎勵發行了普通股，該股票計為 (A) 十分之一和三十六分之一 (1.36) 股、(B) 第二和第十八百 (2.18) 股、(C) 第一和二十五股第一和二十五股 (1.25)、(D) 十分之一和十分之五 (1.50) 股、(E) 十分之一和十分之六股根據第 4 (a) 條在本計劃下可供發行的股票數量中的第 (1.60) 股，或 (F) 十分之一和七股 (1.70) 股（視情況而定），此類普通股可根據本計劃再次可供發行根據本第4（b）（i）節，在2016年3月29日當天或之後，根據本計劃可供發行的普通股的數量將增加十分之七（1.70）股（無論何時發行）。

(ii) 不可後續發行的股票。如果由於股票獎勵是通過減少受股票獎勵限制的股份來行使股票獎勵而未向參與者交付任何受股票獎勵約束的股份（即，淨行使）或股票增值權的增值分配以普通股股票支付，未交付給參與者的受股票獎勵約束的股票數量應被視為已發行，然後立即被公司重新收購，因此應當不根據該計劃，仍可供後續發行。如果任何受股票獎勵約束的股票因預扣此類股份以償與股票獎勵的行使或發行股票相關的預扣税款而未交付給參與者，則未交付給參與者的股票數量應被視為已發行，然後由公司立即重新收購，因此不可根據該計劃隨後發行。如果通過投標參與者持有的普通股（通過實際交割或證明）滿足了任何股票獎勵的行使價，則以這種方式投標的股票數量應為準不可用於計劃下的後續發行。

(d) 股票來源。根據本計劃可發行的股票應為已授權但未發行或重新收購的普通股，包括公司在公開市場或其他方面回購的股票。

資格。

(a) 獲得特定股票獎勵的資格。激勵性股票期權只能授予員工。除激勵措施股票期權以外的股票獎勵可以授予員工和顧問； 但是，前提是，不得向僅向公司任何母公司提供持續服務的員工和顧問授予非法定股票期權和股票增值權，除非此類股票獎勵符合《證券法》第 409A 條（或不受該法規約束）第 409A 條，或者除非此類股票獎勵的股票被另行確定為《守則》第 409A 條規定的服務接受者股票。本計劃下的股票獎勵不得發放給非僱員董事。

(b) 百分之十的股東。同時也是百分之十股東的員工不得被授予激勵性股票期權，除非該期權的行使價至少為授予之日普通股公允市場價值的百分之十（110％），並且該期權自授予之日起不超過五（5）年，並且自授予之日起五（5）年後不可行使。

(c) 年度獎勵的限制。在遵守第9（a）節中與資本調整有關的規定的前提下，任何員工都沒有資格獲得股票獎勵，其價值是參照在授予股票獎勵之日超過一百萬（1,000,000）股普通股的行使價或行使價上漲至少（100%）的普通股公允市場價值的百分之百來確定的。有關績效股票獎勵和績效現金獎勵的年度獎勵規模的限制，請參閲下文第 7 (d) 節。

期權條款。

每個期權應採用董事會認為適當的形式和條件，並應包含相應的條款和條件。所有期權在授予時應為單獨指定為激勵性股票期權或非法定股票期權，如果發行了證書，則應為行使每種類型期權時購買的普通股發行單獨的證書。各備選案文的規定不必相同； 但是，前提是，每份期權協議應包括（通過在期權中引用或其他方式納入本協議中的條款）以下每項條款的實質內容：

(a) 期限。自授予之日起七 (7) 年或期權協議中規定的較短期限到期後，不得行使任何期權； 但是，前提是，授予百分之十股東的激勵性股票期權應遵守第5（b）節的規定。

(b) 激勵性股票期權的行使價。在遵守第 5 (b) 節關於百分之十股東的規定的前提下，每份激勵性股票期權的行使價應不低於期權授予之日受該期權約束的普通股公允市場價值的百分之百（100%）。儘管有上述規定，如果授予激勵股票期權的行使價低於前一句中規定的行使價，或者以符合《守則》第 409A 和 424 (a) 條規定的方式授予該期權的假設或替代另一種期權。

(c) 非法定股票期權的行使價。每份非法定股票期權的行使價應不低於期權授予之日受該期權約束的普通股公允市場價值的百分之百（100%）。儘管如此，如果非法定股票期權是根據假設或以符合《守則》第409A和424（a）條規定的方式授予另一種期權的替代品，則該非法定股票期權的行使價格低於前一句中規定的行使價。

(d) 考慮。在適用法律允許的範圍內，應通過以下付款方式的任意組合來支付通過行使期權獲得的普通股的購買價格，並由董事會自行決定。董事會有權授予不允許使用以下所有付款方式（或以其他方式限制使用某些方法的能力）的期權，並授予需要公司同意才能使用特定付款方式的期權。本第 6 (d) 節允許的付款方式是：

(i) 以現金、支票或電子方式轉移現金或現金等價物；

(ii) 根據美聯儲委員會頒佈的根據T條例制定的計劃，在普通股發行之前，公司要麼收到現金（或支票），要麼收到不可撤銷的指示，要求從銷售收益中向公司支付總行使價；

(iii) 通過向公司交付（通過實際交付或認證）普通股；

(iv) 通過淨行權安排，如果該期權是非法定股票期權，根據該安排，公司將減少公允市場價值不超過總行使價的最大整數股行使時發行的普通股數量； 但是，前提是，公司應接受參與者的現金或其他付款，但以總行使價的任何剩餘餘額為限，但以待發行整股數量的減少所不能滿足的範圍為限； 但是，前提是，普通股將不再在期權下流通，此後也將不可行使，前提是 (x) 股票根據淨行使價被用來支付行使價，(y) 股票由於行使的而交付給參與者，(z) 股份被扣留以履行預扣税義務；或

(v) 以董事會可能接受的任何其他形式的法律對價。

(e) 期權的可轉讓性。董事會可自行決定對期權的可轉讓性施加董事會決定的限制。如果董事會沒有做出相反的決定，則對期權的可轉讓性適用以下限制：

(i) 轉讓限制。除非根據遺囑或血統法和分配，否則期權不可轉讓，並且在期權持有人的一生中只能由期權持有人行使。

(ii)《家庭關係令》。儘管有上述規定，期權可以根據家庭關係令轉讓； 但是，前提是，如果期權是激勵性股票期權，則此類轉讓可能將該期權視為非法定股票期權。

(iii) 指定受益人。儘管有上述規定，期權持有人可以通過以公司和公司指定的任何行使期權的經紀商提供或以其他方式滿意的形式向公司發出書面通知，指定第三方（不包括任何第三方金融機構），如果期權持有人死亡，該第三方（不包括任何第三方金融機構），該第三方隨後有權行使期權。如果沒有這樣的指定，期權持有人遺產的執行人或管理人有權行使期權。但是，公司可以隨時禁止指定受益人，包括因為公司得出任何結論，認為這種指定將不符合適用法律的規定。

(f) 一般期權的歸屬。受期權約束的普通股總數可以歸屬，因此可以定期分期行使，可能相等，也可能不相等。該期權可能受到董事會認為適當的其他條款和條件的約束，該期權在可以行使或可能不行使的時間（可能基於業績或其他標準）。個別期權的歸屬條款可能會有所不同。本第 6 (f) 節的規定受任何期權條款的約束，這些條款規定了可行使期權的最低普通股數量。

(g) 終止持續服務。如果期權持有人持續服務終止（除因故或期權持有人死亡或傷殘以外的），則期權持有人可以行使自己的期權（僅限期權持有人自持續服務終止之日起有權行使該期權），但是只能在 (i) 期權持有人連續終止後的三 (3) 個月之日止的這段時間內（以較早者為準）行使期權服務（或期權協議中規定的更長或更短的期限），或 (ii)期權協議中規定的期權期限到期。如果在持續服務終止後，期權持有人未在本協議或期權協議（如適用）規定的時間內行使期權，則期權應終止。

(h) 延長終止日期。期權持有人期權協議可以規定，如果在期權持有人持續服務終止後（期權持有人死亡或傷殘時除外）僅因發行普通股將違反《證券法》的註冊要求而隨時禁止行使期權，則該期權應在 (i) 期權持有人終止後的三 (3) 個月期限到期之日終止，以較早者為準持續服務（或更長或更短的期限）期權協議中規定），在此期間，期權的行使不會違反此類註冊要求，或（ii）期權協議中規定的期權期限到期。

(i) 期權持有人的殘疾。如果期權持有人持續服務因期權持有人殘疾而終止，則期權持有人可以行使自己的期權（僅限期權持有人自持續服務終止之日起有權行使該期權），但只能在 (i) 持續服務終止後的十二 (12) 個月（或更長或更短的期限）結束的期限內行使期權（以較早者為準）期權協議中規定），或（ii）期權的期限如期權所規定的期限到期在期權協議中。如果在持續服務終止後，期權持有人未在本協議或期權協議（如適用）規定的時間內行使期權，則該期權將終止。

(j) 期權持有人死亡。如果 (i) 期權持有人持續服務因期權持有人死亡而終止，或 (ii) 期權持有人在期權持有人持續服務終止後的期限（如果有）內因死亡以外的原因去世，則期權持有人可以行使期權（在期權持有人在死亡之日有權行使該期權的範圍內）遺產，由通過遺贈或繼承獲得行使期權權的人或個人被指定在期權持有人去世後行使期權，但僅限於期權持有人去世之日起十二 (12) 個月（或期權協議中規定的更長或更短的期限）或 (ii) 期權協議中規定的期限到期，以較早者為準。如果期權持有人去世後，未在本協議或期權協議（適用於）規定的時間內行使期權，則該期權將終止。

(k) 因故解僱。如果期權持有人的持續服務因故終止，則期權應立即終止並停止未償還，期權在終止時將停止行使任何普通股（無論是既得還是未歸屬）。

7.	期權以外的股票獎勵條款。

(a) 限制性股票獎勵。每份限制性股票獎勵協議應採用董事會認為適當的形式和條件。在符合公司章程的範圍內，在董事會選舉中，普通股可以（i）在與限制性股票獎勵有關的任何限制失效之前，以賬面登記形式持有，但須遵守公司的指示；或（ii）以證書為證，該證書應以董事會決定的形式和方式持有。限制性股票獎勵協議的條款和條件可能會不時更改，單獨的限制性股票獎勵協議的條款和條件不必相同； 但是，前提是，每份限制性股票獎勵協議均應包括以下每項條款的實質內容（通過在協議中提及或其他方式納入本協議條款）：

(i) 考慮。限制性股票獎勵的發放可以考慮 (i) 過去或將來向公司或關聯公司提供的服務，或 (ii) 董事會可自行決定可接受，且適用法律允許的任何其他形式的法律對價。

(ii) 歸屬。根據限制性股票獎勵協議授予的普通股可能會根據董事會確定的歸屬時間表沒收公司。

(iii) 終止參與者的持續服務。如果參與者持續服務終止，公司可以通過沒收條件或回購權獲得參與者持有的截至持續服務終止之日尚未根據限制性股票獎勵協議條款歸屬的任何或全部普通股。

(iv) 可轉讓性。根據限制性股票獎勵協議收購普通股的權利只能由參與者根據限制性股票獎勵協議中規定的條款和條件進行轉讓，前提是根據限制性股票獎勵協議授予的普通股仍然受限制性股票獎勵協議的條款約束，前提是在任何情況下都不得將任何限制性股票獎勵轉讓給金融第三方作為對價機構。

(b) 限制性股票單位獎勵。每份限制性股票單位獎勵協議應採用董事會認為適當的形式和包含條款和條件。限制性股票單位獎勵協議的條款和條件可能會不時更改，單獨的限制性股票單位獎勵協議的條款和條件不必相同； 但是，前提是，每份限制性股票單位獎勵協議均應包括以下每項條款的實質內容（通過在協議中提及或其他方式納入本協議條款）：

(i) 考慮。限制性股票單位獎勵的發放可以考慮 (i) 過去或將來向公司或關聯公司提供的服務，或 (ii) 董事會可自行決定接受且適用法律允許的任何其他形式的法律對價。

(ii) 歸屬。在授予限制性股票單位獎勵時，董事會可以自行決定對限制性股票單位獎勵的歸屬施加其認為適當的限制或條件。

(iii) 付款。限制性股票單位獎勵可以通過交付普通股、其現金等價物、其任意組合或以任何其他形式的對價來結算，具體由董事會確定幷包含在限制性股票單位獎勵協議中。

(iv) 終止參與者的持續服務。除非適用的限制性股票單位獎勵協議中另有規定，否則未歸屬的限制性股票單位獎勵的此類部分將在參與者終止持續服務時沒收。

(c) 股票增值權。每份股票增值權協議應採用董事會認為適當的形式和包含條款和條件。股票增值權協議的條款和條件可能會不時更改，單獨的股票增值權協議的條款和條件不必相同； 但是，前提是，每份股票增值權協議均應包括以下每項條款的實質內容（通過在協議中提及或其他方式納入本協議條款）：

(i) 期限。自授予之日起七 (7) 年到期後，或股票增值權協議中規定的較短期限後，不得行使任何股票增值權。

(ii) 行使價。每份股票增值權將以普通股等價物計價。每項股票增值權的行使價不得低於授予之日受股票增值權約束的普通股等價物的公允市場價值的百分之百（100%）。儘管如此，如果授予股票增值權的行使價低於前一句中規定的行使價，則授予股票增值權的假設或替代品是以符合《守則》第 409A 條和第 424 (a) 條規定的方式授予該股票增值權。

(iii) 升值的計算。行使股票增值權時支付的增值分配金額將不大於等於（i）一份普通股的總公允市場價值（在股票增值權行使之日）的部分之外的金額，等於參與者根據該股票增值權所擁有的普通股等價物的數量，以及參與者行使股票所涉的普通股等價物的數量在該日獲得的增值權，超過 (ii) 由行使價確定的行使價在授予股票增值權之日登記。

(iv) 歸屬。在授予股票增值權時，董事會可自行決定對股票增值權的授予施加其認為適當的限制或條件。

(v) 練習。要行使任何未償還的股票增值權，參與者必須根據股票增值權協議的規定向公司提供書面行使通知，以證明該股票增值權。

(vi) 付款。股票增值權的增值分配可以以普通股、現金、兩者的任意組合或任何其他形式的對價支付，具體由董事會決定，並在證明該股票增值權的股票增值權協議中規定。

(vii) 終止持續服務。如果參與者持續服務終止（原因或參與者死亡或殘疾除外），則參與者可以行使其股票增值權（以參與者在終止持續服務之日起有權行使此類股票增值權的範圍內），但只能在 (i) 參與者持續服務終止後的三 (3) 個月之日止的這段時間內（以較早者為準）內行使股票增值權（或股票中規定的更長或更短的期限增值權協議），或（ii）股票增值權協議中規定的股票增值權期限的到期。如果在終止持續服務後，參與者未在本協議或股票增值權協議（如適用）規定的時間內行使股票增值權，則股票增值權應終止。

(viii) 延長終止日期。參與者的股票增值權協議可以規定，如果僅因發行普通股違反《證券法》的註冊要求而在參與者持續服務終止（參與者死亡或傷殘時除外），行使股票增值權在任何時候都被禁止，則股票增值權將在 (i) 終止後三 (3) 個月期限到期時終止，以較早者為準參與者持續服務（或股票增值權協議中規定的更長或更短的期限），在此期間，股票增值權的行使不會違反此類註冊要求，或 (ii) 股票增值權協議中規定的股票增值權的期限到期。

(ix) 參與者的殘疾。如果參與者的持續服務因參與者的殘疾而終止，則參與者可以行使其股票增值權（在參與者自持續服務終止之日起有權行使該股票增值權的範圍內），但只能在 (i) 持續服務終止後的十二 (12) 個月（或更長或更短的時間內，以較早者為準）內行使在《股票增值權協議》中規定），或 (ii) 股票期限到期

股票增值權協議中規定的增值權。如果在終止持續服務後，參與者未在本協議或股票增值權協議（如適用）規定的時間內行使其股票增值權，則股票增值權應終止。

(x) 參與者死亡。如果 (i) 參與者持續服務因參與者死亡而終止，或 (ii) 參與者因死亡以外的原因在參與者持續服務終止後的股票增值權協議規定的期限（如果有）內死亡，則參與者可以行使股票增值權（在參與者自死亡之日起有權行使此類股票增值權的範圍內）遺產，由獲得行使股票權利的人提供通過遺贈或繼承或被指定在參與者去世後行使股票增值權的人士獲得增值權，但僅限於 (i) 死亡之日後十二 (12) 個月之日（或股票增值權協議中規定的更長或更短的期限），或 (ii) 股票增值權協議中規定的此類股票增值權的期限到期，以較早者為準。如果在參與者去世後，未在本協議或股票增值權協議（如適用）規定的時間內行使股票增值權，則股票增值權將終止。

(xi) 因故解僱。如果參與者的持續服務因故終止，則股票增值權應立即終止並停止未償還，並且在終止時停止行使任何普通股（無論是既得還是未歸屬）的股票增值權。

(d) 績效獎。

(i) 績效股票獎勵。績效股票獎勵可以是限制性股票獎勵或限制性股票單位獎勵，可以根據業績期內實現一個或多個績效目標來授予、可以歸屬或行使。績效股票獎勵可能但不必要求完成指定的持續服務期限。任何績效期的長度、在績效期內要實現的績效目標，以及衡量這些績效目標是否實現以及在多大程度上實現的衡量標準應由委員會自行決定最終確定。本第7（d）（i）節所述績效股票獎勵在任何日曆年內授予任何參與者的最大權益不得超過一百萬（1,000,000）股普通股。

(ii) 績效現金獎勵。績效現金獎勵是一種現金獎勵，可以在績效期內實現一個或多個績效目標後授予或支付。績效現金獎勵還可能要求完成指定的持續服務期。任何績效期的長度、績效期內要實現的績效目標，以及衡量這些績效目標是否實現以及在多大程度上實現的衡量標準應由委員會自行決定最終確定。本第 7 (d) (ii) 節所述績效現金獎勵在任何日曆年內向任何參與者發放的最大福利不得超過四百萬美元（4,000,000 美元）。

(e) 其他股票獎勵。其他形式的股票獎勵可以單獨發放，也可以在第6節和本第7節前述條款規定的股票獎勵之外單獨發放，也可以單獨發放全部或部分根據普通股估值或以其他方式發放。在不違反本計劃規定的前提下，董事會應擁有唯一和完全的權力來決定向誰發放此類其他股票獎勵以及授予此類其他股票獎勵的時間或時間，根據此類其他股票獎勵以及此類其他股票獎勵的所有其他條款和條件授予的普通股（或其現金等價物）的數量。自授予之日起，任何其他股票獎勵的期限都不得超過七（7）年。

雜項。

(a) 所得款項的使用。根據股票獎勵出售普通股的收益應構成公司的普通基金。

(b) 股東權利。除非參與者滿足了根據股票獎勵條款行使或發行股票獎勵的所有要求，否則任何參與者均不得被視為受該股票獎勵限制的任何普通股的持有人或擁有持有人的任何權利

，普通股的發行已記錄在公司的賬簿和記錄中。根據董事會的決定，除根據本計劃授予的期權或股票增值權外，獎勵可能會累積股息和股息等價物，但除非適用的標的獎勵歸屬，否則不得支付或結算股息或股息等價物，並且僅限於適用的標的獎勵歸屬。為避免疑問，本計劃授予的期權和股票增值權均不得提供任何股息或股息等價物。

(c) 沒有就業或其他服務權利。本計劃、任何股票獎勵協議或根據該協議或與簽訂的與根據該計劃授予的任何獎勵相關的其他文書中的任何內容均不賦予任何參與者繼續以授予獎勵時的有效身份為公司或關聯公司服務的權利，也不得影響公司或關聯公司終止 (i) 僱員的權利，無論有無原因，(ii) 服務根據與本公司簽訂的此類顧問協議的條款，或者關聯公司，或 (iii) 董事根據公司或關聯公司章程以及公司或關聯公司註冊所在州的公司法的任何適用條款（視情況而定）提供的服務。

(d) 激勵性股票期權限額為100,000美元。如果任何期權持有人在任何日曆年內（根據公司和任何關聯公司的所有計劃）首次可行使激勵性股票期權的普通股的公允市場總價值（在授予時確定）超過十萬美元（100,000美元），則超過該限額的期權或其中的部分（根據授予順序）將被視為非法定期權股票期權，儘管適用的期權協議中有任何相反的規定。

(e) 投資保障。作為根據任何股票獎勵行使或收購普通股的條件，公司可以要求參與者 (i) 就參與者在財務和商業事務方面的知識和經驗提供令公司滿意的書面保證，和/或僱用一名對公司相當滿意的買方代表，該買方代表在財務和商業事務方面知識淵博，經驗豐富，他或她有能力單獨或與買方代表一起評估利弊和風險行使股票獎勵；以及 (ii) 提供令公司滿意的書面保證，説明參與者正在用參與者自己的賬户收購受股票獎勵約束的普通股，目前無意出售或以其他方式分配普通股。如果 (i) 根據股票獎勵行使或收購普通股時發行的股票已根據《證券法》當時有效的註冊聲明登記，或者 (ii) 對於任何特定要求，公司律師確定在當時適用的證券法下無需滿足此類要求，則上述要求以及根據此類要求提供的任何保證均無效。為了遵守適用的證券法，包括但不限於限制普通股轉讓的圖例，公司可以根據公司法律顧問的建議，在根據本計劃發行的股票證書上註明圖例。

(f) 證券法合規。公司應尋求從對本計劃擁有管轄權的每個監管委員會或機構那裏獲得授予股票獎勵以及在行使股票獎勵後發行和出售普通股所需的權力； 但是提供了，本承諾不應要求公司根據《證券法》註冊計劃、任何股票獎勵或根據任何此類股票獎勵發行或發行的任何普通股。如果經過合理的努力，公司無法從任何此類監管委員會或機構獲得公司律師認為根據本計劃合法發行和出售普通股所必需的授權，則除非獲得此類授權，否則在行使此類股票獎勵時未能發行和出售普通股所承擔的任何責任。如果股票獎勵的授予或發行違反任何適用的證券法，則參與者沒有資格獲得股票獎勵的授予或隨後根據股票獎勵發行普通股。

(g) 預扣義務。除非股票獎勵協議的條款或績效現金獎勵的書面條款禁止，否則公司可自行決定通過以下任何方式（在中，公司有權扣留公司向參與者支付的任何補償）或通過以下方式的組合來履行與獎勵相關的任何聯邦、州或地方税收預扣義務：(i) 促使參與者投標現金支付；(ii) 從已發行的普通股中扣留普通股股份可通過股票獎勵向參與者發行； 但是，前提是，預扣任何價值超過參與者適用司法管轄區的最高法定税率（或為避免股票分類而可能需要的其他税率）的普通股

獎勵作為財務會計負債）；（iii）從以現金結算的獎勵中預扣現金；（iv）從本應支付給參與者的任何金額中扣留款項；或（v）通過獎勵協議中可能規定的其他方法。任何被扣留的普通股的公允市場價值將根據公司認為合理的方法確定，並符合適用法律。

(h) 電子交付。此處提及的書面協議或文件均應包括以電子方式交付、在www.sec.gov（或其任何後續網站）公開提交或發佈在公司內聯網上的任何協議或文件。

(i) 延期。在適用法律允許的範圍內，董事會可自行決定在行使、歸屬或結算任何獎勵的全部或部分獎勵後，普通股股的交付或現金的支付可以延期，並可以制定計劃和程序，讓參與者做出延期選擇。在《守則》第 409A 條適用於該參與者的範圍內，參與者的延期將按照《守則》第 409A 條進行。根據《守則》第 409A 節，董事會可以在參與者仍是員工或以其他方式向公司提供服務時提供分配。董事會有權在參與者離職或其他允許的分配活動後延期發放獎勵，並決定參與者何時以及以何種百分比獲得付款，包括一次性付款，並根據適用法律實施符合本計劃和條款的其他條款和條件。

(j) 遵守第 409A 條。除非股票獎勵協議或績效現金獎勵的書面條款中另有明確規定，否則計劃和獎勵協議的解釋將最大限度地使本計劃和根據本協議授予的獎勵免受《守則》第 409A 條的約束，並在不豁免的範圍內，遵守《守則》第 409A 條。如果董事會確定根據本協議授予的任何獎勵均不可豁免並因此受《守則》第 409A 條的約束，證明該獎勵的協議應包含必要的條款和條件，以避免《守則》第 409A (a) (1) 條規定的後果，並且如果獎勵協議沒有規定遵守所需的條款，則特此以引用方式將此類條款納入此類獎勵協議。儘管本計劃有任何相反的規定（除非獎勵協議另有明確規定），如果公司的普通股已公開交易，並且持有《守則》第 409A 條規定的構成遞延薪酬的獎勵的參與者是《守則》第 409A 條規定的特定員工，則不分配或支付因離職（定義見第 409A 條）而應付的任何款項將發佈該守則（不考慮其中的其他定義）或者在該參與者離職之日起六 (6) 個月之前支付，如果更早，則在參與者去世之日之前支付，除非此類分配或付款能夠以符合《守則》第 409A 條的方式支付，並且任何延遲的款項將在六 (6) 個月期限結束後的第二天一次性支付，餘額將在此後支付原來的日程安排。除非書面獎勵協議中另有明確規定，否則根據《財政條例》第 1.409A-2 (b) (2) 條而言，根據本計劃授予的每期獎勵均應作為單獨付款。

(k) 非豁免員工。就經修訂的1938年《公平勞動標準法》而言，向非豁免員工發放的任何股票獎勵在授予之日起至少六（6）個月內不得首次行使任何普通股。儘管有上述規定，但符合《工人經濟機會法》的規定，（i）參與者死亡或殘疾，（ii）在不假定、延續或替代此類股票獎勵的公司交易中，（iii）控制權變更時，或（iv）參與者退休後（該術語可能在參與者股票獎勵協議或其他適用協議中或根據公司當時的就業政策和指導方針），任何既得股票獎勵都可以應在授予之日起六（6）個月內行使。上述條款旨在使非豁免員工因行使或歸屬股票獎勵而獲得的任何收入均免於其正常工資標準。

(l) 沒有義務申報或儘量減少税收。公司沒有義務或義務向任何參與者告知諸如之類的持有人行使此類股票獎勵的時間或方式。此外，公司沒有義務或義務警告或以其他方式告知該持有人股票獎勵即將終止或到期，也沒有義務警告或以其他方式告知該持有人，也沒有義務警告或以其他方式通知該持有人。公司沒有義務或義務將股票獎勵對此類股票獎勵持有者的税收後果降至最低。

(m) 構成股票獎勵授予的公司行動。除非董事會另有決定，否則構成公司向任何參與者授予股票獎勵的公司行動應視為自該公司行動之日起完成，無論證明股票獎勵的文書、證書或信函是何時傳達給參與者，或者該參與者實際收到或接受的。如果記錄構成補助金的公司行動的公司記錄（例如董事會同意、決議或會議記錄）中包含的條款（例如行使價、歸屬時間表或股票數量）由於獎勵協議紙張上的文書錯誤而與股票獎勵協議或績效現金獎勵的書面條款不一致，則以公司記錄為準。

(n) 其他政策。每項獎勵都可能受公司不時通過的任何政策（及其任何修正案）的條款和條件的約束，其中可能包括與獎勵的授予或轉讓相關的任何政策，前提是此類政策在任何情況下都不允許將獎勵轉讓給第三方金融機構作為對價。除其他外，任何此類政策是否適用於特定獎勵可能取決於獎勵的授予時間、獎勵的授予對象以及獎勵的類型。

9.	普通股變動時的調整；公司交易。

(a) 資本化調整。如果在未收到公司對價（通過合併、合併、重組、資本重組、重組、重組、重組、重組、股票分紅、現金以外的財產分紅、股票分割、清算股息、股份組合、股份交換、公司結構變更或其他方式，在本計劃期限內對受計劃約束的普通股或受任何股票獎勵的進行了任何變更或發生了其他事件不涉及本公司收取對價的交易（每項 a資本化調整)），董事會應適當、按比例調整：(i) 根據第 4 (a) 條受本計劃約束的證券類別和最大數量，(ii) 根據根據第 4 (c) 條行使激勵性股票期權可能發行的證券類別和最大數量，(iii) 可以授予任何證券的類別和最大數量根據第 5 (c) 條和第 7 (d) (i) 條，以及 (iv) 受未償還股票獎勵限制的證券的類別和數量以及每股股票的價格。此外，對於行使價或行使價分別高於與任何資本調整、控制權變更或公司交易相關的對價的每項期權或股票增值權，董事會可自行決定取消此類期權或股票增值權，而無需向持有此類期權或股票增值權的人支付任何款項。董事會應做出此類調整，其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。未收到公司的對價，不得將公司任何可轉換證券的轉換視為交易。

(b) 解散或清算。如果公司解散或清算，所有未償還的股票獎勵（由不受沒收條件或公司回購權約束的既得和流通普通股組成的股票獎勵除外）應在該解散或清算完成前立即終止，受公司回購期權約束或受沒收條件約束的普通股可能是儘管該股票獎勵的持有人是 {，但公司仍回購或重新收購br} 提供持續服務， 但是，前提是，董事會可自行決定在解散或清算完成之前，使部分或全部股票獎勵完全歸屬、可行使和/或不再可以回購或沒收（前提是此類股票獎勵此前未到期或終止），但以解散或清算完成為前提。

(i) 可以假設股票獎勵。如果發生公司交易，任何尚存的公司或收購的公司（或尚存或收購公司的母公司）均可承擔或延續本計劃下未償還的任何或全部股票獎勵，也可以用類似的股票獎勵代替計劃下未償還的股票獎勵（包括但不限於收購根據公司交易支付給公司股東的相同對價的獎勵），以及持有的任何再收購或回購權就發行的普通股而言，本公司根據，公司可以將股票獎勵轉讓給與此類公司交易相關的公司的繼任者（或繼任者的母公司，如果有）。倖存的公司或收購公司可以選擇承擔或僅延續股票獎勵的一部分，或者僅以類似的股票獎勵代替股票獎勵的一部分。任何假設、延續或替代的條款均應由董事會根據第 3 (b) 節的規定製定。

(ii) 當前參與者持有的股票獎勵。如果筆公司交易中，尚存的公司或收購公司（或其母公司）不承擔或延續任何或全部未償還的股票獎勵，或用類似的股票獎勵代替此類未償還的股票獎勵，則對於未被假定、延續或替代的股票獎勵，由在公司交易生效之前持續服務未終止的參與者持有的股票獎勵（簡稱 當前參與者），應將此類股票獎勵（以及行使此類股票獎勵的時間，如果適用，可行使此類股票獎勵的時間）的全部歸屬（視公司交易的有效性而定）加速至董事會確定的此類公司交易生效時間之前的日期（或者，如果董事會未確定此類日期，則應加快至公司生效前五 (5) 天的日期交易），如果在交易生效時或之前未行使（如果適用），則此類股票獎勵將終止公司交易以及公司持有的與此類股票獎勵相關的任何回購或回購權都將失效（視公司交易的有效性而定）。在公司交易生效之前（或第 8 (i) 節所述的延期選擇）之前，未通過交付普通股、其現金等價物、其任何組合或以任何其他形式的對價進行結算，任何既得限制性股票單位獎勵均不得根據本第 9 (c) (ii) 條終止。

(iii) 前參與者持有的股票獎勵。如果在進行公司交易，而尚存的公司或收購公司（或其母公司）不承擔或延續任何或全部未償還的股票獎勵，或用類似的股票獎勵代替此類未償還的股票獎勵，則對於未被假設、延續或替代且由當前參與者以外的人持有的股票獎勵，則此類股票獎勵的歸屬（以及，如果適用）此類股票獎勵的歸屬（如果適用）獎勵可以行使）不得加速和此類股票獎勵（由不受公司回購權約束的既得和流通普通股組成的股票獎勵除外）如果未在公司交易生效之前行使（如果適用），則應終止； 但是，前提是，儘管進行了公司交易，但公司持有的與此類股票獎勵相關的任何回購或回購權均不得終止並可以繼續行使。在公司交易生效之前（或根據第 8 (i) 節所述的延期選擇），任何既得限制性股票單位獎勵均不得根據本第 9 (c) (iii) 條終止，除非通過交付普通股、其現金等價物、其任何組合或以任何其他形式的對價進行結算。

(iv) 以股票獎勵代替行使或結算。儘管如此，在情況下，如果未在公司交易生效之前行使股票獎勵，則股票獎勵將終止，董事會可自行決定此類股票獎勵的持有人不得行使此類股票獎勵，但將以董事會可能確定的形式獲得款項，其價值等於 (i) 持有者現金或財產價值的超出部分（如果有）的股票獎勵將在公司生效時間之前行使股票獎勵時獲得交易，高於（ii）該持有人應支付的與該行使相關的任何行使價。此外，董事會可以規定，對於一項或多項其他股票獎勵，將在行使或結算之前取消此類獎勵，以換取按董事會可能確定的形式支付的款項，其價值等於 (i) 股票獎勵持有人在股票獎勵生效前行使股票獎勵時獲得的現金或財產的價值的超出部分（如果有）公司交易，超過 (ii) 該持有人應支付的與該股票相關的任何行使價或購買價格（如果有）獎勵和此類付款可能在公司交易時完全歸屬，也可能要求在此之後基本上按照公司交易前夕最初生效的時間表進行歸屬。

(d) 控制權的變化。在控制權變更後或之後，股票獎勵的歸屬和行使可能受到進一步加速的歸屬和行使，如此類股票獎勵的股票獎勵協議所規定，或公司或任何關聯公司與參與者之間的任何其他書面協議中可能規定的那樣。股票獎勵可以在控制權變更發生後立即歸屬於受股票獎勵約束的全部或任何部分股份（i），無論是否假設此類股票獎勵，

繼續，或由控制權變更中的倖存實體或收購實體取而代之，或 (ii) 如果參與者的持續服務實際或建設性地終止，在控制權變更發生之前、發生之時或之後的指定期限內。在理事會未作出決定的情況下，不得出現這種加速情況。

10.	計劃和股票獎勵的修訂。

(a) 修改計劃。在適用法律的限制下，董事會可以隨時不時修改本計劃。但是，對本計劃進行的任何修正均需獲得股東批准，即 (i) 大幅增加本計劃下可供發行的普通股數量，(ii) 實質性擴大根據本計劃獲得獎勵的個人類別，(iii) 大幅增加本計劃下參與者應得的權益，或大幅降低根據本計劃發行或購買普通股的價格， (iv) 實質性地延長本計劃的期限，或 (v) 擴大可用的獎勵類型根據本計劃發行，但僅限於適用法律或上市要求所要求的範圍。

(b) 股東批准。董事會可自行決定將本計劃的任何其他修正案提交股東批准。為避免疑問，根據《守則》第162（m）條，2019年4月8日當天或之後根據本計劃授予的任何獎勵均不得設計或意圖作為基於績效的薪酬，截至該日修訂和重述的本計劃的條款和條件不適用於或以其他方式影響本計劃在該日期之前授予的未償獎勵。

(c) 考慮的修正案。明確規定，董事會可以在董事會認為必要或可取的任何方面修改本計劃，以向符合條件的員工提供根據該守則及其頒佈的激勵性股票期權相關法規的規定提供或將提供的最大福利，和/或使根據該計劃授予的激勵性股票期權和/或激勵性股票期權符合該守則。

(d) 獎勵的修改。董事會可以隨時不時修改任何一項或多項獎勵的條款（直接或通過修改計劃），包括但不限於修改股票獎勵協議或績效現金獎勵的書面條款，以提供比先前在股票獎勵協議或績效現金獎勵書面條款中更優惠的條款，但須遵守本計劃中不受董事會自由裁量權的任何特定限制； 但是，前提是，除非 (i) 公司徵得受影響參與者的同意，並且 (ii) 該參與者書面同意，否則任何此類修正案均不得對該修正案中任何未決獎勵項下的權利造成重大損害。

11.

計劃的終止或中止。

(a) 計劃終止。董事會可以隨時暫停或終止本計劃。在本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃發放任何獎勵，但在此之前發放的所有獎勵將在該暫停或終止後繼續有效，但須遵守本計劃和本計劃的條款。

(b) 不損害權利。除非獲得受影響參與者的書面同意，否則本計劃的暫停或終止不應損害本計劃生效期間授予的任何獎勵下的權利和義務。

12.

計劃的生效日期。

該計劃於生效之日首次生效。該計劃經最近修訂，將在公司股東批准後生效。2034年1月19日當天或之後不得授予任何激勵性股票期權。

13.

法律的選擇。

特拉華州法律適用於與本計劃的構建、有效性和解釋有關的所有問題，不考慮該州的法律衝突規則。