附件 5.1

愛思高集團有限公司

烏蘭德大廈郵政信箱309號

大開曼羣島，KY1-1104

開曼羣島

請注意董事會

電子郵件：ccheng@applebylobal.com

郵箱：cwu@applebylobal.com

直撥+852 2905 5719

+852 2905 5768

電話：+852 2523 8123

傳真：+852 2524 5548

阿普爾比參考號454534.0001
12 2024年4

套房 4201 - 03 & 12

港島東一期42樓

太古 場所

韋斯特蘭茲路18號

採石場 海灣

香港 香港

電話： +852 2523 8123

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管理 夥伴

David 佈雷

合作伙伴

菲奧娜 陳

文森特 陳

陳可辛 程

理查德·格拉斯比

Judy 李

苗莉莉

馬克 帕羅特

洛琳達 帕斯蘭

艾略特·辛普森

ESGL 控股有限公司（公司）

引言

我們 擔任公司的開曼羣島法律顧問，此有關開曼羣島法律的法律意見是針對 公司提交F-1表格註冊聲明（包括其所有修訂或補充）而向您提交的（註冊 聲明，該術語不包括任何其他文件或協議，無論其中是否特別提及或隨附 作為證據或附表）與美國證券交易委員會（委員會）就登記聲明中指定的某些出售股東（出售股東）轉售（轉售）最多10，000，000股每股面值0.0001美元的普通股（轉售股份）進行。

我們 將此意見作為註冊聲明的附件5.1提供。

我們的 評論

為給出本意見的目的，我們審查並依賴了附表1(文件)中所列的文件。我們 未檢查任何其他文檔，即使文檔中引用了這些文檔。

在 我們依據並假設董事證書、內容的準確性和完整性給出此意見 我們尚未核實。

吾等 並無就本公司作出任何其他查詢，尤其除本意見明確陳述外，吾等並無調查或核實任何事實 或意見(不論載於任何文件或其他地方)。

除非 除非另有定義，否則大寫術語具有附表1賦予的含義。

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限制

我們的意見僅限於本意見發表日期的開曼羣島法律，並應根據開曼羣島法律進行解釋。我們不對任何其他司法管轄區的法律發表意見。

本 意見僅限於其中所述事項，並不延伸，也不得默示延伸至任何其他事項。

假設 和保留

我們 根據附表2（假設）中所列的假設（我們尚未核實），並 根據附表3（保留）中所列的保留意見，給出以下意見。

意見

1.合併 及地位：本公司為獲豁免有限責任公司， 根據開曼羣島法律成立，是一個獨立的法律實體。公司 在開曼羣島公司註冊處有良好的信譽。
2.已授權 股本：僅根據我們對章程文件的審查，授權 公司的股本為50，000.00美元，分為500，000，000股面值的股份 0.0001美元。
3.問題 股份：根據決議，提議轉售股份 由出售股東根據 有效發行、已足額支付且無需徵税 與決議。本意見中對轉售股份的引用 不可評估僅意味着無需支付更多金額 由該等轉售股份的持有人就其發行而進行。

您忠實的

/s/ 阿普爾比

2

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時間表 1

已檢查文檔

1. A 日期為2023年11月18日的公司註冊證書（公司註冊證書）掃描件。
2. 已掃描 通過日期為2023年7月28日的特別決議案修訂及重列的本公司組織章程大綱及細則副本 並於2023年8月2日生效（章程文件）。
3. A 公司註冊處就公司簽發的日期為2024年4月5日的良好信譽證明的掃描副本 （良好信譽證書）。
4. 公司註冊處處長就本公司簽發的日期為2024年4月5日的任職證書的掃描副本(任職證書)。
5. 本公司董事會於2024年3月26日召開的特別會議(決議)的會議記錄掃描件。
6. 一份於2024年4月10日提供給我們的公司股東名單(成員名冊)的掃描副本。
7. 於2024年1月11日向吾等提供的本公司董事及高級職員名冊(董事及高級職員名冊)(連同上文第6項，股東名冊)的掃描副本。
8.

一份日期為2024年4月11日的董事證書(董事證書)的掃描副本(董事證書) ，由本公司董事之一郭令創簽署。

9. 最新的註冊聲明草稿的副本。

3

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附表 2

假設

我們 假設：

1.(I) 與本意見相關而審查的所有文件的原件真實、準確和完整；以及(Ii)作為副本提交給我們的所有文件的真實性、準確性、完整性和與原始文件的一致性；
2. 公司註冊證書、任職證書或登記冊中包含的信息沒有變化，憲法文件仍然完全有效且未經修改；
3.提交給我們的所有文件和證書上的簽名、首字母和印章作為原件或已簽署原件的複印件是真實的；
4.如果不完整的文件、草稿或簽名頁僅為發佈本意見的目的而提供給我們，原始文件已正式完成，並在所有重要方面與我們在提出意見之前審查的相關文件的最新版本 一致。和
5.茲證明，截至決議通過或通過之日及本意見之日，董事證書內容真實、準確。

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附表 3

預訂

我們的 意見受以下因素影響：

1.法院判決的貨幣：1995年《開曼羣島大法院規則》明確規定，開曼羣島大法院可以開曼羣島美元或美元以外的貨幣作出判決。這些規則根據判決的貨幣規定了判定債務應付的各種具體利率。
2.債務轉換：在公司被清算的情況下，開曼羣島法院可能要求所有債務(按轉換之日的官方匯率)轉換為共同貨幣並以可能是開曼羣島元或美元的共同貨幣支付。
3.摘要 法院登記冊：我們沒有審查開曼羣島簡易法院的登記冊，因為此類法院的索賠最高限額約為24,000美元。
4.偏好： 在公司無法償還《公司法》第93條所指債務的情況下，公司進行的每項財產轉讓或轉讓或其抵押，以及每項付款義務和司法程序，根據《公司法》第145(1)條的規定，為使債權人優先於本公司的其他債權人而作出或授予該債權人的，根據《公司法》第145(1)條的規定，在本公司開始清盤前六個月內被接受或遭受。此類行動將被視為是出於這樣一種考慮：如果債權人是公司的“關聯方”，則給予債權人優先權。 如果債權人有能力控制一家公司，則應被視為關聯方。 或在制定財務和經營決策時對公司施加重大影響。
5.低估價值： 由公司或代表公司以低估價值進行的任何財產處置，目的是欺騙債權人(這意味着故意取消對債權人的債務)，(I)根據《公司法》第146條，在公司正式清盤人的 要求下，以及(Ii)在欺詐性處置 法下，在因此而受到損害的債權人的要求下，可被撤銷。
6.欺詐債權人：如果一家公司的任何業務是為了欺詐該公司的債權人或任何其他人的債權人或出於任何欺詐目的而進行的，開曼羣島法院可宣佈，任何知情參與以這種方式經營公司業務的人有責任對公司資產作出法院認為適當的貢獻(如果有的話)。
7.信譽良好：我們對信譽的看法完全基於收到公司註冊處處長簽發的信譽良好證書。如本公司已繳付公司法下的所有費用及罰款，而公司註冊處處長並不知悉本公司在公司法下有失責行為，則於發出證書之日，本公司應被視為在公司法第200A條下的信譽良好 。
8.公司文件：開曼羣島公司登記處不公開 ，因為憲法文件副本和股東信息不公開 ，有關董事的信息也有限。因此，我們已經獲得了附表1規定的公司文件的掃描副本 ，並完全依賴該掃描副本 來核實該等公司信息。

就本意見而言，我們 依賴本公司授權人員向我們提供的董事證書中向我們所作的陳述和陳述。 我們未對中提及的事項進行獨立核實董事的 證書，如果董事證書中的陳述或陳述在任何方面都不準確，我們將對該等意見進行限定。

9.發行 股票：根據英文案例的決定霍爾茲沃斯訴格拉斯哥市銀行(1880)5 App Cas 317 HL，如果一家公司作出失實陳述，而 股東據此同意認購該公司的股份，股東 可能有權撤銷股份認購協議，然後要求該公司賠償因失實陳述而遭受的任何額外損失。 除非股東成功，否則不會提出損害賠償要求。 已取消股份認購協議。股東可因延期或確認的理由而被禁止撤銷，如果該公司清盤(無論是自願或強制)，該股東將失去撤銷股份認購協議的權利。

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