附件 3.1

《公司法》(經修訂)

開曼羣島的

股份有限公司

修訂 並重述

備忘錄和公司章程

的

Esgl 控股有限公司

（ 由2023年7月28日特別決議通過，並於2023年8月2日生效）

《公司法》(經修訂)

開曼羣島的

股份有限公司

修訂 並重述

協會備忘錄

的

Esgl 控股有限公司

（ 由2023年7月28日特別決議通過，並於2023年8月2日生效）

1 本公司的名稱為Esgl Holdings Limited。
2 本公司的註冊辦事處將設於開曼羣島KY1-1104，開曼羣島Ugland House，郵政信箱309號Maples Corporate Services Limited的辦事處，或董事可能決定的開曼羣島內其他地點。
3 本公司為其設立的 目標不受限制，本公司將完全有權實施開曼羣島法律不禁止的任何 目標。
4 每個成員的責任僅限於該成員股票的未付金額。
5 公司股本為50，000美元，分為500，000，000股每股面值0.0001美元的普通股。
6 本公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以繼續註冊的方式註冊為股份有限公司，並有權在開曼羣島撤銷註冊。
7 大寫的 本修訂及重訂組織章程大綱中未予界定的詞語，其含義與本公司經修訂及重訂的組織章程細則所賦予的含義相同。

2

《公司法》(經修訂)

開曼羣島的

股份有限公司

修訂 並重述

協會章程

的

Esgl 控股有限公司

（ 由2023年7月28日特別決議通過，並於2023年8月2日生效）

1 釋義
1.1 在 中，《規約》附表1中的條表A不適用，除非主題或上下文中有與之不一致的情況 ：

“適用的 法律” 對於任何人， 指適用於該人的法律、法規、條例、規則、條例、許可證、證書、判決、決定、 法令或命令的所有規定。
“文章” 指該等經修訂及重述的公司章程。
“審計 委員會” 指根據本章程設立的公司董事會審計委員會或任何後續委員會。
“審計師” 指當其時執行本公司核數師職責的人士(如有)。
“清算 房屋” 指股票(或其存託憑證)在該司法管轄區的證券交易所或交易商間報價系統掛牌或報價的結算所。
“公司” 指 上述公司。
“薪酬 委員會” 指根據章程設立的公司董事會薪酬委員會或任何繼任委員會。
“指定的 證券交易所” 指 本公司證券上市交易的任何美國全國性證券交易所，包括納斯達克資本市場 。

3

“董事” 指本公司當其時的董事。
“分紅” 指 根據細則議決就股份支付的任何股息(不論中期或末期)。
“電子通信 ” 指以電子方式發送的通訊，包括以電子方式傳送至任何號碼、地址或互聯網網站(包括證券交易委員會的網站)或董事另行決定及批准的其他電子交付方式。
“電子 唱片” 具有與《電子交易法》中相同的含義。
《電子交易法》 指開曼羣島的《電子交易法》(修訂本)。
“交易所 法案” 指經修訂的1934年《美國證券交易法》或任何類似的美國聯邦法規以及美國證券交易委員會的規則和條例，均在當時有效。
“獨立 董事” 具有與指定證券交易所的規則和條例或《交易法》下的規則10A-3中的含義相同的含義，視具體情況而定。
“會員” 具有與《規約》中相同的含義。
《備忘錄》 指經修訂及重述的本公司組織章程大綱。
“提名 和公司治理委員會” 指根據本章程設立的本公司董事會提名和公司治理委員會或任何後續委員會。
“軍官” 指 被任命擔任公司職務的人。
“普通 解決方案” 指由簡單多數股東在股東大會上以有權親自投票或委託代表投票的方式通過的決議案，包括一致通過的書面決議案。在計算要求以投票方式表決時的多數時，應考慮條款規定的每個成員有權獲得的票數。

4

“普通股 股” 指本公司股本中面值0.0001美元的普通股。
“成員註冊 ” 指根據《章程》保存的會員登記冊，包括(除另有説明外)任何分會會員登記冊或重複的會員登記冊。
“註冊 辦公室” 指本公司當其時的註冊辦事處。
“封印” 指公司的法團印章，包括每個副本印章。
“證券和交易委員會” 指 美國證券交易委員會。
《證券 法案》 指修訂後的《1933年美國證券法》或任何類似的美國聯邦法規，以及證券和交易委員會在此基礎上制定的規則和條例，所有這些均在當時有效。
“分享” 指普通股，包括公司股份的一小部分。
“特殊 解決方案” 具有與《規約》相同的含義，幷包括一致的書面決議。
《規約》 指開曼羣島的《公司法》(經修訂)。
“國庫 股份” 指根據章程以本公司名義持有的作為庫藏股的股份。

1.2 在 文章中：

(a) 輸入單數的單詞 包括複數，反之亦然；
(b) 涉及男性的詞語 包括女性；
(c) 進口人員包括公司以及任何其他法人或自然人；
(d) “書面”和“書面”包括以可視形式表示或複製文字的所有方式，包括以電子記錄的形式；
(e) “必須” 應解釋為命令，而“可”應解釋為允許；

5

(f) 凡提及任何法律或法規的條文，應解釋為提及經修訂、修改、重新制定或取代的該等條文；
(g) 術語“包括”、“包括”、“特別”或任何類似表述 引入的任何短語應被解釋為説明性的，不應限制這些術語前面的詞語的含義；
(h) 術語“and/or”用於同時表示“and”和“or”。在 某些上下文中使用“和/或”在任何方面都不會限制或修飾術語“和”或“或”在其他上下文中的使用。術語 “或”不得解釋為排他性的，術語“和”不得解釋為要求 連詞(在每種情況下，除非上下文另有要求)；
(i) 標題 僅供參考，在解釋文章時應忽略；
(j) 關於條款下交付的任何要求包括以電子記錄的形式交付；
(k) 可按照《電子交易法》的規定，以電子簽名的形式滿足關於條款的簽署或簽字的任何要求，包括條款本身的簽署；
(l) 《電子交易法》第(Br)8和19(3)節不適用；
(m) 與通知期間有關的術語“整天”是指不包括收到通知或被視為收到通知之日和發出通知之日或生效之日在內的期間；以及
(n) 就股份而言，“持有人”一詞指在股東名冊上登記為該股份持有人的人士。

2 開業
2.1 本公司的業務可於本公司註冊成立後於董事認為合適的情況下儘快開展。
2.2 董事可從本公司的資本金或任何其他款項中支付在本公司成立和成立過程中發生的或與本公司有關的所有費用，包括註冊費用。

6

3 發行股票
3.1 在符合本章程大綱(及本公司可能於股東大會上發出的任何指示)的規定(如有)及(如適用)指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例或適用法律下的其他規定的情況下，並在不損害任何現有股份所附帶的任何權利的情況下，董事可配發、發行、授予購股權或以其他方式處置股份(包括零碎股份)，不論是否有優先股， 遞延或其他權利或限制，不論是關於股息或其他分派、投票權、資本返還或其他方面的權利或限制 及按彼等認為適當的時間及其他條款授予有關人士，並可(在法規及細則的規限下) 更改此等權利。
3.2 本公司可發行權利、期權、認股權證或可換股證券或類似性質的證券，授權其持有人按董事不時釐定的條款認購、購買或收取本公司任何類別的股份或其他證券。
3.3 本公司可發行本公司證券，該等證券可由全部或零碎股份、權利、期權、認股權證或可換股證券或賦予持有人權利認購、購買或收取本公司任何 類股份或其他證券的類似性質證券組成，其條款由董事不時釐定。
3.4 公司不得向無記名發行股票。

4 註冊成員
4.1 公司應按照《章程》的規定保存或安排保存成員名冊。
4.2 董事可根據《章程》規定，決定本公司備存一份或多份股東分冊。董事亦可決定哪個股東名冊為主要股東名冊及哪個股東名冊為分支股東名冊，並可不時更改有關決定。

5 關閉 會員註冊或確定記錄日期
5.1 為確定有權在任何股東大會或其任何續會上通告或表決的股東，或有權收取任何股息或其他分派的股東，或為任何其他目的而釐定股東的目的，董事可在指定報章或任何其他報章或任何其他 報章以廣告方式發出通知後，根據指定證券交易所的規則及規例以 方式作出通知。證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構或根據適用法律以其他方式規定，會員名冊應在規定的期限內關閉 ，在任何情況下不得超過40天。
5.2 為代替或除終止股東名冊外，董事可提前或拖欠一個日期作為有權就股東大會或其任何續會發出通知或投票的股東的任何該等釐定日期，或為釐定有權收取任何股息或其他分派的股東或為任何其他目的而釐定 股東的釐定日期。

7

5.3 如 股東名冊並未如此關閉，且無就有權就股東大會或有權收取股息或其他分派的股東大會作出決定或於大會上投票的股東確定記錄日期，則大會通知的寄發日期或董事決議支付有關股息或其他分派的決議案通過日期(視屬何情況而定)應為該等股東決定的記錄日期。當有權在任何股東會議上表決的股東按本條規定作出決定後，該決定應適用於其任何休會。

6 股票證書
6.1 只有在董事決議發行股票的情況下， 成員才有權獲得股票。代表股份的股票(如有)應採用董事決定的格式。股票須由一名或多名董事或董事授權的其他人士簽署。董事可授權以機械程序加蓋經授權的 簽署的證書。所有股票應連續編號或以其他方式標識，並應註明與其相關的股票。所有交回本公司轉讓的股票將予註銷，並在章程細則的規限下，直至代表同等數目相關股份的舊股票已交回及註銷為止，不得發行新股票。
6.2 本公司並無義務就多於一名人士聯名持有的股份發行一張以上的股票，而向一名聯名持有人交付一張股票即足以向所有股東交付證書。
6.3 如股票受損、損毀、遺失或損毀，可按有關證據及賠償的條款(如有)續期 ，並支付本公司因調查證據而合理招致的費用(由董事釐定)，以及(如屬毀損或損毀)在交付舊股票後續期。
6.4 根據細則發出的每張股票將由持有股票的股東或其他人士承擔風險。 本公司不對股票在交付過程中遺失或延誤承擔任何責任。
6.5 股份 股票須於章程規定的有關時限內(如適用)或指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例 或根據適用法律不時釐定的 於配發後或(本公司當時有權拒絕登記及不登記的股份轉讓除外)向本公司提交股份轉讓後 不時釐定，以較短時間為準。

7 轉讓股份
7.1 在細則條款的規限下，任何會員均可透過轉讓文件轉讓其全部或任何股份，但該轉讓須 符合指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規定，或符合適用法律下的其他規定。如有關股份與根據章程細則發行的權利、認股權或認股權證一併發行，條款為一個不得轉讓另一個，則董事 須拒絕登記任何該等股份的轉讓，除非有令彼等滿意的有關權利、期權或認股權證同樣轉讓的證據。

8

7.2 任何股份的轉讓文書應採用通常或普通形式的書面形式，或採用指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和法規規定的形式，或根據適用法律規定的其他形式，或採用董事批准的任何其他形式，並應由轉讓人或其代表籤立(如果董事要求，則由受讓人或其代表簽署)，並可親筆簽署或簽署，如轉讓人或受讓人 為結算所或其代名人，可親筆或機印簽署或以董事不時批准的其他籤立方式籤立。轉讓人應被視為股份持有人，直至受讓人的姓名載入股東名冊為止。

8 贖回、回購和交出股份
8.1 根據章程的條文，及(如適用)指定證券交易所、證券及交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例，或根據適用法律，本公司可發行將予贖回或須由股東或本公司選擇贖回的股份 。該等股份的贖回 須按本公司在發行股份前由特別決議案決定的方式及其他條款進行。
8.2 主題 遵守章程的規定以及（如適用）指定證券交易所的規則和法規，證券 和交易委員會和/或任何其他主管監管機構或適用法律規定的其他機構，公司可以購買 其自己的股份（包括任何可贖回股份）以董事可能與相關人士同意的方式和其他條款持有 會員是否
8.3 公司可以以章程允許的任何方式支付贖回或購買自身股份的費用，包括從資本中支付。
8.4 董事可接受交出股份，而不收取任何已繳足股款的股份。

9 國庫股票
9.1 董事在購買、贖回或交出任何股份之前，可決定將該股份作為庫存股持有。
9.2 董事可按其認為適當的條款(包括但不限於零對價)決定註銷或轉讓庫藏股。

9

10 股權變更
10.1 除第3.1條另有規定外，如本公司的股本在任何時間被分成不同類別的股份，則不論本公司 是否正在清盤，附屬於任何類別股份的所有或任何權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)均可在董事認為不會對該等權利造成重大不利影響的情況下，無須該類別已發行股份持有人的同意而更改；否則，任何該等變更必須獲得該類別已發行股份不少於三分之二的持有人的書面同意，或獲得該類別股份持有人在另一次會議上以不少於三分之二的多數票通過的決議案。 為免生疑問，董事保留取得相關類別股份持有人的同意的權利，即使任何該等變更可能不會造成重大不利 影響。本章程第 條中有關股東大會的所有規定應適用於任何此類會議作必要的變通，除非必要的法定人數為持有該類別已發行股份至少三分之一的一名人士或 受委代表，而任何以 身分或受委代表出席的該類別股份持有人均可要求投票表決。
10.2 就獨立類別會議而言，如董事認為兩類或以上或所有類別股份將以同樣方式受所審議建議的影響，則董事可將兩類或以上或所有類別股份視為一個類別股份，但在任何其他情況下，董事須將該等股份視為獨立類別股份。
10.3 除該類別股份的發行條款另有明確規定外，授予任何類別股份持有人以優先或其他權利發行的權利，不得被視為因增設或發行與該類別股份享有同等權益的額外股份而被視為改變。

11 出售股份佣金
在法規允許的範圍內，本公司可向任何人士支付佣金，作為該人士認購或同意認購(不論無條件或有條件)或促使或同意認購(不論無條件或有條件)任何股份的代價 。這些佣金可以通過支付現金和/或發行全部或部分繳足股款的股份來支付。公司還可以在任何股票發行中支付合法的經紀費用。
12 不承認信託
本公司不應受任何股份的衡平權益、或有權益、未來權益或部分權益，或(除細則或章程另有規定者外)任何股份的任何其他權利的約束或強迫以任何方式(即使在接到通知時)承認任何 股份的任何其他權利，但持有人對全部股份的絕對權利除外。

10

13 股份留置權
13.1 對於以股東名義登記的所有股份(不論是否已繳足股款)，本公司對該股東或其遺產單獨或與任何其他人士(不論是否為股東)欠本公司或與本公司共同承擔的所有債務、負債或承諾(不論現時是否應付)擁有首要留置權，但董事可於 任何時間宣佈任何股份全部或部分獲豁免遵守本條細則的規定。登記轉讓任何該等股份，將視為放棄本公司對該股份的留置權。本公司對股份的留置權亦應擴大至與該股份有關的任何應付款項。
13.2 本公司可按董事認為合適的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，條件是股份持有人收到或視為已收到通知後14整天內仍未支付存在留置權的款項，或因持有人死亡或破產而有權獲得通知的人士，則本公司可出售該等股份，並説明如通知不符合規定，則可出售股份。
13.3 為使任何該等出售生效，董事可授權任何人士簽署一份轉讓售予買方股份的文書，或根據買方的指示簽署轉讓文書。買方或其代名人須登記為任何該等轉讓所包括的股份的持有人，彼等並無責任監督購買款項的運用，彼等對股份的所有權亦不會因在出售或行使章程細則下本公司的售賣權力時出現任何不符合規定或無效的情況而受影響。
13.4 在支付成本後，出售所得款項淨額將用於支付留置權所涉金額中目前應支付的部分，任何餘額(受出售前股份目前未支付款項的類似留置權的限制)將支付給在出售日期有權獲得股份的人士。
14 在股票上調用
14.1 在任何股份配發及發行條款的規限下，董事可就其股份的任何未繳款項(不論是面值或溢價)向股東作出催繳，而每位股東須(在收到指明付款時間的至少14整天通知的情況下)於指定時間向本公司支付催繳股款。 催繳股款可全部或部分由董事決定撤銷或推遲。催繳股款可能需要分期支付。 被催繳股款的人仍應對催繳股款負責，儘管催繳所涉及的股份隨後發生了轉讓 。
14.2 催繳應於董事授權催繳的決議案通過時視為已作出。
14.3 股份的聯名持有人須負連帶責任支付有關股份的所有催繳股款。

11

14.4 如催繳股款在到期及應付後仍未支付，則應付股款的人士須就自到期及應付之日起直至按董事釐定的利率支付為止的未付款項支付利息(以及本公司因該等未支付而產生的所有開支)，但董事可豁免支付全部或部分利息或開支 。
14.5 於發行或配發或於任何指定日期就股份應付的 款項(不論按股份面值或溢價或其他方式計算)應被視為催繳股款，如未繳款，則細則的所有條文均應適用，猶如該款項已因催繳而到期及應付。
14.6 董事可以就催繳股款的金額和支付次數或支付利息發行不同條款的股份。
14.7 如彼等認為合適，董事可從任何願意就該股東所持任何股份墊付全部或任何部分未催繳及 未繳款項的股東處收取一筆款項，並可按董事與預先支付該款項的股東所協定的利率 支付利息(直至該款項須予支付為止)。
14.8 在催繳股款前支付的任何款項，並不使支付該款項的股東有權獲得在該款項如無支付便須支付的日期之前的任何期間應支付的股息或其他分派的任何部分。
15 沒收股份
15.1 如催繳股款或催繳股款分期付款於催繳股款或分期催繳股款到期及應付後仍未支付，董事可向應付催繳股款或分期催繳股款的人士發出不少於14整天的通知，要求支付未繳款項連同可能已累計的任何利息及本公司因該等未付款項而招致的任何開支。通知須指明付款地點 ，並須説明如通知不獲遵從，催繳股款所涉及的股份將可被沒收。
15.2 如該通知未獲遵從，則該通知所涉及的任何股份可於通知所要求的款項支付前，由董事決議予以沒收。該等沒收將包括與沒收股份有關而於沒收前未支付的所有股息、其他分派或其他款項 。
15.3 沒收股份可按董事認為合適的條款及方式出售、重新配發或以其他方式處置，而在出售、重新配發或處置前的任何時間，沒收可按董事認為合適的條款取消。 如為出售沒收股份而轉讓予任何人士，董事可授權某人 簽署以該人士為受益人的股份轉讓文書。
15.4 任何股份被沒收的人將不再是該等股份的股東，並須交回被沒收股份的股票予本公司註銷，並仍有責任向本公司支付該人於沒收日期應就該等股份向本公司支付的所有款項，連同按董事 釐定的利率計算的利息。但如本公司已全數收取其就該等股份到期及應付的所有款項，則該人士的責任即告終止。

12

15.5 由一名董事或管理人員簽署的一份股票在指定日期被沒收的書面證書，相對於所有聲稱有權獲得該股票的人而言，應為其所述事實的確鑿證據。該證書(在籤立轉讓文書的規限下)將構成股份的良好所有權，而獲出售股份或以其他方式處置股份的人士 不一定要監督購買款項(如有)的運用，其股份所有權亦不會因有關股份沒收、出售或處置程序中的任何不合規或無效而受影響 。
15.6 細則有關沒收的規定應適用於未支付根據股份發行條款於指定時間應付的任何款項的情況，不論是由於股份的面值或溢價，猶如該款項已因正式作出催繳及通知而應付一樣。
16 共享的傳輸
16.1 如股東身故，則尚存的一名或多名倖存者(如為聯名持有人)或其法定遺產代理人(如為唯一持有人)將為本公司認可為對已故股東股份擁有任何所有權的唯一人士。已故成員的遺產並不因此而免除與該成員為聯名或唯一持有人的任何股份有關的任何責任。
16.2 任何因股東身故或破產或清盤或解散(或以轉讓以外的任何方式)而有權享有股份的任何 人士，可在董事可能要求出示的證據後，透過該人士向本公司發出的書面通知，選擇成為該股份的持有人或由其提名的某人登記 為該股份的持有人。如果他們選擇讓另一人登記為該股份的持有人，他們應簽署一份將該股份轉讓給該人的文書。在任何一種情況下，董事均有權拒絕或暫時吊銷註冊 ，一如在有關成員去世或破產或清盤或解散(視乎情況而定)之前轉讓股份的情況下所享有的權利一樣。
16.3 因股東身故、破產、清盤或解散(或以轉讓以外的任何其他方式)而有權享有股份的 人士，應享有如其為該等股份持有人時應享有的相同股息、其他分派及其他利益。然而，在成為股份的股東之前，他們無權就該股份行使成員資格授予的與本公司股東大會有關的任何權利，董事會可隨時發出通知，要求任何該等人士選擇登記或由其提名的某人登記為股份的 持有人(但在任何一種情況下，董事應擁有拒絕或暫停登記的權利，與有關成員在死亡、破產、清盤或解散前轉讓股份或以轉讓以外的方式轉讓股份(視情況而定)的權利相同。如於收到或被視為已收到通知後90天內仍未遵守通知的規定(根據細則釐定)，則董事其後可暫不支付有關股份的所有股息、其他分派、 紅利或其他款項，直至通知的要求已獲符合為止。

13

17 修改《章程》和《資本變更條例》
17.1 公司可通過普通決議：

(a) 增加股本 普通決議案規定的金額，並附有本公司在股東大會上可能決定的權利、優先權及特權。
(b) 合併 並將其全部或部分股本分成比其現有股份更大的股份；
(c) 將其全部或部分繳足股款轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面值的繳足股款；
(d) 通過拆分其現有股份或其中任何一股，將其全部或任何部分股本分成比備忘錄規定的金額更少的股份，或分成無面值的股份；以及
(e) 註銷 於普通決議案通過當日尚未被任何人士認購或同意認購的任何股份，並 將其股本金額減去如此註銷的股份金額。

17.2 按照前一條規定設立的所有新股應遵守章程細則中有關催繳股款、留置權、轉讓、沒收和其他方面的規定，與原始股本中的股份相同。
17.3 在不違反《章程》和《章程》有關普通決議應處理事項的規定的情況下，公司可通過特別決議：

(a) 更改 其名稱；
(b) 更改或增加文章 ；
(c) 就備忘錄中規定的任何宗旨、權力或其他事項修改或增加；以及
(d) 減少其股本或任何資本贖回準備金。

14

18 辦公室 和營業地點
在本章程條文的規限下，本公司可藉董事決議案更改其註冊辦事處的地址。除註冊辦事處外，公司可設立董事決定的其他辦事處或營業地點。
19 大會 會議
19.1 除股東周年大會外的所有股東大會均稱為特別股東大會。
19.2 除章程另有規定外，本公司可每年舉行一次股東大會作為其年度股東大會，並須在召開大會的通告中指明該會議為股東周年大會，但除章程另有規定外，本公司無此義務。任何股東周年大會應於董事指定的時間及地點舉行。在該等會議上，應提交董事報告(如有)。
19.3 董事可召開股東大會，並應股東要求立即召開本公司特別股東大會。
19.4 股東申購書是指於申購書存放日期持有不少於面值三分之一已發行股份的股東申購書，該等已發行股份於該日期具有在本公司股東大會上投票的權利。
19.5 成員申請書必須説明會議的目的，並必須由請求人簽署並存放在註冊的 辦公室，並且可能由幾份類似形式的文件組成，每份文件都由一名或多名請求人簽署。
19.6 如果 在成員申請書交存之日沒有董事，或者董事在成員申請書交存之日起21天內沒有正式召開股東大會，在接下來的21天內召開股東大會，則請求人或其中任何一人代表所有請求人總投票權的一半以上， 可自行召開股東大會。但如此召開的任何會議不得遲於上述21天期限屆滿後三個月的日期 舉行。
19.7 上述由請求人召開的股東大會的召開方式應與董事召開股東大會的方式儘可能接近。
19.8 尋求在年度股東大會之前開展業務或在年度股東大會上提名董事候選人的成員 必須在本公司就上一年度年度股東大會向成員發佈的委託書的 日期前不少於120個歷日，或如果本公司沒有在上一年舉行年度股東大會，則向本公司的主要執行辦公室遞交通知。或本年度股東周年大會日期較上一年度股東周年大會日期變動超過30天的，則截止日期 應由董事會設定，該截止日期為本公司開始印製及寄發其相關代理材料的合理時間。

15

20 大會通知
20.1 任何股東大會應至少提前十五個歷日發出通知。每份通知應指明會議的地點、日期和時間，以及在股東大會上處理的事務的一般性質，並應按下文所述方式或本公司可能規定的其他方式發出，但公司的股東大會，不論是否已發出本條規定的通知，亦不論有關股東大會的條款是否已獲遵守，如已獲同意，均視為已正式召開：

(a) 如屬週年大會，則由所有有權出席該會議並在該會議上表決的成員；及
(b) 如為特別股東大會，有權出席會議及於會上表決的股東人數超過半數，則 合共持有給予該項權利的股份面值不少於95%。

20.2 因意外遺漏向任何有權收取股東大會通知的人士發出股東大會通知，或任何有權接收該通知的人士沒有收到股東大會通知，並不會令該股東大會的議事程序失效。
21 大會議事錄
21.1 除非法定人數出席，否則不得在任何股東大會上處理任何事務。大多數股份的持有人為個人 親自或由受委代表出席，或如公司或其他非自然人由其正式授權的代表或受委代表出席，則 為法定人數。
21.2 一個人可以通過會議電話或其他通信設備參加股東大會，所有參加會議的人都可以通過這些設備進行交流。以這種方式參加股東大會的人被視為親自出席該會議。
21.3 由當時有權收取股東大會通告及出席股東大會並於會上投票的全體股東(或由其正式授權代表簽署的公司或其他非自然人)簽署的 書面決議案(包括一項或多項特別決議案)應具有效力及作用，猶如該決議案已於本公司正式召開及舉行的股東大會上通過。
21.4 如果在指定的會議開始時間起半小時內未達到法定人數，或在該會議期間不再有法定人數，則應成員要求召開的會議應解散，在任何其他情況下，會議將延期至下週的同一天，同一時間和/或地點，或董事 決定的其他日期、時間和/或地點。如果在續會上，在指定的會議開始時間 起半小時內未達到法定人數，則出席的成員即構成法定人數。

16

21.5 董事可於指定的會議開始時間前的任何時間委任任何人士擔任本公司股東大會的主席，或如董事並無作出任何委任，則董事會主席(如有)將主持該股東大會。如無該等主席，或如主席在指定會議開始時間後15分鐘內未能出席，或不願行事，則出席的董事應推選 一人擔任會議主席。
21.6 如果 沒有董事願意擔任會議主席，或者在指定的會議開始時間 後15分鐘內沒有董事出席，出席的成員應在出席的成員中推選一人擔任會議主席。
21.7 經出席會議法定人數的會議同意， 主席可不時地在不同地點將會議延期，但在任何延會上，除處理休會會議上未完成的事務外，不得處理其他事務。
21.8 當股東大會延期30天或更長時間時，應按照最初的 會議的情況發出延期通知。否則，無須就休會發出任何該等通知。
21.9 如就股東大會發出通知，而董事行使其絕對酌情決定權認為在通知所指明的召開股東大會的地點、日期及時間召開該股東大會因任何原因不切實際 或不宜，董事可將股東大會延期至另一地點、日期及/或時間舉行，惟重新安排的股東大會的地點、日期及/或時間須迅速通知所有股東。在任何延期的 會議上，除原會議通知中規定的事務外，不得處理任何事務。
21.10 當股東大會推遲30天或更長時間時，應按照原來的 會議的情況發出延期會議的通知。否則，不必就推遲的會議發出任何此類通知。為原 股東大會提交的所有委託書對延期的股東大會仍然有效。董事可推遲已延期的股東大會。
21.11 付諸會議表決的決議應以投票方式決定。
21.12 應按主席指示進行投票表決，投票結果應視為要求投票表決的股東大會的決議。
21.13 應立即就選舉主席或休會問題進行投票。就任何其他 問題要求以投票方式表決，須於股東大會主席指示的日期、時間及地點進行，而除 已被要求以投票方式表決或視情況而定的事務外，任何事務均可於投票表決前進行。
21.14 在票數均等的情況下，主席有權投第二票或決定性一票。

17

22 成員投票數
22.1 在 任何股份附帶的任何權利或限制的規限下，以任何方式出席的每名股東對其持有的每股股份 有一票投票權。
22.2 在聯名持有人的情況下，優先持有人的投票，不論是親自或受委代表(或就公司或其他非自然人而言，由其正式授權的代表或受委代表)表決，將獲接受，而不包括其他聯名持有人的投票權，而資歷則按持有人姓名在 成員名冊上的順序而定。
22.3 精神不健全的成員，或任何具有精神病司法管轄權的法院已對其作出命令的成員，可由其委員會、接管人、監管人或由該法院指定的其他人代表該成員投票，任何此類委員會、接管人、監管人或其他人均可委託代表其投票。
22.4 任何人士均無權在任何股東大會上投票，除非彼等於會議記錄日期登記為會員 ，亦除非彼等當時就股份應付的所有催繳股款或其他款項已全部支付。
22.5 不得就任何投票人的資格提出反對意見，但於作出或提出反對意見的股東大會或其續會上提出反對意見者除外，而大會上所有未遭否決的投票均屬有效。根據本條在適當時間內提出的任何異議應提交主席，其決定為最終和決定性的。
22.6 投票可由個人或代表投票(如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代表投票)。一名股東可根據一份或多份文件委任一名以上的代表或同一名代表出席會議並表決。 如一名成員委任多於一名代表，委託書應註明每名代表有權行使相關投票權的股份數目。
22.7 持有一股以上股份的 股東無需以相同方式就其股份在任何決議案上投票，因此 可投票贊成或反對決議案的股份或部分或全部股份及/或棄權表決股份或部分或全部股份，並可在委任代表的文書條款的規限下，根據一項或多項文書委任的受委代表可 投票贊成或反對決議案所涉及的股份或部分或全部股份，及/或放棄投票表決股份或部分或全部股份。
23 代理服務器
23.1 委任代表的文件應為書面文件，並須由委任人或其書面授權代表簽署，如委任人為公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表簽署。

18

23.2 董事可在召開任何會議或續會的通知中或在本公司發出的委託書中，指明 委託書的存放方式，以及委託書的存放地點和時間(不得遲於委託書所涉及的會議或續會的指定時間 )。如召開任何大會或續會的通知或本公司發出的委託書並無董事作出任何該等指示，委任代表的文書須於文件所指名的人士擬投票的指定會議或續會開始前不少於48小時交存註冊辦事處。
23.3 主席可在任何情況下酌情宣佈委託書應被視為已妥為交存。 未按允許方式交存的委託書，或未經主席宣佈已妥為交存的委託書無效。
23.4 委任代表的文件可採用任何慣常或普通形式(或董事可能批准的其他形式)，並可明示為特定會議或其任何續會，或一般直至撤銷為止。指定代表的文書應被視為包括要求或加入或同意要求投票的權力。
23.5 根據委託書條款作出的表決 ，即使委託書主事人過世或精神錯亂，或委託書或委託書的籤立授權已被撤銷，或與委託書有關的股份轉讓 仍屬有效，除非本公司 在股東大會或其擬使用委託書的續會開始前於註冊辦事處收到有關該等身故、精神錯亂、撤銷或轉讓的書面通知。
24 企業成員
24.1 任何身為成員的公司或其他非自然人可根據其章程文件，或在其董事或其他管治機構沒有該等規定的情況下，授權其認為合適的人士在本公司的任何會議或任何類別的股東大會上作為其代表 ，而如此獲授權的人士將有權代表其所代表的公司行使如其為個人成員時可行使的相同權力。
24.2 如結算所(或其代名人)為公司成員，則結算所可授權其認為合適的人士在本公司任何會議或任何類別股東的任何會議上擔任其 代表，惟授權須指明 每名該等代表獲授權的股份數目及類別。根據本細則 條文獲授權的每名人士應被視為已獲正式授權而無須進一步證明事實，並有權 代表結算所(或其代名人)行使相同的權利及權力，猶如該人士為結算所(或其代名人)所持該等股份的登記持有人 。

19

25 不能投票的股票
由本公司實益擁有的本公司股份 不得在任何會議上直接或間接投票，亦不得在任何給定時間在釐定已發行股份總數時計算。
26 董事
26.1 應設立不少於一人(不包括候補董事)的董事會，但公司可通過普通決議增加或減少董事人數上限。
26.2 除《章程》或其他適用法律另有規定外，在要求任命董事和/或罷免一名或多名董事並填補這方面的任何空缺的年度股東大會或特別股東大會之間的過渡期間，其他董事和董事會中的任何空缺，包括因原因罷免董事而產生的任何空缺，可由當時在任的其餘董事的多數投票填補，儘管少於法定人數 (定義見章程)。或者被唯一剩下的董事。所有董事的任期直至其各自的任期屆滿，直至其繼任者獲委任及取得資格為止。被任命填補因董事的死亡、辭職或罷免而產生的空缺的董事應在董事的剩餘完整任期內任職，而董事的去世、辭職或罷免將造成該空缺，直至其繼任者被任命並符合資格為止。
27 董事的權力
27.1 除章程、章程大綱及細則的條文及特別決議案發出的任何指示另有規定外，本公司的業務應由董事管理，並可行使本公司的一切權力。章程大綱 或章程細則的任何修改及任何該等指示均不會令董事先前的任何行為失效，而該等行為如未作出該修改或未發出該指示則屬有效。出席人數達到法定人數的正式召開的董事會議可行使董事可行使的所有權力。
27.2 所有支付本公司款項的支票、承付票、匯票、匯票及其他可轉讓或可轉讓票據及所有收據均須按董事以決議案決定的方式簽署、出票、承兑、背書或以其他方式籤立。
27.3 董事可代表本公司於退休時向曾在本公司擔任任何其他受薪職位或受薪職位的任何董事或其尚存配偶、民事合夥人或受養人支付酬金、退休金或津貼，並可向任何基金供款，並就購買或提供任何該等酬金、退休金或津貼支付保費。
27.4 董事可行使本公司所有權力借入款項及將其業務、物業及資產(現時及未來)及未催繳股本或其任何部分作按揭或押記，以及發行債權證、債權股證、按揭、債券及其他證券，不論直接或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或責任的抵押。

20

28 任命 和罷免董事
28.1 公司可以通過普通決議任命任何人為董事，也可以通過普通決議移除任何董事。
28.2 董事可任命任何人士為董事，以填補空缺或作為額外的董事，但條件是任命 不會導致董事人數超過章程細則確定或根據細則確定的最高董事人數 。
29 董事辦公室休假
董事的辦公室在下列情況下應騰出：

(a) 董事書面通知本公司辭去董事職務；或
(b) 未經董事會特別許可，董事連續三次董事會會議缺席(為免生疑問，未由其委派代表或其指定的替代董事)，董事會通過因此而離任的決議；或
(c) 董事一般死亡、破產或與債權人達成任何安排或債務重整；或
(d) 董事被發現精神不健全或變得不健全；或
(e) 所有其他董事(不少於兩名)通過 所有其他董事在根據章程細則正式召開的董事會會議上通過的決議或所有其他董事簽署的書面決議，決定將董事作為董事除名。

30 董事會議記錄
30.1 處理董事事務的法定人數可由董事釐定，除非如此釐定，否則法定人數應為當時在任董事的多數。同時擔任董事替補的董事，如果其委任人不在，應將 計入法定人數兩次。
30.2 在細則條文的規限下，董事可按其認為適當的方式規管其議事程序。在任何會議上提出的問題應以多數票決定。在票數均等的情況下，主席有權投第二票或決定票。 同時也是董事的候補董事的董事在其委任人缺席的情況下，除有權投自己的一票外，還有權代表其委任人單獨投一票。

21

30.3 一人可以通過電話會議或其他通訊設備參加董事會議或任何董事會會議。 所有與會人員可以通過這些設備同時進行交流。以此方式參加會議的人員 視為親自出席該會議。除非董事另有決定，否則會議應被視為在會議開始時主席所在地舉行。
30.4 由所有董事或董事委員會所有成員簽署的(一個或多個副本) 書面決議，或如果是關於任何董事的罷免或任何董事罷免的書面決議，則為屬於該決議標的的董事以外的所有董事(有權代表其委任人簽署該決議的備用董事，並且如果該備用董事也是董事)，有權代表其委任人及以董事名義簽署該等決議案，其效力及作用猶如該決議案已於 正式召開及舉行的董事會議或董事委員會會議上通過一樣。
30.5 董事或候補董事可，或董事或候補董事指示的其他高級職員，向各董事及候補董事發出至少兩天書面通知，召開董事會議，通知須列明將予考慮的業務的一般性質，除非全體董事(或其替任)在會議舉行前或之後於 放棄通知。本章程細則中與本公司向股東發出通知有關的所有規定均適用於任何該等董事會會議通知作必要的變通。
30.6 即使董事會出現任何空缺，繼續留任的董事(或唯一繼續留任的董事)仍可行事，但倘若 且只要董事人數減至低於章程細則所釐定或依據的所需法定人數 ，繼續留任的董事或董事可為將董事人數增加至相等於該固定人數的目的而行事， 或召開本公司股東大會，但不得出於其他目的。
30.7 董事可選舉董事會主席並決定其任期；但如未選出該主席，或在任何會議上主席在指定的會議開始時間後五分鐘內仍未出席，則出席的董事可在他們當中選出一人擔任會議主席。
30.8 任何董事會議或董事委員會(包括任何替代董事的任何人)的所有 行為應 事後發現任何董事或替代董事的任命存在缺陷，和/或他們或他們中的任何人被取消資格，和/或已離任和/或無權投票，應 有效，猶如每位該等人士已獲正式委任及/或未被取消董事或替代董事的資格及/或未有 離任及/或已有權投票(視乎情況而定)。
30.9 董事可由該董事書面指定的代表出席任何董事會會議，但不能由該董事替代。委託書應計入法定人數，在任何情況下，委託書的投票數應被視為指定董事的投票數。

22

31 批准的推定
出席就公司任何事項採取行動的董事會會議的 董事或替代董事應被推定為已同意所採取的行動，除非他們的異議應載入會議紀要，或除非 他們應在休會前向擔任會議主席或祕書的人提交對該行動的書面異議，或應在 會議休會後立即以掛號郵遞方式將該異議轉交給該人。這種持不同政見的權利不適用於投票贊成採取這種行動的董事或替代董事。
32 董事利益
32.1 董事或替代董事可同時擔任本公司任何其他職務或受薪職位(核數師除外) ，任期及薪酬及其他條款由董事決定 。
32.2 董事或替代董事可以自己或由其公司、通過其公司或代表其公司以專業身份為 公司行事，他們或其公司應有權獲得專業服務報酬，如同他們不是董事或替代 董事一樣。
32.3 董事或替代董事可以是或成為董事或其他高級管理人員或在由本公司發起的任何公司中擁有權益，或本公司作為股東、訂約方或其他身份擁有權益，而該等董事或替代董事均無須就其作為該其他公司的董事或高級管理人員或其於該等其他公司的權益而收取的任何酬金或其他利益向本公司負責。
32.4 任何人不得取消董事或替代董事的任職資格，也不得因該辦公室而阻止其作為賣方、買方或其他身份與公司訂立合同，也不得迴避董事或替代董事以任何方式涉及的任何此類合同或由 或代表公司簽訂的任何合同或交易， 訂立有關合約或以上述方式擁有權益的任何董事或替代董事，亦毋須就任何有關合約或交易所變現或產生的任何利潤向本公司交代 該等合約或交易因該董事或替代董事擔任職務或由此而建立的受信關係。董事(或其替代董事，如他們不在)可自由就其有利害關係的任何合同或交易投票，但董事或替代董事在任何此類合同或交易中的權益性質應由其在審議時或之前披露 並就其進行投票。
32.5 董事或替代董事是任何指定商號或公司的股東、董事、高管或僱員，並被視為在與該商號或公司的任何交易中有利害關係，就就他們有利害關係的合同或交易的決議案進行表決而言， 一般通知即為充分披露，且在該一般通知發出後， 不需要就任何特定交易發出特別通知。

23

33 分鐘數
董事應安排在為記錄董事對高級職員的所有委任而保存的簿冊中記錄會議記錄， 本公司或任何類別股份持有人和董事以及董事委員會會議的所有議事程序，包括出席每次會議的董事或候補董事的姓名。
34 董事權力的授權
34.1 董事可將其任何權力、授權及酌情決定權，包括再轉授的權力，轉授給由一名或多名董事組成的任何委員會(包括但不限於審計委員會、薪酬委員會及提名及公司治理委員會)。董事會亦可將其認為適宜由董事行使的權力、權力及酌情決定權轉授任何管理董事或擔任任何其他執行職務的任何董事，條件是另一名董事不得擔任董事管理職務，而管理董事的委任如不再 為董事，則應立即撤銷。任何該等轉授可受董事可能施加的任何條件規限，並可與其本身的權力並行或在不涉及其本身權力的情況下作出，而任何該等轉授可由董事撤銷或更改。在任何該等條件的規限下， 董事委員會的議事程序應受規範董事議事程序的細則管轄，只要該等細則有能力適用。
34.2 董事可成立任何委員會、地方董事會或機構，或委任任何人士為經理或代理人以管理本公司的事務，並可委任任何人士為該等委員會、地方董事會或機構的成員。任何該等委任 可受董事可能施加的任何條件規限，並可附帶或排除其本身權力 ，而任何該等委任可由董事撤銷或更改。在任何該等條件的規限下，任何該等委員會、地方董事會或機構的議事程序應受管限董事議事程序的細則管轄，只要該等細則有能力適用。
34.3 董事可為委員會採納正式書面章程，如果通過，應每年審查和評估此類正式書面章程的充分性。各該等委員會將獲授權進行行使章程細則所載該等委員會權利所需的一切事情，並擁有根據章程細則及指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例或根據適用法律規定董事可轉授的權力。每個審核委員會、薪酬委員會及提名及企業管治委員會(如成立)均須由董事不時釐定的董事人數(或指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例不時規定的最低人數或適用法律規定的最低人數)組成。只要任何類別的股份於指定證券交易所上市，審核委員會、薪酬委員會及提名及企業管治委員會應由指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例或適用法律不時規定的數目的獨立董事組成。

24

34.4 董事可透過授權書或其他方式委任任何人士為本公司代理人，條件由董事 決定，條件是不排除董事本身的權力，並可隨時被董事撤銷。
34.5 董事可透過授權書或其他方式委任任何直接或間接由董事提名的公司、商號、個人或團體為本公司的受權人或授權簽署人，以達到他們認為合適的目的，並擁有 授權及酌情決定權(不超過根據章程細則歸於董事或可由董事行使的權力)，任期 ，並受其認為合適的條件規限。而任何該等授權書或其他委任可載有董事認為合適的條文，以保障及方便與任何該等受權人或獲授權簽署人進行交易的人士，亦可授權任何該等受權人或獲授權簽署人轉授授予他們的全部或任何權力、授權及酌情決定權。
34.6 董事可按其認為適當的條款、酬金及履行 有關取消資格及免職的規定委任其認為需要的本公司高級人員。除非委任條款另有規定，否則高級職員可由董事或成員通過決議案罷免。如果高級管理人員向公司發出辭職的書面通知，則可以隨時離職。
35 備用 個導向器
35.1 任何董事(但不是替補董事)可以書面方式任命任何其他董事或任何其他願意行事的人為替補董事，並可以書面方式免去他們如此任命的替補董事的職務。
35.2 候補董事有權接收所有董事會議和其委任人為成員的所有董事委員會會議的通知，出席任命他們的董事沒有親自出席的每一次此類會議並投票，簽署董事的任何書面決議，並在董事會缺席的情況下一般履行其委任人作為董事的所有職能 。
35.3 如果其委任人不再是董事，則替代董事將不再是替代董事。
35.4 任何替代董事的委任或撤職，須由董事簽署通知，作出或撤銷委任 ，或以董事批准的任何其他方式作出。
35.5 在不違反章程規定的情況下，替代董事在任何情況下均應被視為董事，並應對其自身的行為和過失承擔責任，而不應被視為委派其的董事的代理人。

25

36 無最低持股比例
公司可以在股東大會上確定董事必須持有的最低持股比例，但在確定持股資格之前，董事不需要持有股份。
37 董事薪酬
37.1 支付予董事的酬金(如有)應為董事釐定的酬金。董事亦有權獲支付因出席董事或董事會會議、本公司股東大會或本公司任何 類別股份或債權證持有人單獨會議，或因本公司業務或履行其作為董事的職責而適當招致的所有差旅、住宿及其他開支，或由董事釐定的有關津貼，或就此收取固定津貼。或者部分這樣的方法和部分地另一種方法的組合。
37.2 董事可通過決議批准向任何董事支付董事認為超出該董事作為董事的正常日常工作範圍的任何服務的額外報酬。支付給兼任董事律師、律師或 公司律師或以其他專業身份為公司服務的董事的任何費用，均應作為董事的報酬之外的費用。
38 封印
38.1 如董事決定，公司可加蓋印章。印章只能在董事授權或董事授權的董事委員會的授權下使用。每份已加蓋印章的文書須由至少一名 人士簽署，此人須為董事或董事為此目的而委任的人員或其他人士。
38.2 本公司可在開曼羣島以外的任何一個或多個地方使用一個或多個印章的複印件，每個印章應為本公司的法團印章的複印件，如董事如此決定，則在其正面加上將使用該印章的每個地點的名稱。
38.3 董事或本公司的高級職員、代表或受託代表可在沒有董事進一步授權的情況下，在須經彼等加蓋印章認證或須送交開曼羣島或其他地方的公司註冊處 認證的任何本公司文件上加蓋印章。
39 股息、分配和儲備
39.1 在章程及本細則的規限下及除任何股份所附權利另有規定外，董事可議決 派發已發行股份的股息及其他分派，並授權從本公司合法可用資金中支付股息或其他分派。股息應被視為中期股息，除非董事決議派發該股息的決議案條款明確指出該股息應為末期股息。 除本公司已實現或未實現利潤外，不得從股份溢價賬中或法律允許的其他方式支付股息或其他分派。

26

39.2 除任何股份所附權利另有規定外，所有股息及其他分派均按會員所持股份的面值支付。如任何股份的發行條款規定該股份自某一特定日期起可收取股息，則該股份應相應地收取股息。
39.3 董事可從應付予任何股東的任何股息或其他分派中扣除該股東因催繳股款或其他原因而應支付予本公司的所有款項(如有)。
39.4 董事可以議決，任何股息或其他分配全部或部分通過分配特定資產，特別是(但不限於)通過分配任何其他公司的股票、債券或證券，或以任何一種或多種此類方式支付，並且在這種分配方面出現任何困難時，董事可按其認為合宜的方式進行結算，特別是可發行零碎股份，並可釐定該等特定資產或其任何部分的分派價值，並可決定根據所釐定的價值向任何股東支付現金，以調整所有股東的權利，並可按董事認為合宜的方式將任何該等特定資產歸屬受託人。
39.5 除 任何股份所附權利另有規定外，股息和其他分派可以任何貨幣支付。董事 可決定可能需要的任何貨幣兑換的兑換基礎，以及如何支付任何涉及的成本。
39.6 在決議派發任何股息或其他分派前，董事可撥出其認為適當的一筆或多筆儲備，作為經董事酌情決定適用於本公司任何目的的一項或多項儲備，而在作出該等申請前，董事可酌情決定將該等儲備用於本公司的業務。
39.7 有關股份以現金支付的任何股息、其他分派、利息或其他款項可電匯予持有人，或透過郵寄支票或股息單寄往持有人的登記地址，或如屬聯名持有人，則 寄往股東名冊上排名第一的持有人的登記地址，或寄往該 持有人或聯名持有人以書面指示的有關人士或地址。每張該等支票或付款單均須按收件人的指示付款。兩名或以上聯名持有人中的任何一人均可就他們作為聯名持有人持有的股份所應支付的任何股息、其他分派、紅利或 其他款項發出有效收據。
39.8 任何股息或其他分派均不得計入本公司的利息。
39.9 任何 股息或其他分派如未能支付予股東及/或於該股息或其他分派支付之日起計六個月後仍無人認領，則董事可酌情決定將該股息或其他分派撥入本公司名下的獨立賬户 ，惟本公司不得被視為該賬户的受託人，而股息或其他分派仍應作為欠股東的債項。任何股息或其他分派在自支付股息或其他分派之日起計六年後仍無人認領，將被沒收並歸還本公司 。

27

40 資本化
董事可隨時資本化記入本公司任何儲備賬户或基金(包括股份溢價賬户和資本贖回儲備基金)貸方的任何款項，或記入損益表或其他可供分配的 貸方的任何款項；將該等款項分配給股東的比例，與該等款項以股息或其他分配方式分配利潤的比例相同；並將該等款項代 用於繳足未發行股份，以按上述比例向彼等配發及分派入賬列為繳足股款的股份。在這種情況下，董事應採取一切必要的行動和事情，以實施該資本化， 在股份可分派的情況下，董事有全面權力作出其認為合適的撥備(包括規定零碎權益的利益應歸於本公司而非有關股東)。 董事可授權任何人士代表所有擁有權益的股東與本公司訂立協議，就該等資本化及附帶或相關事宜作出規定，而根據該授權訂立的任何協議均為有效 ，並對所有該等股東及本公司具約束力。
41 賬簿：
41.1 董事應就本公司的所有收入和支出、發生收入或支出的事項、本公司的所有貨物銷售和採購以及本公司的資產和負債，安排保存適當的賬簿(如適用，包括包括合同 和發票在內的重要基礎文件)。 該等賬簿必須自編制之日起至少保留五年。如果沒有保存真實和公平地反映公司事務狀況並解釋其交易所需的賬簿，則不應視為保存了適當的賬簿 。
41.2 董事應決定是否以及在何種程度、時間和地點以及在什麼條件或法規下，本公司或其任何部分的帳簿應公開供非董事成員查閲，且任何成員(非董事成員)均無權查閲本公司的任何帳簿或文件，但法規授予或經董事或本公司在股東大會上授權的 除外。
41.3 董事可安排在股東大會上編制損益表、資產負債表、集團賬目(如有)及法律規定的其他報告及賬目，並將其呈交本公司。

28

42 審計
42.1 董事可按董事決定的條款委任一名本公司核數師。
42.2 在不損害董事成立任何其他委員會的自由的情況下，如股份(或其存託憑證)於指定證券交易所上市或報價，且如指定證券交易所、證券及交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例或適用法律另有規定，董事應設立及維持審核委員會作為董事委員會，並應採納正式的書面審核委員會章程，並按年度審核及評估正式書面章程的充分性。審計委員會的組成和職責應遵守指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和規定，或符合適用法律的其他規定。審計委員會應在每個財務季度至少召開一次會議，根據情況或更頻繁地召開會議。
42.3 如該等股份(或其存託憑證)於指定證券交易所上市或報價，本公司應持續對所有關聯方交易進行 適當審核，並應利用審核委員會審核及 批准潛在的利益衝突。
42.4 審計師的報酬應由審計委員會(如有)確定。
42.5 如核數師職位因核數師辭職或去世，或在需要核數師服務時因疾病或其他殘疾而不能履行職務而出缺，董事須填補空缺並釐定該核數師的酬金 。
42.6 本公司每名核數師均有權隨時查閲本公司的簿冊、賬目及憑單，並有權要求董事及高級職員提供履行核數師職責所需的資料及解釋。
42.7 核數師 如董事有此要求，應在其任期內的下一屆股東周年大會(如為在公司註冊處登記為普通公司的公司)及下一次股東特別大會(如為在公司註冊處登記為獲豁免公司的公司)下一次股東特別大會上，以及在其任期內的任何其他時間，應董事或任何股東大會的要求，就本公司的賬目作出報告。
42.8 向審計委員會成員(如有)支付的任何款項均須經董事審核及批准，而對該等付款感興趣的任何董事 均不會參與審核及批准。

29

42.9 根據指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和規定或根據適用法律，審計委員會至少有一名成員應為“審計委員會財務專家”。“審計委員會財務專家”應具有財務或會計方面的過往工作經驗、會計方面所需的專業證書，或任何其他可導致個人財務經驗豐富的類似經驗或背景。
43 通告
43.1 通知 應為書面形式，並可由本公司親自或通過快遞、郵寄、電傳、傳真或電子郵件發送給任何成員，或發送至成員名冊所示的該成員或該成員的地址(或如該通知是通過電子郵件發出的，則發送至該成員提供的電子郵件地址)。任何通知，如果從一個國家/地區郵寄到另一個國家/地區，將通過 航空郵寄。通知也可根據指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和規定，通過電子通信送達。
43.2 其中， 通知由以下人員發送：

(a) 快遞；通知的送達應視為已將通知送達快遞公司，並應視為在通知送達快遞公司後的第三天(不包括星期六、星期日或公共節假日)收到通知；
(b) 郵寄； 通知的送達應被視為通過適當地寫上地址、預付郵資和郵寄一封載有通知的信件而完成， 並應被視為在張貼通知之日之後的第五天(不包括開曼羣島的星期六、星期日或公共節假日)收到通知。
(c) 電傳 或傳真；通知的送達應被視為通過適當地註明地址和發送該通知而完成，並應被視為已在發送通知的同一天收到；以及
(d) 電子郵件 或其他電子通信；通知的送達應被視為通過將電子郵件發送到預期收件人提供的電子郵件地址 而生效，並應被視為在發送電子郵件的同一天收到，收件人無需 確認收到電子郵件。

43.3 本公司可向因股東身故或破產而被告知有權享有一股或多股股份的一名或多名人士發出通知，通知的方式與章程細則規定鬚髮出的其他通知的方式相同，並須以姓名或死者代表或破產人受託人的頭銜或任何類似的描述，寄往聲稱有權享有該等通知的人士為此提供的地址。或根據本公司的選擇，以任何方式發出通知，其方式與死亡或破產並未發生時可能發出的通知相同。

30

43.4 每一次股東大會的通知 應以章程細則授權的任何方式向每一名股份持有人發出，該股份持有人有權 在該會議的記錄日期收到該通知，但如屬聯名持有人，則該通知如發給股東名冊上排名首位的聯名持有人及因其為股東的法定遺產代理人或破產受託人而獲轉予的每名人士，即屬足夠 ，而該股東若非因其身故或破產， 將有權接收有關會議的通知。而任何其他人均無權接收大會通知。
44 收尾
44.1 如公司將清盤，清盤人須以清盤人認為合適的方式及命令，運用公司資產以清償債權人的債權。在任何股份所附權利的規限下，在清盤中：

(a) 如果可供成員之間分配的資產不足以償還公司已發行的全部股本，則此類資產的分配應儘可能使損失由成員按其所持股份面值的比例承擔；或
(b) 如 股東可供分派的資產足以償還清盤開始時本公司的全部已發行股本，盈餘將按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配給股東，但須從應付款項的股份中扣除因催繳股款或其他原因而應付本公司的所有款項。

44.2 如本公司清盤，清盤人可在任何股份所附權利的規限下，經本公司特別決議案批准及章程規定的任何其他批准，將本公司全部或任何部分資產(不論該等資產是否由同類財產組成)以實物分派予股東，並可為此對任何資產進行估值，並決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分拆。清盤人 可在類似批准下，將該等資產的全部或任何部分歸屬清盤人認為合適的信託受託人，以惠及成員 ，但不會強迫任何成員接受任何有負債的資產。
45 賠償和保險
45.1 每名董事及其高級職員(為免生疑問，不包括本公司的核數師)，連同每名前董事 及前高級職員(均為受保障人)，應從公司資產中就任何責任、訴訟、法律程序、索償、索償、費用、損害賠償或開支，包括法律費用，從公司資產中作出彌償。他們或他們中的任何人在履行其職能時的任何行為或不作為可能導致的任何後果，但由於他們自己的實際欺詐或故意違約而可能招致的責任(如有) 除外。本公司因執行其職能而蒙受的任何損失或損害(不論是直接或間接的)，本公司概不負責，除非該責任是因該受賠人的實際欺詐或故意失責而引起的。任何人不得被認定犯有本條項下的實際欺詐或故意違約行為，除非或直到有管轄權的法院對此作出裁決。

31

45.2 公司應向每位受保障人墊付合理的律師費和其他費用及支出，這些費用和支出與涉及該受保障人的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查的辯護有關，而這些訴訟、訴訟、法律程序或調查將會或可以為其尋求賠償。就本協議項下任何開支的任何墊付而言，如最終判決或其他最終裁決裁定該受彌償人士根據本條細則無權獲得彌償，則受彌償人士須履行向本公司償還預支款項的承諾。如果最終判決或其他終審裁決裁定該受保障人無權就該判決、費用或費用獲得賠償，則該當事人不得就該判決、費用或費用獲得賠償，任何墊付款項應由該受賠償人退還給公司(不計利息)。
45.3 董事可代表本公司為任何董事或其他高級職員購買及維持保險，以保障該等人士因其可能犯下與本公司有關的任何疏忽、失責、失職或失信行為而承擔的任何法律責任 。
46 財政年度
除非 董事另有規定，本公司的財政年度應於每年的12月31日結束，並於註冊成立後的年度 於每年的1月1日開始。
47 通過續傳方式轉移
如本公司獲本章程所界定的豁免，則在本章程條文的規限下及經 特別決議案批准後，本公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以繼續註冊的方式註冊為法人團體，並有權在開曼羣島撤銷註冊。
48 合併 和合並
本公司有權根據董事釐定的條款及(在章程規定的範圍內)經特別決議案批准，與一間或多間其他組成公司(定義見章程)合併或合併。
49 商機
49.1 在適用法律允許的最大範圍內，擔任董事或高級管理人員(“管理層”)的任何個人均無責任避免直接或間接從事與本公司相同或相似的 業務活動或業務線，除非且在合同明確承擔的範圍內。在適用法律允許的最大範圍內，本公司 放棄本公司在任何潛在交易或事項中的任何權益或預期，或有機會參與該交易或事項，而該交易或事項可能是管理層和本公司的共同機會。除非在合同明確假定的範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，管理層沒有義務向公司傳達或 提供任何此類公司機會，並且不會僅僅因為一方為自己追求或獲取此類公司機會、將此類公司機會導向他人或未向公司傳達有關公司機會的信息 而違反作為成員、董事和/或高級管理人員的任何受信責任 而對公司或其成員負責。

32

49.2 除本條其他規定的 外，本公司特此放棄本公司在任何潛在交易或事宜中的任何權益或預期，或在向 提供機會參與該等交易或事宜方面的任何利益或期望，而該潛在交易或事宜可能是本公司及 管理層的公司機會，而同時亦為管理層成員的董事及/或高級管理人員知悉有關交易或事宜。
49.3 為了 法院可能認為本條款中放棄的與公司機會有關的任何活動的行為違反了公司或其成員的責任，公司特此在適用法律允許的最大範圍內放棄公司可能對該等活動提出的任何和所有索賠和訴訟理由。在適用法律允許的最大範圍內，本條規定同樣適用於將來進行的和過去已經進行的活動。
50 專屬 管轄權和論壇
50.1 除非 本公司書面同意選擇替代法院，否則開曼羣島法院對因備忘錄、章程細則或以任何方式與每位成員在本公司的持股有關的任何索賠或爭議擁有專屬管轄權，包括但不限於：

(a) 任何 代表公司提起的衍生訴訟或訴訟;
(b) 任何 聲稱任何現任或前任董事、高級管理人員或其他員工違反其所承擔的任何信託或其他義務的訴訟 公司對公司或股東的利益;
(c) 任何 根據《章程》、《備忘錄》或《章程》的任何條款提出索賠的訴訟;或
(d) 任何 在“內部事務原則”管轄下對公司提出索賠的行動（因為該概念已得到認可） 根據美利堅合眾國法律）。

50.2 每個成員都不可撤銷地接受開曼羣島法院對所有此類主張或爭端的專屬管轄權。
50.3 在不損害本公司可能擁有的任何其他權利或補救措施的情況下，各成員承認，就任何違反選擇開曼羣島法院作為排他性法院的行為而言，單靠損害賠償並不是 足夠的補救辦法，因此，本公司 有權因任何威脅或實際違反選擇開曼羣島法院作為排他性法院的行為而獲得禁制令、強制履行或其他衡平法救濟的補救 。
50.4 第50條不適用於為執行1933年《美國證券法》(修訂本)、1934年《證券交易法》(修訂本)所產生的任何責任或義務而提起的任何訴訟或訴訟，也不適用於根據美國法律，美國聯邦地區法院是裁決此類索賠的唯一和排他性法院的任何索賠。

33