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美國證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-K

（Mark One）

☒根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度： 2023年12月31日

☐根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在過渡期內 [             ]到 [             ]

委員會檔案編號 001-40454

KULR 科技集團有限公司

（其章程中小型企業發行人的名稱）

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發行人的電話號碼：(408) 663-5247

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根據《證券法》第405條的規定，用複選標記註明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的☐  沒有 ☒

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，如果不需要註冊人提交報告，請使用複選標記註明。是的☐  沒有 ☒

用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的12個月內（或發行人必須提交此類報告的較短期限）是否提交了《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的 ☒沒有☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒沒有☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否已根據薩班斯-奧克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條）提交了管理層對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明。☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據第 240.10D-1 (b) 條獲得的基於激勵的薪酬進行追回分析。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的☐沒有☒

截至2023年6月30日，即註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值為美元51,483,022基於截至該日的收盤價0.64美元。

截至 2024 年 4 月 9 日，有 172,869,307發行人普通股，面值每股0.0001美元，已發行和流通。

以引用方式納入的文件：無。

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在本報告中，除非上下文另有説明，否則 “公司”、“我們”、“我們的” 和類似詞彙是指特拉華州的一家公司KULR Technology Group, Inc.（“KULR”）及其全資子公司特拉華州的一家公司KULR Technology Corporation（“KTC”）。

關於前瞻性陳述的特別説明

本報告包含1933年《證券法》第27A條或《證券法》、1934年《證券交易法》或《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績與歷史業績或預期業績存在重大差異。

在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“打算”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“期望”、“相信”、“預期”、“估計”、“預測”、“潛在” 或這些術語的否定值等術語來識別前瞻性陳述。這些術語和類似表述旨在識別前瞻性陳述。本報告中的前瞻性陳述基於管理層當前的預期和信念，管理層認為這些預期和信念是合理的。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合，或我們不知道的因素，在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。提醒您不要過分依賴任何前瞻性陳述。這些陳述僅代表我們截至本報告發布之日的估計和假設。除非聯邦證券法要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映本聲明發布之日之後的事件或情況，也沒有義務反映意外事件的發生。

您應該意識到，由於多種因素，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異，包括：

其他風險和不確定性包括市場對我們產品和服務的接受程度和市場需求、定價、不斷變化的監管環境、我們的會計政策的影響、潛在的季節性、行業趨勢、我們執行業務計劃的財政資源充足性、我們吸引、留住和激勵關鍵技術、營銷和管理人員的能力，以及我們在向美國證券交易委員會提交的定期和當前報告中不時描述的其他風險，或者“美國證券交易委員會”。你應該仔細考慮 “項目1A” 下的陳述。風險因素” 和本報告的其他章節涉及其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中列出的業績有所不同，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。隨後歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述均由適用的警示性陳述作了明確的完整限定。

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第一部分

第 1 項。商業

概述和市場機會

KULR Technology Group, Inc. 通過我們的全資子公司KULR Technology Corporation在三個關鍵技術領域保持專業知識：（1）儲能系統和回收利用，（2）熱管理解決方案，以及（3）旋轉系統減振。從歷史上看，KULR專注於太空和國防部（DoD）應用的熱能管理解決方案，最近向儲能和減振市場的擴張是合乎邏輯的下一步。綜合而言，該能源管理平臺由電池和電子設備的高性能熱管理技術、人工智能驅動的電池管理和減振軟件解決方案以及可重複使用的儲能模塊組成。我們的使命是推進和應用這些技術，通過減少能源消耗；提高能源使用效率；使能耗更安全、更涼爽；使用更少的材料來實現這些目標；以及通過回收來完成循環經濟，從而使我們的世界更加可持續。

在行業和監管不利因素的推動下，政府的積極舉措正在增加對儲能、電池回收和清潔能源的需求，從而擴大了KULR解決方案的總體潛在市場。根據Precence Research的數據，全球儲能系統市場將從2021年的2100億美元增長到3030年的4,350億美元。根據市場與市場研究，全球鋰離子電池回收行業將從2021年的46億美元增長到2030年的228億美元。此外，推動KULR電池設計和生產能力增長的領域是私人太空探索市場領域，該領域需要高度定製、安全和可靠的儲能系統，根據CoherentMI的數據，到2030年預計將達到1,1108億美元。該公司的顛覆性技術努力實現可實現的240億美元熱管理系統市場（根據Converged Markets發佈的市場數據預測估計，到2025年，熱管理系統的市場規模預計將增長到248億美元）。根據Precence Research的數據，電子航空的增長和對傳統航空車輛的持續依賴推動了飛機維修市場規模，預計到2032年將達到1272億美元，高於2023年的827億美元。該公司的旋轉系統減振軟件KULR VIBE使KULR能夠進入該市場領域。

隨着世界各地的公司和政府承諾在未來幾十年內實現淨零排放，KULR在加速採用清潔能源解決方案和可持續產品以及促進向全球循環經濟的遷移方面處於獨特的地位。該公司的目標是為更高效的電池系統、提高可持續性和報廢電池管理提供全面的電池安全解決方案，使KULR成為向全球循環經濟遷移的關鍵技術解決方案提供商。

KULR ONE 和 KULR ONE 設計解決方案 (K1DS)

KULR 塑造公司未來格局的主要技術領域是安全、高性能的儲能解決方案。為了有效支持和提供儲能解決方案，必須採用整體方法。電池是一項跨學科技術，需要：

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為了滿足對整體方法的需求，KULR在過去十年中開發了電池產品和服務組合，提供產品、安全測試服務、建模和分析服務、電氣測試服務、運輸和回收包裝和物流以及電池設計解決方案。這統稱為KULR ONE設計解決方案（K1-DS），無論客户處於電池生命週期階段，公司都會積極利用該解決方案來促進與客户的互動。

目前，工業界使用的 K1-DS 的主要方面是觸發電池和 TRS 的產品銷售、安全測試方法以及整個 K1-DS 平臺開發定製儲能解決方案的利用。

在內部，KULR 利用 K1-DS 開發了現成的 KULR ONE 架構，這是一項突破性的創新，正在推動世界向更可持續的電氣化經濟過渡。這些革命性的設計提供了尖端功能的獨特組合，包括無與倫比的安全性、卓越的性能、智能功能、模塊化結構、可靠性和可定製性。KULR ONE 電池組經過精心設計，可滿足

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世界上最苛刻的應用程序。截至目前，該公司專注於用於太空探索的KULR ONE Space、用於軍事應用的KULR ONE Guardian和用於機架式電網儲能系統的KULR ONE Max，也稱為電池儲能系統（BESS）。這些架構共同提供了全面的解決方案，可滿足從航空航天和國防到電動汽車和消費電子等各行各業對安全可靠儲能的關鍵需求。KULR ONE 系列電池組的關鍵特性之一是架構的模塊化和一致性。這提供了更大的靈活性，因為客户可以輕鬆調整電池組的尺寸和配置以滿足其特定的應用要求，同時還可以受益於KULR團隊先前針對其特定架構進行的測試。除了提供卓越的性能和可靠性外，KULR ONE 電池組的設計還將安全作為重中之重。它們採用了最先進的熱管理技術，即使在最具挑戰性的環境中也能防止過熱並確保安全運行。總體而言，如下圖所示，KULR ONE系列電池組處於全球可持續電氣化的最前沿。憑藉其無與倫比的安全性、性能、智能、模塊化、可靠性和可定製性組合，KULR ONE 有望徹底改變我們對儲能的看法，併為世界上最苛刻的應用提供動力。

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KULR VIBE 解決方案

2022年，我們收購了Vibetech國際有限責任公司（“Vibetech”）的知識產權，這使KULR能夠將自己擴展為一家專注於可持續能源解決方案的垂直整合能源管理公司。近二十年來，主要應用一直是航空。但是，測量和計算技術的進步使KULR VIBE能夠在運輸、可再生能源（風力發電場）、製造、工業、高性能賽車和自主航空（無人機）應用等領域提供變革性和可擴展的解決方案。KULR VIBE 解決了當今先進機械中最具挑戰性的問題之一；過多的能量會奪走振動，這些振動會對機器造成破壞，在許多情況下還會對操作員造成破壞。KULR VIBE 技術套件利用專有的傳感器流程和先進的學習算法，既可以實現精確的平衡解決方案，又可以根據其全面的振動特徵數據庫成功預測組件故障。其增強的人工智能學習算法可以精確定位過度振動導致能量損失的區域，這些區域可能導致系統故障、性能下降和維護問題。

這項創新技術可以作為獨立解決方案使用，也可以與現有的軌道和平衡技術配合使用，以促進減振，提高能量產量，減少機械故障，從而延長平臺使用壽命。KULR VIBE最近平衡了關鍵任務無人機的電機和葉片，以展示該技術的優勢。結果是電池壽命延長了23％，升力增加了45％。相同的電機，相同的葉片，KULR VIBE 經過優化。

KULR VIBE 產品和服務套件為多個行業和領域的跨國公司提供了振動分析和緩解措施。根據以洞察力為導向的全球市場情報公司Fact.mr的數據，2023年全球振動電機市場估計為65億美元，預計到2032年將達到241億美元，在2023-2032年將以14.1％的複合年增長率（“CAGR”）增長。

未來是能源 + AI

我們相信KULR的未來是能源+人工智能。我們正在業界領先的英偉達和AMD半導體平臺上構建我們的人工智能基礎架構，它們託管在私有云和微軟Azure的混合雲上。由於世界兩者都面臨短缺

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KULR擁有設計電池和製造電池原材料的技術專業知識，旨在通過KULR ONE AI（K1AI）滿足這一需求。該公司正在收集大量使用率最高的商用鋰離子電池的性能和安全測試數據集，並將這些數據與人工智能技術相結合，以推動電池設計並縮短工程進入市場的時間。該產品將針對以下市場：

能量存儲

鋰離子電池由於其成本和可用性而成為市場上主要的儲能技術，但確實存在有據可查的安全風險。雖然很少見，但鋰離子電池中的電池間熱失控可能導致火災或爆炸。例如，2019年亞利桑那州公共服務局麥克米肯電池廠發生爆炸，造成四名應急人員受傷，過熱導致加利福尼亞1.2 GWh Moss Landing儲存設施下線。要在本世紀中葉達到淨零排放，在2030年之前，每年需要增加245吉瓦時的電池容量，但是類似的事件會削弱人們對電池技術的信任，並有可能減緩實現脱碳目標所需的步伐。KULR 的抗被動傳播 (PPR) 和熱失控屏蔽 (TRS) 技術可防止電池間的熱失控傳播，並抑制單個電池的火焰和彈出電池外殼，從而使電池儲能包可以安全地用於家庭、醫院、學校和大學等。KULR正在與儲能行業的領導者合作，例如總部位於紐約州布法羅的母公司Viridi的子公司Volta Energy Products，以增加安全、可靠和耐用的儲能安全系統的部署，以加速更廣泛的能源轉型。

電池回收和管理

Kulr-Tech Safe Case 為商業儲存和運輸鋰電池提供了一種安全且具有成本效益的解決方案，隨着供應鏈挑戰和ESG承諾要求電池回收和生命週期結束管理，鋰電池的頻率越來越高。無論是運送單節電池、電池供電設備還是負載運電池，KULR 的技術都能減輕電池間熱失控傳播的影響，並確保旅途安全。美國宇航局信任KULR的熱失控盾牌（TRS）技術可以在國際空間站上運送和儲存宇航員的筆記本電腦電池。此外，KULR將其抗被動傳播（PPR）解決方案與其新的CellCheck智能電池管理系統相結合，以延長電池壽命。CellCheck 模塊化電池管理系統平臺是 KULR 的人工智能驅動電池安全技術，適用於電動汽車、儲能和車隊應用。它捕獲實時和終身電池情報，感知不利的電氣、環境和物理事件，進行分析和控制，從而最大限度地提高電池安全性、可靠性和性能。隨着商業行業在遵守ESG標準方面面臨更嚴格的審查，KULR正在為電池循環經濟模型的潛在市場提供服務，到2025年該模型將超過210億美元（根據Grand View Research, Inc.發佈的市場數據預測估計，到2025年，全球電池回收市場規模預計將達到210.4億美元）。

電動交通

KULR 通過為電動汽車和微型交通解決方案提供更安全、更輕、更快的鋰離子電池充電，支持向電氣化交通的轉變。KULR 的被動抗傳播 (PPR) 電池組解決方案可增加電池能量容量，同時防止可能導致危險爆炸的熱失控事件，幫助運輸行業解決圍繞電動汽車、電動航空和微型汽車市場日益增長的公共安全問題。

汽車技術的進步和電動汽車續航里程的焦慮需要更大的電池容量來擴大現有平臺的續航里程和功率，同時為5G數據網絡等進步增加新的耗電組件。電池承受的額外壓力增加了過熱和嚴重故障的風險，並可能損壞敏感的芯片架構。此外，過熱一直是推進快速充電電池技術的關鍵限制因素。KULR 的碳纖維熱管理技術可降低電池內部的熱阻，同時提高導電性，從而更有效地散熱，從而實現快速充電電池的安全部署。藉助 KULR，汽車原始設備製造商和電池製造商可以增加電池的能量容量，從而減少電池所需的電量，從而使車輛更輕，在需要充電之前可以行駛得更遠。

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航空航天/國防

KULR 的熱管理解決方案使國防和航空航天工業能夠安全地部署支持關鍵任務和保護國家安全的電子技術。該領域的技術正在以越來越快的速度發展——僅航天工業一項的價值將在30年內達到近3萬億美元。放置在飛機、衞星和導彈中的電子設備正變得越來越小、越來越強大。鋰離子電池本來就容易過熱和擴散，在航空航天和國防運營期間會暴露在惡劣的熱環境中以及衝擊和振動中。該公司已與洛克希德·馬丁公司、萊多斯和其他主要承包商合作，為高超音速飛行器、大功率磁波和其他防禦系統開發和提供關鍵任務技術。

高性能計算和 5G

在快速增長的5G和雲計算行業中，對改進的、具有成本效益的冷卻解決方案的需求不斷增加。KULR 的熱管理解決方案組合針對加密採礦、雲計算、人工智能和 AR/VR 仿真等高性能計算應用的空氣和液體冷卻，以最大限度地提高性能、能源效率和安全性。KULR 專有的基於碳纖維的熱界面材料套件利用先進的碳纖維散熱器技術，由於其高導熱性、輕質和低接觸壓力，為客户提供高度可定製、輕質且具有工業級可靠性的解決方案。

新設施和 IT 系統

KULR 目前有三個行動設施。位於加利福尼亞州聖地亞哥肖林街4863號的加州KULR為我們的全自動電池單元篩選生產線提供支持，並且仍然是美國唯一能夠執行美國宇航局第37號工作指令（WI37）測試要求的自動化設施。WI37 是美國宇航局所有載人任務中使用的電池所需的測試標準。此外，該工廠還生產我們獲得專利的熱失控防護罩、光纖熱接口材料、陰極、相變材料和散熱器。

KULR，2 月 1 日^st2024年，將以前位於德克薩斯州韋伯斯特德克薩斯大道北1692號的德克薩斯州KULR工廠遷至位於德克薩斯州韋伯斯特福奇河路555號100號套房的大得多的設施。之前的位置提供了 4800 英尺²，而新設施可提供 17,560 英尺²支持我們的客户羣和工程團隊的發展。該設施位置便利，距離美國宇航局約翰遜航天中心2.1英里，周圍有大量的KULR現有和目標客户。該設施將支持鋰離子電池系統的研發相關活動。擴建後的空間將為額外的人員辦公空間、工程設計和原型設計沙箱、三維打印室、用於焊接操作的電氣室、擴展的數控能力、激光焊接、TRS批量製造和大型存儲倉庫提供空間。一旦全面投入運營，將完成必要的行動，將新地點納入KULR現有的ISO 9001認證。

我們在德克薩斯州聖萊昂的測試設施將在2024年第二季度併入德克薩斯州的KULR。這種整合使我們的工程人才能夠最大限度地提高運營效率，同時展示先進的分數熱失控量熱法（FTRC）、炸彈量熱法、熱建模、破壞性電池組測試和SafeCase驗證測試。這個新地點在現場和通過國際直播提高了客户參與度。

KULR已與託管解決方案合作，以增強我們的IT基礎設施並改善網絡安全的各個方面。作為國防部計劃的分包商，KULR擁有最先進的IT系統和控制措施至關重要。我們認為，根據公司目前的規模，最佳途徑是將這項活動外包給專業的IT服務組織。這項活動的結果是我們的NIST分數提高了140分以上。此外，KULR通過聘請frSecure擔任VCISO，為我們的人員提供持續的網絡威脅培訓，進一步加強了其網絡安全舉措。他們還將審核我們目前的威脅複雜程度，並確保立即解決任何薄弱環節。有關更多信息，請參閲第 1C 項-網絡安全。

企業

KULR於2015年12月在特拉華州註冊成立，前身為 “KT高科技營銷有限公司”，在此之前更名為 “格蘭特希爾收購公司”。2016年4月，KULR實施了控制權變更，向新股東發行股票，贖回現有股東的股份，選舉新的高管和董事以及接受其當時在職的高級管理人員和董事的辭職。

我們的全資子公司KULR Technology Corp成立於2013年，總部位於加利福尼亞州的聖地亞哥。自成立以來，KTC主要專注於開發和商業化其熱管理技術，該技術是通過向KTC的聯合創始人蒂莫西·諾爾斯博士的轉讓和許可獲得的。在 2013 年之前，KTC 的技術被用於許多

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美國宇航局、波音和雷神的高級太空和工業應用。一些顯著的成就是在X-31飛機（電池散熱器）、水星信使（電池散熱器）和X-51超燃衝壓發動機（熱交換器）中使用了KTC的技術。

2017年6月19日，KULR關閉了與KTC和KTC100％股東（“KTC股東”）的股票交易所，KTC股東同意將KTC的總共2500萬股普通股轉讓給KULR，以換取向KTC股東共發行5000萬股KULR普通股（“股票交易所”），從而使KTC成為一個整體 KULR的自有子公司，KTC的熱管理技術開發和商業化業務成為KULR的主要業務。

根據美利堅合眾國公認的會計原則，股票交易所被視為反向資本重組，就會計目的而言，KTC被視為收購公司。

2018年8月30日，KULR向特拉華州國務卿辦公室提交了公司註冊證書修正證書，將其名稱從 “KT高科技營銷有限公司” 更名為 “KULR Technology Group, Inc.”。

最近的事態發展

收入

該公司報告稱，2023年創紀錄的年收入為980萬美元，而2022年創紀錄的收入為400萬美元。

責任償還

2023年12月31日之後，公司全額償還了與預付預付款相關的所有剩餘本金和利息。

股權融資

2023年9月15日，公司完成了8,214,285股普通股的公開發行，定價為每股0.35美元，總收益為287.5萬美元，減去588,230美元的發行成本，淨收益為2,286,770美元。

2023年12月22日，公司完成了5,175,000股普通股的公開發行，定價為每股0.20美元，總收益為103.5萬美元，減去257,800美元的發行成本，淨收益為777,200美元。

遵守紐約證券交易所美國持續上市要求

2023年12月20日，公司收到紐約證券交易所監管機構（“紐約證券交易所”）的違規通知（“股東權益通知”），稱其不符合《紐約證券交易所美國公司指南》（“公司指南”）第1003（a）（i）條，因為該公司截至2023年9月30日公佈的股東權益為1,200,172美元，以及最近五年的持續經營虧損和/或淨虧損財政年度。《公司指南》第1003（a）（iii）條規定，如果上市公司在最近五個財年中報告了持續經營虧損和/或淨虧損，則該上市公司的股東權益必須達到600萬美元或以上。

按照《股東權益通知》的要求，公司於2024年1月19日向紐約證券交易所提交了一份計劃（“計劃”），告知其為在2025年6月20日之前恢復對持續上市標準的遵守已經或將要採取的行動。紐約證券交易所工作人員將定期審查公司是否遵守計劃中概述的舉措。如果公司在2025年6月20日之前未遵守持續上市標準，或者如果公司在計劃期間沒有按照計劃取得進展，則紐約證券交易所的工作人員將酌情啟動退市程序。

2024年3月5日，公司收到紐約證券交易所美國證券交易所的通知（“錄取通知書”），稱公司恢復合規的計劃已被接受。紐約證券交易所美國人已批准該公司在2025年6月20日之前的計劃期限，以恢復對第1003（a）（iii）條的遵守。如果公司在該日期之前未遵守持續上市標準，或者如果公司在計劃期內沒有按照計劃取得進展，則紐約證券交易所美國人可以啟動退市程序。

2024年2月12日，公司收到紐約證券交易所的通知信（“信函”），稱其不符合《公司指南》第1003（f）（v）條，因為該公司的證券在30天內平均每股交易價格低於0.20美元。該公司打算彌補股價不足，恢復對紐約證券交易所持續上市標準的遵守，但是，該公司無法保證這項措施會取得成功。

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發行不可兑換 A 系列有表決權的優先股

2024 年 1 月 26 日，公司董事會（“董事會”）經過廣泛的戰略評估，包括與顧問的協商，批准、授權並批准向公司董事長兼首席執行官莫邁克爾·莫發行73萬股先前指定的不可轉換的A系列有表決權優先股，但須遵守下文規定的某些限制，不收任何對價。本公司多數股東的投票批准和批准了最多1,000,000股不可轉換的A系列有表決權優先股的發行。

如果邁克爾·莫被免去公司的任何職位或辭去公司的所有職務，董事會將保留撤銷、撤銷、轉讓或以其他方式取消已發行的不可轉換的A系列有表決權優先股的全部明確權利。這種有條件的安排旨在確保不可轉換的A系列有表決權優先股所賦予的投票權與公司的積極領導層保持聯繫。這凸顯了董事會對保持與公司及其股東長期利益保持一致的承諾。

董事會獨立成員已經確定，此次發行是一項關鍵的戰略舉措，旨在增強和增強公司的靈活性，以優化公司在當前和/或未來與商業、金融和/或戰略方的任何潛在交易中的談判地位，併為潛在的第三方敵對行動提供防禦。

任命官員和管理層

任命銷售副總裁

2023年1月16日，公司任命了銷售副總裁（“銷售副總裁”），並向銷售副總裁發行了298,507股限制性普通股。限制性普通股的授予日公允價值為40萬美元，從2024年1月16日起分四次等額歸屬，僅以持續服務為前提。授予日的公允價值將在歸屬期內按比例攤銷。此外，公司承諾，如果銷售副總裁在聘用後的一年內無故解僱（按定義）被解僱，則將支付200,000美元的為期一年的保證佣金，分四季度支付，以及25萬美元的遣散費和一年的家庭健康保險。

任命首席財務官

2023年3月31日，公司任命了首席財務官（“首席財務官”），並向首席財務官發行了150萬股限制性股票。限制性普通股的總授予日公允價值為138萬美元，從2024年3月31日起每年分五次等額歸屬，僅以持續服務為前提。

管理層股權激勵補助金

2023 年 7 月 12 日，董事會一致批准向首席技術官授予 350,000 股限制性普通股的股權。限制性普通股的授予日公允價值為26.6萬美元，從2024年7月12日開始分四次等額歸屬。

商户現金透支協議

2024年1月22日，公司簽訂了商户現金透支協議（“現金透支協議”），根據該協議，公司獲得了504,900美元的現金（扣除35,100美元的承保費），並有義務從2024年1月30日起每週三十二筆25,143.75美元的款項中共償還804,600美元。2024年2月26日，雙方在協議中增加了提前還款折扣的附錄，根據該附錄，如果在2024年3月22日之前支付，公司將欠75.6萬美元，如果在2024年4月22日之前支付，則欠78.3萬美元。

2024年2月26日，公司簽訂了商户現金透支協議（“第二份現金透支協議”），根據該協議，公司獲得了502,200美元的現金（扣除37,800美元的承保費），並有義務從2024年2月29日起每週支付的26,820美元中共償還804,600美元。

最近的股東投票獲得多數書面同意

2024 年 2 月 9 日，公司股東以多數書面同意（代替股東特別會議）的方式，批准了授權公司董事會採取以下行動的決議：(1) 向當前或未來的商業或戰略方發行普通股，這可能導致發行普通股已發行和流通股份的 20% 以上；(2) 修訂減少普通股數量的公司章程

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確定股東會議法定人數所需的股票佔公司已發行有表決權證券的百分之三十三分之一（331/3％）；（3）修改公司註冊證書，在1比2和1比80的比率範圍內進行反向分割；（4）發行與現有融資機制相關的普通股，這可能導致已發行股票的20％以上的可能發行和已發行股份。截至2024年2月9日，共持有55.72％已發行股份的股東批准了該決議。

銷售和營銷策略

該公司利用各種渠道來營銷和銷售其產品和解決方案，包括直接向客户銷售以及通過代表和戰略合作伙伴進行銷售。我們認為，與關鍵客户建立直接關係可以進行更深入的技術互動，縮短週轉時間，並提供寶貴的反饋，為產品開發和營銷工作提供信息。為了確保我們的目標客户充分了解我們產品和服務的獨特功能和優勢，我們組織了技術日活動。我們結合使用多種營銷方法來吸引潛在客户和客户，例如利用員工、代表和戰略合作伙伴關係，維護內容豐富的網站，參加行業會議和進行市場研究。最近，我們擴大了直銷和營銷團隊，包括Ted Krupp先生擔任新任銷售和營銷副總裁，他是一位經驗豐富的專業人士，在航空航天和國防領域擁有重要關係。展望未來，我們計劃進一步擴大我們的直銷團隊，以擴大我們的主要客户覆蓋範圍並支持不斷增長的代表和分銷商網絡。

廣告和傳播策略

我們使用各種各樣的廣告和傳播工具來吸引受眾。其中包括委託編寫公正的白皮書和技術論文，以與會者、贊助商和特邀演講者的身份參加行業活動、會議和研討會。我們聘請了一名公共關係顧問，負責監督我們的新聞稿和媒體關係，確保我們在報紙、雜誌和博客中保持積極的形象。為了加強我們的社交媒體宣傳活動，我們有專門的SEO專家。我們利用我們在熱管理和鋰離子電池安全領域的良好聲譽，通過口碑傳播積極的反饋。此外，我們還利用多個社交媒體平臺，例如領英、YouTube、推特、Instagram和Facebook，來吸引更廣泛的受眾。

知識產權和專利戰略

我們的知識產權戰略包括為核心碳纖維架構開發、應用開發、知識產權收購以及第三方專利和知識產權許可方面的新創新尋求專利保護。截至2023年12月31日，我們已向KULR授予和分配了六項專利，一項對四項第三方專利的獨家許可，還有十項待處理的非臨時和臨時專利申請。

產品和服務

除了 KULR ONE 和 KULR VIBE 之外，以下是我們為客户提供的一些技術、產品和服務：

鋰離子電池熱失控防護罩 (“TRS”)：KULR與美國國家航空航天局約翰遜航天中心（“NASA JSC”）合作開發了一種隔熱技術，旨在被動抵抗鋰離子電池中的熱失控傳播。HYDRA TRS在鋰離子電池組正常運行期間充當散熱器，但也可以防止熱失控傳播，這是航空航天和國防客户以及電動汽車製造商嚴重關注的問題。HYDRA 是一種氣化熱電容器，可被動防止鋰離子電池組中的熱失控傳播（“TRP”）。由於短路，鋰離子電池中可能會自發發生熱失控。這可能會觸發電能的爆炸性釋放，從而破壞端蓋，從而導致電池材料的燃燒和燃燒。釋放的熱量使觸發的電池温度升至> 500°C，從而導致鄰近電池温度急劇升高。高於臨界130°C的温度會大大增加相鄰電池短路的機會，從而導致TRP。TRS 可防止鄰近電池温度升高至 100°C 以上（遠低於 130°C 閾值），並防止 TRP。

KULR 自動電池篩選和測試系統：今年 1 月，KULR 在我們的聖地亞哥工廠完成了全自動電池測試平臺的安裝。該系統完全支持美國宇航局和國防部的嚴格要求。該平臺旨在滿足美國宇航局 WI-037 電池測試要求的全部規格。該全自動系統被認為是唯一能夠實現這種性能的全自動系統。我們將該系統設計為模塊化系統，每年至少安裝容量為50萬個電池，能夠處理18650和21700個電池。

CellCheck：一個可擴展的電池管理平臺，可為我們的客户提供更高水平的安全性、性能優化和監管合規能力。我們通過構建基於大數據的模塊化架構來實現這一目標

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設置，執行一系列分析，然後在人工智能算法之上進行分層，為我們的客户提供預測和預防性情報。它是模塊化的，因此隨着未來幾年電池發展的加速，我們可以將新功能和增強功能整合到平臺中。這是將KULR定位為電池熱能和安全管理的一站式整體解決方案提供商的又一重要步驟。

KULR SafeCase：該產品是為鋰離子電池的商業運輸和存儲而開發的。它是與美國宇航局共同開發的產品 TRS Bags 的擴展，該產品可安全地儲存和運輸鋰離子電池進出國際空間站。這些箱子已經過測試並獲得交通部（DOT）的特別許可，允許運輸不超過2.1kWh的鋰離子電池，用於運送歸類為DDR（損壞、有缺陷或召回）、回收和原型的電池。

光纖熱接口材料 (“FTI”): KULR 熱界面材料（“TIM”）由附着在聚合物或金屬薄膜上的垂直定向碳纖維天鵝絨組成。精選的纖維堆積密度和取向可滿足各種應用，包括惡劣的熱和化學環境、滑動界面以及間隙差異很大的界面。它們可以塗層以實現電氣隔離。它們需要低的接觸壓力並提供高導熱性。它們重量輕，合規性高，特別適合航空航天、工業和高性能商用設備。

相變材料 (“PCM”) 散熱器：KULR PCM 複合散熱器由導電碳纖維天鵝絨組成，該天鵝絨嵌入了專有的散熱介質，其熔點潛熱量很高。此類散熱器為儀器提供被動熱控制，否則儀器在定期運行期間會過熱或冷卻不足。典型的應用涉及激光器，這些激光器會散熱，但在無法進行主動冷卻的情況下需要嚴格的熱控制。

內部短路 (“ISC”) 設備：2018年3月，KULR與美國能源部的國家實驗室國家可再生能源實驗室（“NREL”）達成協議，成為專利ISC設備的獨家制造和分銷合作伙伴，該設備會導致鋰離子電池出現可預見的電池故障，使其更易於研究，因此更安全。鋰離子電池是便攜式電源的行業和消費者標準；存在數十億個單獨的電池單元，並計劃生產數十億個電池。它們為從智能手機和筆記本電腦到電動汽車和太空飛船的所有物體提供電力。但是鋰離子電池會失效，有時會帶來災難性的後果。由於電池故障相對罕見，科學家和研究人員無法在實驗室環境中可靠或準確地複製潛在的缺陷電池故障，這阻礙了對更安全的電池技術的研究。

CRUX 陰極: CRUX 陰極由碳纖維天鵝絨組成，提供了一種通過碳纖維頂部的場發射產生強大電子脈衝的方法。CRUX 陰極可以針對不同的應用進行定製，包括微波、X 射線和激光輻射的產生。它們可以用各種不同的物理配置來製造，從簡單的平面和圓柱形到更復雜的波瓣形狀。

競爭

目前，電池行業使用多種解決方案來緩解熱失控傳播，這些解決方案由Aspen Aerogel、Unifrax、Lydall、LHS、3M、工程句法系統、Celono、AllCell等公司提供。他們的每種解決方案都為特定應用提供獨特的功能和優勢。但是，我們不認為存在適用於所有應用程序的放之四海而皆準的解決方案。我們相信，我們的PPR設計解決方案為高能電池提供了具有競爭力的輕質和有效的解決方案，因為它更靈活，可以適應不同的設計配置。對於需要高能量密度電池的被動輕質解決方案的應用，TRS提供了具有競爭力的解決方案。

熱界面材料是一個龐大而分散的市場，有許多大型供應商，包括漢高伯格斯特、富士保利、萊爾德、3M、霍尼韋爾等。這些解決方案通常基於有機硅和熱顆粒。KULR 的 FTI 具有較高的體積導熱率和較低的接觸壓力要求，我們認為，與其他熱接口解決方案相比，這為我們提供了競爭優勢。

與釘子穿透、過度充電或電池過熱相比，我們的授權ISC設備為觸發電池熱失控提供了一種可靠的方式。與大多數其他評估方法一樣，ISC不依賴對電池外部造成機械損壞來激活短路。取而代之的是，ISC 設備會觸發真正的內部短路。這使得準確查明和修復導致故障的問題成為可能，我們相信這種能力將使我們比其他測試解決方案更具競爭優勢。

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政府法規與環境合規

我們在製造過程中使用的某些物質受聯邦政府法規（例如環境保護署法規）的約束。我們認為，我們在實質上遵守了所有適用的政府法規，遵守環境法的成本和影響並不重要。作為危險物質的小型生產商，我們在有毒物質或其他危險物質的儲存、排放、處理、排放、生成、製造和處置方面受當地政府法規的約束，例如用於製造我們產品的丙酮。我們目前遵守這些規定。在美國或許多其他國家銷售的大多數新材料都需要政府當局的監管。在大多數其他國家，沒有要求額外監管的具體法規，但有些國家確實有註冊要求，我們會盡最大努力遵守這些要求。

員工

截至2023年12月31日，我們有57名全職員工和3名承包商（在下文討論的裁員之後）。我們相信我們與員工保持着良好的工作關係，並且我們沒有遇到任何重大的勞資糾紛。此外，KULR 還利用外包合作伙伴進行 IT 管理、軟件開發、電池研發和機器自動化。2024年1月9日，該公司宣佈已完成員工總數約15％的裁員，以期將其資源分配給關鍵業務優先事項，專注於提高商業客户參與度的盈利能力。

知識產權

我們尋求通過使用專利、版權、商標和商業祕密來建立和維護我們在技術和產品上的專有權利。我們已經並將繼續在美國和我們認為適合申請此類保護的特定國家申請和/或獲得專利、版權和商標。我們還尋求通過實施組織保密政策和使用適當的保密協議來維護我們的商業祕密和機密信息。

截至2023年12月31日，我們持有六項美國專利和六項未決的非臨時性美國專利申請，其到期日期從2024年到2035年不等。此外，KULR還擁有其合作伙伴的四項專利的獨家許可。但是，無法保證所獲得的權利能夠在每個司法管轄區成功地對侵權產品強制執行。儘管我們的專利、版權、商標和商業祕密提供了一定的優勢和保護，但我們認為我們的競爭地位和未來的成功在很大程度上取決於我們的員工的系統和應用知識、創新技能、技術專長以及管理能力和經驗；我們開發的新產品的範圍和成功；我們的市場品牌認可度和持續的營銷工作；以及客户服務和技術支持。我們還擁有用於開展業務的商標，用於區分正品 KULR 產品；KULR 已獲得 9 類和 17 類申請的商標。

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第 1A 項。風險因素

對公司普通股的投資涉及高度的風險。在決定是否購買公司普通股時，投資者應仔細考慮下述所有重大風險以及本報告中包含的其他信息，然後再決定購買公司的證券。投資者只有在有能力承擔全部投資損失的情況下才應購買公司的證券。

與我們的業務和行業相關的風險

我們是一家年輕的公司，運營歷史有限，因此您很難評估我們的業務和投資。

KULR 成立於 2015 年，KTC 成立於 2013 年。總體而言，該公司的運營歷史有限。我們還沒有證明產品的銷售額能夠支付我們的固定開支。自成立以來，我們表現出生產足夠材料以創造長期維持運營所需的持續收入的能力有限。我們也沒有表現出足夠的銷售額來維持業務的能力。無法保證公司會產生利潤。

該公司的許多產品所代表的新產品尚未在商業產品環境中經過全面測試，其製造業務尚未完全擴展。這意味着投資者將受到所有風險的影響

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創造和開發多種新產品及其相關的製造工藝，每個投資者都應做好承受全部投資損失的準備。

由於我們受到這些不確定性的影響，因此可能存在管理層未能預料到的風險，您可能很難評估我們的業務和對我們公司的投資。我們的盈利能力主要取決於我們未來成功實現產品商業化的能力。即使我們成功開發和銷售我們的產品，我們也可能無法產生足夠或可持續的收入來實現或維持盈利能力，這可能會導致我們停止運營。

KULR 主要向其他公司出售工程材料或用這些材料製成的產品，以便將其納入其產品中。儘管KULR的技術以前曾用於美國宇航局的許多先進太空和工業應用，但截至本報告發布之日，尚未將我們的材料或產品大量納入已發佈商業銷售的客户產品中。由於我們的產品沒有大規模商業成功的歷史，因此這種商業成功可能永遠不會發生，也永遠無法達到維持業務所需的收入水平。

將來，我們將需要籌集大量額外資金來為我們的運營提供資金，我們可能無法在需要時以可接受的條件籌集此類資金，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們預計，在可預見的將來，我們將蒙受營業虧損。我們將需要籌集大量額外資金來為我們的運營提供資金，如果我們未能成功地以可接受的條件獲得額外融資，我們可能需要大幅推遲，縮小或取消一項或多項研發計劃的範圍，縮小我們的總體和管理基礎設施，或尋求其他措施來避免破產，包括與合作伙伴或其他可能要求我們放棄某些技術、候選產品或產品權利的安排。

我們當前或未來來源的供應可能會出現嚴重中斷。

由於全球供應鏈問題，我們可能會遭受重大幹擾，如果出現中斷，我們無法保證能夠以可接受的價格找到質量相似材料的替代供應商，也無法保證我們產品的替代購買者。尋找合適的供應商和購買者是一個資源密集型過程，要求我們對質量控制、響應能力和服務、財務穩定以及勞動力和其他道德實踐感到滿意。此外，由於美國與中國的貿易政策或烏克蘭最近的軍事衝突而導致的任何間接供應鏈中斷都可能使現有的供應鏈限制以及客户對我們產品的直接或間接需求進一步複雜化。我們的供應和購買者對我們產品的需求中斷，或者失去一個或多個主要供應商或購買者，可能會對公司的業務和經營業績產生負面影響。我們產品的任何延遲、中斷或成本或生產的增加都可能對我們滿足客户對我們產品需求的能力產生不利影響，並導致短期和長期的淨銷售額和營業收入降低，這反過來又可能對我們的業務、財務狀況和股票價格產生負面影響。此外，我們無法充分預測全球供應鏈中斷對我們的客户或潛在客户的影響，以及此類中斷可能對我們的短期和長期運營產生的間接影響，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和股票價格產生負面影響。

俄羅斯和烏克蘭之間的衝突以及以色列和哈馬斯之間的戰爭導致了全球地緣政治和宏觀經濟的不確定性，我們無法預測衝突將如何演變或發生的時機。如果這些衝突持續很長時間或進一步擴大到其他國家，並取決於這些衝突的最終結果（仍不確定），它們可能會對宏觀經濟狀況產生額外的不利影響，包括但不限於成本增加、商品供應受到限制、供應鏈中斷和商業支出減少。此外，持續的衝突可能導致我們或我們業務夥伴的全球技術基礎設施受到幹擾，包括網絡攻擊或網絡入侵；國際貿易政策和關係的不利變化；監管執法；我們實施和執行業務戰略的能力；恐怖活動；我們面臨的外匯波動風險；以及資本市場的限制、波動或混亂，所有這些都可能對我們的業務、經營業績、現金產生重大不利影響流量和財務狀況。

我們在支持盈利業務所需的更大批量生產方面的經驗有限，與擴大產量相關的風險可能很大。

我們在製造產品方面的經驗有限。我們已經為我們的碳基熱管理產品建立了小型商業或試點規模的生產設施，但是這些設施沒有現有的生產能力，無法生產足夠數量的材料，無法使我們達到可持續的銷售水平。目前，我們依靠外包合作伙伴來生產大批量產品。為了發展內部能力以生產更高的產量，有必要生產多種現有工藝，或者在某些情況下設計新的生產工藝。我們已經開始在聖地亞哥的租賃設施中擴大自動化電池設施的規模，但無法保證我們能夠經濟地擴大產量

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流程達到所需的水平。如果我們無法擴大生產流程和設施以支持可持續的銷售水平，則公司可能被迫削減或停止運營。

我們的銷售週期漫長而複雜，尚未表現出在這種環境中成功運營的能力。

根據我們的經驗，我們產品的平均銷售週期為一到五年，從客户開始測試我們的產品到成功用於商業產品為止。我們在完成客户開發項目方面僅表現出有限的成功記錄，這使您難以評估我們未來成功的可能性。我們產品的銷售和開發週期受客户預算限制、內部驗收程序、競爭產品評估、科學和開發資源分配以及我們無法控制的其他因素的影響。如果我們無法成功地適應這些因素以使客户開發取得成功，我們將無法實現足夠的銷售以實現盈利。在這種情況下，公司可能無法籌集額外資金，可能被迫縮減或停止運營，您可能會損失全部或很大一部分投資。

我們依賴客户和合作夥伴在可能無法成功推向市場的新應用中設計和測試我們的解決方案。

該公司的熱管理解決方案的目標是針對需要其產品提供的高性能和獨特功能的新應用和設備。開發新的應用程序和設備涉及漫長而複雜的過程，它們可能無法及時或根本無法商業化。公司的成功與這些新產品的成功直接相關。此外，由於該公司的解決方案對於大眾市場的消費電子產品來説相對較新，因此設計和測試時間比傳統解決方案更長。此外，在向新技術和產品過渡時，我們可能無法取得設計勝利，我們的客户可能推遲向這些新技術的過渡，我們的競爭對手可能比我們更快地過渡，或者我們可能會遇到產品延遲、成本超支或性能問題，這些問題可能會損害我們的經營業績和財務狀況。

我們面臨的客户集中風險可能會對我們產生不利影響。

由於我們在很大一部分收入中依賴相對較少的客户，因此我們面臨客户集中風險。2023 年，我們有 2 名客户，他們的購買總額佔總收入的 61%。由於我們的業務性質以及客户正在開發的許多應用程序的規模相對較大，我們預計未來幾年的大部分收入將依賴相對較少的客户。可能只有一兩個客户可以下足以利用我們大部分或全部現有製造能力的訂單。

在這種情況下，如果其中一個或多個客户停止訂購我們的材料，未來收入將面臨重大損失的風險，這反過來可能會對我們的業務和您的投資產生重大不利影響。

我們在先進的技術領域開展業務，在這個領域中，我們產品的假設特性和優勢在實踐中可能無法實現，或者技術變革可能會改變我們產品的吸引力。

由於在商業應用中沒有成功使用我們的產品的持續歷史，因此無法保證廣泛成功的商業應用在技術上是可行的。與我們的產品相關的部分科學和工程數據是在我們自己的實驗室或客户或第三方的實驗室環境中生成的。眾所周知，實驗室數據並不總是代表商業應用。

同樣，我們在一個受快速技術變革影響的市場中運營。我們業務戰略的一部分是監控此類變化並採取措施保持技術最新狀態，但無法保證此類戰略會成功。如果公司無法適應材料科學的新進展，或者出現與我們的產品和服務不兼容或可能取代我們的產品和服務的不可預見的技術或材料，則我們的收入和業務前景可能會受到不利影響。這種情況可能會產生嚴重的後果，包括我們的投資者可能損失所有投資。

規模更大、資金充足的競爭對手可能會導致公司無法成功銷售其產品。

該公司在預計未來將出現激烈競爭的市場中運營。全球研究是由規模大得多的公司進行的，這些公司擁有更多的財務、人事、技術和營銷資源。無法保證該公司基於公司專有的碳纖維產品提供更好的熱管理解決方案的戰略能夠持續與其他公司競爭，其中許多公司將擁有更多的資源。如果我們無法成功競爭，公司可能會被迫停止運營。

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由於我們的規模小，運營歷史有限，我們依賴關鍵員工。

公司的運營和發展取決於我們的首席執行官邁克爾·莫、我們的首席財務官肖恩·坎特、我們的首席技術官威廉·沃克博士、我們的總裁兼首席運營官基思·科克倫、我們的銷售副總裁泰德·克虜伯和我們的工程副總裁邁克爾·卡彭特的經驗和知識。如果其中任何一個人的服務不可用，公司的業務運營可能會受到不利影響。如果其中幾個人同時無法工作，則公司繼續正常業務運營的能力可能會受到不利影響，以至於收入或利潤可能會減少，您可能會損失全部或大量投資。

我們的成功在一定程度上取決於我們保護知識產權的能力，而我們無法行使這些權利可能會對我們的競爭地位產生重大不利影響。

我們依靠美國的專利、商標、版權和商業祕密法來保護我們的知識產權。未經我們的授權，我們可能無法阻止第三方使用我們的知識產權。未經授權使用我們的知識產權可能會降低我們開發的任何競爭優勢，減少我們的市場份額或以其他方式損害我們的業務。如果未經授權使用我們的知識產權，為保護或行使我們的權利而進行的訴訟可能會付出高昂的代價，而且我們可能無法勝訴。

我們的許多技術不受任何專利或專利申請的保護，我們已頒發和待審的美國專利可能不會為我們提供任何競爭優勢，可能會受到第三方的質疑。我們無法確保待處理的專利申請的簽發，可能會限制我們保護這些待處理專利申請本應涵蓋的知識產權的能力。我們的競爭對手可能會嘗試圍繞我們的專利進行設計，以逃避侵權責任，如果成功，我們的競爭對手可能會對我們的市場份額產生不利影響。此外，我們的專利到期可能會導致競爭加劇。

我們待處理的商標申請可能未得到主管政府機構的批准，即使這些商標申請獲得批准，第三方也可能試圖反對或以其他方式質疑這些商標申請。未能在美國和其他國家獲得商標註冊可能會限制我們保護產品及其相關商標的能力，並阻礙我們在這些司法管轄區的營銷工作。

此外，有效的專利、商標、版權和商業祕密保護在某些國外可能不可用或受到限制。我們還依靠未獲得專利的專有製造專業知識、持續的技術創新和其他商業祕密來發展和保持我們的競爭地位。儘管我們通常與員工和第三方簽訂保密協議以保護我們的知識產權，但這些保密協議的期限有限，可能會被違反，可能無法為我們的商業祕密或專有製造專業知識提供有意義的保護。如果未經授權使用或披露我們的商業祕密和製造專業知識，則可能無法提供足夠的補救措施。此外，其他人可以通過獨立開發或通過法律手段獲得有關我們商業祕密的知識。未能保護我們的工藝、設備、技術、商業祕密和專有製造專業知識、方法和化合物可能會危及關鍵知識產權，從而對我們的業務產生重大不利影響。

如果產品配方或工藝被當作商業祕密保密，則第三方可以獨立開發或發明與我們的商業祕密產品或工藝相同的產品或工藝並申請專利。這可能會對我們生產和銷售產品或使用此類流程的能力產生不利影響，並可能導致代價高昂的訴訟，而我們可能無法勝訴。

我們可能會面臨知識產權侵權索賠，這可能會導致鉅額的法律費用和損失，並阻礙我們生產關鍵產品的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們的技術與他人的專有權利發生衝突，我們可能會因訴訟或其他訴訟而承擔鉅額費用，並且我們可能面臨鉅額金錢損失，無法將我們的產品商業化，這將對我們的業務和財務狀況造成重大損害。

熱管理解決方案行業的專利很多，有時可能會相互衝突。因此，包括我們在內的行業參與者並不總是清楚哪些專利涵蓋了多種產品類型。歸根結底，法院必須確定專利所提供的覆蓋範圍，法院並不總是得出統一的結論。

專利所有者可以聲稱我們正在製造、使用、出售或出售受其專利保護的發明，並可能向法院提起訴訟阻止我們參與此類活動。這樣的訴訟在我們的行業中並不少見。專利訴訟可能很昂貴，並且會消耗時間和其他資源。法院有可能裁定我們侵犯了第三方的專利，並命令我們停止專利所涵蓋的活動，包括我們產品的商業化。此外，

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我們有可能因侵犯另一方的專利而不得不向另一方支付損害賠償金（如果發現侵權行為是故意侵權的，賠償金可能會增加，並要求支付律師費），或者我們將需要獲得另一方的許可才能繼續將受影響的產品商業化，或者以不侵犯有效專利的方式設計我們的產品。我們不得在任何法律訴訟中佔上風，專利下所需的許可可能無法按可接受的條款提供，或者根本無法提供，這要求停止被認定侵犯有效專利的活動。我們也可能無法根據商業上合理的條款開發非侵權產品設計，或者根本無法開發出不侵權的產品設計。

我們可能無法獲得美國政府合同來進一步開發我們的技術。

我們無法保證我們將成功獲得政府合同。申請政府合同的過程很漫長，我們無法確定在整個申請過程中能否成功遵守所有要求。因此，我們無法確定是否會獲得任何使用我們基於碳纖維的解決方案的美國政府合同。

總體經濟狀況的下滑可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

總體經濟狀況的下滑可能導致對我們產品的需求、產品價格、銷量和毛利率的波動。未來的經濟狀況可能不利於我們的行業。由於經濟狀況惡化，對我們產品的需求下降或轉向利潤率較低的產品，可能會對我們產品的銷售和盈利能力產生不利影響，也可能導致我們的某些資產減值。

此外，經濟狀況的任何不確定性都可能導致全球經濟放緩，從而降低客户可能或願意為我們的產品支付的價格或減少對我們產品的需求，從而影響我們的業務。

原材料或電力成本的增加可能會影響我們的利潤。

最近，由於 COVID-19 疫情、烏克蘭/俄羅斯危機、以色列/哈馬斯危機和其他宏觀經濟因素造成的成本通貨膨脹導致各個經濟部門的價格上漲。我們的原材料或能源價格的任何上漲都可能影響我們產品的總體成本。如果我們無法提高價格以將增加的成本轉嫁給客户，我們將無法維持現有的利潤率。我們的主要成本組成部分包括生產材料和電力等項目，這些項目通常是隨時可用的工業商品。在我們企業的歷史中，我們沒有看到原材料或能源成本的波動對我們的成本結構產生任何實質性影響，但這種情況在未來可能會發生變化。

如果我們的製造業務長期受到嚴重幹擾，我們的經營業績可能會惡化。

由於極端天氣條件、洪水和類似事件、重大工業事故、罷工和停工、新法律或法規的通過、對現行法律或法規解釋的變化或政府執法政策的變化、民事動亂、騷亂、恐怖襲擊、戰爭和其他事件，我們的製造業務可能會受到幹擾。我們無法向您保證不會發生此類事件。如果發生這樣的事件，可能會對我們產生重大的不利影響。

我們可能會承擔與使用危險材料所固有的風險相關的責任。

我們的開發和製造過程涉及有害物質的控制使用，例如丙酮。我們在使用、製造、儲存、處理和處置此類材料和某些廢棄物時受聯邦、省和地方法律和 EPA 法規的約束。儘管我們認為我們處理和處置此類材料的安全程序符合此類法律法規規定的標準，但無法完全消除這些材料意外污染或傷害的風險。如果發生此類事故，我們可能對由此造成的任何損害負責，任何此類責任都可能超出我們的資源。我們沒有專門為此責任投保。儘管我們認為我們在所有重大方面都遵守了適用的環境法律法規，並且目前預計在短期內不會為環境控制設施投入大量資本支出，但如果我們不遵守這些法規，可能會對我們處以鉅額罰款，並可能要求我們暫停生產、改變製造流程或停止運營。此外，無法保證將來我們不會被要求為遵守環境法律法規而承擔鉅額費用，也無法保證我們的運營、業務或資產不會受到當前或未來的環境法律或法規的重大不利影響。

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信息技術系統的重大中斷、數據安全漏洞和其他事件可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

有關我們信息技術系統的討論，請參閲第 1C 項 — 網絡安全。我們以數字和其他形式維護開展業務所必需的信息，並且我們越來越依賴信息技術系統和基礎設施來運營我們的業務。在我們的正常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸大量機密信息，包括知識產權、專有業務信息和個人信息。我們必須以安全的方式這樣做，以維護此類機密信息的隱私、安全性、機密性和完整性。由於計算機病毒、惡意軟件、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障、互聯網上的網絡攻擊或網絡入侵、拒絕服務攻擊、勒索軟件、黑客攻擊、網絡攻擊或互聯網網絡入侵、勒索軟件、黑客攻擊、旨在導致未經授權的資金轉移和其他社交網絡釣魚計劃，我們的內部信息技術系統和基礎設施以及我們所依賴的任何未來合作者、承包商、顧問、供應商和其他第三方的內部信息技術系統和基礎設施容易受到損壞或未經授權的訪問或使用工程攻擊、電子郵件附件、組織內部人員或有權訪問我們組織內部系統的人員。

此外，儘管我們已經實施了安全措施來保護我們的數據安全和信息技術系統，但我們解決這些問題的努力可能不會成功，這些問題可能會導致意外中斷、延誤、服務停止、負面宣傳以及對我們的業務和競爭地位造成其他損害。如果發生這樣的事件並導致我們的運營中斷，則可能對我們的產品開發計劃造成實質性幹擾。任何影響我們、我們的合作伙伴或我們行業的安全漏洞，無論是真實的還是想象的，都可能損害我們的聲譽，削弱人們對我們安全措施有效性的信心，並導致監管審查，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

金融機構或交易對手的倒閉可能會對我們當前和預計的業務運營以及我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

2023年3月，加州金融保護與創新部分別關閉了硅谷銀行（“SVB”）、Signature Bank和Silvergate Capital Corp.，聯邦存款保險公司（“FDIC”）被指定為接管人。財政部、美聯儲和聯邦存款保險公司的一份聲明指出，SVB的所有存款人在關閉僅一個工作日後就可以獲得所有資金，包括存放在未投保的存款賬户中的資金。對於每個賬户所有權類別，每位存款人、每家被保險銀行的標準存款保險金額最高為25萬美元。儘管我們沒有向上述倒閉銀行存入任何資金，但我們會定期與其他金融機構保持超過聯邦存款保險公司保險限額的現金餘額。存款機構未能歸還存款可能會影響我們獲得投資現金或現金等價物的渠道，並可能對我們的運營流動性和財務業績產生不利影響。

未來的不利監管可能會影響業務的可行性。

作為危險物質的小型生產商，我們在有毒物質或其他危險物質的儲存、排放、處理、排放、生成、製造和處置方面受當地政府法規的約束，例如用於製造我們產品的丙酮。我們目前遵守這些法規。但是，無法保證未來的法規不會改變或提高合規標準，公司可能會違反合規標準，或者我們可能會為此承擔鉅額的遵守費用。

據我們所知，在大多數情況下，世界上其他地方目前沒有禁止或禁止銷售公司產品的法規。但是，無法保證將來不會頒佈任何法規，要求公司的產品或生產材料在出售或用於生產過程中之前必須接受毒性或其他健康影響測試，如果將來頒佈此類法規，公司的業務可能會因要求進行昂貴而耗時的測試或其他監管合規性而受到不利影響。無法保證未來的監管不會嚴重限制甚至阻止公司產品在主要市場的銷售，在這種情況下，公司的財務前景可能會受到嚴重限制，導致投資者損失部分或全部投資。

我們的董事和高級管理人員可能會承擔責任.

我們目前維持一項董事和高級管理人員責任保險，也稱為 “D&O 保險”。但是，我們D&O保險單下的最大承保範圍可能不足以涵蓋所有此類責任風險，因此，我們可能更難吸引和留住合格人員在董事會任職或擔任執行官。

目錄

遵守不斷變化的公司治理和公開披露法規將導致額外開支，並將把時間和注意力從創收活動上轉移開。

與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準的變化，包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和美國證券交易委員會的相關法規，給上市公司帶來了不確定性，並大大增加了與進入公開市場和公開報告相關的成本和風險。我們的管理團隊將需要投入大量的管理時間和財務資源，以遵守現有和不斷變化的上市公司標準，這將導致銷售、一般和管理費用增加，並將管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上，這可能會對我們的業務產生不利影響。

如果我們未能對財務報告保持有效的內部控制，我們的普通股價格可能會受到不利影響。

將來，我們對財務報告的內部控制可能存在缺陷和狀況，可能需要更正或補救，這些缺陷和條件的披露可能會對我們的普通股價格產生不利影響。我們需要對財務報告建立和維持適當的內部控制。未能建立這些控制措施，或這些控制措施一旦建立就失敗，可能會對我們有關業務、前景、財務狀況或經營業績的公開披露產生不利影響。此外，管理層對財務報告內部控制的評估可能會發現我們的財務報告內部控制或其他可能引起投資者擔憂的事項中需要解決的弱點和條件。我們在財務報告內部控制或披露管理層對財務報告內部控制的評估方面需要解決的任何實際或感知的弱點和條件都可能對我們的普通股價格產生不利影響。

我們必須遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的某些規定，如果我們不及時遵守規定，我們的業務可能會受到損害，股價可能會下跌。

美國證券交易委員會根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條通過的規則要求對財務報告的內部控制進行年度評估，對於某些發行人，發行人的獨立註冊會計師事務所必須對這一評估進行認證。管理層要評估財務報告的內部控制是否有效，必須滿足的標準很複雜，需要大量的文件、測試和可能的補救措施才能達到詳細的標準。我們預計將產生鉅額開支，並將持續投入資源用於第 404 條的合規性。我們很難預測完成對每年財務報告內部控制有效性的評估以及糾正財務報告內部控制中的任何缺陷將需要多長時間或花費多大成本。因此，我們可能無法及時完成評估和補救流程。此外，儘管我們的獨立註冊會計師事務所的認證要求目前不適用於我們，但我們將來可能會受到這些要求的約束，在完成由此產生的財務報告內部控制變更的實施方面，我們可能會遇到問題或延誤。如果我們的首席執行官或首席財務官確定我們對財務報告的內部控制不符合第404條的定義，我們無法預測監管機構將如何反應，也無法預測我們股票的市場價格將如何受到影響；但是，我們認為投資者的信心和股票價值有可能受到負面影響。

我們可能無法繼續作為一家持續經營的公司。

管理層得出結論，我們的獨立註冊會計師事務所的報告中有一段解釋性段落，指出，我們能否在截至本次申報之日起的12個月內繼續作為持續經營企業存在重大疑問。投資者對管理層和審計師納入持續經營聲明的反應以及我們可能無法繼續作為持續經營企業的做法可能會對我們的普通股價格以及我們籌集新資金或建立合作伙伴關係以籌集額外資金的能力產生重大不利影響。如果我們無法繼續經營資產，我們可能不得不清算資產，並且獲得的收益可能低於財務報表中這些資產的價值，而且投資者很可能會損失全部或部分投資。此外，由於擔心我們履行合同義務的能力，認為我們可能無法繼續作為持續經營企業可能會阻礙我們尋求戰略機會或經營業務的能力。此外，如果對我們繼續經營的能力仍然存在重大疑問，投資者或其他融資來源可能不願以商業上合理的條件向我們提供額外資金，或者根本不願意。

目錄

與我們的普通股相關的風險

我們的普通股活躍、流動和有序的市場可能無法發展或持續下去，在不對價格產生不利影響的情況下，您可能無法出售普通股，或者完全取決於隨時出售的交易量。

我們的普通股在紐約證券交易所美國有限責任公司交易所（“美國紐約證券交易所”）交易。我們無法向您保證，我們普通股的活躍交易市場將發展或持續下去。缺乏活躍的市場可能會削弱您在想要出售普通股時或以您認為合理的價格出售普通股的能力。不活躍的市場還可能損害我們通過出售普通股籌集資金的能力，並可能損害我們使用普通股作為對價收購其他業務或技術的能力，這反過來又可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們受紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市要求的約束。如果我們無法遵守這些要求，我們的普通股將從紐約證券交易所美國證券交易所退市，這將限制投資者進行普通股交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的普通股目前在美國紐約證券交易所上市。為了維持我們的上市，我們必須維持特定的股價、財務和股票分配目標，包括維持最低數量的股東權益和最低數量的公眾股東。除這些客觀標準外，如果紐約證券交易所認為發行人的財務狀況和/或經營業績不令人滿意；如果證券的公開分配範圍或總市值似乎已降低，以至於不可取繼續在美國紐約證券交易所上市；如果發行人出售或處置主要運營資產或不再是運營公司；如果發行人倒閉，則美國紐約證券交易所可以將該發行人的證券除名遵守紐約證券交易所美國證券交易所的上市要求；如果發行人的普通股以紐約證券交易所美國人認為的 “低售價”（通常在很長一段時間內交易價格低於每股0.20美元）出售；或者如果發生任何其他事件或存在任何條件，使其認為繼續在美國紐約證券交易所上市是不明智的。

2023年12月20日，我們收到了紐約證券交易所美國公司工作人員的來信（“信函”），信中稱該公司在截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告中報告的股東權益不符合紐約證券交易所美國公司指南（“公司指南”）第1003（a）（iii）條規定的持續上市標準。《公司指南》第1003（a）（iii）條規定，如果上市公司在最近五個財年中報告了持續經營虧損和/或淨虧損，則該上市公司的股東權益必須達到600萬美元或以上。公司現在受公司指南第1009節的程序和要求的約束。該公司於2024年1月19日向紐約證券交易所美國證券交易所提交了一份計劃，就其為在2025年6月20日之前恢復遵守持續上市標準已經採取或將要採取的行動提供了建議。2024年3月5日，我們收到了紐約證券交易所美國證券交易所的通知，稱該公司恢復合規的計劃已被接受。紐約證券交易所美國人已批准該公司在2025年6月20日之前的計劃期限，以恢復對第1003（a）（iii）條的遵守。如果公司在該日期之前未遵守持續上市標準，或者如果公司在計劃期內沒有按照計劃取得進展，則紐約證券交易所美國人可以啟動退市程序。

2024年2月12日，我們收到了紐約證券交易所美國有限責任公司（“交易所”）工作人員的來信，信中稱，根據紐約證券交易所美國公司指南第1003（f）（v）條，該公司的證券交易價格表現低於合規標準，交易所確定該指南為30個交易日的平均每股低於0.20美元。該公司繼續上市的前提是它在合理的時間內表現出持續的價格上漲，交易所已確定該時間不遲於2024年8月12日，或者以其他方式對其普通股進行反向分割。

我們的普通股將繼續在美國紐約證券交易所上市，同時我們將努力恢復對上述上市標準的遵守，前提是我們遵守其他持續的上市要求。我們的普通股將繼續以 “KULR” 的代碼進行交易，但將增加一個 “.BC” 的名稱，以表明我們不符合紐約證券交易所美國證券交易所的上市標準。美國紐約證券交易所的通知不影響我們的業務運營或美國證券交易委員會的報告要求，也不會與我們的任何實質協議相沖突或導致違約事件。

如果美國紐約證券交易所將我們的普通股從其交易所退市，而我們無法在另一家國家證券交易所上市，我們預計我們的普通股將有資格在場外交易公告板® 或Pink Sheets®（由Pink Sheets LLC運營的報價媒介）上市。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的重大不利後果，包括：

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目錄

如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或者他們不利地改變了對我們股票的建議，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。目前，我們的行業和金融分析師的研究覆蓋範圍有限。即使我們的分析師覆蓋範圍增加，如果一位或多位報道我們的分析師下調了股票評級，我們的股價也可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致我們的股價或交易量下降。

有資格在未來出售的股票可能會對市場產生不利影響。

根據《證券法》頒佈的第144條，我們的某些股東可能不時有資格通過普通經紀交易在公開市場上出售其全部或部分普通股，但須遵守某些限制。通常，根據經修訂的第144條，非關聯公司股東可以在六個月後自由出售，但僅需遵守當前的公開信息要求。關聯公司可以在六個月後出售，但須遵守規則144的交易量、出售方式（股權證券）以及當前的公開信息和通知要求。根據規則144對我們的普通股進行的任何大量出售都可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

我們可以發行額外的普通股，這可能會稀釋我們普通股的賬面價值。

我們的董事會有權發行全部或部分已授權但未發行的股票，無需股東採取行動或投票。此類股票的發行價格可以反映我們當時普通股交易價格的折扣或溢價。此外，為了籌集資金，我們已經並且可能需要發行可轉換為大量普通股或可兑換成大量普通股的證券。這些發行將稀釋所有權權益百分比，從而減少您對我們股東投票事項的影響，並可能稀釋我們普通股的賬面價值。如果股票期權（無論是當前已發行的還是隨後授予的）的持有人行使期權，或者如果認股權證持有人行使認股權證（無論是當前已償還的還是隨後授予的）來購買我們的普通股，則可能會受到額外的稀釋。

由於發行可轉換證券、認股權證或期權，我們的普通股可能會進一步稀釋。

過去，我們發行過可轉換證券（例如可轉換債券和票據）、認股權證和期權，以籌集資金或作為員工和董事的服務報酬和激勵性薪酬。我們在行使某些證券時保留了普通股供發行，並且將來可能會增加為這些目的預留的股份。我們發行這些可轉換證券、期權和認股權證可能會影響股東的權利，可能會降低普通股的市場價格，或者可能導致未償還認股權證的行使價格調整（視情況而定，這些證券可以行使更多的普通股），或者可能使我們有義務向某些股東發行額外的普通股。

我們可能需要額外的資本來支持業務增長，如果我們沒有資金或只能通過稀釋現有股東來獲得，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。

我們可能需要額外的資金來繼續發展和發展我們的業務和運營，包括應對商機、挑戰或不可預見的情況，而且我們無法確定是否會有額外的融資可用，這可能會限制我們的增長能力並危及我們繼續業務運營的能力。我們從可用的營運資金中為我們的資本需求提供資金；但是，可用營運資金和資本資金需求的時間可能並不總是相吻合的，營運資金的水平可能無法完全滿足資本資金需求。我們可能不時需要用融資活動收益來補充運營營運資金。例如，2022年5月13日，我們與開曼羣島豁免有限合夥企業（“約克維爾”）YA II PN, LTD. 簽訂了備用股權購買協議（“SEPA”），根據該協議，我們有權但沒有義務向約克維爾出售總額不超過5000萬美元的普通股，面值每股0.0001美元

目錄

根據我們的要求，按照 SEPA 中規定的條款和條件進行共享。我們可能會繼續利用SEPA來機會性地尋求獲得額外資金的途徑。無法保證我們能夠以我們可接受的條件獲得任何額外融資，或者根本無法保證。

如果我們通過發行股票籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭遇大幅稀釋，而我們發行的任何新證券的權益、優惠和特權都可能優於普通股持有人的權利、優惠和特權。此外，我們未來擔保的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動以及其他財務和運營事項相關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商機。

此外，嚴重或長期的經濟衰退可能給我們的業務帶來各種風險，包括對我們產品或服務的需求減弱，以及我們無法在需要時以可接受的條件（如果有的話）籌集額外資金。未能及時以優惠條件獲得任何必要的融資可能會損害我們實現增長戰略的能力，可能會損害我們的財務業績和股價，並可能要求我們推遲或放棄業務計劃。我們無法預測當前的經濟環境和金融市場狀況將以何種方式對我們的業務產生不利影響。

政治不穩定、國際貿易關係的變化和衝突，例如烏克蘭戰爭和以色列-哈馬斯戰爭，導致的全球經濟不確定性和金融市場波動可能使我們更難獲得融資，並可能對我們的業務和運營產生不利影響。

我們籌集資金的能力受股票市值不利變化的風險的影響。不利的地緣政治事態發展導致的宏觀經濟疲軟或衰退時期以及市場波動加劇可能會增加這些風險，有可能對我們以優惠條件籌集更多資本的能力產生不利影響。地緣政治緊張局勢的影響，例如中美雙邊關係惡化或俄烏衝突升級以及以色列-哈馬斯戰爭，包括美國和/或其他國家可能對俄羅斯等國政府或其他實體實施的任何制裁、出口管制或其他限制性行動，也可能導致全球貿易模式的中斷、不穩定和波動，這反過來可能影響我們採購必要試劑的能力，原材料等為我們的研發業務提供投入。

我們不打算支付股息。

我們預計在可預見的將來不會為普通股支付現金分紅。我們可能沒有足夠的資金來合法支付股息。即使資金合法可用於支付股息，我們也可以自行決定不支付股息。未來任何股息的申報、支付和金額將由董事會自行決定，並將取決於我們的經營業績、現金流和財務狀況、運營和資本要求以及董事會可能認為相關的其他因素。無法保證我們將來會支付任何股息，而且，如果支付了股息，也無法保證任何此類股息的金額。

股東的投票權高度集中於內部人士。

我們的高管、董事和關聯公司目前實益擁有我們有資格投票的已發行普通股的大約13.7％和有表決權的39.2％的投票權。對公司的這種集中控制可能會對我們普通股的價值產生不利影響。如果您收購我們的普通股，您在我們的管理層中可能沒有有效的發言權。我們的內部人士或關聯公司的銷售以及任何其他市場交易都可能會影響我們普通股的價值。

我們的董事長兼首席執行官擁有我們的A輪有表決權的優先股，並將能夠對須經股東批准的事項行使重大控制權。

我們的董事長兼首席執行官邁克爾·莫目前實益擁有普通股和A系列有表決權的優先股，這為他提供了我們有表決權的38.36％的投票權。因此，即使在進一步發行之後，他也將有能力通過這種所有權地位對我們產生實質性影響。例如，他可能能夠對董事選舉、組織文件的修改或任何合併、資產出售或其他重大公司交易的批准產生重大影響。他的利益可能並不總是與我們的公司利益或其他股東的利益一致，他的行為方式可能與您不同意或可能不符合我們其他股東的最大利益。只要他繼續擁有我們的大量股權，他將繼續能夠強有力地影響或有效控制我們的決策。

目錄

我們的公司章程允許我們的董事會在未經股東進一步批准的情況下創建一系列新的優先股，這可能會對普通股持有人的權利產生不利影響。

我們的董事會有權確定和確定優先股的相對權利和偏好。我們的董事會有權發行最多20,000,000股優先股的條款，其條款可由董事會決定，無需進一步的股東批准。因此，我們董事會可以授權發行一系列優先股，這些優先股將在清算時授予持有人對我們資產的優先權，在向普通股持有人分配股息之前獲得股息的權利，以及在贖回普通股之前贖回股票和溢價的權利。

此外，我們董事會可以授權發行一系列優先股，這些優先股的投票權大於普通股，或者可以轉換為普通股，這可能會降低我們普通股的相對投票權或導致我們現有股東的稀釋。

2024 年 1 月 26 日，我們的董事會批准、授權並批准向公司董事長兼首席執行官 Michael Mo 發行 730,000 股先前指定的不可兑換 A 系列有表決權優先股，但董事會保留在 Michael 被免職時撤銷、撤銷、轉讓或以其他方式取消已發行的不可轉換的 A 系列有表決權優先股的全部明確權利公司或辭去公司的所有職務。

最多1,000,000股不可轉換的A系列有表決權優先股的發行此前已獲得公司多數股東的投票批准和批准，這加強和增強了公司的靈活性，使公司能夠在當前和/或未來與商業、金融和/或戰略方的任何潛在交易中優化公司的談判地位，並提供防禦潛在的第三方敵對行動的防禦。不可轉換的A系列有表決權優先股的每位記錄持有者應獲得等於該記錄保持者持有的不可轉換A系列有表決權的每股一百（100）張選票的選票（在其他方面與有權在任何股東例會或特別股東大會上投票或經書面同意投票的普通股持有人的表決權相同）。

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第 1B 項。未解決的員工評論

像我們這樣的小型申報公司無需提供本項目所要求的信息。

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第 1C 項。網絡安全

我們認識到評估、識別和管理與網絡安全威脅相關的重大風險的重要性。除其他外，這些風險包括：運營風險、知識產權盜竊、欺詐、勒索、對員工或客户的傷害以及違反數據隱私或安全法律的行為。我們的客户、供應商和分包商面臨類似的網絡安全威脅，影響我們或這些實體的網絡安全事件可能會對我們的運營、績效和運營業績產生重大不利影響。

網絡合作夥伴是我們網絡安全基礎設施的關鍵部分。KULR 與領先的網絡安全公司合作，利用第三方技術和專業知識。KULR 與這些合作伙伴合作，監控和維護部署在 KULR 環境中的產品和服務的性能和有效性。

KULR的首席技術官（“CTO”）與我們的第三方提供商合作，負責評估和管理KULR的網絡風險管理計劃，向高級管理層通報網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救情況，並監督此類工作。

我們為員工部署在線網絡安全培訓，並認為這是保護公司數據和資產的關鍵步驟。該培訓使員工對網絡安全基礎知識有了基本的瞭解，以防止安全漏洞並安全地識別潛在威脅。為加強我們抵禦全球越來越多、越來越複雜的網絡攻擊而採取的培訓技術包括內部攻擊、網絡釣魚和電子郵件攻擊以及數據保護。通過在線管理門户跟蹤和監控員工完成網絡安全培訓的情況。

董事會監督管理層識別和緩解風險（包括網絡安全風險）的流程，以幫助我們將風險敞口與戰略目標保持一致。管理層定期向董事會通報我們的網絡安全和信息安全狀況，並在董事會季度會議上向董事會通報網絡安全事件。

目錄

我們維持網絡風險管理計劃，旨在識別、評估、管理、緩解和應對網絡安全威脅。該計劃已集成到公司的企業風險管理系統中，涉及企業信息技術（“IT”）環境和麪向客户的產品。網絡風險管理計劃的基本控制措施基於公認的網絡安全和信息技術最佳實踐和標準，包括美國國家標準與技術研究所（“NIST”）網絡安全框架（“CSF”）。我們對照 NIST CSF 對我們的做法和標準進行年度評估。

識別和評估網絡安全風險已集成到我們的整體風險管理系統和流程中。與我們的業務、技術運營、隱私和合規問題相關的網絡安全風險是通過多方面的方法識別和解決的，包括第三方評估、風險和合規性審查以及與KULR高管的定期會議。為了防禦、檢測和應對網絡安全事件，除其他外，我們：對系統和應用程序進行主動的隱私和網絡安全審查，審計適用的數據政策，使用外部第三方工具和技術進行漏洞測試以測試安全控制，進行員工培訓，監控與數據保護和信息安全有關的新法律法規，並實施適當的變革。

我們面臨網絡安全威脅的風險，這些威脅可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流或聲譽產生重大不利影響。在正常業務過程中，我們已經經歷過網絡事件，並且可能會繼續經歷網絡事件。儘管先前的網絡安全事件沒有對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響，但無法保證我們將來不會遭受物質損失。有關可能對公司產生重大影響的網絡安全威脅風險的描述，請參閲第 1A 項下的風險因素。風險因素，包括 信息技術系統的重大中斷、數據安全漏洞和其他事件可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

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第 2 項。屬性

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥肖林街4863號92111，該地址的電話號碼是408-663-5247。我們還租賃了位於德克薩斯州韋伯斯特市福奇河路555號100號套房的一處設施，主要用於研發。

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第 3 項。法律訴訟

我們目前不是任何法律或行政訴訟的當事方。我們的現任高管和董事沒有在刑事訴訟中被定罪，也沒有被永久或暫時禁止、禁止、停職或以其他方式限制他們參與任何類型的業務、證券或銀行活動。

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第 4 項。礦山安全披露

不適用。

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目錄

第二部分

第 5 項。普通股市場和相關股東事務以及發行人購買股權證券

普通股市場及相關股東事務

我們的普通股在紐約證券交易所美國有限責任公司交易所上市，股票代碼為 “KULR”。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

2018年11月5日，KULR通過並批准了KULR科技集團2018年股權激勵計劃（“2018年計劃”）。在進行某些調整的前提下，2018年計劃可直接購買或授予的普通股總數不得超過1,500萬股（15,000,000）股。2018年計劃通常由董事會或由兩（2）名或更多獨立非僱員董事組成的委員會（“計劃委員會”）管理。董事會或計劃委員會（如適用）有權決定根據2018年計劃向哪些參與者（“參與者”）發放獎勵（“計劃獎勵”）。2018年計劃允許授予股票、股票期權和限制性股票。根據本計劃授予的股票期權可以是符合經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第422條規定的激勵性股票期權（“ISO”），也可以是非合格股票期權（“NQSO”）。ISO 只能頒發給 KULR 的員工。可以向高管或董事授予ISO，前提是他們也是KULR的員工。

下表列出了截至2023年12月31日根據股東批准的任何股權薪酬計劃獲準發行的證券：

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股票轉讓代理

我們普通股的股票轉讓代理人是vStock Transfer LLC，位於紐約州伍德米爾市拉斐特廣場18號11598。

普通股股東

2024 年 4 月 9 日，我們有大約 116 名登記股東和街頭股東。

分紅

迄今為止，該公司尚未支付任何股息。公司打算使用所有可用資金來促進其業務的增長和發展，因此，不打算在可預見的將來申報或支付任何股息。

近期未註冊證券的銷售

在截至2023年12月31日的財政年度中，除了我們先前在10-Q表季度報告和8-K表最新報告中向美國證券交易委員會報告的交易外，沒有銷售未註冊證券。

發行人購買股票證券

在截至2023年12月31日的第四季度中，公司沒有回購任何股權證券。

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第 6 項。 [已保留]

不適用。

目錄

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第 7 項。管理層的討論和分析或運營計劃

以下對截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的KULR Technology Group, Inc.（“KULR”）及其全資子公司KULR Technology Corporation（“KTC”）（統稱為 “KULR” 或 “公司”）截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的經營業績和財務狀況的討論和分析應與我們的合併財務報表附註一起閲讀本年度報告中有 8 個。本管理層在關於財務狀況和經營業績的討論和分析中提及的 “我們”、“我們的” 和類似術語是指公司。本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析包含前瞻性陳述。這些陳述基於當前的預期和假設，受風險、不確定性和其他因素的影響。這些陳述通常通過使用 “可能”、“將”、“期望”、“相信”、“預測”、“打算”、“可能”、“估計” 或 “繼續” 等詞語以及類似的表達方式或變體來識別。由於本年度報告第1A項 “風險因素” 中討論的因素以及我們可能不知道的其他因素，實際結果可能會有重大差異。

概述

KULR Technology Group, Inc. 通過我們的全資子公司KULR Technology Corporation，為一系列電池供電應用中的電池、電子設備和其他組件開發和商業化高性能熱管理技術。對於航空航天和國防部（“DOD”）應用，我們的解決方案以直接能源、高超音速飛行器和衞星通信中的高性能應用為目標。對於商業應用，我們的主要重點是電池安全和可持續性的整體解決方案，我們的目標是減輕熱失控傳播的影響，眾所周知，熱失控傳播會導致鋰離子（“Li-ion”）電池隨機起火。這種全面的電池安全解決方案可用於電動汽車、能量存儲、電池回收運輸、雲計算和 5G 通信設備。我們的專有核心技術是一種碳纖維材料，它為超輕和柔韌的材料提供了我們認為卓越的導熱性和散熱性。通過利用我們與美國宇航局、噴氣推進實驗室等先進技術用户的長期合作開發的專有冷卻解決方案，我們的產品和服務使商用電池供電的產品更安全，電子系統更酷、更輕。

KULR 的商業模式不斷從組件供應商發展到為我們的客户提供更多的設計和測試服務。演變的下一步是提供整體系統解決方案以滿足市場需求。為了在（i）鋰離子電池儲能和回收市場、（ii）電池設計和安全測試以及（iii）高超音速車輛等先進熱管理系統中更快、更高效地擴大其作為系統提供商的規模，KULR將積極尋找合資企業、技術許可和其他戰略夥伴關係模式的合作伙伴。目標是利用公司的散熱設計技術專業知識來創造市場領先的產品，KULR將直接將其推向市場，為KULR股東創造更多價值。

我們尚未實現盈利，預計將繼續產生運營現金流出，因此，我們最終需要創造可觀的收入才能實現盈利。在此之前，我們必須繼續在需要時通過股權或債務融資籌集現金。

最近的事態發展

年度收入

該公司報告稱，2023年創紀錄的年收入為980萬美元，而之前的2022年收入為400萬美元。

責任償還

2023年12月31日之後，公司全額償還了與預付預付款相關的所有剩餘本金和利息。

股權融資

2023年9月15日，公司完成了8,214,285股普通股的公開發行，定價為每股0.35美元，總收益為287.5萬美元，減去588,230美元的發行成本，淨收益為2,286,770美元。

2023年12月22日，公司完成了5,175,000股普通股的公開發行，定價為每股0.20美元，總收益為103.5萬美元，減去257,800美元的發行成本，淨收益為777,200美元。

目錄

發行不可兑換 A 系列有表決權的優先股

2024 年 1 月 26 日，公司董事會（“董事會”）經過廣泛的戰略評估，包括與顧問的協商，批准、授權並批准向公司主席兼首席執行官莫邁克爾·莫發行73萬股先前指定的不可轉換的 A 系列有表決權優先股，但須遵守下文規定的某些限制。本公司多數股東的投票批准和批准了最多1,000,000股不可轉換的A系列有表決權優先股的發行。

如果邁克爾·莫被免去公司的任何職位或辭去公司的所有職務，董事會將保留撤銷、撤銷、轉讓或以其他方式取消已發行的不可轉換的A系列有表決權優先股的全部明確權利。這種有條件的安排旨在確保不可轉換的A系列有表決權優先股所賦予的投票權與公司的積極領導層保持聯繫。這凸顯了董事會對保持與公司及其股東長期利益保持一致的承諾。

董事會獨立成員已經確定，此次發行是一項關鍵的戰略舉措，旨在增強和增強公司的靈活性，以優化公司在當前和/或未來與商業、金融和/或戰略方的任何潛在交易中的談判地位，併為潛在的第三方敵對行動提供防禦。

任命官員和管理層

任命銷售副總裁

2023年1月16日，公司任命了銷售副總裁（“銷售副總裁”），並向銷售副總裁發行了298,507股限制性普通股。限制性普通股的授予日公允價值為40萬美元，從2024年1月16日起分四次等額歸屬，僅以持續服務為前提。授予日的公允價值將在歸屬期內按比例攤銷。此外，公司承諾，如果銷售副總裁在聘用後的一年內無故解僱（按定義）被解僱，則將支付200,000美元的為期一年的保證佣金，分四季度支付，以及25萬美元的遣散費和一年的家庭健康保險。

首席財務官的任命

2023年3月31日，公司任命了首席財務官（“首席財務官”），並向首席財務官發行了150萬股限制性股票。限制性普通股的總授予日公允價值為138萬美元，從2024年3月31日起每年分五次等額歸屬，僅以持續服務為前提。

管理層股權激勵補助金

2023 年 7 月 12 日，董事會一致批准向首席技術官授予 350,000 股限制性普通股的股權。限制性普通股的授予日公允價值為26.6萬美元，從2024年7月12日開始分四次等額歸屬。

商户現金透支協議

2024年1月22日，公司簽訂了商户現金透支協議（“現金透支協議”），根據該協議，公司獲得了504,900美元的現金（扣除35,100美元的承保費），並以現金支付了21,600美元的發現者費用和總價值為16,200美元的股票發行的發現者費用，並有義務在三十二週的25,200美元付款中總共償還804,600美元 143.75，從 2024 年 1 月 30 日開始。2024年2月26日，雙方在協議中增加了提前還款折扣的附錄，根據該附錄，如果在2024年3月22日之前支付，公司將欠75.6萬美元，如果在2024年4月22日之前支付，則欠78.3萬美元。

2024年2月26日，公司與上述貸款機構簽訂了商户現金透支協議（“第二份現金透支協議”），根據該協議，公司獲得了502,200美元的現金（扣除37,800美元的承保費），並以現金支付了21,600美元的發現者費用和總價值為16,200美元的股票發行的發現者費用，並有義務償還總額為804,600美元從 2024 年 2 月 29 日開始，每週三十多筆付款，金額為 26,820 美元。

最近的股東投票獲得多數書面同意

2024 年 2 月 9 日，公司股東以多數書面同意（代替股東特別會議）的方式，批准了授權公司董事會採取以下行動的決議：(1) 向當前或未來的商業或戰略方發行普通股，這可能導致發行量超過 20%

目錄

普通股的已發行和流通股；（2）修改公司章程，將確定股東會議法定人數所需的普通股數量減少到公司已發行有表決權證券的百分之三十三分之一（33 1/3 ％）；（3）修改公司註冊證書，在1比2和1比80的比例範圍內進行反向分割；（4）至結合現有融資機制發行普通股，這可能導致可能的發行超過20％的已發行和流通股份。截至2024年2月9日，共持有55.72％已發行股份的股東批准了該決議。

與持續衝突相關的風險

目前很難預測俄羅斯入侵烏克蘭的短期和長期全球影響。美國或其他國家對俄羅斯實施的制裁以及俄羅斯可能的反制裁，以及由此對石油價格和其他材料和商品的經濟影響，可能會影響用於製造我們的候選產品的材料的價格。如果用於製造候選產品的材料價格上漲，那將對我們的業務和經營業績產生不利影響。

此外，我們在以色列或加沙沒有業務或物資淨銷售額，我們目前預計該地區最近的敵對行動不會對我們的業務產生重大影響。

我們無法預測上述事件將如何演變。如果事件持續很長一段時間或擴展到其他國家，並且取決於這些仍不確定的衝突的最終結果，它們可能會加劇本10-K表格第1A項中披露的某些風險，包括但不限於對宏觀經濟狀況的不利影響，包括通貨膨脹加劇、大宗商品供應限制、供應鏈中斷和商業支出減少；網絡事件；我們或我們的業務夥伴全球技術基礎設施的中斷，包括通過網絡攻擊或網絡入侵；國際貿易政策和關係的不利變化；索賠、訴訟和監管執法；我們實施和執行業務戰略的能力；恐怖活動；我們面臨的外幣波動風險；聲譽風險；以及資本市場的限制、波動或混亂，所有這些都可能對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

執行官員

自2023年8月4日起，蒂莫西·諾爾斯博士辭去了董事會的職務，並辭去了他在公司擔任的任何其他職務。

合併經營業績

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度對比

收入

我們的收入包括以下類型：

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在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們分別從53和36名客户那裏創造了9,830,166美元和3,994,634美元的收入，增長了5,835,532美元，增長了146％。

截至2023年12月31日的年度中，產品銷售收入與截至2022年12月31日的年度相比增長了4,260,663美元，增長了161％，反映了2023年的39名客户數量從2022年的33名增長。這些時期的產品銷售包括我們的組件產品、碳纖維天鵝絨（“CFV”）熱管理解決方案、內部短路（“ISC”）電池單元和設備、TRS專利技術和熱纖維熱接口（“FTI”）材料的銷售。

目錄

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度中，合同服務收入增加了1,574,869美元，增長了117％。截至2023年12月31日止年度的收入增長主要是由於客户從2022年的14人增長到2023年的17人。這項工作包括為特定客户定製的獨特工程設計和測試項目。

我們的客户和潛在客户是具有多級管理、控制/程序和合同評估/授權的大型組織。此外，我們的解決方案是新的，不一定符合先前存在的購買承諾模式。因此，從客户表達初始興趣到發貨、驗收和開具賬單之間的業務活動週期可能漫長、不可預測且不穩定，這可能會影響銷售增長的時機、一致性和報告。

收入成本

收入成本包括我們的產品成本以及與產品銷售或研究合同服務直接相關的勞動力和生產管理費用。

產品組合在我們報告的任意時期的平均利潤率中都起着重要作用。由於我們在開發週期的早期階段推出新產品，並且由於學習過程、客户談判優勢和產品組合的不同，客户、產品和服務所獲得的利潤可能會有很大差異。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，收入成本分別為6,164,310美元和1,630,527美元，增長了4,533,783美元，增長了278％。增長的主要原因是2023年客户數量和收入的增加，以及2023年投入使用的自動化設備折舊導致的員工和材料增加以及折舊導致的成本增加。此外，我們的庫存減記了30萬美元的可變現淨值。2023年的毛利率百分比為37％，而2022年為59％。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，產品銷售利潤率分別為26％和44％。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，合同服務的利潤率分別為63％和89％。在截至2023年12月31日的年度中，該公司增加了新的自動化設備的折舊費用，並增加了與內部製造的成品有關的成本。此外，公司記錄了存貨減記，佔相關收入的2％。

研究和開發

研發（“研發”）包括與研發我們的CFV熱管理解決方案、高面積容量電池電極和可充電電池的三維工程相關的費用，包括基於股票的非現金補償費用。研發費用在發生時記入運營部門。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，研發費用分別為6,195,400美元和4,196,313美元，增長了1,999,087美元，增長了48％。增幅主要包括1980,948美元，與為建設未來產能而計劃增加員工人數、攤銷與Vibetech資產購買協議相關的375,000美元預付現金對價、142,684美元的股權獎勵的股票薪酬以及旨在促進未來收入增長的研發計劃新設施的79,831美元的租金支出，部分被外包研發成本減少的649,49美元所抵消 2。

我們預計，隨着我們擴大未來業務，我們的研發費用將增加。

銷售、一般和管理

銷售、一般和管理費用主要包括股票薪酬、營銷和廣告、工資、工資税和其他福利、董事會薪酬、會計和税收、諮詢費、差旅和娛樂費、租金支出、辦公費用以及法律和專業費用。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，銷售、一般和管理費用分別為19,882,402美元和16,453,776美元，增長了3,428,626美元，增長了21％。增長主要是由於勞動力成本增加了1,564,020美元，折舊和攤銷費用增加了1,512,509美元，這是由於我們在2023年投入使用的設施和設備擴建而產生的1,512,509美元，為實現未來收入增長而產生的諮詢費，350,689美元的軟件許可和公用事業費，以及參加會議和研討會的費用119,897美元，部分被股票薪酬減少814,997美元所抵消 65。

其他（費用）收入

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，其他支出淨額分別為1,281,610美元和1,150,497美元，增長了131,113美元，增長了11％。這一增長主要歸因於債務折扣攤銷額的增加

目錄

與預付預付款負債相關的218,405美元，以及PPP貸款豁免額下降的158,675美元，但部分被2022年9月應付票據清償時記錄的現金還款溢價減少的217,454美元所抵消。

流動性和資本資源

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的現金餘額分別為1,194,764美元和10,333,563美元，營運資金（赤字）分別為2,994,753美元）和6,055,477美元。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，用於經營活動的現金分別為11,965,388美元和17,354,125美元。截至2023年12月31日的財年，我們在運營中使用的現金主要歸因於我們的淨虧損23,693,556美元，經非現金支出調整後，總額為6,841,828美元，以及運營資產和負債水平變動產生的4,886,340美元的淨現金。截至2022年12月31日的財年，我們在運營中使用的現金主要歸因於我們的淨虧損19,436,479美元，經非現金支出調整後，總額為5,434,100美元，以及用於為運營資產和負債水平變化提供資金的3,351,746美元的淨現金。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，用於投資活動的現金分別為1,046,113美元和4,647,974美元。在截至2023年12月31日的年度中，用於投資活動的現金與購買房地產和設備支付的存款、266,150美元的房地產和設備購買以及收購13.5萬美元的無形資產有關。在截至2022年12月31日的年度中，用於投資活動的現金與購買2682,970美元的房地產和設備、購買1,421,432美元的房地產和設備支付的押金以及收購543,572美元的無形資產有關。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，融資活動提供的現金分別為3,872,702美元和17,472,361美元。截至2023年12月31日止年度的融資活動主要包括3,227,702美元的股權融資（扣除發行成本和普通股回購）、2,22萬美元的債務融資（扣除發行成本）和1,575,000美元的債務償還。截至2022年12月31日止年度的融資活動主要包括扣除發行成本後的15,220,868美元的債務融資、用於行使認股權證和股票期權的3,074,293美元、用於償還債務的100萬美元和股權融資的177,200美元。

截至2023年12月31日，我們流動負債的未來現金需求包括6,232,888美元的應付賬款和應計費用、1,609,200美元的商業現金透支、1,323,963美元的資本支出和102,186美元的運營租賃未來付款。長期負債的未來所需現金包括25萬美元的期票。這些因素使人們對公司在合併財務報表發佈之日起十二個月內到期的義務的能力產生了重大懷疑。

2023年12月31日之後，公司全額償還了預付預付款負債的剩餘餘額，該負債歸類於合併資產負債表的非流動負債部分。截至本10-K表格的提交之日，預付預付款沒有應付餘額。我們打算從當前的現金餘額、SEPA的收益、未來融資活動的收益和未來的收入中滿足其餘的現金需求，但公司無法保證這些舉措會取得成功。

歷史上，我們的主要流動性來源是股票和債券發行產生的現金。根據ASC副主題205-40，財務報表的列報——持續經營（“ASC 205-40”），我們有責任評估條件和/或事件是否使人們對我們在財務報表發佈之日起一年內到期的未來財務義務的能力產生重大懷疑。我們有經常性淨虧損、經常在運營中使用現金和營運資金減少的歷史。

2023年12月20日，我們收到了股東權益通知，稱我們沒有遵守公司指南第1003（a）（iii）條，因為我們報告截至2023年9月30日的股東權益為1200,172美元，以及最近五個財年的持續經營虧損和/或淨虧損。2024年2月12日，我們收到了紐約證券交易所的來信，信中稱我們沒有遵守公司指南第1003（f）（v）條，因為我們的證券在30天內平均每股交易價格低於0.20美元。

2023年12月31日之後，根據公司向約克維爾提交的預先通知，公司發行了40,276,430股普通股，每股收購價從0.13美元到0.41美元不等，總收益為8,326,457美元。在總收益中，公司保留了2610,650美元，用於為運營提供資金。剩餘收益用於支付與預付預付款有關的剩餘本金和應計利息。

目錄

在2024年第一季度，公司簽訂了兩份協議，根據該協議，公司獲得了1,007,100美元的現金（扣除72,900美元的承保費），並有義務在總共三十二週的付款中償還總額為1,609,200美元。有關更多詳情，請參閲附註18——後續活動——商户現金透支協議。

2024年1月9日，該公司宣佈已完成員工總數約15％的裁員，以期將其資源分配給關鍵業務優先事項，專注於提高商業客户參與的盈利能力。

2024年4月2日，公司收到了與期票相關的44萬美元現金收益，該期票由50萬美元的初始本金和6萬美元的折扣組成。本票的年利率為0％，如果違約，將提高到15％，並應以現金償還，包括協議條款規定的2024年10月2日到期的所有未償本金以及應計和未付利息。有關其他信息，請參閲附註18——後續事件——本票。

2024年4月9日，公司收到了與期票相關的20萬美元現金收益，該期票在發行一週年之際到期，年利率為16％。如果期票在發行後的9個月內預付，則持有人有權償還本金和現金支付等於預付款金額12％的利息。有關其他信息，請參閲附註18——後續事件——本票。

我們在本10-K表年度報告中其他地方的合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的，該原則考慮了我們繼續作為持續經營企業以及在正常業務過程中變現資產和清償負債。合併財務報表中列報的資產和負債賬面金額不一定意圖代表可變現或結算價值。

資產負債表外安排

我們與任何其他實體之間不存在對財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或對股東至關重要的資本資源的當前或未來影響或合理可能產生影響的資產負債表外安排。

關鍵會計估計

我們根據美國公認的會計原則編制合併財務報表，該原則要求我們的管理層做出估算和假設，以影響資產負債表日報告的資產、負債和或有資產負債的披露金額，以及報告期內報告的收入和支出金額。如果這些估計與實際業績之間存在實質性差異，我們的財務業績將受到影響。下文描述了反映我們更重要的估計和判斷的會計政策，我們認為這些政策對於幫助充分理解和評估我們報告的財務業績是最關鍵的。

在以下情況下，我們認為會計估算至關重要：（i）會計估算要求我們對會計估算時高度不確定的事項做出假設；（ii）每個時期之間合理可能發生的估算值變化或使用本期合理本可以使用的不同估計值會對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。如上所述，我們的財務報表中有些項目需要估算，但不被視為關鍵。

最近發佈的會計公告

有關最近發佈和通過的會計公告的摘要，請參閲本年度報告第8項中包含的合併財務報表附註2——重要會計政策摘要。

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項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露

根據規則 229.10 (f) (1) 的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目所要求的信息。

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第 8 項。財務報表和補充數據

請參閲本10-K表年度報告F-1頁上的 “合併財務報表索引”。

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目錄

第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

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項目 9A。控制和程序

評估披露控制和程序

截至本10-K表年度報告所涉期末，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條）（“交易法”）的設計和運作的有效性進行了評估。根據上述評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

披露控制和程序旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保收集根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息，並酌情傳達給管理層，包括公司的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，負責建立和維持對財務報告的適當內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條）。財務報告的內部控制是一個過程，旨在為財務報告的可靠性以及根據美國公認會計原則編制用於外部目的的財務報表提供合理的保證。我們對財務報告的內部控制包括以下各項的政策和程序：（i）與保存記錄有關，這些記錄以合理的詳細程度準確和公平地反映了我們資產的交易和處置；（ii）提供合理的保證，即必要時記錄交易以允許根據美國公認會計原則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅在管理層和合理董事的授權下進行；以及（iii）提供關於的保證防止或及時發現未經授權獲取、使用或處置可能對財務報表產生重大影響的資產。

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）（2013年框架）發佈的內部控制綜合框架（2013年），對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年12月31日的第四財季中，我們得出結論，我們圍繞電子支付（電匯、電子轉賬、ACH和信用卡支付）建立的預防性控制措施正在有效運作，將實現適當的職責分離，從而彌補我們先前與電子支付流程相關的重大缺陷。

控制有效性的固有侷限性

管理層不希望我們的披露控制和程序或對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和欺詐行為。控制系統，無論設計和操作多麼精良，都以某些假設為基礎，只能為其目標的實現提供合理而非絕對的保證。此外，任何對控制措施的評估都無法絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，或者公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。

註冊會計師事務所的認證報告

本年度報告不包含我們獨立註冊會計師事務所與財務報告內部控制相關的認證報告，因為針對收入低於1億美元的小型申報公司的規定規定不符合認證要求。

目錄

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項目 9B。其他信息

None.

項目 9C。披露有關阻止檢查的外國司法管轄區的信息

沒有。

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目錄

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理

執行官和董事

我們的執行官和董事及其年齡如下：

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每位董事的任期為一年，或直到下一次年度股東大會。

Michael Mo 於 2011 年 3 月 16 日被任命為本公司首席執行官兼董事，是一位科技企業家和成功的投資者，在技術管理、產品開發和營銷方面擁有 20 多年的經驗。2013年，他與他人共同創立了KULR，此後一直擔任其首席執行官。從 2007 年到 2015 年，莫先生在加州高科技公司 Amlogic, Inc. 擔任業務發展高級董事。莫先生於 1995 年獲得加州大學聖塔芭芭拉分校電氣工程理學碩士學位。

肖恩·坎特被任命為首席財務官（“首席財務官”），自2023年3月31日起生效。坎特先生是一位經驗豐富的企業高管和董事會成員，擁有超過25年的經驗，領導團隊在機構和早期/成長階段的公司中擔任親身經歷，為複雜情況提供解決方案。他曾在高盛和美國銀行投資銀行部門擔任併購（“併購”）高管，積累了豐富的財務和交易經驗，還曾擔任該部門的併購首席運營官。坎特先生將負責財務管理和推動嚴格的財政戰略，同時擴大公司的商業化階段。坎特先生擁有斯坦福大學的經濟學學士學位和組織行為學碩士學位，以及密歇根大學的法學博士學位和工商管理碩士學位。

威廉·沃克博士被任命為首席技術官，自2022年11月1日起生效。沃克博士最初於2022年3月加入公司擔任工程總監，在專業和研究相關活動方面擁有豐富的經驗，這些活動側重於鋰離子（Li-ion）電池組件和為太空探索應用設計的相關熱管理產品的熱電化學測試和分析。在加入公司之前，從2021年10月到2022年3月，沃克博士自2021年10月起在承銷商實驗室公司擔任研究科學家。從 2012 年 6 月到 2021 年 10 月，Walker 博士受僱於美國國家航空航天局 (NASA) 約翰遜航天中心 (JSC)，專注於為載人航天應用設計電池組件，能夠安全地減輕熱失控的影響並防止細胞間傳播。沃克博士因職業生涯早期對鋰離子電池熱分析和量熱方法的貢獻而獲得了 NASA 開拓者獎和 RNASA 恆星獎。Walker 博士繼續參與以電池安全為重點的學術和專業社區。Walker 博士在西德克薩斯農工大學 (WTAMU) 獲得機械工程學士學位和休斯敦大學 (UH) 材料科學與工程博士學位。

基思·科克倫被任命為總裁兼首席運營官，自2021年3月1日起生效。科克倫先生在捷普格林波因特（紐約證券交易所代碼：JBL）擔任過二十四年的各種管理職務，最近擔任新加坡全球業務部門的高級副總裁，領導着一個智能手機技術部門，該部門收入為37億美元。Cochran 先生居住在美國，擁有與新加坡、印度、巴西、墨西哥、中國、法國、匈牙利和其他國家的合作伙伴合作的豐富國際經驗。Cochran 先生擁有德維裏理工學院的商業運營理學學士學位。

邁克爾·卡彭特擔任 KULR 的工程副總裁。卡彭特先生自 1983 年 12 月起受僱於 ESLI，在 1988 年至 1995 年期間擔任國防工業安全計劃的 PCM 散熱器組董事、質量經理、設施安全官員 (FSO)。自1983年加入ESLI以來，他還擔任過安全官員。Carpenter 先生於 1983 年獲得加州大學聖地亞哥分校應用力學學士學位。

目錄

非執行董事

喬安娜·梅西自2021年6月7日起擔任公司董事會成員，並於2022年11月1日被任命為首席董事。梅****是上市公司董事會董事，曾任財富500強C級傳播主管。她通過就公司治理、管理變革以及圍繞環境和社會問題應對風險提供建議，幫助公司擴大市場份額並吸引機構投資者。在上市和私營公司的董事會職位上，梅****擔任提名與治理主席，也是審計、薪酬和併購委員會的成員。梅****擁有心理學博士學位和30年為董事長和首席執行官提供諮詢的經驗。她曾在康德納斯特娛樂公司（紐約證券交易所代碼：LGFA；LGF.B）以及探索公司（納斯達克股票代碼：WBD）和孩之寶公司（納斯達克股票代碼：HAS）的合資企業The Hub Network擔任企業傳播高級副總裁，在媒體和數字技術行業制定全球品牌聲譽管理戰略。她還曾在哥倫比亞廣播公司和維亞康姆公司（現為派拉蒙環球（納斯達克股票代碼：PARA）擔任傳播和媒體關係高級副總裁。作為企業傳播主管，梅****在獅門影業、哥倫比亞廣播公司和Discovery的重大併購交易中管理整合；康德納斯特從印刷轉向視頻時的企業轉型；以及與消費者、員工、投資者、監管機構和政治家的危機溝通。她居住在美國，擁有與歐洲、英國、中國和印度合作伙伴合作的國際經驗。

黑崎守雄自 2021 年 6 月 7 日起擔任公司董事會成員。黑崎先生於1999年創立了日本風險投資公司IT-Farm Corporation（“IT-Farm”）。黑崎先生自公司成立以來一直擔任IT-Farm的總裁。黑崎先生領導了對知名公司的早期投資，例如Zoom視頻通訊（納斯達克股票代碼：ZM）；ContextLogic（納斯達克股票代碼：WISH）；被ARM Holdings（納斯達克股票代碼：NVDA）收購的Treasure Data；被福克斯公司（納斯達克股票代碼：FOX）收購的Tubi；被谷歌（納斯達克股票代碼：GOOGL）收購的Lvl5；被DoorDash（紐約證券交易所代碼：DASH）收購的Lvl5；被收購的Accel Technology，被收購 Marvell科技集團（納斯達克股票代碼：MRVL）和Extreme DA被Snopsis（納斯達克股票代碼：SNPS）收購。黑崎先生還曾擔任軟銀集團公司（OTCMKTS：SFTBY）收購的ARM Holdings的亞太區顧問成員。黑崎先生在日本英特爾開始了他的商業生涯，之後加入西部數據公司（納斯達克股票代碼：WDC），成為WDC日本分部的最早成員之一。

董事會構成

公司的董事在年度股東大會上選出，任期至下一年度的年度股東大會或直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。官員每年由董事會選出，由董事會酌情任職。

我們的董事會目前由三位董事組成，邁克爾·莫、黑崎森雄和喬安娜·梅西。根據紐約證券交易所美國規則（如下文所述）的定義，黑崎先生和喬安娜·梅****是 “獨立的”。

家庭關係

任何董事和執行官之間都沒有家庭關係。

董事獨立性

根據紐約證券交易所美國規則，我們的董事會已經確定，黑崎森雄和喬安娜·梅****是 “獨立的”。就紐約證券交易所美國規則而言，獨立董事是指除我們公司的執行官或僱員以外的人員，或者在我們董事會看來，在履行董事職責時會干擾獨立判斷行使獨立判斷力的任何其他個人，但須遵守某些額外限制。

董事會下設的委員會

我們的董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們董事會每個委員會的組成和職責如下所述。成員在這些委員會任職，直到他們辭職或董事會另行作出決定為止。我們的董事會可能會不時設立其認為必要或適當的其他委員會。

審計委員會

我們的審計委員會成員是黑崎森雄和喬安娜·梅****，黑崎先生擔任主席。根據美國證券交易委員會的規章制度和上市規則，黑崎森雄和喬安娜·梅****都是獨立的

目錄

適用於審計委員會成員的紐約證券交易所美國標準。我們的董事會已確定，黑崎森雄和喬安娜·梅****均有資格成為美國證券交易委員會法規所指的審計委員會財務專家，並符合紐約證券交易所美國證券交易所的財務複雜性要求。

除其他外，我們的審計委員會負責：（i）選擇、保留和監督我們的獨立註冊會計師事務所，（ii）獲取和審查獨立審計師提交的描述會計師事務所內部質量控制以及任何可能影響審計師的重大問題或關係的報告，（iii）與獨立審計師審查和討論標準和責任、審計策略、範圍和時間、任何重大風險和結果，（iv）確保公司的誠信財務報表，（v）審查並與公司的獨立審計師討論PCAOB審計準則第1301號要求討論的任何其他事項，（vi）審查、批准和監督公司與任何關聯人之間的任何交易以及任何其他潛在的利益衝突情況，（vii）監督公司的內部審計部門，（viii）審查、批准和監督關聯方交易，（ix）制定和監督相關程序接收、保留和處理收到的投訴公司就會計、內部會計控制或審計事項提交的有關信息，以及公司員工以保密方式匿名提交的有關可疑會計或審計事項的擔憂。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會成員是黑崎森雄和喬安娜·梅****，黑崎先生和梅****擔任聯席主席。除其他外，我們的薪酬委員會負責：（i）根據公司宗旨和目標的評估審查和批准首席執行官的薪酬；（ii）審查並向董事會建議所有其他執行官的薪酬；（iii）審查並向董事會推薦激勵性薪酬計劃和股權計劃；（iv）與管理層審查和討論公司的薪酬討論和分析以及將包含在年度報告中的相關信息 10-K 表格和委託書，以及 (v) 審查與薪酬投票權相關的批准程序，並向董事會提出建議。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會的成員是黑崎森雄和喬安娜·梅****，梅****擔任主席。我們的提名和公司治理委員會負責協助董事會，除其他外，(i) 根據董事會批准的標準，識別和篩選有資格成為董事會成員的人員；(ii) 建議董事會批准董事候選人；(ii) 制定並向董事會推薦一套公司治理準則；(iv) 監督對董事會的評估我們的董事會。

道德守則

我們的董事會通過了《商業行為與道德準則》（“《準則》”）。該守則適用於我們的所有董事、高級職員和員工。我們已經在我們的網站 https://www.kulrtechnology.com/governance-documents/ 上發佈了《守則》。我們打算在 SEC 法規要求的範圍內，在我們網站上或公開文件中的相同位置披露我們守則的未來修正或豁免。

參與某些法律訴訟

在過去五年中，我們的董事、執行官和控制人員未參與以下任何事件：

目錄

第 16 (a) 節實益所有權合規

《交易法》第16（a）條要求我們的董事和執行官以及擁有我們普通股已發行和流通股票10％以上的個人向美國證券交易委員會提交普通股和其他股權證券的初始所有權以及隨後所有權變更的報告。根據美國證券交易委員會的規定，高級職員、董事和超過百分之十的股東必須向我們提供他們提交的所有第16（a）節表格的副本。據我們所知，在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的高級職員、董事和超過10％的受益所有人遵守了第16（a）條的所有適用申報要求，唯一的不同是蒂莫西·雷·諾爾斯的4號表格遲交，導致諾爾斯先生沒有直接表決權或處置控制權的一筆交易被延遲披露。

提名流程

截至2023年12月31日，我們沒有影響股東向董事會推薦候選人的程序的任何重大變化。我們對股東提交董事推薦或提名沒有任何明確的政策或程序要求。董事會認為，鑑於我們目前的發展階段，在業務發展到更高級的水平之前，制定具體的提名政策還為時過早，也無濟於事。目前，我們對董事會被提名人的選舉沒有任何具體或最低限度的標準，也沒有評估此類被提名人的具體程序或程序。董事會評估所有候選人，無論是管理層還是股東提交，並提出選舉或任命建議。

希望與董事會溝通的股東可以通過向本年度報告頭版上顯示的地址向我們的首席執行官提出書面請求來進行溝通。

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目錄

項目 11。高管薪酬

薪酬摘要表

以下薪酬彙總表列出了在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，（i）我們的首席執行官，（ii）除首席執行官之外的兩位薪酬最高的執行官以各種身份獲得的所有薪酬，他們截至2023年12月31日擔任執行官，根據S-K法規第402項，其2023財年的總薪酬超過10萬美元，（iii）本來會被列為我們薪酬最高的兩位高管之一高管，但我們的首席執行官除外，但由於他截至2023年12月31日沒有擔任我們的執行官之一（屬於第 (i)、(ii) 和 (iii) 類的個人統稱為 “指定執行官”）：

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僱傭合同；終止僱傭和控制權變更安排

我們尚未與高管和董事簽訂僱傭協議，董事會擁有支付工資和激勵獎金的全權酌處權，包括基於績效的現金和股權獎金。

在截至2023年12月31日的年度中，董事會根據薪酬委員會的建議，批准了公司以下每位高管的以下薪酬：

股權補償計劃

2018 年 8 月 15 日和 11 月 5 日，董事會和公司多數股東分別批准了 2018 年股權激勵計劃（“2018 年計劃”）。根據2018年計劃，公司1500萬股普通股獲準發行。2018年計劃規定向公司及其關聯公司的員工、董事和顧問發行激勵性股票期權、非法定股票期權、普通股購買權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位。2018年計劃要求股票期權的行使價不低於授予之日公司普通股的公允價值。

董事薪酬

2022年11月1日，公司董事會任命了董事會的首席獨立董事（“首席董事”）和一名非首席獨立董事（“非首席董事”），任期直至他們接替的董事任期屆滿、繼任者正式當選並獲得資格，或該董事去世、辭職的較早者，

目錄

取消資格或撤職。此外，首席董事在被任命後將獲得相當於150,000美元的年度現金薪酬，非首席獨立董事（“非牽頭董事”）將獲得相當於95,000美元的年度現金薪酬。此外，所有獨立董事會成員都獲得了37,500股普通股，這些股票每季度分7,500股歸屬，截至2023年12月31日已全部歸屬。

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補償追回政策

我們採用了自2023年11月29日起生效的補償追回政策，該政策符合美國證券交易委員會在《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“回扣政策”）下的新規定。在遵守回扣政策條款的前提下，如果我們因嚴重違反證券法規定的任何財務報告要求而被要求編制會計重報，包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤或由此產生的錯誤而需要進行會計重報，Clawback政策要求我們追回向執行官支付或授予的某些現金或股票激勵性薪酬金或獎勵在一個如果錯誤在本期內得到糾正或在本期內未更正，則存在重大誤報。參見附錄 97，其中包括我們完整的回扣政策。

財年年末傑出股權獎勵

下表披露了截至2023年12月31日為我們的指定執行官授予或應計的未償股權獎勵的信息。

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第 12 項。某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關的股東事務

下表列出了截至本年度報告發布之日我們所知道的擁有已發行普通股5％以上的每個人的姓名和地址，以及截至2024年4月9日我們的高管和董事的姓名和地址。除非另有説明，否則所有股份均直接擁有。除非另有説明，否則所示每個人的地址均為加利福尼亞州聖地亞哥肖琳街 4863 號 92111 的 KULR Technology Group, Inc.不可轉換的A系列有表決權優先股的每位記錄持有者應獲得等於該記錄保持者持有的不可轉換A系列有表決權的每股一百（100）張選票的選票（在其他方面與有權在任何股東例會或特別股東大會上投票或經書面同意投票的普通股持有人的表決權相同）。

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*低於 1%

目錄

控制權變更

我們不知道有任何可能導致公司控制權變更的安排。

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第 13 項。某些關係和關聯方交易，以及董事獨立性

除了下文所述以及討論的薪酬安排（包括僱傭和賠償安排）外，自2022年1月1日以來，沒有任何交易涉及的金額超過或將超過12萬美元或過去兩個已完成財政年度年底總資產平均值的百分之一，並且我們的任何董事、執行官或股本超過5％的受益持有人，或任何直系親屬或與他人共住的人與這些人中的任何人一起擁有或將要擁有直接或間接的物質利益。

其他交易

沒有。

董事獨立性

根據紐約證券交易所美國規則，董事會評估每位被提名人當選為我們公司董事的獨立性。根據這些規則，董事會的大多數成員必須是《紐約證券交易所美國規則》所指的 “獨立董事”，而在我們的審計委員會、提名和公司治理委員會以及薪酬委員會任職的所有董事也必須是獨立董事。

根據紐約證券交易所美國規則，我們的董事會已經確定，黑崎森雄和喬安娜·梅****是 “獨立的”。就紐約證券交易所美國規則而言，獨立董事是指除我們公司的執行官或僱員以外的人員，或者在我們董事會看來，在履行董事職責時會干擾獨立判斷行使獨立判斷力的任何其他個人，但須遵守某些額外限制。

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目錄

項目 14。首席會計師費用和服務

以下是我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP向我們開具或預計將要向我們收取的費用摘要，該公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度提供專業服務：

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審計費

審計費用包括為Marcum LLP在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中為我們的財務報表以及註冊報表和安慰信的年度審計和季度審查提供的服務而收取的費用。

税費

税費包括我們的獨立審計師在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中提供的與編制和提交所得税申報表相關的服務所收取的費用。

預批准政策

我們的審計委員會通過了一項政策，規定董事會預先批准由獨立審計師向我們公司提供的所有服務，包括審計和非審計。根據該政策，審計委員會已預先批准我們的獨立審計師提供的特定審計、審計相關、税務和其他非審計服務，認為這符合審計師的獨立性。提供需要董事會特別預先批准的服務的請求或申請必須由獨立審計師提交給審計委員會，獨立審計師必須告知審計委員會，獨立審計師認為該請求或申請是否符合美國證券交易委員會的審計師獨立規則。

審計委員會考慮了Marcum開具的費用的性質和金額，並認為為與審計無關的活動提供服務符合維護Marcum的獨立性。

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目錄

第四部分

項目 15。附件、財務報表附表

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目錄

目錄

* 隨函提交。

** 隨函附上。

目錄

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第 16 項。表單 10-K 摘要

沒有。

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目錄

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

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根據1934年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表註冊人以所示身份和日期簽署。

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目錄

KULR 科技集團有限公司和子公司

合併財務報表

目錄

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目錄

獨立註冊會計師事務所的報告

致各位股東和董事會

KULR 科技集團有限公司

對財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的KULR Technology Group, Inc.（“公司”）的合併資產負債表、截至2023年12月31日的兩年中每年的股東權益（赤字）和現金流變動以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的兩年中每年的經營業績和現金流量。

解釋性段落——持續經營

隨附的財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。正如附註2中更全面描述的那樣，該公司存在營運資金赤字，存在運營虧損，需要籌集額外資金來履行其義務和維持運營。這些條件使人們對公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。附註2中也描述了管理層有關這些事項的計劃。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於公司。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司沒有被要求對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

關鍵審計事項是本期財務報表審計中產生的事項，這些事項已告知或需要傳達給審計委員會，並且：(1) 與對財務報表至關重要的賬目或披露有關，(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。我們確定不存在任何關鍵審計問題。

/s/ Marcum LLP

Marcum LLP

自2018年以來，我們一直擔任公司的審計師。

加利福尼亞州洛杉磯

2024年4月12日

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目錄

KULR 科技集團有限公司和子公司

合併資產負債表

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