根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-278340

招股説明書補充文件
（截至 2024 年 4 月 12 日的招股説明書）

高達 93,731,868 美元

普通股

我們已經與作為銷售代理的BTIG，LLC或BTIG簽訂了市場銷售 協議或銷售協議，內容涉及不時要約和出售 高達1億美元的普通股，面值每股0.01美元。在本招股説明書補充文件中，我們將先前於2023年5月16日發佈的與銷售協議及其下設想的交易有關的 招股説明書補充文件稱為先前的 招股説明書補充文件。先前的招股説明書補充文件規定不時發行和出售總髮行價不超過1億美元的普通股 。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們已根據銷售協議和先前的招股説明書補充文件發行和出售了普通股 ，我們已獲得約 6,268,132美元的總收益，銷售協議下仍有93,731,868美元未售出。截至本招股説明書補充文件發佈之日，在先前的 招股説明書補充文件下剩餘可供出售的普通股將不再根據先前的招股説明書補充文件 發售和出售，而是根據本招股説明書補充文件進行發行和出售。因此，本招股説明書補充文件涵蓋截至本招股説明書補充文件發佈之日可能根據銷售協議出售的最高93,731,868美元的普通股的要約和出售 。

根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》頒佈的第415條的規定，根據本招股説明書補充文件出售我們的普通股， （如果有）可以被視為 “市場發行” 的銷售。BTIG無需出售任何特定數量或美元 金額的證券，但將根據BTIG和我們雙方商定的條款，採取符合其正常交易和銷售 慣例的商業上合理的努力作為銷售代理。沒有任何通過任何託管、信託或類似 安排接收資金的安排。

我們將向BTIG支付佣金 ，相當於出售我們發行並根據銷售協議通過BTIG作為銷售代理出售的普通股總收益的3％。 有關向BTIG支付的薪酬的更多信息，請參見標題為 “分配計劃” 的部分。在 代表我們出售普通股時，BTIG將被視為《證券法》 所指的 “承銷商”，支付給BTIG的補償將被視為承保佣金或折扣。我們還同意 就某些負債向BTIG提供賠償和繳款，包括經修訂的《證券法》 和1934年《證券交易法》或《交易法》規定的負債。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市 ，股票代碼為 “OTLK”。2024年4月11日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股 上次公佈的出售價格為每股9.04美元。

投資我們的普通 股票涉及高度的風險。請參閲本招股説明書補充文件 第 S-7 頁上標題為 “風險因素” 的部分，以及隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中包含的任何類似部分。

證券 和交易委員會以及任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書 補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

BTIG

本招股説明書補充文件的發佈日期為 2024 年 4 月 12 日

目錄

招股説明書

風險 因素

投資我們的證券 涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮下述風險和不確定性 ，以及我們最近 表10-K年度報告以及隨後向美國證券交易委員會提交併在此處註冊成立 的10-Q表季度報告中在 “風險因素” 標題下討論的風險和不確定性，因此風險和不確定性可能會修改、補充或取代在該日期之後提交的其他文件中的類似 標題下特此並以引用方式納入此處。這些 文件中描述的風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為是重大風險。可能還有其他未知或不可預測的經濟、 業務、競爭、監管或其他因素可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。過去的財務表現 可能不是未來表現的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來 時期的業績或趨勢。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到嚴重損害 。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。 還請仔細閲讀此處標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

與本次發行相關的其他風險

我們的管理層在使用本次發行的淨收益時將擁有廣泛的自由裁量權 ，並可能以您不同意的方式投資或使用所得款項，也可能不會產生回報 。

我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將有 廣泛的自由裁量權，包括用於標題為 “收益的使用” 的 部分所述的任何目的，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨 收益是否得到適當使用。由於決定我們使用本次發行的淨收益 的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有所不同。我們的管理層未能有效使用這些資金 可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可能會以可能不會給我們的證券持有人帶來豐厚回報的方式投資本次發行的淨收益。

如果您購買本次發行的股票， 您的投資將立即被稀釋。如果我們在 未來融資交易中發行更多股權證券，您的股權將進一步稀釋。

本次發行中出售的 股票（如果有）將不時以不同的價格出售；但是， 我們普通股的假定公開發行價格大大高於調整後的普通股每股有形賬面淨值。因此，投資者 在本次發行中購買我們普通股的每股價格將大大超過本次發行後調整後的每股有形淨額 賬面價值。假設我們共有10,368,569股普通股以每股9.04美元的假設 公開發行價出售，則我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股出售價格 ，總收益為93,731,868美元，扣除佣金和我們應支付的預計發行費用後，本次發行的新 投資者將立即稀釋每股5.22美元，代表假定公開募股 與調整後淨有形賬面預計價格之間的差額本次發行生效後的每股價值。

此外，我們還有未償還的股票 期權和認股權證。如果此類流通證券被行使為我們的普通股，則在本次發行中購買我們證券的投資者 可能會進一步稀釋。

即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或 未來的運營計劃，我們也可以出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集 額外資金。如果通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外資金， 發行這些證券可能會導致我們的股東進一步稀釋或給我們的普通股 的價格帶來下行壓力。有關在本次發行中購買普通股 所產生的稀釋的更詳細的討論，請參閲 “稀釋” 部分。

此處發行的普通股 可以在 “市場上” 發行中出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在本次發行的不同時間購買普通股 的購買者可能會支付不同的價格，因此 的投資結果可能會有所不同。根據市場需求，我們將酌情更改出售股票的時間、價格和數量， 沒有最低或最高銷售價格。由於以低於所支付價格的 價格出售股票，投資者的股票價值可能會下跌。

在這次 發行中出售我們的普通股，或認為可能發生此類出售，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們可能會不時發行和出售與本次發行相關的普通股 ，總收益高達93,731,868美元。不時發行 和出售這些新普通股，或者我們在本次發行中發行這些新普通股的能力， 可能會壓低我們普通股的市場價格。

我們將在任何時候或總共根據銷售協議發行的 股票的實際數量尚不確定。

根據銷售協議中的某些限制 並遵守適用法律，我們有權在銷售協議的整個期限內隨時向BTIG發送銷售通知。BTIG在發出銷售通知後出售的股票數量將根據銷售期間普通股的 市場價格以及我們為BTIG設定的限額而波動。由於在銷售期間，每股出售的每股價格將根據我們普通股的市場價格波動 ，因此現階段無法預測最終將發行的股票數量 。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書補充文件、 隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件包含《證券法》第27A條和經修訂的《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述 基於我們管理層的信念和假設以及管理層目前可獲得的信息。除本招股説明書補充文件中包含的歷史事實陳述、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入 的文件外，所有陳述均為前瞻性陳述，包括有關我們未來財務狀況、業務戰略和計劃以及管理層未來運營目標 的陳述。在某些情況下，您可以通過術語 來識別前瞻性陳述，例如 “預期”、“相信”、“繼續”、“估計”、“預期”、“打算”、 “可能”、“可能”、“計劃”、“項目”、“預測”、“潛在”、“應該”、“將”、“這些術語或其他類似術語的否定詞”。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

這些陳述反映了 我們目前對未來事件的看法，基於假設，受風險和不確定性的影響。鑑於這些不確定性， 您不應過分依賴這些前瞻性陳述。我們在 “風險因素” 標題下更詳細地討論了其中許多風險，這些風險包含在我們最新的10-K表年度報告和最新的10-Q表季度報告中， ，這些風險均以引用方式全部納入本招股説明書補充文件中，並反映在 隨後向美國證券交易委員會提交的文件中的任何修正案。這些風險並非窮盡無遺。其他因素可能會損害我們的業務和財務業績， 例如與當前宏觀經濟環境相關的風險，包括通貨膨脹、高利率 利率、當前或潛在的未來銀行倒閉或持續的海外衝突造成的風險。此外，我們在競爭激烈且變化迅速的環境中運營。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素， 我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際 業績與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果存在重大差異。

前瞻性陳述 僅代表我們截至包含適用陳述的文件發佈之日的估計和假設。除非法律要求，否則 我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或發展。 因此，您不應假設我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件是按照此類前瞻性 陳述中明示或暗示的方式發生的。您應閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及我們向美國證券交易委員會 提交的以引用方式納入此處和其中的文件，以及我們可能授權完全用於 與本次發行相關的任何免費書面招股説明書，前提是我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。 我們通過這些警示性陳述對上述文件中的所有前瞻性陳述進行限定。

本招股説明書補充文件、 隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件包含市場數據和行業統計數據 以及基於獨立行業出版物和其他公開信息的預測。儘管我們認為這些 來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，也沒有獨立驗證這個 信息。儘管我們沒有發現本招股説明書補充文件、 隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中提供的市場和行業數據有任何錯誤陳述，但這些估計涉及風險和不確定性 ，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書補充文件 中在 “風險因素” 標題下討論的因素、隨附的招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書，以及其他 文檔中的類似標題下以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

此外， “我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至本招股説明書補充文件發佈之日我們獲得的 信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據 ，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的， 投資者被警告不要過度依賴這些陳述。

使用 的收益

根據本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書，根據銷售協議，我們可以不時通過BTIG發行和出售總銷售收益不超過93,731,868美元的普通股。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件 ，因此 此時無法確定實際的公開發行總額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。無法保證我們會根據銷售協議出售任何股票或充分利用銷售協議。

我們打算將本次發行的 淨收益用於營運資金和一般公司用途，包括支持 ONS-5010 的開發和商業化。

我們對本次發行淨收益的使用金額和時間將取決於多種因素，例如監管部門批准 ONS-510 用於濕性 AMD 的時機、我們將 ONS-5010 用於其他適應症的時間和進展、 任何合作和商業化努力的時機和進展、技術進步和 ONS-5010 的競爭環境。因此，我們的管理層 將對此類收益的使用保留廣泛的自由裁量權。

在使用上述 淨收益之前，我們打算將所得款項投資於短期計息工具。

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股 股，您的所有權權益將立即稀釋至您在本次發行中支付的每股價格 與本發行 生效後立即調整後的普通股每股有形淨賬面價值之間的差額。

截至2023年12月31日，我們的歷史有形淨賬面價值約為2430萬美元，合普通股每股1.87美元。我們的歷史淨有形賬面價值是我們的有形資產總額減去總負債。每股歷史有形賬面淨值 表示歷史有形賬面淨值除以截至2023年12月31日已發行普通股的13,012,833股。

在 發行和出售8,571,423股PIPE股票和PIPE認股權證生效後，共購買12,857,133股普通股 股，私募淨收益約為5,590萬美元，截至2023年12月31日，我們的預計有形淨賬面價值約為3,160萬美元，合普通股每股1.46美元。

在我們假設的 普通股出售總額為93,731,868美元的 普通股交易生效後，假定公開發行價格為每股 9.04美元，這是納斯達克資本市場公佈的2024年4月11日我們普通股的最後一次出售價格，減去估計的 佣金和我們應付的預計發行費用，我們的預計值為12月調整後的有形賬面淨值 2023 年 31 日將為 1.222 億美元，合每股 3.82 美元。這意味着現有股東的預計淨有形賬面價值立即增加到每股2.36美元，而本次發行的投資者每股的預計淨有形賬面價值將立即攤薄5.22美元。下表説明瞭 這種每股攤薄情況。

調整後的信息 僅供參考，將根據向公眾提供的實際價格、實際出售的股票數量以及根據本招股説明書補充文件出售普通股時確定的 發行的其他條款進行調整。本次發行中出售的股票， （如果有）將不時以不同的價格出售。

即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營 計劃，我們也可以出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外的 資本。如果通過出售股票或可轉換為普通股的證券籌集額外資金，則這些證券的發行 可能會導致我們的股東進一步稀釋。

提供此信息 僅用於説明目的，並將根據實際發行價格、我們在本次發行中提供和出售 的實際股票數量以及本次發行中每次出售股票的其他條款進行調整。假設我們的所有普通股總金額為93,731,868美元，將股票出售價格從上表所示的每股9.04美元的假定公開發行價格上漲0.50美元 ，將使我們在發行後調整後的每股有形賬面淨值 提高到每股3.89美元，並將增加稀釋幅度按估計，在扣除預計發行費用後，本次 發行中向新投資者提供的每股有形賬面淨值調整為每股5.65美元，以及佣金由我們支付。假設 我們的所有普通股總額為93,731,868美元，則出售股票的價格從上表所示的每股9.04美元的假定公開發行價格下降0.50美元 ，將使我們在發行後調整後的每股有形淨額 賬面價值降至每股3.75美元，並將減少稀釋按估計，扣除預計發行費用後，本次發行中向新投資者提供的每股有形賬面淨值 為每股4.79美元，以及佣金由我們支付 。

上表和討論 基於截至2023年12月31日我們已發行的21,584,262股普通股，此前對PIPE股票的發行 產生了預期效力。本次發行後我們將流通的普通股數量不包括：

此外， 上述金額並未反映（i）2023年12月31日之後授予的股票期權，根據2015年計劃，股票期權可行使1,305,776股普通股，加權平均行使價為每股6.82美元；（ii）將截至2023年12月31日仍可供出售的普通股的 上漲 至93,731,868美元， 銷售協議和先前的招股説明書補充文件。

分配計劃

我們已經簽訂了 銷售協議，根據該協議，我們可以通過他們作為銷售代理不時發行和出售總髮行價不超過1億美元的普通股。

2024 年 4 月 12 日，我們修訂了銷售協議，使本招股説明書補充文件所涉及的註冊聲明生效。 在本招股説明書補充文件中，我們將先前於2023年5月16日發佈的與銷售協議及其下設想的 交易相關的招股説明書補充文件稱為先前的招股説明書補充文件。先前的招股説明書補充文件規定不時要約和出售 總髮行價不超過1億美元的普通股。截至本招股説明書 補充文件發佈之日，我們已根據銷售協議和先前的 招股説明書補充文件發行和出售了普通股，我們已獲得約6,268,132美元的總收益，銷售協議下仍有93,731,868美元未售出。截至本招股説明書補充文件發佈之日，在先前的招股説明書補充文件下剩餘可供出售的普通股 將不再根據先前的招股説明書補充文件進行發行和出售，而是根據本招股説明書補充文件進行發行和出售。因此， 本招股説明書補充文件涵蓋截至本招股説明書補充文件發佈之日可能根據銷售協議 出售的最高93,731,868美元的普通股的要約和出售。

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們的普通股 （如果有）的出售可以通過談判交易進行，其中可能包括大宗交易， ，也可以通過任何被視為《證券 法》第415（a）（4）條所定義的 “市場發行” 的方法進行，包括直接在納斯達克進行的銷售。

每次我們希望 根據銷售協議發行和出售普通股時，我們將向BTIG提供配售通知，説明要出售的股票數量 ，要求出售的時間段，對任何一天內可以出售的普通股 數量的任何限制，任何低於該最低價格的銷售都不得進行銷售或要求的最低銷售價格 給定的時間段以及與此類銷售請求相關的任何其他指示。收到配售通知後，作為我們的 銷售代理的BTIG將根據其正常交易和銷售慣例以及適用的州和 聯邦法律、規章和法規以及納斯達克規則，採取商業上合理的努力，根據配售通知和銷售協議的條款和條件出售我們的普通股。我們或BTIG可以在收到通知後根據配售 通知暫停普通股的發行，但須遵守其他條件。BTIG可自行決定拒絕接受任何配售通知。

BTIG將在根據銷售協議通過BTIG出售普通股 的交易日之後的納斯達克交易日開盤前向我們提供書面的 確認。每份確認書將包括在前 天出售的股票數量、向我們支付的淨收益以及我們向BTIG支付的與銷售相關的佣金。

除非適用的配售通知中另有規定，否則銷售協議下普通股 的銷售結算將在出售之日後的第二個交易日（或常規交易行業慣例的其他 日期）進行，以換取向我們支付淨收益的 。沒有將本次發行的任何收益存入托管、信託或類似賬户的安排。 本招股説明書補充文件中設想的普通股銷售將通過存託信託 公司的設施或我們和BTIG可能商定的其他方式進行結算。

我們將向BTIG支付佣金 ，用於根據銷售協議作為銷售代理出售普通股的服務。根據銷售協議，BTIG有權按固定佣金率獲得 的補償，即代表我們出售普通股的總收益的3.0％。 我們還同意向BTIG償還合理的自付費用，包括與簽訂銷售協議有關的 律師的費用和支出，金額不超過65,000美元，以及BTIG 律師的費用和支出每季度不超過6,500美元。

我們估計，本次產品的總支出約為300,000美元，不包括應付給BTIG的補償金和根據銷售 協議條款向BTIG報銷的某些費用。在扣除我們應付的任何費用以及任何政府、監管或自我監管組織與銷售相關的任何交易 費用後，剩餘的銷售收益將等於我們出售此類普通股的淨收益 。

由於本次發行的條件沒有最低的 銷售要求，因此目前無法確定實際的公開募股總價、佣金和淨收益（如果有） 。除其他外，我們通過本招股説明書補充文件 出售的普通股的實際美元金額和數量將取決於市場狀況和我們的融資要求。

我們將至少每季度報告一次 根據銷售協議通過BTIG出售的普通股數量、向我們支付的淨收益以及 我們向BTIG支付的與普通股銷售相關的補償。

在代表我們出售 普通股時，BTIG將被視為《證券法》所指的 “承銷商”， 對BTIG的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們已同意向BTIG提供賠償和繳款 以應對某些民事責任，包括《證券法》或《交易法》規定的責任。

如果根據M條例或《證券法》下的其他反操縱規則 禁止此類活動，則根據本招股説明書補充文件進行發行期間，BTIG將不會參與任何涉及我們普通股的 做市活動。作為我們的銷售代理，BTIG不會參與 任何穩定我們普通股的交易。

根據 銷售協議進行的發行將在 (i) 出售所有受銷售協議 約束的普通股以及 (ii) 終止銷售協議允許的銷售協議時終止，以較早者為準。我們可以隨時自行決定在 終止銷售協議，提前 10 天通知 BTIG。在 銷售協議規定的情況下，BTIG 可隨時自行決定終止銷售協議，提前 10 天通知我們。

銷售協議已作為我們向美國證券交易委員會提交的與本次發行有關的 8-K 表的最新報告的附錄提交， 以引用方式納入本招股説明書補充文件。

BTIG和/或其關聯公司 將來可能會為我們提供各種投資銀行和其他金融服務，這些服務將來可能會收取 慣常費用。

法律 問題

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的證券 的有效性將由紐約州紐約的Cooley LLP移交給我們。位於加利福尼亞州舊金山的Goodwin 寶潔律師事務所擔任該銷售代理與本次發行有關的法律顧問。

專家們

Outlook Therapeutics, Inc.截至2023年9月30日和2022年9月30日及截至該日止年度的合併財務 報表已根據以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告以及該公司作為會計和審計專家的授權，在此以引用方式納入 。涵蓋2023年9月30日合併財務報表的審計報告包含一個解釋性段落，指出公司因運營而蒙受經常性虧損和負 現金流，並存在累計赤字，這使人們對其繼續經營的能力產生了嚴重懷疑。 合併財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

在哪裏可以找到更多信息

本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明和註冊聲明附錄中列出的所有 信息。有關我們的 以及我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的證券的更多信息，請您參閲註冊 聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的證物和附表。您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的 的信息，以及此處和其中以引用方式納入的信息。我們未授權任何 人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價的州提供這些證券的要約。 無論本招股説明書補充材料的交付時間或 本招股説明書補充文件提供的證券的出售時間如何，您都不應假設本招股説明書補充文件中的信息在 本招股説明書補充文件頭版上的日期以外的任何日期都是準確的。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度 和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的 網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨向美國證券交易委員會提交的另一份 文件來向您披露重要信息。您應閲讀以引用方式納入的信息，因為它是本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的重要組成部分。本招股説明書補充文件中的信息取代了我們在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入 的信息，而我們隨後向 SEC 提交的信息將自動更新並取代本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息。我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中引用了 我們向美國證券交易委員會提交的 下列信息和文件（委員會文件編號：001-37759）：

我們還將根據《交易法》第 13 (a)、 13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（根據表格第 2.02 項或 7.01 項提供的與此類物品相關的證物，除非該表格 8-K 有明確的相反規定）以引用方式納入未來向美國證券交易委員會提交的任何文件（根據表格8-K第2.02項或第7.01項提交的與此類物品相關的證物），包括在本日之後提交的文件招股説明書補充文件，直到本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中普通股發行終止 為止。此類未來申報中的信息 更新和補充了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的信息。未來任何 此類申報中的任何陳述都將自動被視為修改和取代我們先前向 SEC 提交的任何文件中的任何信息，這些文件中已合併或視為以引用方式納入此處的任何信息，前提是後來提交的文件中的陳述修改 或取代了此類先前的聲明。

根據書面或口頭要求，我們將免費向您提供 本招股説明書補充文件 及隨附的招股説明書中以引用方式納入的任何或所有文件的副本，包括以引用方式特別納入此類文件的證物。你應向 Outlook Therapeutics, Inc. 提交 任何文件請求，收件人：公司祕書，485 號公路南段，F 樓，320 套房，艾瑟林， 新澤西州 08830。我們的電話號碼是 (609) 619-3990。您還可以在我們的公司網站www.outlooktherapeutics.com上查看我們向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的文件 。我們網站上的信息 未以引用方式納入，也不是本招股説明書補充文件的一部分。

招股説明書

$300,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股證

如本招股説明書所述，我們可不時 以一次或多次發行的形式發行高達3億美元的普通股、優先股、債務證券和認股權證 的任意組合，以購買任何此類證券。我們還可能在轉換、贖回、回購、交換或行使本協議下注冊的任何證券（包括任何適用的 反稀釋條款）時提供可以 發行的證券。

本招股説明書對 我們可能提供的證券進行了概述。每次我們發行證券時，我們都將在本招股説明書的補充文件中提供證券的具體條款 。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的 免費撰寫招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含 的信息。在投資所發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書， 以及任何以引用方式納入的文件。

除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書 來完成證券的銷售。

我們可能會通過不時指定的代理人直接向投資者出售這些證券 ，或者通過承銷商或交易商，持續或延遲 。有關銷售方法的更多信息，您應參閲 本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中標題為 “分配計劃” 的部分。如果有任何代理人或承銷商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券 ，則此類代理人或承銷商的名稱以及任何適用的費用、折****r} 或佣金和超額配股權將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及 我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市 ，交易代碼為 “OTLK”。2024年3月27日，我們在納斯達克資本市場上公佈的 普通股最後一次銷售價格為每股9.37美元。適用的招股説明書補充文件將包含有關 適用招股説明書補充文件所涵蓋證券在納斯達克資本市場或其他證券交易所上市（如果有）的信息（如果有）。

投資我們的證券 涉及高度的風險。您應仔細閲讀本招股説明書第 7 頁 “風險因素” 標題 下描述的風險和不確定性，以及適用的招股説明書補充文件以及我們授權用於特定發行的任何相關免費書面的 招股説明書中包含的任何類似章節，以及本招股説明書中引用的 文件中類似標題下的風險和不確定性。

證券 和交易委員會以及任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是真實還是完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年4月5日。

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關於 這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在此貨架註冊流程下，我們可以在一次或多次發行中發行和出售本 招股説明書中描述的證券的任意組合，總髮行價不超過300,000美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。

每次我們根據本招股説明書發行和出售 證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關 發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品的 相關的重要信息。招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書 也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本 招股説明書的任何文件中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或免費 寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應酌情依賴招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書。在投資所提供的任何證券 之前，您應閲讀本招股説明書、 任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及此處以 “以引用方式納入某些信息” 標題下所述的以引用方式納入的信息 。

除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書 來完成證券的銷售。

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們 編寫或代表我們 編寫或我們向您推薦的任何相關自由寫作招股説明書中包含或納入 的信息或陳述外，我們、任何代理人、 承銷商或交易商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書 均不構成除與 相關的註冊證券以外的任何證券的賣出要約或購買要約，本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書也不構成 的賣出要約或買入要約邀請在任何司法管轄區向在該司法管轄區內非法提供此類 要約或招攬的任何人提供證券。

您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息 在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的 ，也不應假設我們在以引用方式納入的文件之日之後的任何日期 都是正確的，即使本招股説明書和任何適用的招股説明書 補充文件也是如此或任何相關的免費寫作招股説明書已在日後交付，或出售證券。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的 摘要，但 完整信息僅參考實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處 提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將作為本 招股説明書所屬註冊聲明的證物提交，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多 信息” 標題下所述獲得這些文件的副本。

本招股説明書包含 ，並以參考方式納入了基於獨立行業出版物和 其他公開信息的行業統計數據和預測。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息 本質上會受到不確定性的影響，並涉及許多假設和侷限性；因此，實際事件或情況 可能與本信息中假設的事件和情況存在重大差異。由於各種因素，包括 “風險因素” 標題下描述的因素， 我們經營的行業面臨高度的不確定性和風險。 儘管我們對本招股説明書中包含的所有披露負責，並且我們認為我們使用的來自第三方 的數據是可靠的，但我們尚未單獨驗證這些數據。此外，儘管我們認為我們的內部研究是可靠的，但此類研究 尚未得到任何第三方的驗證。提醒您不要過分重視任何此類信息、預測和估計。

除非另有説明 或除非上下文另有要求，否則提及的 “公司”、“我們”、“我們的” 或 “Outlook Therapeutics” 是指Outlook Therapeutics, Inc.及其合併子公司。

我們的名字 “Outlook Therapeutics”、Outlook Therapeutics徽標以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件或自由書面招股説明書中出現的Outlook Therapeutics, Inc.的其他商標或服務商標 以及其中以引用方式納入的信息或其中 均為Outlook Therapeutics, Inc.的財產。本招股説明書中出現的其他商標、服務商標或商品名稱 在任何招股説明書中補充或自由撰寫的招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的信息是其財產 各自的所有者。我們無意使用或展示其他公司的商品名稱、商標或服務商標來 暗示與這些其他公司的關係，或者由這些其他公司認可或贊助。

普通股

我們可能會不時發行 普通股。我們的普通股持有人有權在董事選舉和所有需要股東批准的 其他事項上獲得每股一票。在我們清算、解散或清盤 的情況下，我們普通股的持有人有權按比例分配 償還負債後的剩餘資產，以及任何當時已發行的優先股的清算優惠，但須遵守當時已發行的任何優先股的任何優先股的優先權，但須遵守任何當時已發行的優先股的優先權。我們的普通股不帶有任何先發制人 權利，使持有人能夠認購或接收我們的普通股或任何其他可轉換為 普通股的證券的股份，也沒有任何贖回權。

優先股

我們可能會不時按一個或多個系列發行 優先股。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，董事會 有權在股東不採取進一步行動的情況下在一個或多個系列中發行最多10,000,000股優先股， 不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，確定每個完全未發行系列股票的權利、優惠和特權 以及任何資格限制或限制，並增加或減少 任何此類系列的股票數量，但不低於該系列的數量該系列的股票當時已流通。

如果我們根據本招股説明書出售任何系列 優先股，我們將在與該系列相關的指定證書中確定該系列優先股 股的名稱、投票權、優先權和權利及其資格、限制或限制。 我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告 中描述我們在相關係列優先股發行前發行的 系列優先股條款的任何指定證書的形式。我們強烈建議您閲讀與 所發行系列優先股相關的適用的招股説明書補充文件 （以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書），以及包含適用系列優先股條款的完整指定證書。

債務證券

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券 ，既可以是優先債券，也可以是次級債券，也可以是優先或次級可轉換債券。高級 債務證券的排名將與任何其他無抵押和非次級債務相同。在債務管理工具中描述的範圍和方式下，次級債務證券將從屬於我們所有的優先債務 ，在支付權方面處於次要地位 。可轉換債務證券可以轉換為我們的普通股或其他證券，也可以兑換成我們的普通股或其他證券。 可能是強制性的，也可以由持有人選擇，並且將按規定的轉換率進行。

根據本招股説明書發行的任何債務證券將根據一份或多份名為契約的文件發行，契約是我們與國家銀行 協會或其他合格方作為受託人簽訂的合同。在本招股説明書中，我們總結了債務證券的某些一般特徵。 但是，我們敦促您閲讀與所發行的一系列債務證券相關的適用的招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何免費書面招股説明書 ），以及包含債務 證券條款的完整契約。我們已將契約形式作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分，補充 契約和包含所發行債務證券條款的債務證券形式將作為註冊 聲明的附錄提交，本招股説明書是該聲明的一部分，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中。

認股證

我們可能會為 購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券發行認股權證。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券一起發行認股權證 ，認股權證可能附屬於這些證券或與這些證券分開。在 本招股説明書中，我們總結了認股權證的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所發行的特定系列認股權證 相關的適用招股説明書 補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何免費書面招股説明書），以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。 認股權證協議的表格和包含所發行認股權證條款的認股權證形式已作為 註冊聲明的證物提交，補充認股權證協議和認股權證形式 將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的 報告。

我們將通過簽發的認股權證為每系列 份認股權證作證。認股權證可以根據我們與認股權證代理人簽訂的 適用的認股權證協議發行。我們將在與所發行的特定系列認股權證有關的 的招股説明書補充文件中註明認股權證代理人的姓名和地址（如果適用）。

風險 因素

投資我們的證券 涉及高度的風險。您應仔細查看適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中包含的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告 中類似標題下的風險和不確定性，該報告由我們隨後的年度、季度和其他報告 以及以引用方式納入本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中的文件進行了更新，在決定 是否購買任何註冊證券之前轉至本招股説明書所屬的註冊聲明。 每種風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券投資的價值 產生不利影響，而任何這些風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他 風險也可能嚴重損害我們的業務運營。 還請仔細閲讀以下標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書，包括 我們在此以引用方式納入的文件，包含任何適用的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書，包括 我們在其中以引用方式納入的文件，可能包含經修訂的1933年 證券法第27A條或《證券法》第21E條所指的關於我們和我們行業涉及實質內容的前瞻性陳述風險和不確定性。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括 關於我們未來財務狀況、業務戰略和計劃以及未來運營管理目標的陳述， 均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過前瞻性詞語來識別這些陳述，例如 “預期”、 “相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、 “可能”、“計劃”、“可能地”、“尋求”、“應該”、“將”、 或這些術語或類似表達的否定詞。這些前瞻性陳述包括但不限於有關 以下內容的陳述：

這些 陳述反映了我們目前對未來事件的看法，基於假設，受風險和不確定性的影響。 鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。我們在適用的招股説明書補充文件中的 “風險因素” 標題下、我們可能授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書 、我們最新的10-K表年度報告和最近 表10-Q季度報告（以引用方式全部納入本招股説明書以及任何）中更詳細地討論了其中的許多 風險 修正案反映在隨後向美國證券交易委員會提交的文件中。這些風險並非窮盡無遺。其他因素可能會損害 我們的業務和財務業績，例如與當前宏觀經濟環境相關的風險，包括 通貨膨脹、高利率、當前或潛在的未來銀行倒閉或持續的海外衝突的影響。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營 。新的風險因素不時出現，我們的管理層 無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合 在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果存在重大差異。

前瞻性陳述 僅代表我們截至包含適用陳述的文件發佈之日的估計和假設。除非法律要求，否則 我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或發展。 因此，您不應假設我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件是按照此類前瞻性 陳述中明示或暗示的方式發生的。您應完整閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件，以及我們向 SEC 提交的以引用方式納入的文件，以及我們可能授權用於本次發行 的任何免費書面招股説明書，同時應瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們通過這些警示性陳述對上述文件中的所有 前瞻性陳述進行限定。

使用 的收益

除任何 適用的招股説明書補充文件或我們授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書中所述外， 我們目前打算將出售我們在本協議下提供的證券的淨收益（如果有）用於營運資金、資本 支出和一般公司用途，其中可能包括資助研發、臨牀試驗、 供應商應付賬款、可能的監管申報、招聘額外人員和資本支出。我們也可能使用 淨收益的一部分來許可、收購或投資其他業務、技術、產品或資產，儘管我們目前沒有關於任何許可或收購的具體協議、承諾或諒解。

我們使用本次發行淨收益的金額和時間將取決於許多因素，例如我們的研究和 開發工作的時間和進展、任何合作和商業化努力的時間和進展、技術進步以及我們產品的競爭性 環境。截至本招股説明書發佈之日，我們無法確定地具體説明出售我們在本文下提供的證券所得淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將對這些收益的 時間和用途擁有廣泛的自由裁量權。在使用上述淨收益之前，我們打算暫時將 所得款項投資於短期計息工具。

股本的描述

截至本招股説明書發佈之日 ，我們的授權股本包括6000萬股普通股，面值每股0.01美元， 和1,000萬股優先股，面值每股0.01美元。

以下 對我們資本存量的概要描述基於我們重述的公司註冊證書、我們的公司註冊證書 、我們的第二份修訂和重述的章程或我們的章程的規定，以及《特拉華州通用公司法》（DGCL）的適用的 條款。這些信息可能並非在所有方面都完整，根據我們的公司註冊證書、章程和DGCL的規定，可以完全限定 。有關如何獲取 我們的公司註冊證書和章程副本的信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

普通股

截至2024年3月22日 ，我們的已發行普通股為21,584,256股，這筆金額 使我們於2024年3月14日實行的普通股1比20的反向拆分以及2024年3月18日結束的 普通股的私募股權證和隨附的普通股認股權證生效。

投票 權利

每位 普通股持有人有權就所有提交股東表決的事項獲得每股一票。 將要求持有當時所有流通股本投票權的 66% 的持有人投贊成票 ，以修正公司註冊證書的某些條款，包括與修訂章程、機密董事會、董事會規模、董事會規模、董事會罷免、董事責任、我們 董事會空缺、特別會議、股東通知有關的條款 通過書面同意和專屬管轄權採取行動。

分紅

在 可能適用於任何已發行優先股的優惠的前提下，我們普通股 的持有人有權按比例獲得我們董事會可能宣佈的非累積資金中可能宣佈的任何股息 。

清算

如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人 有權按比例分享在償還負債後剩餘的所有資產，以及任何未償還優先股 的清算優先權。

權限 和首選項

我們普通股的持有人 沒有優先權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款 。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到 的不利影響。

普通股等價物

截至2024年3月22日 ，我們已經根據股權激勵計劃發行並兑現了124個績效股票單位獎勵和 2,628,610個股票期權獎勵。當日，我們還持有未償認股權證，用於收購總計 13,136,193 股普通股，包括私募認股權證（定義見下文）。

私人 配售認股權證

2024年3月18日，我們發行了與私人 配售相關的認股權證，共購買12,857,133股普通股或私募認股權證。 私募認股權證的每股行使價等於7.70美元，如果發生股票拆分 或合併或類似事件，將進行比例調整。私募認股權證只能在發行之日或發行日期之後的任何 時間以現金行使，並將於2029年3月18日到期，但有限的情況除外。如果私募認股權證的持有人及其關聯公司將在行使私募權證生效後立即實益擁有超過規定百分比的已發行普通股（4.99％、9.99％或19.99％，視情況而定），則私募權證的持有人不得 行使不得 ，由持有人選擇增加或減少（不超過19.99％），在書面通知我們的61天后生效。

此外，我們可能會要求持有人在某些情況下兑現 行使私募認股權證，如下所示：（i）如果我們的普通股 股票的交易量加權平均價格等於或超過每股20.00美元（如果發生股票拆分、合併或類似事件，則會進行調整），或者股價狀況，則在我們公開公佈來自NORD的頭條數據後的任何時候八項臨牀試驗證明 對該試驗的主要終點或北歐八大公告感到滿意經董事會 多數成員同意，我們可能會要求持有人行使在發行之日向該持有人發行的 私募認股權證總數的20％；以及（ii）如果 在我們公開宣佈獲得FDA批准BLA後股票價格條件得到滿足，則我們可以要求最多行使私募權證的剩餘部分（A）對於 ONS-5010，需徵得我們董事會多數成員的 同意，或者 (B) 如果股價條件得到滿足在 NORSE EIGHT 公告發布之後，經出席正式召開的會議的董事會成員一致同意。

優先股

我們的 董事會有權在一個或多個系列中發行最多1,000,000股優先股 ，並確定其數量、權利、優惠、特權和限制，而無需股東採取進一步行動。這些權利、優惠和特權 可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠和償債基金條款， 以及構成任何系列的股票數量或此類系列的指定，其中任何或全部可能大於普通股的 權利。我們的優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息和付款的 可能產生不利影響。此外，優先股 的發行可能會延遲、推遲或阻止控制權變更或其他公司行動。我們的董事會此前 已將1,000,000股股票指定為 “A系列可轉換優先股”，將20萬股指定為 “A-1系列可轉換 優先股”，將150萬股指定為 “B系列可轉換優先股”。截至2024年3月22日，我們 沒有任何優先股的發行和流通。

我們將以引用方式將 作為附錄納入註冊聲明，其中包括本招股説明書，以及描述 我們發行的系列優先股條款的任何指定證書的形式。本説明和適用的招股説明書補充文件將包括：

當我們根據本招股説明書發行優先股 股時，這些股票將全額支付且不可估税，並且不會擁有或受任何先發制人或類似 權利的約束。

股東註冊權

根據《證券法》，我們證券的某些 持有人，包括我們 5% 股本的某些持有人，以及我們的某些 董事，有權享有與此類證券註冊有關的某些權利。這些證券 被稱為可註冊證券。根據註冊權協議的條款 ，這些可登記證券的持有人擁有註冊權。

通常 ，根據行使註冊權註冊我們的普通股使持有人能夠在適用的註冊聲明宣佈生效時不受證券法限制地交易這些 股票。除了承保 折扣、銷售佣金和股票轉讓税外，我們 通常同意支付此類註冊聲明的註冊費用。

通常， 在承銷發行中，管理承銷商（如果有）有權在特定條件下限制持有人可能包括的 股的數量。我們必須採取商業上合理的努力，將註冊 聲明的有效期保持在出售該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券的日期 以較早者為準，或者可登記證券的持有人可以在 的任何三個月期限內根據《證券法》第144條出售其股票。

特拉華州法律的反收購條款和 我們的章程文件

DGCL 第 203 條

我們 受 DGCL 第 203 條的約束，該條款禁止特拉華州公司在任何 利益股東成為 利益股東之日起的三年內與該股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

在 中，第 203 節將 “業務組合” 定義為包括以下內容：

該法規可能會禁止 或推遲合併或其他收購或控制權變更嘗試，因此可能會阻止收購我們的嘗試，儘管這樣的 交易可能為我們的股東提供以高於當前市場價格的價格出售股票的機會。

公司註冊和章程證書

除了 其他內容外，我們的公司註冊證書和章程：

對其中任何條款的 修正案都需要持有我們當時所有流通的 普通股的至少66％投票權的持有人批准，這些普通股有權在董事選舉中普遍投票，作為 單一類別進行投票。

這些條款的組合可能會使我們現有股東更難更換董事會， 也使另一方更難通過更換董事會獲得對我們的控制權。由於我們董事會有權留住 和解僱高管，因此這些條款也可能使現有 股東或其他方更難實現管理層變動。此外，對未指定優先股的授權使我們董事會有可能發行具有投票權或其他優先權或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試取得成功 。

這些 條款旨在提高我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性 ，並阻止強制性收購行為和收購要約不足。這些規定還旨在減少我們對敵對收購的脆弱性 ，並阻止可能在代理人爭奪中使用的某些策略。但是，此類條款可能會阻礙其他人對我們的股票進行要約，並可能推遲我們控制權或管理層變更的效果。 因此，這些條款還可能抑制實際或傳聞中的 收購嘗試可能導致我們股票市場價格的波動。我們認為，這些條款的好處，包括加強對我們與不友好或未經請求的收購或重組提案支持者進行談判 的潛在能力的保護，超過了阻止 收購提案的弊端，因為收購提案的談判可能會改善其條款。

論壇的選擇

我們的公司註冊證書 和章程規定，特拉華州財政法院是代表我們提起的任何衍生訴訟或 訴訟的唯一專屬論壇；任何聲稱違反我們或股東信託義務的訴訟；根據DGCL、我們的公司註冊證書或我們的章程的任何規定對我們提起的任何索賠 的訴訟；或任何聲稱對我們提出受內政原則管轄的索賠 的訴訟。

這些排他性法庭條款 可能會限制股東在其認為有利於我們或我們的董事、 高級管理人員或其他員工的爭議的司法論壇上提出索賠的能力，並可能阻止此類訴訟。此外，其他公司註冊證書中類似的法院選擇條款 的可執行性在法律訴訟中受到質疑，對於上述一項或多項訴訟或程序，法院可能會認定我們的公司註冊證書 中包含的法院選擇條款不適用或不可執行。

清單

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “OTLK”。適用的招股説明書補充文件 將包含有關納斯達克資本市場或任何證券市場或 其他交易所此類招股説明書補充文件所涵蓋的優先股或其他證券的任何其他上市（如果有）的信息。

過户代理人和註冊商

我們普通 股票的過户代理人和註冊機構是Equinti Trust Company, LLC。它的地址是紐約華爾街48號23樓，紐約10005。

債務證券的描述

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券 ，既可以是優先債券，也可以是次級債券，也可以是優先或次級可轉換債券。雖然我們在下面總結的 條款通常適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的 特定條款。根據招股説明書補充文件發行的任何債務 證券的條款可能與下述條款不同。除非上下文另有要求，否則每當 我們提及契約時，我們也指任何規定特定系列債務 證券條款的補充契約。

我們將根據契約發行債務證券 ，我們將與契約中指定的受託人簽訂該契約。該契約將符合經修訂的1939年《信託契約 法》或《信託契約法》的資格。我們已將契約形式作為 註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分，包含所發行債務證券 條款的補充契約和形式的債務證券將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中 。

以下 債務證券和契約的實質性條款摘要受契約中適用於特定系列債務證券的所有 條款的約束，並完全參照這些條款進行了限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補編 和與我們在本招股説明書下可能提供的債務證券相關的任何相關的免費書面招股説明書，以及包含債務證券條款的完整的 契約。

普通的

該契約不限制 我們可能發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行債務證券，最高可達我們可以 授權的本金金額，並且可以採用我們可能指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對合並、合併和出售 契約中包含的全部或幾乎所有資產的限制外，契約條款不包含任何旨在保護任何債務證券持有人免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易 變化的契約或其他 條款。

我們可能會將根據契約發行的債務證券 作為 “折扣證券” 發行，這意味着它們可以以低於其規定的本金 金額的折扣出售。由於利息支付和 債務證券的其他特徵或條款，出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他非折扣發行的債務證券可能會以 “原始 發行折扣”（OID）發行。任何適用的招股説明書補充文件將在 中詳細描述適用於使用OID發行的債務證券的美國聯邦所得税重要注意事項。

我們將在適用的 招股説明書補充文件中描述所發行的一系列債務證券的條款，包括：

轉換權或交換權

我們將在適用的招股説明書補充文件中規定一系列債務證券可以轉換為或兑換成我們的普通 股票或其他證券的條款。我們將包括關於兑換或交換時結算的規定，以及轉換或交換 是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能會納入條款，根據這些條款，該系列債務證券持有人獲得的普通股 股票或其他證券的數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則契約將不包含任何限制 我們合併、合併、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的資產作為全部或基本整體 的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承者或收購者（我們的子公司除外）都必須酌情承擔我們在 契約或債務證券下的所有義務。

契約下的違約事件

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則以下是契約 下我們可能發行的任何系列債務證券的違約事件：

如果任何系列債務證券的 違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少為25％的持有人可以通過書面通知 向我們發出書面通知，如果此類持有人發出通知，則向受託人申報未付本金，即溢價（如果有），以及應計 利息（如果有），應立即到期並支付。如果上文最後一個要點中規定的與 有關的違約事件發生，則每期未償債務證券的本金和應計利息（如果有）應到期並支付，而受託人或任何持有人無需 發出任何通知或採取其他行動。

受影響系列未償債務證券本金佔多數 的持有人可以放棄與 該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但與支付本金、溢價（如果有）或利息有關的違約或違約事件除外，除非 我們根據契約糾正了違約或違約事件。任何豁免均應糾正違約或違約事件。

在 契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並持續下去，則受託人沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使 其在該契約下的任何權利或權力， 除非這些持有人向受託人提供了合理的賠償。任何系列未償債務 證券本金過半數的持有人有權指示就該系列債務證券向受託人提起任何補救措施 進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使賦予受託人的任何信託或權力，前提是 ：

任何系列債務證券 的持有人只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他 救濟措施：

如果我們違約支付債務證券的本金、溢價（如果有）或利息 ，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交 聲明，説明我們遵守契約中特定契約的情況。

修改契約；豁免

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改 契約：

此外，根據契約，我們和受託人可以在 受影響各系列未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人的書面同意下更改一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們 在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們和受託人只有在任何受影響未償債務證券的每位持有人同意的情況下才能進行以下 變更：

排放

每份契約都規定 我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務，但特定債務除外， 包括以下義務：

為了行使 解除債務的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府債務，以在付款到期日支付該系列債務證券的全部本金、任何 溢價（如果有）和利息。

表格、交換和轉移

我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券 ，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則將發行面額為1,000美元及其任何整數倍數的 。該契約規定，我們可以以 臨時或永久全球形式發行一系列債務證券，並以賬面記賬證券的形式發行，這些證券將存放在存託信託公司、 或 DTC，或由我們點名並在該系列的適用招股説明書補充文件中確定的其他存託機構。如果 系列的債務證券以全球形式發行並以賬面記賬形式發行，則與任何賬面記賬證券 相關的術語將在適用的招股説明書補充文件中列出。

根據持有人的選擇， 在契約條款和適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制的前提下， 任何系列債務證券的持有人都可以將債務證券兑換成相同系列、任何 授權面額以及相同期限和本金總額的其他債務證券。

在遵守 契約的條款以及適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制的前提下，債務證券 的持有人可以在證券登記處或在證券登記處指定的任何轉讓 代理人辦公室出示債務證券以進行交換或進行轉讓登記，或在我們或證券登記處要求 正式簽署的轉讓形式 我們就是為了這個目的。除非持有人出示進行轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則 我們將不對任何轉讓或交換登記收取任何服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府 費用。

我們將在適用的 招股説明書中列出我們最初為任何債務證券指定 的證券註冊商以及除證券註冊機構之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定其他證券註冊機構或過户代理人，或撤銷 任何證券註冊商或過户代理人的指定，或批准任何證券登記機構或過户代理人行事的辦公室變更， 但我們需要在每個系列的債務證券 的每個付款地點保留一名證券註冊商和一名過户代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的 債務證券，則不需要：

有關受託人的信息

除在 契約違約事件發生和持續期間，受託人承諾僅履行適用契約中明確規定的 職責。在契約下發生違約事件時，受託人必須採取與 謹慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的同樣程度的謹慎態度。根據本條款，受託人沒有義務 應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力，除非為其可能產生的成本、費用和負債提供合理的 擔保和賠償。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明 ，否則我們將在任何利息支付日向在 常規利息記錄日營業結束時以其名義註冊債務證券或一種或多種前置證券的 人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人辦公室支付 的本金以及特定系列債務證券的任何溢價和利息，但 除外，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，並將支票郵寄給 持有人，或者通過電匯給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定 受託人的公司信託辦公室作為我們支付每個系列債務證券的唯一付款代理人。我們將在適用的招股説明書中 列出我們最初為特定 系列債務證券指定的任何其他付款代理人。我們可以隨時撤銷對任何付款代理人的指定，或批准更改任何付款代理人 的辦公場所，但我們需要在每個支付地點為特定系列的債務證券設立一個付款代理人。

我們為支付任何債務證券的本金、溢價或利息到期和應付後兩年結束時仍未申領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息而支付給付款的 代理人或受託人支付的所有款項都將償還給我們，此後，債務 證券的持有人只能向我們支付這筆款項。

適用法律

契約和債務 證券將受紐約州內部法律管轄和解釋，但 《信託契約法》適用的範圍除外。

認股權證的描述

以下描述 以及我們在任何適用的招股説明書補充文件和免費撰寫的招股説明書中可能包含的其他信息，概述了 我們在本招股説明書中可能提供的認股權證的實質性條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通 股、優先股或債務證券的認股權證，可以分成一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的 普通股、優先股或債務證券一起發行，也可以附在這些證券上或與這些證券分開。 雖然我們在下文總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件和任何適用的 免費寫作招股説明書中更詳細地描述 我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款有所不同。但是， 任何招股説明書補充文件都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在本招股説明書生效時未註冊 和本招股説明書中描述的證券。

我們已經提交了 認股權證協議的表格和包含認股權證條款的認股權證的表格，這些認股權證作為註冊 聲明的證據，本招股説明書是該聲明的一部分。我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明作為證物提交 ，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的認股權證協議形式（如果有），包括一份描述我們所發行特定系列認股權證條款的認股權證 證書。以下認股權證和認股權證協議的重大條款 摘要受適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的 認股權證協議和認股權證的所有條款的約束，並作了全面的限定。我們 敦促您閲讀與我們在本招股説明書中可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件、 以及任何相關的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款 的完整認股權證協議和認股權證證書。

普通的

我們將在適用的 招股説明書補充文件中描述所發行系列認股權證的條款，在適用範圍內，包括：

在行使認股權證之前， 認股權證持有人在行使認股權證時將不擁有可購買證券持有人的任何權利，包括：

行使認股權證

每份認股權證將賦予持有人 以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間內隨時行使認股權證。 到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則認股權證持有人可以通過交付代表待行使認股權證的 認股權證以及特定信息來行使認股權證，並按照適用的招股説明書補充文件中的規定，以即時可用的 資金向認股權證代理人支付所需金額。我們將在認股權證的背面和 適用的招股説明書補充文件中列出認股權證持有人必須向認股權證代理人提供的與行使認股權證有關的 信息。

在收到所需的 款項以及認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他 辦公室正確填寫和正式簽發的認股權證後，我們將發行和交付在行使認股權證時可購買的證券。如果 的行使量少於認股權證證書所代表的所有認股權證，那麼我們將為 剩餘的認股權證簽發新的認股權證。如果我們在適用的招股説明書補充文件中這樣指出，認股權證持有人可以交出證券 作為認股權證行使價的全部或部分。

適用法律

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則認股權證和認股權證協議，以及因認股權證或認股權證協議或認股權證協議引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

認股權證持有人權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，每位認股權證代理人（如果有）將僅充當我們的代理人，不承擔與任何認股權證持有人的任何義務或代理或信託 關係。一家銀行或信託公司可以充當多份認股權證的認股權證代理人。如果我們根據適用的認股權證協議或認股權證違約，認股權證 代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何 義務或責任。未經 相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，任何認股權證持有人均可通過適當的法律行動強制執行其行使認股權證的權利， 並獲得行使認股權證時可購買的證券。

合法的 證券所有權

我們可以以 註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行證券。我們在下面更詳細地描述了全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人、存託人或認股權證代理人 為此目的保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的 人稱為這些證券的 “持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們 將那些通過他人間接擁有未以自己名義註冊的證券的受益權益的人稱為 這些證券的 “間接持有人”。正如我們在下文討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，以賬面記賬形式或街道名稱發行的證券 的投資者將是間接持有人。

書籍持有人

正如我們將在適用的招股説明書補充文件中指出的那樣，我們只能以 賬面記賬形式發行證券。這意味着證券可以由以金融機構的名義註冊的一種或多種 全球證券代表，該金融機構代表參與存託人賬面記賬系統的其他金融機構 將其作為存託人持有。反過來，這些參與機構被稱為參與者， 代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以 名註冊證券的人才被認定為該證券的持有人。以全球形式發行的證券將以存託人或其參與者的 名進行註冊。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將僅承認存託人 為證券持有人，我們將向存託機構支付證券的所有款項。存託機構將其收到的款項 轉交給其參與者，參與者又將款項轉給作為受益所有人的客户。存託機構 及其參與者根據彼此之間或與客户達成的協議這樣做；根據 證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此， 全球證券的投資者不會直接擁有證券。相反，他們將通過參與存託機構賬面記賬系統或通過參與者持有權益的銀行、 經紀人或其他金融機構擁有全球證券的受益權益。 只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的間接持有人，而不是合法持有人。

街道名稱持有者

我們可能會終止全球 證券或發行非全球形式的證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或 “街道名稱” 持有證券。投資者以街道名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融 機構的名義登記，而投資者只能通過他 在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭 名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或存託機構將僅承認以其名義註冊證券的中介銀行、經紀商和其他金融機構 為這些證券的持有人，我們或任何此類受託人或存託機構將向他們支付這些證券的所有 款項。這些機構將收到的款項轉交給作為受益 所有者的客户，但前提是他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。 以街道名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有人，而不是合法持有人。

合法持有人

我們的義務以及 任何適用的受託人或我們或受託人僱用的任何第三方的義務僅適用於證券的合法持有人。 我們對以街道名義或任何其他間接方式持有全球證券實益權益的投資者沒有義務。 無論投資者選擇成為證券的間接持有人還是因為我們僅以全球形式發行證券 而別無選擇，都是如此。

例如，一旦我們支付 付款或向法定持有人發出通知，即使根據與其參與者或客户達成的協議或法律要求該合法持有人 將其轉交給間接持有人，但沒有這樣做，我們對付款或通知不承擔任何進一步的責任。 同樣，我們可能需要獲得持有人的批准才能修改契約，以免我們違約的後果或 我們遵守契約特定條款的義務或用於其他目的。在這種情況下，我們只會尋求證券的合法持有人的批准 ，而不是間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何聯繫間接持有人 取決於合法持有人。

間接持有人的特殊注意事項

如果您通過 銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是賬面記錄表還是街道名稱，都應向自己的機構 查詢，以瞭解：

環球證券

全球證券是一種證券 ，代表存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。通常，由相同 全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以賬面錄入 形式發行的每種證券都將由我們發行的全球證券代表，該證券以我們選擇的金融機構或其 被提名人的名義發行、存款和註冊。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則DTC將是所有以賬面記賬形式發行的證券的存託機構。

除非出現特殊的 終止情況，否則不得將全球證券 轉讓給存管人、其被提名人或繼承存託機構以外的任何人的名義註冊或以其名義註冊。我們在下文標題為 “全球安全 終止時的特殊情況” 的部分中描述了這些情況。根據這些安排，存託人或其提名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和持有人 ，並且投資者只能擁有全球證券的實益權益。 必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構開立賬户持有受益權益，而經紀商、銀行或其他金融機構又在存託機構或其他有賬户的機構開立賬户 。因此，以全球證券為其證券的投資者不是 的合法持有人，而只是全球證券實益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充文件 表明該證券將僅以全球形式發行，則除非全球證券終止，否則該證券將始終由全球 證券代表。如果終止，我們可能會通過另一個 賬面記賬清算系統發行證券，或決定不得再通過任何賬面記賬清算系統持有證券。

全球證券的特殊注意事項

與全球證券相關的間接 持有人的權利將受投資者金融機構和 存託機構的賬户規則以及與證券轉賬有關的一般法律的管轄。我們不承認間接持有人為證券 的持有人，而是隻與持有全球證券的存託機構打交道。

如果證券僅以全球證券的形式發行 ，則投資者應注意以下幾點：

投資者的所有權鏈中可能有多個 金融中介機構。我們不監控這些中介機構中任何一方的行為，也不對其負責。

全球證券將終止的特殊情況

在下文描述的幾種特殊情況下 ，全球證券將終止，其中的權益將換成代表這些利益的實物證書。 在那次交易之後，直接持有證券還是以街道名義持有證券的選擇將由投資者決定。投資者必須諮詢 自己的銀行或經紀商，以瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接的 持有人。我們在上面描述了持有人和街名投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行規定 ，否則全球證券將在以下特殊情況發生時終止：

適用的招股説明書 補充文件還可能列出終止全球證券的其他情況，這些情況僅適用於適用的招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列證券 。當全球證券終止時，存託人，無論是我們還是任何適用的 受託人，都沒有責任決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

分配計劃

我們可能會不時通過承銷的公開發行、直接向公眾銷售、協商交易、大宗交易 交易或這些方法的組合出售此處涵蓋的證券 。本招股説明書中提供的這些證券的分配也可以通過 發行衍生證券（包括但不限於認股權證）來實現。我們可能會向或通過承銷商或交易商出售證券， 通過代理人出售證券，或直接向一個或多個購買者出售證券。我們可能會不時通過一項或多筆交易分發證券：

我們還可以按照《證券 法》第415 (a) (4) 條的定義在 “市場發行” 中出售本註冊聲明所涵蓋的股權證券 。此類證券可以在現有交易市場中以固定價格以外的交易市場進行此類發行，方法是：

此類市場發行， （如果有）可以由承銷商作為委託人或代理人進行。

招股説明書補充文件或 補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書）將描述證券發行 的條款，在適用範圍內，包括：

只有招股説明書補充文件中提及的承銷商才是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。

如果在出售中使用承銷商 ，他們將為自己的賬户收購證券，並可能不時通過一項或多筆交易 以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買 證券的義務將受適用的承保協議中規定的條件的約束。我們可以通過由管理承銷商代表的承保集團或沒有辛迪加的承銷商向 公眾提供證券。在遵守某些 條件的前提下，承銷商將有義務購買招股説明書補充文件提供的所有證券，但任何購買額外證券期權所涵蓋的證券 除外。任何公開發行價格以及允許或重新允許 或支付給經銷商的任何折扣或優惠都可能不時發生變化。我們可能會使用與我們有實質關係的承銷商。我們將在 招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質，指定承銷商。

我們可能會直接 或通過我們不時指定的代理出售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理人，並將 在招股説明書補充文件中描述我們將向該代理人支付的任何佣金和其他報酬。除非招股説明書補充文件另有規定 ，否則我們的代理商將在其任命期間盡最大努力採取行動。

根據延遲交付合同，我們可能會授權代理商或 承銷商向某些類型的機構投資者徵求報價，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格 向我們購買證券，該合同規定在未來 的指定日期付款和交付。我們將在 招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及招標這些合同必須支付的佣金。

我們可能會向代理人和 承銷商提供與本次發行相關的民事責任的賠償，包括《證券法》規定的責任、 或代理人或承銷商可能為這些負債支付的款項的繳款。代理人和承銷商 可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除普通股外，我們可能提供的所有證券 都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。任何代理人或承銷商都可以在這些證券上市 ，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證 任何證券交易市場的流動性。目前，除了我們在納斯達克資本市場上市的 普通股外，任何已發行的證券都沒有市場。我們目前沒有在任何證券交易所或報價系統上市優先股、債務證券 或認股權證的計劃；任何與任何特定優先股、債務證券 或認股權證有關的此類上市將視情況在適用的招股説明書補充文件或其他發行材料中描述。

根據《交易法》 M條例第103條，任何承銷商均可參與 超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價。超額配股涉及超過發行規模的銷售，從而形成空頭頭寸。穩定交易 允許出價購買標的證券，前提是穩定出價不超過規定的最大值。空頭回補交易 涉及在分配完成後在公開市場上購買證券以彌補空頭頭寸。罰款投標允許 在交易商最初出售的證券以穩定 或回補交易中購買以彌補空頭頭寸時，承銷商可以向交易商收回賣出特許權。這些活動可能會導致證券價格高於原本 的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。這些交易可以在任何交易所 或場外交易市場或其他方面進行。

任何在納斯達克資本市場上合格做市商的代理人和承銷商 均可根據M條例第103條，在發行定價前的工作日內，在證券要約或出售開始之前 進行 納斯達克資本市場證券的被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制 ，並且必須被認定為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價 ；但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則在超過某些購買限額時， 被動做市商的出價必須降低。被動做市可能會將證券的 市場價格穩定在高於公開市場上可能出現的水平，並且如果開始，則可能隨時停止 。

法律 問題

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明 ，否則與本招股説明書及其任何招股説明書補充文件 的發行和有效性有關的某些法律問題將由位於伊利諾伊州芝加哥的庫利律師事務所處理。我們或任何承銷商、交易商或代理人可以向我們或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律 事項，我們將在適用的招股説明書補充文件中提及這些法律事宜。

專家們

Outlook Therapeutics, Inc.截至2023年9月30日和2022年9月30日及截至該日止年度的合併財務 報表已根據以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告以及該公司作為會計和審計專家的授權，在此以引用方式納入 。涵蓋2023年9月30日合併財務報表的審計報告包含一個解釋性段落，指出公司因運營而蒙受經常性虧損和負 現金流，並存在累計赤字，這使人們對其繼續經營的能力產生了嚴重懷疑。 合併財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

在哪裏可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的 註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊 聲明中規定的所有信息以及註冊聲明的證物。有關我們以及我們在本招股説明書中提供的 證券的更多信息，請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。 您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或以引用方式納入本招股説明書的信息。我們未授權 任何人向您提供不同的信息。我們不會在不允許 要約的任何州提供這些證券的報價。無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的證券的任何出售時間如何，您都不應假設本招股説明書中的信息在本招股説明書頭版上的日期以外的任何日期都是準確的。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度 和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的 網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。

我們在 http://www.outlooktherapeutics.com 上維護一個網站。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨向美國證券交易委員會提交的另一份 文件來向您披露重要信息。您應該閲讀以引用方式包含的信息，因為它是本招股説明書中重要的 部分。本招股説明書中的信息取代了我們在本招股説明書發佈之日之前 之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息，而我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息 。我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的下列信息和文件（委員會文件編號001-37759）納入本招股説明書和註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分）：

我們還以引用方式納入未來根據《交易法》(i) 第 13 (a)、 13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的與此類物品相關的任何文件（根據表格 8-K 第 2.02 項或 7.01 項提供的與此類物品相關的證物，除非該表格 8-K 有明確的相反規定）本招股説明書 所屬的註冊聲明、註冊聲明生效之前以及 (ii) 註冊聲明生效之後 本招股説明書是其中的一部分，但在終止本招股説明書所涵蓋的所有證券發行之前（委員會 文件編號 001-37759）。此類未來申報中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。 未來任何此類申報中的任何陳述都將自動被視為修改和取代我們先前向美國證券交易委員會提交的、已納入或以引用方式納入此處的任何文件中的任何信息，前提是後來提交的 文件中的陳述修改或取代了先前提交的此類聲明。

我們將根據書面或口頭要求，免費向每人（包括任何受益所有人）提供 本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或全部 文件的副本，包括以引用方式特別納入此類文件的 證物。您應將任何文件請求發送給Outlook Therapeutics, Inc.，收件人： 公司祕書，485 號公路南段，F 樓，320 套房，新澤西州艾瑟林 08830。我們的電話號碼是 (609) 619-3990。 您還可以在我們的公司網站 www.outlooktherapeutics.com上查看我們向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書的文件。我們網站上的信息未以引用方式納入，也不是本招股説明書的一部分。

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2024年4月12日