故意將此頁留空。

四月 [●], 2024

親愛的 Cohu 股東，

我們誠摯地邀請您參加Cohu, Inc. 2024年年度股東大會（“會議” 或 “年會”）。會議將於太平洋時間2024年6月5日星期三下午1點舉行。這次會議將是一次完全的 “虛擬股東會議”。在會議網絡直播期間，您將能夠參加會議、投票和提交問題，請訪問 www.virtualShareoldermeeting.com/並在您的代理卡上或代理材料附帶的説明中輸入我們的代理材料互聯網可用性通知中包含的 16 位控制號碼。

在今年的會議上，股東將被要求選舉所附委託書中提名的三（3）名二類被提名人為董事，任期三年；進行諮詢投票，批准我們的指定執行官薪酬或 “Say-on-Pay”；批准經修訂和重述的公司註冊證書修正案；並批准任命安永會計師事務所為2024財年的獨立註冊會計師事務所。董事會一致建議您對每位董事候選人以及其他每項提案投贊成票。

有關會議、每位董事候選人、每項提案以及投票説明的詳細信息，請參閲委託書。您的投票很重要，我們強烈建議您儘快通過互聯網、電話或郵件投票，即使您計劃參加會議。

真誠地是你的，

託馬斯·坎普弗

祕書

12367 Crosthwaite Circle，加利福尼亞州波威 92064 | 電話：+1-858-848-8000

2024 年年度股東大會的委託聲明

目錄

為了幫助您審查將在年會上採取行動的提案，我們提請您注意以下有關Cohu、提案和投票建議、我們的董事、董事主要資格、技能和經驗要點、董事會組成、公司治理、高管薪酬和企業可持續發展事項的摘要信息。有關這些主題的更多信息，請在投票前查看完整的委託書。我們還鼓勵您閲讀我們最新的10-K表年度報告（可在www.cohu.com上查閲）和我們最新的企業可持續發展報告，該報告可在以下網址查閲 https://www.cohu.com/company-corporate-sustainability。除非明確説明，否則本委託聲明中提及的任何網站或報告的內容均不屬於本委託聲明的一部分，也不是以引用方式納入本委託聲明中。

我們在本委託書中使用 “Cohu”、“公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 等術語來指代特拉華州的一家公司Cohu, Inc.。我們還使用 “董事會” 一詞來指代公司的董事會。

本委託書包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括任何非歷史事實陳述的陳述，包括有關我們的可持續發展計劃和目標的陳述。前瞻性陳述受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績與所表達的預期存在重大差異，包括我們在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中描述的風險和不確定性，特別是我們在10-K表年度報告和向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險因素。您不應過分依賴前瞻性陳述。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述。

關於 Cohu

Cohu是全球半導體制造商及其測試分包商使用的半導體測試自動化和檢測設備、微機電系統 (MEMS) 測試模塊、測試接觸器、熱子系統和半導體自動測試設備的領先供應商。我們差異化且廣泛的產品組合可優化產量和生產率，縮短客户的製造上市時間。

Cohu 一覽

32 億美元的全球技術和市場領導者 ⁽²⁾

半導體設備市場

Cohu, Inc. 總部，加利福尼亞州波威

(1) 2023財年。

(2) 根據2023年公司的估計，估計的Cohu可用市場（SAM）。

2023 財年財務摘要

儘管下半年市場條件艱難，但銷售額仍為6.363億美元

與2022年相比，毛利率提高了40個基點，達到47.6％

	$636.3M 收入   $335.7M 現金與投資 (1)		$0.59 GAAP 每人收入 攤薄後的股份 （每股收益）	`	47.6% GAAP 毛利率
	7% 5 年銷售增長 CAGR		$1.62 非公認會計準則 EPS (2)		47.9% 非公認會計準則 毛利率 (2)

(1) 截至 2023 年 12 月 30 日

(2) 參見 附錄 A用於 GAAP 與非 GAAP 的對賬

提案和投票建議

有關我們董事的摘要信息

您將被要求對三（3）名二級董事候選人的選舉進行投票。下表提供了有關每位被提名人以及未參加2024年年會選舉的其餘董事的摘要信息。

更詳細的傳記信息載於下文 “第1號提案：董事選舉” 部分。

董事的關鍵要求、技能和經驗要點

以下矩陣提供了有關我們董事會成員的信息，包括我們的一位或多位董事所擁有的某些類型的知識、技能、經驗和特質，董事會認為這些知識與我們的業務有關。

該矩陣不包括我們董事的所有知識、技能、經驗或屬性，未列出特定知識、技能、經驗或屬性這一事實並不意味着董事不具備這些知識、技能、經驗或屬性。此外，我們任何董事缺乏特定的知識、技能、經驗或特質，並不意味着有關董事無法為該領域的決策過程做出貢獻。以下所列的知識、技能和經驗的類型和程度可能因董事會成員而異。

董事人口統計亮點

我們的董事會在評估新的董事會候選人時重視種族、文化、性別、經濟、職業和教育多樣性，併力求將這些特徵廣泛納入Cohu的董事會。以下矩陣提供了有關我們董事會的自行披露的性別和族裔/種族多樣性信息。

主板尺寸：8

董事會多元化

公司治理要點

股東宣傳

該公司定期與股東互動，主要涉及財務業績、戰略和市場評估等話題。我們的股東參與以多種形式進行，包括投資者會議、專門的面對面或虛擬會議以及電話。Cohu管理層定期向董事會和特定董事會委員會報告其股東討論的實質和性質。

在股東參與期間，薪酬問題、人力資本管理、公司治理和其他環境、社會和治理（“ESG”）問題等話題越來越多地得到解決。在這些會議期間，擴大女性董事會多元化一直是話題，提名和治理委員會一直在努力考慮董事會的技能、能力和多元化的適當組合。

2023年，與股東和潛在股東舉行了242次會議，其中包括公司前25位最大股東中的12位。

高管薪酬要點

可持續發展亮點

我們努力以安全、負責任的方式在全球開展業務，尊重環境並保護員工、客户和我們運營所在社區的健康和安全。我們還努力以保護環境的方式開展業務運營，包括最大限度地減少浪費、節約能源和防止污染。我們認為，我們使命的一個重要方面是設計能夠對社會產生積極影響的產品，我們的客户使用我們的測試和測量產品來減少浪費，提高半導體工藝的產量和效率。我們的行動不僅限於監管合規和 ISO 認證，我們 2023 年的一些環境、健康和安全亮點包括：

能源和廢物管理

2023

商業與治理

企業責任是我們業務戰略和經營理念不可分割的一部分。對道德行為的堅定承諾植根於我們的業務流程和實踐中。在 2023 年，我們有：

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年4月5日有關Cohu普通股實益擁有權的某些信息，這些信息包括：（i）每位申報或被Cohu知道擁有超過5％的普通股實益所有權的股東；（ii）Cohu的每位董事；（iii）“2023年薪酬彙總表” 中包含的每位NEO；以及（iv）所有董事和指定執行官作為一個整體。除非下文另有説明，否則表格上列出的每個人的地址均為 c/o Cohu, Inc.，12367 Crosthwaite Circle，加利福尼亞州波威 92064-6817。受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，包括證券的投票權或投資權。就計算該個人或團體的所有權百分比而言，我們將個人或團體在2024年4月5日後的60天內通過行使期權或限制性股票單位、績效股票單位和遞延股票單位可能收購的普通股視為已發行普通股，但就計算表中顯示的任何其他人的所有權百分比而言，這些股票不被視為已流通股份。除本表腳註中另有説明外，根據這些股東向我們提供的信息，我們認為，本表中列出的股東對顯示為實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。所有權百分比基於2024年4月5日已發行的47,079,623股普通股。

* 小於 1%

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求Cohu的執行官、董事和擁有Cohu註冊類別股權證券10％以上的個人在表格3上提交初始所有權報告，並在表格4或5中向美國證券交易委員會提交所有權變更報告。美國證券交易委員會的規定還要求這些高管、董事和10％的股東向Cohu提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。

僅根據其對收到的此類表格副本的審查，或某些申報人關於此類人員無需填寫表格5的書面陳述，Cohu認為在截至2023年12月30日的財政年度中，其執行官、董事和10％的股東及時遵守了第16（a）條的所有申報要求。

公司治理

Cohu通過了《公司治理準則》（“準則”），其中概述了董事會的作用和職能、各董事委員會的職責、新董事的甄選和董事的獨立性等。《準則》以及其他重要的公司治理材料可在我們的網站上查閲 https://cohu.gcs-web.com/corporate-governance/documents-charters。由於董事會的運作是一個動態過程，董事會定期審查新的或不斷變化的法律和監管要求、不斷演變的最佳做法和其他發展，董事會可能會不時酌情修改準則。

商業行為與道德守則

Cohu通過了《商業行為和道德準則》（“行為準則”）。該行為準則適用於Cohu的所有董事和員工，包括其首席執行官、首席財務官和首席會計官。除其他外，《行為準則》旨在促進：誠實和合乎道德的行為，包括以合乎道德的方式處理個人和專業關係之間的實際或明顯的利益衝突；在Cohu向美國證券交易委員會提交或提交的報告和文件以及Cohu進行的其他公共通信中進行全面、公平、準確、及時和易於理解的披露；遵守適用的政府法律、規章和條例；及時向內部舉報違反行為準則的行為適當的人或人行為守則中規定的責任; 以及遵守行為守則的責任.

《行為準則》可在以下網址查閲 https://cohu.gcs-web.com/corporate-governance/documents-charters。我們打算在四個工作日內在我們的網站上對我們的《行為準則》的任何修訂或豁免進行所有必要的披露。

董事會和委員會

董事獨立性

Cohu根據納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規則採用了董事獨立性標準，此前還就前僱員董事的獨立性和可以接受的專業服務薪酬金額通過了更嚴格的準則（比納斯達克規定的更嚴格的準則）。“獨立董事” 是指除Cohu或其子公司的高級管理人員或僱員以外的人，或董事會認為其關係會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力的任何其他個人。

董事會考慮了與每位董事的關係、交易和/或安排，並確定其六（6）名董事（佔董事會的75％），即Mses。根據納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規則，喬登和理查森以及本杜什、比洛多、卡吉亞和馬特斯先生是獨立董事。此外，董事會還考慮並確定：

董事會結構和委員會組成

截至本委託書發佈之日，我們的董事會有八（8）名董事。我們的董事會有三個常設委員會：（1）審計，（2）薪酬和（3）提名和治理。每個委員會的成員和職能如下所述，我們認為這些委員會的組成符合獨立性標準，這些委員會的運作符合經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、納斯達克全球精選市場的現行規則以及適用的美國證券交易委員會規章和條例的適用要求。每個委員會都根據董事會通過的書面章程運作，每個章程均可在Cohu的網站上查閲，網址為 https://cohu.gcs-web.com/corporate-governance/documents-charters.

在 2023 財年，董事會舉行了十 (10) 次會議。在他們擔任董事或委員會成員期間任職和舉行的所有董事會和適用委員會會議中，每位董事至少出席了75％。儘管我們沒有關於董事會成員出席年度股東會議的正式政策，但我們鼓勵所有董事參加Cohu股東年會，當時我們的所有常任董事都虛擬出席了2023年年會。

Cohu的公司治理準則規定了提名和治理委員會應提名一名獨立董事擔任首席獨立董事的情況，該獨立董事的甄選須經多數獨立董事的投票批准。

下表詳細列出了截至本委託書發佈之日每個委員會和每位董事的委員會成員情況。

審計委員會

審計委員會協助董事會履行其職責，對Cohu財務報表的完整性、Cohu對法律和監管要求的遵守情況、獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和績效、企業風險評估和風險管理以及Cohu的網絡安全風險管理戰略的執行進行全面監督。除其他外，審計委員會審查獨立註冊會計師事務所的年度審計和季度審查結果，包括PCAOB要求的溝通；編寫審計委員會報告以納入年度委託書；每年審查審計委員會章程和委員會的業績；任命、評估和批准Cohu的獨立註冊會計師事務所和首席審計參與合夥人的費用，審查首席審計參與夥伴的輪換審查；以及批准年度審計範圍、審計費和財務報表；評估獨立註冊會計師事務所的獨立性；審查Cohu的披露控制和程序、內部控制，包括財務報告控制；審查Cohu信息安全政策以及有關信息安全和網絡安全的內部控制的充分性和有效性；監督對有關財務和會計事項的投訴的調查；監督內部審計師的工作；以及審查可能對Cohu財務報表產生重大影響的其他風險。審計委員會與管理層以及Cohu的獨立註冊會計師事務所密切合作。在審計委員會認為履行其職責所必需時，審計委員會有權向外部法律、會計或其他顧問尋求建議和協助，並從Cohu獲得適當的資助。

審計委員會的報告載於第51頁，審計委員會的章程可在以下網址查閲 https://cohu.gcs-web.com/corporate-governance/documents-charters.

薪酬委員會

薪酬委員會履行董事會與確定Cohu高管薪酬有關的職責，向董事會提出與董事薪酬有關的建議，編寫年度高管薪酬報告以納入Cohu的委託書，並對Cohu的薪酬結構，包括股權薪酬計劃和福利計劃進行全面監督。除其他外，薪酬委員會審查並與管理層討論 “薪酬討論與分析”，並編寫年度薪酬委員會報告以納入Cohu的委託書；對Cohu的薪酬結構，包括Cohu的股權薪酬計劃和福利計劃進行全面監督；保留和批准任何薪酬顧問和其他薪酬專家的留用條款。薪酬委員會的其他具體職責和責任包括審查和批准與執行官薪酬相關的目標，參與績效評估並根據這些目標確定執行官的薪酬，包括股權獎勵；批准執行官的僱用協議；批准和修改Cohu的股權和非股權激勵薪酬及相關績效目標和衡量標準以及股票相關計劃（須經股東批准，如果必需）；批准涉及Cohu重大財務承諾的非股權福利計劃的任何變更；向董事會建議董事薪酬；監督董事和高管持股情況；每年評估其業績和章程。

薪酬委員會的報告載於第38頁。薪酬委員會的章程可在以下網址查閲 https://cohu.gcs-web.com/corporate-governance/documents-charters.

提名和治理委員會

提名和治理委員會確定有資格成為董事會成員的人員，並根據提名和治理委員會認為適當的標準，制定董事會候選人提名候選人蔘加Cohu年會董事選舉的程序；制定Cohu的公司治理指導方針供董事會批准，並酌情審查和建議對此類指導方針的更新；監督公司的企業責任和可持續發展舉措；監督組織董事會，以適當和高效地履行董事會的職責和責任，包括對董事會及其委員會進行年度評估；適當關注和有效迴應股東對公司治理的擔憂。提名和治理委員會的其他具體職責和責任包括對董事會規模和組成進行年度評估；制定董事委員會的成員資格；定義董事獨立性的具體標準；監督董事會和董事委員會成員資格標準的遵守情況；每年審查和推薦董事繼續任職；協調和協助管理層和董事會為董事會招募新成員；每年與薪酬委員會和主管人員一道審查和推薦董事會成員獨立董事，為首席執行官的績效評估提供意見；審查和建議對Cohu的條款或章程以及董事會委員會章程的擬議修改；定期評估和建議有關股東權利計劃或其他股東保護的行動；建議董事會委員會的任務；審查和批准任何參加外部營利性或非營利性董事會選舉的員工董事或執行官；審查與治理相關的股東提案並推薦董事會迴應；監督董事會和管理層的評估，對董事獨立性以及審計委員會成員的財務知識和專業知識進行初步審查；審查、監督和向董事會報告Cohu的企業責任和可持續發展舉措，包括環境（包括與氣候相關的風險和機會）、社會和治理問題對Cohu業務的潛在趨勢和影響。提名和治理委員會主席接收發給非僱員董事的通信。

提名和治理委員會的章程可在以下網址查閲 https://cohu.gcs-web.com/corporate-governance/documents-charters.

董事會領導結構

截至本委託書發佈之日，我們董事會目前由六（6）名獨立董事、一（1）名非獨立非執行董事（多納休先生，擔任Cohu前首席執行官）和一（1）名執行董事（我們首席執行官穆勒博士）組成。我們的公司治理原則規定，董事會將在任何時候根據董事會對什麼符合Cohu最大利益的看法來填補董事長和首席執行官職位，並且不妨礙我們的首席執行官同時擔任董事會主席。鑑於選舉時的情況，我們的董事會評估其領導結構，並根據其認為適當且符合Cohu及其股東最大利益的標準選舉董事長和首席執行官。雖然我們過去曾有一人擔任董事會主席和首席執行官，但這些職位目前由不同的個人擔任。

將首席執行官和董事會主席的職位分開使我們的首席執行官能夠專注於業務的日常運營和戰略，同時允許董事會主席領導董事會履行其向管理層提供建議和獨立監督的基本職責。鑑於他在Cohu的長期任期和地位，我們的董事會認為Donahue先生對Cohu面臨的問題、機遇和挑戰擁有詳細而深入的瞭解，我們認為他最有能力制定議程，確保董事會將時間和精力集中在最關鍵的問題上。我們的董事會認為，讓穆勒博士擔任Cohu的首席執行官和多納休先生擔任董事長，再加上比洛多先生擔任首席獨立董事的服務，符合Cohu及其股東的最大利益。

Cohu的公司治理準則規定了提名和治理委員會應提名一名獨立董事擔任首席獨立董事的情況，該獨立董事的甄選須經多數獨立董事的投票批准。儘管每年選舉一次，但首席獨立董事的任期通常預計將超過一年。

首席獨立董事的具體職責包括主持董事執行會議和主席不在場的董事會會議、召集獨立董事會議、充當獨立董事與董事長和首席執行官之間的聯絡人，以及履行董事會可能確定的其他職責和責任。

截至本委託書發佈之日，我們的董事會有兩（2）名女性成員，佔董事會的 25%，還有兩名種族/族裔多元化成員，佔董事會的 25%。

風險監督

我們的董事會監督我們的風險管理流程。董事會專注於總體風險管理策略，即Cohu面臨的最重大風險，並確保管理層實施適當的風險緩解策略。董事會還被告知與其對公司事務的總體監督和批准有關的特定風險管理事項。Cohu的管理層負責日常風險管理。該職責包括識別、評估和解決企業、戰略、財務、運營、網絡安全、合規和報告層面可能存在的潛在風險。管理層每年編寫企業風險評估，並與董事會一起審查此類評估。我們的五（5）名董事已經完成了網絡安全課程，並獲得了全國公司董事協會（NACD）頒發的網絡安全監督CERT證書。

雖然我們的董事會最終負責風險監督，但我們的董事會委員會協助董事會履行其在某些風險領域的監督職責。我們的審計委員會協助董事會履行其在財務報告和披露控制與程序的內部控制、法律和監管合規方面的風險管理方面的監督職責，並與管理層和獨立審計師討論有關風險評估和風險管理的指導方針和政策。我們的審計委員會還審查我們的主要財務風險敞口以及管理層為監控和控制這些風險所採取的措施。此外，我們的審計委員會在整個財政年度中定期監控某些關鍵風險，例如與財務報告、流動性和網絡安全風險內部控制相關的風險。我們的提名和治理委員會協助董事會履行其對與董事會組織、成員和結構、公司治理和可持續發展風險相關的風險管理的監督職責。我們的薪酬委員會監督與薪酬政策相關的風險，以確保我們的薪酬計劃不會鼓勵不必要的冒險行為。最後，我們的全體董事會根據管理團隊的報告審查戰略和運營風險，在每次例會上接收有關委員會所有重要活動的報告，並評估重大交易的固有風險。

股東候選人

提名和治理委員會的政策是考慮正確提交的董事會成員候選人的股東提名，詳情見下文 “確定和評估董事候選人”。在評估此類提名時，提名和治理委員會力求實現董事會知識、經驗、能力和多元化的平衡，並滿足 “董事資格” 中規定的成員資格標準。

提名和治理委員會審議的任何股東提名均應包括被提名人的姓名和董事會成員資格，並應發送至：

公司祕書

Cohu, Inc.

12367 Crosthwaite Circle

加利福尼亞州波威 92064-6817

此外，Cohu的章程允許股東提名董事供年度股東大會審議。有關根據Cohu章程提名董事的程序的描述，請參閲第54頁上的 “股東提案——2025年年會”。

董事資格

Cohu的公司治理準則可在以下網址獲得 https://cohu.gcs-web.com/corporate-governance/documents-charters幷包含董事會成員資格標準，適用於提名和治理委員會推薦的Cohu董事會職位候選人。根據這些標準，董事會成員應具有高度的職業和個人道德和價值觀以及視角和經驗的多樣性，這與Cohu長期以來的價值觀和標準一致。他們應在企業、政府、教育、技術和/或公共利益的決策層有相關經驗。他們還應致力於提高股東價值，並應有足夠的時間履行職責，根據自己的經驗提供見解和實踐智慧。此外，董事會和提名與治理委員會在評估新的董事會候選人時重視種族、文化、性別、經濟、職業和教育多樣性，併力求將這些特徵廣泛納入Cohu的董事會。他們在上市公司其他董事會的任職人數應限於允許他們根據個人情況負責任地履行所有董事職責的人數。根據這些價值觀，我們的董事會在每次任命新的Cohu董事會成員時都會面試和考慮各種各樣的候選人。這樣的過程導致Cohu董事會最近五次任命中有四名是女性候選人，其歷史可以追溯到2019年。2022年，Lynne Camp女士沒有競選連任，此後，董事會評估了其需求，並確定招聘具有上市科技公司運營和首席執行官經驗的新董事會成員符合公司的最大利益。經過廣泛搜尋，馬特斯先生被任命為Cohu董事會成員，自2022年11月1日起生效。正如我們過去的招聘行動所表明的那樣，在未來的董事搜尋中，我們將繼續廣泛尋找和考慮我們認為最能代表所有股東利益的多元化候選人。

此外，我們的公司治理準則經董事會通過並每年審查，其中包括一項退休政策，根據該政策，非執行董事在年滿75歲後最多可以連任一屆，前提是提名和治理委員會和董事會認為這符合公司及其股東的最大利益。根據該政策，提名和治理委員會和董事會評估並確定，提名卡吉亞先生在2024年連任之前連任一次（見第1號提案）符合公司及其股東的最大利益。

確定和評估董事候選人

我們的提名和治理委員會使用多種方法來識別和評估董事候選人。提名和治理委員會評估董事會的適當規模，以及董事會中是否會因退休或其他原因而出現空缺。如果預計會出現空缺或以其他方式出現空缺，提名和治理委員會會考慮各種潛在的董事候選人。候選人可以通過現任董事會成員、專業搜索公司、股東或其他人員引起提名和治理委員會的注意。這些候選人將在提名和治理委員會的例行或特別會議上進行評估，並可能在一年中的任何時候得到考慮。如上所述，提名和治理委員會還會考慮正確提交的董事會候選人股東提名。在核實候選人提名者的股東身份後，提名和治理委員會將在定期會議上彙總和審議建議。如果股東提供了與提名董事候選人有關的任何材料，則此類材料將轉交給提名和治理委員會。提名和治理委員會還審查專業搜索公司或其他各方提供的與非股東提名的被提名人有關的材料。在評估此類提名時，提名和治理委員會力求實現董事會知識、多元化、經驗和能力的平衡。董事會認為，董事會必須具備多元化的知識基礎、人生視角、專業經驗和技能，董事會和提名與治理委員會在考慮董事候選人時會考慮這些素質。

行政會議

沒有管理層和非獨立董事出席的獨立董事的執行會議每年至少舉行三次。會議可以臨時安排或舉行，由首席獨立董事主持，或在首席獨立董事缺席的情況下，由提名和治理委員會主席或其他獨立董事主持。任何獨立董事都可以要求啟動或安排額外的執行會議。

與董事會的溝通

個人可以通過向Cohu董事會提交電子郵件與董事會溝通，包括非僱員董事，地址為 corp@cohu.com或者致函Cohu董事會，由Cohu, Inc.公司祕書轉交給Cohu, Inc.，12367 Crosthwaite Circle，加利福尼亞州波威 92064-6817。根據溝通中概述的事實和情況，通信將分發給我們的董事會，或酌情分發給個別董事。

董事薪酬

現金補償

身為Cohu僱員的董事不會因其作為董事的服務而獲得任何額外報酬。在 2023 財年，非僱員董事獲得年度預付金，董事會委員會主席和成員獲得年費，全部按季度支付，如下所示。

除了上述預付金和費用外，非僱員董事還可報銷與出席董事會和委員會會議有關的外出差旅費和其他合理的自付費用。

根據Cohu 2005股權激勵計劃（“2005 年計劃”）的條款和條件，董事會成員可以做出年度不可撤銷的選擇，推遲收取全部或部分以現金為基礎的非僱員董事費（包括任何年度預付費、委員會費以及與其作為董事會成員的服務相關的任何其他薪酬）。如果董事做出這樣的選擇，Cohu將授予遞延股票單位（“DSU”）以代替現金，其初始價值等於遞延現金，這筆款項將在未來某個日期通過發行Cohu普通股進行結算，在因任何原因首次停止董事服務、Cohu控制權變更或董事選擇的未來日期時發行Cohu普通股延期時間。比洛多先生和卡吉亞先生選擇推遲2023年100％的現金非僱員董事費。

股權補償

非僱員董事參與2005年計劃，該計劃規定根據董事會的授權，向非僱員董事發放限制性股票單位或其他形式的股權補償。Cohu的股票所有權指導方針規定，獨立董事和非僱員董事應在自任命之日起的三年內或董事年度現金儲備金增加或新指導方針獲得批准後，累積價值等於董事年度現金儲備金三倍的Cohu股票的最低數量，並且在滿足這些所有權準則之前不應出售任何Cohu股票，一旦滿足後續銷售（如果有），則不應減少他們的 Cohu 股票所有權低於這些最低指導方針量。

2023 年非僱員董事的股權薪酬如下：

授予的限制性股票單位數量的計算方法是將補助金總額除以截至授予之日股票的公允市場價值。就2005年計劃而言，我們的董事會將 “公允市場價值” 視為Cohu普通股在相關撥款或獎勵日期之前和之外的二十（20）個交易日的平均收盤價。每個 RSU 代表在歸屬時獲得一股 Cohu 普通股的或有權利。假設繼續在董事會任職，非僱員董事在首次被任命為董事會成員時授予的限制性股權單位將在三年內歸屬，股票從授予之日起每年分三次等額分期發行。年度RSU獎勵為期約一年，股票在授予日一週年或下次年度股東大會之日當天發行，以較早者為準。根據2005年計劃的規定，控制權發生變化後，可以加快限制性單位的速度。

2023 年 5 月 10 日，向每個 Mses 發放了 4,347 個 RSU。喬登和理查森以及本杜什、比洛多、卡吉亞、多納休和馬特斯先生。假設繼續擔任董事，Cohu將在規定的RSU歸屬期結束時向每位收款人發行Cohu普通股。

醫療福利

多納休先生是Cohu的退休執行官，其配偶領取的醫療補助金包括報銷健康保險費和保險未涵蓋的其他醫療費用。這些福利不再提供給任何現任Cohu員工。

2023 年董事薪酬

下表提供了有關2023財年Cohu非僱員董事薪酬的信息。

高管薪酬和其他信息

薪酬討論與分析

本薪酬討論與分析（“CD&A”）提供了有關我們的首席執行官兼首席財務官、我們在2023年底任職的接下來的兩位薪酬最高的Cohu執行官（2023年底Cohu沒有其他執行官任職）的2023年薪酬計劃的信息，以及另外一名在2023年底沒有擔任Cohu執行官但卻是我們接下來的三位薪酬最高的執行官之一 2023 年期間的官員。這些人是：

在本CD＆A和相關薪酬表中，我們將指定的執行官統稱為 “NEO”。本CD&A概述了我們管理高管薪酬計劃的理念和原則，我們如何應用這些原則來支付2023年的NEO薪酬，以及我們如何使用高管薪酬計劃來提高績效。此外，我們還解釋了董事會薪酬委員會（簡稱 “薪酬委員會”）在 2023 年如何以及為何制定涉及我們 NEO 的具體薪酬政策和決定。

執行摘要

2023 年業務亮點

2023財年，由於經常性收入強勁，Cohu創造了6.363億美元的淨銷售額。儘管在長期的市場低迷時期銷售額有所下降，但Cohu設法保持了盈利，毛利率提高了47.6％，這反映了我們在動態條件下的執行情況。我們通過基於軟件的新產品在新興業務領域取得了重要進展，並通過探針卡追求增長。2023年初，我們收購了MCT Worldwide，以加快我們在面板測試和處理方面的路線圖，並在年底收購了Equiptest Engineering（EQT），以加速利潤增長並補充我們在測試接口產品方面的客户解決方案的廣度。一些關鍵業務亮點：

(1) 參見 附錄 A用於 GAAP 與非 GAAP 的對賬。

2023 年主要高管薪酬行動

根據我們的業績和2023年制定的薪酬目標，薪酬委員會批准了2023年包括首席執行官在內的NEO的以下薪酬行動：

按績效付費

薪酬委員會認為，我們2023年NEO的薪酬是合理和適當的，以我們的業績為依據，並仔細平衡了基於時間和基於績效的薪酬要素。我們的NEO的2023年薪酬目標是在2023年2月制定的，2023年3月，薪酬委員會將基於績效的股權比例調整為總目標獎勵的60％，並相應減少了基於時間的權益部分，從而更加重視向首席執行官和其他NEO提供的長期激勵中基於績效的股權部分。

下圖説明瞭我們首席執行官2023年目標直接薪酬總機會的各個要素。他的大部分薪酬（87％）被認為是可變的，存在風險，58％是在實現某些績效指標後支付的，而他的目標直接薪酬總額中只有13％作為固定基本工資支付。

此外，我們在過去五年中NEO的薪酬表明了薪酬與績效之間的一致性。根據我們的財務業績，從2019年到2023年，我們的NEO每年獲得的可變現金補償佔其目標年度現金激勵機會的33％至193％不等。具體而言：

自2015年以來，長期激勵薪酬計劃中的PSU部分完全基於我們相對於預先選擇的比較公司集團的股東總回報率來賺取。自2021年PSU補助金起，成就基於Cohu相對於羅素2000指數的股東總回報率，如下面的 “長期激勵薪酬” 部分所述。這些年來，這些PSU相對於基於時間的RSU補助金的權重也發生了變化，從2023年3月發放的長期激勵性補助金開始，每個NEO的年度總股權授予價值的60％以PSU的形式發放，40％以限制性股票單位授予。自2019年以來，我們的NEO的收入一直從其目標PSU獎勵的44％降至目標PSU獎勵的142％的最高水平。

儘管過去五年表明，當我們表現出色時，該計劃可以有效地獎勵我們的執行官，並在業績不佳的情況下適當地向下調整薪酬，但薪酬委員會將繼續審查高管薪酬計劃，確保其反映短期財務業績和長期股東回報之間的適當平衡。例如，從2021年3月授予的PSU開始，我們取消了無論性能如何都保證歸屬的最低25％的PSU。下文標題為 “長期激勵性薪酬” 的部分詳細描述了該公式。

2023 年高管薪酬政策與實踐

我們努力維持與我們的高管薪酬政策和做法相一致的健全治理標準。鑑於我們業務的動態性質以及我們競爭高管人才的市場，薪酬委員會持續評估我們的高管薪酬計劃，以確保該計劃符合我們的短期和長期目標。以下政策和做法在 2023 年生效：

2023 年股東關於高管薪酬的諮詢投票

在2023年年度股東大會上，我們對NEO的2022年薪酬進行了股東諮詢投票（俗稱 “按薪投票”）。正如我們在2023年年度股東大會的委託書中所披露的那樣，我們的股東以不具約束力的投票批准了我們的NEO的2022年薪酬，約有98.9％的選票贊成該提案。

我們認為，按薪投票的結果反映了我們的股東對我們的高管薪酬計劃的大力支持。我們重視股東的意見，在為包括NEO在內的執行官做出薪酬決策時，將繼續考慮未來的薪酬投票結果以及全年收到的反饋。

根據此前在2023年年度股東大會上就未來股東薪酬問題進行股東諮詢投票（俗稱 “按工資説法” 投票）的頻率進行的股東諮詢投票結果，董事會決定我們將繼續每年舉行按年進行按薪表決。

薪酬理念

我們的高管薪酬計劃旨在實現三個主要目標：

為了實現這些目標，我們採取了以下總體政策：

這些政策指導薪酬委員會確定當前現金薪酬與短期和長期激勵性薪酬之間的適當分配。其他考慮因素包括我們的業務目標、我們的信託和公司責任（包括內部股權方面的考慮和可負擔性）、競爭做法和趨勢以及適用的監管要求。

薪酬設定流程

薪酬委員會的作用

我們的高管薪酬計劃由薪酬委員會設計和監督，該委員會完全由獨立董事組成，根據美國證券交易委員會的規則和納斯達克的上市標準確定。薪酬委員會對我們的高管薪酬戰略進行年度審查，以確保其與我們的短期業務計劃和長期戰略保持適當一致。薪酬委員會還審查了市場趨勢和競爭性薪酬做法的變化，詳情見下文。根據其審查和評估，薪酬委員會不時建議修改我們的高管薪酬計劃。

薪酬委員會每年審查我們的高管薪酬計劃，包括該計劃提供的每項薪酬內容（遞延薪酬和第401（k）條福利除外，會不時審查這些福利，以確保福利水平保持競爭力）。在確定包括我們的NEO在內的執行官的總體薪酬安排以及每個具體薪酬要素的水平時，薪酬委員會會考慮許多因素，包括以下因素：

薪酬委員會沒有以任何預先確定的方式權衡這些因素，在制定薪酬建議時也沒有采用任何公式。薪酬委員會成員根據他們的個人經驗、對Cohu的瞭解、對競爭市場的瞭解、每位執行官的知識以及在提出這些建議時的商業判斷來考慮所有這些信息。

薪酬委員會的權限、職責和責任載於其章程，該章程每年進行審查，並在必要時進行修訂和更新。該章程可在我們網站的 “公司治理” 部分找到 www.cohu.com.

管理層的作用

薪酬委員會有時會與我們的首席執行官和/或我們的其他執行官以及我們的人力資源副總裁會面，以獲取有關我們的高管薪酬計劃、政策和做法以及執行官薪酬安排的信息和建議。2023年，薪酬委員會會見了我們的首席執行官穆勒博士，他就基本工資、目標年度現金激勵獎勵機會以及包括我們的NEO在內的執行官的長期激勵薪酬（他自己的薪酬除外）向薪酬委員會提出了建議。在制定這些建議時，我們的首席執行官除其他外使用了競爭市場數據、內部股權分析和個人績效因素。

薪酬委員會考慮了這些有關高管薪酬的建議，但不受其約束，也不總是接受這些建議。近年來，薪酬委員會修改了我們首席執行官的幾項薪酬提案，並在做出決定之前定期徵求其薪酬顧問的意見或其他獨立來源的數據。

2023年，我們的首席執行官出席了薪酬委員會的一些會議，但薪酬委員會也舉行了沒有任何管理層成員參加的執行會議。薪酬委員會在首席執行官不在場的情況下進行了討論並就其薪酬做出了決定。

薪酬委員會擁有就包括我們的NEO在內的執行官的薪酬做出決定的最終權力，但如果它願意，可以將其任何職責委託給小組委員會。薪酬委員會已授權我們的首席執行官為除我們的NEO或其他執行官之外的所有員工做出基本工資調整和短期現金激勵獎勵決定。

薪酬顧問的角色

薪酬委員會有權聘請獨立顧問協助其履行職責。薪酬委員會通常聘請全國性薪酬諮詢公司Compensia就高管和董事薪酬的各個方面，包括基本工資、年度和長期激勵性薪酬，為其提供建議和協助。薪酬委員會主席審查並批准向Compensia支付的所有款項。

從2021年開始，薪酬委員會的做法是讓Compensia每年準備一份全面的高管薪酬分析，隔年編制董事薪酬分析。2023年，Compensia完成並僅提交了高管市場分析。

Compensia 直接向薪酬委員會報告。薪酬委員會可以隨時取代Compensia或僱用其他顧問。Compensia不向我們提供任何其他服務，僅就向薪酬委員會提供的服務獲得補償。

薪酬委員會根據美國證券交易委員會的規則和納斯達克的上市標準考慮了Compensia的獨立性。根據這些規則和標準，薪酬委員會得出結論，Compensia所做的工作沒有引起任何利益衝突。

競爭定位

在做出2023年包括NEO在內的執行官的薪酬決定時，薪酬委員會考慮了競爭性市場數據和Compensia編寫的分析。在做出決定時，薪酬委員會將這些數據和分析作為重要的參考點進行評估，但沒有在公式化的基礎上得出結論。該分析基於對選定同行公司薪酬做法的審查，薪酬委員會在審查了Compensia準備的數據和管理層的意見後批准了該審查。在為薪酬同行羣體選擇公司時，薪酬委員會確定了總部位於美國的半導體資本設備、電子資本設備和儀器行業的公司，這些公司的收入為0.5倍至2.5倍，市值為0.25至5.0倍，業務範圍相似，薪酬委員會認為這些公司可能會與我們競爭高管人才。

2022年9月7日，由於收購了CMC Materials並將Brooks Automation的半導體業務剝離給一傢俬人控股實體，薪酬委員會修改了薪酬同行羣體，因此這兩家公司不再符合相關的同行財務狀況。為了增加同級薪酬規模，薪酬委員會增加了兩名新成員：阿爾法和歐米茄半導體以及美國國家儀器。

為了確定2023年的高管薪酬水平，同行薪酬由以下19家公司組成：

通常，關於薪酬同行羣體中公司的薪酬做法的歷史數據是由Compensia從公開來源（包括公開數據庫）中收集的。收集的同行公司數據涉及基本工資、目標年度激勵機會、股權獎勵（包括股票期權、RSU獎勵和PSU獎勵）和長期現金獎勵。此外，還從Radford McLagan薪酬數據庫中收集了類似的數據，目的是為薪酬同行羣體提供的相關數據點數量有限的高管職位提供更多視角。

補償要素

我們的高管薪酬計劃包括七個主要要素：

薪酬委員會之所以選擇這些要素，是因為每項要素都被認為是必要的、適當的，而且結合起來對實現我們的薪酬目標是有效的，並將繼續有效。

基本工資

我們認為，有競爭力的基本工資是我們高管薪酬計劃的必要組成部分，這樣我們才能吸引和留住經驗豐富的執行官。我們的執行官的基本工資還旨在與我們在競爭人才的公司中擔任類似職位的其他人員相比具有競爭力，並在整個管理團隊中保持平等。

薪酬委員會每年審查包括NEO在內的執行官的基本工資，並在其認為必要或適當時對基本工資進行調整。

2023年2月2日，薪酬委員會根據穆勒博士的建議（除他自己的薪酬外），以及對市場薪資數據以及上述其他因素的審查，批准了我們的執行官的以下基本工資上調，包括我們的NEO，自2023年2月2日或隨後的預定工資期起生效。薪酬委員會認為，對我們的NEO基本工資的以下增加是適當的，符合市場趨勢，也符合他們的責任、繳款和NEO在2022年的個人業績。Bohrson先生的加薪也反映了他升任首席客户官的身份。

2024年2月6日，薪酬委員會根據穆勒博士的建議（除他自己的基本工資外），以及其薪酬顧問對競爭性市場薪資數據的分析以及上述其他業務狀況因素，確定2024年包括NEO在內的執行官的基本工資不會發生變化。

2023年支付給我們的NEO的年基本工資列於下面的 “2023年薪酬彙總表”。

短期激勵計劃

每年，薪酬委員會都會批准一項針對包括NEO在內的執行官的年度短期激勵計劃，以鼓勵和獎勵他們實現我們在年度運營計劃中規定的財務和運營目標。根據該短期激勵計劃，薪酬委員會制定了激勵公式，該公式適用於每項預選績效衡量標準的實際成就水平。激勵公式基於預期困難和實現每項績效衡量標準目標水平的相對重要性。因此，任何一年支付的實際激勵措施（如果有）將根據我們的實際業績而有所不同。

為了支持我們的留用目標，短期激勵計劃通常規定，在支付年度激勵措施時，執行官必須是員工。短期激勵計劃規定，薪酬委員會有權酌情減少但不能增加根據該計劃支付的任何激勵措施，即使適用的績效目標已經實現。從歷史上看，除非執行官選擇將其全部或部分激勵措施推遲到Cohu, Inc.的遞延薪酬計劃中，否則激勵措施是以現金支付的。

2023年2月2日，薪酬委員會通過了2023年的短期激勵計劃（“2023年STI”）。2023年STI是根據Cohu 2005年的股權激勵計劃（“2005年計劃”）通過的。

瞄準短期激勵機會

就2023年STI而言，我們的首席執行官就包括我們的NEO在內的每位執行官的目標短期激勵機會（以基本工資的百分比表示）向薪酬委員會提出了建議（他自己的目標短期激勵機會除外）。最高支付水平為目標獎勵的200％。薪酬委員會為我們的NEO批准的目標短期激勵機會以及潛在激勵措施佔基本工資的百分比範圍如下，它們反映了穆勒博士和瓊斯先生以及博爾森的目標短期激勵機會的增加，因為薪酬委員會認為這些新水平更符合Compensia提供的競爭性市場數據：

績效衡量標準

就2023年STI而言，薪酬委員會為我們的執行官選擇了兩項財務業績指標，這兩項指標與2022年相比沒有變化：

薪酬委員會之所以選擇這兩個績效指標，是因為我們仍然認為銷售增長反映了市場對我們產品的總體接受程度，而非公認會計準則税前收入反映了管理層在年內向客户交付產品的效率。用於2023年STI的GAAP與非GAAP税前收入的對賬包括在內 附錄 A到這份委託書。

就每個NEO的2023年STI而言，這些企業績效指標的權重如下：

對於2023年STI計劃，薪酬委員會決定將銷售增長指標的權重保持在30％，以在長期疲軟的市場期間繼續激勵銷售增長，並將盈利權重保持在70％。

執行幹事對業績計量及其各自權重進行了調整，以反映他們在實現目標業績方面的共同責任。薪酬委員會認為，鑑於所有執行官對我們業務的整體成功負責，使用我們的合併業績計算銷售和非公認會計準則税前收入適用於所有執行官。自2022年起，適用的門檻、目標和最高績效目標佔適用績效衡量標準的實現百分比以及獲得的支出水平保持不變。

績效衡量目標水平

關於銷售目標水平，薪酬委員會認為，在設定每項績效指標的目標水平時，這些目標水平既具有挑戰性又困難，但在正常業務條件下，只要付出大量的努力和技巧以及強大的執行力，就可以實現。薪酬委員會預計，2023年這些目標水平將難以實現，因為它們需要在不確定的市場條件下交付業績（包括長期的市場低迷和通貨膨脹對成本的壓力），巧妙地執行我們的業務戰略，開發和接受新產品，並在競爭激烈和動盪的環境中成功進入某些新市場。

年度短期激勵計劃決策

2023年底之後，薪酬委員會將我們的實際財務業績與當年設定的目標績效水平進行了比較，並將2023年STI下的激勵公式應用於我們的實際業績，並決定為每位NEO支付95.7％的薪酬。

根據這些決定，2023年向我們的近地天體支付的年度現金激勵如下：

下方的 “2023年薪酬彙總表” 中列出了2023年支付給我們的NEO的年度現金激勵。

長期激勵補償

我們以股權獎勵的形式向包括NEO在內的執行官提供長期激勵性薪酬。這些獎勵旨在激勵我們的執行官實現長期股東價值最大化，從而使我們的執行官的利益與股東的利益保持一致。它們還旨在鼓勵我們的執行官在競爭激烈的勞動力市場中繼續受僱於我們。薪酬委員會定期監督我們的運營環境，並修改我們的長期激勵性薪酬安排，因為它認為這對於幫助我們實現業務目標（包括增加長期股東價值）是必要和適當的。

通常，在確定向包括我們的NEO在內的執行官發放的股權獎勵的規模時，薪酬委員會會考慮首席執行官的建議（與其自己的股權獎勵有關的建議除外）、其薪酬顧問對競爭市場數據的分析（特別參考競爭市場的中位數）、與擬議獎勵相關的潛在GAAP會計費用（與薪酬同行集團中的公司相比）以及其他因素如上所述。薪酬委員會還考慮了我們的長期激勵薪酬做法的稀釋作用，以及這些股權獎勵以及對其他員工的獎勵將對股東價值產生的總體影響。此外，薪酬委員會有權決定在任何一年中是否以RSU獎勵、PSU獎勵、其他獎勵或兩者組合的形式發放獎勵。

2023年3月14日，根據前幾年的撥款時間，薪酬委員會基於上述因素，並考慮到個人責任、繳款和績效一致的市場趨勢，批准向我們的執行官發放RSU獎勵和PSU獎勵，包括下表所列水平的NEO。薪酬委員會還決定，為了加強對基於績效的薪酬的重視，PSU獎勵的權重將提高到年度股權獎勵總額的60％，RSU獎勵的權重將降至年度股權獎勵總額的40％。

限制性股票單位獎勵

與我們的其他員工權益獎勵一樣，2023年向我們的執行官發放的RSU獎勵按普通股的25％的利率歸於授予之日的每個週年紀念日的獎勵。

績效股票單位獎

2023 年 PSU 大獎

2023年，薪酬委員會評估了其歷史上在PSU獎勵中使用自定義同行羣體作為股東總回報率的比較組，並確定使用基礎更廣泛的公司指數將更好地反映Cohu的股東總回報率的表現。因此，2023年3月授予我們執行官的PSU獎勵將根據我們的股東總回報率與羅素2000指數（“RUT”）進行比較，從2023財年的第一天起的三年業績期內獲得，所得股份將在授予之日三週年時全部歸屬。2023年PSU獎的績效期定為三年，以加強該計劃的長期重點。

根據2023年PSU大獎，如何賺取我們的普通股的方法如下：

2021 年 PSU 獎項結果

2021年PSU獎勵的業績期為三年，在此之後，我們的普通股收入數量是根據計算COHU和RUT增減百分比之間的差額的兩倍來確定的，也是從100％的目標中增加或減去的。利差是根據COHU和RUT在2020年12月27日（業績期開始）和2023年12月30日（業績期末）之前的20個交易日內的平均收盤市場價格的淨變化來衡量的。

2023年底之後，薪酬委員會比較了我們在RUT方面的實際表現和2021年至2023年的股東總回報率，計算結果為-6.2％，因此，我們在2021年PSU獎勵下獲得的普通股數量為授予每位執行官目標股份數量的87.6％。

我們的NEO在2021年PSU獎勵中獲得的普通股數量為：

遞延薪酬福利和第 401 (k) 條計劃

我們為駐美國的執行官和薪酬委員會指定的其他員工維持一項不合格的遞延薪酬計劃，即Cohu, Inc.遞延薪酬計劃（“遞延薪酬計劃”）。根據遞延薪酬計劃，參與者可以選擇自願推遲領取其基本工資的25％和/或最高100％的年度現金激勵補助金，從而允許他們延期對此類金額徵税。

儘管自2008年以來，我們一直沒有為遞延薪酬計劃匹配任何參與者的繳款，但將來我們可能會將參與者的遞延薪酬計劃繳款額相匹配，最高可達參與者年基本工資的4％，但不得超過美國國税法允許的401（k）條計劃繳款的規定年薪上限。按指數計算，2023年的年度限額為33萬美元。當參與者在我們服務兩年時，我們的配套供款和任何歸因於這些繳款的認定投資收益（如果有的話）將全部歸屬。在此之前，此類金額未歸屬。參與者的繳款和視同的投資收益在任何時候都是 100% 歸屬。有關遞延薪酬計劃的更多信息，請參閲下面的 “2023 年不合格遞延薪酬”。

我們為駐美國的執行官和其他員工維持符合納税條件的固定繳款計劃，即Cohu員工退休計劃（“401（k）計劃”）。我們在美國的大多數員工，包括所有在美國的NEO，年齡至少為21歲，都有資格加入401（k）計劃。根據401（k）計劃，參與者可以繳納年度薪酬的一定百分比，但須遵守最高年度繳款限額。我們可以將參與者的繳款額與不超過規定的年度限額相匹配。我們在2023年的配套繳款立即歸屬，我們的配套繳款率為該計劃前8％的員工税前繳款的50％。通常，在2023年，除非年齡在50歲或以上，否則任何參與者每年可以向401（k）計劃繳款的最高金額為22,500美元，這允許參與者額外繳納7,500美元的 “補充” 繳款，而我們的最高配套供款額為13,200美元。

福利和健康福利

2023 年，我們的執行官，包括我們的 NEO，有資格獲得醫療保險和額外福利，這些福利通常適用於我們位於同一國家的其他員工。這些福利計劃包括員工股票購買計劃、醫療、牙科和視力保險、長期和短期殘疾保險、人壽和意外死亡和肢解保險、健康和受撫養人護理靈活支出賬户、商務旅行保險、搬遷/外籍人員計劃和服務、教育援助、員工援助和某些其他福利。

401（k）計劃和其他普遍可用的福利計劃使我們能夠在員工人才方面具有競爭力，我們相信這些計劃的可用性通常可以提高員工的生產力和忠誠度。我們的福利計劃的主要目標是在完全遵守適用的法律要求的前提下，為員工提供優質的醫療保健、針對不可預見事件的財務保障、幫助實現退休財務目標、提高健康和生產力，併為全球勞動力流動提供支持。通常，這些普遍可獲得的福利不會特別影響有關個別執行官的總薪酬或股權獎勵的決定。

每年，我們都會根據記錄在案的健康和福利福利經紀人怡安以及我們的獨立401（k）計劃顧問退休福利集團提供的數據，對照同行，非正式地審查我們在美國的福利計劃。該審查包括使用標準員工羣體，分析員工的美元價值以及我們在適用計劃下獲得福利的美元成本。在其他地區，當地福利顧問也進行了類似的評估。

我們會根據計劃的總體目標，包括其激勵和留用功能的有效性，分析福利計劃的變化。

津貼和其他個人福利

目前，我們不將津貼或其他個人福利視為我們高管薪酬計劃的重要組成部分。因此，我們不向執行官提供津貼，除非我們認為有必要協助個人履行職責，提高執行官的效率和效力，以及用於招聘、激勵和留用目的。

2023 年，我們為 NEO 提供了汽車費用報銷或津貼，如下所示：

將來，我們可能會在有限的情況下向我們的執行官提供津貼或其他個人福利，如上所述。我們預計這些津貼或其他個人福利不會成為我們高管薪酬計劃的重要方面。未來與津貼或其他個人福利有關的所有做法都將獲得批准並接受薪酬委員會的定期審查。

僱傭協議

我們與我們的近地天體沒有僱傭協議。上文 “長期激勵薪酬” 和 “短期激勵計劃” 分別詳細描述了2023年向我們的NEO發放的股票獎勵的實質性條款以及我們的NEO在2023年獲得的基於績效的現金激勵。

離職後補償

2020年，薪酬委員會與Compensia協商，對其高管離職後協議進行了審查。本次審查的目的是獨立評估最佳實踐並制定標準協議，由薪酬委員會在公司執行官中酌情實施。薪酬委員會批准了公司某些執行官（“高管”）的一種形式的高管遣散協議（“遣散協議”）和控制權變更協議（“控制權變更協議”），如下所述（“執行協議”）。下文 “解僱或控制權變更時的潛在付款” 詳細描述了我們的NEO根據行政協議有資格獲得的離職後補助金和福利。

我們認為，提供這些安排有助於我們競爭和留住高管人才。在審查了薪酬同行羣體中公司的做法後，我們認為這些安排通常與薪酬同行羣體中公司向高管提供的遣散費相當。我們認為，控制權變更協議下的 “雙重觸發” 安排可以最大限度地提高股東價值，因為它可以防止這些執行官在Cohu控制權發生變化時意外獲得意外利潤，同時仍為他們提供適當的激勵措施，促使他們合作談判一項涉及Cohu控制權可能發生變更的交易，他們認為他們可能會失業。

其他補償政策

股票所有權政策

我們認為，我們的執行官持股對於將這些人與我們的股東持股所固有的風險和回報聯繫起來非常重要。薪酬委員會通過了一項股票所有權政策，要求我們的執行官擁有最低數量的普通股。這些強制性所有權水平旨在制定明確的標準，將這些個人的一部分淨資產與我們的股價表現聯繫起來。該政策規定，在自任命或受聘為執行官之後的五年內，或者在提高年基本工資或批准新的所有權級別後的三年內，這些人必須積累和持有具有以下價值的普通股：

根據我們的股票所有權政策，在達到適用的所有權水平之前，我們的執行官不應出售我們的任何普通股，除非是為了償還因股票歸屬而產生的預扣税款，並且一旦達到，後續出售（如果有）不應將其對普通股的所有權減少到這些最低所有權水平以下，除非薪酬委員會事先批准。就我們的股票所有權政策而言，我們普通股的既得的 “幻影” 和延期但未發行的普通股被列為擁有的股份。薪酬委員會使用上一財年普通股的平均收盤價，每年監測對這些股票所有權水平的遵守情況。截至 2023 年 12 月 31 日，我們的每個 NEO 都符合該政策。

追回錯誤發放的激勵性薪酬的政策

2023年10月2日，我們通過了經修訂的追回錯誤發放的激勵性薪酬政策（“回扣”）政策，該政策符合《交易法》第10d-1條和相應的納斯達克上市標準的要求，根據該標準，如果要求公司準備重報（定義見政策），公司將尋求合理及時地向任何受影響官員（定義見政策）追回和追回錯誤發放的薪酬（根據政策的定義）由受影響官員收到。

股權獎勵撥款政策

根據股東批准的2005年計劃，我們向執行官發放股權獎勵。根據該計劃，所有股票期權授予的每股行使價必須至少等於授予日我們普通股的公允市場價值。向包括近地天體在內的新聘或任命的執行官發放股權獎勵通常將在新聘用或任命日期之後舉行的薪酬委員會定期會議上發放。向包括NEO在內的執行官提供的持續股權獎勵補助金將每年在薪酬委員會或董事會（視情況而定）上獲得批准，該會議通常在每個財年的第一季度舉行。

薪酬委員會沒有向我們的執行官或任何其他個人發放股權獎勵，因為預計將發佈可能導致我們普通股價格變化的重大非公開信息，例如重大的正面或負面收益公告。同樣，Cohu沒有確定發佈基於股權獎勵發放日期的重大非公開信息的時機，將來也不打算定時發佈。此外，由於我們的股票獎勵通常歸屬或在多年內獲得，因此在獲得獎勵後，普通股價格立即上漲對獲得者的價值將微乎其微。

退休後股權獎勵的待遇

2023年3月，在與Compensia和外部法律顧問協商後，薪酬委員會批准了一項政策，規定在退休後繼續授予特定高級管理人員某些股權獎勵的資格，這些股權獎勵發放給滿足合格退休員工資格要求的特定高級管理人員。這些要求包括規定最低退休年齡、在Cohu完成最低服務年限（包括高級管理人員的任期），以及就領取退休金的申請提前發出具體通知。本政策不適用於2023年3月之前授予的任何股權獎勵。該政策適用於我們所有的近地天體，包括我們的首席執行官。我們認為，提供這些潛在的退休金將有助於我們競爭和留住高管人才，並促進即將退休的高管的有序過渡。

沒有套期保值或質押

Cohu的內幕交易政策禁止所有能夠獲得公司敏感信息的高管、董事和其他員工參與Cohu股票的任何形式的對衝交易（衍生品、股票互換、遠期合約等），包括賣空和涉及公開交易期權的交易等。此外，禁止此類高管、董事和員工在保證金賬户中持有Cohu股票，也禁止將Cohu股票作為貸款抵押品進行質押。我們認為，這些政策進一步使我們的高管和董事的利益與股東的利益保持一致。

税務和會計注意事項

在設計我們的高管薪酬計劃時，薪酬委員會會考慮每個薪酬要素將或可能對Cohu和我們的執行官產生的税收和會計影響。薪酬委員會力求將與我們的整個高管薪酬計劃相關的薪酬支出保持在合理的水平內。在決定如何在不同的薪酬要素之間進行分配時，薪酬委員會的目標是在保持成本中立性的同時實現我們的業務目標。例如，如果薪酬委員會增加一項薪酬計劃或安排下的福利，從而增加薪酬支出，則它可能會尋求減少另一項計劃或安排下的福利，以避免薪酬支出超過預期水平。

高管薪酬的可扣除性

根據第162（m）條，向我們的每位NEO和其他 “受保員工” 支付的每個應納税年度超過100萬美元的薪酬通常不可扣除。薪酬委員會在認為薪酬金適合吸引和留住高管人才且符合Cohu和我們的股東的最大利益時，保留批准因第162（m）條扣除限額而可能無法扣除的薪酬金的自由裁量權。

不合格遞延薪酬的税收

該守則第409A條要求符合 “不合格遞延補償” 的金額必須滿足延期選擇時間、付款時間和某些其他事項的要求。通常，薪酬委員會打算管理我們的高管薪酬計劃，設計個人薪酬要素以及員工的總體薪酬計劃和安排，使他們免於遵守或滿足第409A條的要求，這主要會給我們的執行官而不是Cohu帶來負面的税收後果。我們可能需要不時修改一些薪酬計劃和安排，以確保它們不受第 409A 條的約束或遵守第 409A 條。

根據任何薪酬計劃或安排，我們沒有義務防止或最大限度地減少可能影響我們執行官的任何負面税收後果，如果出現任何此類後果，我們也無需支付任何 “總額”。

的税收 “降落傘”付款

該守則第280G和4999條規定，持有大量股權的執行官和董事以及某些其他服務提供商如果因Cohu控制權變更而獲得的報酬或福利超過某些規定限額，則可能需要繳納大量的額外税款，而Cohu（或繼任者）可能會喪失對應繳該額外税款金額的扣除額。如果Cohu的控制權發生變化，我們沒有義務向任何NEO提供 “總額” 或其他補償金，以補償他或她因適用第280G或4999條而可能拖欠的任何納税義務。

股票薪酬的會計處理

薪酬委員會在為我們的執行官和其他員工設計薪酬計劃和安排時會考慮會計影響。其中最主要的是財務會計準則委員會會計準則編纂主題718，即薪酬股票薪酬（“ASC主題718”），該標準管理股票薪酬獎勵的會計處理。

ASC Topic 718要求我們在財務報表中衡量和確認根據公允價值法向員工、董事和顧問發放的所有基於股份的支付獎勵，包括股票期權授予、限制性股票單位獎勵和績效股票單位獎勵。我們對基於股票的薪酬支出的估算需要許多複雜而主觀的假設，包括我們的股價波動率、員工行使模式（期權的預期壽命）、沒收和相關的税收影響。在計算基於股份的支付獎勵的公允價值時使用的假設代表了我們的最佳估計，但這些估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的運用。與限制性股票單位獎勵（RSU）相關的基於股份的薪酬支出是根據授予之日我們普通股的市場價格減去限制性股票單位歸屬前預計支付的普通股股息的現值計算得出的。績效股票單位獎勵（PSU）的估計公允價值是在授予之日使用蒙特卡羅模擬估值模型確定的。蒙特卡羅模擬模型納入了對無風險利率、Cohu和選定同行羣體股價波動率、Cohu與所選指數之間的相關性以及股息收益率的假設。ASC Topic 718還要求我們在損益表中確認包括執行官在內的員工必須提供服務以換取獎勵的期限（通常，這將與獎勵的歸屬時間表相對應），在損益表中確認基於股份的支付獎勵的薪酬成本。根據我們目前對業績目標實現情況的評估，我們記錄了未償還的股權績效單位的準備金，並在實際沒收時予以確認。

薪酬委員會報告

委員會已經審查並與管理層討論了2023年的薪酬討論與分析。基於此類審查和討論，委員會向董事會建議將薪酬討論和分析納入Cohu的2024年年度股東大會委託書中，董事會已批准。

本報告由薪酬委員會提交。

史蒂芬·比洛多（主席）安德烈亞斯·馬特斯妮娜·理查森

2023 年薪酬彙總表

下表顯示了我們 NEO 在 2023 財年的薪酬信息。

財務績效指標與實際支付薪酬的關係

 

這些財務績效指標並未全部反映在上面的薪酬與績效表中，由於Cohu通常旨在激勵長期績效，因此我們沒有特別調整績效衡量標準與特定年份實際支付的薪酬（根據S-K法規第402（v）項計算）。正如該表和隨後的圖表所示，為確定CAP而進行的必要股權調整會導致市值水平的年度波動，這些波動在很大程度上受過去股票獎勵和股價波動的時間的影響，而不是受任何給定年度的公司或高管實際業績的影響。我們對薪酬與績效表中顯示的信息之間的關係提供了以下必要描述。

 

我們為累積股東總回報率指標選擇了比較股票表現圖定製同行組指數，因為該指數由我們行業內的公司組成，我們認為該指數反映了高管薪酬的適當比較羣體。如上所述，由於其中一家同行集團公司於2023年被收購，我們正在説明歷史同行集團指數累積股東總回報率和當前同行集團指數累積股東總回報率。在比較的四年中，Cohu的累積股東總股東總回報率（假設在2019年12月29日投資了100美元的Cohu普通股）的表現超過了我們目前的同行。如上所述，累積股東總回報率與CAP的表現似乎沒有直接的相關性。

 

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目錄

 

Cohu不使用GAAP淨收益來確定向我們的任何首席執行官和其他NEO支付的薪酬。據報告，該數據符合 S-K 法規第 402 (v) 項的要求。

 

 

Cohu使用其非公認會計準則税前收入的結果來確定STI計劃下獲得的薪酬的70％作為CD＆A的短期激勵計劃部分。我們之所以選擇該指標，是因為我們認為它對首席執行官和其他NEO的薪酬水平的影響最為直接。在下文介紹的四年中，Cohu的非公認會計準則税前收入表現超過了15％的目標水平。儘管CAP與非公認會計準則税前收入的表現存在普遍的方向關係，但由於上述原因，CAP的幅度似乎與非公認會計準則税前收入水平沒有直接關係。

 

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目錄

 

 

2023 年首席執行官薪酬率

根據S-K法規第402（u）項的要求，我們提供以下信息，説明我們員工的年度總薪酬與首席執行官路易斯·穆勒博士的年總薪酬之間的關係。

2023 年，我們上次完成的財政年度：

我們認為，這個薪酬比率是一個合理的估計，其計算方式符合美國證券交易委員會的規定，基於我們的工資和就業記錄以及下述方法。美國證券交易委員會關於確定員工薪酬中位數和根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規定允許公司採用各種方法，應用某些例外情況，並做出反映其薪酬做法的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上述薪酬比率相提並論，因為其他公司的僱用和薪酬做法可能不同，並且可能使用不同的方法、排除項、估計和假設來計算自己的薪酬比率。

為了確定2022年的員工薪酬中位數，我們確定，截至2022年11月1日，我們在全球的員工人數約為3,140人，其中20％位於美洲（主要在美國），13％位於歐洲（主要在德國和瑞士），67％位於亞洲（主要在馬來西亞和菲律賓）。為了確定2023年所有員工的總薪酬中位數，我們確定全球員工隊伍的平衡與2022年基本相似，因此，在適用的美國證券交易委員會規則允許的情況下，我們在2023年使用的員工薪酬中位數與我們在2022年確定的相同。

鑑於我們的全球業務範圍，我們選擇2022年11月1日，即2022年最後三個月內，作為確定 “員工中位數” 的日期，以便有足夠的時間確定員工中位數。我們在確定員工中位數時排除了股權薪酬作為薪酬一部分的股權補助金的因素，我們排除了股權薪酬作為員工總數的10％。此外，根據工資或工資、加班費、月度津貼、法定獎金和收到的激勵性工資，我們使用了2022年預測薪酬（2022年1月至10月支付的實際薪酬加上2022年11月至12月的預計薪酬）。由於員工羣體的地理分佈，我們還排除了社會計劃繳款和其他福利，因為這些繳款和其他福利因國家而異。

使用這種方法，我們確定 “中位員工” 是位於馬來西亞的全職帶薪員工。在截至2023年12月31日的12個月期間，員工的實際年總薪酬中位數為26,748美元。該金額包括所有工資、加班費、法定和可變激勵金、津貼和折算成美元的本地化個人福利。儘管首席執行官薪酬比率分析的計算顯示以美元計算的薪酬水平較低，但以當地貨幣評估的2023年員工薪酬中位數高於2022年。

2023 年基於計劃的獎勵的發放

下表顯示了截至2023年12月30日的2023財年向我們的NEO發放的所有基於計劃的獎勵。下表中確定的股票獎勵也列於此處包含的 “2023年12月30日的傑出股票獎勵” 表中。在2023財年，Cohu沒有根據2005年的計劃向近地天體授予任何股票期權。

2023 年 12 月 30 日的傑出股票獎勵表

下表顯示了我們的NEO在2023年底（截至2023年12月30日）持有的所有未償股權獎勵。

2023 年期權行使和股票既得表

下表顯示了2023年歸屬所有股票獎勵的實現價值以及我們的NEO在歸屬時實現的價值。我們的NEO沒有行使任何股票期權，2023年也沒有任何未發行的股票期權。