正如 2024 年 4 月 12 日向美國證券交易委員會 提交的那樣。
註冊聲明編號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-3
註冊聲明
下
1933 年的《證券法》
阿迪亞爾製藥有限公司
(註冊人的確切姓名在其 章程中指定)
特拉華 | 8071 | 82-3074668 | ||
( 公司或組織的州或其他司法管轄區) | (主要標準工業 分類代碼編號) |
(美國國税局僱主 身份證號) |
阿迪爾製藥有限公司
薩德勒路 4870 號,300 號套房
弗吉尼亞州格倫艾倫 23060
(804) 487-8196
(註冊人主要行政辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼, 包括區號)
凱裏·克萊伯恩
總裁兼首席執行官
阿迪爾製藥有限公司
薩德勒路 4870 號,300 號套房
弗吉尼亞州格倫艾倫 23060
(804) 487-8196
(服務代理的姓名、地址,包括郵政編碼,以及電話 號碼,包括區號)
複製到:
萊斯利·馬洛,Esq
Patrick J. Egan,Esq
Hank Gracin,Esq
Blank Rome L
美洲大道 1271 號
紐約,紐約 10020
電話:(212) 885-5000
向公眾提議的 銷售開始的大致日期:在本註冊聲明生效後儘快開始。
如果根據經修訂的1933年《證券法》第415條,在本 表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行,請選中以下 複選框:
如果提交本表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條註冊其他證券 進行發行,請選中以下方框並列出先前生效的同一項發行的註冊聲明的《證券法註冊 聲明編號:☐
如果本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案 ,請選中以下方框並列出同一項產品的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號 :☐
如果本表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交 的生效後修正案,請選中以下複選框並列出 先前有效的同一項產品的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號:☐
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器 ☐ |
非加速過濾器 | 規模較小的申報公司 |
新興成長公司 ☐ |
如果是新興成長型公司,請用勾號 註明註冊人是否選擇使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
註冊人特此在必要的日期修訂本註冊 聲明,將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案, 明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的 1933 年《證券 法》第 8 (a) 條生效,或者直到註冊聲明在證券交易委員會 依據的日期生效上述第8 (a) 條可能決定。
本初步招股説明書中的信息不完整,可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的 註冊聲明生效之前,不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約, 不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
初步的 招股説明書 | 必須完成 | 日期 2024 年 4 月 12 日 |
2,369,000 股
普通股的
本招股説明書涉及本招股説明書中確定的賣方股東(“賣出股東”),包括其 質押人、受讓人、受讓人或 Adial 製藥公司不時轉售總額為每股0.001美元的總計2369,000股普通股(“普通股”)他們各自的利益繼任者包括:(i) 2,300,000股普通股 在行使2,300,000股C系列普通認股權證以購買普通股(“C系列普通股”)時可發行的2,300,000股普通股認股權證”) 根據我們與投資者賣出股東簽訂的截至2024年3月1日 的認股權證激勵信函協議(“認股權證激勵協議”)的條款,在2024年3月6日結束的 私募交易(“私募配售”)中由賣出股東(“投資者出售股東”)購買;以及(ii)69,000股普通股 行使向H.C. Wainwright & Co., LLC(“Wainwright” 或 “配售代理人”)指定受託人(“Wainwright” 或 “配售代理人”)的認股權證(“配售代理認股權證”)後可發行的股票對Wainwright在私募中擔任配售代理人 的部分補償。行使C系列普通認股權證時可發行的普通股被稱為 “普通認股權證”,行使配售代理認股權證時可發行的普通股被稱為 被稱為 “配售代理認股權證”。
我們在 S-3表格上提交本註冊聲明,本招股説明書是其中的一部分,以履行我們與賣出股東的合同義務,規定 由賣方股東轉售特此發行的普通股。有關賣出股東的更多信息,請參閲本招股説明書第10頁開頭的 “賣出股東” 。本招股説明書所涉的 普通股的註冊不要求賣出股東出售其任何普通股 股。根據本招股説明書,我們不發行任何普通股,也不會從出售或以其他 處置本説明書涵蓋的普通股中獲得任何收益。請參閲本 招股説明書第 5 頁開頭的 “所得款項的使用”。
本 招股説明書中確定的賣方股東,或其質押人、受讓人、受讓人、受讓人或其各自的利益繼承人,可以不時以現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或按 私下議定的價格,直接或通過承銷商、代理人或經紀交易商按條款通過公開或私下交易出售 將在銷售時確定 ,詳見本招股説明書。有關賣出股東如何出售各自普通股的更多信息,請參閲本招股説明書 第 12 頁開頭的 “分配計劃”。 根據經修訂的1933年 《證券法》第2(a)(11)條的定義,賣出股東可以被視為 “承銷商”。
關於私募配售,根據認股權證激勵協議的條款,我們 同意承擔與根據本招股説明書註冊 普通認股權證和配售代理認股權證股份有關的所有費用。賣出股東將支付或承擔 承銷商、代理商、銷售經紀人或交易商經理的所有佣金、折扣、費用以及歸因於 各自出售普通股的類似費用(如果有)。
我們的普通股在納斯達克資本 市場上市,股票代碼為 “ADIL”。2024年4月10日,我們在納斯達克資本市場上普通股的收盤價為每股2.33美元。
投資我們的普通股涉及風險。 您應該仔細查看 “” 標題下描述的風險和不確定性風險因素” 包含在本 招股説明書中,以及以類似標題納入本招股説明書的其他文件中,如本招股説明書第 4 頁 開頭所述。
美國證券交易委員會 和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券,也未透露本招股説明書的充分性或準確性。 任何相反的陳述均屬刑事犯罪。在任何不允許出價 的司法管轄區均不提供證券。
本招股説明書的發佈日期為 2024
目錄
頁面 | ||
關於這份招股説明書 | ii | |
關於前瞻性陳述的警示性説明 | iii | |
招股説明書摘要 | 1 | |
這份報價 | 3 | |
風險因素 | 4 | |
所得款項的使用 | 5 | |
股息政策 | 5 | |
發行價格的確定 | 5 | |
股本的描述 | 6 | |
私募的描述 | 9 | |
出售股東 | 10 | |
分配計劃 | 12 | |
法律事務 | 13 | |
專家們 | 13 | |
在這裏你可以找到更多信息 | 13 | |
以引用方式納入某些信息 | 14 |
i
關於這份招股説明書
您應僅依賴我們 提供或以引用方式納入本招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書的信息。我們未授權任何人向您提供 與本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作 招股説明書中包含的信息不同的信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述本 招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費書面招股説明書中未包含的任何信息。您不得依賴任何未經授權的信息 或陳述。本招股説明書是僅出售特此發行的普通股的提議,但僅限於在合法的司法管轄區和 情況下出售。您應假設本招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書 中的信息僅在文件正面日期準確無誤,並且無論本招股説明書的交付時間或證券的出售時間如何,我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日準確 。
本招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的 文件包括我們從行業出版物以及第三方進行的 研究、調查和研究中獲得的統計數據和其他行業和市場數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究 通常表明其信息是從被認為可靠的來源獲得的,儘管它們不能保證此類信息的準確性或 完整性。我們認為,從這些行業出版物和第三方研究、調查 和研究中獲得的數據是可靠的。我們對本招股説明書中包含的所有披露負最終責任。
賣出股東僅在允許發行普通股的司法管轄區發行普通股 。本招股説明書的分配以及 普通股在某些司法管轄區的發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書 的美國境外人士必須瞭解並遵守與股票發行和本招股説明書在美國境外分配 相關的任何限制。本招股説明書不構成 任何人在 任何司法管轄區提出的出售 要約或要求購買本招股説明書中提供的普通股的要約,也不得與此類人提出此類要約或招標非法的司法管轄區的任何人提出的普通股要約一起使用。
本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些 條款的摘要,但參考了實際文件以獲取完整信息。 所有摘要全部由實際文件限定。本招股説明書中提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將作為註冊聲明的證物納入註冊聲明(本招股説明書是 的一部分),您可以按照下文 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 部分所述獲得這些文件的副本。
我們和任何賣出股東均未授權 任何人向您提供不同於本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或 我們向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的任何相關免費撰寫招股説明書中包含的信息。除了本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們向 美國證券交易委員會提交的任何相關自由撰寫招股説明書中的 信息外,我們和任何 銷售股東均不對任何信息的可靠性承擔任何責任,也不會對這些信息的可靠性提供任何保證。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件不構成出售要約或邀請 購買除本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中描述的證券以外的任何證券,或出售 的要約或在任何情況下徵求購買此類證券的要約。您應該 假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件以及任何相關的 免費撰寫的招股説明書中出現的信息僅在各自的日期才是準確的。自那時以來,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景 可能發生了重大變化。
除非此處另有説明或 上下文另有要求,否則本招股説明書中提及的 “Adial”、“公司”、“我們”、 “我們的” 及類似提法是指根據特拉華州法律註冊成立的實體Adial Pharmicals, Inc.。
小型申報公司——規模化披露
根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的 法規第10(f)項,如本文所示,我們選擇遵守適用於 的 “小型申報公司” 的按比例披露要求,包括提供兩年的經審計的財務報表。
ii
關於前瞻性陳述的警示性説明
本招股説明書包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 預測性或 “前瞻性陳述”。除本招股説明書中包含的當前或歷史事實陳述以外的所有 陳述,包括表達我們的意圖的陳述、 計劃、目標、信念、期望、戰略、預測或與我們的未來活動或其他未來 事件或條件相關的任何其他陳述,均為前瞻性陳述。 “預期”、“相信”、“繼續”、 “可以”、“估計”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、 “項目”、“將”、“應該”、“將”、“將” 和與我們相關的類似表述都是 旨在識別前瞻性陳述。
這些陳述 基於管理層對我們的業務、行業以及其他影響 我們的財務狀況、經營業績或業務前景的狀況的當前預期、估計和預測。這些陳述不能保證未來的表現,涉及難以預測的 風險、不確定性和假設。因此,由於存在大量風險和不確定性,實際結果和結果可能與前瞻性陳述中表達或預測或暗示的 存在重大差異。 可能導致此類結果和結果不同的因素包括但不限於以下原因產生的風險和不確定性:
● | 我們的獨立註冊會計師事務所對我們繼續經營的能力表示懷疑; |
● | 我們預計的財務狀況和預計的現金消耗率; |
● | 我們對支出、未來收入和資本要求的估計; |
● | 我們需要籌集大量額外資金來為我們的運營提供資金; |
● | 我們臨牀試驗的成功、成本和時機; |
● | 我們在進行臨牀試驗時對第三方的依賴; |
● | 我們獲得必要的監管部門批准以推銷和商業化我們的候選產品的能力; |
● | 臨牀前和臨牀試驗的結果表明我們當前的候選產品或我們可能尋求開發的任何未來候選產品可能不安全或無效; |
● | 我們或其他人進行的市場研究的結果; |
● | 我們為當前候選產品獲得和維護知識產權保護的能力; |
● | 我們保護知識產權的能力,以及為執行或保護我們的知識產權而提起訴訟可能使我們承擔鉅額費用; |
● | 第三方可能聲稱我們侵犯、盜用或以其他方式侵犯了他們的知識產權,並且我們可能承擔鉅額費用,需要花費大量時間為這些索賠進行辯護; |
● | 我們對第三方供應商和製造商的依賴; |
● | 現有或即將上市的競爭療法和產品的成功; |
● | 我們擴展組織以適應潛在增長的能力以及我們留住和吸引關鍵人員的能力; |
● | 針對我們的產品責任訴訟可能使我們承擔鉅額成本,以及這些產品責任訴訟可能導致我們限制候選產品的商業化; |
● | 我們的候選產品的市場接受度,我們當前候選產品和我們可能尋求開發的任何未來候選產品的潛在市場的規模和增長,以及我們為這些市場服務的能力;以及 |
● | 成功發展我們的商業化能力,包括銷售和營銷能力。 |
我們目前的候選產品正在進行臨牀 開發,尚未獲得美國食品藥品監督管理局(“FDA”)或歐盟委員會的批准。該候選產品 尚未獲得任何監管機構或主管機構的批准,也可能永遠不會在世界任何地方上市。
實際上,我們可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖 或預期,您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。 前瞻性陳述應僅被視為我們當前的計劃、估計和信念。我們在本文件中包含的警示性陳述以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中的 中納入了重要因素,特別是在標題為 “風險因素” 的 部分中,我們認為這些因素可能導致實際業績或事件與我們做出的前瞻性 陳述存在重大差異。此外,我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現。 我們的管理層無法預測所有風險,也無法評估所有因素對我們業務的影響,也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性 陳述中包含的結果存在重大差異的程度。鑑於這些風險和不確定性,提醒讀者不要過分依賴此類前瞻性 陳述。本警示性陳述對所有前瞻性陳述進行了全面的限定。我們的前瞻性陳述 不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。您 應閲讀本招股説明書以及我們作為本招股説明書的證物提交併以引用方式完全納入此處的文件 ,同時要了解我們的實際未來業績可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異 。本招股説明書中包含的前瞻性陳述以及本招股説明書中以引用方式納入 的文件是截至本招股説明書發佈之日以及本招股説明書中以引用方式納入的文件的日期作出的,除非適用法律要求,否則我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、 未來事件還是其他原因。投資者應根據這些 重要因素評估我們的任何聲明。
iii
招股説明書摘要
本摘要更詳細地強調了本招股説明書其他地方包含的 信息。本摘要不完整,不包含您在做出投資決策時應考慮 的所有信息。在投資我們的證券之前,您應該仔細閲讀整個招股説明書。除其他外,您 應仔細考慮我們的財務報表和相關附註以及本招股説明書中其他地方包含的標題為 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節,或 以引用方式納入本招股説明書的其他部分。
在本招股説明書中,除非 另有要求,否則 “我們”、“我們的”、“Adial” 和 “公司” 等術語是指 Adial Pharmicals, Inc.
概述
我們是一家處於臨牀階段的 生物製藥公司,專注於開發治療或預防成癮及相關疾病的療法。 我們的研究性新候選藥物AD04正在開發中,作為治療酒精使用障礙(“AUD”)的治療藥物。 AD04最近在一項名為ONWARD試驗的3期臨牀試驗中進行了研究,該試驗旨在研究具有特定靶基因型的受試者 可能對AUD進行治療,這些受試者是使用我們的伴隨診斷基因測試確定的。根據我們對ONWARD試驗亞組 數據的分析,我們現在的重點是完成特定遺傳亞組 中AD04的臨牀開發計劃,以滿足主要美國的監管要求,其次是歐洲/英國的監管要求。
2021 年 1 月,我們通過合併我們的全資子公司 Purnovate、 Inc.(“Purnovate”)收購了 Purnovate, LLC,擴大了我們在成癮領域的投資組合。2023 年 1 月,我們與 Adovate LLC(“Adovate”)簽訂了期權協議,根據 ,我們向Adovate授予了Adovate或其獨家期權指定關聯公司收購Purnovate的所有資產, 承擔相關負債和費用。(我們當時的首席執行官是Adovate, LLC的重要股東,因此這被視為關聯方交易。)2023年5月8日,Adovate發函行使自2023年5月16日起生效的期權,並支付了行使時應得的45萬美元費用。自2023年6月30日起,Adovate向我們發行了Adovate的股權,該股權將在行使期權協議時到期。 2023年8月17日,Purnovate與 Adovate簽訂了銷售清單、轉讓和承擔協議(“銷售清單”),將Purnovate資產轉讓給了Adovate,自2023年6月30日起生效。2023年8月17日,Purnovate和Adovate還簽訂了一份信函協議,承認Adovate根據銷售法案 收購了自2023年6月30日起生效的Purnovate資產。
我們已將絕大部分 資源用於與AD04相關的開發工作,包括準備和開展臨牀試驗、為這些業務提供 一般和行政支持以及保護我們的知識產權。
最近的事態發展
證券購買協議
2023 年 10 月 19 日, 我們與機構投資者(“買方”) 簽訂了證券購買協議(“購買協議”),以私募方式(“2023 年 10 月私募配售”)發行和出售(i)預融資認股權證(“預先注資 認股權證”),以行使價購買最多1,418,440股普通股每股0.001美元,(ii)A系列認股權證 (“A系列認股權證”),用於以每股2.82美元的行使價購買最多1,418,440股普通股, 和(iii)B系列認股權證(“B系列認股權證”),以每股2.82美元的行使價 購買最多1,418,440股普通股。A 系列認股權證可在 (i) 納斯達克股票市場規則和 法規允許的前提下隨時行使,除每股2.82美元的行使價外,買方還支付每股0.125美元,以及 (ii) 股東批准日期(定義見購買協議)(“首次行使日期”), ,並有行使期限等於自發行之日起五年半。B系列認股權證可在首次行使之日或之後的任何時間 行使,行使期限等於自發行之日起十八個月。一份預先注資認股權證以及隨附的A系列和認股權證的總購買價格為2.819美元。扣除配售代理費用和支出以及 我們應付的預計發行費用後,2023 年 10 月私人 配售給我們的淨收益約為 340 萬美元。
在 2023 年 10 月的私募中,我們與買方簽訂了截至 2023 年 10 月 19 日的註冊權協議(“註冊權協議”),根據該協議,我們同意在 之後的20天內準備並向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明,登記 轉售預融資認股權證以及 A 系列和 B 系列認股權證所依據的普通股註冊權協議的日期,以我們在商業上合理的努力獲得註冊聲明宣佈 此後儘快生效,無論如何不得超過註冊權協議 之日起45天(如果美國證券交易委員會進行 “全面審查”,則自注冊權協議簽訂之日起75天),並保持 此類註冊聲明始終有效,直到 (i) 買方不擁有任何行使 後可發行的認股權證或股票,或 (ii) 根據規則 144,股票可以在沒有交易量或銷售方式限制的情況下出售,也無需 要求我們必須符合第144條規定的現行公共信息要求。註冊聲明於 2023 年 11 月 16 日宣佈生效 。
1
2024 年 1 月 11 日, 我們舉行了股東特別會議(“特別會議”),會上我們的股東批准通過行使預融資認股權證以及在 2023 年 10 月私募中發行的 A 系列和 B 系列認股權證,總共發行最多 3,007,092 股普通股,可能等於或超過我們此類發行前已發行普通股的 20%。
在本報告發布之日, 我們在2023年10月私募中發行的所有預融資認股權證均已行使。
行使認股權證
2024年3月1日,以每股2.82美元的行使價行使了購買268,440股普通股的認股權證,總收益約為75.7萬美元。
認股權證行使激勵協議
2024年3月1日,我們與投資者出售股東簽訂了認股權證 激勵協議,根據該協議,投資者出售股東同意以現金 先前發行的認股權證購買1150,000股普通股(“現有認股權證”),行使價為每股2.82美元。認股權證激勵協議所考慮的交易於2024年3月6日結束。在扣除配售代理費和公司應付的其他費用之前,公司獲得的 總收益約為350萬美元。此次交易的淨收益 約為310萬美元。
考慮到持有人立即 行使現有認股權證以及根據認股權證 激勵協議支付每份新認股權證0.125美元(定義見下文),我們發行了未註冊的新發行的C系列認股權證(“新認股權證”),購買最多2,300,000股普通股(佔行使現有認股權證時發行的普通股數量的200%)(向現有認股權證持有人提供 “新認股權證 股份”),行使價為每股2.82美元。
企業信息
Adial Pharmicals, L.L.C. 於2010年11月以弗吉尼亞州的一家有限責任公司形式成立。Adial Pharmicals, L.L.C. 於2017年10月3日從弗吉尼亞州的一家有限責任公司 轉變為弗吉尼亞州的一家公司,然後於2017年10月11日在特拉華州重組,將弗吉尼亞公司 與艾迪爾製藥公司合併為特拉華州的一家公司,該公司於2017年10月5日成立,是弗吉尼亞公司的全資子公司 。我們稱之為公司轉換/重組。在公司轉換/重組方面, Adial Pharmicals, L.C. 的每個單位都轉換為弗吉尼亞公司的普通股,然後轉換為阿迪爾製藥公司的普通股 股,Adial Pharmicals, L.C. 的成員成為艾迪爾製藥、 Inc.的股東,Adial Pharmicals, L.C. 的股東。
我們的主要行政辦公室位於弗吉尼亞州格倫艾倫市薩德勒路4870號300號套房23060,我們的電話號碼是 (804) 487-8196。我們的網站地址是 www.adial.com。 我們網站上包含的信息僅供參考,未以引用方式納入本招股説明書, 且不應將其視為本招股説明書或本招股説明書構成部分的註冊聲明的一部分。 SEC 維護着一個互聯網站點,其中包含有關我們 等以電子方式向 SEC 提交文件的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會網站的地址是 www.sec.gov.
附加信息
有關我們的業務 和運營的更多信息,請參閲此處以引用方式納入的報告,包括我們最新的10-K表年度報告、我們向美國證券交易委員會提交的 表10-Q季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告,如本招股説明書其他部分中標題為 “以引用方式納入 某些信息” 的部分所述。
2
這份報價
本招股説明書中提供的所有股票數量和行使價信息 反映了我們普通股的反向股票拆分,該拆分於 2023 年 8 月 4 日生效。
賣出股東發行的普通股 | 2,369,000股(包括:(i)我們在行使C系列普通認股權證時可發行的2,300,000股普通股,以及(ii)行使配售代理認股權證時可發行的69,000股普通股)。 | |
本次發行後普通股將流通(1) |
假設 行使了所有C系列普通認股權證和配售代理認股權證,則為6,423,861股普通股
| |
註冊權 |
根據認股權證激勵協議的條款, 我們同意提交本註冊聲明,內容涉及投資者出售45股普通認股權證的股東註冊轉售 普通認股權證第四認股權證激勵協議簽訂之日後的日曆日,並在商業上 盡合理努力使註冊聲明儘快宣佈生效,無論如何,不遲於 60第四認股權證激勵協議簽訂之日後的日曆日,如果美國證券交易委員會進行了全面審查,則為90天。 此外,我們同意,在根據《證券法》宣佈註冊聲明生效後,我們將採取商業上 合理的努力來維持註冊聲明的有效性,直到投資者出售股東 出售所有C系列普通認股權證和普通認股權證股份之日為止。
| |
所得款項的用途 |
賣出股東將獲得根據本招股説明書不時發行的普通股出售的所有 收益。因此,我們不會獲得 出售根據本招股説明書可能不時出售的普通股的任何收益;但是,我們將 從C系列普通認股權證和配售代理認股權證的任何現金行使中獲得收益。請參閲 “所得款項的使用”。 我們打算將普通認股權證和配售代理認股權證的任何現金行使的收益用於營運資金的目的。
| |
分配計劃 | 本招股説明書中提及的出售股東或其質押人、受贈人、受讓人、分銷人、受益人或其他利益繼承人,可以不時通過公開或私下交易以現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或私下議定的價格發行或出售此處發行的普通股。出售股東還可以將普通股轉售給或通過承銷商、經紀交易商或代理人轉售,這些承銷商、經紀交易商或代理人可以獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。 |
風險因素 | 請參閲本招股説明書第4頁開頭的 “風險因素”,以及本招股説明書中以引用方式納入的文件 以及本招股説明書中包含的其他信息,以討論在投資 我們的證券之前應仔細考慮的因素。 | |
納斯達克資本市場交易代碼 |
我們的普通股在納斯達克資本市場上市,股票代碼為 “ADIL”。 |
(1) | 本次發行後將要流通的 普通股數量基於截至2024年3月29日 的已發行普通股的4,054,861股,不包括: |
● | 截至本文發佈之日,在行使未償普通股認股權證時可發行4,201,568股普通股,加權平均行使價 為每股8.45美元; |
● | 357,194股普通股可在行使流通股票期權時發行,加權平均行使價為每股21.23美元; 和 |
● | 根據2017年股權激勵計劃,可供未來發行的7,565股普通股。 |
3
風險因素
我們的業務、經營業績和財務 狀況以及我們經營的行業面臨各種風險。因此,投資我們的證券涉及很高的 程度的風險。本招股説明書並未描述所有這些風險。您應考慮下方本招股説明書 中描述的風險因素,以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中 “風險因素” 標題下描述的風險因素,包括 我們最新的10-K表年度報告、10-Q表季度報告,以及本招股説明書中以引用方式包含或納入 的其他信息。
我們在下文以及此處以引用方式納入的文件 中描述了適用於我們的最重要的風險因素,但它們並不構成 可能適用於我們的所有風險。新的風險可能會不時出現,我們無法預測所有潛在風險或評估 所有風險可能產生的影響。在做出投資決策之前,您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書以及本招股説明書的任何修正案或任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息 。本招股説明書 還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於多種因素,包括下述風險,我們的實際業績可能與前瞻性陳述中的預期 存在重大差異。參見標題為 “關於前瞻性陳述的警告 注意事項” 部分。
與我們的財務狀況和 資本需求相關的風險
我們必須籌集額外的 資金來為我們的運營提供資金,才能繼續經營下去。
儘管我們在2023年10月結束的私募配售(“2023年10月私募配售”)中籌集了約340萬美元的 淨收益, 與2024年3月行使現有認股權證相關的約310萬美元,並從2024年3月1日為購買268,440股普通股而發行的某些認股權證的 現金行使中籌集了約75.7萬美元的收益,但我們仍然需要 通過出售額外的股權或債務證券或其他戰略債務工具籌集額外資金關係 或補助金,或其他支持我們未來運營的安排。我們目前的業務計劃包括擴大我們的商業化 工作,這將需要額外的資金。如果我們無法改善流動性狀況,我們可能無法繼續作為 持續經營的企業。我們能否繼續經營取決於我們通過融資 交易創造收入和籌集資金的能力。我們的未來取決於其獲得融資的能力,也取決於未來通過開發 新商機實現盈利的業務。無法保證我們將成功實現這些目標。如果沒有這些 額外資本,我們可能會被要求削減或停止運營,並被要求變現資產和清償負債 ,這可能會導致投資者遭受全部或大部分投資的損失。 Marcum LLP是我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所,在截至2023年12月31日的財年已審計的合併財務報表所附的意見中加入了一段解釋性的 段, 表明我們目前的流動性狀況使人們對我們繼續經營的能力產生了重大懷疑。
自成立以來,我們每年和每季度都在持續經營業務中蒙受 虧損,預計未來我們的持續經營將繼續蒙受損失 。我們預計,即使我們出售本次發行中提供的最大數量的 只證券,我們也需要籌集更多資金。
我們是一家臨牀階段 生物技術製藥公司,專注於發現和開發用於治療某些靶向基因型患者的成癮和 相關AUD疾病的藥物。我們的運營歷史有限。對生物製藥 產品開發的投資具有很強的投機性,因為它需要大量的前期資本支出,並存在重大風險,即任何潛在的 候選產品都將無法表現出足夠的效果或可接受的安全性,無法獲得監管部門的批准並具有商業可行性 。迄今為止,我們沒有獲準商業銷售的產品,也沒有從產品銷售中產生任何收入,並且我們繼續 承擔與持續運營相關的大量研發和其他費用。迄今為止,我們尚未從運營、收入或盈利業務中產生正的 現金流,預計在可預見的將來也不會產生正現金流。截至2023年12月31日, 我們的累計赤字約為6,880萬美元。
我們預計,當我們在美國啟動臨牀開發計劃時, 我們的研發費用將增加。即使我們成功實現了候選產品或任何未來候選產品的商業化,我們也預計我們的產品要到2025年或更晚才能開始商業化 ,我們將繼續花費大量研發和其他支出來開發和銷售其他 候選產品,並將繼續蒙受鉅額損失和負數運營現金流。我們可能會遇到不可預見的開支、 困難、併發症、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。我們未來淨虧損的規模 將部分取決於我們未來的支出增長率和我們的創收能力。我們之前的虧損和預期的 未來虧損已經並將繼續對我們的股東權益和營運資金產生不利影響。
即使我們可以籌集額外資金, 我們也可能被要求以對您不利的條件進行籌集。
過去,對於像我們這樣的無利可圖的公司來説,資本市場一直是不可預測的。此外,在當前的市場條件下,處於開發階段的公司通常很難籌集資金 。像我們這樣的公司能夠籌集的資金量通常取決於我們無法控制的 變量。因此,我們可能無法以對我們有吸引力的條件獲得融資,或者根本無法獲得融資。如果我們能夠完成融資 安排,籌集的金額可能不足以滿足我們未來的需求。如果無法以可接受的條件獲得足夠的資金, 或者根本沒有足夠的資金,我們的業務,包括我們的經營業績、財務狀況和持續生存能力,將受到重大不利影響 。
4
所得款項的使用
賣出股東將獲得根據本招股説明書不時發行的普通股出售的所有 收益。因此,我們不會收到 出售根據本招股説明書可能不時出售的普通股的任何收益;但是,我們將從C系列普通認股權證和配售代理認股權證的現金行使中獲得收益。
我們將承擔與註冊普通股相關的自付費用、開支 和費用,這些費用將由賣方股東根據本招股説明書出售。除註冊費用外,賣出股東將承擔與出售普通股相關的任何承保折扣、佣金、配售 代理費或其他類似費用。
股息政策
我們目前打算保留所有可用資金 和任何未來收益,為我們業務的增長和發展提供資金。我們從未申報或支付過我們的資本 股票的任何現金分紅。在可預見的將來,我們不打算為普通股支付現金分紅。投資者不應在期望獲得現金分紅的情況下購買我們的普通 股票。
未來宣佈分紅 的任何決定將由董事會酌情作出,並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、 一般業務狀況以及我們董事會可能認為相關的其他因素。
發行價格的確定
本招股説明書所涵蓋的 普通股的實際出售價格將由我們普通股 的現行公開市場價格決定,或通過私下交易出售普通股股東與買家之間的談判或 “分配計劃” 中描述的其他方式 確定。
5
股本的描述
以下對我們資本存量重要條款 的描述以及我們的公司註冊證書(“公司註冊證書”)以及我們修訂的 和重述的章程(“章程”)的規定均為摘要,參照公司註冊證書 和章程的副本進行了限定,這些公司註冊聲明是我們的註冊聲明的附件,本招股説明書是其中的一部分。
法定股本
我們的法定股本包括5000萬股普通股,面值為每股0.001美元,以及500萬股優先股,面值為每股 0.001美元。
截至2024年4月10日,我們的已發行普通股中共有4,054,861股 股由大約99名登記在冊的股東持有,沒有發行和流通優先股。
普通股
普通股的法定股份。我們目前 已批准了5000萬股普通股。
投票權。普通股 的持有人有權就所有由股東投票的事項每股投票一票,但僅與 優先股條款有關的事項除外。
股息權。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠 ,普通股持有人有權從董事會不時宣佈的合法可用資金中按比例獲得股息, (如果有)。
清算權。如果我們 進行清算、解散或清盤,普通股持有人有權按比例分享在償付 負債後剩餘的所有資產,但須遵守未償還的優先股的事先分配權(如果有)。
其他權利和偏好。我們普通股的持有者 沒有優先權或轉換權或其他認購權。沒有適用於我們的普通股的贖回或償債基金條款 。
清單。我們的普通股在納斯達克資本市場上市 交易,股票代碼為 “ADIL”。
過户代理人和註冊商。我們普通股的轉讓 代理人和註冊機構是vStock Transfer, LLC。
特拉華州法律的反收購效應
特拉華州法律、我們的公司註冊證書 和下述章程的規定可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得 對我們的控制權。
特拉華州通用公司 法第 203 條
我們受特拉華州 通用公司法第203條的約束,該條禁止特拉華州公司自該股東成為利益股東之日起三年內與任何利益相關股東 進行任何業務合併,但以下例外情況除外:
● | 在 該日期之前,公司董事會批准了業務合併或導致 股東成為感興趣股東的交易; |
6
● | 完成導致股東成為感興趣股東的交易後,感興趣的股東擁有交易開始時已發行公司至少 85% 的有表決權股票,不包括用於確定 已發行有表決權股票(但不包括感興趣股東擁有的已發行有表決權股票)(i)由擔任董事兼高級管理人員和(ii)股票僱員的 擁有的股份員工參與者無權保密決定的計劃 受計劃約束的股份是否將在投標或交換要約中投標;或 |
● | 在 或之後,業務合併由董事會批准,並在 股東的年度會議或特別會議上獲得授權,但不經書面同意,由利益相關股東未擁有的已發行的 有表決權的股票的至少六十六分之二(66 2/ 3%)投贊成票。 |
一般而言,第 203 節將業務合併 定義為包括以下內容:
● | 涉及公司和利益相關股東的任何 合併或合併; |
● | 涉及利益股東的公司 10% 或以上資產的任何 出售、轉讓、質押或其他處置; |
● | 導致公司向感興趣的股東 發行或轉讓公司任何股票的任何交易 除某些例外情況外; |
● | 涉及公司的任何 交易,其效果是增加股東實益擁有的股票或公司任何類別或系列 的比例份額;或 |
● | 利益相關股東從公司或通過 公司獲得的任何損失、預付款、擔保、質押或其他財務利益中獲得的利益。 |
公司註冊證書和章程
我們的公司註冊證書和章程規定 :
● | 我們 董事會分為三類,其中一類每年由股東選出,每類 類的董事任期為三年; |
● | 的授權董事人數只能通過我們董事會的決議進行更改; |
● | 董事 只有通過我們至少 60% 有表決權的股票的持有者的贊成票才能被免職,無論是有原因還是無理的; |
● | 我們的 章程可由董事會修改或廢除,也可以由六十六分之二的股東 (66 2/ 3%) 的贊成票修改或廢除; |
● | 股東 不得召集股東特別會議或填補董事會空缺; |
● | 我們 董事會將被授權在未經股東批准的情況下發行優先股,優先股的權利將由董事會自行決定,如果發行,可能會起到 “毒丸” 的作用,以稀釋潛在敵對收購方的股票所有權 ,以防止我們董事會未批准的收購; |
● | 我們的 股東沒有累積投票權,因此,持有大部分已發行普通股 的股東將能夠選舉我們的所有董事;以及 |
● | 我們的 股東必須遵守提前通知的規定,在股東 會議上提名董事參加選舉或提名董事。 |
7
董事責任限制和董事、高級管理人員和僱員的賠償
我們的公司註冊證書將董事的責任 限制在特拉華州法律允許的最大範圍內。特拉華州法律規定,公司的董事不因違反董事的信託義務而對金錢損失承擔個人 責任,但以下任何責任除外:
● | 違反了他們對我們或我們的股東的忠誠義務; |
● | 不善意或涉及故意不當行為或故意違法的行為 或不作為; |
● | 按照《特拉華州通用公司法》第 174 條的規定,違法 支付股息或非法回購或贖回股票; 或 |
● | 交易 ,董事從中獲得不正當的個人利益。 |
這些責任限制不適用於聯邦或州證券法產生的 負債,也不影響公平補救措施的可用性,例如禁令 救濟或撤銷。
我們的章程規定,我們將在法律允許的最大範圍內補償我們的 董事和高級職員,並可能對員工和其他代理人進行賠償。我們的章程還規定, 我們有義務在任何行動或程序的最終處置之前預付董事或高級管理人員產生的費用。
我們已經獲得了董事 和高管責任保險的保單。
我們已經與我們的董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償 協議。除其他外,這些協議要求我們向我們的董事和高級管理人員賠償 判決、預付金、法庭費用、筆錄費用、專家費、證人費、 差旅費、複印費用、印刷和裝訂費用、電話費、郵費、送貨服務費)、罰款以及此類董事或高級管理人員實際和合理支付的 金額或代表他或她處理因他們作為一個整體提供服務而產生的任何 訴訟或程序我們的董事或高級職員,或我們的任何子公司或該人應我們的要求向其提供服務的任何其他公司 或企業,前提是此類人員遵循賠償協議中規定的確定獲得賠償和預付費用的權利 的程序。我們認為,這些章程條款和 賠償協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。
我們的公司註冊證書和章程中的責任限制和賠償 條款可能會阻止股東以違反 信託義務為由對董事提起訴訟。它們還可以減少對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性,儘管 訴訟如果成功,可能會為我們和我們的股東帶來好處。如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償,我們的經營業績和財務狀況可能會受到損害 。
就允許董事、高級管理人員或控制我們的人員賠償 在《證券法》下產生的責任而言,我們獲悉,美國證券交易委員會 認為,這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策,因此不可執行。
私募發行的C系列普通認股權證和配售代理 認股權證
有關與私募相關的C系列普通認股權證和配售代理認股權證的描述,請參閲 “私募説明” 。
8
私募的描述
2024年3月1日,我們與投資者出售股東簽訂了認股權證 激勵協議,後者持有某些認股權證,用於購買我們在2023年10月24日結束的私募發行中發行的普通股 (“現有認股權證”)。 根據認股權證激勵協議,投資者出售股東同意以現金行使現有認股權證 的部分股份,以每股2.82美元的行使價購買最多1150,000股普通股。 認股權證激勵協議所考慮的交易已於2024年3月6日結束。在 扣除配售代理費和公司應付的其他費用之前,公司的總收益約為350萬美元。
考慮到投資者出售股東立即行使現有認股權證以及根據認股權證激勵協議 條款發行的每份C系列普通認股權證支付0.125美元,我們發行了未註冊的C系列普通認股權證,向投資者出售股東購買2,300,000股普通股(佔行使現有認股權證時發行的普通股數量的200% )。
此外,根據認股權證激勵協議 ,除某些例外情況外,我們同意在 認股權證激勵協議所設想的交易完成後的30天內,(i) 簽訂或實施任何普通股或普通股等價物(定義見認股權證 激勵協議),或 (ii) 提交任何註冊聲明或對任何現有註冊的任何修正或補充聲明, 有某些例外情況。
現有認股權證 標的普通股的發行是根據S-1表格(文件編號333-275397)上的現有註冊聲明進行註冊的,美國證券交易委員會於2023年11月16日宣佈 生效。
我們還在《認股權證激勵協議》 中同意在認股權證激勵協議所設想的交易初始結束後的四十五(45)天或之前提交一份註冊聲明,註冊C系列普通認股權證股票(“轉售註冊聲明”) ,並採取商業上合理的努力讓美國證券交易委員會在六十(60)天內宣佈此類轉售註冊聲明生效(或者, (如果是全面審查,則為提交轉售申請之日起九十 (90) 個日曆日)註冊聲明。
我們打算將這些交易的淨收益 用於營運資金和其他一般公司用途。
H.C. Wainwright & Co., LLC(“Wainwright”) 是我們與認股權證激勵協議中描述的交易有關的獨家配售代理,我們支付了 Wainwright (i) 一筆現金費,相當於投資者出售股東在行使 現有認股權證和購買C系列普通認股權證時獲得的總收益的7.0%,(ii) a 管理費為行使現有認股權證和購買C系列股票時從投資者出售股東那裏獲得的總收益 的1.0%普通認股權證,(iii)25,000美元的不可記賬的 費用補貼,以及(iv)50,000美元的律師費和其他自付費用。此外,我們還向Wainwright、 或其指定人發行了認股權證,購買最多69,000股普通股。配售代理認股權證的條款 與C系列普通認股權證基本相同,唯一的不同是配售代理認股權證的行使價等於3.525美元,佔C系列普通認股權證基礎的每股普通股發行 價格的125%。
C系列普通認股權證的條款
C系列普通認股權證的行使價 為每股2.82美元,將根據C系列普通認股權證的規定進行調整,可立即行使, 自發行之日起十八(18)個月內可行使。如果在鍛鍊時是在 90 之後的日期第四自C系列普通認股權證發行之日起 週年紀念日,沒有有效的註冊聲明登記,或者其中包含的招股説明書 不適用於持有人轉售C系列普通認股權證股票,則C系列普通認股權證也可以在此時通過 “無現金行使” 的全部或部分行使。
如果出現影響普通股的某些股票 股息和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件,則行使每份C系列普通認股權證時可發行的 普通股的行使價和數量將進行適當的調整。如C系列普通認股權證所述,在 進行基本交易的情況下,C系列普通認股權證的持有人將有權 在行使C系列普通認股權證時獲得持有人 在此類基本交易之前行使C系列普通認股權證本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。此外,在 某些情況下,在基本交易中,持有人有權要求我們以布萊克·斯科爾斯價值回購其C系列普通 認股權證;但是,如果基本面交易不在我們控制範圍內,包括未經董事會批准的 ,則持有人只能獲得相同類型或形式的對價(以及 相同比例),按發行和支付的C系列普通認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值計算 向與基本面交易有關的普通股持有人。
我們可能不會影響C系列普通認股權證的行使,適用的持有人無權行使任何此類C系列普通認股權證的任何部分,一旦行使 生效,將導致此類C系列 普通認股權證持有人(及其關聯公司)實益擁有的普通股總數超過該數量的4.99%或9.99%(視情況而定)行使生效後立即流通的普通股 ,因為此類所有權百分比的確定如下根據該類 C 系列普通認股權證的條款。
除非C系列普通認股權證中另有規定或由於持有人擁有普通股的所有權,否則C系列普通認股權證的持有人在行使該持有人的 系列普通認股權證之前,不具有普通股持有人的 權利或特權,包括任何投票權。C系列普通認股權證將規定,C系列普通認股權證的持有人有權參與 普通股的分配或分紅。
此處 中描述的C系列普通認股權證尚未根據經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)註冊,未經註冊或未獲得相應的註冊要求豁免,不得在美國 州出售。
上述對認股權證激勵協議 協議、C系列普通認股權證和配售代理認股權證的描述並不完整,僅提及此類協議的全部內容 ,這些協議的副本作為本招股説明書構成 部分的註冊聲明的附錄提交,並以引用方式納入此處。
9
出售股東
賣出 股東發行的普通股是行使C系列普通認股權證和配售代理認股權證後可向賣出股東發行的普通股。 有關發行C系列普通認股權證和配售代理認股權證的更多信息,請參閲本招股説明書其他地方的 “私募説明 ”。我們正在註冊普通股,以允許出售 股東不時發行普通股進行轉售。除C系列普通認股權證 和配售代理認股權證的所有權外,賣出股東在過去三年中與我們沒有任何實質性關係, 除外:(i) 2023年10月19日,我們在2023年10月19日根據發行的 與投資者賣出股東簽訂了證券購買協議,在2023年10月的私募股權 (1) 預融資認股權證中購買1,4188份 ,440 股普通股;(2) 用於購買至多 1,418,000 股普通股的 A 系列認股權證;以及 (3) B 系列購買最多1,418,440股普通股的認股權證;以及(ii)在2023年10月的私募中,我們發行了配售代理認股權證如下:邁克爾 瓦辛克維奇(購買54,574股普通股的認股權證)、諾姆·魯賓斯坦(購買26,808股普通股的認股權證)、Craig Schwwich Abe(購買我們2,872股普通股的認股權證)和查爾斯·沃斯曼(購買852股 普通股的認股權證),他們都是我們配售的Wainwright的關聯人與 2023 年 10 月 私募相關的代理人。此外,Wainwright收到了相當於2023年10月私募總收益的7.0%的現金費;(ii)管理費佔2023年10月私募總收益的1.0%;(iii)25,000美元的非賬目支出補貼;(iv)50,000美元的律師費和其他自付費用; 和(v)購買我們普通股的額外配售代理認股權證等於2023年10月收購的認股權證的 投資者出售股東以現金形式行使的認股權證的6%私募配售。温賴特還獲得了本招股説明書其他部分的 “私募説明” 部分中描述的補償 。
下表列出了賣出股東 以及有關每位賣出股東對普通股的受益所有權的其他信息。第二列 列出了截至2024年4月10日賣出股東對普通股 股份、C系列普通認股權證和配售代理認股權證的所有權,假設賣方股東在該日行使了 C系列普通認股權證和配售代理認股權證,不考慮行使限制,實益持有的普通股數量。 截至2024年4月10日,我們的已發行普通股為4,054,861股。
第三列列出了賣出股東在本招股説明書中發行的最大普通股數量 股。
根據與投資者出售股東簽訂的認股權證激勵 協議以及與温賴特達成的協議的條款,本招股説明書通常涵蓋行使C系列普通認股權證和配售代理認股權證時可發行的最大 普通股股權證的轉售,如果尚未履行的C系列普通認股權證和配售代理認股權證已立即全部行使,則定為 在 之前,本註冊聲明最初向美國證券交易委員會提交的日期,每份聲明均截至適用的 確定日期之前的交易日,所有交易日均可根據註冊權協議的規定進行調整,不考慮 對行使C系列普通認股權證和配售代理認股權證的任何限制。第四和第五列假設出售股東根據本招股説明書出售的所有 股票。
根據C系列普通認股權證 和配售代理認股權證的條款,賣出股東不得行使C系列普通認股權證或配售代理認股權證 ,前提是這種行使會導致此類賣出股東及其關聯公司和歸屬方實益擁有大量普通股(不包括 } 出於此類決定的目的,行使此類認股權證時可發行的普通股尚未行使。第二列和第四列中的 份額數量並未反映這一限制。賣出股東可以在本次發行中出售其全部、部分或不出售其 股份。請參閲 “分配計劃”。
10
出售股東的姓名 | 的數量 股份 的常見 股票 受益地 已擁有 在... 之前 提供(1) | 最大數量 股份 的常見 股票 待售 在這個 提供 | 的數量 股份 的常見 股票 受益地 之後擁有 提供 | 百分比 的股份 受益地 之後擁有 提供(1) | ||||||||||||
停戰資本有限責任公司(1)(2) | 3,877,556 | 2,300,000 | 1,577,556 | 19.89 | % | |||||||||||
邁克爾·瓦辛克維奇(3) | 98,820 | 44,246 | 54,574 | 1.33 | % | |||||||||||
諾姆·魯賓斯坦(3) | 48,543 | 21,735 | 26,808 | * | ||||||||||||
Craig Schwabe(3) | 5,201 | 2,329 | 2,872 | * | ||||||||||||
查爾斯·沃思曼(3) | 1,542 | 690 | 852 | * |
* | 小於 1% |
(1) |
包括(i)在行使C系列普通認股權證時可發行的2,300,000股 股票,以及(ii)通過行使先前發行的普通認股權證可發行的1,577,556股股票。 C系列和先前發行的普通認股權證的受益所有權限制均為4.99%,在每種情況下, 都限制投資者賣出股東行使認股權證中會導致投資者出售股東 及其關聯公司在行使後擁有超過實益所有權限制的部分普通股。上表中列出的 股數並未反映此限制的適用情況。 |
(2) |
這些證券由開曼羣島豁免公司停戰 資本主基金有限公司(“主基金”)直接持有,可以被視為 實益所有者:(i)作為主基金投資經理的停戰資本有限責任公司(“停戰資本”);以及(ii)作為停戰資本管理成員的史蒂芬·博伊德, 。認股權證的受益所有權限制為4.99%,這種限制 限制了賣方股東行使認股權證中將導致賣方股東及其 關聯公司在行使後擁有超過實益所有權限制的部分普通股。 停戰資本主基金有限公司的地址是 c/o Armistice Capital, LLC,麥迪遜大道 510 號,7第四樓層,紐約,紐約 10022。 |
(3) | 這些出售股東均隸屬於H.C. Wainwright & Co., LLC。H.C. Wainwright & Co., LLC 是一家註冊經紀交易商,註冊地址為 c/o. H.C. Wainwright & Co., LLC 430 Park Ave, 3第三方樓層,紐約,紐約州 10022。H.C. Wainwright & Co., LLC對所持證券擁有唯一的投票權和處置權。本次發行之前實益擁有的股份數量包括行使配售代理認股權證時可發行的普通股,這些認股權證是作為私募補償獲得的。H.C. Wainwright & Co., LLC在正常業務過程中收購了配售代理認股權證,在收購配售代理認股權證時,H.C. Wainwright & Co., LLC沒有與任何人直接或間接地就分發此類證券達成協議或諒解。 |
11
分配計劃
證券的每位賣方股東及 其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在 納斯達克資本市場或證券交易的任何其他證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售其所涵蓋的任何或全部證券。 這些銷售可以是固定價格或協議價格。賣出股東在出售 證券時可以使用以下任何一種或多種方法:
● | 普通 經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易; |
● | block 交易,在這種交易中,經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售證券,但可能會將部分區塊作為 本金定位和轉售以促進交易; |
● | 經紀交易商以委託人身份購買 ,經紀交易商將其賬户轉售; |
● | 根據適用交易所的規則進行 交易所分配; |
● | 私下 協商交易; |
● | 賣空的結算 ; |
● | 在 交易中,經紀交易商與賣出股東達成協議,按每隻證券規定的 價格出售指定數量的此類證券; |
● | 通過 寫入或結算期權或其他套期保值交易,無論是通過期權交易所還是其他方式; |
● | 任何此類銷售方法的組合;或 |
● | 適用法律允許的任何 其他方法。 |
賣出股東還可以根據第144條或《證券法》規定的任何其他註冊豁免(如果有),而不是根據本招股説明書出售證券 。
賣方股東 聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東 (或者,如果有任何經紀交易商充當證券購買者的代理人,則從買方那裏獲得佣金或折扣),但本招股説明書補充文件中規定的 除外,如果代理交易不超過FINRA規則2121規定的慣常經紀佣金 ;以及如果是主要交易,則根據FINRA規則2121進行加價或降價。
在出售證券 或其權益方面,賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易, 這些機構反過來可能會在對衝他們所持頭寸的過程中進行證券的賣空交易。賣出股東 也可以賣空證券並交付這些證券以平倉空頭寸,或者將證券借出或質押給經紀交易商 ,而經紀交易商 反過來又可能出售這些證券。賣出股東還可以與經紀交易商 或其他金融機構進行期權或其他交易,或創建一種或多種衍生證券,要求向該經紀交易商或其他 金融機構交付本招股説明書提供的證券,此類經紀交易商或其他金融機構可以 根據本招股説明書(經補充或修訂,以反映此類交易)轉售這些證券。
根據《證券 法》的定義,賣方股東和任何參與出售證券的經紀交易商 或代理人均可被視為與此類銷售有關的 “承銷商”。在這種情況下,根據《證券法》,此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及轉售 他們購買的證券所得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。每位賣出股東 都告知我們,它與任何人沒有直接或間接地就分發 證券達成任何書面或口頭協議或諒解。
我們需要支付我們在證券註冊時發生的某些費用和開支 。
我們同意將本招股説明書的有效期延長至 C系列認股權證、配售代理認股權證、C系列認股權證和配售代理認股權證 出售之日。根據《交易法》中適用的規章制度,在開始分配之前,任何參與轉售證券分銷的人 在適用的限制期內(如 M 條例 的定義)內不得同時參與普通股的做市活動。此外,賣出股東將受《交易法》及其相關規章制度的適用條款 的約束,包括M條例,這可能會限制賣出股東或任何其他人購買和出售普通股的時間 。我們將向賣方股東 提供本招股説明書的副本,並告知他們需要在出售之時或之前向每位買家交付本招股説明書的副本(包括符合《證券法》第172條的 )。
12
法律事務
紐約州紐約州Blank Rome LLP已將本招股説明書發行的普通股 的有效性移交給我們。
專家們
正如其報告 所述,Adial Pharmicals, Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的兩年中每年的財務報表均由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP進行審計(財務報表報告包含關於我們繼續經營能力的解釋性段落)。這類 財務報表是根據該公司的會計 和審計專家授權提交的報告以引用方式納入的。
在這裏你可以找到更多信息
我們向 SEC 提交報告和代理聲明。這些文件包括我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告和附表14A中的委託聲明 ,以及對這些報告和委託書的任何修改,在我們向美國證券交易委員會提交報告或向美國證券交易委員會提供報告後,在合理可行的情況下儘快通過我們的網站 免費提供。我們的互聯網網站地址是 www.adial.com。 我們的網站以及網站上包含或可通過該網站訪問的信息將不被視為通過引用 納入本招股説明書,也不被視為本招股説明書的一部分。在決定是否購買 我們的證券時,您不應依賴任何此類信息。美國證券交易委員會還在www.sec.gov上維護着一個網站,其中包含有關我們和其他以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息 。
我們已根據《證券法》在S-1表格上向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書中發行的證券有關的註冊聲明 。本招股説明書構成該註冊聲明的 部分,不包含註冊聲明或作為註冊聲明一部分的證物和附表 中規定的所有信息。有關我們和所發行證券的更多信息,請參閲註冊聲明 及其證物和附表。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他提及的文件 內容的陳述不一定完整,而且,在每種情況下,如果合同或其他文件的副本作為註冊聲明的附錄提交 ,均提及以這種方式提交的副本,每份陳述在所有方面均受引用 。
13
以引用方式納入某些信息
美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式合併” 我們向其提交的其他文件中的 信息,這意味着我們可以通過向您推薦這些文件 向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書 中的信息取代了我們在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息。
我們以引用方式將我們向 SEC(委員會文件編號 001-38323)提交的下列信息或文件納入本招股説明書 和本招股説明書所含的註冊聲明:
● | 我們於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告; |
● |
我們於 2024 年 1 月 16 日、2024 年 1 月 18 日(其中所示除外)和 2024 年 3 月 6 日向 SEC 提交的 8-K 表最新報告;以及 | |
● | 對普通股的描述載於(i)我們於2017年12月11日向美國證券交易委員會提交的 8-A12B 表格註冊聲明和2018年7月23日向美國證券交易委員會提交的8-A12B/A表格(文件編號001-38323)以及(ii)附錄4.17——我們於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的2023年12月31日10-K表年度報告的證券描述。 |
我們還以引用方式納入未來根據 交易法第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件 (當前根據表格 8-K 第 2.02 項或 7.01 項提交的與這類 物品相關的證物,包括 (i) 在或上面提交的與這些 物品相關的證物,以引用方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件 在本招股説明書 構成本招股説明書一部分的註冊聲明首次提交之日之後以及該註冊聲明生效之前,以及 (ii) 當天或之後本招股説明書的發佈日期,但在 終止發行之前(即,直到出售本招股説明書中所有註冊證券的日期 或本招股説明書構成部分的註冊聲明被撤回之日之前,以較早者為準)。此類未來申報中的信息更新和 補充了本招股説明書中提供的信息。未來任何此類文件中的任何陳述都將自動被視為修改 ,並取代我們先前向美國證券交易委員會提交的、納入或視為納入此處 的任何文件中的任何信息,前提是後來提交的文件中的聲明修改或取代了先前提交的此類聲明。
我們將免費嚮應書面或口頭要求向其交付招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供 以引用方式納入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或全部文件的副本,包括以引用方式專門納入 此類文件的證物。您應將任何文件請求發送至:
阿迪爾製藥有限公司
薩德勒路 4870 號,300 號套房
弗吉尼亞州格倫艾倫 23060
電話 (804) 487-8196
注意:公司祕書
您也可以在美國證券交易委員會的網站上免費訪問這些文件 www.sec.gov或者在我們的網站上 https://ir.adial.com/sec-filings。本網站中包含或可通過本網站訪問的 信息未以引用方式納入本招股説明書或任何隨附的 招股説明書補充文件,也不是其中的一部分。
根據《證券法 法》第 412 條,在此以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代,前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明 也已或被視為以引用方式納入此處 的聲明修改或取代了此類聲明。
您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含的 或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同於本招股説明書中包含的信息或以引用方式納入本招股説明書的 信息。我們不會在任何未獲得授權的司法管轄區或提出此類 要約或招標的人沒有資格出售證券的司法管轄區,也不會向任何向其提供此類要約或招標的非法人提出出售證券的要約 。
14
2,369,000 股普通股
招股説明書
2024 年 4 月,
第二部分
招股説明書中不需要的信息
項目 13。 發行和分發的其他費用
下表列出了與出售和分銷特此註冊的證券相關的各種費用 ,所有這些費用將由 註冊人承擔(賣方股東因經紀、會計、 税收或法律服務而產生的任何承保折扣、佣金和費用或賣出股東在處置股份時產生的任何其他費用除外)。顯示的所有金額均為估計值 ,SEC 註冊費除外。
物品 | 金額 | |||
美國證券交易委員會註冊費 | $ | 480 | ||
法律費用和開支 | 35,000 | |||
會計費用和開支 | 5,000 | |||
雜項費用和開支 | 4,520 | |||
總計 | $ | 45,000 |
項目 14。 對董事和高級職員的賠償
註冊人根據特拉華州法律 註冊成立。《特拉華州通用公司法》第145條規定,特拉華州公司可以賠償任何曾經、正在或可能成為任何受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方(無論是民事、 刑事、行政或調查訴訟(不包括由該公司提起的或行使權利的行動)的當事方的人 ,因為該人是或曾經是高級職員、董事、該公司的僱員或代理人,或者正在或正在應該公司 的要求擔任高級職員、董事、僱員或另一家公司或企業的代理人。賠償可能包括該人與此類訴訟、 訴訟或訴訟相關的實際和合理產生的費用(包括律師費 費)、判決、罰款和支付的和解金額,前提是該人本着誠意行事,並以他或她有理由認為符合或不反對 公司的最大利益的方式行事,並且就任何刑事訴訟或訴訟而言,沒有合理的理由相信 他或她的行為是非法的。特拉華州公司可以賠償任何曾經、正在或可能成為公司受威脅、待處理或已完成的訴訟或訴訟當事方的人 ,理由是該人是 或曾是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人,或者正在或正在應該公司的要求擔任董事、 高級職員,另一家公司或企業的員工或代理人。賠償可能包括該人為辯護或和解此類訴訟或訴訟而實際和合理產生的費用(包括律師費) ,前提是該人 本着誠意行事,並以他或她有理由認為符合或不違背公司最大利益的方式行事,除非該高管或董事被裁定負有責任,未經司法批准,不允許賠償給公司。 如果高級管理人員或董事根據案情或以其他方式成功為上述任何訴訟進行辯護,則公司 必須賠償其實際和合理產生的費用(包括律師費)。
註冊人的公司註冊證書 以及經修訂和重述的章程規定在 特拉華州通用公司法允許的最大範圍內對其董事和高級管理人員進行賠償。
特拉華州通用公司 法第 102 (b) (7) 條允許公司在其公司註冊證書中規定,公司董事不得因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任 ,但以下任何責任除外:
● | 董事從中獲得不正當個人利益的交易; |
● | 非誠意的行為或不作為或涉及故意不當行為或故意違法的行為; |
● | 非法支付股息或贖回股份;或 |
● | 違反董事對公司或其股東的忠誠義務。 |
註冊人的公司註冊證書 包含這樣的條款。任何高級管理人員或董事在 其最終處置之前為任何此類訴訟、訴訟或程序進行辯護所產生的費用應由註冊人在向其交付承諾時支付, 如果最終確定該董事或高級管理人員無權獲得註冊人賠償 ,則該董事或高級管理人員應由該董事或高級管理人員或代表該董事或高級管理人員償還所有預付款。
II-1
特拉華州通用公司 法第174條規定,故意或疏忽批准非法支付股息或非法 股票購買或贖回的董事可能對此類行為承擔責任。如果董事在非法行為獲得批准時缺席 ,或者當時持異議,可以將其對此類行為的異議記錄在包含此類行動發生時董事會會議記錄 的賬簿中,或者在該缺席的董事接到 非法行為的通知後立即記錄其對此類行為的異議,從而逃避責任。
根據特拉華州通用公司 法律的允許,註冊人已與其每位董事和執行官簽訂了賠償協議,要求註冊人 賠償此類人員在任何行動、訴訟或程序(包括衍生訴訟)中實際 和合理產生的任何和所有費用和開支(包括律師、證人或其他專業費用),無論是實際的 或受到威脅,任何此類人員都可能成為當事方,因為該人是或曾是董事或高級職員,或 現在或曾經擔任或擔任註冊人或其任何關聯企業的高級職員、董事、僱員或代理人。根據這些 協議,註冊人無需為某些事項提供賠償,包括:
● | 超出《特拉華州通用公司法》允許的賠償; |
● | 對與非法向董事或高級管理人員支付薪酬有關的任何訴訟的賠償; |
● | 對某些訴訟的賠償,這些訴訟涉及董事或高級管理人員必須從購買或出售註冊人股票中提取利潤的最終判決; |
● | 對涉及董事或高級管理人員行為惡意、故意欺詐或故意不誠實或構成故意不當行為或違反其忠誠義務的最終判決的訴訟提供賠償,但僅限於此類具體裁決的範圍; |
● | 對高級管理人員或董事對我們或註冊人的任何董事、高級職員、僱員或代理人提起的訴訟或索賠的賠償,但為確立賠償權而提出的訴訟或註冊人董事會批准或法律要求的訴訟或索賠除外; |
● | 對董事或高級管理人員未經註冊人同意而達成的和解的賠償;或 |
● | 違反《證券法》或註冊人提交的任何註冊聲明中要求的任何承諾的賠償。 |
賠償協議還規定了 某些程序,這些程序將適用於根據該協議提出的賠償索賠。
除非我們在向 美國證券交易委員會提交的文件中另有披露,否則目前沒有涉及註冊人任何董事或執行官 的未決訴訟或訴訟要求或允許賠償,註冊人不知道 可能導致賠償索賠的任何訴訟或程序。
註冊人有一份保險單 ,為其高級管理人員和董事的某些負債提供保障,包括《證券法》或 以其他方式產生的負債。
項目 15。 近期未註冊證券的銷售
在過去的三年中,我們向下述人員發行了未註冊的 證券。這些交易均不涉及任何承銷商、承保折扣或佣金、 或任何公開發行。我們認為,根據證券法第4(a)(2)條 ,每筆交易均不受該法的註冊要求的約束,因為該交易不涉及公開發行和/或根據證券 法頒佈的D條例第506條。收件人都可以通過他們與我們的關係獲得有關我們的信息。
2021年1月26日,註冊人共發行了28,000股 股普通股,用於購買Purnovate, Inc.的股權。
2021年3月11日,註冊人以 私募方式向三位投資者發行了第一批共計3,880股普通股,總收益為291,003美元。
2021年6月1日,註冊人完成了第二批 普通股私募發行,根據該發行,註冊人向三位投資者發行了24,120股普通股, 總收益為1,809,000美元。
2021年7月6日,註冊人完成了第一批 普通股私募發行,根據該發行,註冊人向三位投資者共發行了66,666股 股普通股,總收益為5,000,004美元。
II-2
2021年8月3日和2021年8月4日,註冊人 完成了第二批普通股私募發行,根據該計劃,註冊人向三位投資者發行了總計 6萬股普通股,總收益為450萬美元。
2021年11月9日,註冊人通過私募向Bespoke Growth Partners, Inc.(“Bespoke”)發行了800股普通股。
2021年12月17日,註冊人通過私募向Bespoke發行了註冊人的7,200股普通股。
2022年2月10日,註冊人發行了 (i) 92,890股普通股,(ii) 預先注資的認股權證,用於購買多達74,600股普通股,行使價為每股0.025美元;(iii) 自發行之日起五年零六個月的認股權證,以6美元的行使價購買總共最多159,116股普通股每股3.00,但須根據慣例進行調整。註冊人通過註冊直接發行發行了 股普通股和預先注資的認股權證,並以同時私募的方式發行了認股權證。
2023年2月24日,註冊人向 Joseph Gunnar & Co., LLC發行了認股權證,要求總共購買最多7,317股普通股。
2023年5月31日,根據與校友 Capital LP(“校友資本”)簽訂的收購協議,註冊人向校友 Capital LP(“校友資本”)發行了7,983股普通股作為承諾股。自2023年5月31日以來,註冊人已根據收購協議向校友資本發行並出售了20,555股普通股。
2023 年 10 月私募配售
2023年10月24日,我們向一家機構投資者發行並出售了購買1,418,440股普通股的預先注資 認股權證,購買1,418,440股普通股的A系列認股權證,購買1,418,440股普通股的B系列認股權證 ,總收益約為400萬美元。 A系列認股權證的行使期為五年半(5.5)年,行使價為2.82美元。B系列認股權證可行使18個月 ,行使價為2.82美元。如果納斯達克股票市場(“納斯達克”)的適用規章制度允許,A系列認股權證和B系列認股權證可在較早的 之後隨時行使,持有人 支付每股普通認股權證0.125美元,以及 (ii) 納斯達克(或任何繼任實體)適用規章制度可能要求我們的股東批准的日期關於所有認股權證和行使後的普通股 的發行。預先注資認股權證的行使價為0.001美元,在全部行使之前不會過期。
關於2023年10月的私募配售, 我們發行了認股權證(“配售代理認股權證”),向配售 代理共購買85,106股普通股,相當於2023年10月私募中出售的普通股的6.0%。配售代理認股權證 可立即行使五年半(5.5)年,行使價為3.525美元。
2024 年 3 月私募配售
2024年3月1日,公司與公司購買公司普通股的認股權證持有人簽訂了 認股權證激勵協議,該認股權證是在2023年10月24日結束的私募發行中發行的 (“現有認股權證”)。根據認股權證激勵協議 ,現有認股權證的持有人同意以現金行使現有認股權證,以每股2.82美元的行使價購買最多約1150,000股普通股。認股權證激勵協議所設想的交易已於2024年3月6日結束 。在扣除配售代理費和 公司應付的其他費用之前,公司獲得的總收益約為350萬美元。
考慮到持有人立即 行使現有認股權證以及根據認股權證 激勵協議支付每份新認股權證(定義見下文)0.125美元,公司發行了未註冊的C系列認股權證,購買了2,300,000股普通股(佔行使現有認股權證時發行的普通股數量的200%)(“新認股權證股”)(“新認股權證”)現有 認股權證的持有人。
關於私募配售,我們發行了 認股權證(“配售代理認股權證”),向配售代理人共購買69,000股普通股, 相當於私募中出售普通股的6.0%。配售代理認股權證可立即行使 為期十八(18)個月,行使價為3.525美元。
II-3
H.C. Wainwright & Co., LLC(“Wainwright”) 是公司在認股權證激勵協議中描述的交易中的獨家配售代理人, 公司向Wainwright (i) 支付了相當於持有人在行使 現有認股權證和購買新認股權證時收到的總收益的7.0%的現金費,(ii)管理費在行使現有認股權證和購買新認股權證時從 持有人那裏獲得的總收益的1.0%中,(iii)不記賬的費用25,000美元、 和 (iv) 50,000美元的律師費和其他自付費用補貼。此外,公司向温賴特或其指定人發行了認股權證 ,用於購買最多69,000股普通股(“配售代理認股權證”)。配售代理認股權證的條款與新認股權證的條款基本相同,唯一的不同是配售代理認股權證的行使價等於3.525美元,佔新認股權證基礎普通股每股發行 價格的125%。
這些 交易中每筆證券的接收者都表示他們打算收購這些證券僅用於投資,而不是打算或出售與 任何分發相關的證券,並在這些交易中發行的股票證書上註明了適當的圖例。所有收件人 都有足夠的渠道,通過與我們的僱傭關係或其他關係或通過其他途徑獲取我們提供的信息,獲取 關於我們的信息。這些證券的出售是在沒有任何一般性招標或廣告的情況下進行的。
項目 16。 展品和財務報表附表。
(a) | 註冊聲明的證物列於本協議簽名頁之前的附錄索引中。 |
(b) | 沒有提供財務報表附表,因為所要求的信息不是必需的,或者是在財務報表或附註中列出的。 |
項目 17。 承諾。
下列簽名的註冊人特此承諾:
在提供報價或 銷售的任何期限內,提交本註冊聲明的生效後修正案:
(i) 納入《證券法》第 10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書;
(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明(或其最新生效後的修正案)生效之日後出現的任何事實或 事件,這些事實或 事件,無論是單個 還是總體而言,都代表註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此, 所發行證券交易量的任何增加或減少以及任何偏離預計最大發行價區間的低端或高端的偏離都可能反映在根據第424(b)條向委員會提交的招股説明書的形式中,前提是 的總體而言, 交易量和價格的變化不超過在 “計算 的計算 中規定的最高總髮行價格的20% 有效註冊聲明中的 “註冊費” 表;以及
(iii) 在註冊聲明中包括以前未披露的與分配計劃有關的 的任何重要信息,或註冊聲明中對此類信息 的任何重大更改;
提供的, 然而,如果 (i)、(ii) 和 (iii) 段要求包含在生效後的修正案中的信息包含在註冊人根據《交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中, (i)、(ii) 和 (iii) 段不適用,或包含在根據第4條提交的招股説明書中, (i)、(ii) 和 (iii) 段不適用 24 (b) 是註冊聲明的一部分。
為了確定《證券法》規定的任何責任 ,每項此類生效後的修正均應被視為與其中提供的證券 有關的新註冊聲明,當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意為此提供。
通過生效後的 修正將任何在註冊的、在發行終止時仍未售出的證券從註冊中刪除。
為了確定 在《證券法》下對任何購買者的責任:
(A) 註冊人根據第 424 (b) (3) 條 提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分幷包含 之日起被視為註冊聲明的一部分;以及
II-4
(B) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條 要求的每份招股説明書作為註冊聲明的一部分,根據第 430B 條提交,這些招股説明書涉及根據第 415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條進行的 發行,以提供第 10 (a) 條所要求的信息)《證券法》的 應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中,自此類招股説明書生效後首次使用之日 或本次發行中第一份證券銷售合約的日期(以較早者為準)招股説明書。正如 規則430B所規定,出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮,該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期, ,當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意為此提供。 已提供, 然而,對於銷售合同時間早於該生效日期的買方,在註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明或招股説明書一部分的 中做出的任何陳述,都不能取代或修改註冊聲明或招股説明書中提及的作為註冊聲明或招股説明書一部分的 中的任何陳述註冊聲明的一部分或在此生效之前立即 在任何此類文件中作出日期。
為了確定 在《證券法》下的任何責任 ,根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條提交的每份註冊人年度報告(以及 如適用,根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份員工福利計劃的年度報告),如果註冊聲明中以引用方式納入註冊聲明,則應被視為與註冊聲明有關的新註冊聲明其中提供的證券 ,以及當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意為此提供。
就根據上述規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對 產生的責任進行賠償而言, 或其他規定,註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為,這種賠償違反《證券法》中表述的 公共政策,因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券 有關的債務(註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在 成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序中產生或支付的費用除外)提出賠償申請,則該註冊人將,除非其認為律師此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出 是否這樣的問題其賠償違反《證券 法》中規定的公共政策,並將受該問題的最終裁決管轄。
II-5
展覽索引
展品編號 | 展品描述 | |
2.1* | Adenomed, LLC 於 2023 年 1 月 27 日收購 Purnovate, Inc. 的期權協議(參照註冊人於 2023 年 2 月 1 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表附錄 2.1,文件編號 001-38323) | |
2.2 | Adovate LLC和Adial Pharmicals, Inc. 於2023年5月8日簽訂的期權行使協議(引用併入2023年5月10日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄2.2,文件編號為001-38323) | |
2.3 | Adovate LLC和Adial Pharmicals, Inc. 於2023年9月18日簽訂的最終收購協議(註冊人於2023年9月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄2.3(文件編號:001-38323) | |
3.1 | Adial Pharmicals, Inc. 的公司註冊證書(參照註冊人於2017年9月7日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明附錄3.3,文件編號333-220368) | |
3.2 | 2022年2月22日修訂和重述了Adial Pharmicals, Inc. 的章程(參照註冊人於2022年3月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告(文件編號 001-38323)附錄3.3納入) | |
3.3 | Adial Pharmicals, Inc. 公司註冊證書修正證書(參照註冊人於2023年8月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄3.1,文件編號001-38323) | |
4.1 | 普通股證書樣本(參照公司於2017年10月25日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明附錄4.1,文件編號333-220368) | |
4.2 | 代表認股權證協議表格(參照公司於2017年9月7日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明附錄4.2,文件編號333-220368) | |
4.3 | 購買會員單位的認股權證表格(2011年發行)(參照2017年9月7日向美國證券交易委員會提交的公司S-1表格註冊聲明附錄4.3,文件編號333-220368) | |
4.4+ | Adial Pharmicals, L.L.C與託尼·古德曼之間的期權協議,自2017年7月1日起生效(參照2017年9月7日向美國證券交易委員會提交的公司S-1表格註冊聲明附錄4.9,文件編號333-220368) | |
4.5+ | 補助金激勵計劃(參照公司於2018年4月16日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明附錄4.10,文件編號333-220368) | |
4.6+ | Adial Pharmicals, Inc. 2017年股權激勵計劃表格(參照公司於2017年9月7日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明附錄4.11,文件編號333-220368) | |
4.7+ | 股票期權授予通知、期權協議(激勵性股票期權或非法定股票期權)和2017年股權激勵計劃下的行使通知表格(參照2017年9月7日向美國證券交易委員會提交的公司S-1註冊聲明附錄4.12,文件編號333-220368) | |
4.8 | Adial Pharmicals, Inc.和某些投資者於2017年11月21日簽訂的普通股購買權證表格(參照2017年11月22日向美國證券交易委員會提交的公司S-1表格註冊聲明附錄4.17編號333-220368,文件編號333-220368) | |
4.9 | Adial Pharmicals, Inc.某些投資者之間簽訂的普通股購買權證表格(參照2018年4月16日向美國證券交易委員會提交的公司S-1表格註冊聲明附錄4.20(a),文件編號333-220368) | |
4.10 | Adial Pharmicals, Inc.和顧問之間簽訂的普通股購買權證表格(參照公司於2018年4月16日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明附錄4.20(b),文件編號333-220368) | |
4.11 | 2018年6月6日發行的購買30萬股普通股的認股權證(參照2018年6月11日向美國證券交易委員會提交的公司S-1表格註冊聲明附錄4.21,文件編號333-220368) | |
4.12 | 認股權證代理協議表格(參照公司於2018年6月11日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明附錄4.22,文件編號333-220368) | |
4.13 | 預先注資認股權證表格(參照公司於2023年10月24日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄4.1,文件編號001-38323) | |
4.14 | A 系列購買權證表格(參照公司於 2023 年 10 月 24 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表附錄 4.2,文件編號 001-38323) |
II-6
4.15 | B系列購買權證表格(參照公司於2023年10月24日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄4.3,文件編號001-38323) | |
4.16 | 配售代理認股權證表格(參照公司於2023年10月24日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄4.4,文件編號001-38323) | |
4.17 | 證券描述(參照公司於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告,文件編號001-38323的附錄4.17納入) | |
4.18 | C系列購買權證表格(參照公司於2024年3月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄4.1,文件編號001-38323) | |
4.19 | 配售代理認股權證表格(參照公司於2024年3月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄4.2,文件編號001-38323) | |
5.1# | Blank Rome LLP 的觀點 | |
10.1 | Adial Pharmicals, Inc.與其簽署方簽訂的2024年3月1日簽訂的認股權證激勵協議表格(參照公司於2024年3月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄10.1,文件編號001-38323) | |
23.1# | Marcum LLP 的同意 | |
23.2# | Blank Rome LLP 的同意(見上面的附錄 5.1) | |
24.1# | 委託書(包含在本註冊聲明的簽名頁上) | |
107# | 申請費表 |
# | 隨函提交 |
+ | 根據本報告第 15 (a) (3) 項,需要確定的管理合同或補償計劃或安排。 |
* | 本附錄的某些部分已根據第 S-K 法規第 601 (b) (10) 項進行了編輯。經編輯的信息已用方括號標記為 [***]。註冊人同意根據要求向美國證券交易委員會補充提供本附件的未經編輯的副本。 |
II-7
簽名
根據《證券法》的要求,註冊人已於2024年4月12日在弗吉尼亞州格倫艾倫市正式安排下列簽署人代表其簽署本註冊聲明, 經正式授權。
阿迪亞爾製藥有限公司 | ||
來自: | /s/ Cary J. Claiborne | |
姓名: | Cary J. Claiborn | |
標題: | 總裁兼首席執行官 |
委託書
通過這些禮物認識所有人,簽名如下所示的每個 人均構成並任命 Cary J. Claiborne 和 Joseph Truluck,他們中的任何一人, 是他的真實合法代理人、代理人和事實上的律師,擁有完全的替代權和替代權,以任何和所有身份代替他 (i) 採取行動,簽署並向美國證券交易委員會提交本註冊聲明的任何和 所有修正案(包括生效後的修正案)以及所有附表以及其證物和 隨後根據《證券法》第 462 (b) 條提交的任何註冊聲明,以及其中的所有附表和證物 ,(ii) 採取行動、簽署和提交與之相關的必要或適當的證書、文書、協議和其他文件 ,(iii) 對本註冊聲明或任何此類 修正案中包含的任何招股説明書採取行動並提交任何補充文件根據《證券法》第 462 (b) 條提交的後續註冊聲明,以及 (iv) 包含所有內容 出於他可能或可能親自採取的所有意圖和目的,可能必要或適當的行動,特此批准、批准和確認此類代理人、代理人和事實上的律師或其任何替代人可能依法採取的所有行動 或促成採取的所有行動。
根據《證券法》的要求,本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/s/ Cary J. Claiborne | 首席執行官兼總裁 | |||
Cary J. Claiborn | (首席執行官)兼董事會成員 | 2024年4月12日 | ||
/s/Joseph M. Truluck | 首席運營官兼首席財務官 | |||
約瑟夫·M·特魯魯克 | (首席財務官兼首席會計官) | 2024年4月12日 | ||
/s/J. Kermit 安德森 | 董事會成員 | 2024年4月12日 | ||
J. 柯米特·安德森 | ||||
/s/Roberson H. Gilliand | 董事會成員 | 2024年4月12日 | ||
羅伯遜·H·吉利蘭德 | ||||
/s/ 託尼·古德曼 | 董事會成員 | 2024年4月12日 | ||
託尼·古德曼 | ||||
/s/詹姆斯·紐曼 | 董事會成員 | 2024年4月12日 | ||
小詹姆斯·W·紐曼 | ||||
/s/ 凱文·舒勒 | 董事會主席 | 2024年4月12日 | ||
凱文·舒勒,CFA |
II-8