美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 14A 信息

根據 第 14 (a) 條提交的委託聲明
1934 年《證券交易法》
（修正案編號）

選中相應的複選框：

RUMBLE INC.
（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人，則為 ）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

初步代理 聲明-待完成

2024 年年度股東大會通知
2024 年 6 月 14 日星期五上午 10:00（東部時間）
僅限虛擬會議 — 沒有實體會議地點

2024 年年度股東大會（”年度會議”) of Rumble Inc.將於2024年6月14日星期五上午10點（美國東部時間）通過網絡直播虛擬舉行。

業務項目

在年會上，您將被要求：

記錄日期和會議信息

截至2024年4月18日營業結束時的登記股東 將能夠通過訪問我們的會議網站 參加年會，網址為 虛擬股東會議.com/rum2024。要參加年會，您需要在代理材料的互聯網可用性通知、代理卡或代理材料隨附的説明上提供 16 位控制號碼 。 如果您對控制號碼有任何疑問，請聯繫銀行、經紀人或其他持有您股票的被提名人。年度 會議將在美國東部時間上午 10:00 立即開始。在線辦理登機手續將於美國東部時間上午 9:30 開始。股東可以在會議之前提交 問題，並訪問我們的委託書和年度報告的副本 proxyvote.com/RUM.

為你的代理投票

你的投票很重要。誠邀股東通過我們的網絡直播參加 年會。無論您是否計劃參加年會，都請立即 填寫代理卡並將其放入隨附的信封中退回，或者按照代理卡或投票説明表中 的説明通過電話、郵件或互聯網提交您的代理卡。如下所述，如果您出席 並參加年會，也可以在年會上進行電子投票。對於年會上提出的所有事項，A類普通股和C類普通股的每股已發行股份有權獲得每股一票，D類普通股的每股已發行股份有權獲得每股11.2663張選票。

根據董事會的命令：

克里斯帕夫洛夫斯基
董事長兼首席執行官 2024 年 4 月

關於將於 2024 年 6 月 14 日舉行的 年度股東大會代理材料可用性的重要通知。本年度股東大會通知、委託書和 2023年股東年度報告可在以下網址查閲 proxyvote.com/RUM.

目錄

RUMBLE INC.

墨西哥灣大道 444 號

佛羅裏達州長船島 34228

委託聲明
用於 2024 年年度股東大會

將於 2024 年 6 月 14 日上午 10:00 舉行， 美國東部時間

一般信息

我們 2024 年年度股東大會（ ）的代理材料”年度會議”) 的 Rumble Inc. (”隆隆聲” 或”公司”) 包括《代理材料互聯網可用性通知》（”通知”）、年會通知、本 委託聲明以及我們截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告（統稱為”代理 材料”）首先由公司董事會提供並代表公司董事會提供（”董事會 ”）在 2024 年 4 月 29 日左右。

我們是一家名為 CF Acquisition Corp. VI 的特殊目的收購公司（”CFVI”）在企業合併完成之前（”業務合併”) 於 2022 年 9 月 16 日。業務合併代表2021年12月1日 的企業合併協議所設想的交易（”業務合併協議”），根據 加拿大安大略省法律成立的公司 Rumble Inc.（”遺產 Rumble”）成為CFVI的全資子公司。 與業務合併的完成有關，CFVI 更名為 “Rumble Inc.”，Legacy Rumble 更名為 Rumble Canada Inc.

關於這些代理材料和投票的問題和答案

為什麼我收到了關於互聯網上有代理 材料而不是全套代理材料的通知？

根據美國證券交易委員會 通過的規則（”秒”），我們選擇通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。因此，我們之所以向您發送通知，是因為我們董事會正在徵集您的代理人蔘加將於美國東部時間 2024 年 6 月 14 日星期五上午 10:00 舉行的年會投票。所有股東都將能夠訪問通知中提及的 網站上提供的代理材料，或要求獲得一套印刷的代理材料。有關如何通過 互聯網訪問代理材料或索取印刷副本的説明可在通知中找到。

該通知將提供指示，説明登記在冊的股東如何訪問和查看通知中提及的網站上提供的代理材料，或者如何要求通過郵件或電子郵件向登記在冊的股東發送 代理材料的副本，包括代理卡。該通知還將提供投票説明。 請注意，雖然我們的代理材料可在通知中提及的網站上查閲，並且我們的網站上提供了截至2023年12月31日財政年度的年會通知、代理人 聲明和10-K表年度報告，但兩個網站上包含的其他 信息均未以引用方式納入或視為本文檔的一部分。

我們打算在2024年4月29日左右將該通知郵寄給所有有權在年會上投票的 名股東。代理材料將於同一天在 互聯網上提供給股東。

我會通過郵件收到任何其他代理材料嗎？

不，除非您 索取代理材料的紙質副本，否則您不會通過郵件收到任何其他代理材料。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取紙質副本 的説明可在通知中找到。此外，該通知還包含有關如何通過郵件或電子方式持續請求訪問印刷版 形式的代理材料的説明。

為什麼 Rumble 以虛擬方式舉辦年會？

年會將以虛擬形式舉行，以吸引更多的 名股東。

年會的記錄日期是什麼時候？

董事會將2024年4月18日的營業結束定為年會的記錄日期（”記錄日期”).

在 年會期間，我如何參加、參與和提問？

僅當您在記錄日營業結束時是 的股東或聯名持有人，或者您持有年度會議的有效代理人時，您才有權參加年會。您 將能夠在線參加年會，並在會議期間通過訪問提交問題 虛擬股東會議.com/rum2024。 您還可以在年會上以電子方式對您的股票進行投票。

要參加年會，您需要在通知、代理卡上或代理材料附帶的説明上提供 16 位數的控制 號碼。如果您對控制號碼有任何疑問 ，請聯繫持有您股票的銀行、經紀人或其他被提名人。會議網絡直播將在美國東部時間上午 10:00 立即開始 。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。在線會議將在美國東部時間上午 9:30 開放，您應該留出足夠的時間登錄會議網絡直播並測試您的計算機音頻系統。

出席和參與年會的股東可以在會議開始之前以電子方式提交 問題 proxyvote.com/RUM。此外，出席和參與 虛擬年會的股東也將有機會在 會議的現場問答部分通過互聯網提交問題。公司將在年會期間盡合理努力回答與會議事項有關的所有問題， 受時間限制和年會行為規則的約束。如果我們收到有關相似主題的問題，我們可能會將此類問題 組合在一起並提供單一答覆。

如果我遇到技術問題或無法訪問 年會怎麼辦？

我們將有技術人員隨時準備協助您解決您在訪問虛擬會議時可能遇到的任何技術問題 。如果您在辦理登機手續或會議 期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難，請致電 1-855-449-0991（免費電話）或 1-720-378-5962（收費熱線）。

誰可以在年會上投票？

只有在記錄日 營業結束時登記在冊的股東才有權在年會上進行在線投票。截至2024年4月1日，我們已發行並有權投票的387,537,701股普通股 ，包括116,601,670股A類普通股，面值每股0.0001美元（”A 類 普通股”），165,153,628股C類普通股，面值每股0.0001美元（”C 類 普通股”）以及面值每股0.0001美元的105,782,403股D類普通股（”D 類 普通股”）。對於在年度 會議上向股東提交的任何事項，A類普通股和C類普通股的每股都有權獲得每股一票 ，每股D類普通股有權獲得每股11.2663張選票。A類普通股、C類普通股和D類普通股的持有人將作為單一類別共同對將在年會上提交給股東的所有事項進行投票。

有關如何獲得有權在年會上投票 的股東名單的信息將在年會之前的十天內在年會網站上公佈： www.virtualShareholdermeeting.

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您的股票在記錄日直接以您的 名義向我們的過户代理北卡羅來納州Computershare Trust Company註冊，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您 可以在年會期間在線投票，也可以提前通過代理人進行投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您在年會之前通過互聯網、電話或填寫並歸還打印的 代理卡（您可以申請或我們可能選擇在稍後交付以確保您的選票被計算在內）通過代理人對您的股票進行投票。

受益所有人：以經紀人、銀行 或其他代理人名義註冊的股票

如果在記錄日，您的股票不是以您的名義持有的，而是 存放在經紀商、銀行或其他代理人的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人， 該組織將向您轉發通知。出於年會投票的目的，持有您賬户的組織被視為 記錄的股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人、銀行或其他代理人 如何對您賬户中的股票進行投票。您還受邀參加年會。但是，由於您不是登記在冊的 股東，除非您向經紀商、銀行或其他代理人申請並獲得有效的合法代理人，否則您不得在年會上在線對股票進行投票。請諮詢您的經紀商、銀行或其他代理人，並按照您在年會之前的註冊 過程中收到的指示進行操作。

我正在投票的提案有哪些？

計劃對四個事項進行表決：

如果在會議之前適當地提出另一件事會怎樣？

董事會不知道還有其他事項會提交 供年會審議。如果有任何其他事項適當地提交年會，則隨附代理人中提名的 人、董事長兼首席執行官克里斯·帕夫洛夫斯基和總法律顧問兼 公司祕書邁克爾·埃利斯打算根據他們的最佳判斷對這些問題進行投票。截至本委託書發佈之日，董事會 尚不知道有任何其他業務需要提交年會審議。

我的投票選項有哪些？如何投票？

您可以對 董事會的被提名人投贊成票，也可以 “拒絕” 對您指定的任何被提名人的投票。對於批准Rumble Inc.2024年員工 股票購買計劃、批准Moss Adams LLP的選擇以及修改我們的公司註冊證書的提案，您可以投贊成票 或 “反對” 或投棄權票。投票程序如下：

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您是登記在冊的股東，您可以在 年會期間在線投票（1）或（2）在年會之前，通過互聯網、電話或使用代理卡（您可以申請，或者我們可以選擇在以後交付）通過代理卡進行投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您 通過代理人進行投票，以確保您的選票被計算在內。即使您已經通過 代理投票，您仍然可以參加年會並在線投票。

受益所有人：以經紀人、銀行 或其他代理人名義註冊的股票

如果您是以您的 經紀商、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人，則應收到一份包含該組織而不是我們的投票指示的通知。只需遵循通知中的投票説明， 即可確保您的選票被計算在內。要在年會上在線投票，您必須從經紀商、銀行或其他代理人處獲得 有效的合法代理人。按照這些代理材料中包含的經紀人、銀行或其他代理人的指示，或聯繫您的經紀商、銀行或其他代理申請代理表格。

對我的股票進行投票的截止日期是什麼時候？

如果您作為登記股東持有股份，則必須在年會期間投票結束之前收到代理人 的投票。

如果您是通過經紀人、受託人、 或其他被提名人持有的股票的受益所有人，請遵循您的經紀人、受託人或被提名人提供的投票指示。

我有多少票？

對於每個待表決的問題，您對截至記錄之日您擁有的 A類普通股或C類普通股的每股有一票投票。對於在年會上向股東提交的任何事項（A類 董事的選舉（定義見下文），D類普通股的股票有權獲得每股11.2663張選票。所有已發行的D類普通股均由我們的創始人兼首席執行官克里斯·帕夫洛夫斯基實益持有。

如果我不投票會怎樣？

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您是登記在冊的股東，並且沒有通過填寫 代理卡、通過互聯網、電話或在年會上在線進行投票，則您的股票將不會被投票。

受益所有人：以經紀人、銀行 或其他代理人名義註冊的股票

如果您是受益所有人並且沒有指示您的經紀人、銀行 或其他代理人如何對您的股票進行投票，那麼您的經紀人、銀行或其他代理人是否仍然能夠對您的股票進行投票的問題取決於特定提案是否被視為 “例行公事” 問題。經紀商、銀行和其他代理人可以行使其 自由裁量權，就被視為 “常規” 的事項對 “非指示” 股票進行投票，但不是 對 “非常規” 事項進行投票。根據適用的規則和解釋，“非常規” 事項是指可能對股東的權利或特權產生實質性影響的事項，例如合併、股東提案、董事選舉 （即使沒有爭議）、高管薪酬（包括股東對高管薪酬的任何諮詢投票以及股東對高管薪酬的投票頻率 ）以及某些公司治理提案，即使得到管理層的支持。因此， 未經您的指示，您的經紀商、銀行或其他代理人不得就第1號提案、2號提案和第4號提案對您的股票進行投票， 但即使沒有您的指示，也可以根據第3號提案對您的股票進行投票。我們鼓勵您向您的經紀商、銀行或其他代理人提供投票指示 。這樣可以確保您的股票將根據您的指示在年會上進行投票。 在收到此 代理聲明時，您應該收到經紀人、銀行或其他代理人關於如何向他們提交代理的指示。

如果您是以 “街道名稱”（ ）持有的股票的受益所有人，為了確保您的股票以您喜歡的方式進行投票，您必須在從經紀商、銀行或其他代理人處收到的材料中規定的截止日期之前向經紀商、銀行 或其他代理人提供投票指示。

如果我退回代理卡或以其他方式投票，但是 沒有做出具體選擇，該怎麼辦？

如果您退回已簽名並註明日期的代理卡，或者在沒有 標記投票選項的情況下進行投票，則您的股票將在適用的情況下被投票 “贊成” 每位董事候選人， “用於” 批准 Rumble Inc. 2024 年員工股票購買計劃，“用於” 批准選擇 Moss Adams LLP 作為截至12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，2024 年，以及 “對於” 批准對 Rumble Inc. 第二經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書在特拉華州法律允許的範圍內限制某些官員的 責任。如果在年會上正確地提出了任何其他問題， 則隨附的代理人打算根據他們的最佳判斷對此類問題進行投票。

誰在為這次代理招標付費？

我們將支付招攬代理的全部費用。除這些代理材料外 ，我們的董事和員工還可以親自或通過其他通信方式徵集代理人。董事 和員工不會因招攬代理而獲得任何額外報酬。我們還可能向經紀商、銀行和其他代理人 報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。

如果我收到多份通知，這意味着什麼？

如果您收到多份通知，您的股票可能會以多個名稱或不同的賬户註冊 。請按照您收到的每份通知上的投票説明進行投票，確保 您的所有股票都經過投票。

我可以在提交代理後撤銷我的投票嗎？

登記股東：以您的名義註冊的股票

是的。在 年會的最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理權。如果您是股票的記錄持有者，則可以在年度 會議最終投票之前隨時通過以下任一方式撤銷您的委託書：

您最新的代理卡、電話或互聯網代理是計算在內的 代理。

受益所有人：以經紀人、銀行 或其他代理人名義註冊的股票

如果您的股票由經紀商、銀行或其他代理人持有，您應遵循經紀商、銀行或其他代理人提供的指示。

選票是如何計算的，棄權票和經紀人 無票對提案有什麼影響？

對於第1號提案，在董事選舉中，您可以對每位被提名人投上 “贊成”、 “反對” 或 “棄權” 票。如果您選擇在董事選舉中棄權， 棄權不會影響董事的選舉。在列出董事選舉的投票結果時，只計算了 “贊成” 和 “反對” 的選票。

對於第 2-4 號提案，您可以投贊成、反對、 或 “棄權” 票。如果您選擇對第 2-4 號提案投棄權票，則棄權票與 “反對” 票具有同等效力。

如果您是以經紀商、 受託人或其他被提名人名義持有的股票的受益所有人，並且未向該經紀人、受託人或其他被提名人提供投票指示，則您的股份可能構成 “經紀人無票”。通常，如果沒有受益所有人 的指示，也沒有給出指示，經紀人不允許對該事項進行投票，則會發生經紀人對該事項不投票。經紀人、受託人或其他被提名人通常可以對例行 事項進行投票，但不能對非常規事項進行投票。預計只有第3號提案（批准獨立註冊會計師事務所 公司的任命）才會被視為例行事項。其他提案預計不會被視為例行事項，如果沒有 您的指示，您的經紀人將無法就此類提案對您的股票進行投票。在列出任何特定 提案的投票結果時，構成經紀商未投票的股票不被視為已投或有權對該提案進行表決。因此，經紀商不投票 不會影響第 1-3 號提案的結果。關於第4號提案，經紀人的不投票將與投票 “反對” 該提案具有相同的效果。請注意，提案被視為例行提案還是非例行提案取決於證券交易所規則 和證券交易所的最終決定。即使在例行事務方面，一些經紀人也選擇不行使全權的 投票權。因此，我們敦促您指示您的經紀人、受託人或其他被提名人如何對所有提案中的股票進行投票，以 確保您的投票被計算在內。

批准每項提案需要多少票？

必須有多少股票才能舉行年會？

舉行有效會議必須達到法定股東人數。如果持有有權投票的已發行股票中至少多數投票權的股東出席在線年會或由代理人代表 ，則將達到法定人數 。為年會任命的選舉檢查員將決定 是否達到法定人數。選舉檢查員將由獨立公司Broadridge的代表擔任。

只有當您提交了 份有效的代理人（或由您的經紀人、銀行或其他代理人代表您提交的代理人）或者您在年會上進行在線投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權票 和經紀人的無票將計入法定人數要求。如果沒有法定人數，以虛擬出席方式出席年會或由代理人代表出席年會的股份的多數投票權 的持有人可以將年會延期至其他日期。

我怎樣才能知道年度 會議的投票結果？

我們計劃在年會上公佈初步投票結果。 最終投票結果將在表格8-K的最新報告中披露，我們預計將在年會後的四個工作日內 天內向美國證券交易委員會提交該報告。

2025 年年度股東大會的股東提案和董事提名何時到期？

股東提案。

股東可以通過及時向我們的公司 祕書以書面形式提交提案來提交適當的提案，以納入我們的代理 聲明，並在明年的年度股東大會上審議。要考慮將股東提案納入我們2025年年度股東大會 的委託書，我們的公司祕書必須在2024年12月30日營業結束之前收到通知。此外， 股東提案必須符合 修正後的1934年《證券交易法》第14a-8條的要求（”《交易法》”），關於在公司贊助的代理 材料中納入股東提案。股東提案應發送至：

Rumble Inc.

注意：公司祕書

墨西哥灣大道 444 號

佛羅裏達州長船島 34228

董事提名。

我們普通股的持有人可以提出董事候選人，供提名和公司治理委員會考慮 。任何此類建議均應包括被提名人的姓名和董事會成員資格 ，並應通過上述地址發送給我們的祕書。有關股東推薦董事候選人的更多信息 ，請參見標題為” 的部分有關董事會 和公司治理提名和公司治理委員會的信息.”

我們經修訂和重述的章程（”章程”) 允許股東提名董事參加年度股東大會的選舉。要提名董事候選人，股東 必須提供章程要求的信息。此外，股東必須根據我們的章程 及時通知我們的公司祕書。對於2025年年度股東大會，對於不打算包含在委託書中的股東提案 ，我們的公司 祕書必須在2025年2月14日營業結束至2025年3月17日營業結束之間收到通知。

除了滿足章程中的上述要求外， 為了遵守與2025年年度股東大會相關的通用代理規則，打算徵集 代理人以支持被提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年4月15日之前向我們發出通知，説明交易法 第14a-19條所要求的信息。

提案1 — 選舉董事

我們的業務和事務在董事會 的指導下管理。董事會目前有七名成員，根據美國證券交易委員會規則 和納斯達克股票市場的上市標準，其中五名被視為 “獨立”（”納斯達”）。董事會的空缺只能由剩餘董事中多數選出的人員或唯一剩下的董事來填補 。根據董事會提名 和公司治理委員會的建議，我們董事會已提名下列 的七名董事候選人蔘加年會選舉。每位被提名董事目前都在董事會任職。 所有董事的當前任期將在當選繼任者的年會上到期，董事會已提名這些 個人的新一年任期，該任期將在2025年年度股東大會上當選繼任者時到期。

A類董事將由我們的A類普通股持有人（虛擬出席或由代理人代表出席會議）的多數票 選出， 有權對董事選舉進行投票，其餘董事將由我們的A類普通股、C類普通股和D類普通股的持有人 的多數票選出（集體投票）， 通過虛擬出席或由代理人代表出席會議並有權對會議進行投票選舉董事。因此，獲得最多贊成票數的 七名候選人將當選。如果不保留投票權，則由已執行的代理人代表的股票將進行投票， 用於選舉以下列出的每位被提名人。如果被提名人由於意外事件而無法參選 ，則本應投票給該被提名人的股票將被投票選出 董事會提議的替代被提名人。在本委託書中，每位被提名參加選舉的人均同意被提名為被提名人 ，並同意如果當選，則繼續任職。我們沒有理由相信任何被提名人如果當選將無法任職。

提名和公司治理委員會認為，所有 董事至少必須符合公司《行為與道德準則》和《公司治理 指南》中規定的標準，其中特別規定，提名和公司治理委員會將根據董事會的需求考慮獨立性、 多元化、年齡、技能和經驗等標準。提名和公司治理 委員會還將考慮每位董事的綜合因素，包括 (a) 被提名人在沒有利益衝突的情況下代表所有 股東的能力，(b) 被提名人在生產環境中工作和促進生產環境的能力，(c) 被提名人是否有足夠的時間和意願來履行董事的實質性職責和責任，(d) 是否 被提名人表現出公司所期望的高度品格、道德和誠信，(e) 被提名人是否擁有有效應對上市公司 公司遇到的複雜問題所必需的廣泛專業和領導經驗和技能，以及（f）被提名人運用合理和獨立的商業判斷的能力。以下是年會選舉候選人的簡短傳記 。

2024 年年度股東大會任期屆滿的選舉候選人

克里斯·帕夫洛夫斯基現年40歲，是Rumble的創始人兼首席執行官 ，自2022年9月起擔任我們董事會成員，自2013年起擔任Legacy Rumble董事會成員 。作為三次成功的企業家，帕夫洛夫斯基先生在在線營銷和廣告領域擁有超過20年的經驗 。帕夫洛夫斯基在十幾歲時每天都建立網站，創立了Jolted 媒體集團並擔任其首席執行官。同時，帕夫洛夫斯基先生在 2009 年至 2012 年期間擔任 NASA 的 Next Giant Leap 的營銷總監，領導企業捐款、贊助和互聯網營銷策略。帕夫洛夫斯基先生還於2011年創立了Cosmic Development，這是一家擁有150多名員工的全球IT企業，在歐洲和北美設有辦事處。該企業 被列為第 2^和馬其頓最佳僱主，並獲得了無數獎項。帕夫洛夫斯基還是 多個董事會的成員，包括專注於馬其頓經濟和教育發展的非營利組織《馬其頓2025》。 由於他的成功，帕夫洛夫斯基先生成為2010年安永會計師事務所年度企業家的決賽入圍者。 踏上創業之旅之前，帕夫洛夫斯基先生曾在微軟擔任網絡管理員，並曾就讀於多倫多大學。 我們認為，帕夫洛夫斯基先生在技術、在線營銷和廣告方面的豐富經驗以及他在技術相關問題上的獨特見解 使他有資格擔任我們董事會成員。

保羅·卡普西奧現年62歲，自2022年9月起擔任董事會成員，並於2021年1月至2022年9月擔任 Legacy Rumble 的董事會成員。卡普西奧先生還曾在2016年至2020年期間擔任Chipotle Mexico Grill, Inc.（紐約證券交易所代碼：CMG）（卡普西奧先生曾擔任提名和治理委員會主席和審計委員會主席）以及2009至2018年期間擔任中歐 媒體企業（納斯達克股票代碼：CETV）的董事。卡普西奧先生還曾在2020年1月至2023年6月期間擔任NJOY, LLC的首席法務官兼總法律顧問。NJOY LLC是一家向成年吸煙者和前吸煙者銷售電子尼古丁輸送系統的私營公司。從2019年到2020年，卡普西奧先生擔任dtx的副董事長。dtx是一家通過二維碼將消費者與品牌 聯繫起來的數字公司。從2001年1月到2018年6月，卡普西奧先生擔任時代華納公司（一家合併的全球媒體和娛樂公司）的執行副總裁兼總法律顧問 。從 1999 年 8 月到 2001 年 1 月，他在互聯網接入公司美國在線公司擔任 的高級副總裁兼總法律顧問。在此之前，Cappuccio先生是 Kirkland & Ellis的合夥人，並曾在美國司法部擔任助理副檢察長。此外， 卡普西奧先生曾擔任過兩位美國最高法院大法官安東尼·肯尼迪 閣下和安東尼·斯卡利亞閣下的法律書記員。Cappuccio 先生擁有哈佛法學院的法學博士學位和喬治敦大學的文學學士學位。我們認為 卡普西奧先生作為法律、媒體和娛樂以及科技行業領導者的經驗，以及他之前在多個上市公司董事會任職的 使他有資格擔任我們董事會成員。

瑞安·米爾恩斯現年41歲，自2022年9月起擔任 董事會成員，並於2013年至2022年9月擔任Legacy Rumble的董事會成員。 米爾恩斯先生是一位成功的企業家，也是Cosmic Development的聯合創始人兼首席執行官。Cosmic Development是一家全球IT企業 ，擁有150多名員工，在歐洲和北美設有辦事處。自2013年創立Cosmic以來，米爾恩斯先生一直監督 Cosmic向Rumble提供的內容編輯和審核服務。他是多家業務的所有者和董事， 專注於科技和房地產。米爾恩斯先生擁有多倫多電影學院的電影學位。我們相信，米爾恩斯先生作為信息技術行業創業者的 經歷使他有資格擔任我們董事會成員。

羅伯特·阿索夫現年49歲，自2022年9月起擔任 董事會成員，並於2014年至2022年9月擔任Legacy Rumble的董事會成員。 Arsov 先生是 Hoplon Capital 的創始合夥人，該公司成立於 2021 年 5 月。阿爾索夫先生目前還在古根海姆合夥人擔任高級 顧問，他自2021年5月以來一直擔任該職位。在成為高級顧問之前，他於 2014 年 5 月至 2021 年 5 月在古根海姆合夥人擔任高級經理 董事，為科技和信息技術/商業 服務領域的公司提供諮詢，特別關注保險、金融服務、醫療、雲/網絡基礎設施和通信 終端市場。他還在生物技術和製藥領域保持着活躍的併購諮詢業務。Arsov先生曾是瑞士信貸及其前身紐約唐納森、路夫金和詹瑞特公司併購小組的 成員。Arsov 先生擁有加州大學伯克利分校哈斯商學院的學士學位。我們相信，Arsov 先生 豐富的商業和財務經驗使他有資格擔任我們董事會成員。

南希·阿姆斯特朗現年57歲，自2022年9月起擔任我們的董事會成員。阿姆斯特朗女士是艾美獎提名的製片人，也是 Happy Warrior Media 的創始人/執行製片人。她最近推出了關於注意力缺陷多動障礙的獲獎紀錄片《顛覆者》。此前，她與他人共同創立了領先的女性視頻和媒體平臺及圖書館 MAKERS，並自 2010 年起擔任 的執行製片人。在加入 MAKERS 之前，阿姆斯特朗 女士的媒體職業生涯始於紐約市的奧美公司。阿姆斯特朗女士畢業於威斯康星大學麥迪遜分校， 獲得波士頓大學傳播學碩士學位。我們相信，阿姆斯特朗女士豐富的媒體和廣告 經驗使她有資格擔任我們董事會成員。

現年40歲的伊桑·法朗自2022年9月起擔任 董事會成員，並於2021年5月至2022年9月擔任Legacy Rumble董事會成員。 法朗先生還擔任高檔醫療中心河景健康研究所有限責任公司的董事。從2022年5月到2023年8月，法朗先生在納裏亞資本管理有限責任公司擔任合夥人，負責監督該基金的會計、 税收和審計職能。在 2020 年 2 月加入 Narya 之前，Fallang 先生從 2010 年 10 月起擔任 Riverview Health Institute, LLC 的首席執行官。法朗先生擁有俄亥俄州立大學 的工商管理學士學位和馬薩諸塞大學阿默斯特分校伊森伯格管理學院的工商管理碩士學位。我們認為 法朗先生豐富的商業和會計經驗使他有資格擔任我們董事會成員。

大衞·薩克斯現年51歲，自2023年6月起擔任我們的 董事會成員。薩克斯先生還擔任Craft Ventures的普通合夥人，Craft Ventures是他在2017年共同創立的風險投資基金。 他的天使投資包括Facebook、優步、SpaceX、Palantir Technologies和Airbnb等。在共同創立Craft Ventures之前，薩克斯先生是跨國金融科技公司PayPal 的創始首席運營官兼產品負責人，也是企業社交網絡軟件公司Yammer的創始人兼首席執行官。薩克斯先生擁有斯坦福 大學的經濟學學士學位和芝加哥大學法學院的法學博士學位。我們相信，薩克斯先生豐富的創業、技術、 和風險投資經驗使他有資格擔任我們董事會成員。

董事會一致建議
對上述每位被提名候選人的當選投票 “贊成”

董事會多元化

以下董事會多元化矩陣按照 Nasdaq 規則的要求為董事會提供多元化 統計數據。

有關董事會和公司治理的信息

家庭關係

我們的任何董事或高管 高管之間都沒有家庭關係。

受控公司

就納斯達克上市規則而言，我們是 “受控的 公司”。根據納斯達克規則，受控公司是指個人、團體或其他公司擁有超過 50% 的董事選舉權的公司。克里斯·帕夫洛夫斯基擁有大約 85% 的董事選舉未決權 。作為 “受控公司”，我們不受董事會大多數董事必須獨立的要求的約束。

董事獨立性

我們的普通股在納斯達克上市。根據納斯達克上市 標準（我們公司是 “受控公司” 除外）的要求，上市公司董事會的多數成員必須符合 “獨立” 資格，這是由董事會確定的。 此外，納斯達克上市標準要求上市公司的審計、薪酬、 、提名和公司治理委員會的每位成員 “獨立”，但有規定的例外情況。我們的董事會諮詢法律顧問，確保 董事會的決定符合相關證券和其他關於 “獨立” 定義的法律法規，包括納斯達克相關上市標準中規定的法律法規，這些法律法規在 時有效。

董事會已經審查了每位董事的獨立性。 根據每位董事提供的有關其背景、就業和隸屬關係的信息，董事會肯定地確定，沒有任何董事之間存在任何會干擾獨立判斷在履行 董事職責時行使獨立判斷的關係，並且除帕夫洛夫斯基先生和米爾恩斯先生以外的每位董事都是 “獨立” ，因為該術語的定義納斯達克上市標準。

董事會領導結構

我們的章程和公司治理準則允許我們 董事會根據 靈活地合併或分離董事會主席和首席執行官的職位，因為董事會確定使用一種或另一種結構符合我們公司的最大利益。帕夫洛夫斯基先生目前 兼任董事會主席兼首席執行官。

鑑於當前情況，我們的董事會行使判斷力，酌情合併或分離 董事會主席和首席執行官的職位。 董事會將繼續持續作出判斷，以確定 董事會認為將提供有效領導、監督和指導的最佳領導結構，同時優化董事會和管理層的運作，促進兩者之間的有效溝通。董事會得出結論，當前的 結構在強有力的公司領導與獨立董事的適當保障和監督 之間實現了運作良好和有效的平衡。我們的公司治理準則規定，當董事會主席不是獨立董事時，將從獨立董事中選出獨立 “首席董事” 來主持非管理董事中至少每年舉行的執行會議 。我們的董事會已選舉羅伯特·阿索夫為獨立 “首席董事”。

董事會在風險監督中的作用

董事會的關鍵職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及董事會 的各種常設委員會管理 這一監督職能，以應對各自監督領域的固有風險。具體而言，董事會負責 審查我們公司面臨的主要風險，董事會審計委員會有責任審查和 與管理層和獨立審計師討論任何重大風險或風險敞口以及我們公司在風險評估和風險管理方面的政策和流程 。審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況。 董事會薪酬委員會（”薪酬委員會”）還評估和監測 我們的薪酬計劃、政策和計劃是否符合適用的法律和監管要求。

董事會及其委員會會議

在截至2023年12月31日的 財年中，董事會舉行了十次會議，審計委員會舉行了十次會議， 薪酬委員會舉行了五次會議，提名和公司治理委員會舉行了兩次會議。在截至2023年12月31日的年度中，每位董事出席的董事會及其任職委員會會議總數的75％或以上。

我們預計我們的董事和董事提名人將參加年度 會議。

有關董事會委員會的信息

董事會設立了與履行其職責有關的 常設委員會。這些委員會包括審計委員會、薪酬委員會以及提名和 公司治理委員會。根據我們的《章程》，董事會可以設立法律允許的其他委員會 。下表提供了每個董事會委員會的最新成員信息：

以下是對董事會審計委員會、薪酬委員會 和提名與公司治理委員會的描述。每個委員會都根據書面章程 運作，每個委員會審查和評估其章程是否充分，並將其章程提交董事會批准。委員會的 書面章程可在我們網站的投資者欄目查閲 investors.rumble.com。

審計委員會

我們的審計委員會成員由伊桑·法朗、南希 阿姆斯特朗和保羅·卡普西奧組成。伊桑·法朗擔任該委員會主席。根據納斯達克上市規則，我們需要 在審計委員會中至少有三（3）名成員。《納斯達克上市規則》和《交易法》第10A-3條要求 上市公司的審計委員會僅由獨立董事組成，根據適用規則，每位委員會成員都有資格成為獨立 董事。伊桑·法朗、南希·阿姆斯特朗和保羅·卡普西奧都具有財務知識，根據美國證券交易委員會適用的規則，伊桑·法朗有資格成為 “審計委員會財務專家”。

該委員會的職能除其他外包括：

薪酬委員會

我們的薪酬委員會的成員由保羅·卡普西奧 和羅伯特·阿索夫組成。保羅·卡普西奧擔任委員會主席。根據納斯達克上市規則，薪酬委員會中必須至少有 兩名成員。《納斯達克上市規則》要求上市公司（“受控公司” 除外， ，即我們的公司）的薪酬委員會僅由獨立董事組成，根據適用規則，保羅·卡普西奧 和羅伯特·阿索夫均有資格成為獨立董事。

除其他外，該委員會的職能包括：

薪酬顧問

在截至2023年12月31日的財政年度中，薪酬 委員會聘請了美世作為其薪酬顧問。薪酬委員會要求美世：

作為其工作的一部分，薪酬 委員會要求美世建立並持續更新同行公司的比較小組，並對該羣體的競爭績效和 薪酬水平和設計進行分析。應薪酬委員會的要求，美世還與薪酬委員會成員 和高級管理層進行了討論，以進一步瞭解我們的業務運營和戰略、關鍵績效指標 和戰略目標以及我們競爭的勞動力市場。在與美世積極對話後，薪酬委員會 將美世的意見視為其決策過程的一部分。

薪酬委員會已評估了與美世 的關係，以確保其認為該公司獨立於管理層。該審查過程包括審查美世 在截至2023年12月31日的財政年度中提供的服務、這些服務的質量以及與所提供服務相關的費用。基於此次審查，以及對《交易法》第10C-1（b）（4）條、 納斯達克上市標準第5605（d）（3）（D）條中規定的影響獨立性的因素以及其他在這種情況下被認為相關的因素的考慮， 薪酬委員會確定，美世的工作沒有引起利益衝突。

薪酬委員會 Interlocks 和 Insider 參與

對於擁有一名或多名高管 管理人員曾任職或目前擔任董事會或薪酬委員會成員的任何其他實體的薪酬委員會或董事會，我們沒有任何執行官在薪酬委員會或董事會任職，也沒有在上一個結束的財政年度 任職。

提名和公司治理委員會

我們的提名委員會成員包括羅伯特·阿索夫、南希 阿姆斯特朗和伊桑·法朗。羅伯特·阿索夫擔任委員會主席。《納斯達克上市規則》要求上市公司（“受控公司” 除外，即我們的公司）的提名 委員會僅由獨立 董事組成，根據適用規則，羅伯特·阿索夫、南希·阿姆斯特朗和伊桑·法朗均有資格成為獨立董事。

該委員會的職能除其他外包括：

提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人，前提是這些建議符合我們的公司註冊證書和章程以及所有 適用的法律、規章和法規。提名和公司治理委員會無意改變 根據候選人是否由股東推薦來評估候選人的方式。希望推薦個人 供提名和公司治理委員會考慮成為董事會候選人的股東可以通過及時向位於佛羅裏達州長船礁344號墨西哥灣大道444號的C/o Rumble Inc.的公司祕書發出書面通知來做到這一點。 為了及時召開我們的2025年年度股東大會，我們的公司祕書必須在2025年2月14日 之前收到通知，不得遲於2025年3月17日營業結束。提交的內容必須包含章程第 2.12 節要求的具體信息。有關我們董事提名要求的更多信息，請參閲章程。

商業行為與道德守則

我們通過了《商業行為和道德準則》，適用於 我們所有的員工、執行官和董事。我們的《商業行為與道德準則》可在我們網站的投資者專區 獲取，網址為 投資者.rumble.com。在適用規則和交易所要求的範圍內，對行為準則的任何修訂或對其要求的任何豁免將在我們的網站上披露 。

公司治理指導方針

我們的董事會通過了公司治理準則 ，以確保董事會擁有必要的權力和慣例，可以根據需要審查和評估我們的業務運營 ，並做出獨立於我們管理層的決策。該指導方針還旨在使董事 和管理層的利益與股東的利益保持一致。公司治理準則規定了董事會在董事資格、董事會會議和高級管理層參與、首席執行官 官績效評估和繼任規劃以及董事會委員會等方面打算遵循的做法。公司治理準則可在我們的 投資者關係網站上查閲，網址為 投資者.rumble.com.

內幕交易政策

我們的董事會通過了一項內幕交易政策，該政策適用於 我們的員工、董事和某些顧問。除其他外，該政策禁止在 規定的封鎖期內交易公司證券和進行公司證券的賣空。

套期保值、質押和其他特別交易

根據我們的內幕交易政策，我們不鼓勵 我們的員工、董事和高級管理人員參與某些交易，包括對公司 證券下達長期訂單或限價單，以及參與在交易所 或任何其他有組織市場交易的看跌期權、看漲期權或類似衍生證券的交易。如果受政策約束的人確定他或她必須參與此類交易，則該交易 必須遵守我們的預清和封鎖程序。我們的董事、高級管理人員和其他員工通常不被禁止 參與涉及公司證券的套期保值或質押交易。

股東與董事會的溝通

希望與董事會 溝通的股東或個人董事可以向董事會或該董事發送書面信函，地址是佛羅裏達州長船島墨西哥灣大道444號344號的Rumble Inc.，收件人：公司祕書。祕書將審查每封來文。祕書 會將此類通信轉發給董事會或信函所針對的任何個體董事，除非 通信包含廣告或招攬或過於敵意、威脅或類似的不當內容，在這種情況下， 祕書將酌情丟棄通信或通知有關當局。

第 2 號提案 — 批准 RUMBLE INC. 2024 年員工 股票購買計劃

2024 年 3 月 26 日，根據薪酬委員會的建議，我們的董事會通過了 Rumble Inc. 2024 年員工股票購買計劃（”特別是”)， 須經股東批准。

ESPP為我們的員工提供了以折扣價購買普通股的機會 ，從而鼓勵員工廣泛擁有我們的普通股。就1986年《美國國税法》（經修訂的 ）第423條而言，ESPP 旨在符合 “員工股票購買計劃” 的資格（”代碼”).

在設計和採用 ESP時，我們董事會和薪酬委員會仔細考慮了我們預期的未來股權需求以及薪酬委員會薪酬顧問的建議 。ESPP是一項基礎廣泛的計劃，旨在讓員工有能力 以優惠條件投資公司，享受《守則》規定的福利，如下所述。因此，ESPP 旨在 作為一種工具，幫助吸引、留住、激勵和獎勵我們的員工。通過提供允許我們的員工在公司累積投資 的工具，ESP旨在使我們的員工的利益與股東的利益保持一致。

ESPP 的摘要

以下是 ESPP 的主要特徵 的摘要。本摘要並不完整，受ESPP的約束和完全限定，其副本 已向美國證券交易委員會提交，本委託聲明作為附錄A提交。

目的

ESPP的目的是為員工 提供購買我們普通股的機會，從而進一步協調我們員工的利益與股東的利益。

資格

我們的任何在職員工，包括我們指定子公司的在職 員工，在薪酬委員會選定的給定發行日期（即發行期的第一個交易日）之前 工作至少 180 天，都有資格參加 ESPP ；但是，身為非美國司法管轄區的公民或居民的員工可能被排除在 ESPP 或者如果適用的當地法律禁止參與或符合以下條件，則為發行適用的當地法律將導致 ESPP 或報價違反《守則》第 423 條。如果員工通常每週工作少於 20 小時或在任何日曆年中工作時間少於 5 個月，則沒有資格參加 ESPP。此外，如果員工在獲得ESPP後立即擁有我們的股本和/或持有未償購買權 ，購買擁有我們所有類別股本總投票權或價值的5％或以上的股本， ，或者該員工根據我們的ESPP購買股本的權利的累積率超過25,000美元 ，則該員工在ESPP下購買股本的權利應計價值超過25,000美元 （根據授予此類購買權時此類股票的公允市場價值確定）在 的每個日曆年中，此類購買權既未償還又可行使。

截至 2023 年 12 月 31 日，大約 156 名員工有資格參加 ESPP。

授權股票

根據我們的ESPP的調整條款， 根據我們的ESPP，共有150萬股普通股留待發行。根據我們的ESPP，可供發行的股票數量 還包括從2026財年開始在每個財政年度的第一天進行的年度增長，金額 等於以下兩項中最小值：

行政

薪酬委員會管理 ESPP ，並有權 (i) 解釋、解釋、應用該計劃並做出最終決定；(ii) 解決計劃中可能出現的爭議和問題 ；(iii) 通過議事規則、行政指導方針，並採取必要的其他行動 以實施和遵守計劃條款；(iv) 解釋、解釋、核對填補計劃中的任何不一致之處，更正其中的任何缺省 ，並提供計劃中的任何遺漏；(v) 適用本計劃和任何參與的條款選擇或其他文書或協議； (vi) 確定資格；(vii) 確定計劃下任何購買權的條款和條件；(viii) 制定、修改、暫停 或放棄此類規章制度並任命其認為適合適當管理計劃的代理人；(ix) 在 某些情況下，修改未償購買權或授予先前授予的購買權的替代購買權； (x) 修改或終止計劃；以及 (xi) 做出任何其他決定並採取任何其他行動被認為是 管理計劃所必要或可取的，前提是所有符合條件的員工都擁有《守則》第 423 (b) 條所指的相同權利和特權。

發行期

根據薪酬委員會的決定，ESPP將有連續的發行期 ，新的發行期大約每六個月開始一次。

註冊和繳費

符合條件的員工可以通過在適用優惠日期之前的規定註冊期限內在 完成參與選舉，成為ESP的參與者 ，屆時參與者可以選擇在適用優惠期內的每個發薪日進行工資扣除，金額不超過該參與者在優惠期內每個發薪日所得薪酬的15％。公司可以允許參與特定產品的符合條件的 員工通過現金、支票或其他方式向ESPP繳款，以遵守 的非美國要求，前提是此類繳款不得超過發行 期間每個發薪日所得薪酬的15％。

購買權

在每個發行期的發行日， 每位參與發行期的合格員工將有權在購買日（即發行期的最後交易日 日）購買一定數量的股票，方法是將該員工在 購買日之前累積的工資扣除除以適用的購買價格，該價格將不低於我們普通股收盤價的85％中的較低值 br} 發行日股票或購買時我們普通股收盤價的85％日期。薪酬委員會 可以增加或減少符合條件的員工在每個發行期內可以購買的最大股票數量。

購買股票

在購買之日，將按適用的購買價格（如上所述）為參與者 購買參與者賬户中累計工資扣除額可購買的最大數量 股票。不得購買部分股份，參與者賬户中累積的 任何不足以購買全額股份的工資扣除額，將由我們自行決定退還給參與者 或保留在參與者的賬户中，以供隨後的發行期使用。

股票交付

在每次購買 之日之後，只要合理可行，我們將安排以我們確定的形式將購買的股票交付給每位參與者的 經紀或計劃賬户。

提款

參與者可以在每個購買日期當天或之前以 形式或我們規定的方式和時間發出通知，提取存入其賬户但尚未用於購買ESPP股票的全部工資扣除額，但不少於 的全部工資扣除額。

終止僱傭關係

除非我們另有決定，否則參與者 因任何原因終止僱傭關係後，該參與者將被視為選擇退出ESPP，在發行期內存入參與者賬户但尚未用於購買ESPP股票的工資扣除額 將盡快退還給參與者。如果參與者死亡，工資扣除額將盡快 退還給參與者的法定代理人。

控制權變更

如果控制權發生變化（如 ESPP 中的 定義），當時正在進行的發行期將縮短，並在新的收購日期（即 擬議的合併或控制權變更之日之前）結束。我們將在新購買日期 前至少十個工作日以書面形式通知每位參與者，適用期間的購買日期已更改為新的購買日期，並且參與者將在新的購買日期自動購買 股票。薪酬委員會可以提供替代程序，為參與者 提供與上述福利同等的經濟效益，其中可能包括終止控制權變更之前有效的 公開募股期並退還所有參與者的繳款，或者規定繼任者或母實體承擔每項購買權或用等效購買權取代 。

對可轉讓性的限制

參與者不得以任何方式（遺囑、血統和分配法除外） 轉讓、轉讓、質押、扣押、出售或以其他方式處置 根據ESPP授予的購買權。任何轉讓、轉讓、質押或其他處置的嘗試均無效。

調整

薪酬委員會可按比例調整 ESPP 下的最大可用股票數量，包括在特殊情況下、每位參與者在發行期內或在一個日曆年內可在 25,000 美元限額下購買的最大股票數量，以及用於確定我們與股東之間任何非互惠 交易導致的已發行股票數量增加或減少的購買價格的每股價格 （例如，股票分紅、股票分割、分割、供股通過 大規模的非經常性現金分紅進行發行或資本重組，這會影響我們的普通股或普通股的價格，並導致已發行購買權基礎股票的每股 價值發生變化。如果公司的資本結構或業務發生其他變化，薪酬委員會還有權酌情對ESPP進行公平調整 ，以防止ESPP授予或可供參與者使用的權利大幅削弱或擴大 。

修改和終止

在遵守任何適用的法律或政府法規 以及我們股票上市或上市的證券交易所規則的前提下，我們董事會可以在未經股東批准的情況下修改、修改、暫停 或終止ESPP；但是，未經受影響參與者的同意，不得修改先前授予的任何對任何參與者的權利產生重大不利影響的購買權。為了遵守《守則》第 第 423 條，我們將以所需的方式和程度獲得股東對任何修正案的批准。未經 股東批准，也不考慮任何參與者權利是否可能被視為 “受到重大不利影響”， 薪酬委員會可以更改發行期限，限制 發行期內預扣金額變動的頻率或次數，確定適用於根據ESPP收購的股票的持有期，確定適用於以美元以外貨幣扣留的 金額的匯率，允許扣留工資持有的金額超過參與者指定的調整金額 對於我們在處理任何正確完成的參與選舉時出現的延誤或錯誤，應制定合理的等待和調整 期、會計或貸記程序，以確保用於購買每位參與者的股票的金額 與從參與者薪酬中扣留的金額正確一致，並制定薪酬 委員會確定的其他限制或程序。

生效日期和期限

ESPP自2024年3月26日起生效，須經股東批准。ESPP的期限將持續到我們董事會終止或ESPP下可供發行的所有 股發行之日為止。

美國聯邦所得税後果

以下是聯合國 州聯邦所得税對美國和公司參與者因參與ESPP而產生的主要後果摘要。 有關參與ESPP的聯邦所得税後果的規定是技術性的。此外，適用的 法定條款可能會發生變化，其解釋和適用也可能因個人情況而異。 因此，以下內容旨在提供對聯邦所得税後果的總體瞭解。此外，以下 討論未闡明任何可能適用的禮物、遺產、社會保障或州或地方税收後果，此類討論 僅限於美國公民或居民個人的美國聯邦所得税後果，但因居住在外國而納税的個人 除外。由於任何參與者面臨的税收後果可能取決於其特定的 情況，因此每位參與者應就授予或行使購買權或出售或以其他方式處置根據ESPP收購的普通股的聯邦、州、地方和其他税收後果 諮詢自己的税務顧問。 ESP不受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》的任何要求的約束。ESPP 不符合《守則》第 401 (a) 條規定的資格，也不是 的意圖。

根據該守則第421和423條的規定，ESPP和根據ESPP授予參與者 股份的購買權旨在符合該守則第421和423條的規定。根據這些條款， 在參與者出售或以其他方式處置根據ESPP購買的股票之前，參與者無需納税所得税。 出售或以其他方式處置股份後，參與者的税收後果通常將取決於他或她持有 股份的期限。如果在相關發行 期限的第一天之後兩年以上以及收購股份之日起一年後出售或處置股份，則參與者將確認普通收益，金額等於 (1) 所購股票公允市場價值的適用百分比折扣和 (2) 出售或處置時 股票的公允市場價值超過適用股票的公允市場價值的部分，以較低者為準購買價格。此類出售或處置 的任何額外收益將被視為長期資本收益。我們通常不允許對此類普通收入或資本收益進行税收減免。但是， 在下述持有期到期之前（須遵守合理性 和履行納税申報義務的要求）， 公司有權獲得扣除額，前提是對出售或以其他方式處置的股份 徵税並作為普通收入向參與者申報。

如果在這些持有期 到期之前處置股份，則購買時此類股票的公允市場價值與購買價格之間的差額 將被視為在出售或處置當年按普通所得税率向參與者納税的所得額。在這種情況下 情況下，我們通常有權獲得相當於參與者所需實現的普通收入的扣除額。

擔任公司執行官或董事 的員工受《交易法》第16條的報告和 “短翼” 利潤責任條款的約束。 此類規定可能會限制在ESPP下購買的普通股的轉售。此外，根據《證券法》被視為公司 “關聯公司” 的個人 以這種方式獲得的股份必須由該人註冊轉售，除非此類轉售 符合《證券法》第144條的規定。《證券法》第405條將 “關聯公司” 定義為 “通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、控制、受公司 控制或與 共同控制的人”。

在美國證券交易委員會註冊

我們將在S-8表格上向美國證券交易委員會提交註冊聲明 ，以註冊ESPP下可供發行的新股，供我們的股東批准ESPP後使用。

新計劃福利

由於ESPP的參與和參與者選擇繳納的金額 都是自願的，因此目前無法確定根據ESPP將獲得的未來福利或金額 。

需要投票

對於第 2 號提案， 批准需要在年會上出席或由代理人代表並有權對該提案進行表決的流通股的過半數 投贊成票。對該第2號提案投棄權票與投反對票具有同等效力。

董事會一致建議
投票 “贊成” 批准 RUMBLE INC. 2024 員工的批准
股票購買計劃。

第 3 號提案 — 批准選擇獨立 註冊會計師事務所

莫斯·亞當斯律師事務所目前是我們的獨立註冊公共 會計師事務所。在考慮了莫斯·亞當斯律師事務所的資格和過去的業績後，審計委員會選擇了 ，董事會批准了選擇莫斯·亞當斯律師事務所作為截至2024年12月31日的財年 財年的獨立註冊會計師事務所。董事會已指示管理層在年會上將莫斯·亞當斯律師事務所的選擇提交股東批准 。預計莫斯·亞當斯律師事務所的代表將出席年會。如果他們願意， 他們將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。

我們的章程或其他管理文件或法律均不要求股東 批准選擇莫斯·亞當斯律師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，出於良好的公司慣例，審計委員會 選擇將莫斯·亞當斯律師事務所的選擇提交給我們的股東批准。如果我們的股東 未能批准該選擇，審計委員會將重新考慮是否保留莫斯·亞當斯律師事務所。即使選擇 獲得批准，如果審計委員會或董事會確定這種變更符合Rumble及其股東的最大利益，則他們也可以自行決定在我們財年的任何時候指示任命不同的獨立審計師 。

2022年獨立註冊會計師事務所變更

2022年9月16日，審計委員會批准任命MNP LLP為我們的獨立註冊會計師事務所，負責審計我們截至2022年12月31日止年度的合併財務報表。在業務合併完成之前，MNP LLP曾是Legacy Rumble的獨立註冊會計師事務所。 因此，有了umsmith+Brown，PC (”Withum”），CFVI的獨立註冊會計師事務所 於2022年9月16日獲悉，在 商業合併結束後，它將由MNP LLP取而代之，成為我們的獨立註冊會計師事務所。

Withum關於CFVI截至2021年12月31日和2020年12月31日資產負債表的報告以及截至2021年12月31日的 財年以及2020年4月17日（開始）至2020年12月31日期間的運營報表、股東權益（赤字）和現金流變動，不包含 的負面意見或免責聲明，對不確定性沒有保留意見或修改，審計範圍或會計原則， ，但此類審計報告包含解釋性段落，其中 Withum 表達了大量內容如果CFVI沒有在2023年2月23日之前完成業務合併，則懷疑CFVI 是否有能力繼續作為持續經營企業，並強調重報了截至2021年2月23日的CFVI財務報表 ，原因是其認股權證和可能需要贖回的A類普通股的會計發生了變化。

在2020年4月17日（生效）至2021年12月31日期間，以及截至Withum被解僱之日的後續過渡期內，我們和Withum在《交易法》第S-K條例第304（a）（1）（iv）項中就任何存在分歧的會計原則 或慣例、財務披露或審計範圍或程序問題上沒有 “分歧”（定義為 ），如果沒有得到令Withum滿意的解決， 本來會讓它在關於我們的報告中提及分歧的主題這類 時期的財務報表。

從2020年4月17日（開始）到2021年12月31日， 以及截至Withum被解僱之日的後續過渡期內，沒有 “應報告的事件”（如《交易法》第S-K條第304（a）（1）（v）項中定義的 ）。

在2020年4月17日（開始）至2021年12月31日期間，以及截至Withum被解僱之日的後續過渡期間，我們和CFVI沒有就 (i) 會計原則適用於已完成或擬議的特定交易；或可能對我們或CFVI財務報表提出的審計意見 類型與MNP進行磋商，也沒有書面報告或口頭建議前提是 MNP 得出結論 是我們在做出會計決定時考慮的一個重要因素，審計或財務報告問題；或 (ii) 任何 涉及 “分歧”（定義見《交易法》S-K 條例第304 (a) (1) (iv) 項）或 “應報告事件”（定義見 《交易法》S-K條第304 (a) (1) (v) 項）的 事項。

我們向Withum提供了上述披露的副本，並收到了 Withum 寫給美國證券交易委員會的信，信中表示同意我們上述聲明。Withum 於 2022 年 9 月 22 日向美國證券交易委員會提交的 信函的副本作為附錄 16.1 提交給美國證券交易委員會 的我們 Form-8-K 最新報告。

2023 年獨立註冊會計師事務所變更

2023年8月10日，審計委員會用莫斯 Adams LLP取代了MNP LLP，作為我們的獨立註冊會計師事務所，負責審計我們截至2023年12月31日止年度的合併財務報表。自2019年以來，MNP LLP一直擔任該公司的審計師。

MNP LLP在截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩年中每年發佈的 合併財務報表的報告均不包含負面意見或免責聲明， 也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩年中， 以及截至2023年8月10日的隨後的過渡期內，（i）公司與MNP LLP在會計 原則或慣例、財務報表披露的任何問題上均未出現分歧（根據《交易法》第S-K條第304（a）（1）（iv）項及其相關指示）或者審計範圍或程序，如果不以令MNP LLP滿意的方式解決這些分歧，就會導致MNP LLP提及與其有關這些年度的合併財務報表的 報告存在分歧的主題，以及（ii）沒有應報告的事件（根據《交易法》第S-K條第304（a）（1）（v）（v） 項的定義）。

我們向MNP LLP提供了上述披露的副本，並收到了 MNP LLP寫給美國證券交易委員會的信，信中表示同意我們上述聲明。MNP LLP 於 2023 年 8 月 14 日發出 信函的副本，作為我們於 2023 年 8 月 14 日向美國證券交易委員會提交的 Form-8-K 最新報告的附錄16.1提交。

首席會計師費用和服務

下表彙總了截至2022年12月31日的年度中MNP LLP和截至2023年12月31日的年度中由Moss Adams LLP提供的服務的費用。此處 中反映的專業費用已使用截至相應年度 12月31日的平均年轉換率從加元轉換為美元。

作為一家新興成長型公司和一家規模較小的申報公司，我們 不受薩班斯-奧克斯利法案第 404 (b) 條的審計師認證要求的約束，因此，我們的審計費用 明顯低於根據第 404 (b) 條要求我們提供審計師認證的費用。根據截至2024年6月30日的公開 持股量，在截至2024年12月31日的財政年度，我們可能會受薩班斯-奧克斯利法案第404（b）條的審計師認證要求的約束，這將要求我們承擔大量額外費用，並重新評估截至2024年12月31日的財政年度向我們的獨立註冊會計師事務所提供的 所需的審計服務。

需要投票

對於本第3號提案， 批准需要在年會上出席或由代理人代表並有權對該提案進行表決的流通股的過半數 投贊成票。對第3號提案投棄權票與投反對票具有同等效力。

董事會一致建議
投票 “贊成” 批准任命莫斯·亞當斯律師事務所為我們的律師事務所
截至財政年度的獨立註冊會計師事務所
2024 年 12 月 31 日。

董事會審計委員會的報告

根據納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度的要求，審計委員會是董事會的一個委員會， 僅由獨立董事組成。審計委員會的主要職責是通過審查擬向股東和其他人提供的財務 信息、管理層和董事會制定的財務報告內部控制體系以及披露控制和程序的充分性，以及審計過程和獨立 註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績，協助董事會履行其監督職責。

管理層對財務報表 負有主要責任，並負責建立和維護公司編制公司 財務報表的內部控制體系。公司的獨立註冊會計師事務所莫斯·亞當斯律師事務所負責根據上市公司會計監督 董事會的標準對公司的合併財務報表進行審計（”PCAOB”）並就財務報表發表意見。審計委員會定期與公司 的獨立註冊會計師事務所舉行會議，無論管理層是否在場，審查 公司的內部控制、財務報告做法和審計流程是否充分。

在履行監督職能方面， 審計委員會與管理層和莫斯·亞當斯 律師事務所審查並討論了截至2023年12月31日的財政年度的已審計財務報表。審計委員會已與莫斯·亞當斯律師事務所討論了 PCAOB和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。審計委員會還收到了PCAOB 適用要求莫斯·亞當斯律師事務所就莫斯·亞當斯律師事務所與審計委員會就獨立性 進行溝通的書面披露和信函，並與莫斯·亞當斯律師事務所討論了其獨立性。

基於上述情況，審計委員會建議董事會 將經審計的財務報表納入Rumble向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。

由 董事會審計委員會成員恭敬地提交：

伊桑·法朗（主席）
南希·阿姆斯特朗
保羅·卡普西奧

我們的審計委員會 以下報告中包含的信息不被視為 “徵集材料”、“提交” 或以引用方式納入我們過去或將來根據《交易法》或《證券法》提交的任何文件 中，除非且僅限於我們特別以引用方式將其納入的範圍。

第 4 號提案 — 投票 批准對第二經修訂和重述的 Rumble Inc. 公司註冊證書的修正證書，以限制特拉華州法律允許的某些高管的責任

背景

自 2022 年 8 月 1 日起，《特拉華州通用 公司法》第 102 (b) (7) 條生效 (”DGCL”）進行了修訂（“修訂後的102（b）（7）”），使公司能夠在 其公司註冊證書中加入一項條款，免除某些公司高管在某些情況下違反 謹慎信託義務的責任。以前，DGCL第102（b）（7）條僅規定董事免責。根據經修訂的102 (b) (7)， 可能被免除罪責的高級管理人員包括 (i) 在訴訟或程序中被指控的不法行為過程中的任何時候擔任公司總裁、首席執行官、首席運營官、首席法務官、財務總監、財務總監、財務主管或首席會計官的人，(ii) 在公司中被發現或被認定為不法行為因該人是或曾經是公司薪酬最高的執行官之一而向 SEC 提交的公開文件，或 (iii)通過書面協議同意 在特拉華州提供訴訟服務（”受保官員”).

在適當考慮了DGCL的修訂以及希望 在高級公司高管的市場上保持競爭力之後，提名和公司治理委員會於2024年3月25日建議 董事會通過對經修訂和重述的第二份證書（”軍官免職修正案”）。 2024 年 3 月 26 日，根據提名和公司治理委員會的建議，董事會批准了 《高管免責修正案》，但須經股東批准。董事會已確定高管免責修正案是可取的，符合公司和股東的最大利益，並一致建議股東批准 《高管免責修正案》，理由如下。

官員免責修正案的變更摘要

擬議的軍官免責修正案將允許在DGCL允許的最大範圍內免除我們的官員的責任，無論是目前的還是以後可能的修訂。這意味着， 擬議的高級管理人員免責修正案將僅允許在股東提出 的直接索賠（包括集體訴訟）中免除受保人員的金錢責任，但不會消除高管因公司本身提出的違反信託税索賠 或股東以公司名義提出的衍生索賠而承擔的金錢責任。此外，《高管 免責修正案》不會限制高管人員對任何違反對公司或其股東的忠誠義務、 任何非誠意的行為或不作為或涉及故意不當行為或故意違法行為，或該官員從中獲得不當個人利益的任何交易 所承擔的責任。

此外，根據第二經修訂和重述的證書第九條中目前包含的免除董事責任的措辭 ，擬議的高管免責修正案規定， 如果在其生效後的任何時候對DGCL進行了修訂，授權進一步取消或限制公司高管的個人責任 （包括根據第102（b）條對被視為受保人員的職位的任何變動（包括變更第102（b）條所指的被視為受保人員的職責（br）（7) 的 DGCL），則此類責任應自動取消或僅限於經修訂的 DGCL 允許的最大範圍內 適用於公司高管（包括就第 102 (b) (7) 條 的目的而新被視為受保人員的任何新職位）。

上述描述為摘要，全部由附件B所列的擬議軍官免責修正案全文和DGCL的相關條款進行了限定。

董事會的建議

在批准《高管免責修正案》並建議股東批准該修正案時，董事會考慮了該修正案所適用的狹義類別和類型、該修正案所涵蓋的高管人數有限，以及董事會認為提供 高管免責將給公司帶來的好處。

我們的董事會認為，通過《高級職員免責修正案》符合公司及其股東的最大利益。將向我們的高管提供的保護 與已經向董事提供的保護更緊密地結合起來不僅是公平的，而且還可以使公司更好地吸引和留住頂級 高管候選人。此外，通過《高管免責修正案》可以使高管更好地行使商業判斷 以促進股東的利益，因為在沒有個人責任風險可能分散注意力的情況下， 他們可能更有能力首先考慮公司的利益。這也有可能降低與輕率訴訟相關的訴訟 成本。根據職位的性質，官員通常必須就關鍵問題做出決定，而不是不這樣做，以應對時間緊迫的機遇和挑戰，這可能會為調查、索賠、訴訟、 訴訟或事後看來尋求追究個人責任的訴訟帶來巨大風險。限制我們現任和未來高管對個人風險的擔憂將使高管能夠最好地行使商業判斷力，以促進股東的利益， 使公司能夠更好地吸引和留住高級管理人員候選人。在缺乏此類保護的情況下，高素質高管 可能會被阻止擔任公司高管，因為他們面臨個人責任，而且無論是非曲直都可能花費鉅額費用 。增強我們留住和吸引有經驗的高管的能力符合 公司及其股東的最大利益，我們相信通過《高管免責修正案》將對我們這樣做的能力做出積極貢獻 。

出於這些原因，我們董事會決定 修改第二經修訂和重述的證書第九條，增加經修訂的第102（b）（7）條為受保人員提供的責任保障， 符合公司和股東的最大利益。

如果股東批准《高管免責修正案》，我們 董事會已授權我們的高管向特拉華州 國務卿提交經修訂和重述的證書的修正證書，我們預計在股東在年會上批准《高級職員免責修正案》 後儘快這樣做，《官員免責修正案》將在特拉華州國務卿接受後生效。

如果我們的股東不批准《高管免責修正案》， 公司目前與董事有關的免責條款將保持不變，並且不會 向特拉華州國務卿提交修正證書。

需要投票

對於第4號提案，需要大多數有權對該提案進行表決的已發行股份投贊成票才能獲得批准。對本第 4 號提案投棄權票或經紀人不投票 將與投票 “反對” 具有相同的效果。

董事會一致建議
投票 “贊成” 批准第二修正案的修正證書
以及重述的 RUMBLE INC. 的公司註冊證書限制責任
特拉華州法律允許的某些官員。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

董事 和執行官

下表列出了截至2023年12月31日我們不同類別的有表決權證券（即A類普通股、C類普通股和D類 普通股）的受益 所有權信息，按以下方式提供：

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的， 通常規定，如果個人擁有對該證券的唯一或共享投票權或投資權 ，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，則該人擁有該證券的實益所有權。例如， 如果期權持有人在 業務合併的完成時使用了Legacy Rumble中的現有期權（”交換了公司期權”) 有權在 60 天內行使此類期權， 此類標的股票（包括可與該期權相關的任何可發行的股份）根據 商業合併協議的條款進行託管和沒收（此類股票，”串聯期權盈利股票”) 根據美國證券交易委員會的規定， 在分子和分母的受益所有權中都反映了 ，但不反映在其他無關聯 持有人的分母中。此外，Rumble的所有董事和高管 高管持有的此類證券均包含在分子和分母中，以確定董事 和執行官持有的股份所有權百分比，按組計算。但是，儘管如此，(i) 所有A類普通股 在交換公司 的間接全資加拿大子公司已發行和流通的可交換股份時可發行的所有A類普通股 （”交易所股票”) 和 (ii) A類普通股、C類普通股和 ExchangeCo股票的所有股份均應根據企業合併協議（”沒收託管 股票”）和 CFAC Holdings VI, LLC（”贊助商”) 根據2021年12月1日的特定贊助商支持協議，Rumble Canada、CFVI和贊助商 之間可能被沒收 和註銷的股票（其實現基於股票價格的發行條件可以在60天內實現）被視為已發行和流通，幷包含在所有持有者的分母中，以避免扭曲和可能具有誤導性的 持有人提交的股份所有權百分比。根據上述方法，以下陳述中 受益所有權百分比的確定基於截至2023年12月31日已發行的280,280,298股A類普通股（該數字包括根據第 (i) 和 (ii) 條視為已發行和流通的股份）以及下文腳註 (2) 中描述的 計算結果。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的董事、高管 官員和實益擁有我們普通股10％以上的個人向美國證券交易委員會提交實益所有權和 實益所有權變更報告。據我們所知，僅根據對我們的董事和 執行官或其代表提交的報告的審查，以及這些人關於不需要其他報告的書面陳述，我們認為，在截至2023年12月31日的年度中，我們的董事、執行官和超過10％的普通股持有人根據第16（a）條及時提交了所需的報告 ，阿姆斯特朗女士和兩份報告除外阿爾索夫先生、卡普喬先生、 法朗先生和米爾恩斯先生各一份報告。這些報告均涉及一項交易，該交易代表在RSU歸屬時預扣股票以支付所得税 。由於管理錯誤，這些報告沒有按時提交。

有關執行官的信息

截至本委託書發佈之日，我們的執行官是 如下：

上面有帕夫洛夫斯基先生的傳記信息， 的導演傳記標題為” 的章節之下2025年年度股東大會任期屆滿的選舉候選人。”

布蘭登·亞歷山德羅夫現年47歲，是Rumble的首席財務官 ，自2016年2月以來一直擔任該職務。亞歷山德羅夫先生在媒體、電信 和技術領域擔任財務主管已有20多年。在加入Rumble之前，亞歷山德羅夫先生在2008年至2015年期間擔任加拿大消費無線公司Mobilicity的聯合創始人兼財務副總裁 。從 2003 年到 2008 年，亞歷山德羅夫先生擔任 XM 加拿大衞星廣播電臺的聯合創始人兼財務和投資者關係總監，在那裏他幫助公司在 多倫多證券交易所上市。亞歷山德羅夫先生的職業生涯始於唐納森、路夫金和詹雷特，在他們的太空和衞星金融集團擔任投資銀行分析師 。Alexandroff 先生擁有西安大略大學艾維商學院 商學院的榮譽工商管理學位。

現年42歲的沃伊切赫·赫利博維奇是Rumble的首席技術官 ，自2013年Rumble成立以來，他一直擔任該職務。作為 Rumble 產品及其基礎設施背後的架構師， Hlibowicki 先生一直表現出自己的多才多藝，能夠在網絡到開發等領域做出貢獻，同時 領導國際工程師團隊。在加入 Rumble 之前，Hlibowicki 先生曾在滑鐵盧大學 學習數學，在那裏他將自己的計算機科學技能與創業激情相結合，開始託管和開發網站。

泰勒·休斯現年40歲，是Rumble的首席運營官， 自2021年8月以來一直擔任該職位。在加入 Rumble 之前，休斯博士在拜耳集團的製藥行業 工作了將近十年。休斯博士於 2012 年開始擔任醫療顧問，後來轉任加拿大拜耳的各種商業職位， 包括戰略和運營總監，在那裏他領導了公司的數字化轉型工作。2018 年，Hughes 博士在總部位於賓夕法尼亞州匹茲堡的拜耳製藥業務中擔任美洲地區商業運營高級副總裁的辦公廳主任。休斯博士上次在拜耳擔任拜耳新成立的基於人工智能的製藥企業 軟件業務的營銷主管，負責監督該業務的組織過渡和商業啟動。Hughes 博士在不列顛哥倫比亞大學獲得物理學博士學位，專攻核醫學。休斯博士擁有不列顛哥倫比亞大學物理學榮譽理學學士學位。

邁克爾·埃利斯現年39歲，是Rumble的總法律顧問兼公司祕書，自2021年11月以來一直擔任該職務。埃利斯先生曾在情報界、白宮和美國國會擔任高級法律和政策職位 ，包括2021 年1月至 2021 年 4 月擔任美國國家安全 局總法律顧問，2020 年 3 月至 2021 年 1 月擔任國家安全委員會情報項目高級主任，2016 年至 2017 年擔任美國眾議院常設情報特別委員會總法律顧問。他 畢業於耶魯法學院和達特茅斯學院。法學院畢業後，埃利斯先生曾擔任美國第六巡迴上訴法院傑弗裏·薩頓 法官和美國肯塔基州東 區地方法院阿穆爾·塔帕爾法官的法律書記員。他還是華盛頓特區Heritage 基金會梅斯法律與司法研究中心法律與技術訪問研究員。

克勞迪奧·拉莫洛現年37歲，是Rumble的首席內容官， 他自2015年4月以來一直擔任該職務。自2013年Rumble團隊成立以來，拉莫洛先生一直是該團隊的一員，此前 曾擔任業務發展副總裁。Ramolo 先生的重點是發展 Rumble 的內容生態系統，其職責 包括專注於內容創作者的成長和管理、受眾發展和發行策略。在加入 Rumble 之前， Ramolo 先生曾在數字媒體行業工作，擁有超過 15 年的工作經驗。拉莫洛先生從科技界面臨的 挑戰中吸取教訓，運用自己的知識幫助推動Rumble在競爭激烈的環境中發展。Ramolo 先生以優異成績畢業於麥克馬斯特大學，獲得經濟學學位。

高管薪酬

新興成長型公司地位

正如 Jumpstart Our Business Startups（”）中所定義的那樣，我們是一家 “新興成長型公司”工作”) 法案。作為一家新興成長型公司，我們不受與高管薪酬相關的某些要求 的約束，包括要求股東就指定執行官 薪酬進行不具約束力的諮詢投票，提供有關首席執行官年度總薪酬與所有員工（首席執行官除外）年總薪酬中位數 的比率的信息，以及提供與 之間關係相關的信息實際支付給我們的高管薪酬被任命的執行官 (”近地天體”) 和我們的財務業績，均符合2010年《投資者保護和證券改革法》的要求，該法案是《多德-弗蘭克法案》 的一部分。

補償決策的流程和程序

我們的薪酬計劃旨在：

根據其章程，我們的薪酬委員會有權保留 或徵求薪酬顧問、獨立法律顧問和其他顧問的建議。在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的薪酬委員會聘請美世持續向委員會提供與高管薪酬有關的 的市場信息、分析和其他建議。美世還協助組建了最新的相應同行公司小組，以幫助 我們確定執行官和非僱員董事的適當總體薪酬水平，並評估執行官和非僱員董事薪酬的每個單獨要素，目標是確保我們向執行官和非僱員董事提供的 薪酬具有競爭力、公平和結構合理。美世不向我們提供任何非補償 諮詢相關服務。美世是達信和麥克倫南公司的全資子公司。

被任命為執行官

截至2023年12月31日的財政年度，我們的近地天體是：

薪酬摘要表

下表顯示了有關我們的近地天體在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中獲得或支付給 的薪酬的信息。此處反映的支付給 帕夫洛夫斯基和休斯先生的金額已使用截至相應年度12月31日的平均年轉換率 從加元轉換為美元。

從敍述到摘要薪酬表

與指定執行官的安排

我們已經與每個 NEO 簽訂了僱傭協議， 概述如下。

克里斯帕夫洛夫斯基

業務合併完成後，我們以首席執行官的身份與帕夫洛夫斯基先生簽訂了僱傭 協議。僱傭協議規定無限期工作 ，在此期間，帕夫洛夫斯基先生有權獲得100萬美元的年基本工資；年度獎金，目標為 當時年薪的50％，視帕夫洛夫斯基先生在付款之日繼續工作而定；一次性發放75萬美元的 現金獎勵，在企業合併結束時支付；一次性授予1,100,000股A類限制性股份 普通股（作為限制性股票單位授予以替代限制性股票），其歸屬比例基本相等在業務合併結束後三年內每年分期付款 ，視帕夫洛夫斯基先生在每個歸屬日的持續就業情況而定； 以及在其工作期間價值不超過400萬美元的年度股權補助。僱傭協議還規定，Pavlovski 先生 將有資格參與向我們的員工提供的所有員工福利計劃、計劃和安排，或者，如果不存在這類 計劃，Pavlovski 先生將獲得本人、其配偶和受撫養人的醫療和牙科費用報銷，直到 我們制定醫療和牙科保險計劃為止。此外，在工作期間，Pavlovski先生有權 獲得相當於其年薪至少 80% 的長期傷殘保險，無論此類福利是否提供給 其他處境相似的高管，並且不向他支付任何費用。僱傭協議包含無限期的非貶損條款、 慣例保密和發明轉讓契約，以及在僱用期內及其後一年內適用的不競爭和員工及客户不招攬契約 。如果帕夫洛夫斯基先生在沒有 “原因” 的情況下被解僱，或者由於他因 “正當理由”（均在帕夫洛夫斯基的僱傭協議中定義）辭職， 必須執行和不撤銷對我們和我們的關聯公司的普遍申訴，以及他繼續遵守僱傭協議中的 限制性契約，他將有權獲得包括 (i) 任何未付年度獎金在內的遣散費 對於在此類終止之日之前結束的任何已完成的績效期或按比例計算的部分，其中 金額將在向我們的其他高級管理人員支付年度獎金時支付，以及 (ii) (x) 支付其常規 工資，以代替 2000 年《安大略省就業標準法》規定的最低解僱工作通知金額 (”歐空局”）、 (y) 歐空局規定的法定遣散費（如果有），以及 (z) 根據歐空局可能向帕夫洛夫斯基先生支付 的任何其他最低法定權利，不得重複。此外，2022年9月16日，帕夫洛夫斯基先生對僱傭協議進行了 修正案，根據該修正案，帕夫洛夫斯基的工資將以加元支付，而不是 美元。《就業協議》的修正案不改變、修改或取代僱傭協議的任何其他條款。

泰勒·休斯

2022年11月，我們與 泰勒·休斯簽訂了僱傭協議。根據該協議，休斯先生有權獲得每年532,731加元的初始年基本工資，以加元支付 ，並且有資格根據適用 日曆年度的業績目標的實現情況獲得年度獎金，目標年度獎金等於基本工資的50％，最高年度獎金等於基本工資的100％。

根據該協議，如果休斯先生在 無緣無故的情況下解僱休斯先生或 (y) 休斯先生出於 “正當理由” 終止了休斯先生的聘用，則前提是 休斯執行了有利於公司及其關聯公司的索賠，並遵守了休斯先生為公司及其關聯公司所遵守的任何 限制性契約，則休斯先生有權 除歐空局要求的任何款項外，(i) 在 當天或之前結束的任何已完成財政年度的任何未付年度獎金終止日期；(ii) 按比例分配的解僱日曆年的目標年度獎金； (iii) 繼續參與公司的健康和牙科計劃 12 個月（或歐空局 要求的更長時間）；(iv) 相當於休斯先生年基本工資的金額減去在歐空局規定的通知期內向休斯先生 支付或支付的任何金額（或代替支付通知），由公司 自行決定一次性支付或分期支付；（v）金額等於休斯先生的目標年度獎金終止年份，根據公司的常規薪資慣例，在 終止後的12個月期間內支付；以及 (vi) 在終止時尚未償還和未歸屬的任何基於時間的股權獎勵終止後的12個月內繼續歸屬 。

邁克爾·埃利斯

2022年11月，我們與 邁克爾·埃利斯簽訂了僱傭協議。根據該協議，埃利斯先生有權獲得每年40萬美元的初始基本工資，並且有資格根據適用日曆年度的業績目標的實現情況 獲得年度獎金，目標年度 獎金等於其基本工資的50％，最高年度獎金等於其基本工資的100％。

根據該協議，如果埃利斯先生在沒有 “理由” 的情況下被公司（x）解僱埃利斯先生或（y）埃利斯先生出於 “正當理由” 解僱，前提是他 執行了對公司及其關聯公司的一般性索賠，並遵守了 埃利斯先生所遵守的任何有利於公司及其關聯公司的限制性協議，則埃利斯先生將有權：: (i) 在終止日期或之前結束的任何已結束財政年度的任何未付年度獎金 ；(ii) 按比例分配的目標年度獎金此類解僱發生的日曆年；(iii) 公司集團 健康計劃持續投保長達12個月的補貼保費；(iv) 等於 (x) 埃利斯先生年度基本工資加上 (y) 解僱年度的目標年度獎金之和，根據 公司的常規薪資慣例，在終止後的12個月內支付；以及 (v) 在終止任何 截至未償還和未歸屬的基於時間的股權獎勵後的12個月內繼續歸屬這樣的終止。

控制權終止或變更 後可能的付款

除上文 其僱傭協議中規定的情況外，我們的NEO均無權因終止僱傭關係或公司控制權變更而獲得任何潛在的報酬或福利 。

基本工資

基本工資與高管薪酬 計劃的其他組成部分相結合，旨在提供足夠 的薪酬水平，以吸引和留住有效的管理團隊。總的來説，我們力求提供基本工資水平，以反映每個NEO的責任和問責範圍。

獎金補償

我們的管理團隊有資格通過STIP獲得短期激勵性薪酬 。現金激勵要求我們的管理團隊承擔責任，根據實際業務業績對他們進行獎勵，並幫助創造 “按績效付費” 的文化。我們的 STIP 為實現薪酬委員會在財年開始時制定的績效目標 提供現金激勵獎勵機會。與 薪酬委員會制定的目標績效目標相比，向參與者發放的報酬因績效而異。薪酬委員會和首席執行官還保留自由裁量權 ，可根據認為適當的任何因素調整支出。根據STIP，我們向帕夫洛夫斯基先生發放了50萬美元的獎金，向埃利斯先生發放了20萬美元的獎金，向休斯先生發放了197,362美元的獎金，以表彰他們在2023年的服務。此外，薪酬委員會向休斯先生發放了金額為1,000美元的一次性現金獎勵，原因是他在2023年擔任的職位超出了預期。

長期激勵補償

在業務合併方面，我們通過並批准了 2022年計劃，根據該計劃，公司可以授予股票獎勵，包括限制性股票單位和購買普通股的期權。 根據2023年的2022年計劃，我們於2023年4月3日授予（i）向帕夫洛夫斯基先生授予了購買223,906股普通股的期權，授予日公允價值為1,874,093美元，向埃利斯先生授予了購買89,562股普通股的期權，授予日期 公允價值為749,634美元的期權，以及購買87,216股的期權休斯先生的授予日公允價值為729,998美元的普通股；以及（ii）向帕夫洛夫斯基先生授予66,348份基於時間的限制性股票，授予日公允價值為624,998美元；26,539份基於時間的 RSU，授予日公允價值為美元向埃利斯先生提供249,997美元，向休斯先生提供25,844個基於時間的限制性股票，授予日的公允價值為243,450美元。根據2022年計劃向我們的近地天體發放的獎勵通常在 發放日期的三到四次等額年度分期發放。

在業務合併方面，我們假設了 Rumble Inc. 經修訂和重述的股票期權計劃（”事先計劃”），它繼續適用於先前計劃中先前授予的未償還期權的條款和條件 ，並且在商業合併生效時間 之前的所有未償還期權均轉換為購買與之相關的A類普通股的期權。

不合格的遞延薪酬

在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的NEO沒有參與Rumble贊助的任何不合格的 遞延薪酬計劃，也沒有從中獲得任何福利。如果我們的董事會認定 符合我們的最大利益，則董事會可能會選擇 在未來向我們的 NEO 和其他員工提供不合格的遞延薪酬福利。

養老金福利

在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的NEO沒有參與Rumble贊助的任何養老金或退休計劃，也沒有以其他方式獲得任何福利 。

沒有税收小組

在截至2023年12月31日的財政年度中，我們沒有支付總額 款項來支付與我們支付或提供的任何薪酬、津貼或個人福利有關的 NEO 的個人所得税。

健康和福利福利

除了為我們的首席執行官 提供額外的全球健康保險外，我們向NEO提供與所有員工相同的福利，包括健康、牙科和視力保險； 以及人壽和傷殘保險。我們不維持任何針對高管的福利或津貼計劃。

規則 10b5-1 計劃

我們的董事和執行官可以採用書面計劃，即 規則 10b5-1 計劃，在該計劃中，他們將與經紀人簽訂合同，定期買入或賣出普通股。根據 第10b5-1條計劃，經紀商根據董事或執行官在加入 計劃時制定的參數執行交易，無需他們的進一步指示。在某些情況下，董事或執行官可以修改第10b5-1條的計劃 ，並可能隨時終止計劃。我們的董事和執行官在不擁有重要的非公開信息的情況下，也可以在規則10b5-1計劃之外購買或出售其他股票，但須遵守我們的內幕交易政策的條款。

截至 2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵

下表顯示了有關我們的每位 NEO 在 2023 年 12 月 31 日持有的未償還 股權獎勵的某些信息。除非另有説明，否則所有未償股權獎勵均根據2022年計劃發放， 。

董事薪酬

非僱員董事薪酬政策

2023 年 8 月，我們的薪酬委員會批准了非僱員董事薪酬條款 ，根據該條款，我們的非僱員董事有資格獲得 (i) 50,000 美元的 現金預付金，並可以選擇限制性股權單位以滿足該條款；(ii) 總授予日公允價值為 200,000 美元（或該案第一年任職的 250,000 美元的 RSU）股權保留金在 2023 年年度 股東大會之後被任命為董事會成員，在年會之日完全歸屬，以及 (iii)額外的現金儲備金，可選擇選擇 個RSU以滿足其要求，用於在以下委員會任職：

董事薪酬表

下表列出了截至2023年12月31日的財政年度中非僱員董事獲得或支付給非僱員董事的薪酬 的相關信息。

下表列出了截至2023年12月31日我們獲得 RSU 獎勵的 普通股的總數，以及每位 非僱員董事持有的普通股標的股票期權獎勵的總股數：

股權補償計劃信息

下表顯示了有關我們截至2023年12月31日生效的所有 股權薪酬計劃的某些信息。

某些關係和關聯方交易

除了我們的董事和高管 高級管理人員的薪酬安排外，這些安排如標題為” 的章節所述高管薪酬”，以下是截至2023年12月31日的財政年度中我們曾經或將要參與的交易 的描述，其中：

2021 年 12 月 31 日之前，Rumble 是與 Kosmik Development Skopje doo 簽訂的多項 協議的當事方（”宇宙的”），根據該協議，Cosmic向Rumble提供了內容編輯 和審核服務。Cosmic 由帕夫洛夫斯基先生和瑞安·米爾恩斯控制。米爾恩斯先生通過其控股實體擁有我們大量 股普通股。作為業務合併的一部分，自2021年12月31日起生效， 對當時與Cosmic達成的協議 進行了修訂和重述（一項已終止的協議除外），其目的包括提供 “成本” 加上10％的費用結構，明確付款條件幷包括有利於Rumble的績效標準。根據與Cosmic簽訂的經修訂的 協議，Cosmic繼續應Rumble的要求提供內容編輯和審核服務以及其他業務流程外包 服務。Cosmic根據修訂後的協議條款創建的任何知識產權均已轉讓給Rumble 。修訂後的協議規定初始期限為 24 個月，隨後的 12 個月期限可自動續訂，除非任何一方在當前 期限到期前至少 6 個月提供書面不續訂通知。在2023年和2022財年，根據與Cosmic簽訂的經修訂和重述的協議，Cosmic分別從{ br} Rumble獲得了約2,849,600美元和1,692,960美元的服務費。

關聯人交易的政策與程序

我們的董事會通過了一項書面關聯人交易 政策，該政策規定了我們關於識別、審查、考慮和監督 “相關 個人交易” 的政策和程序。僅出於我們政策的目的，“關聯人交易” 是指我們參與的任何交易、安排、 或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，其中涉及金額 在任何財政年度將或可能超過120,000美元，並且任何關聯方擁有或將擁有直接或間接的實質性利益 。根據該政策，相關關聯人必須將擬議交易的事實和情況 通知總法律顧問，如果與任何類別有表決權證券的持有人進行交易，則必須向總法律顧問通報擬議交易的事實和情況 。如果總法律顧問確定該交易可能構成關聯方交易， 總法律顧問將向審計委員會報告此類交易以及重要事實摘要，供審計委員會在下一次定期舉行的審計委員會會議上審議 。在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會將考慮幾個 考慮因素，包括：

我們的審計委員會將僅批准其認定 對我們公平且符合我們最大利益的交易。上述所有交易都是在通過此類政策之前進行的。

代理材料的持有量

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構 （例如經紀商）通過向這些股東發送一份代理材料互聯網可用性通知 或其他年會材料，滿足共享同一地址的兩名或更多股東的代理材料互聯網可用性通知 或其他年會材料的交付要求。這個過程通常被稱為 “住户”， 可能為股東帶來額外便利，為公司節省成本。

今年，幾家賬户持有人是我們的股東 的經紀人將 “保管” 我們的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多名股東發送一份代理材料互聯網可用性通知 。一旦您收到 經紀人發出的通知，他們將與您的地址進行 “住宅” 通信，“住宅” 將繼續，直到您收到另行通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不想再參與 “住宅”，而是希望單獨收到一份代理材料互聯網可用性通知，請通知您的 經紀人或通過向以下地址發送書面請求通知我們：收件人：Rumble Inc.，公司祕書，墨西哥灣大道 444 號，佛羅裏達州長船島 34228。 您將退出住房計劃，之後您將立即收到一份代理材料的單獨副本。

當前在其地址收到 代理材料互聯網可用性通知的多份副本，並希望申請 “保管” 其通信 的股東應聯繫其經紀人。

其他事項

董事會不知道還有其他事項會提交 供年會審議。如果有任何其他事項適當地提交會議，則隨附代理人中提名的人員 打算根據他們的最佳判斷對此類問題進行投票。

	根據董事會的命令：
	克里斯帕夫洛夫斯基
	董事長兼首席執行官
	2024 年 4 月

我們在截至2023年12月31日的財政年度 的10-K表年度報告的副本可在美國證券交易委員會的網站上免費獲得，網址為 www.sec.gov。股東還可以在我們的投資者關係 網站上訪問本委託書和我們截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告，網址為 投資者.rumble.com。我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的副本可免費獲得 ，但需向以下地址索取：Rumble Inc.公司祕書，墨西哥灣大道444號，長船島，佛羅裏達州34228。

附件 A

RUMBLE INC.

2024 年員工股票購買計劃

1。 目的和期限。

(a) Rumble Inc. 2024年員工股票購買計劃（“計劃”）（“計劃”） 的目的是為特拉華州的一家公司（“公司”）Rumble Inc. 及其指定公司 的合格員工提供購買普通股的機會，以促進其最佳利益並提高其長期業績。公司 希望每項發行 (i) 符合《守則》第 423 條下的 “員工股票購買計劃”（每個 此類發行，“第 423 節發行”），或 (ii) 不符合《守則》第 423 條的要求（每項此類發行， “非第 423 節發行”）。本計劃的解釋應符合《守則》第423條對第423條發行的要求。特此將根據《守則》第 423 條要求包含在計劃中的任何條款全部列為 ，就像計劃中規定的那樣。任何非第 423 節的產品均可但不要求根據委員會為此目的通過的任何規則、程序、 或子計劃（統稱為 “子計劃”）進行。

(b) 計劃於2024年3月26日（“生效日期”）生效。本計劃的期限將持續到董事會根據第 13 條終止 或本計劃 下可供發行的所有普通股發行之日為止。

(c) 儘管 此處有任何相反的規定，為更清楚起見，在獲得公司股東批准之前，不得授予任何購買權，也不得根據本計劃發行普通股， ，如第11節所規定。

2。 某些定義。

本計劃中未明確定義但為《守則》第 423 條目的定義的 術語在此處將具有相同的定義。除計劃中其他地方定義的術語外，除非委員會另有決定，否則以下 術語的含義如下：

(a) “關聯公司” 是指除子公司以外的任何實體，根據委員會的決定，直接或通過一個或多箇中介機構受公司控制或受公司共同控制 。

(b) “適用的 法律” 是指任何適用的法律、規章和法規（或類似指導），包括但不限於特拉華州通用公司 法、《證券法》、《交易法》、任何適用證券交易所的上市規則或其他規則， 以及任何已經或將要授予購買權的外國或司法管轄區的適用法律。除非委員會另有決定，否則提及任何適用的 法律、規章和規章，包括對適用法律、規章和規章的任何章節或其他規定的提及，也指其任何繼承或修訂條款。此外，除非委員會另有決定，否則提及 法律的任何部分均應視為包括該部分下的任何法規或其他解釋性指導。

(c) “董事會” 指公司董事會。

(d) “控制權變更 ” 應具有不時修訂和/或重述的 Rumble Inc. 2022年股票激勵計劃或其任何後續計劃（每種情況下均為 ）中對該術語的定義。

(e) “代碼” 指經修訂的1986年《美國國税法》。提及《守則》或其 下的美國財政部條例的特定部分將包括該部分或法規、根據該部分頒佈的任何有效法規或其他官方適用指南，以及 未來修改、補充或取代該部分或法規的任何立法或法規的任何類似條款。

(f) “委員會” 指董事會薪酬委員會，根據第 3 節，該委員會有權管理本計劃。計劃中所有提及委員會的 均應包括委員會根據第 3 (b) 條將其任何部分職責和 權力下放給的任何管理員。

(g) “普通 股票” 是指公司A類普通股，面值每股0.0001美元，以及任何繼任證券。

(h) “公司” 指特拉華州的一家公司 Rumble Inc. 及其任何繼任者。

(i) “薪酬” 是指除非委員會另有決定，否則參與者的現金收入，包括基本工資、工資、獎金、佣金 和其他形式的激勵性補償（但不包括禮物、獎品、獎勵、搬遷費、遣散費、小費、酬金或類似的 薪酬內容），或委員會可能確定的其他日期或日期。 委員會可自行決定，在統一和非歧視的基礎上，為 產品報酬制定不同的定義。

(j) “供款” 是指參與者通過工資扣除為購買權的行使提供資金而繳納的補償金額；但是， 但是，“供款” 還可能包括委員會可能允許參與者在適用法律不允許的工資扣除的情況下為 行使購買權提供資金的其他款項，由公司 自行決定。

(k) “指定的 公司” 是指 委員會不時自行決定指定有資格參與本計劃的任何子公司或關聯公司，無論是現在存在的還是將來存在的。委員會可以在非第 423 節發行中指定子公司或 關聯公司作為指定公司。就第 423 節發行而言，只有公司及其子公司 可以是指定公司；但是，前提是，在任何給定時間，作為 第 423 條發售的指定公司的子公司都不會成為非第 423 條發行中的指定公司。

(l) “合格 員工” 是指公司或指定公司的任何員工，除非（除非委員會另有決定）：

但是，前提是委員會可以在任何發售期之前確定 在美國境外參與單獨發行或單獨發行的員工 應為 “合格員工”，即使他們不符合上述 (ii) 和 (iii) 的要求，而且在適用法律要求的範圍內；此外，委員會可自行決定在發行之前不時酌情決定是否符合上述 (ii) 和 (iii) 的要求 在發售期的第一天授予所有購買權的期限決定（對於每項第 423 條提議， 在統一和非歧視的基礎上，或者在美國財政部監管第 1.423-2 條允許的情況下， 符合條件的員工的定義將包括或不包括個人，前提是：(A) 自該 個人上次聘用日期（或委員會酌情決定的較短期限）起至少 90 天的服務，(B) 通常情況下， 每週工作時間少於 20 小時（或委員會酌情決定的較短時間），(C) 通常情況下， 每個日曆年工作時間少於五個月（或委員會酌情決定的較短期限）， (D) 是《守則》第 414 (q) 條所指的高薪員工，或 (E) 是《守則》第 414 (q) 條 所指的高薪員工，薪酬高於一定水平，或者是高級職員或受其約束《交易法》第 16 (a) 條的披露要求（前提是，除外條款以相同的 方式適用於每項第 423 條發行公司或指定公司（視情況而定，其員工參與 此類發行）的所有高薪員工。

根據 《守則》第 423 (b) (3) 條，如果員工在授予該計劃後立即擁有或持有購買公司或關聯公司 股票的期權，該關聯公司擁有或持有該公司所有類別股票總投票權或價值的5％或以上的股票，則該員工不得被授予 本計劃下的購買權。出於這些目的，《守則》第 424 (d) 條的歸屬規則應適用於確定該員工的股票所有權 。就非第 423 節產品而言，第 5 (i) 節的規定應適用。

(m) “員工” 是指公司或子公司或關聯公司的員工。出於本文的目的，僱傭關係的存在將根據美國財政部法規第 1.421-l (h) 條確定。

(n) “交易所 法” 是指經修訂的1934年美國證券交易法。

(o) 除非委員會另有決定，否則 “公平 市場價值” 是指在給定日期（“估值日期”）(i) 如果普通股在國家證券交易所上市，則指在該日普通股上市和交易的主要交易所 公佈的普通股的收盤銷售價格，或者，如果該日沒有此類銷售，則在前一天的最後一天 報告了此類銷售的內容；(ii) 如果普通股未在任何國家證券交易所上市，但以交易商間報價 以最後一次出售為基礎的系統，即該日報告的收盤買入價和賣出價之間的平均值，或者，如果 在該日沒有此類出售，則在報告出售的前一天的最後一個日期；或 (iii) 如果普通股未在國家證券交易所上市，也未在交易商間報價系統中按最後一次銷售進行報價，則公允市場價值應由 確定委員會本着誠意成為普通股的公允市場價值。儘管本計劃中有任何相反的規定，對於第423條發行， 對受購買權約束的普通股的公允市場價值的決定均不得與 《守則》第423條不一致。

(p) “授予 日期” 是指授予購買權的日期。授予日期應為每個發行期的第一天。

(q) “初始 發行期” 是指在委員會確定的日期開始和結束的首次發行期。

(r) “發行” 是指根據本計劃授予購買普通股的購買權。每項產品都將是第 423 節的產品或 非第 423 節的產品。除非委員會另有規定，否則每項產品都應被視為單獨的發行，即使每個此類產品的適用發行期的 日期和其他條款相同，並且該計劃的規定將分別適用於每項此類發行。對於第 423 節發行，每項產品的條款不必相同；前提是， 計劃和發行的條款共同滿足《守則》第 423 條及其下的美國財政部條例；但是， 非第 423 節的發行不需要滿足此類法規。

(s) “發行 期限” 是指可以授予購買權的任何期限，包括首次發行期；前提是 在任何情況下發行期均不得超過 27 個月。首次發行期開始後，新的發行 期將開始。儘管有上述規定，委員會仍有權在其認為適當的情況下不時更改任何產品的發行 期限的頻率和期限。

(t) “母公司” 是指任何現在或將要成為公司 “母公司” 的公司（如《守則》第 424 條中該術語的定義）的公司。

(u) “參與者” 是指參與本計劃的合格員工。

(v) “計劃” 是指 Rumble Inc. 2024 年員工股票購買計劃，該計劃可能會經過修改和/或重述。

(w) “購買 日期” 是指行使購買權的日期。購買日期應為每個購買期 的購買期結束日期。

(x) 除非委員會另有決定，否則 “購買 期限” 是指根據本計劃向符合條件的 員工提供產品的每六個月期限。每個發行期應有一個購買期，此類購買期從委員會或其指定人員自行決定的日期開始和結束 。儘管有上述規定，首次發行期的第一個購買 期應在委員會或其指定人自行決定（ 視情況而定）確定的日期開始和結束。此外，委員會有權更改任何產品的購買期限（包括購買期開始 日期和任何購買期的購買期結束日期）；前提是此類變更是在此類變更生效日期之前的合理時間內宣佈的；此外，在任何情況下，購買 期限均不得超過27個月。

(y) “購買 期限結束日期” 是指每個購買期的最後一天。除非委員會另有決定，否則每個發行期應有一個 購買期結束日期。

(z) “購買 期開始日期” 是指每個購買期的第一天。除非委員會另有決定，否則每個發行期應有 一個購買期開始日期。

(aa) “購買價格” 是指 根據第 6 (b) 條確定的受購買權約束的普通股的每股價格。

(bb) “購買權” 是指 根據本協議授予的期權，該期權使參與者有權根據本計劃的條款購買普通股。

(cc) “關聯公司” 指母公司或子公司。

(dd) “證券法” 是指 經修訂的 1933 年美國證券法。

(ee) “子公司” 是指任何 現有或將來是公司 “子公司” 的公司，如《守則》 第 424 節中該術語的定義。

(ff) “税收相關項目” 指與 參與者參與本計劃相關的任何所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、賬户付款或其他與税收相關的項目。

3。 管理。

(a) 計劃應由委員會管理，除非董事會選擇接管計劃的全部或部分管理。 提及 “委員會” 的內容包括董事會（如果董事會是以管理身份就本計劃行事）。如果且在 適用法律的要求範圍內，委員會成員 應有資格成為 “獨立董事”（或類似含義的術語）。但是，委員會成員不具備獨立董事資格這一事實不應使委員會根據本計劃採取的任何購買 權利或其他行動無效。

(b) 在 中，除了根據適用法律通過會議採取行動外，委員會的任何行動均可由委員會全體成員簽署 的書面文書採取，且經書面同意而採取的任何行動應完全有效，就好像大多數成員在正式舉行和召集的會議上所採取的一樣 。在遵守本計劃和適用法律規定的前提下，委員會 擁有完全和最終的權力，可自行決定就本計劃採取任何行動，包括但不限於以下 ：(i) 制定、修改和撤銷本計劃的管理規章制度；(ii) 規定與本計劃相關的任何協議或其他文書的表格 ; (iii) 確定購買權的條款和條款； (iv) 確定資格並裁決所有提交的有爭議的索賠根據本計劃，包括符合條件的員工是否應參與 第 423 節發售或非第 423 節發行，以及哪些子公司和關聯公司應是參與第 423 節發售或非第 423 節發售的指定公司；(v) 調和本計劃中的任何不一致之處、更正本計劃中的任何缺陷和/或提供 與本計劃相關的任何文書或協議或根據本計劃授予的購買權中的任何遺漏計劃；(vi) 按照下文第 13 (a) 節的規定暫停或終止 本計劃；(vii) 修改本計劃如下文第 13 (b) 節所規定；(viii) 解決 與計劃授予的計劃和購買權有關的所有爭議；以及 (ix) 解釋和解釋本計劃、購買 權利、規章和規章以及協議或其他書面文書，併為本計劃的管理做出所有必要或 明智的決定，包括但不限於採用此類子文件必要或適當的計劃 ，以允許符合條件的外國員工參與計劃，或在美國境外工作，詳情見下文第 3 (c) 節 。在適用法律允許的最大範圍內，委員會做出的每一項調查結果、決定和決定均為最終結果，對所有各方均具有約束力。除計劃或適用法律禁止的範圍外，並受委員會可能制定的條款和條件的約束，委員會可以任命一個或多個代理人協助管理 計劃，並可將其任何部分的責任和權力委託給其任命的任何此類個人，詳見下文第 3 (d) 節 。董事會或委員會的任何成員（如適用）在擔任管理人 時，均不對本計劃或根據本計劃授予的任何購買權真誠採取的任何行動或決定承擔責任。

(c) 儘管 本計劃中有任何相反的規定，委員會仍可通過與 計劃的運營和管理有關的分計劃，以滿足美國以外司法管轄區當地法律和程序的具體要求， 的條款可能優先於本計劃的其他條款，但除非該分計劃的條款另行取代 的條款，但除非該分計劃的條款另行取代 , 本計劃的規定應指導該分計劃的運作.在與 《守則》第 423 條的要求不一致的情況下，任何此類子計劃均應被視為非第 423 節發行的一部分，本計劃條款不應要求根據該條款授予的 購買權必須符合《守則》第 423 條。在不限制前述內容概括性的前提下， 委員會有權針對特定的非美國司法管轄區採用子計劃，修改本計劃的條款，以滿足適用的 當地要求，但不限於：(i) 參與資格、(ii) 薪酬定義、(iii) 發行期或購買期限的日期，或參與者可以為購買 股票捐款的其他時期普通股，（iv）確定購買價格和折扣的方法從可以購買 普通股的公允市場價值來看，（v）參與者在發行期或 其他指定期限內根據適用的子計劃可以繳納的任何最低或最高供款金額，（vii）控制權變更或資本變動 時對購買權的處理，（viii）處理工資扣除，（viii）建立銀行、建築協會或信託賬户持有捐款， (ix) 支付利息，(x) 兑換當地貨幣，(xi) 支付義務工資税，（xii）確定受益人指定 要求，（xiii）預扣程序以及（xiv）股票發行的處理。

(d) 委員會可自行決定指定員工和專業顧問協助其管理計劃， （在適用法律允許的範圍內）可授權員工和/或董事會代表委員會執行與本計劃相關的協議或其他文件 。委員會可全權酌情僱用其認為管理本計劃所需的法律顧問、顧問和代理人 ，並可依賴從任何此類法律顧問或顧問 收到的任何意見以及從任何此類顧問或代理人那裏獲得的任何計算。聘用任何此類法律顧問、顧問或 代理所產生的費用將由公司支付。董事會、委員會或根據 本節‎3 (d) 獲得授權的任何員工，以及 董事會的任何現任或前任成員，均不對本計劃本着誠意採取的任何行動或決定承擔責任，在適用法律允許的最大範圍內 ，根據本節授權的董事會現任或前任成員或員工 ‎3 (d) 將對本計劃本着誠意 採取的任何行動或決定承擔責任。

4。 股票受計劃約束；購買和購買權的限制。

(a) 股票 視計劃而定。根據本計劃可供發行股票的普通股總數 最初應為1,500,000股（“計劃股份儲備”），但將根據第10條進行調整。儘管 有上述規定，計劃股份儲備應在生效日期 財年之後的每個財政年度的第一天自動增加，其中一些普通股等於 (i) 上一財年最後一天公司已發行股票的1％ (x) 1% 的公司已發行股票與 (y) 計劃份額 儲備金之間的正差額，以較低者為準前一個財政年度的最後一天，以及（ii）減少可能確定的普通股數量 由委員會或董事會。根據本計劃分配的普通股應為授權但未發行的股票、庫存 股或在公開市場或通過私人購買購買的股份。為避免疑問，根據本第4（a）條保留的最大普通股 股可用於滿足根據第423條發售購買普通股的需求， 最大普通股數量的任何剩餘部分可用於滿足在 非第423節發行中購買普通股的需求。公司特此儲備足夠的法定普通股，用於行使購買 權利。如果任何購買權因任何原因未行使到期或在未行使 的情況下被終止、交出或取消，則受該購買權約束的普通股數量將再次可供本計劃下發行 ，並且不得減少本計劃下可用於授予購買權或發行 的普通股總數。

(b) 對購買和購買權的限制 。如果在給定的購買期結束日期，行使 購買權的普通股數量超過了本計劃中當時可用的股票數量，則公司應儘可能以可行且應確定公平的方式對剩餘可供購買的股份進行按比例分配 ， ，在任何情況下均不得分配可供購買的股票數量任何發行期都超過計劃下當時可用 的股票數量。此外，對於任何發行，委員會可以規定任何單一參與者在此次發行期間的任何購買日期可以購買 的最大普通股數量。對於每次發行，委員會 可以規定所有參與者根據該發行可購買的最大普通股總數。 此外，對於包含多個購買日期的每項發行，委員會可以指定所有參與者在本次發行下的任何或每個購買日可以購買的最大 普通股總數。如果行使本次發行授予的購買權時可發行的普通股的總購買量 將超過任何此類最大 總數，則在委員會未採取任何其他行動的情況下，公司應儘可能以可行和公正的方式按比例分配可用股份 。如果根據本第 4 (b) 節 進行任何按比例分配，則參與者在該發行 期間未用於購買股票的任何供款均應退還給該參與者（不計利息，除非適用法律另有規定）。儘管有上述規定， 委員會有權通過決議或其他方式修改參與者在任何特定發行期或任何特定購買期內 可以購買的普通股數量的限制。

5。 資格和參與度；工資扣除。

(a) 一般情況。 購買權只能授予符合條件的員工。

(b) 初始 資格。在符合條件的員工參與本計劃生效之日已完成 180 天工作並受僱於公司或指定公司 的任何合格員工，均有資格在該 180 天期限結束或之後開始的 任何發行期內成為參與者。在 撥款日當天或之後成為合格員工的員工將沒有資格參與該優惠期，但可以參與任何後續的優惠期；前提是， 該員工截至該後續發行期的授予之日仍是合格員工。

(c) 離開 缺席。就參與本計劃而言，休假人員在休假的前 90 天內應被視為員工，除非該員工在休假的第 90 天營業結束之前恢復了正規的全職或兼職工作（視情況而定 ），否則該員工的僱傭應被視為在休假的第 90 天營業結束時終止日或除非該僱員有權獲得法規 或合同（包括避免疑問，任何非美國法律、合同或政策規定的任何有保障的再就業權利）。 公司終止任何員工的休假，除了在重返全職 或兼職工作時終止此類休假外，應終止員工出於本計劃所有目的的僱傭關係，並應終止該員工 對本計劃的參與和行使任何購買權的權利，除非該員工有權獲得法規或合同保障 的再就業。

(d) 參與開始 。符合條件的員工應通過以下方式成為參與者：在公司提供的 表格（以及委員會可能要求的其他文件）上完成繳款授權，並在委員會設定的日期當天或之前，將此類表格和文件交給公司或 公司指定的代理人，該日期應早於 適用發行期的授予日期。參與者在發售期內的供款應從適用的購買期 開始之日開始，即參與者的捐款授權生效，並應在參與者有資格參與本計劃的連續購買 期內持續供款，除非撤回授權或終止參與， 如第 8 節所規定。

(e) 繳款金額；補償金的確定。在參與者提交供款授權時，參與者 應選擇在參與者參與發行 期的每個發薪日從參與者的工資中扣除或其他供款，補償率不低於1％或超過15％（僅限整個百分比）。對於第 423 條發行，此類薪酬率應由委員會按照《守則》第 423 條的規定以非歧視方式確定 。

(f) 參與者的 賬户；無利息。參與者繳納的所有供款應記入參與者在本計劃下的賬户。 參與者不得向此類賬户單獨支付任何現金，除非休假，然後只能按照第 5 (h) 節的規定或適用法律另有要求。在任何情況下，除非適用法律另有規定，否則參與者的任何供款均不得累計利息， 。

(g) 工資扣除額的變動 。參與者可以按照第 8 節 的規定撤回、終止或停止參與本計劃，但在發售期內不能進行任何其他更改，具體而言，參與者不得更改該發售期 的供款金額。儘管如此，在遵守《守則》第 423 (b) (8)、 或計劃第 2 (l) 節、第 4 節和/或第 12 (a) 節的限制所必需的範圍內，參與者的供款選擇可以在發行期內的任何時候減少 至 0%。在這種情況下，除非計劃條款中另有規定或委員會另有決定，否則在 下一個發行期內，應繼續按新選定的費率繳款。

(h) 請假期間的參與 。如果參與者休假，則該參與者有權選擇：(i) 根據第 8 節提取該參與者賬户中的餘額；(ii) 停止向本計劃繳款但仍是本計劃的 參與者；或 (iii) 在此類休假期間繼續成為本計劃的參與者，授權從 的付款中繳款（並在該範圍內）在此類休假期間，公司或參與者的子公司或關聯公司。

(i) 外國參與者的特別 資格規則。儘管有第 2 (l) 條的規定，但符合條件的員工 或外國司法管轄區的居民（無論他們是美國公民還是外國居民）可能被排除在本計劃或要約之外，如果 (i) 適用法律禁止向外國司法管轄區的公民或居民授予本計劃或要約下的購買權；或 (ii) 遵守適用法律將導致計劃或報價 違反《守則》第 423 條的要求。對於非第 423 節的發行，如果委員會自行決定，出於任何原因，符合條件的員工（或合格員工羣體） 的參與 均不可取或不可行，則該合格員工（或合格員工羣體） 可能被排除在計劃或發行的參與範圍之外。此外，儘管有第 2 (l) 節的規定， 在適用法律要求的前提下，沒有其他資格成為合格員工的員工可以根據委員會的自由裁量權參與非第 423 節的發行。

6。 授予購買權。

(a) 受購買權約束的 股數。在授予日，參與者應獲得購買權，在該授予日相關的發行期的每個購買 期結束日，按適用的購買價格購買普通股 股的數量，該數量的計算方法是 (x) 截至購買期結束日 累計並保留在參與者賬户中的截至購買期結束日參與者賬户中的繳款金額除以 (y)) 適用的購買價格（根據第 6 (b) 節確定 ）；但是，前提是 (i)任何參與者均不得購買超過第 4 (b) 節或第 12 (a) 節規定的限制的普通股 ，並且應根據需要調整購買 權利的股份數量以符合此類限制；(ii) 在任何情況下，在發行期內被視為受購買權約束的 股票總數均不得超過本計劃當時可用的股票數量或最大值參與者在任何單一發行期和任何單一購買期內可以購買的股票數量 股（在應根據第 4 節 的規定對每種情況以及被視為受購買權約束的股票數量進行必要調整，以符合這些 限制。普通股的公允市場價值應按照第2（o）節和第 6（b）節的規定確定，參與者的薪酬應根據第2（i）條確定。

(b) 購買 價格。參與者 在發行期內通過出資購買普通股的每股購買價格應等於（i）適用購買 期結束日普通股的公允市場價值或（ii）股票的公允市場價值中較低者的 85%（或委員會在出現該購買期的發行期 開始之前可能確定的更高百分比）購買期所在的適用授予日的普通股； 前提是無論如何都不這樣做每股收購價格應低於普通股每股面值；前提是 此外，委員會可以在購買期之前決定，僅參照適用購買期結束日或授予日普通股的公允市場價值來計算該購買期的購買價格 ，或基於 此類價值的較大值（而不是較小值）。

7。 行使購買權。

(a) 自動 練習。除非參與者在發行期結束前至少 30 天書面通知公司或公司指定的代理人提款或按照下文規定終止僱用，否則參與者的購買權 將被視為已在適用於該發行期的購買期結束日自動行使，用於購買參與者當時累積供款將在適用的 處購買的普通股數量 br} 購買價格（但不超過根據第 4 節和第 6 (a) 節）向參與者授予購買權的股票數量。

(b) 終止 購買權。購買權應在 (i) 參與者終止僱傭關係之日， ，除非第 5 (h) 節（關於休假）中另有規定，或適用法律另有要求，或 (ii) 在適用購買期最後一天結束時到期，以較早者為準。

(c) 部分 股；超額金額。除非委員會另有決定，否則不會根據本計劃發行零碎股票。除非參與者及時撤銷該參與者對此類超額 金額進行再投資的授權，或者公司選擇將此類供款退還給參與者，否則參與者賬户中用於購買部分股票的任何剩餘 供款將在隨後的發行期內自動再投資 。除非前述允許或委員會 另有決定，否則任何已出資但未用於購買普通股的金額均不得結轉 至未來的發行期，並應退還給參與者。

(d) 共享 證書；存入參與者賬户。在每個購買期的購買期結束日期之後， 應儘快將參與者在購買期內購買的普通股存入由公司、股票經紀公司或參與者指定的其他金融服務公司或其他類似實體開設的 賬户， ，除非參與者選擇讓公司向參與者交付在 {br 上購買的普通股的證書} 行使參與者的購買權。如果參與者選擇將股票存入參與者的賬户 （而不是發行的證書），則將在每個購買期結束後向該參與者提供一份報告，説明 向該參與者賬户中的條目、購買的普通股數量和適用的購買價格。

8。 退出；終止僱傭。

(a) 退出。 參與者可以通過向公司或公司指定的代理人發出充分的事先書面通知，在發售期內 之前的任何時間提取存入參與者賬户的捐款。在收到參與者的提款通知後，存入參與者賬户的所有 的參與者供款將立即支付給參與者（不計利息， ，除非適用法律另有要求），並且在此發行期內不會從參與者的薪酬中再進行捐款 。公司可以自行選擇將參與者 以該參與者累計供款的擔保進行借款的任何嘗試視為撤回此類繳款的選擇。 參與者退出任何發行期不會對參與者參與任何後續發行期或公司此後可能採用的任何類似計劃的資格產生任何影響。儘管如此， 如果參與者在發行期內退出，則除非參與者有資格參與且參與者向公司或公司指定的代理人交付了新的 授權表（以及委員會可能要求的其他文件），並且以其他方式符合本計劃的 條款，否則不得在下一個發行期開始時恢復供款 。

(b) 終止 僱傭關係；參與者喪失資格。參與者因任何原因終止僱傭關係後（包括但不限於 因死亡而解僱，但不包括少於 90 天的請假或法規或合同保證再就業的任何期限的請假），或者如果參與者以其他方式不再是合格員工， 參與者對本計劃的參與將終止，除非適用方另有要求法律。如果 參與者終止僱傭關係或參與者以其他方式不再是合格員工，則存入參與者賬户的繳款 將返還給參與者（不計利息，除非適用法律另有規定）， ，如果死亡，則退還給在委員會可接受的表格上正式指定的受益人。除非根據本計劃的 條款提前終止，否則在當時有效的任何發行期內授予參與者的任何未行使的購買權應被視為在參與者終止 僱傭之日或參與者不再是合格員工之日到期，除非根據本計劃的 條款提前終止，並且不會再為參與者的賬户繳款。

9。 可轉移性。

除非遺囑或 血統和分配法律另有規定，否則不得轉讓、轉讓、質押或抵押購買權（或與購買 權利相關的權利）（無論是通過法律實施還是其他方式），並且任何購買權都不得受執行、扣押或類似程序的約束。本計劃未明確允許的 對購買權進行任何轉讓、轉讓、質押、抵押或其他處置的嘗試，或對 購買權徵收扣押或類似程序，均屬無效且無效。購買權只能由參與者在 參與者的一生中行使。

10。 稀釋和其他調整；控制權的變化。

(a) 調整； 發行額外證券的權利。如果由於合併、涉及公司的控制權變動、合併、資本重組或重組，或者董事會宣佈股票分紅、股票 可分割普通股或反向股票拆分、其他分配（普通或定期現金分紅除外） 或普通股的合併或重新分類，或者如果普通股有類似的變化，普通股的已發行股份發生任何變化公司 的股本結構 影響普通股（不包括普通股的轉換）公司的可轉換證券和/或其持有人行使認股權證）， 則應相應調整根據本計劃預留髮行的普通股的數量和類型，委員會 應根據適用法律對購買權（例如受購買 權約束的股票數量和類型以及購買權的購買價格）或本計劃的任何條款進行調整委員會認為防止稀釋 或擴大購買權或以其他方式是公平的是可取的。本計劃、購買權或任何相關工具中的任何內容 均不限制公司發行任何類型或類別的額外證券的能力。

(b) 在 “控制” 中更改 。此外，在不限制第 10 (a) 條效力的前提下，如果控制權發生變化，委員會的 自由裁量權應包括但不限於提供以下任何一項或其中任何一項的組合的權力：(i) 應假定每項購買權或由此類繼承實體的繼承實體或母公司或子公司 取代等值的購買權；(ii)) 委員會在該控制權變更完成之日或之前選擇的日期 應視為購買日期，且所有未償還的購買權應在該日期行使；(iii) 所有未償還的購買權 應終止，累積的供款將在控制權變更時或之前退還給每位參與者（除非適用法律另有規定，不包括 利息）；或（iv）未償購買權應保持不變。

11。 股東批准計劃。

該計劃須經公司股東 的批准，並應在董事會通過本計劃之前或之後的12個月內獲得批准。按照《守則》第 423 條或其他適用的 法律的要求，對本計劃的修訂 須經股東批准（如果有）。

12。 對購買權的限制。

儘管該計劃有任何其他規定：

(a) 不得向任何 員工授予本計劃下的購買權，該計劃允許員工購買公司和任何關聯公司所有員工股票 購買計劃（定義見代碼第 423 條）下的股票，在購買權的每個日曆年內，按超過此類股票公允市場價值 的25,000美元（在授予此類購買權時確定）的利率累積就第 423 條的發行而言，任何時候都處於未償還狀態。在滿足本第 12 (a) 條所必需的 範圍內，任何購買權均應被視為已修改。

(b) 在 中，根據《守則》第 423 條，所有根據本計劃獲得購買權且參與第 423 條產品 的員工均應在本計劃下享有相同的權利和特權，唯一的不同是任何員工 根據本計劃授予的購買權購買的普通股金額與所有員工的總薪酬（或基本或常規 薪酬率）具有統一的關係。委員會在管理本計劃時的所有規則和決定應統一 ，並始終適用於所有處於類似情況的人。

(c) 除非根據《證券法》有效的註冊聲明涵蓋了根據本計劃進行此類行使而發行的普通股 ，並且本計劃在實質上遵守所有適用的美國 聯邦、州和外國證券法以及適用於本計劃的其他適用法律，否則在任何程度上均不得行使 購買權。如果在購買日，普通股 股未如此登記或本計劃不符合規定，則在該購買日將不行使任何購買權， 的購買日期將推遲到普通股受此類有效的註冊聲明約束且本計劃 符合實質性合規要求之後，除非此類延遲不得超過六個月。如果 委員會自行決定，在購買之日， 普通股未註冊，且本計劃在實質上不符合所有適用法律，則除非適用法律另有規定，否則將不行使購買權，所有累積但未使用的供款將不計利息地分配 給參與者。

(d) 委員會可自行決定為在特定發行中購買的任何普通股設定持有期，除非 適用法律禁止此類持有期。持有期（如果有）將從購買之日開始，不超過 六個月；前提是，如果 (i) 參與者 不再是員工，或 (ii) 發生控制權變更，則任何參與者的持有期（如果有）將自動結束。在此持有期內，不允許普通股持有人 出售此類普通股，普通股將受到適用的轉售限制。 適用的持有期將在本次發行的條款和條件中規定，並且要求每位參與者 同意該持有期作為參與本次發行的條件。

13。 計劃和購買權的修訂和終止。

(a) 修訂 和終止計劃。董事會可以隨時修改、修改、暫停和/或終止本計劃；前提是適用法律要求股東批准這類 修正案（如果有），則需要公司股東批准 修正案。

(b) 修訂 和終止購買權。委員會可以（根據《守則》第 423 節（適用於第 423 節發行）和 13 (a) 節的規定）修改、更改、暫停和/或終止任何購買權，但是（除非計劃中另有明確規定 ），未經參與者對未償購買權的書面同意 ，不得修改、更改、暫停或終止購買權，對參與者在 購買權方面的權利造成重大不利影響。

(c) 修正案 以符合適用法律。儘管有第 13 (a) 條和第 13 (b) 節的規定，但以下規定仍適用：

14。 指定受益人。

委員會可自行決定授權 參與者以書面形式指定一個或多個人作為該參與者的受益人，如果 該參與者死亡，該受益人應有權享有參與者本應享有的權利（如果有）。委員會 應酌情批准此類受益人指定的一種或多種形式，決定是否接受此類受益人指定 ，並解釋此類受益人的指定。如果已故參與者未能指定受益人，或者 指定受益人無法在該參與者倖存下來，則除非委員會另有決定，否則參與者本可以行使的任何權利以及可分配給該參與者的任何權益 應由該參與者的遺產的法定代表人行使或分配給該參與者的遺產。

15。 其他。

(a) 遵守適用法律。公司可酌情對購買權、普通股和下文 購買權所依據的任何其他權益施加此類限制，包括但不限於聯邦證券法、任何證券交易所或類似組織的要求 以及任何藍天、州或外國證券或其他適用法律的限制。儘管 計劃有任何其他相反的規定，但公司沒有義務根據 計劃發行、交付或轉讓普通股或採取任何其他行動，除非此類交付或行動符合適用法律（包括但不限於《證券法》的要求 ）。公司沒有義務向證券 和交易委員會註冊普通股或其他證券，也沒有義務遵守任何州證券 法律、證券交易所或類似組織的豁免、註冊、資格或上市要求，公司對任何無力或未能這樣做不承擔任何責任。公司 可能會在根據本協議購買權簽發的任何證書上添加限制性説明或圖例，例如 可能由適用法律不時規定或法律顧問可能建議的形式。

(b) 沒有 行使購買權的義務。購買權的授予不應賦予參與者行使這類 購買權的義務。

(c) 資金的應用 。公司根據購買權出售普通股獲得的收益將用於一般 公司用途。

(d) 税收。每當參與者 因參與者參與本計劃而發生應納税事件時，參與者都必須為任何與税收相關的項目提供足夠的準備金 。參與者對所有税務相關項目的滿意度負全部責任和責任， 公司沒有任何義務對任何或所有此類税務相關的 項目進行賠償或以其他方式使任何參與者免受損害。公司沒有責任採取或不採取任何行動來實現參與者或任何其他人的特定納税結果 。除非委員會另有決定，否則公司或僱用參與者 的指定公司（視情況而定）可自行決定通過以下方式履行預扣税務相關項目的義務：(i) 預扣參與者的薪酬，(ii) 在行使後回購足夠數量的已發行普通股 ，其公允市場總價值足以支付需要預扣的税收相關項目 關於普通股，（iii）預扣出售收益在行使時發行的普通股中， 通過自願出售或公司安排的強制出售，或 (iv) 委員會認為可以接受的任何其他方法。

(e) 終止僱傭的權利。計劃、購買權或與本計劃相關的任何協議或文書中的任何內容均不賦予員工 繼續受僱於公司、任何關聯公司或關聯公司的權利，也不得影響 公司、任何關聯公司或關聯公司可能擁有的終止該員工僱用的任何權利。除非 計劃或適用法律中另有規定，否則 參與者與本協議授予的購買權有關的所有權利將在參與者終止 僱用時終止。

(f) 作為股東的權利 。除非向參與者發放 普通股證書，或者根據公司 或指定人的記錄，將此類股票記入參與者的賬户，否則任何參與者或其他人均不得擁有作為股東的任何權利。

(g) 通知。 參與者根據本計劃或與本計劃有關的通知或與本計劃有關的所有通知或其他通信，當以公司指定的形式和方式在公司指定的 接收通知或其他通信時，將被視為已按時發出 。

(h) 適用 的法律。與根據本協議授予的計劃和購買權的有效性、解釋和管理有關的所有問題 均應根據特拉華州法律確定，不考慮法律衝突原則，前提是 不違反《守則》第 423 條（適用於第 423 節發行）或其他適用的美國聯邦法律。

(i) 取消 部分股份。在不違反第7（c）條的前提下，如果根據本計劃的任何條款要求計算受購買權限制的普通股數量 ，則如此計算的數字不是普通股的整數，則此類普通股數量 應向下舍入為下一個整數。

(j) 可分割性。 如果本計劃的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則此類非法性或無效性不應影響計劃的其餘 部分，本計劃的解釋和執行應視為未包括非法或無效條款。

(k) 性別 和數字。除非上下文另有説明，否則任何性別的詞語都應包括任何其他性別，單數 的詞語應包括複數，複數的單詞應包括單數。

(l) 施工規則 。本計劃各章節的標題完全是為了方便參考。

(m) 繼任者 和受讓人。本計劃對公司、其繼承人和受讓人、參與者、其執行人、管理人 以及允許的受讓人和受益人具有約束力。

(n) 購買 正確的文檔。本計劃下任何購買權的授予均應由委員會或其指定人員可能確定 的文件（如果有）來證明。此類文件可能陳述適用於購買權的條款、條件和限制， 可能陳述委員會可能制定的其他條款、條件和限制，包括但不限於適用於 普通股或其他受購買權約束的權益的條款、條件和限制。

(o) 未經認證的 股票。儘管本計劃中有任何相反的規定，但只要計劃規定發行股票證書 以反映普通股的發行，則在公司註冊證書、章程或適用法律不禁止的範圍內，公司可以自行決定在非證書 的基礎上進行發行。

(p) 對補償、所有權和其他政策或協議的遵守情況。儘管計劃中有任何相反的規定，並遵守《守則》第 423 條（適用於第 423 節發行）的 規定，委員會可隨時（在因任何原因終止僱用 或服務期間或之後）確定參與者與購買權（包括 但不限於與購買權相關的任何已發行或可發行的股票）方面的權利、付款和/或福利應受以下約束：在某些特定事件發生時減少、取消、沒收 或補償對適用於購買權的任何其他條件的補充。此類 事件可能包括但不限於因故解僱、違反公司或相關 公司或關聯公司的政策、違反非拉客、不競爭、保密、不貶低或其他契約、委員會認定對公司、任何關聯公司 或關聯公司的業務或聲譽有損的其他 行為和/或其他情況適用法律要求進行此類減免、取消、沒收或補償。 此外，在不限制上述規定的影響的情況下，作為授予購買權或接收或保留本計劃下普通股、現金或任何其他福利的條件，(i) 委員會可隨時要求參與者遵守 任何薪酬回收（或 “回扣”）、股票所有權、股票保留或 通過的其他政策或指導方針公司、關聯公司或關聯公司，均不時生效，並在適用於參與者的範圍內， 和 (ii) 每位參與者應受適用法律中可能適用的 補償、補償、沒收或其他類似條款的約束。

(q) 規劃 控制措施。除非委員會另有決定，否則如果計劃 中的任何條款或規定與計劃相關的任何文件中包含的明確條款發生衝突，則以本計劃的適用條款和規定為準， 為準。

(r) 管理 費用。公司或關聯公司或關聯公司將支付本計劃管理中產生的費用，不包括 對購買任何普通股的交易徵收的任何費用或轉讓税、消費税或類似税。 參與者將為出售普通股支付任何交易費、佣金或類似費用，還可能向 收取與發行股票證書或類似事項相關的合理費用。

(s) 取消資格處置的通知 。參與第 423 條發行並在美國 州納税的每位參與者應就根據 行使購買權收購的普通股的任何處置或其他轉讓立即向公司發出書面通知，前提是此類處置或轉讓是在授予日後兩年內或購買日期 之後的一年內進行的。

(t) 數據 保護。參與本計劃或接受本計劃授予的任何權利，即表示每位參與者同意收集和 處理與參與者有關的個人數據，以便公司及其關聯公司能夠履行其義務和行使 其在本計劃下的權利，並對計劃進行總體管理。這些數據將包括但可能不限於有關參與本計劃 以及根據本計劃不時發行或接收、購買或出售的股票的數據，以及有關參與者和參與者參與本計劃的其他適當財務和其他 數據。

(u) 未創建 信託或基金。本計劃和任何購買權均不得創建或解釋為在公司或其任何關聯公司與參與者或其他人 之間創建任何形式的 信託或獨立基金，也不得將其解釋為在公司或其任何關聯公司與參與者或其他人 之間建立信託關係。為了履行本計劃下的任何義務 ，本計劃或任何購買權的任何條款均不要求公司購買資產或將任何資產存入接受捐款的信託或其他實體，或以其他方式隔離 任何資產，公司也沒有義務維護單獨的銀行賬户、賬簿、記錄或其他證據，證明此類基金存在分離、單獨維護或管理的基金 目的。除了作為公司的無擔保普通債權人外，參與者在本計劃下沒有其他權利 ，除非他們可能有權通過提供服務獲得額外補償 ，則根據一般法，他們應擁有與其他服務提供商相同的權利。

(v) 仲裁。 參與者（或該參與者的受讓人或財產）可能對公司 提出的所有性質的爭議和索賠，均應根據當時有效的美國 仲裁協會的適用規則，提交給在紐約、紐約（或其雙方可能商定的其他地點）進行的 具有約束力的仲裁併予以解決，並且仲裁應由三名仲裁員組成的小組根據 此類規則進行審理和裁定（除非此類規則與本第 15 (v) 節之間存在任何不一致之處，則以本節 15 (v) 的規定為準）。未經 所有仲裁各方事先書面批准，仲裁小組不得修改上述仲裁規則。在收到書面要求後的十個工作日內，各方應指定一名仲裁員， 每人應具有涉及複雜業務或法律事務的經驗，但不得與仲裁的任何一方有任何先前、現有的或潛在的實質性 業務關係。如此指定的兩名仲裁員應選擇第三名仲裁員，該仲裁員應 主持仲裁，其資格應與兩名仲裁員相似，並且與仲裁的任何一方都不存在先前、現有或潛在的實質性業務關係；前提是如果兩名仲裁員無法就該第三名仲裁員的選擇達成協議，則應根據上述仲裁規則指定該第三名仲裁員。仲裁員 將以多數決定對爭議作出裁決，裁決應以書面形式作出，並應由仲裁員 和負責此事的一方或多方簽名，或由 小組酌情決定在各方之間分配費用。仲裁決定應儘快作出，但無論如何不得遲於仲裁小組成立 後的 120 天。仲裁決定為最終決定，對仲裁各方具有約束力。本協議各方 同意，對仲裁小組作出的任何裁決的判決可以在美國紐約南部 區地方法院或紐約州紐約的任何法院作出。在適用法律允許的最大範圍內，雙方特此 不可撤銷地放棄對任何此類法院對任何此類仲裁裁決作出的任何判決提起上訴的權利。儘管有上述 的規定，任何一方都可以在任何此類法院尋求禁令救濟。

16。 《守則》第 409A 條；納税資格。

根據第423條發行授予的購買普通股 的購買權不受守則第409A條和第457A條的適用約束。為了進一步推進前述 ，儘管計劃中有任何相反的規定，但如果委員會確定購買權可能受《守則》第 409A 條或《守則》第 457A 條的約束，或者本計劃中的任何條款將導致本計劃下的購買權 受《守則》第 409A 條或《守則》第 457A 條的約束，則委員會可以修改本計劃和/或未完成購買的條款在每種情況下，未經參與者同意，有權或採取 委員會認為必要或適當的其他行動免除 任何未兑現的購買權或未來購買權，或允許任何此類購買權遵守《守則》第 409A 條或 《守則》第 457A 條，但僅限於委員會的任何此類修正或行動不會違反《守則》第 409A 條或 457A 條。儘管如此，公司沒有義務賠償或以其他方式保護參與者免受 根據《守則》第 409A 條或《守則》第 457A 條繳納任何税款、利息或罰款的義務。公司 沒有陳述 根據本計劃購買普通股的購買權符合《守則》第 409A 條或《守則》第 457A 條。

17。 公司的契約。

公司將尋求從對本計劃擁有管轄權的每個美國 聯邦或州、外國或其他監管委員會或機構那裏獲得授予購買權以及根據該計劃發行和出售普通股可能需要的權力，除非公司自行決定 這樣做會導致公司承擔不合理的成本。如果經過商業上合理的努力，公司 無法獲得公司律師認為根據本計劃授予購買權或合法發行和出售 普通股所必需的授權，則公司將免除因未授予 授予購買權和/或在行使此類購買權時發行和出售普通股而承擔的任何責任。

附件 B

修正證書

第二次修訂並重述

的公司註冊證書

RUMBLE INC.

Rumble Inc.，一家根據特拉華州法律組建和存在的 公司（”公司”），特此證明如下：

董事和高級管理人員的有限責任。 在法律允許的最大範圍內，不論是存在還是以後可能進行修改，公司任何董事或高級管理人員均不因違反董事或高級管理人員的信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任， 視情況而定。就本第 9.1 節而言，“官員” 的含義應符合 DGCL 第 102 (b) (7) 條中規定的含義，即其目前存在或以後可能不時修改。如果對DGCL進行修訂，授權公司採取進一步行動 取消或限制董事或高級管理人員的個人責任，則應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內取消或限制該公司 的該董事或高級管理人員的責任。本 第九條的修訂和廢除均不得取消、減少或以其他方式對公司董事或高級職員 在此類修訂或廢除之前存在的任何個人責任限制產生不利影響。

為此，下列簽署人簽署了本經修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書 []當天 [], 2024.

初步——待完成