依據第424(B)(4)條提交

註冊號：333—277893

21,428,572股

普通股

這是PACS Group，Inc.首次公開發行普通股。我們將發行21,428,572股我們的普通股。在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。首次公開發行的價格是我們普通股的每股21.00美元。我們已獲準將我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“PACS”。

我們的創始人Jason Murray和Mark Hancock作為出售股東，已授予承銷商最長30天的選擇權，以首次公開募股價格減去承銷折扣和佣金從他們手中額外購買至多3,214,284股我們的普通股。我們將不會從出售股東出售我們普通股的股份中獲得任何收益。

此次發行後，我們的創始人默裏先生和漢考克先生將共同擁有我們普通股的大部分股份，約佔我們普通股投票權的85.7%(如果承銷商行使從出售股票的股東手中購買額外普通股的選擇權，則約佔83.6%)。此外，根據我們將與本次發行相關提交的修訂和重述的公司註冊證書(修訂和重新聲明的憲章)的條款，我們的創始人將能夠在可預見的未來控制公司事務。例如，每個創始人將有權指定(I)最多兩名個人，如果該創始人受益擁有緊隨此次發行後的已發行普通股總數的至少20%，或(Ii)一名個人，如果該創始人受益擁有緊接此次發行後已發行普通股總數的20%但至少10%，則該創始人將被包括在我們的董事被提名人名單中。因此，在此次發行之後，每位創始人將有權指定兩名董事，我們的創始人將共同有權指定四名董事，這代表了我們目前的四名董事會成員的全部。這些權利在股東協議(如本文定義)中得到確認。此外，根據我們經修訂及重訂的章程的條款，只要我們的創辦人實益擁有我們已發行有表決權股份的大部分投票權，我們的創辦人將可隨時罷免我們的任何董事，不論是否有理由，並可在不召開股東會議的情況下以書面同意採取行動。如果我們的創始人在總體上實益擁有少於我們有表決權股票的流通股的多數投票權，則只有在有權投票的我們的有表決權股票中至少662/3%的流通股的持有人投票贊成的情況下，才可以罷免董事，並且我們的股東不得通過書面同意採取行動，這就要求所有股東的行動都必須在我們的股東會議上進行。我們經修訂和重新修訂的章程還將授權我們的董事會建立和確定一個或多個優先股系列的投票權、董事會代表和其他權利或優惠，並且我們的董事會可以決定發行額外的普通股，在每種情況下，無需股東批准。由於經修訂及重訂的憲章及股東協議的規定，以及本次發行後本公司創辦人的投票權，這種集中控制將使閣下無法在可預見的未來影響公司事宜，包括本公司董事會的組成、董事的選舉及罷免、授權及發行對閣下造成攤薄的普通股額外股份、發行可能對閣下造成攤薄並可能具有不同投票權的優先股股份、對本公司組織文件的修訂，以及任何合併、合併、出售本公司全部或實質所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易。

此次上市後，我們將成為紐約證券交易所公司治理標準所指的“受控公司”。作為一家“受控公司”，我們打算依賴於紐約證券交易所某些公司治理標準的豁免。

見標題為“管理層-董事獨立性和受控公司例外”、“某些關係和關聯方交易-股東協議”和“股本説明”的章節。

投資我們的普通股涉及風險。請參閲第22頁標題為“風險因素”的章節，瞭解在購買我們普通股之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

__________________

(1)我們已同意向承銷商償還與此次發行相關的某些費用。見“承保(利益衝突)”一節，瞭解應付給承保人的賠償情況。

承銷商預計在2024年4月15日左右向購買者交付普通股。

招股説明書日期為2024年4月10日。

目錄

閣下只應倚賴本招股説明書所載或吾等提及閣下向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交或代表吾等準備的任何免費書面招股説明書所載的資料。吾等或承銷商均未授權任何人向閣下提供本招股説明書、本招股説明書的任何修訂或補充，或吾等授權向閣下交付或提供的任何免費書面招股説明書以外的任何資料。我們、銷售股東和承銷商都不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性負責，也不能保證這些信息的可靠性。本招股説明書是一項僅出售本招股説明書所提供的普通股的要約，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們沒有，出售股票的股東沒有，承銷商也沒有做任何事情，允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區(美國除外)發行或擁有或分發本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與此次發行和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

一般信息

行業、市場和其他數據

本招股説明書包含關於我們的行業、我們的業務的估計、預測和信息，以及關於我們參與的市場的市場規模和增長率的數據。有些數據、統計和其他信息是以第三方的獨立報告以及行業和一般出版物以及第三方進行的研究、調查和研究為基礎的。一些數據和統計及其他信息基於內部估計和計算，這些估計和計算源自公開可獲得的信息、我們進行的研究、內部調查、我們管理層對本行業的瞭解以及他們基於我們認為合理的這些信息和知識做出的假設。

在每一種情況下，這些信息和數據都涉及一些假設和限制。我們從獨立各方獲得的行業出版物和其他報告可能會聲明，這些出版物或其他報告中包含的數據是出於善意或從被認為可靠的來源獲得的，但它們不保證此類數據的準確性或完整性。此外，由於各種因素，包括“風險因素”和“關於前瞻性陳述的特別説明”中描述的因素，對我們經營的行業的未來業績以及我們未來業績的預測、假設和估計必然受到高度不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致我們未來的業績與第三方和我們所做的假設和估計大相徑庭。

商標、商號和服務標記

本招股説明書中出現的PAC、我們的徽標和其他註冊的或普通法的商品名稱、商標或服務標誌是PACS集團公司或我們子公司的財產。本招股説明書包含其他公司的其他商號、商標和服務標誌，這些公司是其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌，以暗示與這些其他公司的關係，或這些其他公司對我們的支持或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商品名稱、商標和服務標記可能不帶®、™或SM符號，但省略此類引用並不意味着我們不會在適用法律下最大程度地主張我們對這些商品名稱、商標和服務標記的權利，或這些商品名稱、商標和服務標記的適用所有者不會在最大程度上根據適用法律主張其對這些商品名稱、商標和服務標記的權利。

陳述的基礎

本招股説明書中其他部分包括的某些金額、百分比和其他數字可能會進行四捨五入的調整。本招股説明書所載的百分比金額並非在所有情況下均以該等四捨五入的數字計算，而是以四捨五入前的該等金額為基礎計算。因此，本招股説明書中的百分比金額可能與使用本招股説明書其他部分包括的我們的合併/綜合財務報表中的數字進行相同計算所獲得的百分比金額有所不同。因此，本招股説明書中顯示為合計的某些其他數字和金額可能不是它們之前的數字或金額的算術彙總，並且以百分比表示的數字或金額可能不是100%的總和，也不是它們之前的百分比的算術彙總。

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。您應仔細考慮以下風險因素以及本招股説明書中列出的所有其他信息。根據我們目前已知的信息，我們認為以下信息確定了影響我們公司的最重要的風險因素。然而，我們面臨的風險和不確定因素並不侷限於下文所述的風險因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。此外，過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來期間的結果或趨勢。

如果下列任何風險和不確定性演變為實際事件或情況，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下降。閣下應仔細閲讀以下風險因素，連同本公司經審核的合併/綜合財務報表、相關附註及本招股説明書所包括的所有其他資料。本招股説明書含有含有風險和不確定因素的前瞻性陳述。請參閲標題為“有關前瞻性陳述的警示説明”一節，瞭解您對風險因素和可能影響下文所述未來結果的其他重要因素的考慮。

與我們的商業和工業有關的風險

我們依賴第三方付款人的報銷，我們的收入、財務狀況和運營結果可能會受到我們設施中患者視力組合的任何變化，以及付款人組合和支付方法的變化以及第三方付款人新的成本控制舉措的負面影響。

我們的收入受到我們運營子公司需要高水平熟練護理和康復護理的患者的百分比的影響，我們將這些患者稱為高敏鋭度患者或熟練患者，以及我們的支付來源組合。我們吸引的患者視力水平的變化，以及我們在醫療補助、聯邦醫療保險、私人付款人和管理式醫療公司中的付款人組合，都會對我們的收入產生重大影響。由於高視力患者需要更熟練的護理服務和更高水平的護理，我們為他們提供護理通常會獲得更高的報銷率。視力較低的患者通常是醫療補助的受益者，他們通常需要較少的熟練護理服務，因此醫療補助通常向我們支付較低的護理費率，有時費率不足以彌補我們為患者提供護理的成本。為護理有技能的病人提供的報銷率更有可能達到或超過向這些病人提供護理的費用，從而使該設施在財政上可持續。鑑於我們為照顧患者而支付的報銷率通常是預先確定的，這取決於他們的敏鋭程度，如果我們的勞動力或其他運營成本與我們提供服務的報銷率不成比例地增加，特別是對於醫療補助患者，我們通常無法從付款人那裏收回增加的成本，除非和直到報銷率被調整，即使到那時，也可能不會全面、及時地調整，並且通常只在預期的基礎上進行調整。因此，如果我們未能維持高視力患者的比例，或者如果我們的運營子公司中獲得醫療補助報銷的患者比例有任何顯著增加，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

主要保險公司和管理型醫療保健公司，包括運營通常稱為管理型聯邦醫療保險和管理型醫療補助計劃的公司，為降低其成本和向提供者支付的金額而採取的舉措可能會對我們的業務產生不利影響。這些策略包括與醫療保健提供者簽訂合同，以折扣方式獲得服務。我們認為，這一趨勢將繼續下去，並可能限制醫療服務的報銷。如果我們從保險公司或管理型護理公司獲得大量付款，而我們不希望接受這種削減，如果我們選擇不以較低的保險費率與這些保險公司續簽合同，我們可能會失去患者。此外，一些付款人利用聯邦《無意外法案》或類似的州立法作為一種手段，重新談判提供者和設施的報銷費率，導致這些提供者和/或設施之間針對付款人的訴訟，這也可能對我們產生不利影響。此外，持續的不利經濟狀況可能會影響到

患者參加管理醫療計劃和管理醫療公司的盈利能力，這可能會導致支付率降低。

對於每個設施通過合併賬單或捆綁付款方式收費的所有服務，我們可能無法獲得全額報銷，這可能會對我們的收入、財務狀況和運營結果產生不利影響。

對於支付給SNF的按日預期付款，SNF被要求對提供給患者和居民的某些項目和服務進行合併計費。合併賬單通常要求SNF為其患者在Medicare Part A或Medicare Advantage計劃覆蓋的SNF期間接受的整個護理方案每天開出一筆賬單。鑑於SNF為照顧患者支付的報銷率通常是預先確定的，如果我們的運營成本與我們在合併賬單下提供服務的報銷率相比增加得不成比例，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，CMS還實施了某些支付舉措，將急性護理和急性護理後的報銷捆綁在一起。在某些有限的情況下，住院後的熟練護理服務必須“捆綁”到醫院的診斷相關小組付款中，在這種情況下，醫院和SNF必須有效地分配原本應該支付給醫院的付款，並且聯邦醫療保險不會為患者的熟練護理支付額外的資金。雖然這種做法只適用於有限數量的DRG，而且目前在我們的SNF中並不常見，但它可能會對SNF的使用和付款產生不利影響，無論是由於這種分攤的實際困難，還是由於醫院不願因將患者送到SNF而損失收入。如果未來需要捆綁更多的付款，或者如果我們為其獲得捆綁付款的患者大幅增加，我們的SNF可能無法獲得他們提供的所有服務的全額補償，這可能會對SNF的使用以及我們的收入、財務狀況和運營結果產生進一步的不利影響。

對護士、護士助理和其他熟練人員的競爭加劇或短缺，可能會增加我們的人員和勞動力成本，並使我們面臨罰款。

我們的成功有賴於我們能否留住和吸引護士和其他技術人員，例如註冊護士、有執照的職業護士、有執照的執業護士、有執照的護士助理、社會工作者和語言、物理和職業治療師，以及負責設施日常運作的熟練管理人員。每個設施都有一名設施管理員，他最終負責設施的整體日常運營，包括護理質量、社會服務和財務業績。每名設施管理員領導一組設施工作人員，他們直接負責設施居民的日常護理，以及設施的其他運營職能，包括營銷和社區推廣計劃。支持每個設施的其他關鍵職位可能包括負責物理、職業和語言治療、食品服務和維護的個人。我們與包括其他熟練護理服務提供商在內的各種醫療保健服務提供商在留住和吸引合格和熟練人才方面展開競爭。我們還與醫療保健以外的企業競爭，努力吸引和留住有才華的員工。

我們的子公司在亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、肯塔基州、密蘇裏州、內華達州、俄亥俄州、南卡羅來納州和德克薩斯州運營SNF。一些州已經為在該州運營的設施設定了最低人員配備要求，其他州可能會在未來採取同樣的做法，或者現有要求可能會變得更加嚴格。由於競爭、短缺或無法僱用所需人員而未能遵守這些要求，除其他事項外，還可能危及設施對相關州和聯邦醫療保健計劃下參與條件的遵守。如果機構被確定為不符合這些要求，可能會受到缺陷通知、傳票、鉅額罰款或訴訟風險的處罰，處罰包括暫停患者入院和終止參加醫療補助，或者暫停、吊銷或不續簽SNF的許可證，還可能取消該機構參與獎勵符合適用質量標準的機構的州計劃的資格。

如果聯邦或州政府大幅改變計算或執行適用人員標準的方式，我們的勞動力或其他運營成本可能會增加，目前醫護人員的短缺可能會對我們造成更大的影響。我們競爭的當地勞動力市場有時處於不平衡狀態，像我們這樣的企業的需求超過了可用和願意提供的工人的供應，這可能會使我們難以在當地招聘足夠數量的員工，並可能需要我們使用第三方人力資源公司以更高的成本提供醫療保健人員。在我們的許多市場，不同行業的工資還有額外的上漲壓力，更廣泛地説，是由於目前的通貨膨脹率。其中一些行業與我們爭奪勞動力，這使得我們很難大幅增加每小時工資和工資，這是因為我們根據保險合同以及聯邦醫療保險和醫療補助報銷的固定性質，以及我們不斷增加的固定和可變成本。由於在我們的某些市場尋求或願意接受工作的合格申請者的供應普遍有限，這些更廣泛的趨勢可能會增加我們的勞動力成本或導致潛在的人員短缺，減少符合適用法律和法規的運營，或在當前運營水平難以遵守這些法律和法規，或者限制我們接納所有希望在我們的設施接受護理的居民的能力。

現有或未來的聯邦、州或地方法律法規可能會增加我們維護合格護理人員和熟練人員的成本，或者使我們更難吸引或留住合格護士和熟練工作人員。例如，醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)提出了一項規定，將在全國範圍內對護理機構實施最低限度的人員配備要求。如果這些規定以擬議的形式實施，或者即使要求較少，全國許多熟練護理機構的人員成本可能會大幅增加，即使有足夠數量的申請者來滿足人員配備任務。由於勞動力短缺和合格工人可以獲得的其他機會，也不能保證有足夠數量的申請者來滿足可能施加的任何人員要求，無論是以公司負擔得起的工資水平還是以其他方式。此外，CMS和一些州已經向調查員發佈了指導意見，涉及專門包括護士人員配備和工資數據收集的主題，以評估人員配備水平，這可能導致未來的法規增加我們的人員配備要求和勞動力成本或降低收入。

對護士或其他合格人員的競爭加劇或短缺，或普遍持續的通脹壓力，可能要求我們提高我們的薪酬和福利待遇，根據適用的報銷率和其他成本壓力，可能超出我們所能承受的範圍，以有效地競爭這些人員。根據向CMS報告的數據，護士或其他訓練有素的人員的流失率和短缺的程度因市場和設施的不同而有很大差異，並可能對適用設施的質量和其他評級產生不利影響。此外，如果我們不能吸引和留住合格和熟練的人才，我們開展業務運營的能力可能會受到損害。

國家對醫療服務行業進行監管或放鬆監管的努力，或醫療設施的建設擴張或收購，可能會削弱我們擴大業務的能力，或者可能導致競爭加劇。

一些州要求包括SNF在內的醫療保健提供者在下列情況下獲得事先批准，即通常所説的需要證明：(1)購買、建設或擴建醫療設施；(2)超過規定金額的資本支出；或(3)服務或牀位容量的變化。

其他不需要證明的州通過部分或全部暫停這些州在某些地區或整個州將證明的新醫療補助牀位的數量，有效地限制了現有設施的擴展和新設施的建立。還有其他州為建設新的醫療設施建立了如此嚴格的開發標準和審批程序，以至於建設新設施或擴建或翻新現有設施可能會變得成本過高、過於耗時或以其他方式不可行。此外，一些州要求州總檢察長批准收購由非營利組織運營的設施。

如果我們不能獲得所需的批准，如果標準發生變化，我們獲得或建造新設施或在現有設施擴大或提供新服務的能力將受到不利影響

適用於這些批准，或者如果我們遇到與獲得這些批准相關的延遲和增加的費用。對於未來的擴展項目或收購，我們可能無法獲得許可證、需要證明批准、醫療補助認證、州總檢察長批准或其他必要的批准。相反，取消或減少限制新建或現有設施建設、擴建或翻新的國家法規，可能會導致對我們的競爭加劇，或導致我們某些市場的設施過度建設。如果我們所在市場的熟練護理行業出現過度建設，可能會降低現有設施的入住率，在某些情況下，還可能降低我們為服務收取的私人費率。

我們面臨大量與新冠肺炎突發公共衞生事件到期相關的風險以及周邊的逐步退出和不確定性，這些風險單獨或總體上可能對我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景產生重大不利影響。

新冠肺炎PHE的到期和逐步結束將在多大程度上影響我們的運營，這將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，無法充滿信心地預測。對於美國衞生與公眾服務部(HHS)對我們國家衞生與公眾服務部(HHS)的緊急響應要求或其他法律法規將做出哪些改變，以便更好地應對新冠肺炎公共衞生行動期間遇到的問題或由於新冠肺炎或其他傳染病而繼續存在的問題，仍存在不確定性。此外，截至2023年5月11日到期的緊急豁免和新冠肺炎公共部門會計準則允許的其他靈活性的到期，已經並可能繼續需要運營變化，有時是在短時間內通知，而且這些恢復並不是同時發生的，需要加強監測以確保合規。這些對放棄的州和聯邦法規的恢復造成了不遵守和延遲運營的風險，因為需要更多的關注，以確保我們的運營符合適用的法律和法規。

只要新冠肺炎或其他傳染病是地方性疾病，我們和我們的獨立運營子公司可能會面臨持續的感染控制和應急準備要求的挑戰，這些要求已成為州法律或法規的一部分。此外，新冠肺炎大流行的長期影響可能包括SNF對護理需求的長期下降，這隻有通過時間才能得到證實。

我們的大多數患者是老年人和/或患有複雜的醫療挑戰或多種持續疾病的個人，在大流行或公共衞生緊急情況下，他們中的許多人可能比普通公眾更脆弱。我們的員工也面臨着更大的感染傳染病的風險，因為他們更多地接觸到脆弱的個人。如果為了應對公共衞生緊急情況而實施社會隔離或隔離計劃，我們的員工可能會難以照顧我們的患者。醫療保健提供者可能已經增加了接觸傳染病的風險，或者可能受到影響，因為醫院資源的優先次序，以應對任何新冠肺炎大流行的死灰復燃或任何未來的大流行和旅行限制。此外，由於新冠肺炎疫情和後CoVID環境導致的供應鏈、勞動力市場和其他中斷，新冠肺炎或未來的任何疫情可能會進一步負面影響我們的運營或我們所依賴的房東、貸款人、供應商、供應商和其他業務合作伙伴的運營，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。此外，我們可能會以一種可能產生類似效果的方式擴大現有的內部政策。如果新冠肺炎或其任何變體死灰復燃，或者發生任何其他大流行傳染病，我們的患者羣體可能會遭受重大損失，或者我們的員工和護理員的可獲得性會減少，我們可能會被要求以高昂的成本聘請受影響的工人的替代者。因此，突發公共衞生事件可能會對我們的財務狀況和業務結果產生不成比例的實質性不利影響。此外，有關新冠肺炎或類似的大規模突發公共衞生事件的訴訟和/或調查可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、財務契約遵守情況和流動性產生重大不利影響。其他不可預見的事件，包括暴力、戰爭、恐怖主義和其他國際、地區或當地的不穩定或衝突(包括勞工問題)、禁運、地震等自然災害，無論是發生在美國還是國外，都可能限制或擾亂我們的行動。我們目前無法預測任何潛在業務關閉或中斷的範圍和嚴重程度，但如果我們或與我們接觸的任何第三方經歷長期業務關閉或其他中斷，我們以目前計劃的方式和時間表開展業務的能力可能會

受到重大負面影響，可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們不能吸引病人和居民，不能有效地與其他醫療保健提供者競爭，我們的收入和盈利能力可能會下降，我們可能會蒙受損失。

我們在很大程度上依賴於我們提供服務的社區的醫生、醫院和其他醫療保健提供者的適當轉介，以吸引適當的居民和患者來到我們的設施。我們的推薦來源沒有義務將業務轉介給我們，並可能將業務轉介給其他醫療保健提供者。我們相信，我們的許多轉介來源將業務轉介給我們，是因為我們的患者護理質量以及我們努力與我們的轉介來源建立和建立關係。如果我們失去或未能保持與轉介資源的現有關係，無法發展新的關係，或者如果我們的轉介來源認為我們沒有提供高質量的患者護理，我們的入住率和患者組合的質量可能會受到影響。在急症護理醫院等轉介來源和其他急症後提供者之間建立合資企業或網絡可能會阻礙患者轉介到我們這裏。對整個醫療保健系統的綜合護理服務的日益重視增加了這種風險。此外，如果我們的任何轉診來源由於業務減少而減少了他們可以轉診的患者，我們的入住率和患者組合的質量可能會受到影響。

醫療服務行業競爭激烈。我們的熟練護理設施主要在當地和地區基礎上與其他熟練護理設施和輔助/高級生活設施競爭，從全國性和地區性連鎖店到擁有僅有單一設施的較小提供商。競爭對手包括其他營利性提供者以及非營利性、宗教附屬設施和政府所有的設施。在某些情況下，我們還與住院康復機構和長期急性護理醫院競爭。我們的成功競爭能力因地點而異，並取決於許多因素，包括當地市場上競爭的設施的數量和這些設施提供的服務類型、我們在當地為患者提供高質量護理的聲譽、我們護理人員的承諾和專業知識、我們當地的服務提供和治療計劃、每個地區的護理成本，以及我們設施的外觀、位置、年齡和狀況。如果我們無法將患者吸引到我們的設施和機構，特別是高視力患者，那麼我們的收入和盈利能力將受到不利影響。我們的一些競爭對手可能比我們更有認知度，在各自的社區中更有地位，可能比我們擁有更多的財政和其他資源。與我們競爭的長期護理公司也可能提供比我們更新的設施或不同的計劃或服務，再加上上述因素，可能會導致我們的競爭對手對我們的現有患者、潛在患者和轉介來源更具吸引力。此外，雖然我們為工廠的日常資本支出進行預算，以保持它們在各自市場的競爭力，但如果競爭力量導致這些支出在未來增加，我們的財務狀況可能會受到負面影響。

我們相信，我們在遵守禁止回扣和向推薦來源支付轉介款項的法律方面採用了保守的方法。如果我們的競爭對手在獲得患者轉介方面使用了比我們更積極的方法，我們的競爭對手可能會不時地獲得我們無法獲得的患者轉介。

我們的輔助和高級生活服務的主要競爭因素與我們熟練護理業務的主要競爭因素類似，包括聲譽、服務成本、服務質量、對患者/住院醫生需求的響應以及在其他領域提供支持的能力，如第三方報銷、信息管理和患者記錄保存。此外，考慮到相對較低的進入門檻和持續的醫療成本控制壓力，我們預計我們服務的市場未來將變得越來越有競爭力。未來日益激烈的競爭可能會限制我們吸引和留住病人和住院醫生、維持或提高費用或擴大業務的能力。

我們審查和審計我們運營子公司的護理交付、記錄保存和賬單流程。這些審查不時發現我們試圖糾正的不符合規定的情況，在某些情況下需要減少或償還賬單金額或其他成本。

我們有內部合規專業人員，並投資於其他資源，以幫助我們遵守聯邦和私人醫療保健計劃的各種要求。我們的合規計劃包括(1)

考慮到管理我們運營子公司的臨牀、報銷和運營方面的適用法律、法規、次級監管指導和行業慣例和慣例的政策和程序；(2)為我們整個組織的員工、我們的董事和高級管理人員提供關於我們合規流程的培訓，以及關於聯邦醫療保險和醫療補助法律、防止欺詐和濫用、臨牀標準和做法以及針對適當員工的索賠提交和報銷政策和程序的培訓；以及(3)內部控制，除其他事項外，監測索賠、報銷申請、成本報告和來源文件的準確性，提供適用標準和法律要求的患者護理、服務和用品，臨牀評估和治療文件的準確性，以及司法和監管要求的執行情況(即背景調查、許可和培訓)。

雖然到目前為止，我們還沒有遇到任何重大合規問題，但我們的系統和內部控制不時會突出潛在的合規問題，我們會在出現合規問題時進行調查。我們同樣調查員工或其他人向我們報告的問題。當發現錯誤或合規失敗時，我們會尋求適當的糾正。根據情況，為了糾正故障，我們可能需要採取某些行動，包括但不限於向適用的聯邦和州監管機構、政府機構或其他第三方自我報告，向政府或其他第三方交出或支付資金，以及實施系統、人員或其他資源的更改，以降低再次發生的風險，所有這些都可能導致重大成本。例如，此類問題以及任何未能適當補救此類問題或未能及時識別和退還多付款項的行為，都可能導致潛在的聯邦虛假索賠法案(FCA)責任，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。其他重大的合規失敗可能會產生類似的負面影響。

我們面臨訴訟，這在我們的行業中很常見，這可能會導致鉅額法律費用和鉅額和解金額或損害賠償。

考慮到我們運營子公司的患者和居民的年齡和健康以及我們提供的服務，熟練的護理業務涉及重大的責任風險，並且針對我們行業提供者的瀆職和其他訴訟很普遍。該行業在訴訟索賠的數量和嚴重性方面經歷了增加的趨勢，特別是與患者有關的訴訟，部分原因是大量判決，包括鉅額懲罰性賠償。這些索賠基於各種各樣的索賠和理論，他們聲稱這些索賠和理論導致了患者的傷害，包括收到的州醫療調查缺陷、人員配備不足的指控、培訓不足的指控、公司將財務考慮置於患者需求之上的指控，以及其他索賠。原告律師在針對醫療保健提供者(包括熟練的護理提供者)提出索賠方面變得越來越積極，他們利用各種廣告和招攬活動來產生更多索賠。增加此類訴訟中可能判給的損害賠償上限已經並可能繼續導致針對我們獨立運營子公司的此類訴訟更頻繁和更嚴重，特別是那些在加利福尼亞州和其他採用類似立法的州運營的子公司。我們和業內其他人一直並將繼續受到越來越多的索賠和訴訟，包括專業責任索賠，指控所提供的服務導致人身傷害、患者虐待或疏忽、虐待老人、不當死亡或其他相關索賠。例如，2023年初，我們在加州陪審團對一起患者護理案件的裁決中，支付了大約3600萬美元的損害賠償金和費用，這是我們在2021年末收購時繼承的。雖然我們試圖在合理可能的範圍內管理我們的患者護理風險，但不能保證我們未來不會受到類似或更大規模的判決，特別是考慮到大型侵權判決在美國各地已經變得有些常見，特別是在加利福尼亞州和肯塔基州等相對喜歡訴訟的州。我們未來可能也會在類似或更好打官司的州做生意。訴訟辯護在過去和未來都可能導致鉅額法律費用，無論結果如何，特別是在我們和其他提供商不得不承擔更高的保險免賠額和保費的情況下。此外，此類索賠和訴訟造成的損失頻率和/或嚴重程度的增加可能會導致責任保險費增加、免賠額增加、可用保險範圍水平下降或對保險的可用性和成本產生其他負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。除了承保第三者責任保險外，從2022年1月開始，我們成立了全資專屬自保保險子公司Welsch Insurance Ltd.(Welsch)，為各種合併的公司提供專業責任和一般責任保險。

運營中的子公司。見題為“我們的自我保險計劃可能使我們面臨重大和意想不到的成本和損失”的風險因素。

此外，與患者護理、僱傭做法或其他事項有關的集體訴訟可能會提起集體訴訟，指控可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響的違法行為。這些類型的索賠過去也曾針對我們和我們行業的其他公司提起過，而且很可能會繼續下去。例如，近年來，針對我們和加州其他公司的跨行業訴訟數量普遍增加，這些訴訟聲稱是工資和工時集體訴訟。它們通常是基於據稱沒有允許或適當補償用餐和休息時間，沒有為所有工作時間支付工資，以及其他據稱加州廣泛的工資和工時法律法規的失敗。雖然我們在其他州沒有類似的經歷，但這些州的情況可能會發生變化，或者我們未來可能會在其他州運營，面臨類似加利福尼亞州的訴訟風險。如果針對我們的這些索賠數量大幅增加，或者如果原告成功索賠，則欠我們的金額增加，這可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。

此外，我們還與各種房東、貸款人、供應商、供應商、顧問和其他個人和企業簽訂合同。這些合同通常包含契約和違約條款。如果我們一份或多份合同的另一方指控我們違反了合同條款，我們可能會承擔民事責任，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果針對我們的一家或多家子公司提起訴訟，勝訴的原告可能會試圖要求我們或我們的一家或多家其他子公司對訴訟主要針對的子公司的指控不當行為承擔責任。如果法院在這類訴訟中決定不考慮公司形式，並發現我們或其他實體負有替代責任，由此產生的判決可能會增加我們的責任，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們獨立運營的子公司在入院時向居民提供仲裁協議，並要求員工簽訂仲裁協議作為僱用條件。雖然仲裁協議通常得到法院的支持，得到美國最高法院的認可，並被認為可以簡化爭端解決程序，減少當事人面臨過高的法律費用和陪審團裁決的風險，但一些州的法院以及一些州和聯邦一級的監管機構越來越多地反對使用和執行仲裁協議，特別是在消費者和就業方面。目前的CMS法規禁止護理設施提供者要求患者簽訂仲裁協議作為入院條件，州和聯邦兩級都已事先進行立法努力，以編纂類似的禁令。此外，以前的CMS提案試圖禁止在養老院和他們的病人之間使用任何仲裁協議。鑑於CMS對仲裁的持續負面看法，CMS已將仲裁協議確定為重點領域，並已向州測量員發佈了關於聯邦要求在養老院護理中使用仲裁協議的指導意見，不遵守規定可能導致罰款和其他制裁。如果我們不能從患者那裏獲得自願的入院前仲裁協議，我們在患者責任訴訟中的訴訟風險和辯護成本可能會增加，我們的責任保險費可能會增加，我們的業務可能會受到不利影響。如果我們在某個時候被禁止要求僱員簽訂仲裁協議，我們將面臨類似的風險。

如果我們無法提供始終如一的高質量護理，或者如果我們的員工或員工從事(或沒有采取行動)影響患者健康、安全、福利或臨牀治療的行為，我們的業務將受到不利影響，我們可能會受到民事或刑事處罰、罰款或其他行動。

提供優質的病人護理是我們業務的根本。我們的許多患者有複雜的醫療條件或特殊需要，他們很脆弱，經常需要大量的護理和監督。我們的患者過去有過，將來可能會受到一名或多名員工或工作人員的傷害，無論是故意的、意外的，還是由於疏忽、疏忽、錯誤、表現不佳、虐待、攻擊、虐待、未能提供適當的護理、未能妥善記錄、監測或報告信息、未能解決患者的健康或安全風險、未能保持適當的人員配備、未能實施適當的幹預措施或其他行動或不作為。員工有行為(包括不採取行動)

這已經影響，並可能在未來從事影響我們的患者或他們的健康、安全、福利或臨牀治療的行為。

如果我們的一家或多家醫療機構遭遇患者不良事件，或被發現未能提供適當的患者護理(包括由於人員短缺或員工或員工的行動或不作為所致)，政府或監管機構可能會對我們或我們的員工或員工採取行動，包括禁止招生、暫停招生、減少人口普查、失去認證、吊銷執照、行政或其他命令、其他不利的監管行動、要求我們或特定機構採取糾正措施的和解或其他協議，或要求我們或特定設施證明基本遵守許可證或其他要求，以及施加某些要求。如果發生這樣的行為或關閉設施，並導致患者護理的不當終止，我們或我們的員工或工作人員可能面臨政府或監管機構的調查、調查、責任和訴訟，包括要求放棄患者。我們某些獨立運營的子公司一直並可能繼續受到護理質量缺陷或做法、患者虐待或疏忽事件以及關於所提供服務不符合護理標準的索賠的影響，這些已導致並可能在未來導致民事或刑事處罰、罰款和其他行動。

任何此類患者事件、不利的監管行動、自我披露、自我報告、索賠或其他事件、行動或不作為，在過去和未來都可能導致政府調查、判決或罰款，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。雖然此類執法行動通常是針對個人採取的，但我們無法預測執法部門或政府或監管機構將如何執法，或者政府或監管機構是否會斷言我們或我們的任何員工或工作人員應對此類行為負責，或應該知道此類行為。此外，我們一直是，也可能成為負面宣傳或不利的媒體關注或政府或監管審查的對象，無論指控是否屬實，這可能對我們普通股的交易價格產生重大的不利影響，或對我們的聲譽、我們與轉介源和付款人的關係、患者及其家人是否選擇我們，以及我們的轉介源是否選擇其他提供者產生不利影響。

我們在很大程度上依賴信息技術，該技術的任何故障、不足或中斷都可能損害我們有效運營業務的能力。

我們的業務依賴於信息技術。我們有效管理業務的能力在很大程度上取決於信息系統，包括由我們的某些第三方合作伙伴運營的系統。我們還嚴重依賴信息系統來處理財務報告方面的財務和會計信息。這些信息系統中的任何一個都可能出現故障或服務中斷，原因有很多，包括計算機病毒、編程錯誤、黑客攻擊或其他非法活動、災難或我們未能妥善維護系統宂餘或保護、維修、維護或升級系統。我們第三方合作伙伴的信息系統無法有效運行或無法與其他系統集成，或這些系統的安全性遭到破壞，可能會對我們的財務業績產生負面影響。如果我們的財務信息系統遭遇任何我們無法緩解的重大中斷，我們及時報告財務業績的能力可能會受到影響，這可能會對我們的股價產生負面影響。我們還在全美範圍內與員工和第三方(如患者)進行電子通信。服務中斷或關閉可能會對我們的運營活動產生實質性的不利影響，並可能導致聲譽、競爭和業務損害。此外，補救和修復我們的關鍵信息系統的任何故障、問題或破壞都可能需要大量的資本投資。

我們使用內部系統和工具計算某些運營指標，並不獨立驗證這些指標。某些指標在測量過程中受到固有的挑戰，這些指標中的實際或感知不準確可能會損害我們的聲譽並對我們的業務產生負面影響。

我們在這裏指的是多個運營指標，包括但不限於技能組合、日均費率、入住率和其他指標。我們使用這些指標來監控和評估我們的業務以及我們擁有和運營的各種設施，這些指標對我們的戰略、運營產生影響

決策、預算和規劃。我們使用未經任何第三方獨立驗證的內部系統和工具來計算這些指標。由於來源、方法或我們所依賴的假設的不同，這些指標可能與第三方或其他公司發佈的估計或類似指標不同。我們的內部系統和工具有許多限制，我們跟蹤這些指標的方法可能會隨着時間的推移而變化，這可能會導致我們的指標發生意想不到的變化，包括我們持續公開披露的指標。如果我們用來跟蹤這些指標的內部系統和工具低於或超過計算性能，或者包含算法或其他技術錯誤，我們提供的數據可能不準確。雖然這些數字是基於我們認為在適用的衡量期間對我們的指標的合理估計，但在衡量節約、使用我們的解決方案、服務和產品以及其他指標方面存在固有的挑戰。此外，在我們衡量數據的方式或我們衡量的數據方面的限制或錯誤可能會影響我們對業務某些細節的理解，從而影響我們的長期戰略。如果我們的運營指標或我們的估計不能準確反映我們的業務，或者如果投資者不認為我們的運營指標是準確的，或者如果我們發現這些數字存在重大不準確，我們的聲譽可能會受到嚴重損害，我們的運營和財務業績可能會受到不利影響。

我們可能無法以有吸引力的價格或根本不能完成未來的設施或業務收購，這可能會對我們的收入產生不利影響；我們也可能選擇處置表現不佳或非戰略性運營的子公司，這將減少我們的收入。

到目前為止，我們的收入增長受到了我們收購新設施和物業的重大影響。根據一般市場條件以及公司內部可獲得的基本資源和領導力，我們將繼續尋求與我們的戰略目標一致的單一和多個設施收購和物業收購機會。

我們面臨着收購設施和物業的競爭，預計這種競爭將繼續下去，並有可能加劇。根據我們確定合適收購候選者的能力、影響我們收購新設施運營和相關房地產能力的未來法規、設施的購買或租賃價格、債務融資購買利率的上升、當前的市場狀況、管理新設施的領導能力以及我們自己承擔新業務的意願等因素，我們歷史上收購設施的速度發生了重大波動。未來，我們預計我們可能購買設施的速度將繼續波動，這可能會影響我們的收入和盈利能力。

我們以前還收購了一些設施，隨着時間的推移，這些設施變得不具戰略性或不那麼可取，我們已經剝離了它們。未來，我們可能會考慮剝離我們當時確定為非戰略性或不太可取的類似設施。剝離設施通常會對我們的收入產生負面影響，可能會從收購或其他努力中轉移管理和其他資源，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生其他不利影響。

我們可能無法成功地將收購的設施和物業整合到我們的運營中，也可能無法從我們的任何設施收購中獲得我們預期的好處。

我們可能無法成功或有效地將新收購與我們現有的運營子公司、文化和系統整合在一起。將收購整合到我們現有業務中的過程可能會導致無法預見的運營困難，轉移管理層對現有業務的注意力，或者需要意外的員工和財務資源投入，最終可能不會成功。與整合較少的設施相比，同時整合較大規模的收購設施組合可能會帶來類似但更為嚴峻的挑戰。現有的可供收購的業務經常服務於或瞄準與我們目前服務的市場不同的市場。我們還可能確定，為了成功地將這些收購整合到我們現有的運營中，有必要對收購的設施進行翻新，並更換員工和運營管理人員。我們可能無法收回重新定位或翻新新運營子公司所產生的成本。我們期望從許多收購中實現的財務收益在很大程度上取決於我們是否有能力改善臨牀表現、克服監管缺陷、恢復或改善社區運營的聲譽、增加和保持入住率、控制成本，在某些情況下還能改變患者的敏鋭度組合。如果我們不能

如果在我們收購的運營子公司實現這些目標中的任何一項，我們將無法實現預期的收益，我們可能會經歷低於預期的利潤，甚至虧損。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們分別增加了58個和9個獨立的熟練護理、輔助生活和亞急性設施。這一增長，以及本年度和未來幾年的增長，已經並將繼續對我們目前的管理資源提出重大需求。我們有能力有效地管理我們的增長，並將新的收購成功地整合到我們現有的業務中，這將要求我們繼續擴大我們的運營、財務和管理信息系統，並繼續留住、吸引、培訓、激勵和管理關鍵員工，包括設施級領導和我們當地的護理主管。我們可能無法成功吸引未來收購成功所需的合格人員，我們的管理團隊可能會花費大量時間和精力來吸引合格人員來管理我們未來可能收購的設施。此外，新收購的設施可能需要我們花費大量時間來改善設施的服務，如果我們不能足夠快地改善這些服務，我們可能會受到訴訟和/或失去執照或認證。如果我們不能成功克服這些和其他整合挑戰，我們可能無法從我們的任何收購中獲得我們預期的好處，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在進行收購時，我們可能會受到成本、負債和監管問題的不利影響，這些問題可能會對我們的運營產生不利影響。

在進行收購時，我們也可能受到運營這些設施的先前供應商的不可預見的債務的不利影響，我們對他們的追索權可能很少或沒有追索權。在收購之前和收購時，我們歷史上收購的許多設施在財務上表現不佳，並存在問題，包括但不限於臨牀、監管和訴訟。即使我們在我們收購的設施中改善了患者護理和運營，我們仍可能面臨與收購前事件相關的收購後監管問題。這些可能包括但不限於，與我們的前任以前不遵守規定有關的付款補償、施加罰款、處罰、經營限制或特殊監管地位。此外，我們可能會招致收購後合規風險，因為難以或不可能立即或迅速地使不合規的設施實質上符合適用的醫療法規。與收購目標有關的盡職調查材料，特別是表現不佳的設施，往往代表着運營和財務改善的最大機會，往往不充分、不準確或不可能獲得，有時需要我們在信息不完整的情況下做出收購決定。儘管我們採取了盡職調查程序，但我們已經獲得或未來可能獲得的設施可能產生意想不到的低迴報，可能導致我們遭受重大損失，可能需要意外支出或其他資源，或者可能不符合我們投資者認為可接受的風險狀況。

此外，我們可能會遇到與任何購置的設施有關的意想不到的困難和支出，包括或有負債。例如，當我們收購一家醫療機構時，我們通常假定該機構現有的聯邦醫療保險提供者編號，以向聯邦醫療保險收取服務費用。如果CMS後來確定設施的前所有人在其運營設施期間從Medicare收到了多付款項，或因設施的運營而招致罰款，CMS可以要求我們承擔多付款項或罰款的償還責任。我們可能無法改進我們獲得的每一個設施。

我們在收購某些設施時也會招致監管風險，因為許可證、認證和其他監管要求會影響我們經營所收購設施的權利。例如，為了按可預測的時間表收購設施，或者為了快速收購下降的運營以防止收購前的進一步下降，我們經常在獲得許可證批准或提供商認證之前收購此類設施。我們作為即將離任的被許可人的臨時管理人運營這些設施，承擔設施的財務責任和其他義務。在我們可能無法或延遲獲得許可證的情況下，我們可能需要根據先前運營商的管理協議來運營該設施。如果我們隨後因任何原因被拒絕獲得許可證或認證，我們可能無法實現收購的預期好處，並可能產生意外成本和其他挑戰，可能導致我們的業務受到影響。

我們可能很難完成與我們的增長戰略相一致的增加我們產能的合資企業。

我們可能會有選擇地尋求對其他醫療保健提供商的戰略收購，並經常尋求與其他醫療保健提供商建立合資企業。我們在確定足夠的合資、收購或其他發展目標並完成這些交易以實現目標的能力方面可能面臨限制。這些合資企業可能不會盈利，或者可能無法實現證明所作投資合理的盈利能力。此外，合資企業的性質要求我們與獨立的第三方協商並分享某些決策權，其中一些可能是非營利性的醫療系統。我們不管理我們投資的任何合資企業，運營和戰略決策權由我們不控制的實體持有。如果我們的合資夥伴不履行其義務，受影響的合資企業可能無法按照其業務或戰略計劃運營，這可能對我們的運營結果產生重大不利影響，或要求我們提高對合資企業的財務承諾水平。此外，合資企業參與者之間的經濟或商業利益或目標的差異可能導致決定延遲、在重大問題上無法達成一致，甚至訴訟。如果這些差異導致合資企業偏離其業務或戰略計劃，或者如果我們的合資夥伴採取與我們的政策、目標或合資企業的最佳利益背道而馳的行動，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們沒有達到或保持從事類似評級活動的CMS或私人組織具有競爭力的護理質量評級，我們的業務可能會受到負面影響。

CMS提供可比較的公開數據，根據護理質量指標對每個州運營的每個SNF進行評級。某些私營組織也從事類似的監測和排名活動。CMS的系統通常被稱為五星級質量評級系統。它給每家養老院在不同類別的評級在一到五星之間，隨着時間的推移，五星級的評級更難獲得。這些評級可以在CMS維護的一個公開網站上獲得，該網站目前名為Care Compare。在收購的情況下，以前運營商的臨牀評級包括在我們的整體五星質量評級中，在重新計算之前，該評級可能不會反映我們能夠做出的改進。一些評級包括多年的回顧期限，這導致之前運營商的數據在一段時間內被考慮到我們的評級中。根據CMS的指導和規定，我們預計CMS未來將收集更多數據並在其網站上報告。

CMS不斷提高質量衡量門檻，更難實現向上和五星級評級。例如，CMS在2022年10月提高了質量衡量門檻，使機構獲得或保持四星級和五星級評級變得更加困難，只允許一個州內10%的護理機構獲得五星級評級。CMS在其星級分割點表中披露了四星和五星評級的遞增標準，該表披露了每個州內每個星級所需的分數。CMS表示，它將每六個月提高這些質量衡量門檻。在沒有任何新的檢查信息的情況下，一些設施的整體五星評級可能會下降，因此，即使其質量指標保持不變或有所改善，受影響設施的五星評級也可能會下降。此外，CMS在Care Compare網站上顯示了療養院的消費者警報圖標，這些療養院在虐待、忽視或剝削事件的檢查報告中被引用。如果我們的設施未能在Care Compare網站上獲得有吸引力或可接受的評級，可能會對其運營產生負面影響，包括吸引或留住患者的能力，以及提高此類評級的費用增加。

提供優質的病人護理是我們業務的基石。我們相信，患者和他們的家人選擇我們的設施，醫院、醫生和其他轉介來源將患者轉介給我們，很大程度上是因為我們的設施以提供高質量的護理而聞名。如果我們的設施未能實現其評級目標或以其他方式在其當地社區保持積極聲譽，原因是護理和行政人員配備和營業額或其他原因，或者如果它們收到濫用、疏忽或剝削事件的消費者警報圖標或其他在Care Compare上的負面評級，可能會影響我們吸引患者的能力，這可能會對我們的業務和綜合財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。請參閲標題為“業務-監管事項”的部分。

如果我們無法獲得保險，或者如果我們獲得保險的成本變得更高，我們的業務可能會受到不利影響。

對於我們來説，獲得居民護理責任和其他風險(包括財產、汽車和意外傷害保險)的保險可能會變得更加困難和昂貴。例如，下列情況可能會對我們以優惠費率獲得保險的能力產生不利影響：

·我們經歷了高於預期的專業責任、財產和傷亡，或其他類型的索賠或損失；

·我們收到的調查缺陷或引用的範圍或嚴重程度高於正常範圍，或缺陷或引用的數量高於預期；

·我們收購特別麻煩的業務或設施，這些業務或設施對現有或未來的保險公司構成不具吸引力的風險；

·保險公司收緊適用於我們或我們行業的承保標準；或

·保險公司或再保險公司不能或不願意按歷史保費和承保水平為我們或保險業投保。

如果發生上述任何一種潛在情況，我們的保險公司可能會要求我們大幅提高我們的自我保險保留額或免賠額，或為相同或減少的保險範圍支付更高的保費，包括工人補償、財產和意外傷害、汽車、僱傭慣例責任、董事和高級管理人員責任、員工醫療保健以及一般和專業責任保險。

在一些州，法律禁止或限制因專業責任和一般責任索賠或訴訟而產生的懲罰性損害賠償風險的保險範圍。懲罰性賠償的承保範圍也被排除在一些保險單之外。因此，我們可能對這些州的懲罰性損害賠償負責，這些州要麼不在保險範圍內，要麼超過了我們的保單限額。針對我們的索賠，無論其是非曲直或最終結果，也可能會抑制我們吸引病人或擴大業務的能力，並可能要求我們的管理層將時間投入到與我們的業務日常運營無關的事務上。

近年來，除了極少數例外，工人補償和員工健康保險的成本也大幅上升。由於我們的業務和我們服務的居民的性質，包括居民索賠的風險以及潛在的政府行動，可能很難完成承保過程並以商業合理的費率獲得保險。如果我們無法獲得保險，或者如果我們獲得保險的成本變得更高，或者如果我們可以從經濟上獲得的保險水平下降，我們的業務可能會受到不利影響。

我們不為我們的業務可能遇到的所有類別的風險投保。我們目前維持的一些政策包括財產、一般責任、就業福利責任、商務汽車、工人補償、董事和高級管理人員的保險、僱傭實踐和受託責任保險。然而，我們不知道我們是否能夠保持足夠的保險覆蓋水平。任何重大的未投保責任可能需要我們支付大量費用，這將對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的自我保險計劃可能會讓我們面臨重大和意想不到的成本和損失。

我們為員工補償、財產和意外傷害、汽車、僱傭行為責任、董事和高級管理人員責任、員工醫療保健以及一般和專業責任保險提供不超過一定限額的自我保險。根據我們關於風險保留和監管要求的決定，保險的類型和金額可能會不時發生變化。我們根據估計過程建立保險損失準備金，該過程使用從公司特定數據和行業數據獲得的信息。估計成本受各種假設和其他因素的影響，包括索賠的嚴重性、持續時間和頻率、與索賠相關的法律成本、醫療保健趨勢以及相關因素的預期通脹。保險索賠數量的實質性增加、醫療成本的變化、事故頻率和嚴重性、法律費用和其他因素可能會導致實際自我保險成本與我們的準備金估計之間的不利差異。因此，我們的自我保險成本可能會增加，這可能會對我們的業務和綜合財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們設施的地理集中度可能會使我們容易受到這些地區的經濟低迷、監管變化或自然行為的影響。

我們位於加州的工廠佔我們總收入的很大一部分。由於這種集中，當地經濟狀況、政府規則、法規和報銷費率或標準的變化、人口結構的變化、國家資金、自然行為和其他可能導致這些州對熟練護理服務的需求和/或報銷減少的因素，可能會對我們的收入、成本和運營結果產生不成比例的不利影響。此外，由於截至2023年12月31日，我們約有63%的熟練護理牀位位於加利福尼亞州，因此我們特別容易受到電力短缺、火災、地震或泥石流等自然災害造成的收入損失、成本增加或損害，或法規可能導致的負債增加的影響。請參閲標題為“業務-監管事項”的部分。

此外，我們在肯塔基州、南卡羅來納州、密蘇裏州、俄亥俄州和德克薩斯州的設施更容易受到颶風、龍捲風和洪水等自然災害造成的收入損失、成本增加或損壞的影響。這些自然行為可能會對我們、我們運營子公司的員工和我們的設施造成幹擾，這可能會對我們運營子公司的患者和我們的業務產生不利影響。為了為我們運營子公司的患者提供護理，我們依賴於向我們的設施提供持續可靠的食品、藥品、公用事業和其他貨物，以及是否有合格的員工在我們的設施提供服務。如果由於自然災害或其他原因，貨物的交付或員工到達我們設施的能力在任何實質性方面中斷，將對我們的設施和我們的業務產生重大影響。此外，自然災害的影響或迫在眉睫的威脅可能需要我們疏散一個或多個設施，這將是昂貴的，並將涉及風險，包括潛在的致命風險，患者。災難和類似事件的影響本質上是不確定的。此外，由於我們的業務集中在這些州，我們的業務可能會受到經濟狀況、傳染性疾病爆發(包括新冠肺炎)、政治動盪和其他我們無法控制的條件的不利影響，這些條件與其他州相比對這些州的影響不成比例。此類事件可能會傷害我們運營子公司的患者和員工，嚴重損壞或摧毀我們的一個或多個設施，對我們的業務、聲譽和財務狀況產生不利影響，或以其他方式導致我們的業務以我們目前無法預測的方式受到影響。

全國工會的行動可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。

我們的一些設施是與工會的集體談判協議的締約方，我們預計未來還會有更多的設施加入集體談判協議。CMS即將提出的規則，根據拜登政府的行政命令，以及潛在的立法，如旨在向那些考慮基於護理的職業提供更多資源的HCBS Access Act，可能會增加員工成立工會的可能性，因為SNF設施越來越重視基於護理的職業。如果員工決定加入工會，我們的經營成本可能會增加，我們可能會遇到合同延誤、難以適應不斷變化的監管和經濟環境、加入工會和加入工會之間的文化衝突

沒有加入工會的員工、罷工和停工，我們可以得出結論，受影響的設施或運營繼續運營將是不划算的。請參閲標題為“業務-監管事項”的部分。

由於我們租賃了我們的大部分設施，我們面臨與租賃房地產相關的風險，包括與租賃終止、租賃延期和特別費用有關的風險，任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

截至2023年12月31日，我們租賃了179%的設施。我們的大多數租賃是三重淨值租賃，這意味着除了租金外，我們還需要支付與物業相關的成本(包括物業税、保險以及維護和維修成本)。我們的一些租約涵蓋多個設施，包括一些在一次主租約中涵蓋25個或更多設施的租約。我們有責任支付這些費用，儘管與支付這些費用相關的一些好處屬於作為相關設施所有者的房東。

每份租約規定，房東可因各種理由終止租約，包括拖欠任何租金、税款或其他付款義務，或違反租約中的任何其他契諾或協議。根據我們的債務協議，終止租賃可能導致違約，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們不能保證我們將來能夠履行我們在租約下的所有義務。此外，可能會與業主就此類租約下的義務或業主終止租約的能力發生糾紛，這可能會擾亂我們的業務運營並增加費用。

未能產生足夠的現金流來支付所需款項或滿足我們長期債務、抵押貸款和長期經營租賃下的經營契約，可能會導致這些協議下的違約和其他債務、抵押或經營租賃安排下的交叉違約，這可能會損害我們的運營子公司，並導致我們失去設施或經歷喪失抵押品贖回權。

我們可能無法從運營中產生足夠的現金流來支付利息、本金和租賃費用。此外，根據吾等與Truist Bank及貸款人銀團經修訂及重述的信貸協議(經修訂及重訂的2023年信貸安排)的條款，吾等須遵守此類信貸安排慣常的若干正面及負面契諾，以及兩項財務契諾、一項總槓桿財務契諾及一項固定收費覆蓋率財務契諾。這些限制可能會干擾我們根據修訂和重新設定的2023年信貸安排獲得額外預付款的能力，或者獲得新的融資或從事其他業務活動的能力，這可能會抑制我們增長業務和增加收入的能力。見標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源--信貸安排”一節。

我們的一項或多項按揭貸款的財務表現，不時可能不符合按揭條款所規定的營運契約。根據我們的融資安排，任何不付款、不遵守規定或其他違約行為可能會導致貸款人取消擔保此類債務的貸款的抵押品贖回權，或者在租賃的情況下，導致出租人終止租賃，每一項都會給我們帶來收入和資產價值的損失或財產損失。此外，在許多情況下，債務既有一個或多個貸款的抵押，也有我們的擔保。如果在這些情況下發生違約，貸款人可以通過宣佈擔保項下所有立即到期和應支付的未償還金額，並要求我們履行支付此類款項的義務，來避免要求取消不動產抵押品贖回權的司法程序。如果其中任何一種情況發生，我們的財務狀況都將受到不利影響。出於税收目的，我們任何房產的止贖都將被視為以相當於抵押貸款擔保債務的未償還餘額的價格出售房產。如果抵押貸款擔保的未償還債務餘額超過我們在物業中的納税基礎，我們將在喪失抵押品贖回權時確認應税收入，但不會收到任何現金收益，這將對我們的收益和現金狀況產生負面影響。此外，由於我們的抵押貸款和經營租賃通常包含交叉違約和交叉抵押條款，如果我們對一項貸款違約，可能會影響大量其他貸款及其相應的融資安排和經營租賃。

由於我們修訂和重訂的2023年信貸安排、抵押貸款和租賃義務是固定費用並由特定資產擔保，而且我們的循環貸款義務幾乎由我們所有的資產擔保，如果償還率、患者敏鋭度組合或入住率下降，或者如果我們出於任何原因無法履行貸款或租賃義務，我們可能無法支付成本，我們的部分或全部資產可能面臨風險。我們是否有能力為我們的債務支付本金和利息，以及為我們的經營租賃支付租賃費用，取決於我們未來的表現，這將受到一般經濟狀況、行業週期以及影響我們經營子公司的財務、商業和其他因素的影響，其中許多因素超出了我們的控制範圍。如果我們無法從未來的運營中產生足夠的現金流來償還我們的債務或支付我們的經營租賃的租賃款項，我們可能被要求在債務或股票市場尋求額外的融資，對我們的全部或部分債務進行再融資或重組，出售選定的資產，減少或推遲計劃的資本支出，或者推遲或放棄理想的收購。這些措施可能不足以使我們能夠償還債務或支付我們的經營租賃的租金。未能按要求支付我們的債務或運營租賃，或者推遲或放棄我們計劃的增長戰略，可能會對我們未來創造收入和維持盈利的能力造成不利影響。此外，任何此類融資、再融資或出售資產的條款可能不會對我們有利，或者根本不會。

我們的創始人在我們的某些租約中有個人擔保，這使得他們面臨更大的違約風險。

我們的創始人在我們的某些租約中使用他們的個人財產提供了個人擔保。根據我們創辦人提供的個人擔保，我們的創辦人已同意在我們無法履行租約下的義務的情況下履行我們的義務。如果擔保對我們的創始人之一或雙方強制執行，他們可能有義務使用他們的個人財產來履行租約規定的義務。如果我們的創始人遭受個人破產或駁斥擔保，我們可能會受到租賃違約風險的增加。我們的創始人對我們負有忠誠的受託責任。然而，無論是否要求他們各自的擔保，他們各自的個人利益與我們的利益之間都存在潛在的利益衝突。不能保證不會出現可能對我們的業務和財務前景有害的實質性衝突。

我們可能需要額外的資本來資助我們的運營子公司和資助我們的增長，我們可能無法以我們可接受的條款獲得，或者根本無法獲得，這可能會限制我們的增長能力。

我們有能力維持和加強我們的運營子公司和設施，使其處於合適的狀態，以達到監管標準，有效地運營，並在我們的市場上保持競爭力，這要求我們投入大量資源繼續投資我們的設施和設備。我們有時在資本支出方面比我們的競爭對手更積極，以解決與老化和過時的設施和設備相關的問題，並在其他方面使我們的設施在當地市場更具吸引力。此外，通過收購現有設施、擴大現有設施和建設新設施來繼續擴大我們的業務可能需要額外的資本，特別是如果我們要加快收購和擴張計劃的話。我們可能無法獲得融資，或可能只有在不利的條款下才能獲得融資，包括支付高於過去發生的利率。此外，我們的一些未償債務和長期租約等限制了我們產生額外債務的能力。如果我們無法籌集更多資金，或無法以我們可以接受的條件獲得更多資金，我們可能不得不推遲或放棄部分或全部增長戰略。此外，如果通過發行額外的股本證券來籌集更多資金，我們股東的所有權百分比將被稀釋。任何新發行的股本證券可能擁有優先於我們普通股的權利、優惠或特權。

全球經濟發展、政治動盪、高通脹、利率上升、疫後環境或其他因素導致的不利市場或宏觀經濟狀況或市場波動，可能會對我們的業務運營產生重大和不利的影響。

由於全球經濟發展、政治動盪、高通脹、利率上升、後COVID環境或其他因素造成的不利市場或宏觀經濟狀況或市場波動，

可能會對我們的業務運營造成實質性的不利影響。例如，涉及流動性有限、違約、業績不佳或其他不利事態發展的實際事件，影響到金融機構、交易對手或金融服務業或整個金融服務業的其他公司，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言，過去和未來可能會導致整個市場的流動性問題。例如，2023年3月10日，硅谷銀行被加州金融保護和創新部關閉，後者指定聯邦存款保險公司(FDIC)為接管人。同樣，2023年3月12日，簽名銀行(Signature Bank Corp.)和銀門資本(Silvergate Capital Corp.)分別被捲入破產管理程序，整個金融服務業對流動性的擔憂仍然存在不確定性。我們可能會在第三方金融機構維持超過FDIC標準保險限額的現金餘額。儘管美國財政部、FDIC和聯邦儲備委員會宣佈了一項計劃，向以金融機構持有的某些此類政府證券為擔保的金融機構提供高達250億美元的貸款，但金融機構普遍存在的客户提款需求或其他流動性需求可能會超出此類計劃的能力，而且不能保證美國財政部、FDIC和聯邦儲備委員會未來會在此類銀行或金融機構關閉的情況下提供未投保資金的渠道，也不能保證他們會及時這樣做。這些事件可能對我們當前和預計的業務運營以及我們的財務狀況和運營結果造成各種重大和不利影響，包括但不限於：

·延遲獲得存款或其他金融資產或未投保的存款或其他金融資產的損失；

·可能或實際違反法定、監管或合同義務，包括要求我們維持信用證或其他信貸支持安排的義務；或

·終止現金管理安排和/或延遲獲得或實際損失受現金管理安排制約的資金。

此外，宏觀經濟或金融服務業的任何進一步惡化都可能導致我們的合作伙伴、供應商或供應商的虧損或違約，進而可能對我們當前和/或預期的業務運營以及運營結果和財務狀況產生重大不利影響。例如，合作伙伴可能在到期時無法付款、根據與我們的協議違約、破產或宣佈破產，或者供應商可能決定不再作為客户與我們打交道。此外，供應商或供應商可能會受到上述任何流動性或其他風險的不利影響，這些風險可能會對我們造成重大不利影響，包括但不限於延遲獲得或失去獲得未投保存款的機會，或失去利用涉及陷入困境或破產的金融機構的現有信貸安排的能力。任何合作伙伴、供應商或供應商的破產或資不抵債，或任何合作伙伴未能在到期時付款，或合作伙伴、供應商或供應商的任何違約或違約，或任何重大供應商關係的喪失，都可能導致我們遭受重大損失，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

金融市場的狀況，包括資本和信貸市場的波動和惡化，可能會限制債務和股權融資來源，為我們業務的資本和流動性需求提供資金，並對我們目前的現金、現金等價物和投資組合的價值產生負面影響或損害，包括美國支持的投資。

我們的現金和現金等價物混合存放在銀行賬户、隔夜投資和其他計息賬户中。由於國內和全球政治、經濟、信貸和金融市場狀況不確定，包括與2022年和之前幾年相比，2023年利率和通貨膨脹率大幅上升，對這類金融工具的投資帶來了流動性和信貸方面的擔憂帶來的風險。鑑於美國和全球信貸和金融市場未來可能出現惡化，不能保證我們的現金、現金等價物或投資的公允價值不會發生損失或重大惡化。圍繞美國政府證券交易市場的不確定性或美國政府履行此類國債義務的能力受損，可能會影響我們當前現金、現金等價物和投資組合的流動性或估值。此外，持續的國內和國際政治不確定性，以及信貸和金融市場的不確定性，可能會使我們難以清算我們的

在到期前進行的投資不會招致虧損，這可能會對我們的業務財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。

如果出現重大收購或其他增長機會，或者出現其他意想不到的挑戰或機會，我們可能需要額外的資本。美國資本市場可能會波動。我們不能向您保證，將有額外的資本可用或按我們可以接受的條件可用。如果沒有資金，我們可能無法為內部或外部業務擴張提供資金，也無法應對競爭壓力或其他市場狀況。

延遲償還可能會造成流動性問題。

如果我們的賬單信息系統出現問題，或者如果Medicare、Medicaid或其他付款人出現問題，我們可能會在付款週期中遇到延遲。此外，第三方付款人可能無法及時向我們付款。我們不時會遇到這樣的延誤，因為政府付款人出於預算平衡的目的而制定了計劃中的償還延遲，或者是由於提前還款審查的結果。與管理型醫療組織和其他保險公司的延誤也時有發生，他們是我們患者的付款人。

我們運營的一些州正在預算赤字下運營，或者未來可能會出現預算赤字，這可能會推遲償還，從而對我們的流動性產生不利影響。此外，程序問題不時要求我們在匯款前重新提交或上訴索賠，這導致了我們的應收賬款過期。由於政策或賬單或審計程序的變化，從州項目或商業付款人那裏收到報銷的意外延遲可能會對我們的流動性和營運資本產生不利影響。

管理型醫療組織(MCO)的持續使用和增長可能會導致我們報銷的延遲或減少，包括管理型醫療補助。

在許多州，包括我們運營的一些最大的州，包括加利福尼亞州，州醫療補助福利是通過MCO管理的。通常，這些MCO根據管理式醫療合同管理商業健康和聯邦醫療保險優勢福利。

MCoS和其他第三方付款人繼續進行整合，以增強其影響醫療服務提供和成本結構的能力。因此，越來越多的管理型醫療機構滿足了很大一部分美國人口的醫療需求。這些組織通常與數量有限的供應商簽訂服務協議，以提供所需的服務。此外，第三方支付者，包括管理醫療支付者，越來越多地要求折扣的費用結構。

在全國範圍內，MCO覆蓋了越來越多的Medicaid和Medicare Advantage受益人。MCoS可能比州醫療補助和聯邦醫療保險機構更積極地拒絕索賠或尋求退款，以便他們在這些管理合同下的服務是有利可圖的。使用MCO支付資金所產生的額外步驟為我們的獨立運營子公司帶來了更多延遲、減少或收回付款的風險，併為包括罰款和其他制裁在內的風險提供了更多途徑，包括暫停或被排除在參與各種政府計劃之外。如果這些組織終止我們作為首選提供者，將我們的競爭對手作為首選或獨家提供者，要求折扣收費結構，限制符合條件的患者獲得我們的服務，或通過預付費按人頭支付安排尋求我們承擔全部或部分財務風險，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生重大不利影響。

為了遵守住房和城市發展部(HUD)的規定，我們可能需要進行意外支出，這可能會增加我們的成本。

我們的一些設施目前受到與住房和城市發展部簽訂的監管協議的約束，該協議賦予住房和城市發展處處長廣泛的權力，在專員確定該等設施根據住房和城市發展部的規定存在操作缺陷的情況下，要求更換我們作為該等設施的運營商。遵守HUD的要求往往很困難，因為這些要求並不總是與

其他聯邦和州機構的要求。對不合格的檢查提出上訴可能是昂貴和耗時的，如果我們不能成功補救失敗的檢查，我們可能會被排除在未來獲得HUD融資，或者我們可能會遇到限制或禁止我們的HUD保險設施的運營。

如果我們未能保護患者信託基金中持有的資金，我們將被要求償還這些資金，我們可能會受到傳票、罰款和處罰。

根據聯邦法律，我們的每個設施都必須維持一個患者信託基金，以保護其居民和患者的某些資產。如果患者信託基金中的任何資金被挪用，我們必須償還患者信託基金挪用的資金。如果我們的患者信託基金中持有的任何款項在未來被挪用且無法追回，我們將被要求償還這些款項，根據聯邦和州法律，我們還可能受到傳票、罰款和處罰。

安全漏洞、網絡安全事件或我們無法有效地集成、管理和保持信息系統的安全和運行可能會違反安全法律，擾亂我們的運營，並使我們承擔重大責任。

醫療保健企業越來越多地成為網絡攻擊的目標，黑客通過網絡攻擊擾亂業務運營或獲取受保護的健康信息，通常要求鉅額贖金。我們的業務依賴於我們的計算機系統和網絡的正常運行和可用性。雖然我們已採取措施保護我們的信息系統以及這些系統中維護的患者健康信息和其他數據的安全，但我們不能向您保證，我們的安全和安保措施以及災難恢復計劃將防止我們的信息系統和運營受到損害、中斷或破壞。此外，我們無法控制與我們簽訂合同的第三方供應商持有的我們信息的安全和保障。用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常變化且可能難以檢測，因此我們(或第三方供應商)可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。此外，我們(或第三方供應商)開發或從第三方採購的硬件、軟件或應用程序可能包含設計或製造方面的缺陷，或可能意外危及信息系統安全的其他問題。未經授權的人可能試圖通過欺詐或其他形式的欺騙訪問我們的系統或設施，或與我們有業務往來的第三方的系統或設施。

有時，我們通過業務收購獲得了額外的信息系統，這些收購的系統可能會使我們面臨風險。我們還授權某些第三方軟件來支持我們的運營和信息系統。我們或第三方供應商無法繼續維護和升級信息系統和軟件，可能會擾亂或降低我們的運營效率。此外，與實施新的或升級的系統和技術或與維護或充分支持現有系統有關的費用、潛在問題和中斷也可能擾亂或降低我們業務的效率。

繞過我們信息系統安全措施的網絡攻擊或其他事件可能會導致安全漏洞，這可能會導致我們的信息系統基礎設施或業務受到實質性破壞，補救成本巨大(例如數據恢復)，並可能涉及企業或患者健康信息的重大損失。如果網絡攻擊或其他未經授權嘗試訪問我們的系統或設施成功，還可能導致機密信息或知識產權的被盜、破壞、丟失、挪用或泄露，可能導致運營或業務延遲，這可能會對我們提供各種醫療服務和以其他方式進行業務運營的能力造成實質性影響，並可能需要我們花費大量成本來補救漏洞並檢索我們的數據或訪問我們的系統。任何成功的網絡攻擊或其他未經授權訪問我們系統或設施的嘗試也可能導致負面宣傳，可能損害我們在患者、轉診來源、付款人或其他第三方中的聲譽或品牌，並可能使我們遭受許多不利後果，其中絕大多數是不可保險的，包括但不限於我們業務中斷、監管和其他民事和刑事處罰、罰款、調查和執法行動(包括但不限於美國證券交易委員會、聯邦貿易委員會、民權辦公室、監察長辦公室或州總檢察長產生的行動)、罰款、與受數據泄露影響的公司進行私人訴訟(包括集體訴訟)、客户流失、與付款人的糾紛和運營增加

費用，無論是單獨的還是總體的，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生重大不利影響。

如果我們無法為我們的技術獲得、維護和執行知識產權保護，或者如果我們的知識產權保護範圍不夠廣泛，我們成功競爭和利用我們技術的能力可能會受到不利影響。

我們的業務在一定程度上依賴於內部開發的技術和內容，包括軟件和專有技術，這些技術和內容的保護對我們的業務和戰略的成功至關重要。我們依靠商標法、商業祕密法和版權法以及保密程序和合同條款來保護我們的知識產權。隨着時間的推移，我們可能會通過更多的商標、專利和其他知識產權申請來增加我們在保護知識產權方面的投資。然而，這些措施可能不足以為我們提供有意義的保護。如果我們無法確立或保護我們的知識產權和其他權利，我們的競爭地位和我們的業務可能會受到損害，因為第三方可能能夠開發與我們基本相同的技術，或者挑戰我們使用現有技術的能力。

此外，我們的一些服務依賴於由第三方開發或獲得許可的技術和軟件，我們可能無法以合理的條款或根本無法維持與此類第三方的關係或在未來建立類似的關係。我們未能獲得、維護和執行我們的知識產權，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們是一家沒有業務的控股公司，依靠我們多家獨立運營的子公司為我們提供必要的資金，以履行我們的財務義務。我們的任何一個或多個子公司的債務可以強加給我們或我們的其他子公司。

我們是一家控股公司，沒有直接的運營資產、員工或收入。我們的每個設施都是通過一個獨立的、全資擁有的獨立子公司運營的，該子公司擁有自己的當地管理、員工和資產。我們的主要資產是我們直接或間接在我們的多個運營和房地產控股子公司中持有的股權。因此，我們依賴子公司的分配來產生履行財務義務和支付股息所需的資金。我們的子公司在法律上與我們截然不同，沒有義務向我們提供資金。我們子公司向我們進行分配的能力將在很大程度上取決於它們各自的經營業績，並將受到其管轄的組織法律的限制，這些法律可能會限制可用於分配給投資者或股東的資金數額、這些子公司的協議、我們融資安排的條款以及我們子公司未來任何融資安排的條款。如果我們從子公司獲得的現金分配不足以為我們的財務義務提供資金，我們可能需要通過債務產生、發行股權或出售資產來籌集現金。然而，我們不能保證我們能夠通過這些方式籌集資金。如果我們的任何子公司向我們支付股息或分配或付款的能力受到監管或法律要求、破產或資不抵債、或我們需要維持我們的財務實力評級的實質性限制，或者由於經營業績或其他因素而受到限制，這可能會對我們履行財務義務以及向股東支付股息或分配的能力產生不利影響。

我們未來的成功有賴於管理層和關鍵員工的持續努力，以及我們吸引和留住高技能人才和高級管理人員的能力。

我們依賴於我們的高級管理層和關鍵員工的人才和持續努力。我們管理層成員或關鍵員工的流失可能會擾亂我們的業務，損害我們的運營結果。此外，我們管理進一步擴張的能力將要求我們繼續吸引、激勵和留住更多合格的人員。對這類人員的競爭非常激烈，我們可能無法成功地吸引、整合和留住有效發展和運營業務所需的人員。不能保證我們現有的管理團隊或管理團隊中的任何新成員都能夠成功地執行我們的業務和運營戰略。

與政府監管相關的風險

我們依賴第三方付款人的付款，包括聯邦醫療保險、醫療補助和其他政府醫療保健計劃和私人保險組織。如果改變、減少或取消服務的覆蓋範圍或報銷，包括通過控制成本的努力，改變支出要求，加強和改變數據報告、衡量和評估標準，我們的運營、收入和盈利能力可能會受到實質性的不利影響。

我們從政府醫療保健計劃中獲得大量收入，主要是聯邦醫療保險和州醫療補助計劃。聯邦醫療保險是我們最大的總收入來源，分別佔截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度總收入的38.6%和47.6%。此外，截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們分別從醫療補助計劃總收入中獲得了37.6%和30.2%的收入。許多其他付款人可能會使用公佈的聯邦醫療保險費率作為報銷的基礎。因此，如果聯邦醫療保險報銷率降低或未能像我們的成本一樣迅速增加，如果管理聯邦醫療保險計劃的規則發生對我們的業務或行業不利的變化，或者如果聯邦醫療保險、聯邦醫療補助和其他第三方付款人付款出現延誤，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

國會和CMS經常改變管理醫療保險計劃的規則，包括那些管理報銷的規則。從州醫療補助計劃收到的付款因州而異。這些付款和計劃受法律和法規、行政裁決、解釋、預算和資金限制以及付款和報銷計算方法的更改以及參與計劃的要求的影響。當實施這些更改時，我們還必須相應地修改我們的運營和內部計費流程和程序，這可能需要大量的時間和費用。由於聯邦醫療保健支出持續增加，州政府可能面臨預算短缺，聯邦和州政府已經並可能繼續對聯邦醫療保險和醫療補助計劃以及向此類計劃受益人提供的服務進行報銷。美國聯邦預算可能會發生變化，包括削減聯邦支出，而聯邦醫療保險計劃經常被提及為削減開支的目標。任何變化對我們業務的全面影響都不確定。聯邦醫療保險計劃、州醫療補助計劃和其他可能對我們的業務產生不利影響的第三方付款人計劃的變化包括：

·法規和監管變化，包括影響州補償計劃的政策解釋和變化，特別是醫療補助補償和管理醫療支付；

·對基本税率或支付基數進行行政或立法改革；

·減少或取消年增率，或終止減少的延期付款；

·對醫療保險將為其提供報銷的服務或提供者類型的限制；

·改變患者評估和/或確定付款水平的方法；

·財政中介機構、承運人或付款人的付款或其他拖延；

·重新定義入學標準和參與政府醫療保健計劃；

·改變工作人員要求(即要求所有工作人員接種新冠肺炎疫苗，併為這些疫苗接受強化注射)，作為支付或有資格獲得醫療保險報銷的條件；

·降低了報銷率，改變了商業和管理護理合同的覆蓋範圍；

·改變政府報銷計劃下的報銷費率、報銷方法或報銷時間，包括由於預算或其他壓力而減少年度報銷更新；

·由於任何正在進行的政府調查和審計，或由於聯邦或州政府長期部分或全部停擺，導致付款中斷或延誤；

·受益人應付的共同付款或免賠額增加；

·賠償努力和追回多付款項；

·聯邦、州和地方訴訟、行政訴訟和執法行動，包括與虛假索賠、新冠肺炎或未來的流行病有關的訴訟、行政訴訟和執法行動，以及未能滿足經濟救濟的條款和條件；以及

·公開披露的與護理質量、患者傷害和虐待、賬單和報銷有關的執法行動、審計或調查的聲譽損害。

醫療保健行業，包括政府和商業付款人，正在發起成本控制努力。聯邦醫療保險計劃及其報銷費率和規則經常會發生變化，包括法律和法規的變化、費率調整(包括追溯調整)、限制可支付金額的年度上限(包括免賠額和共同保險金額)、行政或行政命令以及政府資金限制，所有這些都可能對聯邦醫療保險為我們的服務報銷的費率產生實質性的不利影響。此外，由於確定某些費用不能報銷或不合理，或者因為沒有提供足夠的或額外的文件，或者因為某些服務沒有覆蓋或被認為是醫療必要的，可能會推遲或拒絕付款。這些付款人的收入可在理賠過程中重新審查後或作為付款後審計的結果進行追溯調整。此外，政府和私人付款人都越來越多地尋求基於價值的採購來控制成本。基於價值的採購注重結果的質量和護理的效率，而不是護理的數量。降低報銷率或報銷的服務範圍可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，甚至導致報銷率不足以彌補我們的運營成本。

對於2024財年，根據2023年7月31日發佈的SNF預期支付系統(PPS)規則，聯邦醫療保險A部分對SNF的報銷將在下一財年增加4%。CMS還增加了新的質量措施，將在2024至2027財年生效，這些措施將評估員工流動率、出院成功率、再次住院治療和住院受傷，這可能會對通過聯邦醫療保險計劃獲得的收入產生不利影響。CMS對SNF基於價值的採購(VBP)計劃的更改，例如SNF醫療保健相關感染衡量標準、每位住院日總護理時數衡量標準、出院到社區後急性護理措施，以及從2028財年開始將SNF 30天全原因重新入院措施替換為SNF在逗留期間可能可預防的重新入院措施，可能會減少我們的獨立運營子公司根據SNF VBP計劃可能獲得的補償。根據2024年3月28日發佈的2025財年SNF PPS擬議規則，CMS提議在2025財年將SNF的聯邦醫療保險A部分報銷增加4.1%。如果最終敲定，加息將於2024年10月1日生效。我們不能保證建議的差餉加幅會如建議的那樣定案。

CMS於2019年10月實施了最終規則，實施了一種新的病例混合分類系統PDPM(患者驅動的支付模式)，該系統側重於患者的臨牀狀況。CMS可能會對報銷水平和潛在的報銷公式進行未來的調整，因為它繼續監測PDPM對患者結果和預算中性的影響。拜登政府繼續研究養老院行業，並呼籲HHS根據這些研究發佈擬議的規則。

聯邦醫療保險報銷的損失，或者政府在支付聯邦醫療保險方面的拖延或違約，也會對我們的收入產生實質性的不利影響。存在不遵守聯邦醫療保險規定的情況，任何州的醫療補助計劃下的任何處罰、暫停、終止或其他制裁都可能導致互惠和

根據聯邦醫療保險計劃施加相應的處罰，直至終止或撤銷我們如上所述的聯邦醫療保險參與和付款人協議。

熟練護理服務的報銷很大一部分來自醫療補助。醫療補助是一項由州政府管理的計劃，由州政府資金和配套的聯邦資金提供資金。近年來，醫療補助支出迅速增加，成為州預算的重要組成部分，這導致聯邦政府和許多州都出台了旨在控制醫療補助支出增長的措施，在某些情況下還減少了醫療補助的總支出。由於我們總收入的大部分來自我們在加州的熟練護理運營子公司，因此加州的任何預算削減或延誤都可能對我們的淨患者服務收入和盈利能力產生不利影響。儘管目前我們運營的許多州都有州預算盈餘，但我們可以預期，SNF的醫療補助支出將面臨持續的成本控制壓力，任何此類下降都可能對我們的業務財務狀況和運營結果產生不利影響。

醫療補助計劃及其報銷費率和規則在聯邦和州兩級都會經常發生變化，包括法律、法規、費率調整(包括追溯調整)、行政或行政命令以及政府資金限制的變化，所有這些都可能對州醫療補助計劃報銷我們的服務的費率或我們產生的費用金額產生實質性的不利影響。

為了籌集資金來支付醫療補助計劃不斷增加的成本，許多州利用通常被稱為提供者税的財務安排。根據醫療服務提供者的税收安排，各州向醫療保健提供者徵税，然後將收入作為醫療補助支出支付給提供者，這允許各州隨後就額外的報銷申請額外的聯邦匹配資金。當前的聯邦法律規定了最高允許的提供者税佔提供者患者淨收入的百分比的上限。不能保證聯邦法律將繼續為通過提供者税籌集資金的州醫療補助支出提供匹配的聯邦資金，也不能保證當前對提供者税的上限不會降低。任何停止或減少與醫療補助提供者税收相關的聯邦匹配可能會對各州的醫療補助支出產生重大的不利影響，從而可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

CAA 2023年規定了根據家庭第一冠狀病毒救濟法(FFCRA)逐步減少和終止增加的聯邦醫療補助百分比(FMAP)付款，並規定自新冠肺炎大流行早期就參加該計劃的醫療補助受益人不再參加該計劃。CMS增加的FMAP付款從2023年第二季度的5%下降到第三季度的2.5%，第四季度下降到1.5%。增加的FMAP付款將於2024年停止。CAA 2023授權CMS對不符合該法要求的州實施罰款、處罰和其他制裁，以取消增加的FMAP付款。因此，在我們以罰款和罰款的形式運營的州，這些削減可能會給醫療補助計劃帶來進一步的負擔，這可能會導致支付減少。

從2023年4月1日開始，各州被允許開始取消醫療補助受益人的登記。CMS指導允許恢復Medicaid的歷史續簽、登記和資格確定做法，允許各州在長達14個月的時間內啟動和處理傳統的Medicaid續簽。CAA2023年的S退保津貼和返回傳統的醫療補助續簽流程，其中包括COVID前的資格確定，可能會導致醫療補助受益人的數量減少，並可能導致我們現有和潛在患者人數的減少。因此，有能力為我們的運營子公司的服務買單的現有或潛在患者可能會減少，對能夠為這些服務提供報銷的醫療補助受益人的競爭也會加劇。

CMS正在監控退保過程，以努力保護符合條件的受益人在恢復聯邦醫療補助的歷史續簽、投保和資格確定做法期間免受不適當的保險損失，並要求某些州暫停退保，除非它們可以確保所有符合條件的人都不會被不當退保。CMS正在繼續監測各州對聯邦要求的遵守情況，並正在與受影響的州合作，解決與續簽要求相關的問題。各州因不遵守CMS的指示而面臨失去聯邦醫療補助匹配資金的風險，這可能會導致醫療補助資金減少

可向我們的運營子公司及時報銷其運營費用。某些估計表明，大約1700萬人可能會在重新確定的過程中失去醫療補助覆蓋範圍，因為他們計劃在2024年5月完成。

自2024年1月16日起，一旦CMS開發併發布所需的表格，披露要求就會生效，聯邦醫療保險和醫療補助護理機構必須在初始登記和重新驗證時披露關於設施的所有權、管理和不動產出租人所有者的新數據。此外，護理機構必須及時報告任何變化，包括與所有權變化有關的變化。CMS將新的可退出方定義為包括設施管理機構的成員、設施的高級管理人員、董事、成員、合作伙伴、受託人或管理僱員、行使運營、財務或管理控制、向設施租賃或轉租不動產、擁有不動產5%或以上的直接或間接權益或向設施提供管理或行政服務的個人或實體。此外，對於作為公司的任何可退出方，披露必須包括擁有5%或更多直接或間接所有權利益的股東。此外，金融機構將被要求披露表格上是否有任何實體是私募股權公司或房地產投資信託基金(REIT)。CMS將公開提供所提供的信息。這一新的披露要求涉及報告大量信息，並可能使我們遵守聯邦醫療保險和醫療補助要求的努力複雜化。如果不遵守新的披露要求，可能會影響我們對Medicare和州Medicaid計劃的參與，並對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

醫療補助是我們獨立運營的子公司的重要資金來源。我們可能會受到取消參加醫療補助受益人的不利影響，這可能會導致報銷減少，從而可能對我們的收入和利潤產生不利影響。在重新確定被暫停的州暫時恢復醫療補助福利，可以幫助緩解一些經濟擔憂。臨時暫停和恢復對受益人的醫療補助覆蓋範圍造成的中斷也可能給我們的獨立運營子公司帶來運營挑戰，包括對現金流、支付員工工資的可用資金以及整體財務穩定的不利影響。取消醫療補助計劃對我們財務和運營的最終影響將取決於各州的具體情況和行動。請參閲標題為“業務-監管事項”的部分。

美國醫療體系的改革，包括《平價醫療法案》(ACA)下的新法規，繼續對我們施加新的要求，可能會對我們的業務產生實質性影響。

ACA導致我們的運營和我們提供的服務的補償模式發生了重大變化。CMS繼續發佈規則以執行ACA，包括最近關於執行反歧視條款的新規則和新規則，新規則要求披露SNF向其出租或轉租其經營空間的房地產所有者的所有權、組織、管理和身份。隨着2022年8月通過的《2022年通脹削減法案》(IRA)，國會繼續擴大和補充ACA，包括通過繼續由聯邦政府資助的保險費補貼。****對ACA的這一修改表明，國會未來可能會繼續改變和擴大ACA。

ACA的效力在國會議員和公眾中引起了很大爭議，它已經成為包括美國最高法院在內的許多法院廣泛訴訟的主題，結果各不相同--一些擴大了ACA，另一些限制了ACA。如果ACA被廢除，或ACA中對我們業務有利的任何內容被實質性修改或改變，例如關於健康保險業、付款人的報銷和保險覆蓋範圍的條款，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。因此，ACA對我們業務的未來影響很難預測，其持續不確定的未來可能會對我們的業務產生負面影響。然而，ACA或其實施條例的任何實質性變化都可能對我們的運營產生負面影響。

雖然無法預測是否以及何時會發生任何此類變化，但在選舉期間和之後討論的具體建議，包括對ACA的廢除或實質性修訂，可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。此外，即使ACA不修改或廢除，總裁和

聯邦政府的行政部門以及CMS和HHS對ACA條款的實施有重大影響，新政府可能會做出影響ACA實施和執行的變化，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。我們已經看到了這一點，監管活動根據ACA第1557條頒佈了關於反歧視的規則，並根據ACA第6101條披露了SNF的所有權和服務提供者。如果我們緩慢或無法適應任何此類變化，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

自ACA以來，一直有醫療改革提案，我們預計將提出並實施其他醫療改革立法和監管改革，包括減少支付給瑞士央行的費用，並實施人員配備和報告要求。我們無法預測美國醫療體系未來的改革將對我們的業務產生什麼影響，包括對我們服務的需求、我們的運營成本或這些服務的報銷金額。然而，這些新法律可能會降低報銷或增加業務成本，並對我們的業務產生不利影響。請參閲標題為“業務-監管事項”的部分。

我們會受到政府和第三方付款人的各種審查、審計和調查，這些審查、審計和調查可能會對我們的業務產生不利影響，包括退還之前向我們支付的金額的義務、潛在的刑事指控、罰款和/或我們失去參與Medicare和Medicaid計劃或其他第三方付款人計劃的權利。

監管機構和第三方付款人正在加強對索賠的審查，這可能需要額外的資源來回應審計，並可能導致更多的延遲或拒絕收到付款。由於我們參與了聯邦醫療補助和醫療保險計劃，我們和其他計劃參與者將接受各種政府審查、審計和調查，以核實是否符合與這些計劃相關的規則和相關適用法律法規，包括向這些計劃提交的付款索賠，這些計劃將受到恢復審計承包商、區域計劃完整性承包商、計劃保障承包商、統一計劃完整性承包商、補充醫療審查承包商和醫療補助完整性承包商計劃(統稱為審查)的審查。在這些審查中，CMS聘請的第三方公司對索賠數據以及醫療和其他記錄進行廣泛分析，以確定聯邦和州計劃下潛在的不當付款。儘管我們一直受到付款後審計和審查的影響，但近年來由聯邦醫療保險行政承包商進行的更密集的“調查審查”似乎是我們財政中介機構的常規程序。管理醫療和其他第三方付款人通常也保留進行審計和定期審計的權利。

我們認為，賬單和報銷錯誤和分歧在我們的行業中很常見，因此，由於與患者診斷和護理、記錄保存、索賠處理和患者服務和報銷流程的其他方面相關的流程中固有的主觀性，以及這些主觀性可能產生的錯誤和分歧，我們定期對我們的報銷申請進行審查、審計和上訴。不利的審查、審計或調查可能導致：

·有義務退還之前根據聯邦醫療保險或醫療補助計劃或從私人付款人那裏支付給我們的金額，金額可能對我們的業務至關重要；

·州或聯邦機構對我們施加罰款、處罰或其他制裁；

·暫時或永久喪失我們參加聯邦醫療保險或醫療補助計劃、一個或多個私人付款人網絡、准入禁令或暫停的權利；

·長期的監管監督，包括對索賠進行教育和抽樣、延長預付款審查、將經營業務轉交給恢復審計或廉正承包人，或推斷在經過專門審查的索賠之外的其他報銷的錯誤率；

·針對我們的私人訴訟增加；以及

·損害了我們在獨立運營子公司所服務地區的聲譽。

聯邦和州政府繼續推行強化執法政策，導致了大量的調查、審計、傳訊或監管缺陷和其他監管行動。聯邦和州機構加強和協調民事和刑事執法工作，作為對醫療保健公司，特別是SNF的眾多持續審計、調查和調查的一部分。這些調查的重點除其他外包括賬單和費用報告做法；提供的護理質量；以及所提供服務的醫療必要性。CMS宣佈了一項新的全國性審計，即“SNF 5-Claim Probe&Education Review”，在該審計中，Medicare行政承包商將審查每個設施的五項索賠，以檢查是否符合PDPM賬單，如果發現錯誤，可能會導致個別索賠拒絕付款。所有沒有接受有針對性的調查和教育(TPE)審查的設施，或最近沒有通過TPE審查的設施，都將接受全國範圍的審計。

如果我們不遵守這些廣泛的法律、法規和對我們業務的禁令，我們和某些官員可能會被要求退還所謂的多付款項、民事和刑事處罰、終止、排除或暫停聯邦醫療保險和醫療補助計劃的付款、丟失聯邦醫療保險或醫療補助認證、禁止新入院的聯邦醫療保險和醫療補助付款、暫停入院。我們還可能受到公司誠信協議或監管機構的廣泛監督。我們可能被迫花費大量資源應對調查、審計和其他執法行動，將大量時間、資源和注意力從我們的管理團隊和員工身上轉移開，並可能在任何此類調查或訴訟期間和之後對我們的運營結果產生實質性有害影響，無論我們是否勝訴。

我們受到廣泛而複雜的法律和政府法規的約束。如果我們的運營不符合這些法律和法規，或者如果這些法律和法規發生變化，我們可能會被要求投入大量資金或改變我們的運營，以使我們的設施和運營合規。

管理我們業務的法律和法規，以及參與各種政府計劃的條款，規範着我們經營業務的方式、我們提供的服務、我們提供服務的方式以及從政府計劃和私人付款人那裏收取報銷的方式，以及我們與患者、醫療保健提供者和轉介來源的互動、我們的營銷活動，以及我們運營的其他方面。這些法律法規經常會發生變化。我們與醫療保健行業的其他公司一樣，必須遵守聯邦、州和地方政府層面廣泛而複雜的法律和法規。根據適用的聯邦和州法律法規，可能會影響我們的運營能力的限制包括：

·聯邦反回扣法規(AKS)禁止明知並故意提供、支付、招攬或接受任何賄賂、回扣、回扣或其他報酬，以換取訂購、租賃、購買、推薦或安排或誘使推薦個人，或訂購、購買或租賃任何聯邦醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)涵蓋的全部或部分物品或服務。“報酬”包括以現金或實物形式直接或間接轉移任何有價值的東西。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規；

·聯邦醫生自我推薦法(斯塔克法)，除有限的例外情況外，禁止包括內科醫生在內的醫生將Medicare或Medicaid患者轉介給一個實體，以提供某些指定的醫療服務，前提是該醫生或該醫生的直系親屬與該實體有直接或間接的經濟關係(包括所有權利益或補償安排)，並禁止該實體向Medicare或Medicaid收取此類指定醫療服務的費用。與AKS不同的是，如果財務安排不符合適用的例外情況，則違反斯塔克法，無論當事人誘導或獎勵轉介的任何意圖，或財務關係和轉介的原因；

·聯邦《虛假索賠法》(FCA)，對故意向政府提交虛假或欺詐性付款申請，或故意做出或導致做出虛假陳述以獲得虛假索賠付款的個人或實體施加民事和刑事責任。根據《邊境保護法》，有許多潛在的責任基礎。政府利用FCA起訴聯邦醫療保險和其他政府醫療保健計劃欺詐，如編碼錯誤、為未提供的服務收費，以及提供醫療上不必要的或質量不合格的護理。此外，政府可以斷言，就FCA而言，包括因違反聯邦AKS或斯塔克法律而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。根據FCA提起的訴訟可以由司法部長、美國司法部(DoJ)、美國檢察官辦公室提起，也可以作為個人以政府名義提起的準訴訟。這些私人當事人，通常被稱為關係人或舉報人，有權分享政府通過審判或和解追回的任何金額，這些準案件在提交案件時由法院查封；

·HIPAA和相關規則的醫療欺詐刑事條款，禁止明知和故意執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃或詭計，或偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或作出任何與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大虛假、虛構或欺詐性陳述。與AKS類似，個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規；以及

·關於反回扣、自我推薦和虛假索賠問題的類似州法律規定，其中一些規定可能適用於任何付款人，包括患者和商業保險公司償還的物品或服務；

·州企業實踐和費用分割法，禁止像我們這樣的一般商業公司從事醫學或其他醫療專業人員執業，控制有執照的醫療專業人員的醫療決定，或從事一些做法，如與有執照的醫療專業人員吐痰收費；

·規範收債做法的法律；

·聯邦和州反壟斷法禁止或限制與醫療保健提供者的排他性合同關係，禁止或限制共享成本和定價數據，禁止競爭對手採取集體行動設定商業支付者的償還率，並確定合資企業或醫療保健網絡何時充分整合，通過分擔重大財務風險或實質性臨牀整合，與商業支付者共同合同；

·對未能披露或退還已知多付費用的醫療保健提供者施加刑事處罰的法律；

·要求維持執照、認證和認可的法律；

·與保健服務的充分性和質量、醫療設備和設施的質量和維護有關的法律；

·規定所有權、管理層的報告、透明度和披露要求的法律。管理房地產出租人或轉租人的員工和所有者，包括任何私募股權公司或房地產投資信託基金；

·與醫療保健和支助人員的人員配備水平和資格以及疫苗接種(包括加強)有關的法律；

·與醫療記錄和索賠處理有關的保密、維護和安全問題；以及

·對與患者和第三方付款人的保護性合同條款的限制。

這些法律法規很複雜，我們並不總是受益於這些法律法規的重大監管或司法解釋。我們無法預測聯邦、州和地方法規或立法的未來走向，包括與聯邦醫療保險、醫療補助或欺詐和濫用法律有關的法規或立法，以及它們如何執行。此外，在未來，對這些法律和法規的不同解釋或執行可能會使我們當前或過去的做法受到不當或非法行為的指控，或者可能要求我們在設施、設備、人員、服務、運營、資本支出計劃和運營費用方面做出改變。我們遵守這些法律和法規的努力可能代價高昂，並導致管理時間和精力的分流，而且仍可能無法保證遵守。監管機構繼續加強對這些義務合規性的審查，這可能需要我們進一步修改或擴大我們的合規計劃。雖然我們不認為我們違反了這些法律，但我們不能向您保證，負責執行這些禁令的政府官員不會斷言我們違反了這些法律和法規的規定。

如果我們不遵守這些適用的法律和法規，或法院裁定或監管機構執行的解釋，我們可能面臨民事或刑事處罰、制裁、補救措施和其他有害後果，包括拒絕報銷、徵收罰款、暫停接納新患者、暫停或取消Medicaid和Medicare計劃的認證、限制我們獲得新設施或擴大或運營現有設施的能力、喪失我們的運營執照，以及失去我們參與聯邦和州補償計劃的能力。此外，如果我們未能遵守這些要求中的任何一項，即使是無意中，我們也可能被要求改變我們的運營，並與州或聯邦政府機構簽訂公司誠信協議、暫緩起訴或類似協議。此外，如果我們因監管行動或法律訴訟而失去了許多設施或其他業務的許可證或證書，根據我們的一些協議，包括管理未償債務的協議，我們可能被視為違約。請參閲標題為“業務-監管事項”的部分。

我們面臨並目前正在接受與我們的執照和認證相關的調查、調查和其他程序，以及基於所謂的監管缺陷而可能受到的制裁和補救措施，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。公眾和政府呼籲加大對SNF的調查和執法力度，以及可能導致加強執法和處罰的潛在規則制定，可能會導致州和聯邦調查機構加強審查。

我們的設施必須符合參加聯邦醫療保險計劃、州醫療補助計劃和州許可證要求的所需條件。我們受到來自聯邦和州機構以及認證組織的調查和調查。我們收到來自州和聯邦監管機構的缺陷報告，這些報告是由此類檢查或調查產生的。如果我們不符合參加條件或執照標準，我們可能會收到來自適用的檢查員的缺陷通知。雖然大多數檢查缺陷是通過商定的糾正行動計劃來解決的，但審查機構通常有權對獲得許可或認證的設施採取進一步行動。

我們不時收到基於據稱的監管缺陷而可能實施的制裁和補救措施的通知，我們的一些設施也受到了此類制裁。到目前為止，我們沒有對我們採取任何實質性的補救行動，然而，我們過去曾將設施置於特別關注設施狀態，目前繼續有一些設施處於這種狀態，未來可能會確定其他運營子公司處於這種狀態。特別是，由於我們的戰略包括有針對性地收購表現不佳的SNF，我們不時會收購具有特殊焦點設施地位的設施。截至2023年12月31日，我們有兩個設施具有特別關注設施地位。其中一個這樣的設施是以這種狀態收購的，另一個是在我們收購該設施後被置於這種狀態的。這些設施之所以獲得這樣的地位，是因為在多次調查過程中積累了高於平均數量的調查缺陷點，其中一些調查發生在收購之前。調查缺陷點由政府調查機構在檢查護理設施時發佈，以反映調查中引用的設施缺陷，包括但不限於生活和護理質量、免受虐待、忽視和剝削缺陷。具有特殊重點設施地位的兩個設施在2023年分別積累了630個和188個調查缺陷點。

如果設施未能在國家檢查員提供的糾正期限內製定可接受的糾正計劃以糾正缺陷，則該設施可能受到補救行動的影響。這些行動包括罰款、有條件或臨時身份的許可證、准入限制、暫停或吊銷許可證、暫停付款、失去州或聯邦醫療保健計劃下提供者的認證，或實施其他制裁，包括民事罰款和刑事處罰。由於未能滿足參加條件或實施替代制裁，我們的一個或多個設施被終止參加聯邦醫療保險或州醫療補助計劃，可能會擾亂運營，需要管理層高度關注，或對我們的業務和聲譽以及綜合財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們不時地選擇在新的州調查完成之前自願停止接受新患者，以避免在缺乏治療期間可能拒絕新入院患者的付款，或者只是為了避免在重新培訓員工、升級操作系統或進行其他操作改進時給員工和其他資源帶來壓力。如果我們選擇在未來自願關閉任何手術，或者選擇在州或聯邦調查完成之前停止接受新患者，這可能會對我們的財務狀況和手術結果產生負面影響。

此外，在一些州，引用一個附屬設施可能會對同一州的其他設施產生負面影響。因此，撤銷特定設施的許可證可能會削弱我們在其他設施獲得新許可證或續簽或維護現有許可證的能力，這也可能引發我們租賃和信貸安排下的違約或交叉違約，或對我們未來運營或獲得融資的能力產生不利影響。CMS的規定要求披露所有權、管理層和房地產出租人或轉租人的所有者，這加劇了這種風險。我們未能在任何單一設施中遵守適用的法律和法規要求，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。

隨着CMS將注意力轉向加強SNF的執法活動，州調查機構將對其調查和執法工作承擔更多責任。此外，拜登政府呼籲HHS和CMS提高對SNF設施的審查水平，並要求這些機構通過規則，對不符合規定的SNF運營商施加更嚴厲的懲罰。拜登政府關於加強對特殊焦點設施(SFF)懲罰的情況説明書表明，聯邦政府進一步呼籲對排名較低和表現不佳的SFF進行監督和懲罰。這份情況説明書先於CMS更加關注對SFF的監督，並在這些SFF改善後繼續這種監督，並對它們進行更嚴格和常規的監督。可能的結果可能是對我們的設施進行更頻繁的調查，如果它們表現不佳，就會受到更多實質性的處罰、罰款和後果。對於SFF計劃中表現不佳的設施，成功脱離該計劃且不受持續和加強的政府監督的標準將更高，並在更長的一段時間內進行衡量，從而延長了罰款、罰款以及可能暫停或排除在Medicare和Medicaid計劃之外的風險。此外，CMS最近更新了CMS和州測量員在評估我們的SNF是否符合聯邦參與要求時使用的調查資源。應用CMS的新指導可能會導致更積極和更嚴格的調查，並可能對我們的獨立運營子公司採取罰款、處罰、制裁或行政行動。

預期的聯邦最低人員配備要求可能會對我們的勞動力成本、維持患者或住院醫生所需水平的能力以及盈利能力產生不利影響。

2023年9月1日，拜登政府通過CMS提出了最低人員配備標準。雖然目前還不完全清楚聯邦工作人員級別最低標準的全部影響，如果它們最終以擬議的形式或其他形式實施，但我們預計這樣的任務將對我們的業務產生不利的財務後果。根據這項任務的要求，我們可能需要僱用比目前更多的工作人員，特別是護士從業人員、註冊護士、執業護士和護理助理。此外，這種性質的聯邦授權將對我們的競爭對手施加類似的壓力，並導致整個SNF行業對護理人員的突然擴大需求。整個SNF行業的這種突如其來的需求可能會加劇本已艱難的勞動力市場，護理人員的需求遠遠超過合格個人的供應，現有和未來員工的薪酬要求都在增加

顯著增加招募和留住熟練護理員的可能性。醫療保險對醫生和非醫生服務報銷的變化可能會影響對醫療專業人員的報銷。

2015年《聯邦醫療保險接入和芯片再授權法案》(MACRA)修訂了醫生和非醫生服務的支付系統。這項法律對聯邦醫療保險B部分門診治療施加的治療上限的變化已被2018年兩黨預算法案(BBA)更改，並可能通過規則制定和立法受到未來預算變化的影響，從而導致對這些聯邦醫療保險B部分服務的支付持續存在不確定性。根據擬議的本年度(CY)2024年醫生費用時間表(PFS)最終規則，減少支付和施加條件以換取更高的支付可能會施加運營要求和工作條件，進一步減損和降低我們的財務業績。同樣，關於全面老年護理(PACE)計劃及其收集的信息的新最終規則可能會對風險調整後的報銷產生不利影響。

我們可能會受到與違反1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)相關的更多調查和執法活動的影響。

經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(HITECH)修訂的HIPAA要求我們採用和維護旨在保護患者個人健康信息的隱私、安全和完整性的業務程序和系統，以及管理患者信息隱私的州法律。我們必須遵守這些州隱私法，以加強對醫療信息的保護，或提供HIPAA無法提供的額外保護。HIPAA和其他類似的州和聯邦法律法規定期變化。如果我們不遵守這些州和聯邦法律和法規，我們可能會受到刑事處罰、民事制裁、訴訟，並被迫修改我們的政策和程序，此外還會進行代價高昂的違規通知和補救努力，以及遭受聲譽損害。

除了違反受保護的患者信息外，根據HIPAA和其他聯邦和州法律和法規，醫療保健實體還必須向患者提供訪問其健康信息的某些權利，並促進參與同一患者護理過程的醫療保健提供者之間共享患者數據。最近，負責HIPAA執法的民權辦公室針對侵犯患者探視權的行為進行了調查和執法，對主要由患者投訴引發的違規行為處以鉅額罰款。如果我們不遵守HIPAA或其他類似的聯邦或州法律法規規定的義務，我們可能面臨鉅額罰款和處罰。

門診治療服務的年度上限和其他成本削減可能會減少我們未來的收入和盈利能力，或者導致我們蒙受損失。

近年來，政府採取了幾項行動，試圖控制根據聯邦醫療保險B部分提供的康復治療服務的成本，包括減少多道程序付款(MPPR)，設定年度上限，對超過一定貨幣門檻的年度索賠進行強制性醫療審查，以及降低治療助理索賠修改者的報銷率。特別令人擔憂的是CMS在2021年、2022年和2023年努力降低門診治療服務的聯邦醫療保險B部分報銷率。這種成本控制措施和持續的支付變化可能會對我們的收入產生不利影響。監察長辦公室(OIG)或其他監管機構可能會選擇對我們運營或計劃擴大的地區的賬單做法進行更嚴格的審查，這可能會導致監管監督和監督的增加，降低報銷率，或以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

OIG定期就醫療行業內的某些支付或合規問題進行調查。OIG在提交給國會的2021年和2022年半年度報告中將SNF合規列為一個令人關切的問題，其2023年1月關於SNF應急準備的研究確定了進一步監督的必要性，並將SNF緊急準備情況添加到OIG 2023年工作計劃中。養老院也是OIG提交給國會的2023年半年度報告中討論的一個話題，該報告強調繼續保護和監督護理設施為居民提供的護理。在其他方面，OIG建議減少

委員會還注意到療養院使用精神藥物的情況，並敦促社區衞生服務評估居民使用精神藥物的適當性，包括利用數據確定使用率較高的療養院，以便進行進一步審查和採取行動。根據這些信息，特別是主權財富基金是監管機構進行更嚴格審查的潛在目標。拜登政府最近的出版物和聲明也呼籲對SNF設施進行更嚴格的審查。

與其他一些營利性運營商一樣，我們的業務模式在一定程度上是基於吸引視力更高的患者，我們認為，由於他們所需的更高水平的服務和相應的更高報銷率，這些患者為我們提供了更多盈利機會，隨着時間的推移，我們運營的大多數機構的整體患者組合一直轉向更高視力和更高資源利用率的患者。這些努力可能會讓我們受到OIG、CMS、我們的財政中介機構、復甦審計承包商和其他機構的更嚴格審查。請參閲標題為“業務-監管事項”的部分。

我們獨立運營實體所在的州新頒佈和擬議的立法可能會在個別訴訟和更廣泛的監管環境方面影響我們的運營。

例如，我們大部分設施所在的加利福尼亞州最近簽署了一項法案，增加了對醫療事故訴訟勝訴原告的非經濟損害賠償上限。從2023年1月1日開始，上限從25萬美元增加到35萬美元，然後在接下來的10年裏增加，直到上限達到75萬美元，並根據通脹進行進一步調整。在不當死亡案件中，上限從25萬美元增加到2023年1月1日的50萬美元，並在接下來的10年裏逐步增加，直到上限達到100萬美元，並根據通脹進行調整。由於加州對其他州的影響，我們運營的其他司法管轄區可能會制定類似的法律。與增加損害賠償上限的潛在誘因類似，最高法院最近對馬裏恩市健康和醫院公司訴Talevskimay案的裁決增加了公眾對針對SNF的潛在索賠的興趣，特別是關於針對政府行為者的具體民權索賠，而不是針對私人擁有的SNF的一般責任索賠，例如由我們獨立運營的子公司運營的那些。

作為另一個例子，加州通過了《2022年熟練護理機構所有權和管理改革法案》，對獲得經營SNF的許可證提出了新的要求。這些新要求可能會推遲或限制在該州獲得新的SNF許可證的能力，無論是通過收購現有設施還是開設新設施。這項新法律的義務可能會增加獲得許可證的成本，使申請更加耗時和複雜，如果我們的設施不符合這些新的許可證申請要求，可能會導致對它們的民事處罰和其他制裁。因此，這項新法律可能會推遲或阻礙加州的增長。與增加醫療事故訴訟非經濟損害賠償上限的法案一樣，加州對其他州的影響可能會導致這項立法成為其他州的典範，並在這些司法管轄區內產生類似的、潛在的不利影響。

最近，加州立法機構提出了(但不限於)與提高工人最低工資、支出要求和增加信息披露有關的擬議或潛在法案。如果法案成為法律，將給我們的獨立運營子公司帶來新的代價高昂的債務，如果法案獲得通過，將對我們的業務、運營和盈利能力產生不利影響。2023年10月，加利福尼亞州通過了一項立法，要求如果稍後通過關於熟練護理設施的最低支出法案，熟練護理設施以及全州大多數其他醫療設施的工人的最低工資從2024年6月1日開始為每小時21美元，從2026年6月1日開始增加到每小時23美元，然後從2028年6月1日開始增加到每小時25美元。雖然加利福尼亞州的州醫療補助報銷計劃將向醫療服務提供者補償部分增加的運營成本，但不能保證他們會全額報銷，也不能保證他們會及時得到報銷。

另一個例子是，德克薩斯州通過了一項法案，部分恢復了2023年8月31日之前為SNF提供的醫療補助州救濟資金；它還考慮了監管，其中包含直接醫療支出要求和所有權。雖然這項法案為我們在德克薩斯州的獨立運營子公司提供了財務救濟，但其他擬議的法案可能會施加與其他州的擬議立法和聯邦規則中固有的監管要求和限制相同的監管要求和限制，聯邦規則要求在申請和所有權變更披露中披露此類信息，

可能會對我們的業務、運營和盈利能力產生不利影響。請參閲標題為“業務-監管事項”的部分。

聯邦和州就業相關法律法規的變化可能會增加我們的經營成本。

我們的運營子公司受各種聯邦和州就業相關法律和法規的約束，包括但不限於管理最低工資、加班和其他工作條件等事項的美國公平勞工標準法案、美國殘疾人法案(ADA)和類似的州法律，這些法律在就業、公共住宿和其他領域為殘疾人提供公民權利保護，國家勞動關係法，美國平等就業機會委員會(EEOC)的規定，民權辦公室的規定，州總檢察長的規定，家庭假規定以及聯邦和州政府頒佈的管理這些和其他就業法律事項的各種類似法律。

2023年6月5日，CMS發佈了《總括最終規則》，在規則發佈60天后撤回了新冠肺炎疫苗接種IFR。目前，沒有關於此類任務的全國性重大訴訟。新冠肺炎疫苗接種IFR的退出對我們的運營以及護理和行政人員的勞動力池的影響尚不清楚，但可能會對我們的業務、運營和盈利能力產生影響。

此外，拜登政府已要求HHS和CMS研究併發布關於護理職業的擬議規則，包括改善獲得培訓的機會，增加護理崗位薪酬的吸引力，以及改善護理人員的留任和職業發展。拜登政府尋求擬議的規則，將其中一些問題，如工資和留任，與醫療保險設施的報銷聯繫起來。其他懸而未決的立法，如《HCBS獲取法》，表明了立法優先事項，即為可能影響我們期望的工人池的基於護理的職業提供資金。由於勞動力短缺、吸引和留住合格人員所需的更高薪酬和激勵措施以及我們設施中使用的能源、公用事業、食品和其他商品等項目的通脹高於往常，以及這些項目的運輸成本，運營成本不斷上升，這可能會增加我們的成本，減少我們的利潤。

與這些法律和不斷演變的法規相關的合規成本可能是巨大的。舉例來説，我們的所有設施都必須符合美國反興奮劑機構的要求，該機構對“公共設施”和“商業物業”有不同的合規要求，但一般要求建築物必須向殘疾人開放。遵守反興奮劑機構的要求可能需要消除准入障礙，而不遵守可能會導致政府對私人訴訟當事人處以罰款或賠償損失。進一步的立法可能會對殘疾人的無障礙活動施加額外的負擔或限制。此外，聯邦政府提出的引入強制醫療保險和彈性工作時間制度以及其他類似舉措的建議，如果得到實施，可能會對我們的運營產生不利影響。我們還可能受到與員工相關的索賠，如非法解僱、歧視或違反平等就業法。雖然我們為這些類型的索賠投保，但我們可能會受到我們的保單不包括的損害或超出我們的保險限額的損害，我們可能被要求直接支付此類損害，這將對我們的運營現金流產生負面影響。

此外，加州目前正在等待立法，將所有醫護人員的最低工資提高到每小時25美元，並要求SNF將最低收入的85%用於直接醫療成本。截至2023年12月31日，我們約有63%的熟練護理牀位位於加利福尼亞州。雖然目前在我們開展業務的其他州沒有類似的擬議立法，但如果我們擴大到其他州，我們可能會受到類似的立法的約束。

所需的監管批准可能會推遲或禁止我們的醫療保健業務的轉移，這可能會導致我們在一段時間內無法獲得此類財產的補償。

我們運營子公司的運營必須根據適用的州法律獲得許可，並根據運營類型，根據聯邦醫療保險和/或醫療補助計劃認證或批准為提供者。在

在收購或轉移運營資產的過程中，我們的業務必須獲得州需要證明委員會、許可機構、聯邦醫療保險和醫療補助以及第三方付款人的所有權變更批准。關於披露SNF設施所有權的規則可能會增加對直接或間接運營多個SNF的公司的審查，並可能使我們的許可和審批過程受到額外的審查或延誤。

近年來，加利福尼亞州、康涅狄格州、伊利諾伊州、馬薩諸塞州、明尼蘇達州、內華達州、紐約州、俄勒岡州、羅德島州和華盛頓州等州對審查醫療交易對成本、獲得醫療服務和質量的影響越來越感興趣，某些州尤其關注涉及私募股權投資的交易。涉及單個多州組織與全國數百家醫療保健提供者和機構的交易正在並可能在未來受到州審查，因為一個或多個提供者或機構從該州的患者那裏獲得收入。某些國家審查程序可能涉及較長的審查和批准期，需要加強披露義務和影響分析、公告和聽證，以及批准條件和結案後監督，包括持續的報告義務。總體而言，這些監管成本、獲得護理和質量的州法律以及未來可能生效的法律，可能會推遲我們的交易或增加我們的負擔，包括未來的附加收購，增加與擴張相關的成本，要求侵入性披露，並強加繁重的持續報告義務。

如果在收到適用的聯邦、州或地方政府機構的監管批准時出現任何延遲，或無法收到此類批准，此類延遲或拒絕可能會導致與收到此類批准之前的服務期限相關的延遲或損失報銷，這可能會對我們的現金狀況產生負面影響。

遵守聯邦和州公平住房、消防、安全和其他法規可能需要我們做出意想不到的支出，這可能會讓我們付出高昂的代價。

我們必須遵守聯邦《公平住房法》和類似的州法律，這些法律禁止我們歧視個人，如果這會導致這些個人在我們的任何設施中獲得居住權時面臨障礙。此外，《公平住房法》和其他類似的州法律要求我們以促進而不是限制多樣性的方式宣傳我們的服務。除其他事項外，我們可能被要求改變我們的營銷技術以符合這些要求。

此外，我們被要求按照適用的消防和安全法規、建築法規和其他土地使用法規以及食品許可或認證要求運營我們的設施，這些規定可能會被政府機構和機構不時採用。與其他醫療機構一樣，我們的附屬SNF要接受政府當局的定期調查或檢查，以評估和確保遵守監管要求。定期(通常是一年或兩年)進行調查，特殊調查可能來自患者、家庭成員或我們的競爭對手之一提出的特定投訴。我們可能被要求進行大量的資本支出，以符合這些要求。

我們的運營受到環境和職業健康安全法規的約束，這可能會使我們面臨罰款、處罰和增加運營成本。

我們受到各種聯邦、州和地方環境及職業健康和安全法律法規的約束。像我們這樣的醫療保健提供者面臨的監管要求包括與空氣排放、廢水排放、空氣和水的質量控制、職業健康和安全(例如關於血液傳播病原體和人體工程學的標準)、低放射性醫療廢物、生物危害和其他廢物的管理和處置、爆炸性或可燃氣體(如氧氣)的管理、適用於石棉、含鉛塗料、多氯聯苯和黴菌的具體監管要求、與我們工作場所相關的其他職業危害，以及就我們使用和儲存受管制或危險材料和廢物向員工和公眾發出通知。如果不遵守這些要求，我們可能會被罰款、處罰並增加運營成本。此外，現有要求的更改或更嚴格的執行，以及在我們的自有或租賃的情況下發現目前未知的情況

設施的增加可能導致額外的費用和潛在的責任，包括進行清理的責任，而且不能保證這種增加的支出不會很大。

與本次發行和我們普通股所有權相關的風險

無論我們的經營業績如何，我們普通股的市場價格可能會波動或可能急劇或突然下跌，這可能會導致我們普通股的購買者在此次發行中遭受重大損失，我們可能無法滿足投資者或分析師的預期。

此次發行後，我們普通股的市場價格可能會高度波動，並因眾多因素而大幅波動或下跌，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

·我們的實際經營業績，或被認為與我們相似的公司的經營業績，與證券分析師、投資者和金融界的預期之間存在差異；

·我們可能向公眾或證券分析師提供的任何前瞻性財務或經營信息，這些信息的任何變化或我們未能達到基於這些信息的預期；

·發起或維持對我們進行報道的證券分析師的行為，跟蹤我們公司的任何證券分析師改變財務估計，或我們未能滿足這些估計或投資者的期望；

·我們或現有股東向市場出售我們普通股的額外股份，或預期此類出售，包括現有股東是否在適用的“禁售期”結束時向市場出售股票；

·市場參與者的對衝活動；

·我們或我們的競爭對手宣佈重大功能、設施方面的技術創新、收購、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾；

·我們行業內的公司，包括我們的競爭對手的經營業績和股票市場估值的變化；

·第三方付款人償還政策的變化；

·無法獲得額外資金；

·總體經濟、政治、工業和市場狀況，包括通貨膨脹上升、高利率、資本市場混亂以及整個股票市場的價格和成交量波動；

·市場對峙或鎖定協議到期；

·威脅或對我們提起訴訟；

·新立法和未決訴訟或監管行動的發展，包括司法或監管機構的臨時或最後裁決；以及

·其他事件或因素，包括政治條件、選舉週期、流行病、戰爭或恐怖主義事件或對這些事件的反應造成的事件或因素，其中許多事件不是我們所能控制的。

此外，股市的極端價格和成交量波動已經並將繼續影響許多醫療保健公司的股價。股票價格的波動往往與公司的經營業績無關或不成比例。過去，股東曾在以下情況下提起證券集體訴訟

市場波動的時期。這一風險與我們尤其相關，因為醫療保健行業的公司近年來經歷了大幅的股價波動。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並嚴重損害我們的業務。

此外，由於這些波動，對我們的經營業績進行逐期比較可能沒有意義。你不應該依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。即使我們已經達到了我們可能提供的任何先前公開公佈的收入或收益預測，這樣的股價下跌也可能發生。

我們普通股的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續，您可能無法以或高於首次公開募股價格轉售您的股票。

在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。雖然我們已經申請將我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“PACS”，但在這次發行之後，我們普通股的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。我們普通股的首次公開發行價格將通過承銷商與我們之間的談判來確定，可能會與本次發行後我們普通股的市場價格有所不同。這一首次公開募股的價格可能不能代表本次發行後我們普通股的市場價格。我們不能向您保證，本次發行後的市場價格將等於或超過首次公開募股價格。在我們的普通股沒有活躍的交易市場的情況下，您可能無法在需要時出售您的普通股，或以或高於首次公開募股價格出售您的普通股。不活躍的市場也可能削弱我們通過出售股票籌集資金的能力，並可能削弱我們以股票為代價收購其他業務或物業的能力，這反過來可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的創始人賈森·默裏和馬克·漢考克將繼續對我們擁有相當大的控制權，並將在此次發行後持有我們已發行普通股的很大一部分，他們的利益可能與我們的利益和其他股東的利益相沖突，或似乎與我們的利益相沖突。

在本次發售完成後，在不實施本次發售中可能進行的任何購買的情況下，我們的創始人Jason Murray和Mark Hancock將共同實益擁有我們普通股約85.7%的投票權(或如果承銷商行使從出售股東手中全面購買額外股份的選擇權，則為約83.6%)。此外，根據吾等經修訂及重訂的章程及股東協議的條款，吾等將同意在吾等的董事提名名單中加入Murray先生及Hancock先生各自指定的若干個人。默裏先生將有權但無義務指定(I)至多兩名個人(如果他實益擁有緊接此次發行後已發行普通股總數的至少20%)，或(Ii)一名個人，如果他實益擁有緊接此次發行後已發行普通股總數的20%但至少10%，則他將被列入我們的董事被提名人名單。漢考克先生將有權但無義務指定(I)至多兩名個人(如果他實益擁有緊接此次發行後已發行普通股總數的至少20%)，或(Ii)一名個人，如果他實益擁有緊接此次發行後已發行普通股總數的20%但至少10%，則他將被列入我們的董事被提名人名單。根據股東協議，Murray先生及Hancock先生各自亦將同意於任何選出董事的股東周年大會或特別大會上投票或安排投票表決其持有的本公司普通股的全部已發行股份，以選舉其各自的指定人士，惟Murray先生及Hancock先生各自或任何一位先生均已行使其提名個別人士進入董事會的權利。見標題為“某些關係和關聯方交易--股東協議”一節。因此，在此次發行之後，默裏和漢考克先生將立即共同擁有指定四名董事的權利，這代表了我們目前的四名董事會成員的全部。

此外，根據吾等經修訂及重訂的章程的條款，緊接本次發售後，只要Murray及Hancock先生合共實益擁有吾等已發行有表決權股份的大部分投票權，則無論是否有理由，彼等均可隨時罷免吾等的任何董事，並可在不召開股東大會的情況下以書面同意採取行動。因此，在可預見的未來，默裏和漢考克先生將能夠決定或顯著影響我們的管理、業務計劃、政策和治理。對我們普通股的董事會組成和投票權的集中控制將使您無法在可預見的未來影響公司事務，包括關於我們董事會的組成、董事的選舉和罷免、授權和發行對您造成稀釋的我們普通股的額外股份、發行可能對您造成稀釋並可能具有不同投票權的優先股股票、對我們的組織文件的修訂，以及任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易。此外，這可能會阻止或阻止您可能認為符合您作為我們股東之一的最佳利益的對我們股本的主動收購建議或要約，並可能剝奪我們認為具有吸引力的業務合併機會。這些限制可能會剝奪您在出售我們公司時獲得您的普通股溢價的機會，並最終可能影響我們普通股的市場價格。

即使我們的股東協議各方不再擁有我們的股票，佔總投票權的大多數，只要這些各方繼續擁有我們股票的相當大比例，他們仍然能夠通過他們的投票權顯著影響或有效控制我們董事會的組成和需要股東批准的行動的批准。因此，在這段時間內，我們的股東協議各方將繼續對我們的管理、業務計劃、政策和治理產生重大影響。

我們的創始人Jason Murray和Mark Hancock可能在本次發行完成後獲得一筆或多筆保證金貸款，並將他們持有的普通股的一部分作為抵押品，以獲得此類保證金貸款。如果Murray先生或Hancock先生簽訂保證金貸款並隨後拖欠任何此類保證金貸款下各自的債務，貸款人可能有權取消其作為抵押品質押的股份的抵押品贖回權，並將其出售給公眾，這可能會導致我們的股價下跌，並導致實益所有權的重大變化。

雖然Murray先生和Hancock先生目前都沒有獲得保證金貸款，但在本次發行完成後，各自可能會獲得一筆或多筆保證金貸款，並使用他們持有的普通股作為抵押品。承銷商根據穆雷和漢考克各自的鎖定協議向穆雷和漢考克提供了例外，允許他們各自質押其普通股的一部分，以獲得一筆或多筆保證金貸款，他們可能尋求獲得一筆或多筆保證金貸款，或與一家或多家國家或國際公認的金融機構簽訂保證金貸款，但受某些例外和特定條件的限制，包括穆雷和漢考克先生在禁售期內根據任何此類保證金貸款質押的普通股股票總數不得分別為默裏和漢考克先生：超過本次發行結束日我們已發行和已發行普通股總數的7.5%。因此，鎖定協議允許在鎖定協議涵蓋的180天期間內，根據保證金貸款，在本次發售結束日發行和發行的普通股總數的15%作為抵押品。由於Murray先生和Hancock先生目前都沒有簽訂保證金貸款，任何此類保證金貸款的貸款人可能會受益於根據任何此類保證金貸款將普通股作為抵押品的更大比例的普通股。並經鎖定協議下的承銷商代表同意，同意允許更大比例的普通股質押。

就Murray先生及/或Hancock先生訂立任何保證金貸款而言，彼等將保留對質押普通股股份的投票權，而任何該等質押股份不會就股東協議項下的權利或與股東表決事項有關的其他事宜影響其實益擁有權。根據《交易法》第13d-3(D)(3)條，任何此類保證金貸款的貸款人不會實益擁有質押股份，除非該貸款人已採取宣佈違約所需的所有正式步驟，並確定投票或指示投票的權力或

將行使處置或指示處置該等質押證券的權力。然而，如果Murray先生或Hancock先生的任何一方違約(包括但不限於借款人無力支付該等保證金貸款所要求的某些款項)並未能解決該等違約，保證金貸款貸款人可能有權行使其在該等保證金貸款下的權利以止贖質押權益，並在受讓人同意受鎖定協議約束的情況下，出售我們的普通股質押股份以履行借款人的義務。如果保證金貸款貸款人決定對股份行使投票權或處分權，此類事件可能會導致我們的股價下跌，並導致我們現有股東的實益所有權發生變化。

根據默裏先生和漢考克先生在任何此類事件發生時的實益所有權，由此產生的實益所有權的變化可能會導致我們普通股持有人根據我們修訂和重新制定的憲章所享有的權利發生變化。例如，如果在這樣的事件之後，Murray和Hancock先生實益擁有我們的有表決權股票的流通股的總投票權少於多數，他們將不再能夠在任何時候無論是否有理由地罷免我們的任何董事，或者在沒有股東會議的情況下通過書面同意採取行動。在此情況下，根據本公司經修訂及重訂的章程的條款，董事必須經持有本公司所有當時已發行股份的至少三分之二投票權的持有人投票贊成，方可因此而被免職，而本公司的股東將不能在書面同意下采取行動，這將要求所有股東的行動必須在本公司的股東大會上進行。此外，Murray先生和Hancock先生實益所有權的任何此類變化可能會導致他們各自指定個人加入我們的董事被提名人名單的權利減少或喪失，並可能導致我們失去作為受控公司的資格。

現有股東未來出售普通股或對未來出售普通股的看法可能會導致我們普通股的市場價格下降。

如果我們的現有股東在本招股説明書中討論的鎖定和法律限制到期後在公開市場上出售或表示有意出售大量我們的普通股，我們普通股的交易價格可能會下降。

本次發行完成後，根據2023年12月31日已發行普通股的數量，我們將擁有150,151,958股已發行普通股。在這些股票中，只有本次發行中出售的普通股將在此次發行後立即在公開市場上自由交易，不受限制，除非由我們的關聯公司購買。其餘股份由默裏和漢考克先生持有，並受鎖定和市場對峙協議的約束，這些協議限制了他們在本招股説明書公佈之日後180天內出售或轉讓其股份的能力，但某些例外情況除外。然而，花旗全球市場公司、摩根大通證券有限責任公司和Truist Securities，Inc.作為承銷商的代表，可以在鎖定協議到期之前全權酌情放棄合同鎖定。特別是，代表們根據默裏和漢考克各自的鎖定協議給予了他們各自的例外，允許他們各自質押一部分我們的普通股，以獲得一筆或多筆保證金貸款。見“-我們的創始人Jason Murray和Mark Hancock可能在本次發行完成後獲得一筆或多筆保證金貸款，並質押他們持有的部分普通股作為抵押品，以獲得此類保證金貸款。如果默裏先生或漢考克先生在任何這種保證金貸款下違約，貸款人可能有權取消他們作為抵押品質押的股票的抵押品贖回權，並將其出售給公眾，這可能會導致我們的股價下跌，並導致受益所有權的改變。“

鎖定協議到期後，截至2023年12月31日(假設本次發行結束)，我們所有已發行普通股都有資格在公開市場出售，其中董事、高管和其他關聯公司持有的股份將受證券法第144條(第144條)和各種歸屬協議的數量限制。在鎖定和市場對峙協議到期後出售大量此類股票，即認為此類出售可能發生或提前解除這些協議，可能會導致我們的市場價格下跌，或使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的普通股。默裏和漢考克先生還享有

關於本次發行後其所有股份的登記，如果他們行使該等權利，他們可能能夠在第144條規定的數量限制之外出售其股份。有關這些登記權的説明，請參閲“股本登記權説明”一節。

我們打算根據證券法以表格S-8的形式提交登記聲明，登記根據我們的2024計劃和我們的ESPP可發行或預留髮行的普通股的股份。該註冊聲明將在向美國證券交易委員會提交申請後自動生效，該註冊聲明涵蓋的股票將有資格在公開市場上出售，但須遵守適用於關聯公司的第144條限制和上述鎖定協議。如果這些額外的股份被出售，或者如果人們認為它們將在公開市場上出售，我們普通股的交易價格可能會下降。

如果您在本次發行中購買我們的普通股，您將立即遭受重大稀釋。

截至2023年12月31日，首次公開發行價格遠高於我們普通股調整後的每股有形淨賬面價值（虧損）0.26美元。在本次發行中購買普通股的投資者將支付的每股價格遠超過扣除負債後我們有形資產的賬面價值。因此，根據每股21.00美元的首次公開發行價格，在此次發行中購買普通股的投資者將立即稀釋每股18.00美元。這種稀釋是由於我們在本次發行之前購買普通股股票的投資者支付的價格遠低於本次發行中向公眾提供的價格。

未來我們普通股的股票發行，或認為這些出售可能發生的看法，可能會壓低我們普通股的市場價格，並導致對我們普通股現有持有者的稀釋。本次發行完成後，我們的法定股本將包括12.5億股普通股。我們普通股的授權但未發行的股份可供我們的董事會未來發行，無需股東批准，但受紐約證券交易所上市標準施加的任何限制。這些額外的股份可以用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。此外，只要發行或歸屬了未償還期權、限制性股票單位或其他基於股票的獎勵，就會進一步稀釋。稀釋的金額可能會很大，這取決於發行或演習的規模。此外，我們可能會發行額外的股本證券，這些證券的權利可能優先於我們普通股的權利。例如，我們的修訂和重新修訂的章程還將授權我們的董事會建立和確定一個或多個優先股系列的投票權、董事會代表和其他權利或優惠，並且我們的董事會可以決定發行額外的普通股，在每種情況下，無需股東批准。因此，在此次發行中購買我們普通股的人承擔了未來發行債務或股權證券可能會降低我們普通股的價值並進一步稀釋他們的所有權權益的風險。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷是基於改變或被證明是不正確的假設，我們的經營結果可能會低於我們公開宣佈的指導或證券分析師和投資者的預期，導致我們普通股的市場價格下降。

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響我們的合併/合併財務報表及其附註中報告的金額。我們根據過往經驗及我們認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計，這些假設的結果構成對資產、負債、權益、收入及開支的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產、負債、權益、收入及開支並不容易從其他來源顯露出來。涉及估計和假設的解釋、行業實踐和指導可能會隨着時間的推移而演變或改變。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，可能會低於我們公開宣佈的指引或證券分析師和投資者的預期，導致我們普通股的市場價格下降。

我們在如何使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效地使用它們。我們打算將此次發行的部分淨收益用於償還我們修訂和重新設定的2023年信貸安排下的未償還金額，這將減少可用於一般企業用途的淨收益的範圍，以支持我們的業務增長。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用我們從此次發行中獲得的淨收益，因此，此次發行的投資者將需要依賴我們管理層對收益的使用做出的判斷，而管理層的具體意圖只有有限的信息。我們目前打算用此次發行的淨收益償還我們修訂和重新設定的2023年信貸安排下的一部分未償還金額，剩餘的部分(如果有)用於一般企業用途，以支持我們的業務增長。我們用來償還我們修訂和重訂的2023年信貸安排下的未償還款項的淨收益金額將減少可用於一般企業用途的淨收益的範圍，以支持我們的業務增長。雖然我們可根據經修訂及重訂的2023年信貸安排借入款項作一般企業用途，但該等款項須受經修訂及重訂的2023年信貸安排的條款所規限，必須償還，並將產生利息義務。見標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源--信貸安排”一節。我們可能會使用我們的淨收益的一部分來收購和投資於額外的護理設施或其他業務和服務，然而，我們目前沒有關於任何重大投資的具有約束力的協議或承諾，我們目前將使用此次發行的淨收益進行任何重大投資。我們也可能以股東不同意的方式花掉或投資這些收益。如果我們的管理層不能有效地使用這些資金，我們的業務可能會受到嚴重損害。

一旦我們的普通股在紐約證券交易所上市，我們將成為紐約證券交易所公司治理標準所指的“受控公司”。我們打算依賴於某些公司治理標準的豁免。你將不會得到與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。

本次發行完成後，賈森·默裏和馬克·漢考克將共同控制有資格在董事選舉中投票的股份的多數投票權。由於我們董事選舉中超過50%的投票權由個人、集團或另一家公司持有，我們將是紐約證券交易所公司治理標準意義上的“受控公司”。作為受控公司，我們可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括在我們普通股上市之日起一年內：

·我們的董事會大多數由“獨立董事”組成，這是此類交易所的規則所界定的；

·我們的董事會有一個薪酬委員會，該委員會完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，闡述了該委員會的宗旨和責任；

·我們的董事會有一個提名和公司治理委員會，該委員會完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，闡述該委員會的宗旨和責任；以及

·對提名委員會、公司治理委員會和薪酬委員會進行年度績效評估。

在此次發行之後，只要我們仍然是一家“受控公司”，我們就可以依賴這些豁免。本次發行後，我們將立即選擇不遵守規則中的某些公司治理要求，包括在此次發行完成後一年內，我們擁有一個由大多數獨立董事組成的董事會，以及一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會。由於這些和未來任何額外的選舉，我們的董事會可能不會有大多數獨立董事，我們的薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成，我們的董事可能不是由獨立董事提名或挑選的。因此，

你將不會得到向遵守紐約證券交易所規則的所有公司治理要求的公司股東提供的同樣的保護。

此次發行後，我們的主要股東和管理層將擁有我們相當大比例的股票，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大影響。

截至2023年12月31日，我們的高管、董事和5%或以上的股東實益擁有我們股本的100%流通股，本次發行結束後，由我們的兩位創始人組成的同一集團將持有我們普通股流通股的約85.7%(假設不行使承銷商從出售股東手中購買額外股份的選擇權，不包括根據2024年計劃將授予我們的某些高管和其他員工在本次發行完成前的限制性股票單位結算時可發行的普通股)。因此，即使在此次發行之後，這些股東也將有能力通過這一所有權地位來影響我們。這些股東的利益可能與你的利益不同，甚至可能與你的利益衝突，或者看起來與你的利益衝突。例如，這些股東可能試圖推遲或阻止我們控制權的變更，即使控制權的變更將使我們的其他股東受益，這可能會剝奪我們的股東在出售我們或我們的資產時獲得普通股溢價的機會，並可能由於投資者認為可能存在或出現利益衝突而影響我們普通股的現行市場價格。此外，這些股東共同行動，將能夠顯著影響所有需要股東批准的事項，包括董事的選舉和罷免，以及完成此次發行後的任何合併或其他重大公司交易。因此，這種所有權集中可能不符合我們其他股東的最佳利益。

我們的董事、高級管理人員、現有股東及其關聯實體參與此次發行可能會減少我們普通股的公眾流通股。

只要我們的董事、高級管理人員或某些現有股東及其關聯實體參與此次發行，此類購買將減少我們股票的非關聯公眾流通股，這意味着我們普通股中未由高級管理人員、董事和主要股東持有的股票數量。公眾流通股的減少可能會減少在任何給定時間可供交易的股票數量，從而對我們普通股的流動性產生不利影響，並壓低您能夠出售在此次發行中購買的普通股的價格。

特拉華州法律和我們修訂和重新制定的憲章和修訂和重新制定的章程中的條款將在本次發行完成後生效，這些條款將授予我們的創始人關於我們業務控制權的某些權利，並可能使合併、收購要約或代理權競爭變得困難，從而壓低我們普通股的交易價格。

我們修訂和重新制定的章程以及修訂和重新制定的章程將於本次發售完成時生效，其中包含的條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們公司股東可能認為有利的管理層變動，從而壓低我們普通股的交易價格。這些規定包括：

·建立一個分類的董事會，不是所有董事會成員都是一次選舉產生的；

·允許我們的董事會確定董事人數並填補任何空缺和新設立的董事職位，但須符合根據我們修訂和重新制定的憲章和《股東協議》授予Murray和Hancock先生的權利；

·只要當時我們有表決權股票的流通股的大多數投票權的持有人投贊成票，董事可以隨時被免職；然而，如果默裏和漢考克先生在任何時候實益擁有我們的有表決權股票流通股的多數投票權，董事只能被免職

有理由且僅由持有我們有表決權股票的全部流通股至少三分之二投票權的持有者投贊成票；

·要求擁有當時所有已發行股本總投票權三分之二的持有人批准，以修訂經修訂和重述的章程以及經修訂和重述的章程中的某些條款；

·授權發行“空白支票”優先股，我們的董事會可以用來實施股東權利計劃；

·禁止股東召開股東特別會議；

·規定，在默裏先生和漢考克先生總共實益擁有至少多數本公司已發行股份的表決權的任何時候，股東可在不召開會議的情況下以書面同意的方式採取行動，並且在默裏先生和漢考克先生總共實益擁有少於本公司已發行股份的多數表決權的任何時候，我們的股東不得以書面同意的方式採取行動，因為書面同意要求所有股東行動必須在我們的股東會議上採取；

·規定董事會有明確授權制定、更改或廢除我們修訂和重新修訂的附例；

·將涉及我們的某些訴訟的法庭限制在特拉華州或聯邦法院，視情況而定；以及

·為提名我們的董事會成員或提出股東可以在年度股東大會上採取行動的事項設定提前通知要求。

本公司經修訂及重訂的章程或經修訂及重訂的附例於本次發售或特拉華州法律完成後生效的任何條款，如有延遲或阻止控制權變更的效果，可能會限制我們的股東就其普通股股份獲得溢價的機會，並可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。見標題為“描述股本--特拉華州公司法總則及我們修訂和重新修訂的憲章及附則的反收購效力”一節。

我們修訂和重新制定的憲章的條款要求在特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院對某些類型的訴訟進行獨家審理，這可能會阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟。

吾等於本次發售完成後生效的經修訂及重新訂立的憲章將規定，除非吾等另有書面同意，否則(A)(I)任何以吾等名義提出的衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何現任或前任董事高管、其他僱員或股東違反對吾等或吾等股東的受信責任的索賠，(Iii)任何根據特拉華州一般公司法的任何條文提出的索賠的訴訟，我們修訂和重新制定的憲章或我們修訂和重新制定的章程(可能會被修訂或重述)或特拉華州公司法賦予特拉華州衡平法院專屬管轄權的任何訴訟，或(Iv)任何主張受特拉華州法律內務原則管轄的索賠的訴訟，應在法律允許的最大範圍內，完全提交給特拉華州衡平法院，或如果該法院對此沒有標的管轄權，則由特拉華州聯邦地區法院提起；和(B)美國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出訴因的任何投訴的獨家論壇；然而，法院是否會執行該條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。儘管有上述規定，專屬法院條款不適用於尋求強制執行《交易法》規定的任何責任或義務的索賠，或美國聯邦法院對其擁有專屬管轄權的任何其他索賠。法院條款的選擇可能會限制股東在法院提起索賠的能力

這是一個司法論壇，它認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛，也可能導致股東提出任何此類索賠的成本增加，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其下的規章制度的遵守。或者，如果法院發現我們修訂和重新制定的憲章中包含的選擇法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。任何人士或實體購買或以其他方式收購或持有本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司經修訂及重訂的憲章(可能經修訂或重述)中的論壇條款。

持有我們普通股超過5%的非美國持有者可能需要繳納美國聯邦所得税，以獲得出售此類普通股的收益或其他應税處置。

因為就美國聯邦所得税而言，我們是否為“美國不動產控股公司”(USRPHC)的確定取決於我們的“美國不動產權益”(USRPI)相對於我們的非美國不動產權益和我們其他商業資產的公平市場價值，而且由於我們在位於美國的不動產中擁有重大權益，我們目前可能是或未來可能成為USRPHC。我們不能保證我們目前不會或不會成為USRPHC。因此，“非美國持有者”(見下文“美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響”)可能需要繳納美國聯邦所得税出售或其他應納税處置普通股變現收益的美國聯邦所得税，前提是該非美國持有者在截至出售或其他應税處置或非美國持有者持有該普通股的較短五年期間內的任何時間，實際或建設性地擁有我們普通股的5%以上。

此次發行的承銷商花旗全球市場公司、摩根大通證券有限責任公司、Truist證券公司、加拿大皇家銀行資本市場公司、地區證券公司和KeyBanc資本市場公司的附屬公司將各自獲得此次發行淨收益的至少5%，並可能在此次發行中擁有常規承銷折扣和佣金以外的權益。

由於Citigroup Global Markets Inc.、J.P.Morgan Securities LLC、Truist Securities，Inc.、RBC Capital Markets，LLC、Regions Securities LLC和KeyBanc Capital Markets Inc.的關聯公司是我們修訂和重新設定的2023年信貸安排下的貸款人，與償還我們修訂和重新設定的2023年信貸安排下的未償還金額有關，本次發行將各自獲得至少5%的淨收益，因此FINRA規則5121所指的“利益衝突”被視為存在。因此，此次發行是根據FINRA規則5121的適用要求進行的。除其他事項外，該規則還要求“合格的獨立承銷商”參與編制註冊説明書和本招股説明書，並按照通常的標準進行“盡職調查”。斯蒂芬斯公司已同意擔任此次發行的合格獨立承銷商，並根據證券法承擔承銷商的法律責任和責任。作為與此次發行相關的合格獨立承銷商，Stephens Inc.將不會收到任何額外費用。儘管斯蒂芬斯公司以合格獨立承銷商的身份參與了盡職調查以及本招股説明書和註冊説明書的準備工作，但這可能不足以解決所有潛在的利益衝突。我們已同意賠償斯蒂芬斯公司作為合格的獨立承銷商所產生的責任，包括證券法下的責任。根據FINRA規則5121，任何根據FINRA規則5121存在利益衝突的承銷商，在沒有事先獲得賬户持有人的書面批准的情況下，都不會確認向其行使自由裁量權的任何賬户出售我們的普通股。有關更多信息，請參閲“收益的使用”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源--信貸安排”和“承保(利益衝突)”。

與上市公司相關的風險

作為一家上市公司，我們的運營成本將會增加，我們的管理層將需要投入大量時間來實施新的合規舉措和公司治理實踐。此外，如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們及時編制準確財務報表的能力可能會受到損害。

作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。我們將遵守《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和保護法》的報告要求，以及美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)和紐約證券交易所已通過和即將通過的規則。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來實施這些合規倡議。此外，我們預計這些規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和成本更高，這將增加我們的運營費用。例如，我們預計這些規則和規定將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能需要產生大量成本來維持足夠的保險範圍。我們無法準確預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。

此外，作為一家上市公司，我們將被要求產生額外的成本和義務，以遵守實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的美國證券交易委員會規則。根據這些規則，從我們成為上市公司後的第二份10-K年報開始，我們將被要求對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估，並將被要求包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告內部控制的認證報告。為了在規定的時間內遵守第404條的規定，我們將開展一個過程來記錄和評估我們對財務報告的內部控制，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續投入內部資源，可能聘請外部顧問，並通過詳細的工作計劃，以評估和記錄我們對財務報告的內部控制的充分性，繼續酌情采取步驟改進控制程序，通過測試驗證控制措施的設計和有效運行，並實施持續的報告和改進財務報告內部控制的程序。

管理管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則是複雜的，需要大量的文件、測試和可能的補救措施才能滿足規則下的詳細標準。在測試過程中，我們的管理層可能會發現重大缺陷，這些缺陷可能無法及時補救，無法在薩班斯-奧克斯利法案規定的最後期限內完成。我們對財務報告的內部控制不會阻止或發現所有錯誤和欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述，也不能絕對保證所有控制問題和舞弊情況都會被發現。

如果我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，如果我們發現或未能糾正內部控制中的重大弱點，或者如果我們無法保持適當和有效的內部控制，我們可能無法編制及時和準確的財務報表。如果發生這種情況，我們股票的市場價格可能會下跌，我們可能會受到普通股所在證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。

我們之前發現了我們內部控制中的一個重大弱點。在2021年至2020年期間，我們記錄了由第三方諮詢公司計算的税收抵免。隨後對這些計算進行了審查，同時考慮了美國國税局發佈的額外指導意見，導致管理層得出結論，聲稱的抵免可能不完全支持，因此，不應該承認這些抵免的税收優惠

句號。儘管截至2023年12月31日，我們通過對第三方執行的税收抵免計算實施特定的審查程序，並確保我們擁有具有技術專業知識的人員對此類計算進行及時審查，以正確結束其會計處理，從而糾正了這一重大弱點，但我們不能向您保證，未來不會發現更多重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。我們不能向您保證，我們迄今採取的措施以及今後可能採取的行動將足以防止或避免未來潛在的重大弱點。我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，可能會導致欺詐的可能性增加，股東提起訴訟，我們獲得融資的能力降低，並需要額外的支出來補救。我們未能對財務報告實施並保持有效的內部控制，可能會導致我們的財務報表出現錯誤，從而可能導致投資者對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，並導致我們的股價下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。作為一家上市公司，我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們，因為根據聯邦證券法，我們受到重大的監管和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和構成需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

本次發行完成後，我們將遵守《交易所法案》的定期報告要求。我們必須設計我們的披露控制和程序，以合理地確保我們必須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息被累積並傳達給管理層，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和操作多麼周密，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保實現控制系統的目標。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。例如，我們的董事或高管可能無意中未能披露新的關係或安排，導致我們未能進行必要的關聯方交易披露。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於我們的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

我們可能會受到證券集體訴訟的影響。

過去，證券公司的集體訴訟經常是在其證券的市場價格下跌後對其提起的。這一風險與我們尤其相關，因為醫療保健行業的公司近年來經歷了大幅的股價波動。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。

我們未能滿足紐約證券交易所的持續上市要求，可能會導致我們的普通股被摘牌。

如果上市後，我們未能滿足紐約證券交易所的持續上市要求，如公司治理要求或最低收盤價要求，紐約證券交易所可能會採取措施將我們的普通股退市。這樣的退市可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並會削弱您在您願意的時候出售或購買我們普通股的能力。

所以。在退市的情況下，我們不能保證我們為恢復遵守上市要求而採取的任何行動將允許我們的普通股重新上市、穩定市場價格或提高我們普通股的流動性，或防止未來不遵守紐約證券交易所的上市要求。

如果證券或行業分析師不發表關於我們的研究，或者發表關於我們、我們的業務或我們的市場的不準確或不利的研究，或者如果他們對我們的普通股做出相反的建議，我們普通股的交易價格或交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將部分受到證券或行業分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果一位或多位分析師以不利評級啟動研究，或下調我們的普通股評級，提供關於我們競爭對手的更有利的推薦，或發表關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的普通股價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們普通股的交易價格或交易量下降。

無論準確性如何，對我們的財務信息和其他公開披露的不利解釋可能會對我們的股價產生負面影響。如果我們的財務表現未能達到分析師的預期，由於上述任何原因或其他原因，或者一位或多位分析師下調我們的普通股評級或改變他們對我們普通股的看法，我們的股價可能會下跌。

即使我們的普通股被分析師積極覆蓋，我們也無法控制分析師或分析師或投資者可能依賴的指標來預測我們的未來業績。如果分析師或投資者過度依賴任何特定的指標來預測我們未來的業績，可能會導致預測與我們自己的預測大不相同。

一般風險

全球經濟和金融市場狀況，包括嚴重的市場混亂和可能出現的嚴重和長期的全球經濟低迷，可能會以多種方式影響我們的業務運營，包括但不限於關鍵客户終端市場的需求減少。

全球經濟可能受到各種因素的負面影響，例如傳染病傳播或擔心傳播、人為或自然災害、實際或威脅的戰爭、恐怖主義活動、政治動亂、內亂和其他地緣政治不確定性。這種不利和不確定的經濟狀況可能會影響後急性時期的服務業和消費者對我們服務的需求。如果我們的服務需求減少而我們的成本沒有相應的降低，將對利潤率造成下行壓力，並將對我們的財務業績產生負面影響。長期不利的經濟狀況或不確定性可能會對我們的銷售和盈利能力產生不利影響。

美國和全球社會、政治、監管和經濟條件的變化，或者管理對外貿易、製造業、發展和投資的法律和政策的變化，也可能對我們的業務產生不利影響。如果全球經濟狀況長期不穩定或進一步中斷，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

對環境、社會和治理(ESG)計劃的更多關注和不斷變化的預期可能會增加我們的成本，損害我們的聲譽，或者以其他方式對我們的業務產生不利影響。

各行各業的公司都面臨着與其ESG和可持續發展實踐相關的各種利益相關者越來越多的審查。對自願ESG倡議和披露的預期可能會導致成本增加(包括但不限於與合規、利益相關者參與、合同和保險相關的成本增加)，增強合規或披露義務，或對我們的業務、財務狀況和運營結果產生其他不利影響。

雖然我們有時可能會採取自願行動(如自願披露、認證或目標等)來改善我們的ESG形象，但此類行動可能代價高昂，也可能達不到預期的效果。此外，由於我們無法控制的因素，我們可能無法成功完成這些舉措。即使情況並非如此，我們的行動可能隨後會被各利益相關者認定為不充分，我們可能會受到投資者或監管機構對我們ESG努力的參與，即使此類舉措目前是自願的。

某些市場參與者，包括主要機構投資者和資本提供者，在做出投資或投票決策時，使用第三方基準和評分來評估公司的ESG概況。不利的ESG評級可能會導致投資者對我們的負面情緒增加，這可能會對我們的股價以及我們獲得資金的機會和成本產生負面影響。就ESG事件對我們的聲譽產生負面影響的程度而言，它還可能阻礙我們有效競爭以吸引和留住員工的能力，這可能會對我們的運營產生不利影響。

此外，我們預計在ESG事務方面，可能會有更多與披露相關的監管水平。例如，美國證券交易委員會發布了一些規則，這些規則將要求公司在定期報告中大幅擴大與氣候相關的披露，這可能會要求我們產生大量額外成本，包括針對過去不受此類控制的事項實施大量額外的內部控制程序和程序，並要求我們的管理層和董事會承擔更多監督義務。利益相關者預期的這些和其他變化可能會導致成本增加以及審查，這可能會加劇這一風險因素中確定的所有風險。此外，我們的業務合作伙伴可能會受到類似的預期，這可能會增加或產生額外的風險，包括我們可能不知道的風險。

我們可能會收購或投資公司，這可能會分散我們管理層的注意力，並導致對我們股東的額外稀釋。我們可能無法成功整合收購的業務和技術，也無法實現此類收購的預期收益。

我們可能會評估和考慮潛在的戰略交易，包括未來對企業、技術、服務、產品和其他資產的收購或投資。收購、投資或業務關係可能導致不可預見的經營困難和支出。特別是，我們可能在吸收或整合被收購公司的業務、技術、產品、人員或運營方面遇到困難。被收購公司的關鍵人員可能選擇不為我們工作，他們的軟件可能不容易適應我們的工作，或者我們可能由於所有權、管理層或其他方面的變化而難以留住任何收購業務的客户。我們還可能在將被收購公司的人員融入我們的業務和文化方面遇到困難。收購還可能擾亂我們的業務，轉移我們的資源，並需要大量的管理層關注，否則我們就可以用來發展我們現有的業務。任何收購、投資或業務關係的預期收益可能無法實現，或者我們可能面臨未知的風險或債務。

談判這些交易可能會耗時、困難和昂貴，我們完成這些交易的能力可能經常受到我們無法控制的批准的制約。因此，即使進行並宣佈了這些交易，也可能不會完成。對於其中一項或多項交易，我們可以：

·發行額外的股權證券，稀釋我們的股東；

·使用我們未來可能需要的現金來運營我們的業務；

·以對我們不利的條件或我們無法償還的條件招致債務；

·招致鉅額費用或鉅額債務；

·在留住被收購公司的關鍵員工或整合不同軟件代碼或商業文化方面遇到困難；以及

·受到不利的税收後果、大幅折舊或遞延補償費用的影響。

我們可能無法支付或維持股息，如果不這樣做，將對我們的股價產生不利影響。

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，我們分別向普通股持有人支付了8040萬美元、6030萬美元和5380萬美元的現金股息。我們目前預期，我們將保留未來盈利用於發展、經營及擴展業務，並預期於可見將來不會宣派或派付任何現金股息。因此，股東的任何回報將限於其股票價值的任何增值。我們支付及維持現金股息的能力取決於多個因素，包括我們進行收購及融資的能力、談判有利租賃及其他合約條款的能力、預期經營成本水平、對我們設施的佔用需求水平、我們收取的費率以及可能與估計有重大差異的實際結果。部分因素超出我們的控制範圍，任何該等因素的變動均可能影響我們支付或維持股息的能力。經修訂及重列二零二三年信貸融資限制我們在收到通知稱我們根據協議違約時向股東派付股息的能力。未能支付或維持股息可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含涉及重大風險和不確定因素的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述，包括但不限於有關我們的業務戰略、計劃、市場增長和我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些可識別的詞語。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

·我們未來的財務業績，包括我們對收入、運營費用以及實現和保持未來盈利能力的預期；

·對我們服務的總體需求；

·我們的能力以及地方領導人和其他人將SNF和其他獲得的設施轉變為更高敏鋭度、高附加值的短期過渡護理SNF的能力，包括通過實施PACS服務；

·隨着設施在過渡期的成熟，我們對臨牀質量、患者體驗和操作指標隨時間的改善的期望，以及我們在成熟設施中保持標準的能力；

·我們有能力成功地執行我們的戰略，在收購的SNF以及現有和新市場部署我們分散的本地運營模式；

·我們成功執行我們的收購戰略的能力，包括在SNF方面的能力，以及我們成功識別、收購和整合設施、業務和運營的能力；

·PACS服務的可擴展性和我們的運營模式；

·我們有能力與現有的和新的競爭者在總體上以及在現有的和新的特定地域市場上成功競爭；

·我們的市場規模和市場趨勢，包括SNF、市場的預期增長率以及我們在我們的市場中增長和進一步滲透的能力；

·我們有能力吸引、培訓和留住積極進取的企業家個人，包括當地領導人。管理人員、臨牀醫生和其他重要員工和人員；

·我們對現有和發展中的法律和條例的影響的期望；

·我們遵守適用於我們業務的法規的能力；

·我們發展和保護我們品牌的能力；

·我們對未來增長的期望和管理；

·我們維持、保護和加強我們的技術和知識產權的能力；

·我們實施、維持和改進有效的內部控制和補救重大弱點的能力；

·我們的現金是否足以滿足我們的流動性需求；

·與上市公司相關的費用增加；以及

·我們對此次發行淨收益的預期用途。

我們提醒您，上述列表可能不包含本招股説明書中的所有前瞻性陳述。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本招股説明書中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期、估計、預測和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。儘管我們相信本招股説明書中包含的每個前瞻性陳述都有合理的基礎，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況將會實現或根本就會發生。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受“風險因素”、“管理層對財務狀況的討論和分析”一節以及本招股説明書其他部分所描述的風險、不確定因素和其他因素的影響。由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測可能對本招股説明書中的前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定性。前瞻性表述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中描述的大不相同。

本招股説明書中作出的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。除適用法律要求外，我們沒有義務更新本招股説明書中所作的任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至招股説明書發佈之日我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。

您應閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已提交給美國證券交易委員會的文件，作為本招股説明書的組成部分，但您應瞭解，我們未來的實際業績、業績、事件和情況可能與我們預期的大不相同。我們用這些警告性陳述來限定本招股説明書中的所有前瞻性陳述。

收益的使用

我們估計，根據每股21.00美元的首次公開募股價格，並扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，本次發售中出售我們普通股的淨收益約為4.173億美元。

此次發行的主要目的是增加我們的資本和財務靈活性，為我們的普通股創造一個公開市場，並使我們和我們的股東能夠進入公開股票市場。我們打算將本次發行的淨收益中的約3.714億美元(約佔本次發行的估計淨收益的89%)用於償還我們修訂和重新設定的2023年信貸安排下的未償還金額，剩餘金額用於一般企業用途，以支持我們的業務增長。我們可能會將淨收益的一部分用於收購或投資於額外的護理設施或其他業務和服務產品，儘管我們目前沒有關於任何重大投資的具有約束力的協議或承諾，我們將使用此次發行的淨收益進行任何重大投資。

我們修訂和重申的2023年信貸安排提供了本金總額為6.00億美元的總承諾額。截至本招股説明書日期，我們修訂和重訂的2023年信貸安排下的未償還本金總額為5.6億美元，可用現金為4000萬美元。修訂和重新設定的2023年信貸安排將於2028年12月7日到期。經修訂及重訂的2023年信貸安排下的未償還金額目前按有擔保隔夜融資利率(加上0.10%的信貸息差調整)加上2.25%至3.25%的保證金計算利息，導致截至本招股説明書日期的現行實際利率為8.43%。吾等經修訂及重訂的2023年信貸安排所得款項用於償還及再融資吾等先前信貸安排下的所有定期貸款及循環貸款，償還若干其他未償債務，以及支付與經修訂及重訂的2023年信貸安排有關的交易成本，以及營運資金。有關修訂和重新設定的2023年信貸安排的進一步信息，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源”。

根據我們目前的計劃和業務狀況，此次發行的淨收益的預期用途代表了我們的意圖。我們無法肯定地預測此次發行所得資金的所有特定用途，或我們將在上述用途上實際花費的金額。因此，我們的管理層在運用此次發行的淨收益時將擁有廣泛的酌處權。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流和我們業務的預期增長。在使用之前，我們打算將此次發行的淨收益投資於一項或多項保本投資，其中可能包括中短期投資、計息投資、投資級證券、美國政府證券、存單和貨幣市場基金。

我們將不會通過出售股東而從出售我們普通股的股份中獲得任何收益。然而，除承銷折扣和佣金外，我們將承擔與出售這些股票相關的費用。

股利政策

在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度裏，我們分別向普通股持有人支付了8040萬美元、6030萬美元和5380萬美元的現金股息。我們目前沒有計劃在這次發行後的可預見的未來對我們的普通股支付股息或其他分配。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的運營結果、現金需求、財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素，並受任何未來融資工具和適用法律所包含的限制的約束。

大寫

下表列出了截至2023年12月31日我們的現金、現金等價物和資本化情況如下：

(一)實事求是；

(2)在經調整的基礎上，實施：(I)經修訂及重訂、經修訂及重訂的附例的提交及效力及(Ii)吾等根據每股21.00美元的首次公開發售價格發行及出售本次發售的21,428,572,000股本公司普通股，扣除吾等估計的承銷折扣及佣金及估計應支付的發售開支，以及運用本次發售所得款項淨額，詳情見“運用所得款項”。

以下信息僅為説明性信息。本次發行完成後，我們的資本將根據本次發行定價中確定的實際首次公開募股價格和本次發行的其他條款進行調整。您應閲讀本表以及本招股説明書中“收益的使用”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，以及我們經審計的合併/綜合財務報表和相關説明。

			截至2023年12月31日
			實際						已調整(1)
			(以千為單位，不包括每股和每股數據)
現金和現金等價物			$	73,416					$	119,332
債務(包括長期債務的當期部分)			732,530						361,112
PACS集團，Inc.股東權益
普通股，每股票面價值0.001美元；64,361,693,000股授權股份，128,723,386股已發行和已發行股份，實際；以及12,250,000,000股授權股份，調整後已發行或已發行股份150,151,958股			129						150
優先股			—						—
額外實收資本			—						417,304
留存收益			95,997						95,997
PACS集團，Inc.股東權益總額			96,126						513,451
總市值			$	828,656					$	874,563

__________________

(1)不履行使用現有現金來履行預期的約2,990萬美元的預扣税和匯款義務，這些預扣和匯款義務與根據我們的2024年計劃(基於每股21.00美元的首次公開募股價格和37%的假設預扣税款率)完成之前將授予我們的某些高管和其他員工的受限股票單位歸屬和結算有關。

本次發行後我們普通股的流通股數量是基於截至2023年12月31日我們已發行普通股的128,723,386股，不包括：

·根據我們的2024計劃為未來發行預留的普通股數量，在本次發行完成前生效，相當於緊隨本次發行完成後我們已發行普通股數量的10.25%(不包括根據2024計劃可發行的股份)，即15,390,579股普通股。所有這類股票將在限制性股票單位結算時發行，這些股票單位將在本次發行完成前授予我們的某些高管和其他員工，其中25%將立即授予並在授予時結算。在扣留了1,423,631股普通股以履行相關的估計所得税義務(基於假定的37%預扣税率)後，歸屬的限制性股票單位將實現淨結算，我們預計這將導致淨髮行2,424,021股普通股，如“補償討論和分析--股權補償”中所述；以及

·根據我們的ESPP為未來發行預留的普通股數量，在本次發行完成前生效，相當於緊隨本次發行完成後我們已發行普通股數量的1%(不包括根據2024年計劃可發行的股份)，即普通股1,501,520股。

我們的2024計劃和ESPP規定每年自動增加根據該計劃保留的股份數量。

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至每股首次公開募股價格與本次發行後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。對新投資者的經調整每股有形賬面淨值的攤薄是指本次發售中我們普通股的購買者支付的每股金額與緊接本次發售完成後我們普通股的經調整每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2023年12月31日，我們的有形賬面淨值為3340萬美元，或每股普通股0.26美元。我們的歷史有形賬面淨值是指我們的總有形資產(不包括遞延發行成本)減去我們的總負債，除以截至2023年12月31日我們已發行的普通股的總股數。

在以每股21.00美元的首次公開募股價格收到我們出售21,428,572股普通股的淨收益後，扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用，以及此次發行的淨收益的應用(如“收益的使用”所述)，截至2023年12月31日，我們的調整後有形賬面淨值約為450.7美元，或每股3美元。這意味着我們的現有股東的每股有形賬面淨值立即增加2.74美元，對參與此次發售的新投資者的每股攤薄立即減少18.00美元。

下表説明瞭對新投資者的每股攤薄：

下表在上述經調整後的基礎上，按每股21.00美元的首次公開發售價格，列出現有股東向吾等購入的股份數目、向吾等支付的總代價及每股平均價格之間的差額，然後扣除估計的承銷折扣及佣金及吾等應支付的估計發售開支(假設現有股東不購買本次發售的任何普通股)。

上表假設承銷商沒有行使他們的選擇權，在本次發行中從出售股票的股東手中購買我們普通股的額外股份。本次發售的出售股東出售我們普通股的股份將使現有股東持有的普通股總數減少到128,723,386股，或約佔本次發售完成後已發行普通股總數的85.7%，並將使投資者持有的普通股數量增加至21,428,572股，或約佔本次發售完成後已發行普通股總數的14.3%。

上述討論和表格(不包括歷史有形賬面淨值(赤字)計算)基於截至2023年12月31日的已發行普通股128,723,386股，不包括：

·根據我們的2024計劃為未來發行預留的普通股數量，在本次發行完成前生效，相當於緊隨本次發行完成後我們已發行普通股數量的10.25%(不包括根據2024計劃可發行的股份)，即15,390,579股普通股。所有這類股票將在限制性股票單位結算時發行，這些股票單位將在本次發行完成前授予我們的某些高管和其他員工，其中25%將立即授予並在授予時結算。在扣留了1,423,631股普通股以履行相關的估計所得税義務(基於假定的37%預扣税率)後，歸屬的限制性股票單位將實現淨結算，我們預計這將導致淨髮行2,424,021股普通股，如“補償討論和分析--股權補償”中所述；以及

·根據我們的ESPP為未來發行預留的普通股數量，在本次發行完成前生效，相當於緊隨本次發行完成後我們已發行普通股數量的1%(不包括根據2024年計劃可發行的股份)，即普通股1,501,520股。

我們的2024計劃和ESPP規定每年自動增加根據該計劃保留的股份數量。

以上討論的稀釋信息僅供參考，可能會根據本次發行的實際首次公開募股價格和其他條款而發生變化。如果未來授予並行使任何期權，新投資者可能會受到額外的經濟稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。就我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的程度而言，這些證券的發行可能導致我們的股東進一步稀釋。

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們經審計的合併/綜合財務報表以及本招股説明書中其他部分包含的相關説明。本討論和分析中包含的或本招股説明書中其他部分闡述的信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。你應該閲讀標題為“風險因素”和“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節，討論可能導致實際結果與以下討論和分析中的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大相徑庭的重要因素。我們的歷史結果並不一定預示着未來的預期結果。

概述

我們是一家領先的急性後保健公司，主要專注於通過一系列獨立運營的設施提供高質量的熟練護理。我們成立於2013年，按設施數量計算是美國最大的熟練護理提供商之一，在9個州擁有200多個急性後護理設施，每天為20,000多名患者提供服務。我們還在我們的一些社區提供老年護理、輔助生活和獨立生活選擇。我們的重大歷史增長主要得益於我們在收購表現不佳的長期監護技術護理設施並將其轉變為更高敏鋭度、高附加值的短期過渡護理技術護理設施方面的專業知識。我們相信，我們的成功在很大程度上是由我們分散的本地運營模式推動的，通過這種模式，我們授權每個設施的當地領導人自主運營他們的設施，併為我們的患者提供卓越的臨牀質量和卓越的體驗。我們為我們獨立運營的設施提供一整套技術、支持和後臺服務，使當地領導團隊能夠將更多的時間和精力集中在為患者提供高質量的護理上。我們相信，我們的運營模式為我們所有的醫療保健利益相關者提供了價值，包括患者和家屬、轉介提供者、付款人、管理人員和臨牀醫生。

我們成立於2013年，在聖地亞哥擁有兩家技術嫻熟的護理機構，使命是提高急性後護理的交付、領導力和質量。通過在我們的SNF中實施我們的運營模式，我們使用了紀律嚴明和平衡的收購戰略，迅速擴張。我們早期的大量擴張是在加州進行的，在那裏，我們能夠利用我們最初設施的經驗，通過收購符合我們收購戰略的精選SNF，在全州擴大我們的足跡。隨着時間的推移，我們擴展到了其他州，如德克薩斯州、密蘇裏州、南卡羅來納州和內華達州等。2021年，我們收購了當時加州最大的SNF運營商之一Plum Healthcare Group(Plum)的運營資產，這顯著增加了我們的SNF設施和手術牀位數量。自2021年以來，我們在收購戰略上一直保持紀律嚴明但機會主義，2022年淨收購或開設了12家工廠，2023年收購或開設了57家工廠。下圖概述了我們的公司歷史，並列出了我們在所述時期內每年的收購情況，以及截至所述時期結束時我們的急診後設施的數量，包括熟練護理設施和輔助生活設施，以及SNF手術牀位。

已投入服務的急症後護理設施數目

我們的目標是通過識別和收購表現不佳的託管護理設施，並通過投資於臨牀團隊和流程以及升級業務的技術、設備、培訓、人員配備、美學和其他方面，將其轉變為更高價值的短期過渡護理設施，從而創造價值。PACS服務提供的資源和指導是快速集成新設施的關鍵，併為我們的當地領導團隊提供有效的技術基礎設施、支持工具和區域支持團隊，使當地領導層能夠專注於運營改進。我們的設施通常會經歷長達三年的收購後過渡期。在此期間，我們尋求實施旨在實現和保持該設施的全部潛力的最佳做法。這些做法經常導致臨牀質量和其他操作指標的顯著改善，包括技能組合、入住率和付款人合同。我們相信，截至2023年12月31日，我們的高平均QM星級評級和成熟設施的入住率分別為4.2%和93%，證明瞭我們收購戰略的結果。截至2023年12月31日，新設施的平均QM星級評級和入住率分別為3.9%和18.7%。

我們的自有和租賃物業組合位於9個州的戰略位置：亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、肯塔基州、密蘇裏州、內華達州、俄亥俄州、南卡羅來納州和德克薩斯州。我們預計，現有的收購機會將使我們能夠進一步深入這九個州，並在未來進入新的州。我們相信我們目前的市場很有吸引力，我們運營的每個州都有獨特的好處，例如有利的報銷機制、較高的進入門檻，或者65歲及以上成年人的人口增長，這是我們的主要患者羣體。我們通常會在我們進入的新市場中尋找類似的特質。截至2023年12月31日，我們租賃了165個設施，直接擁有29個設施的房地產，並通過合資企業擁有另外14個設施的部分權益。成立合資企業的目的是開發、擁有和租賃醫療設施給我們的運營子公司，我們在這些合資企業中的投資按權益法入賬，因為我們在該等合資企業中沒有控股權。每個合資企業由一名管理成員管理，該成員做出影響合資企業業績的重大決策。我們不是我們投資的任何合資企業的管理成員，運營和戰略決策權由我們不控制的實體持有。然而，我們的某些合資協議規定了成員在合資能力等方面的具體同意權。

合營企業簽訂實質性合同、從事合營企業特定經營目的以外的新業務、簽訂租賃合同、產生超過規定門檻的資本支出、申請破產或類似行為。根據各自的協議，部分合資企業持有購買相關房地產資產的選擇權。隨着我們繼續增長，我們打算通過購買選擇權或拒絕現有租約中的優先購買權，以及收購和重新建造專門建造的設施，探索更多購買房地產資產的方式。

行業趨勢

我們在急性後護理行業運營，這是醫療保健提供生態系統的重要組成部分，為高需求、醫療脆弱的患者提供服務。急性後護理行業已經發展，以滿足人口老齡化、預期壽命增加和將患者護理轉移到更低成本環境的趨勢所產生的對後急性和保管期醫療服務日益增長的需求。該行業在幾個趨勢的推動下繼續發展，包括：

SNF是急診後護理連續體中不可或缺的一部分。SNF在急性後病人護理中起着至關重要的作用。SNF為那些在社區護理環境中無法得到充分治療的患者提供更高敏鋭度的熟練護理，例如輔助生活或獨立生活設施，以及不再適合醫院護理的患者。儘管有廣泛的服務和滿足的各種需求，SNF是以設施為基礎的急性後醫療保健成本最低的。隨着報銷和覆蓋範圍繼續轉向更注重控制成本的基於價值的模式，SNF是急性後護理不可或缺的一部分，並將繼續在低成本環境下推動高質量的結果。

大型、分散的行業，主要由小型和獨立的運營商組成。根據國家衞生統計中心(NCHS)2020年國家急性和長期護理後研究，美國的SNF行業包括大約15,000個設施，每年為大約130萬名患者提供服務。該行業高度分散，根據CMS截至2022年9月的數據，排名前十的運營商各自擁有超過100個設施，約佔美國SNF總數的11%，其餘約有5,000家設施不到100個的較小的獨立運營商。根據這一數據，在大約15,000個設施中，大約13,200個設施的牀位不到100個，大約74%和26%的社區衞生服務分別位於城市和農村地區。此外，根據這些數據，大約72%、23%和6%的SNF分別以營利性、非營利性和政府的形式運營。我們相信，這種支離破碎的格局為規模更大的大型提供商創造了機會，通過有效地解決人員配備、質量標準和計費流程，從而更好地為患者服務，並在全國範圍內滿足監管要求。此外，由於醫院和保險公司對實施複雜而昂貴的報告系統的需求日益增加，我們相信這種碎片化為我們提供了重要的收購和整合機會。

不斷增長的需求超過了熟練護理設施的供應。近年來，美國對醫療保健服務的需求有所增加，預計將繼續增長，這主要是由於人口迅速老齡化和慢性病日益普遍。雖然對信託基金的需求有所增加，但近年來，信託基金的數量從2017年的約15,650家下降到2023年的約14,900家。我們認為，這是由多種因素造成的，包括許多設施無法遵守行業嚴格的監管合規義務和質量標準、嚴格的人員配備和計費要求，以及小型和獨立運營商缺乏技術和複雜性。此外，進入這個高度監管的行業的新運營商面臨多種進入障礙，包括獲得需求證書的要求、複雜的許可證和監管合規要求、缺乏運營經驗以及重大的資本要求。因此，新的SNF的增加沒有跟上退出市場的SNF的數量，放大了為老齡化人口服務的熟練護理的需求。

良好的報銷環境。根據CMS的數據，2022年SNF約72%的收入來自政府來源，包括醫療補助和醫療保險。醫療補助佔行業收入的51%，而醫療保險約佔21%。其餘部分包括管理性醫療、私人薪酬和其他支付者。在過去的幾年裏，醫療保險和醫療補助的報銷金額穩步增加。醫療保險

從2012年到2021年，每個患者每天的報銷金額以約3.6%的複合年增長率增長，而從2012年到2021年，每個患者每天的醫療補助報銷額以大約1.9%的複合年增長率增長。該行業的報銷率已經經歷了9年多的增長。

監管環境。SNF行業受到高度監管，有嚴格的監管合規義務。在正常的業務過程中，醫療服務提供者必須遵守聯邦、州和當地的法律和法規，這些法律和法規涉及(除其他事項外)賬單和報銷、與供應商的關係、與醫生和其他醫療保健提供者和設施的業務關係，以及許可證、認證、登記、質量、護理的充分性、物理設備、生命安全、人事、人員配備和運營要求。法律的變化或對現有法律法規的新解釋可能會對提供商和其他行業參與者的收入、成本和業務運營產生重大影響。此外，政府和其他當局定期檢查SNF、高級生活設施和門診康復機構，以核實是否繼續遵守適用的法規和標準，並可能對監管缺陷施加傳票和其他監管處罰。此類監管處罰包括但不限於民事罰款、臨時支付禁令、暫停或吊銷州運營許可證以及失去作為聯邦醫療保險或醫療補助計劃提供者的認證，這些可能是臨時性的，也可能是永久性的。這種監管環境和相關執法可能會對供應商和其他行業參與者產生不利影響。請參閲標題為“業務-監管事項”的部分。

關鍵技術服務指標和非GAAP財務指標

我們使用以下關鍵技術服務指標和非GAAP財務指標來幫助我們評估我們的業務，識別影響我們財務業績的趨勢，並做出戰略決策。

關鍵技術服務指標

我們監控我們所有設施以及成熟設施、坡道設施和新設施的以下關鍵技術服務指標。成熟設施被定義為在各自的測量日期之前超過36個月購買的設施。坡道設施定義為在相應測量日期之前18至36個月內購買的設施。新設施被定義為在各自的測量日期之前不到18個月購買的設施。

·熟練護理服務收入-熟練護理服務收入反映所有患者在熟練護理設施中產生的患者和住院服務收入的份額，不包括我們的輔助和獨立生活服務產生的收入。

·技能組合--我們通過付款人來衡量收入和護理病人的天數。醫療保險和管理式護理患者，我們稱之為高視力患者，通常需要更高水平的熟練護理。因此，聯邦醫療保險和管理型醫療保險的報銷率通常高於其他付款人的報銷率。在大多數州，醫療補助報銷率通常是所有支付者類型中最低的。付款人組合的變化會對我們的收入和盈利能力產生重大影響。為了監控這一表現，我們評估了兩種不同的技能組合衡量標準：

◦技能組合按收入-技能組合按收入表示治療高敏感度醫療保險和管理式護理患者產生的常規收入的部分。常規收入是指技術護理服務合同日收費所產生的收入。在常規合同協議之外提供的服務單獨記錄為輔助收入，包括聯邦醫療保險B部分治療服務，而不是常規收入。合同每日費率中包含的治療和其他輔助治療因付款人來源和合同而異。與計算技能組合相關的收入是基於合同商定的金額或費率，不包括收入確認標準下的可變對價估計，財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)專題606。

◦技能組合按護理患者天數-技能組合按護理患者天數表示我們的高敏感度聯邦醫療保險和管理式護理患者在熟練護理機構接受熟練護理服務的天數，佔來自所有付款人的患者在任何給定時期在熟練護理機構接受熟練護理服務的總天數的百分比。

·佔用率--佔用熟練護理機構牀位的病人總數佔該機構在此期間可供佔用的牀位的百分比。

·設施數量--我們運營的熟練護理設施的總數。不包括截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的五個和一個輔助生活設施。

·手術牀位數--與我們擁有的熟練護理設施相關的手術牀位總數。

下表按類別列出截至2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的所有設施、成熟設施、坡道設施和新設施的上述關鍵技術服務指標：

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（1）成熟設施指於呈列日期前超過36個月購買的設施。

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（1）坡道設施指於呈列日期起計18至36個月內購買的設施。

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（1）新融資指自呈列日期起少於18個月購買的融資。

下表呈列截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，有關我們的技術組合的額外詳情，包括我們所有設施、成熟設施、坡道設施及新設施的護理患者天數百分比及收入按付款人來源劃分：

·平均日費率——在熟練護理設施的一段時間內，按付款人來源劃分的常規收入除以該收入來源在該給定時期內的實際患者天數。這些利率不包括額外的州救濟資金，其中包括我們確認為家庭第一冠狀病毒應對法案（FFCRA）的一部分的付款。與計算平均每日費率相關的收入是基於合同約定的金額或費率，不包括根據收入確認準則（財務會計準則委員會（FASB）會計準則編纂（ASC）主題606）估計的可變代價。

下表呈列截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度按付款人來源劃分的平均每日費率（不包括每日費率範圍內的服務）：

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(1)表示聯邦醫療保險和管理式醫療付款人來源產生的收入的加權平均。

(2)表示加權平均值。

非公認會計準則財務指標

除了我們在整個報告中提供的根據GAAP確定的結果外，我們還提出了以下非GAAP財務衡量標準：EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDAR(統稱為非GAAP財務衡量標準)。EBITDA和調整後的EBITDA是業績衡量標準。調整後的EBITDAR是一種估值指標。這些非GAAP財務指標沒有由GAAP定義的標準化含義，因此作為分析工具有侷限性，不應孤立地考慮，或作為根據GAAP報告的我們結果分析的替代品。您應審查下表中非GAAP財務指標與淨收入的對賬情況，以及我們經審計的合併/合併財務報表及相關附註的整體情況，不應依賴任何單一財務指標。此外，其他公司可能會用相同或相似的名稱來定義這些或類似的非GAAP財務衡量標準，而且由於這些非GAAP財務衡量標準不是標準化的，因此可能無法將這些財務衡量標準與其他公司的財務衡量標準進行比較。

績效衡量標準

我們使用EBITDA和調整後的EBITDA，以便於在更一致的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較，以及用於業務規劃和預測。此外，我們認為，EBITDA和調整後EBITDA的列報對投資者、分析師和其他感興趣的各方有用，有助於在一致的基礎上比較我們在各個報告期的經營業績，排除我們認為不能反映我們持續經營業績的項目。

EBITDA-我們將EBITDA計算為淨收益，扣除可歸因於非控制性權益的淨虧損後，扣除其他費用、淨額、所得税準備金以及折舊和攤銷。

調整後的EBITDA-我們將調整後的EBITDA計算為對非核心業務項目進一步調整的EBITDA，在報告期內，這包括在適用的範圍內，收購不可資本化業務所產生的成本、與被收購公司整合相關的成本、租賃終止費用、債務重組產生的虧損，以及某些不能代表我們基本經營業績的一次性費用。與收購相關的成本包括與我們收購SNF設施和供應商相關的成本，包括相關成本，如法律費用、財務和税務盡職調查、諮詢和託管費用。與收購整合相關的成本包括在以往期間進行收購後支付的法律和解費用。

估值衡量標準

我們使用調整後EBITDAR作為確定預期收購價值和評估我們業務的企業價值的指標，而不考慮資本結構和租賃安排的差異。此外，我們認為，調整後的EBITDAR也是投資者、分析師和其他相關方常用的衡量標準，用於比較醫療保健行業不同公司的企業價值，而不考慮資本結構和租賃安排的差異，特別是對於擁有運營和融資租賃的公司。例如，融資租賃支出計入折舊和利息，因此從調整後的EBITDA中剔除，而經營租賃支出計入租金支出，因此保留在調整後EBITDA中。經調整的EBITDAR是一項財務估值計量，並未在公認會計原則中指明，並未作為業績計量列示，因為它不包括租金支出，而租金支出是一項正常和經常性的現金運營費用，因此只列報當期。雖然我們相信，經調整的EBITDAR為我們的基本業務提供了有用的洞察力，但不包括我們的經營租賃的影響，我們仍然必須產生與我們的經營租賃和租金相關的現金運營費用，而這些費用對於我們的租賃業務的運營是必要的。因此，調整後的EBITDAR可能會低估我們在各自時期的現金運營費用相對於我們運營租賃業務和業務的實際現金需求的程度。

調整後的EBITDAR-我們計算調整後的EBITDAR為調整後的EBITDA減去租金-服務成本。

下表在合併/合併基礎上列出了EBITDA、調整後EBITDA和調整後EBITDAR與淨收入的對賬，淨收入是根據公認會計準則計算的最直接可比財務指標：

經營成果的構成部分

收入

病人和住院醫生服務收入

患者和住院醫生服務收入通常佔我們總收入的97%以上。患者和住院醫生服務收入包括熟練護理服務收入、我們的高級輔助生活服務收入以及在常規合同協議之外提供的某些輔助服務收入。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的每一年中，熟練護理服務收入佔患者和住院醫生服務收入的99%以上。

我們根據短期合同向患者提供技術和中級護理、康復治療、輔助生活和臨終關懷服務，從而獲得患者和住院醫生的服務收入。這一收入的報告金額反映了我們預期有權獲得的對價，以換取提供患者服務。這些金額應由患者、政府項目和其他第三方付款人支付，幷包括因審計、審查和調查的結算而進行的追溯收入調整的可變對價。在我們熟練的護理業務中，我們從醫療補助、醫療保險和其他付款人(如商業保險公司、健康維護組織和首選提供者組織)中產生收入。

我們預計患者和住院醫生服務收入將繼續佔我們總收入的絕大部分，並且隨着我們成功執行收購戰略，這些收入將繼續增加。

額外資金

我們通過提供者救濟基金(PRF)獲得美國衞生與公眾服務部(HHS)的資助，因為我們是診斷、檢測或護理患有新冠肺炎病例的個人的醫療保健提供者，並且有醫療保健相關費用和因新冠肺炎而損失的收入。2023年，該計劃結束，我們預計未來不會確認任何基於PRF資金的收入。

其他收入

其他收入與輔助創收活動有關，主要包括與我們作為某些設施出租人的安排有關的收入。其他收入通常只佔我們總收入的微不足道的一部分，我們預計在可預見的未來這種情況將繼續下去。

服務成本(不包括單獨列示的租金、折舊和攤銷)

我們的服務成本是指運營子公司的成本，主要包括工資和相關福利、用品、購買的服務和輔助費用，如為患者提供的藥房和治療服務的成本。服務成本還包括一般和專業責任保險的成本、與租賃我們的運營設施相關的租金費用(如税收、保險、保管費、資本儲備或根據適用的租賃協議應支付的其他費用)、飲食服務、合同服務和與我們的運營相關的其他一般服務成本。隨着我們繼續執行我們的收購戰略和發展我們的業務，我們預計我們的服務成本將繼續增加。

租金--服務成本

租金-服務成本僅包括根據租賃協議應支付給第三方房地產所有者的基本最低租金金額。我們的營運附屬公司租賃及營運，但並不擁有相關房地產，該等金額不包括適用租賃協議項下的税項、保險、押記、資本儲備或其他應付費用。隨着我們繼續執行我們的收購戰略並擴大我們的設施網絡，我們預計我們的服務租金成本將繼續上升。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括PACS服務人員的工資和相關福利以及差旅費用，包括培訓和其他運營支持。一般和行政費用還包括專業費用(包括會計和法律費用)和與我們的信息系統有關的成本。從歷史上看，我們的一般和行政費用不包括任何基於股票的薪酬。關於此次發行，我們正在採用2024計劃和ESPP，我們預計未來我們的一般和行政費用將包括基於股票的薪酬。

我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續增加投資以支持我們的增長，一般和行政費用將按絕對美元計算增加。此次上市後，我們還預計與法律、審計、會計、監管和税務相關的服務、董事和高管保險成本、投資者和公關成本以及其他我們作為私人公司沒有產生的費用相關的成本將會增加。我們預計，一般和行政費用佔收入的百分比將因時期而異，但我們預計隨着收入的增長，這些費用將隨着時間的推移而發揮槓桿作用。

折舊及攤銷

財產和設備按其原始歷史成本入賬。折舊是在可折舊資產的預計使用年限內使用直線法計算的。以下是我們的可折舊資產的折舊年限摘要：

·建築和改善--最短5年至最長40年，但一般為30年

·改善租賃--租賃期限或估計使用年限較短，一般為5至15年

·傢俱和設備--3年至15年

其他(費用)收入，淨額

除其他支出外，淨額主要包括與債務有關的利息支出，以及投資於合夥企業(包括合資企業)的損益收入。

所得税撥備

所得税撥備主要包括我們開展業務的若干司法權區的所得税。

經營成果

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

收入

患者和住院服務收入-與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的一年，患者和住院服務收入增加了7.11億美元或29.6%，達到31.101億美元。在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的每一年中，熟練護理服務收入佔患者和住院服務收入的99.0%以上。

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度，熟練護理服務收入增加了7.013億美元，增幅29.3%，達到30.926億美元。這一變化的推動因素是，從2023年12月31日到2022年12月31日，手術牀位增加了6,605張，導致全年患者天數增加了31.8%。此外，由於持續執行我們的業務模式，截至2023年12月31日的年度，我們所有設施的入住率均較高，為90.9%，而截至2022年12月31日的年度的入住率為89.9%。增加的收入被來自新設施的收入減少2.251億美元所抵消，部分原因是許多新設施在一年中被收購，因此產生的全年業績不到一年。

我們熟練的護理服務收入受到日均費率變化和付款人來源波動的影響。與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的一年，我們成熟和完善設施的聯邦醫療保險每日費率分別增加了10.3%和17.2%。這一增長主要是由於2022年10月生效的5.1%的市場籃子淨更新，但被取消臨時自動減支暫停所抵消。2022年，聯邦醫療保險每日費率包括9個月的自動減支暫停，3個月的自動減支暫停1%，6個月的自動減支暫停2%，而2023年沒有自動減支暫停。

由於州政府報銷增加，以及我們參與了各州的補充醫療補助支付計劃和質量改進計劃，我們的平均醫療補助費率增加了6.4%。醫療補助費率不包括我們記錄的州救濟收入。

額外資金-與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度額外資金收入減少了2110萬美元，降幅為98.3%，至40萬美元。減少的主要原因是衞生和公眾服務部提供的資金減少。

其他收入-截至2023年12月31日的年度，其他收入減少40萬美元，降幅26.1%，至100萬美元，而截至2022年12月31日的年度為140萬美元。

服務成本

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度服務成本增加了586.4億美元，增幅為31.5%，達到24.477億美元。這一增長主要是由於薪金和工資增加了3.608億美元。在加薪中，新建及斜路設施的加薪金額為3.039億元，佔加幅的84%。我們的急性後護理設施總數，包括熟練護理設施和輔助生活設施，從截至2022年12月31日的151個增加到截至2023年12月31日的208個，增長了37.7%。運營和員工人數的增加導致了新設施的勞動力成本增加，因為它們是全年收購的。此外，隨着2021年以來的大量收購從新公司轉移到漸進式收購，成本轉移到了漸進式收購隊列。其餘的變化是由於成熟的設施造成的變化。除人工成本外，服務成本的增加是由於設施增加的行政費用增加了9500萬美元，訂約承辦服務增加了6200萬美元，護理費用增加了2000萬美元，其餘費用分攤到各種費用類型。在這些非人工成本中，新建和坡道設施的增長佔變化的83%，成熟設施佔其餘17%。

租金-服務成本

與截至2022年12月31日的一年相比，截至2023年12月31日的一年，服務的租金成本增加了5,670萬美元，增幅為35.4%，達到216.7美元。增加的主要原因是增加了新設施，約佔增加的71%，其餘的則是由於按年收取成熟及斜坡設施的租金所致。

一般和行政費用

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的一般和行政支出增加了6,470萬美元，增幅為43.4%，達到213.7美元。這一增長主要是由於公司的持續擴張和與上一年相比收購的增加。在增加的6 470萬美元中，5 360萬美元是行政費用，原因是與訴訟和解有關的費用3 910萬美元以及專業和一般賠償索賠負債增加。在這3910萬美元中，2170萬美元的成本是由於主要與從Plum收購的實體有關的索賠經驗造成的。作為Plum收購的一部分，Plum的專業和一般責任索賠，無論是斷言的還是非斷言的，在收購後仍保留在被收購的業務中，因此在完成業務合併的會計處理後計入我們的運營業績。本公司通常收購其他業務的資產，而收購Plum是本公司將相關收購交易安排為業務合併的唯一重大實例。此外，我們的工資和工資增加了1060萬美元。

折舊及攤銷

截至2023年12月31日的財年，折舊和攤銷增加了330萬美元，增幅為14.9%，達到2560萬美元，而截至2022年12月31日的財年為2230萬美元。這一增長直接歸因於年內收購的新設施。在隊列的基礎上，

由於2021年收購的大量設施從新建改為坡道，坡道設施的支出被相應減少的新設施抵消。新設施的減少額被全年新購置設施增加260萬美元所抵銷。

其他費用，淨額

與截至2022年12月31日的財年相比，截至2023年12月31日的財年，其他支出淨額增加了2,810萬美元，增幅為126.1%，至5,050萬美元。其他支出，淨額主要包括與債務相關的利息支出，與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度增加了2440萬美元，達到4990萬美元，這是由於年內信貸額度和長期債務增加了2.328億美元。在截至2023年12月31日的一年中，除其他費用外，淨額還包括現有債務清償損失360萬美元。

所得税撥備

截至2023年12月31日的年度，所得税撥備總額為4440萬美元，實際税率為28.1%，而截至2022年12月31日的年度所得税撥備為5650萬美元，實際税率為27.3%。實際税率與法定税率的差異主要是由於國家税收、永久賬面税額差異、設立遞延税項資產估值免税額和其他調整。與2022年相比，2023年所得税撥備減少的主要原因是2023年税前賬面收入減少。截至2023年12月31日止年度的實際税率高於截至2022年12月31日止年度的實際税率，這主要是由於專屬自保保險雙重綜合虧損遞延税項資產的估值撥備所致。有關更多信息，請參閲我們經審計的合併/合併財務報表附註10“所得税準備”。

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

收入

患者和住院服務收入-與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度，患者和住院服務收入增加了12.632億美元，增幅為111.2%，達到23.992億美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的每一年中，熟練護理服務收入佔患者和住院醫生服務收入的99%以上。

截至2022年12月31日止年度，熟練護理服務收入較截至2021年12月31日止年度增加12.582億美元或111.0%至23.913億美元，主要是由於收購帶來新設施收入增加10.592億美元所致。熟練護理服務收入也有所增加，這是由於收入增加了技能組合，以及成熟、漸變和新設施的護理病人天數增加，這是由於新冠肺炎PHE項下的緊急豁免適用於熟練護理患者以及恢復選擇性程序導致對技能護理服務的需求增加。此外，由於繼續執行我們的商業模式，需求增加，截至2022年12月31日的年度，所有設施的入住率為89.9%，而截至2021年12月31日的年度的入住率為86.3%，這對熟練護理服務收入產生了積極影響。

我們熟練的護理服務收入受到日均費率變化和付款人來源波動的影響。與截至2021年12月31日的年度相比，我們成熟和完善設施的聯邦醫療保險每日費率分別增加了0.9%和11.2%。這一增長主要是由於於2021年10月生效的1.2%的市場籃子淨更新，但被取消臨時自動減支暫停所抵消。與2021年全年相比，2022年的聯邦醫療保險每日費率包括三個月的自動減支暫停0%，三個月的自動減支暫停1%，六個月的自動減支暫停2%。

由於州政府報銷增加，以及我們參與了各州的補充醫療補助支付計劃和質量改進計劃，我們的平均醫療補助費率增加了5.8%。醫療補助費率不包括我們記錄的州救濟收入。

額外資金-與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度額外資金收入減少了710萬美元，降幅為24.8%，至2150萬美元。減少的主要原因是衞生和公眾服務部提供的資金減少。

其他收入-截至2022年12月31日的財年，與截至2021年12月31日的財年相比，其他收入減少了70萬美元，降幅為35.1%，至140萬美元。減少的主要原因是2021年與我們在2022年收購的設施有關的外部管理合同的費用減少。此次收購後，該設施產生了患者和住院醫生服務收入。

服務成本

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的服務成本增加了9.602億美元，增幅為106.6%，達到18.613億美元。增加的主要原因是薪金和工資增加了6.127億美元。在加薪中，新設施所帶來的薪酬增幅佔88%，而斜坡式及成熟設施所帶來的薪酬增幅則佔其餘12%。除了人工成本，服務成本的增加是由於訂約承辦服務增加了1.205億美元，設施管理費用增加了9140萬美元，護理費用增加了4070萬美元，飲食費用增加了3710萬美元，其餘費用分佈在各種費用類型。在這些非人工成本中，新設施的增長佔變化的93%，坡道和成熟設施佔其餘7%。

租金-服務成本

與截至2021年12月31日的一年相比，截至2022年12月31日的一年，服務的租金成本增加了8,190萬美元，漲幅為104.8%，達到1.6億美元。增加的主要原因是增加了

新增設施佔升幅約98%，其餘則歸因於按年計算的成熟及上升式自動扶梯租金。

一般和行政費用

與截至2021年12月31日的財年相比，截至2022年12月31日的財年，一般和行政支出增加了5220萬美元，增幅為53.9%，達到1.49億美元。這一增長主要是由於工資和工資增加了4,800萬美元，其中92%歸因於新設施，8%歸因於坡道和成熟設施。

折舊及攤銷

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度折舊及攤銷增加1,520萬美元，或211.9%，至2,230萬美元。這一增長主要是由於新設施的支出增加了1050萬美元。此外，來自成熟和不斷擴大的設施的支出增加了470萬美元。

其他費用，淨額

與截至2021年12月31日的財年相比，截至2022年12月31日的財年，其他支出淨額增加了2040萬美元，達到2230萬美元。其他支出，淨額主要包括與債務相關的利息支出，與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度增加了2,030萬美元，達到2,550萬美元，這是由於年內信貸額度和長期債務增加了8,030萬美元。其他費用，淨額還包括合夥企業(包括合資企業)投資損益的其他收入和支出，與截至2021年12月31日的財年相比，截至2022年12月31日的財年減少了10萬美元，降幅為4%，至320萬美元。

所得税撥備

截至2022年12月31日的年度，所得税撥備總額為5650萬美元，實際税率為27.3%，而截至2021年12月31日的年度所得税撥備為3350萬美元，實際税率為41.0%。實際税率與法定税率的差異主要是由於國税、永久賬面税差和其他調整造成的。與2021年相比，2022年所得税撥備的增加主要是因為2022年的税前賬面收入要高得多。截至2022年12月31日止年度的實際税率低於截至2021年12月31日止年度的實際税率，這主要是由於我們於2021年由S公司轉為C公司，並因確認前期遞延税項負債而增加至2021年10.2%的有效税率。有關更多信息，請參閲我們經審計的合併/合併財務報表附註10“所得税準備”。

控股公司狀況報告：

我們是一家控股公司，沒有重大的直接運營資產、員工或收入。我們的運營子公司由獨立的獨立實體運營，每個實體都有自己的管理層、員工和資產。此外，我們透過一間獨立的全資附屬公司，透過與其他營運附屬公司的合約關係，為該等附屬公司提供集中會計、薪酬、人力資源、資訊科技、法律、風險管理及其他諮詢及集中服務。我們還有一家全資擁有的專屬自保保險子公司，為我們的運營子公司提供一些專業責任和一般責任保險的索賠保險。

流動性與資本資源

我們的主要流動資金來源歷來來自運營、抵押貸款(包括住房和城市發展(HUD)保險和非HUD抵押貸款)和信貸

與商業銀行共同維護的設施。截至2023年12月31日，我們的流動性受到強勁運營業績產生的現金的影響，這些現金通過長期租賃和房地產購買以及增加收購的組合而改善。截至2023年12月31日，我們的現金及現金等價物為7340萬美元，總資產為35.127億美元，總負債為34.11億美元，總股本為1.017億美元，而截至2022年12月31日的現金及現金等價物為5830萬美元，總資產為24.619億美元，總負債為23.932億美元，總股本為6870萬美元。

從歷史上看，我們主要通過物業抵押、信貸安排和運營產生的現金為我們的大部分房地產和運營收購提供資金，我們預計將繼續將這些資本來源用於這些目的。我們目前維持我們修訂和重新設定的2023年信貸安排，總承諾限額為6.0億美元，作為我們的單一信貸額度。截至2023年12月31日，我們修訂和重新設定的2023年信貸安排下的未償還本金總額為5.2億美元，可用借款能力為8000萬美元。在落實本次發售所得款項淨額中約3.714億美元(約佔本次發售估計所得款項淨額的89%)以償還我們經修訂及重訂的2023年信貸安排下的部分未償還款項後，截至2023年12月31日，吾等經修訂及重訂的2023年信貸安排下的未償還本金總額將為1.486億美元，可供借款能力為4.514億美元。截至本招股説明書日期，我們修訂和重訂的2023年信貸安排下的未償還本金總額為5.6億美元，可用現金為4000萬美元。關於更多信息，見“收益的使用”一節。修訂和重訂的2023年信貸安排的條款允許不時選擇提前還款，而無需支付保費或罰款。在償還該等款項後，我們預計將繼續使用經修訂及重訂的2023年信貸安排作為我們的單一信貸額度，併為潛在收購其他物業及營運收購提供資金，以及用作營運資金及作一般企業用途。截至2023年、2022年和2021年12月31日的財年，為收購支付的現金分別為1.27億美元、5540萬美元和7970萬美元。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，房地產和設備的總資本支出分別為4580萬美元、2290萬美元和1.241億美元。

我們相信，我們目前的現金餘額、我們運營的現金流以及我們信貸安排下可供借款的金額將足以滿足我們至少未來12個月的運營需求。我們未來可能會尋求籌集額外資本，為增長、資本翻新、運營和其他商業活動提供資金，但這些額外資本可能無法以可接受的條件、及時或根本不能獲得。

截至2023年12月31日，我們的現金和現金等價物包括現金和購買時原始到期日為三個月或更短的短期投資。

下表列出了我們的合併/合併現金流量表中所列各時期的部分數據：

經營活動

經營活動提供的現金是經某些非現金項目以及經營資產和負債變動調整後的淨收入。

截至2023年12月31日止年度，營運活動提供的現金淨額為6,370萬美元，較2022年同期減少2,890萬美元。業務活動提供的現金淨額減少的主要原因是淨收益減少2850萬美元(包括非現金支出的調整)和營運資本的變化。2023年週轉資金結餘繼續增加，但增幅小於2021年至2022年，導致提供的現金淨額同比減少。造成業務現金流減少的主要週轉資金賬户包括應收賬款、預付費用和其他流動資產、應計自我保險負債和其他應計費用。這些減少額被營業資產和負債賬户、其他資產、應計薪金和福利以及其他負債的變化所抵消。營運資本的變化是由年內業務的增長和未償還銷售天數增加3.6天推動的，從截至2022年12月31日的年度的52.0天增加到截至2023年12月31日的年度的55.6天。這一增長主要是由於年內新收購設施的增加，由於我們收購的許多設施的狀況不佳，通常收款期較長。

截至2022年12月31日止年度，營運活動提供的現金淨額為9,260萬美元，較2021年同期增加3,500萬美元。業務活動提供的現金淨額增加的主要原因是淨收益增加1.249億美元(包括非現金支出的調整)，但週轉資本的變化抵消了這一增加。營運資金的變動是由於年內業務增長及應收賬款的時間安排，包括未償還銷售天數的增加，以及應計工資及相關負債的增加所致。截至2022年和2021年12月31日的年度，未償還天數分別為52.0天和48.4天，增長主要是由於新設施的增加，由於我們收購的許多設施的狀況不佳，新設施的收款期通常更長。

投資活動

投資現金流主要包括資本支出、投資活動、出售財產和設備的收益以及用於收購的現金。

截至2023年12月31日止年度用於投資活動的現金淨額為172.8元，較2022年同期增加9,750萬元。所用現金增加的主要原因是，用於購置設施的現金增加了7160萬美元，用於購置財產和設備的現金增加了2290萬美元，超過了2022年用於這些目的的現金。此外，2023年，我們在夥伴關係方面增加了260萬美元的投資，而2022年沒有為此目的使用現金。

截至2022年12月31日止年度用於投資活動的現金淨額為7,530萬美元，較2021年同期減少1.433億美元。這一減少的主要原因是，與2021年相比，2022年的購置量有所減少，2021年收購了一大批設施，現金流出1.042億美元。此外，與2021年相比，2022年我們沒有對合作夥伴關係進行任何額外投資，相關現金流出為1570萬美元。

融資活動

融資現金流主要包括信貸額度的支付、短期和長期債務的分配和償還、信貸額度借款和非控制權益的貢獻。

截至2023年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為1.296億美元，與2022年同期相比增加了1.172億美元。這一增長主要是由於信貸額度的淨現金流同比增加了3.223億美元。這一增長被長期債務淨現金流同比減少1.823億美元所抵消。這一活動是由於發生了債務重組。

在2023年期間，如下面的信貸安排和長期債務部分所述。2023年股息也增加了2010萬美元。

截至2022年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為1,230萬美元，較2021年同期減少1.697億美元。減少的主要原因是我們信貸額度的借款減少了3.064億美元，抵銷了信貸額度付款減少2.33億美元的影響。長期債務借款減少7,360萬美元，長期債務付款增加1,950萬美元，這也是融資活動提供的現金淨額減少的原因之一。2021年的高借款水平主要與該年的高收購活動有關。2022年股息也增加了650萬美元。

已知合同義務和其他義務所需大量現金

下表載列截至每個財政年度結束時未償還的長期債務總額。

上表並未反映我們對此次發行所得資金的預期用途。在實施此次發行淨收益中約3.714億美元的應用，以償還我們修訂和重新設定的2023年信貸安排下的部分未償還金額後，我們估計，截至2023年12月31日，我們的未償還債務總額將為3.636億美元。關於更多信息，見“收益的使用”一節。

下表載列截至2023年12月31日的重大合約責任，包括預期付款的未來期間。

上表並未反映我們對此次發行所得資金的預期用途。在實施本次發行淨收益中的約3.714億美元用於償還我們修訂和重新設定的2023年信貸安排下的部分未償還金額後，我們估計我們的長期債務和額度總額

信貸債務和我們的債務總額將分別減少到約3.636億美元和35.812億美元。關於更多信息，見“收益的使用”一節。

信貸安排

2023年2月28日，我們簽訂了與收購各種新設施相關的營運資金貸款協議(營運資金貸款)。營運資金貸款使我們能夠以9%的年利率借入高達1750萬美元的資金。2023年5月8日，我們動用了1500萬美元的營運資金貸款。如下所述，營運資金貸款已於年內償還，因此，截至2023年12月31日的餘額為零。

2023年6月30日，PACS Group，Inc.作為控股公司，PACS Holdings，LLC作為借款人，及其某些子公司與Truist Bank(Truist)和一個貸款人辛迪加(2023年信貸協議)簽訂了一項信貸協議，以循環信貸安排(2023年循環信貸安排)的形式發放信貸，包括信用證和擺動額度子安排，以及定期貸款安排(Truist Term Loan)，統稱為2023年信貸安排。《2023年信貸協議》規定：(1)2023年循環信貸安排，本金總額為1.5億美元，包括一項本金總額不超過3,000萬美元的信用證分安排，以及一項本金總額不超過2,000萬美元的Swingline貸款子安排；(2)本金總額為2.75億美元的真實定期貸款。

根據我們的選擇，2023年信貸安排下的未償還借款應計利息等於：(A)有擔保隔夜融資利率(SOFR)加上每年2.50%至3.50%的保證金；或(B)基本利率(以此類信貸安排的慣常方式定義)加上1.50%至2.50%的保證金。適用的保證金是基於總槓桿率(定義為(X)PACS集團公司及其子公司的總負債減去不超過5,000萬美元的無限制現金與(Y)PACS集團公司及其子公司的綜合EBITDA的比率)。此外，我們同意為2023年循環信貸安排的未使用部分支付承諾費，年利率從0.30%到0.50%不等，具體取決於總槓桿率。

與執行2023年信貸協議有關，在截至2023年12月31日的年度內，與信貸額度和長期債務相關的遞延融資成本310萬美元被註銷，970萬美元的額外遞延融資成本被資本化。此外，在2023年信貸協議結束之日，我們從2023年循環信貸安排中提取了7500萬美元，並全部借入了2.75億美元的真實定期貸款。我們用這類收益中的約1.42億美元償還了先前信貸額度和營運資金貸款中的某些未償債務。

2023年12月7日，我們修訂和重述了2023年信貸安排(修訂和重新聲明瞭2023年信貸安排)。經修訂及重訂的2023年信貸安排提供本金總額為600,000,000美元的循環承擔，其中循環承擔亦可用於(X)發行面值總額不超過5,000,000美元的信用證及/或(Y)借入任何時間未償還本金總額不超過2,000,000美元的Swingline貸款。

經修訂及重訂的2023年信貸安排下的未償還借款，根據吾等的選擇，以(A)SOFR(加上0.10%的信貸息差調整)或基本利率(其定義與2023年信貸安排一致)為基礎，在每種情況下，另加2.25%至3.25%的SOFR借款保證金及1.25%至2.25%的基本利率借款，按吾等參考吾等最新提交的財務報表釐定的總槓桿率(其定義與2023年信貸安排一致)計算。除支付所有未償還循環貸款的利息外，吾等還須支付(I)循環承諾的未使用部分的承諾費，該費用由每年0.25%至0.45%不等，該費用是根據吾等最近提交的財務報表所釐定的總槓桿率而釐定的；(Ii)每名循環貸款人蔘與每份未償還信用證的信用證費用，以當時適用於SOFR貸款的保證金為基礎；及(Iii)此類信貸安排的其他慣常費用。

於經修訂及重訂2023年信貸安排結束時，吾等借入4.6億美元循環貸款，所得款項用於償還及再融資2023年信貸安排下的所有定期貸款及循環貸款，償還若干其他未償還債務，以及支付與經修訂及重訂2023年信貸安排相關的交易成本。在截至2023年12月31日的年度內，與50萬美元的信貸額度和長期債務相關的遞延融資成本作為再融資的一部分被註銷。

經修訂及重訂的2023年信貸安排包括這類信貸安排慣常的正面及負面契諾，以及兩個財務契諾、一個總槓桿財務契諾及一個固定收費覆蓋率財務契諾。槓桿契約要求我們從截至2023年12月31日的財政季度開始，在每個財政季度結束時保持不超過3.00：1.00的總槓桿率(從截至適用確定日期的連續四個財政季度計算)。固定費用覆蓋率金融契約要求我們在每個財政季度結束時(從截至2023年12月31日的財政季度開始，連續四個財政季度計算)保持不低於1.10：1.00的固定費用覆蓋率(定義見修訂和重新設定的2023年信貸安排)。截至2023年12月31日，我們遵守了所有此類公約和限制。

我們維持經修訂和重新設定的2023年信貸安排作為我們的單一信貸額度。截至2023年12月31日，總承諾額仍為6.0億美元，並由PACS Group Inc.資產擔保。這些協議將於2028年12月7日到期。截至2023年12月31日，所有適用線路的未償還餘額為5.2億美元，可用現金為8000萬美元。截至2023年12月31日，我們沒有未償還的信用證，截至2022年12月31日，我們有2240萬美元的未償還信用證。

截至2022年12月31日，我們與商業銀行保持了其他幾個信用額度。截至2022年12月31日，總承諾限額為1.76億美元，由PACS Group，Inc.資產擔保。這些協議的利息由倫敦銀行同業拆息、倫敦銀行同業拆息加3.5%和SOFR加3.15%不等。這些協議將於2024年11月5日到期。截至2022年12月31日，這些其他適用線路的未償還餘額為1.468億美元，可用現金為2920萬美元。如上所述，這些其他信貸額度因執行《2023年信貸協議》而關閉。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，信貸額度遞延融資費分別為1510萬美元和42000美元。截至2023年12月31日的年度，與信貸額度遞延融資費用相關的攤銷費用為88.93萬美元，對於截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度而言，這項費用並不重要。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，與信貸額度遞延融資費用相關的累計攤銷分別為20萬美元和2.8萬美元。

長期債務

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們的一些子公司獲得了住房和城市發展部(HUD)擔保的抵押貸款，總額分別為8880萬美元和700萬美元。因此，截至2023年12月31日，我們的八家子公司以住房和城市發展部承保的抵押貸款總額為1.662億美元，其中230萬美元被歸類為短期貸款，其餘1.638億美元被歸類為長期貸款。截至2022年12月31日，我們的子公司擁有HUD保險的抵押貸款總額7900萬美元，其中150萬美元被歸類為短期貸款，其餘7750萬美元被歸類為長期貸款。這些子公司受到住房和城市發展部的抵押貸款監督和定期檢查。截至2023年12月31日，我們的HUD保險抵押貸款承擔固定利率，年利率從2.4%到6.3%不等，並有不同的到期日至2058年12月31日。除利率外，我們還收取HUD配售的其他費用，包括但不限於審計費用。根據按揭貸款借入的款項可以是預付的，但須按預付日期的本金餘額收取預付款費用。所有HUD保險的抵押貸款的原始條款為30至35年。

除了上面HUD保險的抵押貸款，我們還有其他12筆抵押貸款或本票。非住房抵押貸款和票據的年利率在2.0%至8.0%之間，不同的到期日將持續到2027年6月1日。這些票據由PACS集團的設備和擔保擔保，

Inc.及其股東。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們在抵押貸款和本票項下的未償還債務本金分別為4880萬美元和2.772億美元，其中1450萬美元被歸類為短期，剩餘3440萬美元被歸類為長期，5990萬美元被歸類為短期，剩餘2.173億美元被歸類為長期。

經營租賃和融資租賃

根據各種不可撤銷的運營租賃協議，我們租賃了大部分熟練的護理和輔助生活設施，以及辦公空間和某些車輛和設備。這些經營租約在2049年全年的不同日期到期。

基本上，所有針對熟練護理和輔助生活設施的運營租賃都是以“三網”為基礎的，這要求承租人支付對租賃物業評估的所有保險、維修、公用事業和房地產税，並且大多數租賃由我們和/或我們的股東擔保。

對於11個設施運營租賃，我們持有購買房地產的選擇權，可以從2021年9月9日至2038年1月31日在不同的時間行使。在租賃開始時，確定這些購買選擇權的行使沒有得到合理的保證。

根據我們的選擇，設施租約通常可以續期3至30年不等。根據協議條款，所有設施租賃都根據規定的費率規定了額外的百分比租金。

我們亦根據融資租賃協議租賃若干技術護理及輔助生活設施。每項租賃的經濟實質是我們通過租賃為設施提供資金。該等融資租賃的租期允許在指定窗口期內購買選擇權。我們已確定，我們合理確定將於每個購買選擇權窗口結束時行使購買選擇權。因此，我們計算了每次租賃的租期，直至購買選項窗口結束。

通貨膨脹率

從歷史上看，我們的收入很大一部分來自醫療保險計劃。我們還從州醫療補助和類似的報銷計劃中獲得收入。這些計劃下的付款通常提供報銷水平，每年根據州財政年度的醫療補助計劃和每年10月的醫療保險計劃進行通貨膨脹調整。這些調整可能不會在未來繼續，即使收到，這些調整可能不會反映我們提供醫療服務的成本的實際增加。

勞動力、供應費用和資本支出佔我們服務成本的很大一部分。在通脹上升和市場出現勞動力短缺的時候，這些費用可能會增加。到目前為止，我們通常能夠實施成本控制措施或獲得足以抵消這些費用增加的償還金額的增加。我們不能保證我們能夠完全預見或以其他方式應對未來的任何通脹壓力。

表外安排

我們可能會進行表外安排和交易，這可能會產生重大的表外債務。截至2023年12月31日，我們沒有重大的表外安排和交易，但我們未來可能會簽訂此類合同安排，以支持我們的業務計劃。與未合併實體或其他人士並無任何其他交易、安排或其他關係合理地可能對我們的流動資金或資本資源的可獲得性造成重大影響。

關鍵會計估計

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併/合併財務報表為基礎的，這些報表是根據公認會計準則編制的。在編制該等合併/合併財務報表及相關披露資料時，我們需要作出判斷、估計及假設，以影響於合併/合併財務報表日期呈報的資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內呈報的收入及開支。我們認為，以下會計政策的應用對我們的財務狀況和經營結果很重要，管理層需要做出重大判斷和估計。有關我們的主要會計政策的摘要，請參閲我們經審計的合併/綜合財務報表附註2“主要會計政策摘要”，包括下文討論的會計政策。

收入確認-從醫療服務確認的收入根據可變對價的估計進行調整，以得出交易價格。我們根據合同商定的金額或費率確定交易價格，並根據可變對價的估計進行調整。可變對價包括對隱含價格優惠的估計，以使估計交易價格反映我們預期有權獲得的金額，以換取向客户提供醫療保健服務。如果最終收到的實際對價金額與估計值不同，我們將對這些估計值進行調整，這將影響此類差異已知期間的淨服務收入。

應計風險準備金-我們主要為與專業和一般責任相關的風險提供自我保險。應計風險準備金包括與專業責任索賠有關的風險的應計準備金，幷包括未報告的已報告索賠的負債和已發生但未報告的索賠估計數。

我們利用一家全資擁有的專屬自保保險子公司，為我們各種與專業和一般責任保險相關的合併運營子公司提供保險。該合併附屬公司的相關資產及負債包括在隨附的財務報表內。

我們的政策是使用從精算確定的估計成本中獲得的信息來累計金額，以了結被保險人的未決索賠，以及已發生但未報告的保險索賠成本的估計。我們根據歷史經驗、當前的行業信息和精算分析，開發關於最終索賠規模的信息，並按季度評估索賠損失風險的估計。我們根據歷史經驗和行業信息使用精算估值來估計負債。

近期會計公告

有關最近採用的會計聲明和最近發佈的截至本招股説明書日期尚未採用的會計聲明的説明，請參閲我們經審計的合併/合併財務報表的附註2“重要會計政策摘要”。

關於市場風險的定性和定量披露

通過我們的借款安排，我們面臨着與市場利率變化相關的風險。截至2023年12月31日，我們擁有約5.2億美元的可變利率債務，其中沒有一筆受到利率對衝的影響。特別是，我們的信貸安排使我們面臨由於SOFR利率變化而導致的利息支付的變化。我們通過監控可用的融資替代方案來管理我們對這一市場風險的敞口。我們的抵押貸款和本票要求根據攤銷時間表在到期時支付本金和利息。

我們的抵押貸款一般包含允許我們在規定到期日之前還款的條款。在某些情況下，我們不允許在截止日期前提前還款。在允許提前付款的情況下，我們通常只允許以溢價提前付款，溢價通常是為了保護

向票據持有人説明收益率。該等提前還款權可為我們提供機會，透過於到期前再融資，減輕到期時以較高利率再融資債務的風險。

截至2023年12月31日，我們的現金和現金等價物包括現金和購買時原始到期日為三個月或更短的短期投資。利率變化帶來的風險影響我們實現的與現金和短期投資餘額相關的回報。

截至2023年12月31日，我們有HUD擔保的抵押貸款項下的未償債務和兩筆付給第三方的本票1.843億美元，所有這些都是以固定利率計算的。

以上僅包含截至2023年12月31日存在的風險敞口，不考慮該日期之後可能出現的風險敞口或頭寸。

生意場

業務概述

我們是一家領先的急性後保健公司，主要專注於通過一系列獨立運營的設施提供高質量的熟練護理。我們成立於2013年，按設施數量計算是美國最大的熟練護理提供商之一，在9個州擁有200多個急性後護理設施，每天為20,000多名患者提供服務。我們還在我們的一些社區提供老年護理、輔助生活和獨立生活選擇。我們的重大歷史增長主要得益於我們在收購表現不佳的長期監護技術護理設施並將其轉變為更高敏鋭度、高附加值的短期過渡護理技術護理設施方面的專業知識。我們相信，我們的成功在很大程度上是由我們分散的本地運營模式推動的，通過這種模式，我們授權每個設施的當地領導人自主運營他們的設施，併為我們的患者提供卓越的臨牀質量和卓越的體驗。我們為我們獨立運營的設施提供一整套技術、支持和後臺服務，使當地領導團隊能夠將更多的時間和精力集中在為患者提供高質量的護理上。我們相信，我們的運營模式為我們所有的醫療保健利益相關者提供了價值，包括患者和家屬、轉介提供者、付款人、管理人員和臨牀醫生。

急性後護理生態系統為出院後需要額外幫助的急性疾病、疾病或嚴重醫療程序康復的個人提供服務。這一生態系統的範圍從高敏鋭度、高成本的環境，如長期急性護理醫院和住院康復設施，到低敏感度、低成本的環境，如輔助生活設施和家庭健康。熟練的護理設施(SNF)位於這一生態系統的中心，在為已出院但仍需要24小時住院服務的患者提供基於設施的成本效益護理方面發揮着至關重要的作用。SNF既可以提供長期託管護理，也可以提供價值更高的短期過渡性護理。醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)預計，行業總支出將從2022年的1936億美元增加到2031年的2833億美元，複合年增長率(CAGR)為4.3%。根據CMS報告的設施數量，我們是美國最大的SNF運營商之一。我們主要專注於提供價值更高的短期過渡期護理，並相信我們處於獨特的地位，可以利用SNF行業目前的潛在趨勢，並捕獲越來越多的預期需求。

我們相信，醫療保健是本地化的，我們通過分散的模式運營，認識到每個患者、設施和社區都是獨一無二的。為此，我們相信我們的當地領導和員工瞭解他們的患者、員工和機構的不同需求和優先事項，並最有能力做出臨牀和手術決策，以優化患者的結果和體驗。為了促進這一點，我們的每個設施都獨立運營，由設施管理員和他或她的醫療總監、護士、治療師、專業顧問和操作員組成的跨學科團隊領導。為了幫助這些本地團隊發揮其最佳的臨牀和運營潛力，我們為每個設施提供訪問PACS服務的機會。PACS服務是一套全面的服務，包括會計、財務、人力資源、工資、應收和應付賬款、法律和風險管理服務，以及一套強大的技術工具。我們在一個高度受監管的行業中運營，具有嚴格的監管合規義務，這需要強大的監管合規運營。不遵守適用的法律和法規運營可能需要大量支出，並導致監管缺陷和其他監管處罰。PACS服務的職能是支持我們整個組織的合規義務，包括通過受控的賬單和成本報告實踐以及法律、風險管理和合規支持。PACS Services還為每個機構提供區域專業人員團隊作為資源，其中包括區域副主任總裁(RVP)以及區域臨牀和非臨牀總監和顧問。我們開發PACS服務是為了幫助減輕管理負擔，以便當地領導團隊能夠專注於制定決策，以改善患者的護理、福祉和生活質量。

我們相信，才華橫溢的地方領導層對於我們的獨立運營、中央支持的設施模式的成功至關重要。在設施層面，行政人員實際上是行政總裁，並與其他持有本地執照的專業人士一起，最終負責各自機構的運作。

設施。我們尋求為我們的設施招聘、培訓和獎勵有活力的管理人員，並依賴他們與他們的跨學科團隊合作，實施適當、有效併產生積極結果的政策和程序。我們通過建設優秀的團隊來支持提供卓越的護理。我們相信，我們的模式吸引了高素質的企業家專業人士，他們看重擁有相當大的自主權、責任感和一致的激勵措施。我們為這些專業人士提供領導力和行業培訓、指導和運營支持。我們的模式旨在使地方領導人的激勵與設施和組織的成功保持一致，鼓勵他們致力於設施的長期未來。為了建立這樣的一致性，我們開發了一個管理員薪酬結構，將護理質量與運營和財務業績放在首位。我們的管理人員明白，一個良好的設施是在一個治癒和關懷的環境中提供高質量護理的結果，而且是一個配備適當的工作人員、用品和設備來滿足患者需求的結果。我們的管理人員及其當地團隊對患者結果的專注推動了對我們服務的需求，並最終可能導致更高的患者普查和盈利能力。我們還尋求提供向上晉升的機會，我們的許多管理人員從公司內部晉升為責任級別越來越高的角色。我們的精英文化和所有權自豪感幫助我們留住了經驗豐富的設施管理員以及截至2023年12月31日平均擁有約12.1年行業經驗的RVP。在截至2023年12月31日的一年中，我們的設施管理員的自願離職率為3.1%。

為我們的患者提供卓越的臨牀質量和體驗是我們使命的前沿。我們相信，我們對質量的關注反映在我們的CMS質量措施(QM)星級、入住率和按護理患者天數計算的技能組合中(指我們的聯邦醫療保險和管理式護理患者在SNF接受熟練護理服務的天數佔來自所有付款人的患者在任何給定時期在SNF接受熟練護理服務的總天數的百分比)。QM星級是一個介於1和5之間的數字，分配給參加Medicare或Medicaid的SNF，並基於一系列質量報告計劃要求的總分。截至2023年、2022年和2021年12月31日，我們成熟設施的平均QM星級分別為4.2、4.4和4.3星，而行業平均評級分別為3.6、3.7和3.7星。在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，我們成熟設施的平均入住率為，我們定義的成熟設施的平均入住率是在測量日期之前超過36個月購買的設施。分別為93%、92%和88%，而行業平均水平分別為76%、74%和71%。在截至2023年12月31日的一年中，我們的護理患者天數的技能組合為32%。

在歷史上，我們的增長主要是通過我們紀律嚴明和平衡的收購戰略實現的。我們的目標是通過識別和收購表現不佳的託管護理設施，並通過投資於臨牀團隊和流程以及升級業務的技術、設備、培訓、人員配備、美學和其他方面，將其轉變為更高價值的短期過渡護理設施，從而創造價值。PACS服務提供的資源和指導是快速集成新設施的關鍵，併為我們的當地領導團隊提供有效的技術基礎設施、支持工具和區域支持團隊，使當地領導層能夠專注於運營改進。我們的設施通常會經歷長達三年的收購後過渡期。在此期間，我們尋求實施旨在實現和保持該設施的全部潛力的最佳做法。這些做法經常導致臨牀質量和其他操作指標的顯著改善，包括技能組合、入住率和付款人合同。我們相信，截至2023年12月31日，我們的高平均QM星級評級和成熟設施的入住率分別為4.2%和93%，證明瞭我們收購戰略的結果。截至2023年12月31日，新設施(我們定義為在測量日期前18個月內購買的設施)的平均QM星級評級和入住率分別為3.9%和0.87%。

我們的自有和租賃物業組合位於9個州的戰略位置：亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、肯塔基州、密蘇裏州、內華達州、俄亥俄州、南卡羅來納州和德克薩斯州。我們預計，現有的收購機會將使我們能夠進一步深入這九個州，並在未來進入新的州。我們相信我們目前的市場很有吸引力，我們運營的每個州都有獨特的好處，例如有利的報銷機制、較高的進入門檻，或者65歲及以上成年人的人口增長，這是我們的主要患者羣體。我們通常會在我們進入的新市場中尋找類似的特質。截至2023年12月31日，我們租賃了165個設施，直接擁有29個設施的房地產，並通過第三方管理的合資企業擁有另外14個設施的部分權益。隨着我們的不斷髮展，我們

打算通過購買選擇權或拒絕現有租約中的優先購買權，以及收購和重新建造專門建造的設施，探索購買更多的房地產資產。

在截至2023年12月31日的一年中，我們創造了31億美元的總收入，過去三年的複合年增長率為63.3%。我們很大一部分收入來自第三方付款人的付款，包括聯邦醫療保險和醫療補助，這是我們最大的收入來源，分別佔我們截至2023年12月31日的年度常規收入的38.6%和37.6%。在截至2022年12月31日的一年中，我們創造了24億美元的總收入，醫療保險和醫療補助分別佔我們總收入的47.6%和30.2%。在截至2023年12月31日的一年中，我們產生了1.129億美元的淨收入、29億美元的總運營費用和2.375億美元的調整後EBITDA，過去三年的複合年增長率分別為53.4%、63.7%和51.1%。在截至2022年12月31日的一年中，我們的總運營費用為22億美元，淨收入為1.505億美元，調整後的EBITDA為2.555億美元。截至2023年12月31日，我們的長期負債總額為30億美元。調整後的EBITDA是一項非公認會計準則財務指標。關於調整後的EBITDA與最直接可比的GAAP財務衡量標準的對賬，請參閲題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--關鍵技術服務指標和非GAAP財務衡量標準--非GAAP財務衡量標準”。

我們的運營模式

分散運營

我們的去中心化模式源於我們的信念，即“醫療保健是本地的”，每個患者、設施和社區都是獨一無二的。我們的管理者在決策過程中擁有自主權，因為他們知道什麼是對他們的社區和市場最有利的。我們的200多個急診後設施由自主的本地團隊獨立運營，並由我們的PACS服務提供強大的行政和諮詢支持。

我們的每一家機構都由一名經驗豐富、資質很高的當地機構管理員領導，他實際上是一名“當地首席執行官”，與一支由醫療總監、臨牀醫生、專業顧問和操作員組成的跨學科團隊一起工作。除了一支由註冊護士助理(CNA)、執業護士(LPN)、註冊護士(RN)、護理總監(DON)和臨牀總監組成的完整臨牀團隊外，每個設施還擁有一支由非臨牀工作人員組成的本地團隊，其中包括主管、入院專業人員、營銷專業人員和其他業務支持人員，他們的共同目標是為患者提供優質的護理和卓越的體驗。

我們為我們的每個設施提供PACS服務，包括通過由經驗豐富、高素質、跨職能的專業人員組成的地區團隊提供支持，並由一名RVP領導。該團隊還包括區域臨牀支持人員(如治療總監、質量保證、醫療記錄和臨牀服務人員)以及非臨牀人員，如招聘和應收應付賬款、報銷以及風險和合規人員的區域總監。截至2023年12月31日，我們擁有14個RVP和區域團隊，每個團隊平均覆蓋一個區域內的約14.9個設施，並深入瞭解急性後行業的錯綜複雜和挑戰。我們非常重視臨牀質量，因此，許多提供PACS服務的員工都是臨牀醫生。

技術和服務

我們的技術焦點為護理人員和管理員提供實時數據訪問，從而在正確的時間提供最佳護理。我們已經投資於內部開發的第三方技術，這些技術構成了PACS服務的一部分。這一強大的技術套件為設施管理員、臨牀醫生和當地團隊提供了寶貴的工具，使他們能夠減少在管理任務上花費的時間和精力，從而更好地專注於提供高質量的護理和推動高效的業務運營，從而幫助他們支持設施管理員、臨牀醫生和當地團隊。PACS服務包括訪問行業領先的第三方電子健康記錄系統和單一企業資源計劃。此外，我們在內部開發了一個定製的運營儀錶板，為我們的當地團隊提供寶貴的工具和實時數據洞察，以加強資源管理和改善護理交付。這項基於應用程序的移動技術集成了關於招生、入住率、收入、人員配備、收集和其他關鍵運營數據點的設施級詳細信息。我們的技術

平臺使當地領導人和區域團隊能夠持續審查和監控這些數據，從而使他們能夠靈活地評估其設施的持續需求，並更輕鬆地確定和解決獨特的需求和優先事項。

有了這些隨時可用的實時數據，我們的當地領導能夠更輕鬆地評估他們的設施中哪些措施運行良好，並可以適當地管理他們的運營並與公司內的同事分享最佳實踐。這些數據還有助於加強風險管理和合規工作，因為可以分析財務和臨牀信息，我們相信這有助於促進整個公司的問責。在整個公司，我們使用我們的數據管理工具的洞察力來衡量績效、管理費用、監控風險和管理合規性。

我們相信，PACS服務提供的技術系統和支持基礎設施可以實現新設施的無縫集成，並有助於降低我們收購新設施時的風險。

臨牀和運營領導力

我們相信，我們是SNF行業的首選僱主，並吸引了高素質的當地領導和臨牀醫生。我們的先發制人模式有助於吸引和留住積極進取的專業人士，我們為他們提供廣泛的培訓、經驗豐富的專家的專業指導以及獲得最佳實踐的機會。我們為臨牀醫生提供富有挑戰性和滿足感的機會，以獲得治療高視力患者的有意義的經驗。通過工作教育計劃，我們還為我們的許多臨牀醫生提供機會，通過贊助的認證計劃來改善或增強他們的臨牀執照。我們相信，在使運營商和臨牀醫生能夠以他們最高的價值能力和最佳的專業能力運營方面，我們處於領先地位。

我們面向應屆大學畢業生的管理員培訓計劃和麪向有經驗的療養院管理員的PACS專業計劃都提供了寶貴的強化培訓和指導，以幫助有抱負的PACS管理員培養重要的技能，如操作系統管理、行政效率以及領導力和人員發展。我們的安置流程會評估技能組合、資質和職業興趣，以便將領導者與合適的設施和團隊配對。

我們還鼓勵我們的一線CNA、LPN和RN參加我們的內部繼續教育計劃和外部計劃，以幫助他們繼續發展他們的技能，並滿足任何強制的繼續教育要求。我們還為臨牀醫生和其他人員提供教育援助，使他們能夠磨練自己的技能，提高自己的能力。

紀律嚴明的收購行動手冊

我們有成功收購的既定記錄。我們的重大歷史增長主要得益於實施我們在收購表現不佳的長期託管服務SNF方面的專業知識，並將它們轉換為更高敏鋭度、高附加值的短期過渡性服務SNF。在尋求每一次收購機會時，我們都採用嚴格的評估流程，以確定符合我們的收購標準和戰略優先事項的設施。我們相信，我們的框架和專注的收購方法為我們的整體成功做出了貢獻。我們的做法包括：

·採購和評估。我們制定了具體的收購標準，以推動有效的採購和增長，並不斷監測我們的合適收購目標的渠道。我們相信，我們有收購首選的名聲，這帶來了來自小型運營商、大型平臺和行業合作伙伴(如房東、經紀商和REITs)的定期入境機會。

·整合和執行。在收購完成之前和之後，我們會針對運營、臨牀、財務和行政職能進行全面的設施評估。通過這次評估，我們制定了詳細的行動計劃，目標是在設施管理員的領導下進行IT集成和實施最佳實踐。我們相信，管理人員可以通過技術集成立即創造額外價值，然後通過改善臨牀質量來推動持續增長，

運營和財務業績。我們的設施通常會經歷長達三年的收購後過渡期。在此期間，我們的整合努力和最佳實踐的實施往往會顯著改善臨牀質量和其他運營指標。我們相信，截至2023年12月31日，我們的高平均QM星級評級和成熟設施的入住率分別為4.2%和93%，證明瞭我們戰略的結果。相比之下，截至2023年12月31日，新設施的平均QM星級評級和入住率分別為3.9%和87%。

我們多元化的物業組合

我們擁有多樣化的設施組合，位於精選的有吸引力的市場。我們的大部分設施是租賃的，其餘設施由第三方管理的合資企業全資或部分擁有。房地產所有權是我們增長戰略的關鍵組成部分，因為它可以提供資產負債表支持作為通脹對衝，提供資本靈活性作為資產抵押品的來源，減少租賃和限制性協議的負擔，並使我們有機會在改善不良資產方面創造額外價值。

以下是我們租賃和自有設施的摘要：

·租賃物業。截至2023年12月31日，我們擁有179個租賃設施。這些租賃的設施大多位於加利福尼亞州，其餘位於亞利桑那州、科羅拉多州、肯塔基州、密蘇裏州、內華達州、俄亥俄州、南卡羅來納州和德克薩斯州。我們利用我們的財務和運營狀況談判有利的租賃條件，包括較低的年租金、較長的到期日和購買選項。截至2023年12月31日，我們的加權平均年度租賃自動扶梯約為2%，我們每個牀位的平均每月租賃費用為每張牀位873美元，我們整個投資組合的平均剩餘租約期限約為15年，我們擁有11個購買選擇權和3個優先拒絕權，我們可以在未來幾年行使這些選擇權。

·自有物業。歷史上，我們為我們運營的某些急性後護理設施購買了房地產資產。我們擁有的許多房產是在陷入困境時用有限的現金支出獲得的，或者是通過行使最初在陷入困境時談判達成的購買選擇權而獲得的。我們尋求通過購買這些陷入困境的設施，並在我們的運營和所有權下進行改進，來為我們的物業創造價值。截至2023年12月31日，我們擁有29個急性後護理設施，我們在合資企業中有投資，這些合資企業擁有由其他PACS集團子公司運營的14個急性後護理設施的基礎房地產和相關改善。我們擁有的大部分房地產位於加利福尼亞州、南卡羅來納州、德克薩斯州和肯塔基州。我們還通過新建設施來探索設施所有權，在這些設施中，我們建造並擁有設施。自2013年以來，我們已經或正在開設7個新設施。

我們根據收購後經過的時間將我們的每個設施分為三個不同的類別：成熟、坡道和新。成熟設施被定義為在各自的測量日期之前超過36個月購買的設施。坡道設施定義為在相應測量日期之前18至36個月內購買的設施。新設施被定義為在各自的測量日期之前不到18個月購買的設施。截至2023年12月31日，運營成熟設施65處、坡道設施77處、新建設施66處。在截至2023年12月31日的一年中，我們的成熟設施、坡道設施和新設施分別產生了11億美元、9億美元和11億美元的熟練護理服務收入。

我們相信，我們在改善收購物業方面的成功，反映在我們每個成熟、坡道和新設施的平均QM星級評級、入住率和按收入劃分的技能組合中，如下表所示：

截至2023年12月31日，我們的設施的平均QM星級為4.1星，而行業平均為3.6星；平均入住率為91%，而行業平均入住率為76%。見標題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--關鍵技術服務指標和非公認會計準則財務指標”一節。我們相信，我們的戰略推動了這些結果，並對我們隨着時間的推移將收購的設施發展為更高性能的設施的能力至關重要。例如，根據對我們自2018年以來收購併截至2023年12月31日發展為成熟設施的24個設施的分析，我們估計，隨着從新設施向成熟設施的進展，我們能夠使收購設施的入住率和QM星級平均分別提高19%和0.4星。

我們相信，我們戰略的成功進一步體現在我們為成熟設施建立和維護高於行業平均水平的QM星級的歷史能力上，下圖列出了我們隨着時間的推移對我們成熟設施的QM星級評級，以及所示時期的行業平均QM星級評級。

PACS成熟設施與行業平均水平隨時間變化的QM星級評級

來源：CMS SNF提供商信息(2023年8月)；擁有CMS認證和QM星級評級的設施的PACS數據。

隨着時間的推移，我們戰略的執行也增加了我們的QM星級評級為4或5星的設施數量。下圖按QM星級列出了我們從2015年到2023年的設施數量。

PACS設施隨時間推移的QM星級評級

我們的價值主張

我們相信，我們的運營模式為患者及其家人、我們的轉介提供者、我們的付款人以及我們的管理人員和臨牀醫生創造了有意義的價值。

對患者和家屬的價值主張

·協調護理。我們通過熟練的培訓、共享的資源和協作精神，增強各級團隊成員的能力。我們幫助在患者入住之前、期間和之後提供協調的護理。在入院前，我們的管理人員或其他設施負責人會與患者及其家屬以及醫院出院規劃者會面，以計劃患者的出院並使其能夠無縫過渡到我們的設施。在我們入住期間，我們當地的設施團隊與醫生密切協調，為患者提供高接觸、高質量的護理。隨着護理接近完成，我們與我們的患者、他們的家人、家庭健康機構和下游護理提供者會面，計劃並確保平穩過渡。

·卓越的患者體驗。我們的目標是為每一位患者提供優質的護理和卓越的體驗。當患者到達我們的設施時，他們會受到温暖、誘人和現代的環境的歡迎。我們經常在收購後不久升級設施基礎設施並定期更新，以確保我們的設施舒適且設備齊全，以服務於各種視力的患者，主要側重於高視力患者。高視力患者通常需要更高水平的醫療護理或監測，因為這些情況或併發症不容易管理，而且往往需要更多的護理資源和關注來維持他們的生活質量。我們相信，我們對現代設備和技術的投資使我們的設施護理團隊能夠識別和響應患者的需求，並及時為他們提供高質量的護理。此外，我們的臨牀醫生訓練有素，經驗豐富，能夠利用定製的護理計劃來幫助確保患者接受根據其特定需求量身定做的護理。

推薦提供商的價值主張

·戰略和無縫過渡。我們的管理人員和他們的跨學科團隊通過深入瞭解當地轉診提供者及其患者的需求，尋求成為首選合作伙伴。管理人員經常在出院前拜訪患者及其家人，以計劃和制定順利入院的計劃。一旦制定了計劃，設施團隊將努力快速、無縫地將新患者轉移到設施，重點是確保過渡期間護理的連續性。我們相信，醫院和其他轉介來源認為我們的設施是有吸引力的出院選擇，因為我們能夠照顧各種各樣的患者需求，並且經常能夠在短時間內接受入院治療，包括在晚上和週末。我們的靈活性幫助醫院保持足夠的牀位供應，以滿足其他患者的需求。

·值得信賴的優質護理合作夥伴。我們照顧視力較高的患者的能力使轉診提供者有信心能夠充分照顧他們的患者並幫助他們康復。我們的設施尋求與患者的醫生合作，創建個性化的護理計劃，以幫助確保患者在康復過程中保持在正軌上，並降低他們再次入院的可能性。我們的設施團隊還尋求與患者的家庭健康機構或其他SNF術後護理人員密切協調，以努力確保患者成功過渡到家或他們的下一個護理環境。這種密切的協調使我們能夠在必要的情況下直接將患者重新送回我們的設施，否則，如果他們在離開我們的設施後病情發生變化，他們將被重新送入急診醫院。

對付款人的價值主張

·更有價值的護理場所。我們相信，我們在經濟高效的環境下提供高敏鋭度護理，能夠迅速將患者從急診護理環境中轉移出來，縮短住院時間，為支付者提供更多整體價值。此外，我們相信，我們為付款人提供了一種高質量的替代方案，以取代成本更高的急性後護理地點。例如，根據MedPAC的數據，SNF是基於設施的急性後醫療保健成本最低的，平均每保險日費用為550美元，而住院康復機構和長期急性護理醫院的保險日平均費用分別為1,850美元和1,753美元。

·強大的合規文化。我們專注於灌輸一種統一的、有凝聚力的創新文化和合規文化，我們相信這種文化能夠使我們的結果保持一致，並對我們的設施產生信心，成為對患者具有吸引力的護理選擇。我們嚴格的計費完整性方法、獨立的內部合規功能以及定期的設施計費審計旨在提供信任和協作的基礎，使我們成為付款人的自然選擇。

對管理人員和臨牀醫生的價值主張

·自主性和統一薪酬。實際上，每一位設施管理員都是當地的“首席執行官”，是設施的專職領導。除了當地的跨學科團隊，他們還有權圍繞業務的各個方面在當地做出實時決策，並以他們認為最適合當地市場及其需求的方式管理各自的設施。我們為我們的管理人員設計了一個透明的激勵模式，旨在使他們的薪酬與其設施的護理質量以及運營和財務業績保持一致。我們為他們提供工具和自主權，以優化其設施的性能，並獎勵他們在努力中取得的成功。我們相信，一個表現良好的設施是在一個治癒和關懷的環境中提供高質量護理的結果，而且是一個配備適當的工作人員、用品和設備來滿足患者需求的結果。我們的管理人員及其當地團隊對患者結果的專注推動了對我們服務的需求，並最終可能導致更高的患者普查和盈利能力。

·強大的技術支持運營基礎設施。我們開發了PACS服務，以減輕我們管理員的管理和運營負擔，使他們能夠專注於領導他們的設施，並花更多的時間與患者和工作人員在一起。PACS服務包括一套強大的技術工具，提供詳細的實時數據和趨勢，當地臨牀醫生和領導團隊可以使用這些數據和趨勢來監控和改進運營業績。PACS Services還包括區域支持團隊，他們利用他們在市場上的豐富任期和經驗，在複雜問題上為當地領導人提供更高級別的支持，包括賬單和成本報告實踐以及監管合規義務。區域團隊連接到其指定區域內的設施併為其提供支持，這使他們能夠確定區域內的最佳做法和趨勢，在其區域內交流這些做法，並根據需要提供設施級別的支持。

·高度創業的職業發展。通過為我們的管理人員提供運營設施的自主權，我們相信我們創造了一個高度創業的環境，鼓勵和獎勵領導者優化運營業績。我們使我們的臨牀醫生能夠做到這一點，併為表現最好的人員提供通過培訓獲得更高技能執照和認證的機會。

人們有機會通過我們的管理員培訓計劃晉升為管理員，並加入地區領導團隊。例如，在截至2023年12月31日的一年中，我們在參加了管理員培訓計劃後，從組織內部提拔了26名管理員，其中12名RVP以前是我們的成功管理員。

我們的競爭優勢

我們相信我們的成功是由以下競爭優勢推動的：

卓越的整體素質

為我們的患者提供卓越的臨牀質量和體驗是我們使命的前沿，反映在我們高於行業平均水平的QM星級和入住率上。我們的設施僱用熟練的管理人員和臨牀醫生，併為他們配備專門構建的技術和支持，以便他們能夠發揮其專業能力併為患者提供高質量的護理。我們不斷投資於我們的人員、流程和設施，以促進卓越的患者體驗。我們相信，我們提供了卓越的整體質量，這為我們在社區中作為首選提供商的聲譽做出了貢獻，推動了重視我們高標準的轉介提供商提供更多的推薦量。

分散的市場驅動的運營模式

我們的去中心化模式強調地方運營自主權。我們相信，將決策權放在地方層面，讓瞭解患者及其社區需求的團隊參與進來，有助於提高對不斷變化的患者需求以及設施和社區因素的反應能力和適應能力。我們相信，地方領導層的授權促進了對患者的更高質量的護理，更多的轉診量和更高的入住率。我們的運營模式可高度轉移到新市場，使我們能夠快速整合和增強新設施。

透明、任人唯賢的領導文化

我們建立了一種透明、競爭和合作的文化，促進個人在個人和職業上的成長，並優先考慮對我們的患者、家人和團隊成員的深切承諾。我們促進績效的透明度，我們認為這鼓勵地方領導層之間的合作和良性競爭，進而推動最佳做法。我們相信，在經驗豐富的行業資深人士的支持下，這種任人唯賢的文化有助於優化設施的臨牀和財務結果，並在整個組織內灌輸責任。這種領導思維使我們能夠培養一批有能力支持我們現有和未來設施的領導人。

直接對齊激勵模式的首選僱主

我們相信，我們是急性後護理行業的首選僱主，這使我們能夠吸引和留住高度積極、富有創業精神的個人，他們重視運營獨立性和財務機會。這使得我們能夠吸引來自不同背景的有事業心的人，他們可能沒有考慮過從事熟練的護理工作。我們獨特的薪酬模式旨在使當地的個人激勵與機構的長期臨牀質量和運營業績保持一致，我們相信這會培養一種共享所有權的心態。我們相信，這種直接一致的激勵模式在成功吸引、激勵和留住我們的行業資深人士方面發揮了關鍵作用。

強大的技術型服務套件

我們的技術焦點為護理人員和管理員提供實時數據訪問，促進在正確的時間提供正確的護理。我們的技術工具使我們當地的領導團隊能夠專注於他們的首要任務，為患者提供儘可能高質量的護理。我們相信，我們的技術套件有助於推動決策並提高運營效率，從而改善臨牀質量、運營指標和財務狀況

我們的設施的性能。雖然其他設施管理員可能會在文書工作和低價值活動上花費大量時間，但我們努力減輕設施管理員的行政負擔，以便他們能夠走動大廳，親自會見患者，並提供定製的禮賓級客户服務體驗。我們為我們的臨牀醫生配備了行業領先的技術，包括護理點和數字圖表技術，這些技術簡化了圖表和文書工作，使他們可以花更多的時間與患者相處，並專注於提供高質量的醫療服務。我們相信我們的技術和內部開發的儀錶板有助於促進更好的患者護理、風險管理、法規遵從性、人員配備和資源分配。我們設計的技術可以輕鬆集成到新設施中，並使我們能夠快速高效地進行擴展。

差異化、多面性和訓練有素的收購攻略

在過去的9年裏，我們展示了我們在收購和改善表現不佳的設施方面的紀律嚴明、多方面的行動計劃的有效性，迄今已成功收購和整合了195多個設施。我們相信，我們已經建立了收購選擇的聲譽，這帶來了幾個外來機會，並幫助我們建立了廣泛的機會管道。我們平衡的評估方法使我們能夠有選擇地尋求符合我們的戰略優先事項和標準並以負責任的方式增長的機會。通過我們對設施的投資和我們的整合過程，我們能夠將表現不佳的新設施轉變為價值更高的短期過渡性護理設施。我們相信，我們成熟設施的強勁QM星級評級、入住率和盈利能力證明瞭我們的成功。

我們高品質的設施

我們致力於為我們所有的患者提供高質量的體驗，這就是為什麼我們投資於資本改善和對我們所有設施的持續維護，無論我們是租賃還是擁有。我們對設施的投資有別於傳統的行業運營商，我們認為傳統的行業運營商往往對在設施中進行實物工廠投資猶豫不決，而後者往往尋求通過削減成本或對設施資源的其他限制來獲取價值。我們的翻修旨在改善設施的外觀和感覺，以便提供良好的體驗。我們在醫療牀位、生命體徵監護儀、理療設備和其他改進方面的投資使我們能夠為視力更高的患者提供服務。我們相信，我們的高質量設施會帶來持續的轉診量、更多的入院人數和我們設施中的高技能組合，最終導致更高的入住率和患者每天的收入。我們還相信，我們對租賃設施的投資使我們成為房東的首選租户，併為我們提供了談判有利租賃條款的籌碼。

我們的規模和規模

我們相信，我們在關鍵地區的市場密度提供了戰略優勢，例如在轉介提供商(包括醫院和醫療系統)中的品牌認知度，以及患者轉介的一致性和連續性。例如，我們能夠在我們的市場內容納大量的患者，這使我們能夠接受轉介，而不會將患者轉介給競爭對手，還可以提高我們作為轉介提供者可靠、首選護理提供者的聲譽。我們還相信，我們的規模和規模使我們能夠與管理醫療和其他付款人來源談判有利的合同，能夠駕馭嚴格的監管合規義務並承受潛在的報銷和監管行業動態，以及利用房地產價值實現流動性和增長的能力。

行業概況和市場機遇

急診後護理連續體對醫療生態系統至關重要

我們在急性後護理行業運營，這是醫療保健提供生態系統的重要組成部分，為高需求、醫療脆弱的患者提供服務。急性後護理包括急性護理醫院以外的多種護理環境，根據患者的敏鋭度水平和他們所需的服務進行區分。雖然每個不同的急性後服務可能會重疊，但急性後康復或SNF提供了最全面的一系列服務。上游護理提供者，如急性護理醫院，通常會讓病人出院

到急診後設施，在那裏患者可以以較低的成本獲得關鍵服務。例如，根據MedPAC的數據，SNF的平均費用為每一天550美元，而短期急性護理醫院的費用為2,914美元。

急診後護理連續性

SNF是急救後護理連續過程中不可或缺的重要組成部分

SNF在急性後病人護理中起着至關重要的作用。SNF為那些在社區護理環境中無法得到充分治療的患者提供更高敏鋭度的熟練護理，例如輔助生活或獨立生活設施，以及不再適合醫院護理的患者。被轉診為SNF的患者通常從手術或非危重情況(如中風、關節置換和急性感染)中恢復，並在出院後30天內進入SNF，在那裏他們至少住院三天。在許多情況下，患者在接受家庭保健護理和治療服務之前在SNF接受治療。大多數SNF患者年齡在65歲或以上。儘管有廣泛的服務和各種各樣的需求得到解決，MedPAC報告稱，SNF是基於設施的急性後醫療保健成本最低的，平均每保險日費用為550美元，而住院患者每保險日費用分別為1,850美元和1,753美元

康復設施和長期急性護理醫院。根據CMS MedPAC的數據，SNF約佔急性後連續護理總支出的44%。根據CMS住院醫院出院數據，2022年，65歲以上的聯邦醫療保險患者中約有22%已出院至SNF，超過任何其他設施類型，包括住院康復機構和長期急性護理醫院(約6%)，超過家庭保健護理(21%)或臨終關懷(5%)。隨着報銷和覆蓋範圍繼續轉向更注重控制成本的基於價值的模式，SNF是急性後護理不可或缺的一部分，並將繼續在低成本環境下推動高質量的結果。此外，在新冠肺炎大流行期間，SNF被廣泛用於治療醫療脆弱的患者，加強了SNF對醫療生態系統的重要性。

熟練護理行業可分為兩個主要的亞垂直領域：A)長期看護和B)短期過渡護理。長期監護主要集中在視力較低、符合醫療補助條件的患者，並提供製度性的監護服務，包括非技術性的個人護理服務，如幫助洗澡、穿衣或進食。短期過渡期護理主要治療視力較高、符合醫療保險條件的患者，並主要提供短期住院級熟練護理，如康復、物理治療服務和靜脈注射。

主要由小型獨立運營商組成的大型、分散的行業

根據國家衞生統計中心(NCHS)2020年國家急性和長期護理後研究，美國的SNF行業包括大約15,000個設施，每年為大約130萬名患者提供服務。該行業高度分散，根據CMS截至2022年9月的數據，排名前十的運營商各自擁有超過100個設施，約佔美國SNF總數的11%，其餘約有5,000家設施不到100個的較小的獨立運營商。根據這些數據，在大約15,000個設施中，大約13,200個設施的牀位不到100個，大約74%和27%的社區衞生服務分別位於城市和農村地區。此外，根據這些數據，大約72%、23%和6%的SNF分別以營利性、非營利性和政府的形式運營。我們相信，這種支離破碎的格局為規模更大的大型提供商創造了機會，通過有效地解決人員配備、質量標準和計費流程，從而更好地為患者服務，並在全國範圍內滿足監管要求。此外，由於計費要求、法規、護理和設施質量的競爭、人員短缺和競爭，以及與COVID相關的提供者救濟資金的停止，許多小型和獨立的運營商面臨壓力，這導致他們尋求出售其設施或業務。這為管理良好的高質量運營商提供了通過收購實現增長的額外機會。

日益增長的需求超過了熟練護理設施的供應

近年來，美國對醫療保健服務的需求有所增加，預計將繼續增長，這主要是由於人口迅速老齡化和慢性病日益普遍。根據美國人口普查局的數據，從2020年到2060年，美國65歲及以上人口預計將增加近一倍，到2060年達到9500萬，超過同期總人口的預期增幅，佔2030年美國總人口的五分之一。此外，根據美國人口普查局的數據，從2020年到2060年，85歲及以上的美國人口預計將增加近兩倍，到2060年將達到1900萬。此外，根據發表在2022年公共衞生前沿的一篇文章，從2020年到2050年，美國50歲及以上人口中至少有一種慢性病的比例估計將增加99.5%。根據CMS截至2022年9月的數據，大約82%的SNF患者年齡在65歲或以上。

由於對信託基金的需求增加，近年來信託基金的數量從2017年的約15,650家下降到2023年的約14,900家。我們認為，這是由多種因素造成的，包括許多設施無法遵守質量標準、嚴格的人員配備和賬單要求，以及小型和獨立運營商缺乏技術和複雜性。此外，新的運營商面臨多種進入障礙，包括獲得需要證書的要求、複雜的許可證要求、缺乏

運營經驗，以及重大的資本要求。因此，新的SNF的增加沒有跟上退出市場的SNF的數量，放大了為老齡化人口服務的熟練護理的需求。

良好的報銷環境

根據CMS的數據，2022年SNF約72%的收入來自政府來源，包括醫療補助和醫療保險。醫療補助佔行業收入的51%，而醫療保險約佔21%。其餘部分包括管理性醫療、私人薪酬和其他支付者。在過去的幾年裏，醫療保險和醫療補助的報銷金額穩步增加。從2012年到2021年，每個患者每天的醫療保險報銷額以約3.6%的複合年增長率增長，而從2012年到2021年，每個患者每天的醫療補助報銷額以大約1.9%的複合年增長率增長。該行業的報銷率已經經歷了9年多的增長。

以下圖表描述了CMS報告的從2015年到2021年期間每個患者每天的醫療補助和醫療保險費用的增加。

醫療補助和醫療保險報銷單日

監管環境

SNF行業受到高度監管，有嚴格的監管合規義務。在正常的業務過程中，醫療服務提供者必須遵守聯邦、州和當地的法律和法規，這些法律和法規涉及(除其他事項外)賬單和報銷、與供應商的關係、與醫生和其他醫療保健提供者和設施的業務關係，以及許可證、認證、登記、質量、護理的充分性、物理設備、生命安全、人事、人員配備和運營要求。法律的變化或對現有法律法規的新解釋可能會對提供商和其他行業參與者的收入、成本和業務運營產生重大影響。此外，政府和其他當局定期檢查SNF、高級生活設施和門診康復機構，以核實是否繼續遵守適用的法規和標準，並可能對監管缺陷施加傳票和其他監管處罰。此類監管處罰包括但不限於民事罰款、臨時支付禁令、暫停或吊銷州運營許可證以及失去作為聯邦醫療保險或醫療補助計劃提供者的認證，這些可能是臨時性的，也可能是永久性的。這種監管環境和相關執法可能會對供應商和其他行業參與者產生不利影響。請參閲標題為“業務-監管事項”的部分。

我們的市場機遇

儘管SNF的數量減少，但該行業規模龐大且不斷增長，CMS預計行業總支出將從2022年的1936億美元增加到2031年的2833億美元，複合年增長率為4.3%。根據CMS報告的設施數量，我們是美國最大的SNF運營商之一，並相信我們的規模和其他競爭優勢使我們能夠利用SNF行業當前的潛在趨勢，並在這一預期增長中佔據越來越大的份額。

我們的增長戰略

我們建立了一個多方面的增長戰略，擁有多種有機和無機槓桿，以幫助推動我們的增長，並利用有利的行業動態。為了繼續發展，我們打算：

·擴大我們在現有和新市場的影響力。我們擁有強大的潛在單一設施摺疊式收購、更大規模的多設施投資組合收購以及跨現有和新市場的精選新設施建設。我們歷史上平均每年完成約20次收購和一次新的或新建的設施，但可以根據我們的業務優先事項和出現的戰略機會靈活地增加或減少這一節奏。我們計劃繼續在我們的渠道內戰略性地尋找機會，以補充我們的有機增長。雖然我們預計將繼續執行這一戰略，但目前我們還沒有就任何實質性投資達成具有約束力的協議或承諾。

·在我們現有的業務範圍內利用運營優勢。我們的投資組合為強勁的內在有機增長奠定了堅實的基礎。我們專注於推動更高的入住率和增加技能組合，以努力用更高的急診患者填補未使用的產能，這可以提高我們的每患者日收入和盈利能力，從而推動增長。從歷史上看，我們發現，新建設施需要長達3年的時間才能達到與成熟設施相似的性能。截至2023年12月31日，我們擁有66個新設施和77個坡道設施，我們相信這為我們提供了一定程度的短期可見性，以瞭解我們的足跡內的預期有機增長。

·繼續擴大我們的領導人隊伍。我們在規模和規模上的快速增長可以歸功於我們深厚的人才領導隊伍。我們正在接受培訓的管理員為我們提供了領導力資源，我們可以利用這些資源為新設施快速配備合格的操作員。同樣，我們的RVP使我們能夠在區域內擴大規模。我們打算投入巨資培訓現有的領導者，並擴大我們的新管理人員和RVP隊伍，以支持我們未來的增長。

·從房地產所有權中提取內在價值。我們計劃繼續評估我們的房地產購買選擇，以努力減輕我們的租金負擔，並增加我們業務的潛在收益。自2013年以來，我們已經執行了17個購買期權，截至2023年12月31日，我們還提供了11個額外的期權。我們打算繼續有選擇地行使購買選擇權，並繼續構建額外的購買選擇權，以提供額外的槓桿，以增加淨利潤率和提高股東價值。此外，我們相信，我們的房地產所有權作為通脹對衝提供了資產負債表支持，提供了作為資產抵押品來源的資本靈活性，減少了租賃和限制性協議的負擔，並使我們有機會在改善不良資產方面創造額外價值。

·附帶機會。我們已經確定並繼續評估多個投資機會，這些機會有可能通過擴大我們提供的服務來改善我們的急性後患者體驗。我們可能會利用這些附屬於我們核心業務的投資機會，如藥房服務、實驗室服務、運輸和成像，隨着時間的推移，這些機會可能會成為額外的收入和運營收入來源。我們將這些在輔助業務線上建立戰略投資組合的努力稱為“PACS Ventures”。我們將繼續評估將這些輔助機會內部化、獲取和商業化的機會。此外，我們可能會選擇將我們的PACS服務貨幣化，在未來將其提供給第三方SNF運營商。

·擴展到其他急性發作後的護理場所。我們相信，我們久經考驗的運營策略和對提供高質量護理的關注，有可能被用於更多的急性後護理地點，包括家庭健康和臨終關懷，以及更廣泛的老年生活社區。截至2023年12月31日，我們擁有1個獨立生活設施和4個輔助生活設施，為進一步擴張提供了基礎。

人力資本資源

我們的文化和價值觀

我們領先的合作文化和對質量的專注是由企業家、熱情的領導者自上而下推動的，他們決心為患者和員工提供卓越的體驗。我們在我們的區域和設施中的透明文化促進了一個區域之間分享最佳做法的環境，從而促進了我們的設施的健康競爭力和不斷改進。

我們的文化以以下核心價值觀為核心：

·愛。我們認識到，愛是向弱勢羣體提供關懷的基礎。我們支持我們的客户在他們的社區內外建立關愛的文化。

·卓越。我們每天都在尋找改善的機會，並採取行動。

·信任。我們以正直的態度行事，並期望其他人也是如此。

·問責性。我們要為自己的行為、態度和錯誤承擔責任。

·相互尊重。我們以別人希望被對待的方式對待他們。

·樂趣。我們在所做的每一件事中創造並灌輸樂趣和享受。

我們的員工

截至2023年12月31日，我們擁有約32,433名員工，在9個州的2,208家急性後護理機構和位於猶他州法明頓的公司總部工作。在我們的32,433名員工中，有19,321名是臨牀醫生，其中包括大約2,244個RN(包括Don)，大約5,355個LPN和大約11,722個CNA。我們大約有13,112名員工從事非臨牀職能和行政/支持職能，包括14名RVP和150名設施管理員，143名臨牀和合規支持，72名信息技術支持，以及大約12,733名額外的行政和支持人員。我們還聘請了專門的團隊，專門負責確保我們的護理點順利運作和支持，包括上述臨牀和合規支持、信息技術支持。此外，截至2023年12月31日，我們有3478名員工根據集體談判協議由工會代表。

我們的高級管理團隊擁有豐富的經驗，截至2023年12月31日，我們在我們公司的平均經驗超過10.9年，在SNF行業的經驗為17.3年。截至2023年12月31日，我們的RVP平均擁有72年的工作經驗，我們的管理人員平均有2.4年的工作經驗，我們的護理主任平均有29年的工作經驗。

競爭

急性後護理行業競爭激烈且分散，除了實現地理多樣性和規模經濟的大型國家提供商外，我們還與許多地方和區域提供商競爭。我們預計，未來該行業的競爭將變得越來越激烈。我們獨立運營的設施還與住院康復設施和長期急性護理醫院競爭。我們越來越多地與家庭健康和基於社區的提供者競爭，這些提供者開發了旨在向基於設施的環境之外的老年人提供服務的計劃，潛在地減少了他們需要在SNF提供更高級別護理的時間。不同地點的競爭力可能有很大差異，這取決於相互競爭的設施的數量、服務的可獲得性、工作人員的專長以及每個地點的外觀和便利設施等因素。我們認為，急性後護理行業的主要競爭因素是：

·吸引和留住合格管理人員和臨牀醫生的能力；

·高質量醫療保健成果的聲譽和成就；

·設施的吸引力和位置；

·有能力收取具有競爭力的價格；

·管理團隊和員工的專門知識和承諾；以及

·社區價值，包括便利設施和輔助服務。

我們尋求通過在當地社區內建立作為急性後護理服務首選提供者的聲譽來在每個市場進行有效競爭。這意味着設施管理員通常可以自由地識別和解決當地社區或市場中轉介提供者、患者、付款人和其他利益相關者的獨特需求和優先事項，然後為特定社區或市場創造卓越的服務產品和聲譽，旨在鼓勵潛在患者和轉診來源選擇或推薦設施。

日益激烈的競爭可能會限制我們吸引和留住患者、合格的管理人員和護理人員、維持或提高費率或擴大業務的能力。我們的一些競爭對手比我們擁有更多的財力和其他資源，可能擁有更高的品牌認知度，在各自的社區中可能比我們更有影響力。競爭公司還可能提供比我們更低的成本、更新的設施或不同的計劃或服務，因此可能會吸引目前是我們設施的患者、我們設施的潛在患者或正在接受我們的醫療服務的個人。其他競爭對手可能比我們有更低的費用或其他競爭優勢，因此以比我們更低的價格提供服務。

監管事項

醫療保健

醫療保健是一個廣泛而頻繁的監管變化領域。法律的修改或對現有法律的新解釋可能會對收入、成本和企業運營產生重大影響。我們提供醫療保健服務的獨立運營機構受聯邦、州和地方法律的約束，除其他事項外，這些法律涉及許可證、認證、註冊、質量、護理充分性、物理設備、生命安全、人事、人員配備和運營要求。此外，這些設施受聯邦和州法律的約束，這些法律管理賬單和報銷、與供應商的關係、與醫生和其他醫療保健提供者和設施的業務關係，以及對醫護人員的工作場所保護。

政府和其他當局定期檢查SNF、高級生活設施和門診康復機構，以核實是否繼續遵守適用的法規和標準。這些業務必須通過這些檢查，才能根據州法律獲得許可，並遵守聯邦醫療保險和醫療補助提供者協議。只有當監管機構的檢查顯示這些業務基本上符合適用的州和聯邦要求時，這些業務才能參與這些第三方支付項目。在正常的業務過程中，聯邦或州監管當局可以向運營機構發出通知，指控某些監管做法存在缺陷。這些缺陷聲明可能需要採取糾正措施來恢復和維護合規性。在某些情況下，聯邦或州監管機構可能會施加其他補救措施，包括施加民事罰款、臨時支付禁令、失去作為聯邦醫療保險或醫療補助計劃提供者的認證，或暫停或吊銷州運營許可證。

圍繞醫療保健行業的監管環境使提供者受到嚴格的審查。在正常業務過程中，提供商受到聯邦和州機構的詢問、調查和審計，這些機構與遵守政府支付計劃下的參與和支付規則有關。這些詢問可能來自美國衞生與公眾服務部(HHS)監察長(OIG)辦公室、州醫療補助機構、州總檢察長、地方和州監察員辦公室以及CMS恢復審計承包商等機構。作為對詢問、調查和審計的迴應，聯邦和州機構繼續對監管缺陷和其他監管處罰進行傳訊，包括

要求退還多付款項，擴大民事罰款，延長很長一段時間，可以追溯到調查員探視之前的事件，聯邦醫療保險和醫療補助付款禁令，以及聯邦醫療保險和醫療補助計劃的終止，這可能是暫時的，也可能是永久的。我們在適當的時候對每一個這樣的監管結果都提出了激烈的質疑；然而，其中涉及到大量的法律和其他費用，這些費用消耗了我們的財力和人力資源。執法活動的擴大可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

冠狀病毒

為了減少新冠肺炎的傳播，聯邦、州和地方監管機構對我們的子公司實施了新的法規和要求。

檢測要求-2022年9月23日，CMS發佈了關於工作人員新冠肺炎檢測的臨時最終規則，規定無論接種狀態如何，出現新冠肺炎症狀的個人都應儘快進行新冠肺炎檢測。此外，該報告要求對居民和工作人員進行檢測，並在居民或長期護理機構工作人員中有一例新冠肺炎陽性病例時調查疫情。我們已經實施了新冠肺炎的測試程序，旨在遵守聯邦和州的規定。

聯邦和州新冠肺炎疫苗接種要求-CMS制定了一項IFR，要求參加聯邦醫療保險和醫療補助計劃的療養院的所有工作人員接種新冠肺炎疫苗，作為參與聯邦醫療保險和醫療補助計劃的條件。此外，OSHA引入了緊急臨時標準(ETS)，要求員工超過百人的僱主強制其員工全面接種新冠肺炎疫苗，否則將接受每週的病毒檢測。CMS的IFR和OSHA的疫苗接種ETS都在法庭上受到挑戰，並在某些州停止執行，但美國最高法院允許CMS在全國範圍內執行其疫苗授權。

除了IFR要求衞生機構工作人員接種疫苗外，我們設施所在的幾個州也發佈了適用於衞生機構工作人員的疫苗要求。這些疫苗指令在很大程度上與CMS的要求一致。例如，加利福尼亞州發佈了一項命令，要求成人護理機構和直接護理人員也要接種疫苗，並要求所有受影響的工作人員在2021年11月30日之前全面接種疫苗。訂單擴大到允許完成初級疫苗接種系列並在完全接種新冠肺炎後感染新冠肺炎的工人推遲最多90天收到疫苗加強劑；否則，需要在2022年3月1日之前完成加強劑疫苗接種。2022年10月23日，CMS發佈了進一步的指導意見，統一了對其監督下的所有設施的建議，包括SNF和LTC設施，重申CMS的活動，以核實SNF和LTC設施的所有工作人員接種疫苗，並在必要時，對發現這一要求不足的設施採取糾正措施。

報告要求-根據合作醫療報告指南，社區衞生服務機構必須每週向疾控中心國家健康安全網報告與新冠肺炎病例相關的某些信息。還需要設施為居民和工作人員提供疫苗教育，並在有疫苗時向居民和工作人員提供疫苗。2021年8月23日公佈的國際財務報告要求各機構制定政策和程序，確保居民和工作人員獲得新冠肺炎疫苗，並教育他們與疫苗相關的好處、風險和潛在副作用。CMS可啟動執法活動，並評估未滿足本IFR項下任何這些與新冠肺炎相關的報告要求的民事罰款，並重申其意圖尋求對不滿足這些要求的SNF和LTC設施採取糾正行動。

醫療保險和醫療補助報銷和要求

在截至2023年12月31日的一年中，聯邦醫療保險和醫療補助是我們最大的收入來源，分別佔我們截至2023年12月31日的年度常規收入的38.6%和37.6%。聯邦政府和州政府繼續專注於遏制醫療保險和醫療補助等醫療保健項目的支出。聯邦醫療保險計劃和州醫療補助計劃及其報銷率和規則經常發生變化。這些措施包括法律和法規的變化、費率調整(包括

追溯調整)、行政或行政命令以及政府資金限制，所有這些都可能對Medicare和州Medicaid計劃為我們的服務報銷的比率產生實質性的不利影響。預算壓力經常導致聯邦政府降低或限制聯邦醫療保險和醫療補助下的報銷率。我們無法預測這些建議將在多大程度上被採納，或者如果被採納和實施，這些建議和立法將對我們產生什麼影響(如果有的話)。從歷史上看，聯邦醫療保險和醫療補助計劃下的報銷調整對我們的收入產生了重大影響。

醫療補助-在2020年3月，FFCRA在PHE期間為FMAP提供了6.2%的增長。除了這一資金增加外，FFCRA還對取消登記和重新登記醫療補助受益人的標準施加了限制條件，以促進在公共衞生保健期間對受益人的持續護理。國會通過的兩黨綜合支出計劃於2022年12月29日由總裁簽署成為法律，修改了這些醫療補助登記保護措施，並增加了FFCRA提供的FMAP資金。CMS向各州提供的FMAP增幅在2023年有所減少，如下所述：2023年4月至6月的第二季度，這一增幅降至5.0%；第三季度，7月至9月，FMAP增幅降至2.5%，10月至12月，FMAP增幅將降至1.5%。根據各州的政策，每個州的最終資金數額將有很大不同。

CMS向各州提供這些增加的FMAP資金的條件是，各州向CMS報告某些與醫療補助相關的信息，包括與醫療補助續簽、終止醫療補助覆蓋範圍、受益人客户服務信息有關的數據，以及法規或HHS部長可能確定的其他資格和續簽信息。從2023年7月開始，不向CMS報告所需數據的州將被處罰0.25%個百分點，總計1.0%，每個季度該州不向CMS報告數據。綜合支出計劃還授予CMS權力，對不遵守該法要求增加FMAP支付的州實施罰款、處罰和其他制裁。這些要求和預算壓力可能會導致州政府減少或限制醫療補助支出。

根據2022年12月通過的綜合支出法案，各州於2023年4月1日開始取消醫療補助受益人的登記。在PHE期間，為連續參加醫療補助提供了資金，並且連續投保期的取消減少了CMS對州管理的醫療補助計劃的貢獻。CMS指導允許各州在長達14個月的時間內啟動和處理傳統的醫療補助續簽，包括資格和登記過程。

聯邦醫療保險年度支付規則和最新情況--1997年《平衡預算法》要求為國民健康保險基金實施按日預期支付制度(PPS)，涵蓋與向聯邦醫療保險A部分受益人提供服務有關的所有費用。SNF PPS付款率根據病例組合和工資的地域差異進行調整，並涵蓋提供SNF承保服務的所有成本(常規、輔助和與資本相關的成本)。CMS需要計算每年一次的聯邦醫療保險市場籃子支付費率更新。2023年7月31日，CMS發佈了2024財年(FY)的最終規則，根據SNF PPS更新了熟練護理設施的醫療保險支付費率。在2024財年，聯邦醫療保險A部分項下的SNF PPS費率將增加4.0%。這一估計反映了支付費率的6.4%的市場籃子淨更新，這是基於3.0%的SNF市場籃子增長加上3.6%的市場籃子預測誤差調整，以及減去0.2%的生產率調整和2.3%的調整，這是患者驅動支付模式(PDPM)下重新調整的平價調整的結果。

聯邦醫療保險費率的自動減支--2011年的《預算控制法案》要求強制全面削減聯邦開支，稱為自動減支。聯邦醫療保險FFS索賠的服務日期或出院日期在2013年4月1日或之後，聯邦醫療保險支付金額將減少2.0%。由於對該法規的後續立法修訂，這些自動減支將一直有效到2032年，但從2020年5月1日到2022年3月31日的臨時暫停除外。

患者驅動支付模式(PDPM)-PDPM是SNF PPS中使用的一種病例混合分類模型，用於在Medicare Part A承保的一段時間內對SNF患者進行分類，並於2019年10月1日生效。PDPM根據患者的病情(臨牀相關因素)和由此產生的護理需求，而不是根據提供的服務量，將患者分類為支付組，以確定醫療保險報銷。PDPM利用了五個病例組合調整後的支付組成部分：物理治療、職業治療、言語語言病理、

護理和社會服務以及非治療輔助服務。它還使用第六個非案例混合組成部分，以涵蓋不隨居民特徵而變化的SNF資源的利用。

熟練護理設施基於價值的採購(SNF-VBP)計劃-根據SNF PPS獲得報銷的所有SNF也都受SNF基於價值的採購(VBP)計劃的約束。SNF-VBP計劃根據SNF向聯邦醫療保險受益人提供的護理質量來獎勵SNF。在2024財年計劃年，SNF VBP計劃的表現是基於對所有原因重新入院的單一衡量標準。從2026財年開始，這些措施將擴大到包括(1)需要住院的熟練護理機構醫療保健相關感染(SNF HAI)，以及(2)每住院日總護理時數(總護士人員配備)，從2027財年開始，這些措施將進一步擴大到包括出院到社區-熟練護理機構急性後護理措施(DTC PAC SNF)。

熟練護理設施-質量報告計劃(SNF QRP)-2014年改進醫療保險急性護理後轉型法案(IMPACT Act)為某些急性護理後(PAC)提供者創建了數據報告要求。Impact Act要求每個SNF提交與質量報告計劃(QRP)相關的質量數據和標準化患者評估數據元素。如果SNF沒有提交所需的高質量數據，SNF的付款率將在每個這樣的財年減少2.0%。

聯邦醫療保險B部分要求-我們的部分收入由聯邦醫療保險B部分計劃根據收費表支付。聯邦醫療保險B部分為某些醫生服務、有限的藥物覆蓋範圍以及在聯邦醫療保險A部分承保的患者住院期間以外的其他門診服務提供報銷。儘管某些治療服務在歷史上是有支付上限的，但2018年兩黨預算法(BBA)廢除了這些上限，同時保留和增加了額外的限制，以確保適當的治療服務。BBA還建立了編碼修改器要求，並保留了根據2015年《聯邦醫療保險接入和芯片重新授權法案》(MACRA)建立的有針對性的醫療審查程序，門檻金額為3,000美元。本年度(CY)2024年醫生收費表(PFS)最終規則將換算係數(即CMS確定所有當前程序術語代碼付款的次數)從CY 2023換算係數降低了3.4%。與2023年相比，這一變化使2024年PFS計劃下的整體付款率下降了1.25%。

普惠性老年護理方案

老年人全面護理計劃(PACE)為有資格獲得養老院護理的老年人提供醫療和社會服務，但在登記時，他們仍然可以在社區安全生活。CMS在為期3年的試用期內對PACE組織的PACE計劃的運行情況進行全面的年度審查，以確保符合所有重要要求。例如，每個PACE組織必須建立一個跨學科團隊，該團隊除其他職責外，還必須全面評估每個參與者的個人需求，並將每個參與者分配到一個跨學科團隊。2023年4月12日，CMS公佈了PACE計劃的最新情況，包括合同年的確定和合同服務的類型。

聯邦醫療改革

患者保護和平價醫療法案-近年來，美國醫療體系已經並將繼續進行多項立法和監管改革，其中許多旨在控制或降低醫療成本。例如，《平價醫療法案》(ACA)影響了醫療服務的覆蓋、提供和報銷方式，並通過公共計劃擴大和私營部門醫療保險改革相結合擴大了醫療保險覆蓋範圍。其中幾項改革非常重要，最終可能會改變我們服務的性質、服務的支付方式和基本的監管環境。這些改革包括修改付款資格條件，將付款捆綁以涵蓋急症和急症後護理，並對新的提供者施加招生限制。自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到司法、行政和國會的挑戰，2021年6月17日，美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的最新司法挑戰，但沒有具體裁決ACA的合憲性。

2022年8月，國會通過，拜登政府簽署了2022年通脹削減法案(IRA)，該法案延續並擴大了ACA的某些條款。除其他事項外，****將聯邦政府支付的原定於2022年底到期的保費補貼延長至2024年底，從而可以獲得補貼，以抵消或減少固定收入或儲蓄有限的老年人的私人醫療保險單的成本。這可能有助於老年患者獲得或保留他們的醫療保險，以便支付長期護理服務的費用。IRA的其他與醫療保健相關的條款包括分階段實施的條款，即聯邦醫療保險談判某些處方藥的價格，將聯邦醫療保險D部分接受者的處方藥物的自付費用限制在每年2,000美元(除了每月自付處方藥費用的上限之外)，以及將胰島素的每月費用限制在35美元。

五星質量報告指標-CMS創建了五星質量評級系統，為每家養老院賦予1至5星之間的評級，作為幫助消費者比較養老院的資源。每家養老院都會得到一個總體評級，以及健康檢查、人員配備和質量指標的單獨評級。在一定程度上，由於該體系的競爭性，實現四星級或五星級的排名可能是具有挑戰性的。五星級質量評級系統的結果發佈在CMS的公共網站Care Compare上。CMS還在因虐待、忽視或剝削事件而被引用的療養院旁邊顯示消費者警報圖標，該圖標每月更新CMS在該網站上更新的調查檢查結果。

提出並頒佈聯邦和州立法-美國國會提出了各種旨在提高養老院護理質量和監管的法案。例如，2021年8月10日，美國參議院提出了2021年《養老院改善和責任法案》，該法案提議減少因某些數據提交不準確而支付的SNF費用，提供聯邦資金以執行SNF數據驗證並確保成本報告信息的準確性，並強制要求SNF的人員配備要求。雖然這項法案沒有得到國會的批准，但未來可能會提出類似的立法建議。

除了聯邦一級的擬議立法外，州立法機構還提出並頒佈了立法，以解決養老院的護理質量和監督問題。例如，加利福尼亞州頒佈了2022年《熟練護理設施所有權和管理改革法案》，該法案於2023年7月1日生效，增加了加州公共衞生部的監督權力，並改變了有關SNF許可的幾項條款。我們預計各州將繼續出臺並通過立法，加強對SNF的監管。

護理質量倡議-拜登政府發佈了幾份與養老院護理質量相關的情況説明書。2022年10月21日，拜登政府發佈了一份情況説明書，呼籲提高養老院的護理質量，2023年9月1日，拜登政府發佈了另一份關於改善養老院居民安全措施的情況説明書，如最低人員要求。此外，2023年9月1日，CMS發佈了一項擬議的規則，將為熟練護理設施和護理設施創建最低人員配備標準，並要求各州報告用於補償每個護理設施和每個智力殘疾個人中間護理設施的直接護理人員和支持人員的醫療補助支付的百分比。我們預計，將在聯邦和州一級繼續進行行政、監管和立法努力，以監測和監管LTC設施。

聯邦醫療保險和醫療補助的登記和參與要求

醫療保健提供者，包括SNF和其他LTC機構，必須遵守某些要求才能參加Medicare和Medicaid計劃。例如，與居民權利、入院、轉移和出院、居民評估、護理規劃、某些服務的可用性、行政和治理、應急準備、質量保證和績效改進計劃、感染控制、合規和道德計劃、物理環境和培訓要求有關的要求。遵守這些要求可能是繁重和昂貴的。

參與聯邦醫療保險和醫療補助計劃的其中一項要求涉及對LTC機構使用爭議前具有約束力的仲裁協議的限制。CMS已經發布了關於仲裁的指導和指示，其中包括：該設施不得要求籤署仲裁協議作為入場條件

或要求繼續在該設施接受護理，並且該協議必須明確包含這樣的措辭；該設施必須告知該居民或該居民的代表有權不簽署該協議；該設施必須確認該協議是以可以理解的方式解釋的，並且該居民或其代表承認他們對該協議的理解；該協議必須規定有權在簽署後30個歷日內撤銷該協議；協議不得包含禁止或不鼓勵與聯邦、州或地方官員進行溝通的語言，包括聯邦和州調查員、其他聯邦或州衞生部門員工以及州長期護理監察員辦公室的代表。國會通常會提出立法，但沒有通過，以解決LTC設施使用的仲裁協議問題。雖然未來可能採取立法行動，但聯邦法規和州/聯邦法律仍然是我們使用爭端前具有約束力的仲裁協議的主要權力來源。

參與要求是調查活動的基礎，目的是確定設施是否符合參加醫療保險和醫療補助的要求。CMS更新了對測量員和國家機構的指導，以便除其他外，加強對居民投訴和報告的事件的反應。指導意見側重於以下主題：(1)居民虐待和忽視(包括報告濫用)；(2)入院、轉移和出院；(3)精神健康和藥物濫用障礙；(4)護士配置和工資報告，以評估人員配備是否充足；(5)居民的權利(包括探視)；(6)潛在的不準確診斷或評估；(7)藥物的處方和使用，包括精神藥物和起精神藥物作用的藥物；(8)感染預防和控制；(9)設施和居民之間的爭端的仲裁；(10)心理社會後果和相關嚴重程度；以及(11)州調查的及時性和完成性，以提高各州之間應用標準的一致性。2022年，CMS公佈了CMS和州調查員將用來評估LTC設施是否符合疫苗接種和報告要求的調查資源。這些更新提供了更多信息，供州測量員在評估LTC設施是否符合參加聯邦醫療保險要求時使用，幷包括根據測量員將如何衡量和評估設施績效，為設施實施符合這些要求提供的指導。CMS還進行了重大的軟件增強，包括用於衡量和評估LTC設施是否符合參加聯邦醫療保險要求的軟件。

許可和認證

我們的設施和醫療保健專業人員在提供醫療保健服務時，必須遵守各種聯邦、州和地方的許可證和認證要求。我們開展業務的某些州有需要證明或類似的計劃，管理醫療設施的建立或擴展。我們參與政府醫療保健計劃的設施和認證的初始和持續許可取決於許多因素，包括與護理質量、護理環境、設備、服務、最低人員要求、員工培訓、人員以及是否存在適當的政策、程序和控制相關的各種州許可法規。除了設施許可要求外，各州還對在我們設施提供服務的醫療保健專業人員實施許可要求。國家可以對醫療保健提供者的執照施加限制或吊銷執照，原因包括不正當的臨牀行為和此類服務的委派、虐待病人、違反道德和濫用藥物，或協助和教唆無證行醫。

聯邦、州和地方機構定期對我們的設施進行調查，以確定設施是否符合監管運營和衞生標準，以及參與政府醫療保健計劃的條件。未經宣佈的調查或檢查通常至少每年進行一次，也可能在政府機構收到有關設施的投訴後進行。醫療機構必須通過這些檢查，以維持州法律下的許可證，獲得或維持聯邦醫療保險和醫療補助計劃下的認證，繼續參加某些機構的退伍軍人管理計劃，並遵守與許多機構管理的護理客户簽訂的提供者合同。與醫療保健行業的其他機構一樣，我們的設施可能會不時收到聯邦和州監管機構的通知，稱其實質上未能遵守適用的標準、規則或法規。這些通知可能需要糾正措施，可能會對違規行為施加民事罰款，並可能威脅或對SNF施加其他運營限制，如入院限制、臨時熟練護理許可證或增加人員要求。如果我們的獨立運營子公司未能遵守這些指令或未能實質上遵守許可證和認證法律、規則

根據法規，該機構可能會失去作為聯邦醫療保險或醫療補助提供者的認證，或者失去在該州運營的許可證。

此外，CMS還通過特別聚焦設施(SFF)倡議，加強了對有嚴重或持續護理質量問題歷史的設施的關注。SFF受到更嚴格的審查和更頻繁的監管調查。未能提高護理質量可能會導致罰款和終止參加聯邦醫療保險和醫療補助計劃。一旦一個機構在一段確定的時間內證明其護理質量有了顯著的改善，就會從該計劃中畢業。2022年10月21日，CMS發佈了一份備忘錄，確定了它打算在監督SFF計劃下的那些設施方面做出的改變。這些擬議的措施包括增加對經CMS進一步檢查後未能改善其表現的SFF的處罰，提高SFF畢業必須達到的標準，在SFF畢業後三年內繼續加強對任何SFF的監督，以及增加CMS向SFF提供的技術援助。

CMS採取了幾項舉措，以增加或加強醫療補助和醫療保險調查和執法活動，包括聯邦對州行動的監督。CMS正在採取措施，將更多的調查和執法努力集中在發現醫療服務不合格或反覆違反醫療補助和醫療保險標準的設施上，並識別有違規模式的多設施提供者。CMS還加強了對州調查機構的監督，並要求州機構在發現不合標準的護理或反覆違規時更迅速地使用執法制裁和補救措施，更迅速地調查投訴，並更一致地調查設施。

民事和刑事欺詐和濫用法律及執法

美國醫療行業受到聯邦、州和地方政府的嚴格監管。我們受制於聯邦和州法律，這些法律規範我們與醫生和其他醫療保健提供者的關係、我們的設施提供服務的方式、向政府計劃和私人付款人收取服務費用的方式、我們的營銷活動以及我們運營的其他方面。

聯邦反回扣法規(AKS)禁止在知情和故意的情況下，直接或間接以現金或實物提供、支付、索取或接受報酬，以誘導或獎勵個人轉介或購買、訂購或推薦任何商品或服務，而這些商品或服務可根據聯邦和州醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)進行支付。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規行為。AKS包括保護某些安排的法定例外和監管避風港。然而，不符合安全港的要求並不意味着這種安排是非法的。相反，政府可能會在個案的基礎上評估這種安排，考慮到所有事實和情況，包括各方的意圖和該安排可能被濫用的可能性，並可能受到執法機構的更嚴格審查。

此外，《斯塔克法》禁止醫生向與醫生或直系親屬有經濟關係的實體推薦聯邦醫療保險或醫療補助患者，以獲得指定的醫療服務，除非有例外情況。指定的健康服務包括住院和門診服務、物理治療、職業治療、語言病理服務、耐用醫療設備、假肢、矯形器和用品、診斷成像、腸內和腸外餵養和用品以及家庭健康服務。根據斯塔克法，“財務關係”被定義為所有權或投資利益或補償安排。如果存在這種財務關係，但不符合斯塔克法律的例外情況，則禁止實體根據聯邦醫療保險或醫療補助計劃提交或索賠付款，或向患者或其他付款人收取款項。

聯邦虛假索賠法案(FCA)禁止任何人在知情的情況下提出或導致提交虛假或欺詐性的聯邦政府付款請求，或做出虛假陳述或使用虛假記錄來批准索賠。FCA還規定，被稱為“告密者”的個人可以以政府的名義提起訴訟。此外，政府可能會斷言

就民事FCA而言，包括因違反AKS或斯塔克法而產生的物品和服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。違反FCA的處罰包括對每一次虛假索賠處以罰款，外加每一次虛假索賠造成的損害賠償金額的三倍。

此外，《民事貨幣處罰條例》授權根據各種被禁止的行為對個人或實體實施民事罰款、評估和排除，包括但不限於向聯邦醫療保健計劃受益人提供該個人或實體知道或應該知道可能影響該受益人訂購或接受特定提供者的醫療保健項目或服務的報酬。

許多州也已經或可能採取類似的反回扣、自我推薦、虛假聲明、欺詐和濫用法律，如上所述。這些法律的範圍和解釋因司法管轄區而異，由地方法院和監管機構執行，每個法院和監管機構都有廣泛的裁量權。一些州的欺詐和濫用法律適用於任何第三方付款人(包括商業保險公司)報銷的物品或服務，以及患者自掏腰包支付的資金。

違反這些法律或任何其他適用的政府法規可能會導致重大處罰，包括但不限於行政民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、額外的報告要求和合規監督義務、合同損害賠償、縮減或重組業務、被排除在政府醫療保健計劃之外和/或監禁。

在正常的業務過程中，提供商受到聯邦和州機構的詢問、調查和審計，這些機構與遵守政府支付計劃下的參與和支付規則有關，以及商業付款人。這些詢問可能來自美國衞生與公眾服務部(HHS)監察長(OIG)辦公室、州醫療補助機構、州總檢察長、地方和州監察員辦公室和CMS恢復審計承包商，以及其他機構和商業付款人。作為對查詢、調查和審計的迴應，聯邦和州機構和其他付款人可能會以監管缺陷和其他監管處罰為依據，包括要求退還多付款項、民事罰款、支付禁令以及終止聯邦醫療保險和醫療補助計劃，這些可能是暫時的，也可能是永久性的。

近年來，對醫院後SNF護理的監管審查有所增加。例如，2019年11月，OIG發佈了一份關於向不符合聯邦醫療保險後急性護理轉移政策的醫院多付款項的調查報告。違反這一政策的醫院將患者轉移到某些急性護理後環境，如SNF，但要求與出院相關的更高報銷。2019年2月發佈的一份類似的OIG審計報告，重點是當聯邦醫療保險三天住院要求未得到滿足時，對SNF服務的不當支付。2021年，OIG公佈了一項審計結果，發現聯邦醫療保險多付了數百萬美元的慢性護理管理(CCM)服務。OIG的2021年報告發現，在2017和2018日曆年，聯邦醫療保險在CCM索賠中多支付了數百萬美元。2022年，OIG發佈了一份審計報告，顯示CMS在此期間沒有收取2.26億美元，即已確定的多付款項的45%，這可能會影響SNF。OIG的這些調查行動表明，它加強了對向受益人提供的醫院後SNF護理的審查，並可能鼓勵更多的監督或更嚴格的合規標準。

CMS已多次表示其打算警惕地監控向SNF支付的總金額，特別關注超高治療報銷較高的設施、治療資源利用率較高、日常生活評分較高和平均住院時間較長的羣體。OIG認識到，即使在患者不需要的情況下，機構也有強烈的財務激勵來收取更高水平的治療費用。我們無法預測OIG向CMS提出的建議將在多大程度上得到實施，以及這些建議會對我們產生什麼影響(如果有的話)。我們預計監管機構將繼續關注醫院後SNF護理，這可能會導致額外的監督或更嚴格的合規標準。

設施

PACS服務。我們的PACS服務總部位於猶他州法明頓。該物業由大約35,000平方英尺的可用辦公空間組成。

運營設施。截至2023年12月31日，我們在亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、肯塔基州、密蘇裏州、內華達州、俄亥俄州、南卡羅來納州和德克薩斯州運營着約208家急診後護理設施，有能力為約23,640名患者提供22,950張熟練護理牀位和690張輔助生活牀位。在這些急性後護理設施中，我們租賃了165個設施，直接擁有房地產29個設施，合資14個設施。此外，在2024年第一季度，我們收購了10個設施(7個租賃設施，代表加利福尼亞州的1,084張熟練護理牀位，以及3個自有設施，代表密蘇裏州的250個熟練護理牀位和174個輔助生活牀位)，並執行了3個購買選項(2個在南卡羅來納州，1個在內華達州)，從而獲得了另外3個自有物業。

下表提供了截至2023年12月31日我們的急性後護理設施和手術牀位按物業類型劃分的位置的彙總信息：

法律訴訟

我們在日常業務過程中受到各種法律訴訟、索賠以及政府檢查、審計和調查。雖然無法確切預測該等法律訴訟、索賠及調查的結果，但我們認為，我們目前所涉及的任何事項的最終結果不會合理地對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。然而，無論最終結果如何，任何此類訴訟、索賠和調查都可能給管理層和員工帶來重大負擔，並且辯護費用高昂，初步或臨時裁決不利。

管理

董事及行政人員

下表載列截至本報告日期有關董事及行政人員的資料。

__________________

(1)提名及企業管治委員會成員。

(2)審計委員會成員。

(3)賠償委員會成員。

行政人員

賈森·默裏自2013年1月以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員，並自2024年1月以來一直擔任董事長。默裏先生是我們公司的聯合創始人，在後急性呼吸道症候羣領域工作了23年。在我們成立之前，Murray先生於2011年6月至2013年1月擔任InterMountain Healthcare，Inc.的運營官，該公司是一家非營利性醫療系統，並於2012年6月至2012年10月擔任Park City醫療中心的臨時首席執行官。從2009年2月到2011年6月，默裏先生在普魯姆醫療集團擔任養老院管理員，該集團是一家技術嫻熟的護理機構運營商。Murray先生擁有韋伯州立大學的醫療管理學士學位和醫療管理碩士學位。我們相信默裏先生有資格在我們的董事會任職，因為他具有商業頭腦、行政領導能力和對我們業務的廣泛瞭解。

Mark Hancock自2024年1月以來一直擔任我們的執行副主席，自2013年1月以來一直擔任我們的董事會成員，並曾在2013年1月至2024年1月擔任我們的首席財務官兼祕書。漢考克先生也是我們公司的聯合創始人。在我們成立之前，漢考克先生於2010年至2013年擔任財務副總裁總裁兼金融服務提供商Farm Credit Mid-America的財務主管，並於2009年至2010年擔任專業護理機構運營商Plum Healthcare Group附屬機構的療養院行政人員。2007年至2009年，漢考克先生擔任上市鋼鐵加工企業鋼鐵技術公司企業融資的董事總裁；2000年至2007年，他擔任上市跨國汽車製造商福特汽車公司的財務經理。漢考克先生獲得楊百翰大學土木工程學士學位和工商管理碩士學位，主攻金融專業。我們相信漢考克先生有資格在我們的董事會任職，因為他擁有豐富的領導經驗、金融專業知識和對我們業務的深入瞭解。

Joshua Jergensen自2023年1月以來一直擔任我們的總裁兼首席運營官。在此之前，傑根森先生於2014年7月至2023年1月擔任我們的運營執行副總裁總裁。從10月份開始

2009年至2014年7月，Jergensen先生在Balboa護理和康復中心擔任療養院管理員，該中心是我們附屬的熟練護理機構之一。Jergensen先生擁有楊百翰大學的工商管理學士學位和南加州大學的醫療保健管理碩士學位。

德里克·阿普特自2024年1月以來一直擔任我們的首席財務官，此前在2023年1月至2024年1月期間擔任我們的執行副總裁總裁、首席投資官兼財務主管。在此之前，APT先生自2018年4月加入我們公司以來，一直擔任公司財務執行副總裁兼財務主管總裁。2015年2月至2018年4月，阿普特先生擔任智能家居平臺公司Vivint，Inc.的財務和財務經理。在加入Vivint之前，阿普特曾在InterMountain Healthcare的財務部門工作，並在高盛開始了他的財務生涯。阿普特先生擁有密蘇裏大學生物工程學士學位和喬治華盛頓大學商學院工商管理碩士學位。

約翰·米切爾自2023年1月以來一直擔任我們的首席法務官。在此之前，米切爾先生自2017年1月加入我們公司以來，一直擔任我們的執行副總裁總裁和總法律顧問。2016年4月至2016年11月，米切爾先生在上市房地產投資信託基金凱鵬華盈擔任副法律顧問總裁。在此之前，米切爾先生於2011年1月至2015年5月期間擔任上市急性後醫療保健服務提供商--技能醫療集團有限公司法律事務的高級副總裁兼首席合規官。米切爾在楊百翰大學獲得了歷史學學士學位和法學博士學位。

彼得(P.J.)自2024年1月以來，桑福德一直擔任提供PACS服務的普羅維登斯行政諮詢服務公司的總裁。在此之前，桑福德先生於2023年1月至2023年12月擔任我們的首席行政官，並於2015年10月至2023年1月擔任我們負責運營和財務的執行副總裁總裁。2012年12月至2015年10月，Sanford先生在天堂谷健康護理中心擔任療養院管理員，該中心是我們的附屬技術護理機構之一。桑福德先生在楊百翰大學獲得英語學士學位，輔修商學，並在密歇根大學獲得工商管理碩士學位。

米歇爾·劉易斯自2023年1月以來一直擔任我們的首席會計官。在此之前，劉易斯女士自2018年7月加入我們公司以來，擔任過各種職責日益增加的職位，包括我們的財務總監。在此之前，劉易斯女士擁有並運營註冊會計師事務所米歇爾·劉易斯會計服務公司，並在2008年1月至2015年5月期間在一傢俬人持股的醫療機構擔任財務總監職務。劉易斯女士擁有加州州立大學東灣分校的工商管理學士學位。

Joseph Lee自2024年2月起擔任我們的首席合規官。在此之前，李先生自2017年6月加入我們公司以來，曾擔任多個高級領導職位，包括我們的支持服務高級副總裁。2016年1月至2017年5月，李先生擔任Plum Healthcare Group的運營分部總裁，該公司是一家專業的護理設施運營商。在此之前，李先生於2010年2月至2015年12月期間擔任Plum Healthcare Group附屬機構的執行董事及行政人員。李先生收到了B.S.楊百翰大學社會學博士來自貢扎加大學法學院

非僱員董事

傑奎琳·米勒德自2023年7月以來一直擔任我們的董事會成員。自2021年1月以來，米勒德一直擁有並經營一傢俬人投資顧問公司。在此之前，米勒德女士曾在1993年6月至2021年1月期間擔任非營利性醫療系統InterMountain Healthcare，Inc.的副總裁兼首席投資官。米勒德女士擁有韋伯州立大學的金融學士學位和威斯敏斯特學院的工商管理碩士學位。我們相信米勒德女士有資格在我們的董事會任職，因為她擁有豐富的財務和領導經驗。

泰勒·萊維特自2023年7月以來一直擔任我們的董事會成員。萊維特自2014年8月以來一直擔任專注於醫療保健的私募股權公司Leavitt Equity Partners的首席執行官兼管理合夥人。Leavitt先生目前在幾家私人實體的董事會任職，這些實體

提供醫療保健服務。在此之前，萊維特在2009年6月至2020年12月期間是醫療保健戰略諮詢公司Leavitt Partners的聯合創始人和合夥人。Leavitt先生擁有猶他州州立大學的金融與經濟學學士學位和加州大學洛杉磯分校安德森管理學院的工商管理碩士學位。我們相信Leavitt先生有資格在我們的董事會任職，因為他有很強的商業洞察力和在金融和投資方面的豐富經驗。

家庭關係

我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

董事會組成

我們的董事會目前由四名董事組成。在考慮董事是否具備整體經驗、資歷、素質或技能，使我們的董事會能夠根據我們的業務和結構有效履行其監督責任時，董事會主要關注每個人的背景和經驗，如上文所述的每個董事的個人傳記中所述的信息所反映的那樣。我們相信，我們的董事提供與我們的業務規模和性質相關的經驗和技能的適當組合。

董事會領導結構

本次發行完成後，默裏先生將成為我們的董事長。由於穆雷先生不是“獨立的董事”，我們的董事會已經任命泰勒·萊維特擔任我們的獨立董事的首席執行官。牽頭獨立董事的職責包括但不限於：主持董事會主席缺席的所有董事會會議，包括獨立董事的任何執行會議；批准董事會會議的日程和議程；以及擔任獨立董事與首席執行官、董事會主席和執行主席之間的聯絡人。我們的公司治理準則為我們的董事會提供了靈活性，使其可以在未來適當的時候修改我們的領導結構。

分類董事會

我們修訂和重申的章程將規定，在此次發行完成後，我們的董事會將分為三個級別，交錯三年任期。一類董事任期屆滿時，該類董事將在任期屆滿當年的年度股東大會上選舉產生，任期三年。因此，在我們的股東年度會議上，只會選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。我們的董事將分為以下三類：

·第I類董事將由傑奎琳·米勒德和泰勒·萊維特組成，他們的初始任期將在此次發行後的第一次股東年會上屆滿；

·第二類董事將由馬克·漢考克(Mark Hancock)組成，他們的初始任期將在此次發行後的第二次股東年會上屆滿；以及

·第三類董事將由賈森·默裏組成，他們的初始任期將在此次發行後我們的第三次年度股東大會上屆滿。

我們預計，因董事人數增加而增加的任何董事職位將在這三個級別中分配，以便每個級別將盡可能由董事總數的三分之一組成。

我們董事會的分類可能會延遲或阻止我們的控制權或管理層的變化。見“股本説明-股本説明-反收購”一節

特拉華州《公司法總則》以及我們修訂和重新修訂的《憲章》和《修訂和重新修訂的章程》的規定的效力“，以瞭解更多信息。

修訂和重新簽署憲章和股東協議

我們經修訂和重新修訂的章程將規定，董事會可以通過不時通過的一項或多項決議來更改董事的法定人數，並且每名董事的任期直到其繼任者被正式選舉並具有資格為止，或者直到其提前去世、辭職、取消資格或免職為止。

我們修訂和重申的章程將授予默裏先生和漢考克先生指定董事會的權利。默裏先生將有權但無義務指定(I)至多兩名個人(如果他實益擁有緊接此次發行後已發行普通股總數的至少20%)，或(Ii)一名個人，如果他實益擁有緊接此次發行後已發行普通股總數的20%但至少10%，則他將被列入我們的董事被提名人名單。漢考克先生將有權但無義務指定(I)至多兩名個人(如果他實益擁有緊接此次發行後已發行普通股總數的至少20%)，或(Ii)一名個人，如果他實益擁有緊接此次發行後已發行普通股總數的20%但至少10%，則他將被列入我們的董事被提名人名單。

默裏先生和漢考克先生還有權填補因各自指定人員死亡、辭職、取消資格或免職而產生的任何空缺。我們與Murray先生和Hancock先生簽訂的股東協議中也確認了這些權利，這些權利將在股東協議終止後終止。有關更多信息，請參閲“某些關係和關聯方交易-股東協議”。如果Murray先生和Hancock先生有權指定的個人數量因各自所有權減少或股東協議終止而減少，則相應的指定人（如果該指定人員在我們的董事會任職）可以留在我們的董事會直至其當前任期結束;但董事可以隨時辭職，無論其當前任期還剩多長時間。

因此，在此次發行之後，默裏和漢考克先生將分別有權指定兩名董事進入我們的董事會，並共同有權指定四名董事，這代表了我們目前的四名董事會成員的全部。

此外，本公司經修訂及重新修訂的章程將規定，任何董事可於任何時間因有權投票的本公司當時已發行股份的大部分投票權持有人投贊成票而遭罷免，不論是否有理由；然而，倘若Murray先生及Hancock先生合共實益擁有少於本公司已發行股份的多數投票權時，董事僅可在有理由及有權就該等股份投票的當時已發行股份中至少662/3%的持有人投贊成票的情況下被罷免。因此，在此次發行之後，只要默裏和漢考克先生總共擁有我們有表決權股票的流通股的多數投票權，他們將能夠在任何時候罷免我們的任何董事，無論是否有理由。

此外，吾等經修訂及重訂的章程亦將規定，當Murray及Hancock先生合共實益擁有吾等至少大部分已發行有表決權股份時，吾等股東可在不召開會議的情況下以書面同意採取行動，而當Murray及Hancock先生合共實益擁有少於吾等已發行有表決權股份的多數投票權時，吾等股東不得以書面同意採取行動，而只可在股東大會上採取行動。因此，在此次發行之後，只要Murray和Hancock先生總共擁有我們有表決權股票的流通股的多數投票權，他們就可以在沒有股東會議的情況下以書面同意的方式採取行動。

有關更多信息，請參閲標題為“股本指定權説明”和“股本説明--特拉華州公司法總則及我們修訂和重新修訂的憲章及細則的條款的反收購效果”一節。

董事獨立和受控公司例外

紐約證券交易所的規則將“受控公司”定義為董事選舉的投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有的公司。此次發行後，默裏和漢考克先生將共同擁有我們普通股大約85.7%的投票權(如果承銷商行使他們從出售股票的股東手中購買額外普通股的選擇權，則大約為83.6%)。因此，根據紐約證券交易所的規則，我們將成為一家“受控公司”。因此，我們將有資格獲得豁免，並將選擇不遵守規則下的某些公司治理要求，包括在此次發行完成後一年內，我們擁有一個由規則定義的由多數“獨立董事”組成的董事會，以及一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會。

即使我們將是一家受控公司，我們也必須遵守美國證券交易委員會和紐約證券交易所關於審計委員會成員、資格和運作的規則，如下所述，這些規則要求我們有一個完全由獨立董事組成的審計委員會。根據這些規則，我們的普通股上市後，我們必須有至少一名獨立的董事在我們的審計委員會中，在上市日期的90天內，我們的審計委員會必須有大多數獨立董事，在上市日期的一年內，我們的審計委員會必須有至少三名董事，他們都必須是獨立的。我們預計，在我們的普通股在紐約證券交易所上市後，將有兩名獨立董事，他們將符合審計委員會的獨立資格。就審計委員會而言，漢考克不是獨立的董事，他將在審計委員會任職，直到任命一名獨立的董事。自上市之日起，我們將有一年的時間來遵守這些審計委員會的獨立性要求。

如果我們不再是一家受控公司，而我們的普通股繼續在紐約證券交易所上市，我們將被要求採取一切必要的行動來遵守適用的規則，包括擁有多數獨立董事，並確保我們有一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會，每個委員會都完全由獨立董事組成，但須遵守適用於某些要求的特定過渡期(視情況而定)。見“管理層-董事獨立和受控公司例外”和“風險因素--我們的普通股在紐約證券交易所上市後，我們將是紐約證券交易所公司治理標準所指的”受控公司“”。我們打算依賴於某些公司治理標準的豁免。你將不會得到與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。

在本次發行完成之前，我們的董事會對我們董事的獨立性進行了審查，並考慮了是否有任何董事與我們有重大關係，從而可能損害董事在履行董事責任時行使獨立判斷的能力。我們的董事會已經肯定地決定，傑奎琳·米勒德和泰勒·萊維特各自是一家“獨立的董事”，根據交易所法案和紐約證券交易所規則的定義。

風險監督

我們的董事會負責監督我們的風險管理流程。我們的董事會專注於我們的總體風險管理戰略，即我們面臨的最重大風險，並監督管理層風險緩解戰略的實施。我們的董事會也被告知與其對公司事務和重大交易的一般監督和批准有關的特定風險管理事項。

董事會委員會

我們的董事會設立了審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會，每個委員會的組成和職責如下。此外，如有需要，可不時在本公司董事局的指導下成立特別委員會，以處理特定問題。

每個審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會都根據一份書面章程運作，該章程是我們董事會就我們的首次公開募股(IPO)批准的。審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會章程的最新副本可在我們的公司網站www.pacs.com上獲得。本招股説明書中對本公司網站地址的引用不包括或通過引用將本公司網站上的信息併入本招股説明書。我們在招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。

根據特拉華州法律的規定，我們的董事會指導我們的業務和事務的管理，並通過董事會會議和常設委員會開展業務。我們將有一個常設審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會。此外，如有需要，可不時在董事會的指導下成立專門委員會，以處理具體問題。

審計委員會

除其他事項外，我們的審計委員會將負責：

·任命、補償、保留、評估、終止和監督我們的獨立註冊會計師事務所；

·與我們的獨立註冊會計師事務所討論其獨立於管理層的問題；

·與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查其審計的範圍和結果；

·批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務；

·監督財務報告流程，與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向美國證券交易委員會提交的中期和年度財務報表；

·審查和監測我們的會計原則、會計政策、財務和會計控制以及遵守法律和法規要求的情況；

·審查我們關於風險評估、風險戰略和管理的政策，包括管理層的風險政策和風險緩解戰略；

·審查關聯方交易；以及

·為祕密匿名提交關於有問題的會計、內部控制或審計事項的關切建立程序。

本次發行完成後，我們的審計委員會將由傑奎琳·米勒德、馬克·漢考克和泰勒·萊維特組成，米勒德女士擔任主席。根據交易所法案規則10A-3和紐約證券交易所規則，我們的普通股上市後，我們必須有至少一名獨立的董事在我們的審計委員會中，在上市日期的90天內，我們的審計委員會必須有大多數獨立董事，在上市日期的一年內，我們的審計委員會必須有至少三名董事，他們都必須是獨立的。我們的董事會已經肯定地決定，米勒德女士和萊維特先生各自會見

“獨立董事”的定義，用於根據規則10A-3和紐約證券交易所規則在審計委員會任職。因此，我們預計在我們的普通股在紐約證券交易所上市後，將有兩名獨立董事，他們將符合審計委員會的獨立資格。就審計委員會而言，漢考克不是獨立的董事，他將在審計委員會任職，直到任命一名獨立的董事。我們將從上市之日起一年內遵守審計委員會的獨立性要求。我們審計委員會的每一位成員都符合紐約證券交易所上市標準的金融知識要求。此外，我們的董事會決定，米勒德女士將符合S-K條例第407(D)(5)項中定義的“審計委員會財務專家”的資格。我們的董事會將通過一份新的審計委員會書面章程，該章程將在我們的網站www.pacs.com上公佈，基本上與本次發行的完成同時進行。本公司網站上的信息或可通過本網站訪問的信息被視為不包含在本招股説明書中或被視為本招股説明書的一部分。

薪酬委員會

除其他事項外，我們的薪酬委員會將負責：

·審查和批准或建議我們的董事會批准我們首席執行官、執行副主席和其他執行官員的薪酬；

·任命和監督任何薪酬顧問；

·就我們的激勵性薪酬和基於股權的計劃審查和批准我們的董事會或向董事會提出建議；

·就董事薪酬向董事會提出建議；

·如果美國證券交易委員會規則當時要求，並在當時的範圍內，每年與管理層審查和討論我們的“薪酬討論和分析”披露；以及

·如果美國證券交易委員會規則要求，並在當時的範圍內準備薪酬委員會的報告。

本次發行完成後，我們的薪酬委員會將由Taylor Leavitt和Jacqueline Millard組成，Leavitt先生擔任主席。我們的董事會已經確定Leavitt先生和Millard女士是交易所法案第(16b-3)節所界定的“非僱員董事”。我們的董事會將通過一份新的薪酬委員會書面章程，該章程將在我們的網站www.pacs.com上公佈，基本上與本次發行的完成同時進行。本公司網站上的信息或可通過本網站訪問的信息被視為不包含在本招股説明書中或被視為本招股説明書的一部分。我們薪酬委員會的組成符合紐約證券交易所在當前上市標準和美國證券交易委員會規章制度下對獨立性的要求，包括受控公司可以獲得的豁免。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會將負責以下事務：

·根據董事會批准的標準，確定有資格成為董事會成員的個人；

·審查並就管理層繼任規劃向董事會提出建議；

·評估我們董事會及其各委員會的整體效力；以及

·審查公司治理合規方面的發展，制定並向我們的董事會推薦一套公司治理準則和原則。

本次發行完成後，我們的提名和公司治理委員會將由Mark Hancock、Taylor Leavitt、Jacqueline Millard和Jason Murray組成，由Millard女士擔任主席。我們的董事會將通過提名和公司治理委員會的新書面章程，該章程將在我們的網站www.pacs.com上公佈，基本上與本次發行的完成同時進行。本公司網站上的信息或可通過本網站訪問的信息被視為不包含在本招股説明書中或被視為本招股説明書的一部分。我們提名和公司治理委員會的組成符合紐約證券交易所在當前上市標準和美國證券交易委員會規則和法規下對獨立性的要求，包括受控公司可以獲得的豁免。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

薪酬委員會的成員目前或在任何時候都不是我們的高管或員工。任何有一名或多名高管在本公司董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會(或履行同等職能的其他委員會)的成員均不是我們的高管。

董事會多樣性

我們的提名和企業管治委員會將負責每年與董事會一起審查整個董事會及其個別成員所需的適當特徵、技能和經驗。儘管我們的董事會沒有正式的書面多元化政策來評價董事候選人，但在對董事候選人的評價中，我們的提名和公司治理委員會將考慮但不限於性格、誠信、判斷力、潛在的利益衝突、其他承諾和多樣性等因素，以及關於多樣性的因素，如性別、種族、民族、經驗和專業領域，以及導致董事會觀點和經驗完全多樣化的其他個人素質和屬性。

道德準則和行為準則

在本次發行完成之前，我們打算通過一份適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。我們打算在我們的網站www.pacs.com上發佈一份代碼副本。此外，我們打算在我們的網站上公佈法律或紐約證券交易所上市標準要求的所有披露，涉及對守則任何條款的任何修訂或豁免。本公司網站上的信息或可通過本網站訪問的信息被視為不包含在本招股説明書中或被視為本招股説明書的一部分。

薪酬問題探討與分析

本部分概述和分析了我們的“指定高管”獲得的薪酬，包括我們針對指定高管的薪酬計劃的要素、根據該計劃在2023財年做出的重大薪酬決定以及在做出這些決定時考慮的重要因素。在相關情況下，下面的討論還反映了我們打算在註冊聲明生效後對我們的薪酬計劃進行的某些預期變化，本招股説明書是其中的一部分。我們提名的2023年執行幹事(以及他們目前的職位)如下：

·傑森·默裏，董事聯合創始人、首席執行官兼董事長；

·馬克·漢考克，董事聯合創始人兼執行副董事長；

·喬希·傑根森、總裁和首席運營官；

·彼得(P.J.)普羅維登斯行政諮詢服務公司的總裁·桑福德；以及

·首席財務官德里克·阿普特。

自2024年1月1日起，馬克·漢考克辭去了首席財務官兼祕書一職，並被任命為執行副主席。由於漢考克先生辭去了首席財務官一職，我們之前的執行副總裁、首席投資官兼財務主管德里克·阿普特被任命為首席財務官。

本討論可能包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們當前的計劃、考慮因素、預期和對未來薪酬計劃的決定。我們在此產品完成後採用的實際薪酬計劃可能與本次討論中總結的當前計劃計劃有很大不同。

高管薪酬理念和目標

我們相信，為了取得成功，我們必須僱傭和留住能夠繼續發展我們的戰略和創新我們的服務的人。為了實現這些目標，我們的高管薪酬計劃旨在激勵、獎勵、吸引和留住高素質的管理人員，並使薪酬與我們的短期和長期業務目標、業務戰略和財務業績保持一致。

我們為我們任命的高管制定的薪酬計劃旨在支持以下目標：

·吸引我們領導職位的頂尖人才，激勵我們的高管提供最高水平的個人和團隊影響和結果；以及

·獎勵高水平的業績，並給予相應的補償。

賠償的確定

我們的董事會負責監督我們高管薪酬計劃的方方面面，包括高管薪酬、基於績效的激勵以及我們任命的高管的任何高管福利。我們的董事會有權聘請自己的顧問來協助履行其職責。在2023財年，為了準備此次發行，我們聘請了外部薪酬顧問珀爾·邁耶，以設定高管或董事的薪酬。

關於2023年，在我們的2023年薪酬計劃建立時，默裏和漢考克是我們董事會的唯一成員。沒有其他執行幹事直接參加關於他自己的薪酬一攬子計劃的最後審議或決定。我們希望我們的董事會或

它的薪酬委員會將在此次發行結束後審查並建立我們的高管薪酬計劃。

我們高管薪酬計劃的要素

我們提名的高管薪酬的主要內容和每一項的主要目標是：

·基本工資。基本工資吸引和留住有才華的高管，認可個人角色和責任，並提供穩定的收入；

·基於業績的獎金：基於業績的獎金促進短期業績目標，並獎勵為實現這些目標作出貢獻的高管；以及

·其他福利和福利：此外，我們任命的高管有資格參加我們的健康和福利計劃，以及我們的退休計劃。我們還提供某些額外福利，這有助於吸引和留住高管人才。

下面將進一步描述這些補償要素中的每一個。

基本工資

每個被任命的執行幹事的基本工資是該幹事總薪酬的重要組成部分，旨在反映該幹事各自的職位、職責和責任。基本工資為我們任命的高管提供了合理程度的財務確定性和穩定性。在2023財年，我們任命的高管的基本工資為穆雷先生和漢考克先生每人300萬美元，傑根森先生、桑福德先生和阿普特先生每人20萬美元。我們提名的高管基本工資從2022財年起沒有增加。

2023年12月31日，我們終止了與Helios Consulting，LLC(Helios)之間的諮詢和戰略諮詢服務協議(Helios)，Helios是由Murray先生和Hancock先生共同擁有和運營的實體(Helios Consulting協議)，根據該協議，我們就Murray和Hancock先生提供的服務向Helios支付諮詢費。由於終止了Helios諮詢協議，並減少了對Murray先生和Hancock先生的付款，Murray先生和Hancock先生各自的基本工資增加到5,000,000美元，自2024年1月1日起生效。有關Helios諮詢協議的其他信息，請參閲下面標題為“本次發行前生效的關聯方協議-Helios諮詢協議”一節。

此外，由於APT先生被任命為我們的首席財務官，從2024年1月1日起，他的基本工資增加到40萬美元。

本次發售完成後，我們任命的高管的基本工資將為：默裏先生、漢考克先生、傑根森先生為50萬美元，桑福德先生和阿普特先生為40萬美元。

2023年獎金

除了基本工資外，某些被提名的高管有資格獲得基於業績的現金獎金，旨在為我們的高管提供適當的激勵，以增加我們運營子公司的淨收入，並獎勵我們的高管在實現這一目標方面取得的成就。每位被任命的高管有資格獲得的績效獎金相當於我們運營子公司每月淨收入的一個百分比。

2023年，Jergensen先生、Sanford先生和APT先生分別有資格獲得相當於我們運營子公司每月淨收入3.0%、2.0%和0.75%的績效獎金。對於Jergensen和Sanford先生，只有當我們達到一定的臨牀標準時，才會賺取和支付每個人每月獎金的0.25%

就這一年而言。2023年，Jergensen、Sanford和APT的績效獎金總額分別為7,482,275美元、4,796,975美元和2,408,635美元。此外，Jergensen和Sanford根據2023年達到某些臨牀標準獲得的績效獎金總額為581,538美元。

此外，由於APT先生被任命為我們的首席財務官，從2024年1月1日起，他的獎金機會增加到我們運營子公司每月淨收入的2.0%。

2023年，APT先生還有資格獲得基於我們收購的淨營業收入(NOI)的績效獎金。具體地説，他有資格在收購後第一年獲得相當於適用實體NOI的3.0%的獎金，在收購後第二年獲得相當於適用實體NOI的2.0%的獎金，並在此後每年獲得相當於適用實體NOI的1.0%的獎金。獎金在適用收購的完成周年紀念日支付。2023年，根據該計劃，阿普特的績效獎金總額為3,216,945美元。

股權補償

從歷史上看，我們沒有向我們的員工和高管授予股權獎勵，包括我們被任命的高管。然而，作為一家上市公司，我們認為基於股權的薪酬是我們平衡總薪酬計劃的關鍵組成部分。基於股權的薪酬在我們的員工中創造了一種所有權文化，提供了一種激勵，為我們業務的持續增長和發展做出貢獻，並使高管的利益與我們股東的利益保持一致。

因此，我們通過了2024年激勵獎勵計劃(2024年計劃)，以促進向我們公司及其某些關聯公司的董事、員工(包括我們指定的高管)和顧問授予現金和股權激勵，並使我們的公司及其某些關聯公司能夠獲得並保留這些個人的服務，這對我們的長期成功至關重要。2024年計劃在本次發行完成前生效。有關2024年計劃的其他信息，請參閲下面標題為“股權激勵獎勵計劃-2024年激勵獎勵計劃”的小節。

首次公開募股股權獎

我們的董事會已經批准根據2024年計劃向我們的某些員工授予限制性股票單位獎勵，包括Jergensen先生、Sanford先生和APT先生，這些獎勵將在本次發行(IPO股權獎勵)完成之前生效，但必須在授予日期之前繼續服務。IPO股權獎勵將於發售完成前授予的限制性股票單位總數將相當於本次發售結束時我們已發行普通股數量的約10.25%(不包括根據2024計劃可發行的股份)。在這一數額中，授予Jergensen先生、Sanford先生和APT先生的獎勵將分別相當於3,003,039股、1,501,520股和1,313,830股，分別佔本次發行結束時我們普通股流通股數量的2.00%、1.00%和0.875%(不包括根據2024年計劃可發行的股票)。

每項IPO股權獎勵將歸屬如下：(I)IPO股權獎勵相關限制性股票單位的25%將於授予日歸屬，這將發生在本次發行結束之前，及(Ii)IPO股權獎勵相關限制性股票單位的75%將在本次發行結束的第一、第二、第三、第四和第五週年的每個週年日歸屬於基本相等的年度分期付款，前提是高管將繼續為我們提供服務，直至適用的歸屬日期。

如行政人員被吾等無故終止服務，或行政人員有充分理由，或因死亡或殘疾而終止服務，則受IPO股權獎勵規限的部分受限股票單位將歸屬於終止日期後12個月期間將歸屬的金額(假設行政人員在該期間繼續在吾等服務，並假設股份在歸屬期間按月等額分期付款，而不是按年分期付款)。如上述終止在24日或24日內發生

在控制權變更幾個月後，這位高管剩餘的所有未授予的限制性股票單位將被授予IPO股權獎。這種加速的歸屬處理將取決於行政機關的執行，以及在適用的情況下，不撤銷對我們有利的全面釋放債權，並繼續遵守任何適用的限制性契約。

遞延薪酬計劃

我們目前為我們的某些員工，包括我們指定的高管，維護普羅維登斯行政諮詢服務公司的非限定遞延補償計劃(遞延補償計劃)，該計劃可能會不時修改。參與計劃的員工每計劃每年最高可推遲100%的獎金補償。

遞延補償計劃讓我們的員工有機會選擇推遲部分獎金補償，並提供遞延補償工具，我們可以根據計劃的條款將酌情供款和匹配供款記入遞延補償工具的貸方。酌情繳費和等額繳費，如果有的話，在參與者作為我們的全職員工分別完成三年和五年的服務後，將100%歸屬。我們歷來沒有在遞延補償計劃下作出任何匹配或酌情供款。參與者有機會根據我們確定的投資選項賺取回報(正或負)。通常，參與者在每個財政年度開始時為他們的遞延薪酬選擇一定的風險容忍度，計劃管理員相應地投資和管理資產組合。如果“離職”(根據延期補償計劃的定義，並根據守則第409A節確定)，參與者將分兩年分期付款給他或她的賬户餘額。

2023年，Jergensen、Sanford和APT是參與我們的遞延薪酬計劃的僅有的三位被點名的高管，他們每人選擇分別推遲高達18萬美元、12萬美元和20萬美元的2023年獎金。下表非限定遞延薪酬的“上一財年高管繳費”欄顯示了根據Jergensen先生、Sanford先生和APT先生的遞延薪酬計劃在2023年遞延的實際金額。

高管離職計劃

關於此次發行，我們通過了一項高管離職計劃(高管離職計劃)，根據該計劃，我們指定的高管有資格在符合資格的非自願終止僱傭時獲得遣散費，包括與我們公司控制權變更有關的遣散費。這些遣散費安排旨在留住我們的某些高管擔任這些關鍵職位，因為我們在通常提供此類保護的市場上爭奪有才華的高管。有關我們的高管離職計劃中包含的遣散費條款的詳細説明，請參閲下面標題為“終止或控制權變更時的潛在付款”一節。

員工福利和額外津貼

我們的所有全職員工都有資格參加我們的健康和福利計劃，包括醫療、牙科和視力福利、醫療和家屬護理靈活支出賬户、短期和長期殘疾保險以及人壽保險和意外死亡和殘疾保險。我們被任命的行政官員有資格在與其他類似職位的行政官員相同的基礎上參加健康和福利計劃。

其他好處。我們的某些指定高管參與了401(K)退休儲蓄計劃。《國税法》允許有資格的僱員通過向401(K)計劃繳款，在規定的限額內，在税前基礎上推遲支付部分薪酬。2023年，我們代表符合條件的員工匹配了401(K)計劃的一部分繳費。2023年可自由支配的僱主匹配是參與者對計劃貢獻的25%，最高可達其合格薪酬的4%。我們相信，通過我們的401(K)計劃提供遞延納税退休儲蓄的工具，增加了我們高管薪酬方案的整體可取性，並進一步激勵我們的員工，包括我們指定的高管，在

符合我們的補償政策。此外，為了某些有資格參與該計劃的高管和員工的利益，包括我們指定的高管，我們維持一項非限定遞延薪酬計劃。有關延期薪酬計劃的説明，請參閲標題為“-薪酬討論和分析-延期薪酬計劃”的小節。

退還政策

對於此次發行，我們採取了符合我們證券上市的國家證券交易所或協會的上市規則的補償追回政策，這是多德-弗蘭克法案的要求。

基於股份的薪酬會計

雖然我們歷來沒有發佈任何基於股票的薪酬獎勵，目前也沒有任何未償還的基於股票的薪酬獎勵，但對於此次發行，我們打算髮布基於股票的薪酬獎勵，並遵循財務會計準則委員會會計準則編纂主題718，薪酬-股票薪酬(ASC主題718)。ASC主題718要求公司根據授予日期的公允價值來衡量向員工和董事做出的所有基於股票的獎勵的薪酬支出，包括股票期權和RSU。

高管薪酬表

2023薪酬彙總表

下表載列各指定行政人員於截至2023年12月31日止最近完成的財政年度所賺取的薪酬資料。

__________________

(1)代表不符合納税條件的遞延補償的高於市場的收益，其計算方法是根據我們的遞延補償計劃下的遞延金額計入的收益超過根據該計劃被視為投資於投資工具的收益，超過如果遞延金額被計入等於2023年有效聯邦適用税率120%的回報時本應賺取的金額。有關更多信息，請參閲下表“2023年非合格遞延補償”。

(2)本欄中報告的金額代表我們對指定高管的醫療保險費(Murray、Hancock、Jergensen和Sanford先生為31,208美元，Apt先生為35,021美元)、人壽保險費(Murray和Hancock先生為25,770美元)、人壽保險和傷殘保險費(Sanford先生為1,091美元和Apt先生為10,778美元)以及Apt先生為我們的401(K)匹配支付的1,923美元的繳費。此外，1,999,998美元是我們根據於2023年12月31日終止的Helios諮詢協議向Murray先生和Hancock先生各自支付的金額，如“某些關係和關聯方交易”中進一步詳細描述的那樣。

(3)金額反映根據我們在2023年維持的績效獎金計劃賺取的累積支出，包括根據我們的遞延補償計劃賺取但遞延的金額，如下所述。對於Jergensen先生和Sanford先生，金額是根據我們運營子公司的月淨收入(Jergensen先生為7,482,275美元和Sanford先生為4,796,975美元)以及某些臨牀標準的完成情況(Jergensen先生和Sanford先生為581,538美元)計算的2023年獲得的獎金總額。對於APT先生來説，Amount代表基於我們運營子公司的每月淨收入(2,408,635美元)和我們收購的NOI(3,216,945美元)在2023年賺取的總獎金金額。請參閲上述“高管薪酬計劃的要素--2023年獎金”中對此類獎勵的描述。

2023年基於計劃的獎項的授予

下表提供了有關在2023財年向我們指定的執行幹事發放基於計劃的獎勵的信息。

______________

(1)這些欄中顯示的金額代表每位被任命的高管在我們的2023年績效獎金計劃下的年度現金獎金機會，以及APT先生與我們收購的NOI相關的年度現金獎金機會。在這些獎金計劃下沒有門檻、目標或最高支付，因為此類獎勵的最終支付是基於淨收入和NOI的百分比(視情況而定)。有關這些獎勵的更多詳細信息，請參閲上面“我們的高管薪酬計劃的要素-2023年獎金”中對此類獎勵的描述。我們指定的高管在我們的獎金計劃下賺取的金額反映在上面的薪酬彙總表中。

與我們的行政人員的聘用安排

2023年12月19日，我們與APT先生簽訂了一份聘書，關於他被任命為我們的首席財務官，從2024年1月1日起生效(APT聘書)。APT的聘書規定了每年40萬美元的基本工資和相當於我們每月淨運營收入2%的年度現金獎金機會，預計將調整到他年基本工資的5倍-10倍之間的目標金額，這一金額將得到我們的薪酬委員會的批准。

我們與我們的行政人員沒有任何其他現有的聘用安排。

年終傑出股票獎

截至2023年12月31日，我們任命的高管沒有持有任何未歸屬股權獎勵。

2023年期權行權和股票歸屬

在2023年期間，我們任命的高管中沒有一人行使任何股票期權或獲得任何股票獎勵。

2023年非限定延期補償

下表列出了關於我們的遞延補償計劃的信息，該計劃規定我們的某些員工，包括我們指定的高管，在不符合納税條件的基礎上遞延獎金補償，如上文“薪酬討論和分析-遞延補償計劃”進一步描述的那樣。

__________________

(1)代表被提名的執行幹事選擇在2023年延期支付的數額，這些數額是從2023年賺取的獎金報酬中遞延的，因此在報酬彙總表的適當一欄中報告。

(2)指由於被視為投資的投資工具的表現而記入被點名執行幹事賬户的淨額。這些金額包括高於市場的收入，這些收入在“薪酬彙總表”的相應列中報告。

終止或控制權變更時的潛在付款

在首次公開募股之前，我們維持了一項長期激勵薪酬計劃(LTIP)，旨在向我們的某些高管提供現金支付，包括Jergensen先生、Sanford先生和APT先生，與我們公司的“合格出售”有關。“合資格出售”包括通過合併、將公司的全部或幾乎所有資產出售給第三方，或以其他方式將公司的全部或幾乎所有資產出售給第三方，使當時公司的現有股東在緊接交易完成前出售了公司至少50%的股份。根據LTIP可以支付的任何現金付款將基於參與者的個人參與百分比乘以我們在符合資格的銷售中收到的總現金收益淨額。由於根據LTIP向參與高管支付的任何與2023年12月31日推定發生的合格銷售有關的潛在付款，都將基於在合格銷售中收到的現金淨收益總額，因此此類金額無法量化。我們預計將終止與此次發行相關的LTIP。

除上文有關LTIP的描述外，於本次發售結束前，於終止僱傭或控制權變更時，我們指定的行政人員將無權獲得適用法律規定以外的任何付款或福利。

高管離職計劃

對於此次發行，我們採用了高管離職計劃。高管離職計劃將在本次發售完成後生效，並將規定在符合條件終止與我們的僱傭關係的情況下，向參與者支付一定的現金遣散費和其他福利，包括我們指定的每位高管。

根據高管離職計劃，如果我們無故終止高管的僱用，或高管有充分理由終止聘用，在控制權變更開始的24個月期限之外，高管將有資格獲得以下付款和福利：

·現金支付相當於行政人員當時的年度基本工資的100%，在終止日期之後的12個月期間分期付款，數額基本相等；以及

·公司為高管及其合格家屬支付的眼鏡蛇保費，最長可達12個月。

如果我們無故或行政人員以正當理由終止對行政人員的僱用，則在控制權變更開始的24個月內，行政人員將有資格獲得以下付款和福利：

·現金支付相當於行政人員當時年度基本工資的200%，在終止日期後的24個月內分期付款，數額基本相等；以及

·公司為高管及其合格家屬支付的眼鏡蛇保費，最長可達24個月。

高管獲得上述遣散費和福利的權利取決於執行並在適用的情況下不撤銷對我們有利的全面釋放索賠，以及繼續遵守任何適用的限制性契約。

此外，如果根據高管離職計劃支付的任何款項，連同我們支付給高管的任何其他金額，將根據國內税法第499條對該高管徵收消費税，則該等付款將被扣減，以使該高管獲得更好的税後淨額結果。

股權激勵獎勵計劃

我們的2024年計劃和ESPP的主要特點總結如下。

2024年激勵獎勵計劃

在此次發行中，我們的董事會通過了2024年計劃，我們的股東也批准了這一計劃，根據該計劃，我們可以向符合條件的服務提供商授予現金和股權激勵獎勵，以吸引、激勵和留住我們競爭的人才，但須經股東批准。《2024年計劃》於公開交易日的前一天生效(如《2024年計劃》所界定)。《2024年規劃》的具體條款摘要如下。

資格和管理。我們子公司的員工、顧問和董事以及員工和顧問有資格獲得2024年計劃下的獎勵。2024年計劃由我們的董事會管理，獎勵非僱員董事，由我們的薪酬委員會管理其他參與者，每個委員會都可以將其職責委託給一個或多個由其董事和/或高級管理人員組成的委員會(統稱為計劃管理人)，但須遵守2024年計劃、交易所法案第16條和/或證券交易所規則和其他適用法律規定的限制。計劃管理人有權根據2024年計劃採取所有行動和作出所有決定，有權解釋2024年計劃和獎勵協議，並有權在其認為合適的情況下通過、修訂和廢除2024年計劃管理規則。根據2024年計劃的條件和限制，計劃管理人還有權決定哪些符合條件的服務提供商獲得獎勵、授予獎勵，並設置2024計劃下所有獎勵的條款和條件，包括任何歸屬和歸屬加速條款。

對可用獎勵和股票的限制。根據2024年計劃，我們可供發行的普通股的初始總數相當於15,391,579股。我們相信初始股份儲備的規模是適當的，因為從歷史上看，我們沒有授予基於股權的薪酬，因此我們預計將就此次發行向我們的某些員工授予可觀的股權獎勵。這些獎勵的規模部分是為了考慮終止LTIP的影響，以及取消每個參與者與發行有關的LTIP獎勵。

此外，根據2024年計劃可供發行的普通股數量將在2025年1月1日(包括2025年1月1日至2034年1月1日(包括2034年1月1日)的每個日曆年的第一天每年增加，相當於(A)前一日曆年最後一天已發行普通股總數的2%，或(B)我們董事會決定的較少數量的普通股。根據2024年計劃授予的激勵性股票期權(ISO)的行使，可能發行的最大股票數量為50,000,000股。根據2024年計劃發行的任何股票可以全部或部分由在公開市場上購買的授權和未發行的普通股、庫藏股或普通股組成。

如果2024計劃下的獎勵到期、失效或被終止、交換或以現金結算，受該獎勵約束的任何股票(或其部分)在該到期、失效、終止或現金結算的範圍內，可再次用於2024計劃下的新授予。在2024計劃生效日期十週年之前，為滿足任何獎勵的行使價或預扣税款義務而投標或扣繳的股份不會減少根據2024計劃可授予的股份。此外，股息等價物的支付

現金與2024年計劃下的任何獎勵一起使用，不會減少2024年計劃下可供授予的股份。然而，以下股份不得再次用於根據2024計劃授予：(I)受股票增值權(SARS)限制的股份，而該等股份並非在行使時與香港特別行政區的股票結算有關而發行的；及(Ii)以行使購股權所得現金在公開市場購買的股份。

根據2024年計劃授予的獎勵，如假設或取代根據與吾等訂立合併或類似公司交易的實體維持的合資格股權計劃所授權或尚未完成的獎勵，將不會減少2024計劃下可供授予的股份，但會計入行使ISO時可發行的最大股份數目。

2024年計劃規定，在任何會計年度，作為對非員工董事的服務的補償，授予非員工董事的任何現金薪酬加上授予日期的總公允價值(根據財務會計準則委員會會計準則編碼主題第718條或任何後續主題的授予日期確定)，或董事限額，不得超過75萬美元(在非員工董事作為非員工董事首次服務的日曆年度或在非員工董事擔任主要獨立董事的任何日曆年度增加到100萬美元)。這一限制不適用於除非僱員董事以外的任何身份的任何非僱員董事的薪酬，他或她因此而獲得額外補償或在2024年計劃生效的日曆年後的日曆年之前支付的任何補償。

獎項。2024年計劃規定授予股票期權，包括ISO和非限制性股票期權(NSO)、SARS、限制性股票、股息等價物、限制性股票單位(RSU)以及其他基於股票或現金的獎勵。根據《2024年計劃》，某些獎勵可能構成或規定支付《守則》第409a條下的“非限定遞延補償”，這可能會對此類獎勵的條款和條件提出額外要求。2024年計劃下的所有獎勵將由獎勵協議證明，其中將詳細説明獎勵的條款和條件，包括任何適用的歸屬和支付條款以及終止後的行使限制。除現金獎勵外，其他獎勵一般將以我們普通股的股票進行結算，但適用的獎勵協議可能會規定任何獎勵的現金結算。以下是每種獎勵類型的簡要説明。

·股票期權和SARS。股票期權規定將來以授予日設定的行使價購買我們普通股的股份。與非國有組織不同的是，如果滿足某些持有期和《守則》的其他要求，ISO可以向其持有人提供行使以外的遞延納税和優惠的資本利得税待遇。SARS使其持有人在行使權力後，有權在授予日至行使日之間從吾等獲得相當於受獎勵的股份增值的金額。除非我們的董事會另有決定，否則股票期權或特別提款權的行權價格不得低於授權日標的股票公平市值的100%(如果授予某些重要股東，則為110%)，但與公司交易相關的某些替代獎勵除外。股票期權或特別提款權的期限不得超過十年(對於授予某些大股東的獨立股票期權，則不得超過五年)。適用於股票期權和/或SARS的條件可能基於持續服務、業績目標的實現和/或計劃管理員可能確定的其他條件。

·限制性股票和RSU。限制性股票是對我們普通股中受某些歸屬條件和其他限制限制的不可轉讓股票的獎勵。RSU是對未來交付我們普通股股份的合同承諾，除非滿足特定條件，否則這些股份也可能被沒收，並可能伴隨着在標的股份交付之前獲得我們普通股股份支付的等值股息的權利(即股息等價權)。計劃管理人可以規定，作為RSU基礎的股份的交付將在強制性的基礎上或在參與者選擇的情況下推遲。適用於RSU的條款和條件將由計劃管理人根據《2024年計劃》中包含的條件和限制確定。適用於限制性股票和RSU的條件可基於持續服務、實現績效目標和/或計劃管理員可能確定的其他條件。

·其他基於股票或現金的獎項。其他以股票或現金為基礎的獎勵是現金、我們普通股的完全歸屬股份的獎勵，以及通過參考或以其他方式基於我們普通股的股票進行全部或部分估值的其他獎勵。其他基於股票或現金的獎勵可以授予參與者，也可以作為其他獎勵結算時的一種付款形式、作為獨立付款或作為參與者以其他方式有權獲得的代替補償的付款。

·股息等價物。股息等價物代表有權獲得與我們普通股股票支付的股息等值的股息，可以單獨授予，也可以與股票期權或特別行政區以外的獎勵一起授予。股利等價物自獎勵發放之日起至獎勵授予、行使、分配或失效之日之間的期間內記入股利記錄日期，由計劃管理人決定。相反，在獎勵歸屬之前就該獎勵支付的股息等價物將僅在隨後滿足歸屬條件和獎勵歸屬的範圍內支付給參與者。

某些交易。計劃管理人擁有廣泛的自由裁量權，可以根據2024年計劃採取行動，並調整現有和未來獎勵的條款和條件，以防止預期收益被稀釋或擴大，並在發生影響我們普通股的某些交易和事件時促進必要或必要的變化，例如股票股息、股票拆分、合併、收購、合併和其他公司交易。此外，在與我們的股東進行某些被稱為“股權重組”的非互惠交易的情況下，計劃管理人將對2024計劃和未完成的獎勵進行公平的調整。如果控制權發生變化(根據2024年計劃的定義)，如果倖存實體拒絕繼續、轉換、承擔或替換未完成的獎勵，則所有此類獎勵將成為完全歸屬的，並可與交易相關地行使。一旦或預期控制權發生變化，計劃管理人可使任何未完成的獎勵在未來的指定時間終止，並賦予參與者在計劃管理人自行決定的一段時間內行使此類獎勵的權利。個別授標協議可規定額外的加速歸屬和付款規定。

重新定價。本公司董事會可以不經股東同意，降低任何股票期權或特別行政區的行權價格，或取消任何股票期權或特別行政區，以換取現金、其他獎勵或股票期權或非典型肺炎，其每股行權價格低於原有股票期權或特別行政區的每股行權價格。

圖則修訂及終止。我們的董事會可以隨時修改或終止2024計劃；但是，除增加2024計劃下可用股票數量的修正案外，任何修改都不會在未經受影響參與者同意的情況下對2024計劃下的未完成獎勵產生實質性和不利影響，任何修改都將在遵守適用法律所需的範圍內獲得股東批准。除非我們的董事會提前終止，否則2024年計劃將一直有效，直到公開交易日期十週年。在2024年計劃終止後，不得根據該計劃授予任何獎勵。

外國參與者、追回條款、可轉讓性和參與者付款。計劃管理人可修改獎勵條款、建立子計劃和/或調整獎勵的其他條款和條件，但須遵守上述股份限制，以促進獎勵的授予，但須遵守美國以外國家的法律和/或證券交易規則。所有獎勵將受制於該等退款政策或適用的獎勵協議中規定的任何公司退款政策。2024年計劃下的獎勵通常不可轉讓，除非根據遺囑或世襲和分配法，或經計劃管理人同意，根據國內關係命令，並且通常只能由參與者行使。對於與2024計劃獎勵相關的預扣税款、行使價格和購買價格義務，計劃管理人可酌情接受現金或支票、符合特定條件的普通股、“市場賣單”或其認為合適的其他對價。

2024年員工購股計劃

關於此次發行，我們的董事會通過了2024年員工股票購買計劃(ESPP)，我們的股東也批准了這一計劃。ESPP授權向根據《守則》第423條有資格享受美國聯邦税收優惠待遇的美國員工授予期權。ESPP的具體條款摘要如下。

ESPP的目的。員工持股計劃的目的是協助本公司及其參與附屬公司的合資格員工根據一項計劃收購本公司的股權，該計劃旨在符合守則第423(B)節所指的“員工購股計劃”的資格。

資格和管理。除非我們的董事會另有決定，否則薪酬委員會將管理並有權解釋ESPP的條款，並決定參與者的資格。計劃管理人可將我們的某些子公司指定為參與ESPP的“指定子公司”，並可不時更改這些指定。本公司及其參與指定附屬公司的僱員如符合計劃管理人不時訂立的僱員特別保護計劃的資格要求，便有資格參與特別保護計劃。然而，員工不得被授予根據ESPP購買股票的權利，如果該員工在授予後立即將擁有(直接或通過歸屬)擁有所有類別普通股或其他類別股票的總投票權或總價值的5%或更多的股票。

如果根據ESPP授予作為外國司法管轄區公民或居民的任何合格員工的購買權將被該外國司法管轄區的法律禁止，或者根據該外國司法管轄區的法律向該僱員授予購買權將導致ESPP違反守則第423條的要求(由計劃管理人自行決定)，則該員工將不被允許參加ESPP。

符合條件的員工可在計劃管理員設定的截止日期前登記並授權薪資扣減，從而成為ESPP的參與者。非僱員董事以及顧問沒有資格參與ESPP。選擇不參加的員工，或在開始時沒有資格參加，但在之後有資格參加的員工，可以登記參加任何後續的招聘期。

可用於獎勵的股票。根據ESPP可供發行的普通股的初始總數相當於1,501,520股。此外，根據ESPP可供發行的普通股數量將從2025年開始的每個日曆年的1月1日起每年增加，直至2034年(包括2034年)，增加的金額相當於(A)上一個日曆年最後一天已發行股票的1%，或(B)我們董事會決定的較少數量的股票。根據ESPP可能發行的最高股票數量為20,000,000股。

根據特別提款權發行的任何股票可以全部或部分由在公開市場上購買的授權和未發行的普通股、庫存股或普通股組成。

參與產品發售

產品供應期和採購期。我們打算讓ESPP符合守則第423條的規定，股票將在發售期間根據ESPP進行發售。ESPP下的服務期長度將由計劃管理員決定，最長可達27個月。員工工資扣除將用於在發售期間的每個購買日期購買股票。每個優惠期內的購買期數和購買日期將由計劃管理員確定。ESPP下的產品期限將在計劃管理員決定時開始。計劃管理人可酌情修改未來服務期間的條款。

招生和繳費。ESPP允許參與者通過工資扣減購買股票，扣除額最高可達其合格薪酬的指定百分比(如果沒有相反的指定，則應

符合條件的報酬的15%），其中包括參與者為我們提供服務的總基本報酬，包括加班費、定期獎金和佣金，不包括一次性獎金、費用報銷、附帶福利和其他特殊付款。計劃管理人將確定參與者在任何發行期或購買期內可以購買的股份的最大數量，在沒有相反指定的情況下，發行期和/或購買期將為5，000股。此外，任何員工都不被允許在任何未行使購買權的日曆年內根據ESPP以價值超過25，000美元的股票購買股票的權利（基於截至發行期第一天的每股普通股的公平市場價值）。

購買權。在每個發行期的第一個交易日，每個參與者將自動獲得購買普通股的選擇權。購股權將於要約期內適用的購買日期(S)行使，但以要約期內累積的工資扣減為限。任何剩餘餘額應結轉到下一個提供期間，除非參與者已選擇退出該計劃，如下所述，或已不再是符合條件的員工。

購買價格。在計劃管理人沒有相反指定的情況下，股票的購買價格將是發售期間的第一個交易日或適用的購買日期(即適用的購買期間的最後一個交易日)普通股的公平市值的85%。

撤銷和終止僱傭關係。參與者可在要約期結束前一週(或計劃管理人指定的較長或較短的期間)前一週向公司發出書面通知，自願終止參加ESPP，並將獲得尚未用於購買普通股的應計工資扣減。在參與者終止僱用時，參加ESPP的工作自動終止。

某些交易。如果發生影響普通股的某些交易或事件，例如任何股票分紅或其他分配、控制權變更、重組、合併、合併或其他公司交易，ESPP計劃管理人將對ESPP和未償權利進行公平調整。此外，在發生上述交易或事件或某些重大交易，包括控制權變更的情況下，計劃管理人可規定(I)以其他權利或財產取代未清償權利或終止未清償權利以換取現金，(Ii)由繼承人或尚存公司或其母公司或子公司接管或替代未清償權利，(Iii)調整受未清償權利限制的股票的數量和類型，(4)在下一個預定購買日期之前的新購買日期使用參與者的累計工資扣減來購買股票，並終止正在進行的要約期下的任何權利，或(5)終止所有未決權利。根據ESPP，控制權的變更與2024年計劃中對此類術語的定義相同。

外國參與者。計劃管理人可在符合上述股份限額的情況下，提供特別條款、制定ESPP的補充條款、修訂、重述或替代版本，以便利授予受美國以外國家法律和/或證券交易所規則約束的獎勵。

可轉讓性。除遺囑或繼承法和分配法外，參與者不得轉讓根據ESPP授予的權利，而且這種權利一般只能由參與者行使。

圖則修訂及終止。計劃管理員可以隨時修改、暫停或終止ESPP。然而，任何增加根據ESPP下的權利可以出售的股票總數或改變ESPP類型的修訂，或以任何方式改變ESPP，將被認為是採用財務監管1.423-2(C)(4)節意義上的新計劃，或導致ESPP不再是守則第423(B)節意義上的員工股票購買計劃，都將獲得股東的批准。

董事薪酬

下表列出了截至2023年12月31日的年度，有關2023年期間在我們董事會任職的非僱員董事獲得、賺取或支付的薪酬的信息。米勒德女士和萊維特先生於2023年7月1日加入我們的董事會；在此之前，我們的董事會只由默裏和漢考克先生組成。默裏和漢考克在董事會任職期間不會獲得任何額外薪酬，因此不包括在董事的下表中。支付給默裏和漢考克的所有薪酬都列在上面的《2023年薪酬摘要表》中。

__________________

(1)數額反映支付給每一位MSE的費用。米勒德和萊維特根據最初125,000美元的董事會聘任費和62,500美元的季度費用被任命為我們的董事會成員。我們的非僱員董事在2023年沒有獲得任何股權獎勵，截至2023年12月31日，他們也沒有持有任何未償還的股權獎勵。

上市後董事薪酬計劃

關於此次發行，我們的董事會通過了一項補償計劃(董事薪酬計劃)，該計劃將於本次發行結束時生效，我們的股東也批准了這一計劃。董事薪酬計劃為非僱員董事提供年度聘用費和股權獎勵，我們稱之為合格董事。董事薪酬計劃的具體條款摘要如下。

董事薪酬計劃由以下部分組成：

現金補償

·年度預付金：8萬美元

◦年度委員會主席定位器：

·審計主席：25,000美元

·薪酬主席：17,500美元

·提名和治理主席：15,000美元

◦年度委員會成員聘用者：

·審計成員：12,500美元

·薪酬成員：8,750美元

·提名和治理成員：7500美元

每年的現金預留金將按季度分期付款，並將按比例支付任何部分日曆季度的服務。

股權補償

每名初步獲推選或獲自動委任為本公司董事會成員的合資格董事，將於該合資格董事獲委任或獲推選為董事會成員之日，按比例獲授予合共價值160,000美元的限制性股票單位獎勵，以反映其在本公司董事會任職至下一屆股東周年大會為止的部分期間。在每個日曆年(從2025年開始)的股東年會日期，符合條件的董事在我們的董事會任職，將在該年會日期被授予價值約160,000美元的限制性股票單位獎勵。每項初始授權書及年度授權書將全數歸屬於(I)適用授權日的一週年及(Ii)授權日後下一屆年會日期(以較早者為準)，但須受該合資格董事持續服務至適用歸屬日期的規限。

此外，如果符合資格的董事在控制權變更後不會立即成為我們董事會的成員或我們的最終母公司，則每個初始獎勵和年度獎勵將在我們的控制權(定義見2024年計劃)發生變更時全額授予。

某些關係和關聯方交易

除了“薪酬討論和分析”一節中討論的股權和其他薪酬及其他安排外，以下是自2021年1月1日以來的每筆交易以及目前擬議的每筆交易的説明：

·我們已經或將要成為參與者;

·所涉金額超過或將超過120，000美元；以及

·我們的任何董事、高管，或據我們所知，擁有超過5%股本的實益擁有人，或任何上述人士的直系親屬，曾經或將會擁有直接或間接的重大利益。

本次發行前生效的關聯方協議

太陽神諮詢協議

2021年7月1日，我們與Helios Consulting，LLC(Helios)簽訂了諮詢和戰略諮詢服務協議，Helios是一家有限責任公司，由我們的聯合創始人、首席執行官、董事長兼董事會成員Jason Murray和執行副主席兼董事會成員Mark Hancock擁有和運營(Helios諮詢協議)，根據該協議，我們向Helios支付Murray和Hancock先生提供的服務的諮詢費。赫利俄斯諮詢協議規定每年大約400萬美元的現金諮詢費，按月分期付款，用於赫利俄斯向我們提供的諮詢和戰略諮詢服務。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，我們分別支付了約400萬美元、400萬美元和230萬美元(包括向Helios的一家子公司支付的約150,000美元)。2023年12月31日，我們終止了《太陽神諮詢協議》。

認購協議

2023年3月24日，我們與Murray先生和Hancock先生簽訂了認購協議，根據協議，Murray先生和Hancock先生分別以10美元或每股0.001美元的私人配售方式購買了64,361,693股我們的普通股，同時我們在特拉華州註冊成立，預計我們的重組將於2023年6月30日生效。

股東協議

關於此次發行，我們與默裏先生和漢考克先生簽訂了一份新的股東協議(股東協議)。股東協議確認根據我們修訂及重訂的章程授予Murray先生及Hancock先生每一位先生的董事會指定權，該等權利將與本次發售有關，但須受若干限制及例外情況所規限。根據我們修訂和重新確定的章程以及股東協議的條款，我們將同意在我們的董事提名名單中包括默裏先生和漢考克先生各自指定的某些個人：

·默裏先生將有權但無義務指定(I)至多兩名個人，如果他實益擁有緊接此次發行後已發行普通股總數的至少20%，則他將被列入我們的董事提名名單，或(Ii)一名個人如果他實益擁有緊接此次發行後已發行普通股總數的20%至至少10%，則他將被列入我們的董事提名名單。

·漢考克先生將有權但無義務指定(I)最多兩名個人，以納入我們的董事提名名單，前提是他實益擁有緊隨此次發行後已發行普通股總數的至少20%，或(Ii)一名個人，以納入我們的

如果他實益持有的普通股總數少於本次發行後已發行普通股總數的20%但至少10%，他將被提名為董事的被提名人。

因此，在此次發行之後，默裏和漢考克先生將分別有權指定兩名董事進入我們的董事會，並將共同有權指定四名董事，這代表了我們目前的四名董事會成員的全部。在某些限制的限制下，Murray先生和Hancock先生還將有權更換他們各自的指定人員，並填補因各自指定人員的死亡、辭職、取消資格或免職而產生的任何空缺。如果穆雷先生和漢考克先生有權指定的個人人數因他們各自的所有權減少或股東協議終止而減少，那麼相應的被指定人(如果該被指定人目前在我們的董事會任職)可以繼續留在我們的董事會，直到他或她當時的現任任期結束；前提是董事可以隨時辭職，無論他或她在當時的現任任期還剩多少時間。

根據股東協議，Murray先生及Hancock先生各自亦將同意於任何選出董事的股東周年大會或特別大會上投票或安排投票表決其持有的本公司普通股的全部已發行股份，以促使選舉其各自的指定人士，但前提是Murray先生及Hancock先生各自或任何一位先生均已行使其提名個別人士進入董事會的權利。

在本次發行之後，Murray和Hancock先生可以抵押他們所擁有的普通股的一部分，以獲得一筆或多筆保證金貸款，他們可能尋求獲得或與一家或多家國家或國際公認的金融機構達成保證金貸款，但受某些例外和特定條件的限制，包括Murray和Hancock先生在禁售期內根據任何此類保證金貸款質押的普通股股份總數不得超過Murray和Hancock先生各自在本次發行結束日已發行和已發行普通股總數的7.5%。就Murray先生及/或Hancock先生訂立任何保證金貸款而言，彼等將保留對質押普通股股份的投票權，而任何該等質押股份不會就股東協議項下的權利或與股東表決事項有關的其他事宜影響其實益擁有權。根據交易法第13d-3(D)(3)條，任何該等保證金貸款的貸款人將不會實益擁有質押股份，除非及直至該貸款人已採取宣佈違約所需的所有正式步驟，並確定將行使投票或指示表決或處置或指示處置該等質押證券的權力。

股東協議將於(I)控制權變更或(Ii)Murray先生和Hancock先生各自的書面協議中較早者終止。於股東協議終止後，根據吾等經修訂及重訂的章程授予Murray先生及Hancock先生各自的指定權利將不再可予行使。有關更多信息，請參閲標題為“管理層-修訂和重新簽署的憲章和股東協議”、“股本指定權説明”和“股本説明-特拉華州公司法和我們的經修訂和重新修訂的憲章和章程的條款的反收購效力”的章節。

註冊權協議

關於本次發行，我們與Murray先生和Hancock先生簽訂了註冊權協議(註冊權協議)。根據《證券法》，《註冊權協議》為默裏先生和漢考克先生在某些情況下，在一定的限制下，為他們的普通股股票註冊提供了某些權利，包括習慣需求和搭載註冊權。有關這些登記權的説明，請參閲“股本登記權説明”。

租賃擔保

我們對設施的某些運營租約包括默裏和漢考克先生以及他們各自的配偶的個人擔保。我們將同意賠償Murray先生和Hancock先生及其各自的配偶因他們就這些租賃擔保所承擔的義務而可能招致的任何損害、損失和/或費用。

董事與理賠保險

我們與我們的每一位董事和高管簽訂了單獨的賠償協議。我們還購買了董事和高級管理人員的責任險。見“股本説明--對高級職員和董事的責任和賠償的限制”一節。

關聯方交易的政策和程序

本公司董事會通過了一項書面的關聯方交易政策，將於本次發行完成後生效，規定了關聯方交易的審批或批准的政策和程序。本政策將涵蓋(除證券法項下S-K法規第404項所載的若干例外情況外)吾等曾經或將會參與的任何交易、安排或關係，或吾等曾經或將會參與的任何類似交易、安排或關係，其中涉及的金額超過120,000美元，而關聯方已經或將會擁有直接或間接的重大利益，包括但不限於關聯方由關聯方或實體購買或向關聯方購買商品或服務，而關聯方在該等實體中擁有重大權益、債務、債務擔保以及吾等對關聯方的僱傭。在審批任何此類交易時，我們的審計委員會將負責考慮所有相關事實和情況，包括但不限於交易條款是否可與與無關第三方進行的公平交易相媲美，以及關聯方在交易中的權益程度。本節所述的所有交易均發生在採用本政策之前。

主要股東和出售股東

下表列出了截至2024年2月29日我們普通股的受益所有權信息，並進行了調整，以反映我們在此次發售中出售普通股的情況，具體如下：

·我們每一位董事；

·我們任命的每一位執行官員；

·作為一個整體，我們的所有董事和執行官員；以及

·我們所知的每一位或每一組關聯人士實益擁有我們普通股流通股的5%以上。

每名股東實益擁有的股份數量由美國證券交易委員會發布的規則確定。根據這些規則，如果某人擁有或分享投票權或投資權，包括處置或指示處置該證券的權力，則該人被視為證券的“實益”擁有人。除以下腳註所示外，我們認為，根據向我們提供的信息，下表所列個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一投票權和投資權，但須遵守任何適用的社區財產法。

在此次發行之前，我們普通股的所有權百分比是基於截至2024年2月29日已發行普通股的128,723,386股。本次發行後我們普通股的所有權百分比也假設了上述情況以及我們在本次發行中發行和出售21,428,572股普通股，並假設承銷商沒有行使和全面行使從出售股東手中購買額外3,214,284股普通股的選擇權。下表不包括根據2024年計劃將在本次發售完成之前授予我們的某些高管和其他員工的在受限股票單位結算時可發行的任何普通股。

除非另有説明，否則上市的每個股東對股東實益擁有的股份擁有唯一投票權和投資權，並受適用的社區財產法的約束。除非另有説明，否則下表中每個受益人的地址是c/o PACS Group，Inc.，N大學大道262N，Farmington，Utah 84025。

__________________

--無人問津

* 少於1%。

股本説明

以下摘要描述了我們的股本以及我們修訂和重新制定的章程以及我們修訂和重新制定的章程的重要規定。以下為摘要，並參考將於緊接本次發售完成前生效的經修訂及重訂的憲章及經修訂及重訂的附例而有所保留。這些文件的副本將作為我們註冊説明書的證物提交給美國證券交易委員會，本招股説明書是其中的一部分。

一般信息

本次發行完成後，我們的法定股本將包括1,250,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及50,000,000股優先股，每股面值0.001美元，我們的董事會可能會不時確定我們的權利和優先股。截至2023年12月31日，我們有128,723,386股已發行普通股由兩名登記在冊的股東持有，沒有我們的優先股已發行。

普通股

股息權

我們普通股的持有者有權在董事會宣佈從合法可用資金中獲得股息時獲得股息，但受任何法定或合同限制，以及任何已發行股票條款對股息支付的任何限制。根據特拉華州的法律，我們只能從“盈餘”中支付股息，或者從本年度或前一年的淨利潤中支付股息。盈餘被定義為公司總資產在任何給定時間超過其總負債和法定資本的部分。公司資產的價值可以用多種方式來衡量，不一定等於賬面價值。

有關更多信息，請參閲“股利政策”一節。

投票權

我們普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股普通股有權投一票。除非法律另有要求，我們普通股的持有者作為一個類別一起投票。我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權。

我們修訂和重新修訂的附例將規定一個分類的董事會，由三個規模大致相同的類別組成，每個類別的任期交錯三年。如果董事人數發生變化，董事會應在各級之間分配任何增減，以保持每個類別的董事人數儘可能相等，任何類別中任何額外當選以填補因該類別增加而出現的空缺的董事，其任期應與該類別的剩餘任期一致。在任何情況下，董事人數的減少都不會縮短任何現任董事的任期。

沒有優先購買權或類似權利

我們的普通股不享有優先購買權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

獲得清盤分派的權利

如果我們成為清算、解散或清盤的對象，合法可供分配給我們股東的資產將按比例分配給當時我們普通股和任何參與發行的優先股的持有人，前提是優先償還所有未償債務和負債以及

優先股的任何流通股的優先權利和清算優先權的支付(如有)。

全額支付和不可評税

本次發行完成後將發行的我們普通股的所有股份都將得到全額支付和免税。

優先股

在本招股説明書擬進行的發售後，將不會立即發行或發行優先股。我們修訂和重申的章程授權我們的董事會建立一個或多個系列的優先股。除非法律或任何證券交易所要求，優先股的授權股份將可供發行，而我們普通股的持有者無需採取進一步行動。我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下，就任何一系列優先股決定權力(包括投票權)、優先權和相對、參與、選擇或其他特殊權利，以及其資格、限制或限制，包括但不限於：

·該系列的名稱；

·該系列股票的數量，除非優先股名稱另有規定，否則我們的董事會可以增加(但不超過該類別的核定股票總數)或減少(但不低於當時已發行股票的數量)；

·如果有的話，股息是累加的還是非累加的，以及該系列的股息率；

·支付股息的日期(如果有的話)；

·該系列股票的贖回或回購權以及價格或價格(如有)；

·為購買或贖回該系列股票而規定的任何償債基金的條款和數額；

·在我們的事務發生任何自願或非自願清算、解散或結束的情況下，該系列股票的應付金額；

·該系列的股票是否將可轉換為我們或任何其他實體的任何其他類別或系列的股票或任何其他證券，如果是，則另一類別或系列或其他證券的規格、轉換價格或利率或費率、任何利率調整、股票將可轉換的日期以及可進行轉換的所有其他條款和條件；

·對發行同一系列或任何其他類別或系列股份的限制；

·該系列股票是否擁有董事會代表權；及

·該系列的持有者的投票權(如果有的話)。

我們可以發行一系列優先股，這些優先股可能會阻礙或阻止部分或大多數普通股持有人認為符合他們最佳利益的收購嘗試或其他交易，或者在這些交易中，我們的普通股持有人可能會獲得高於普通股股票市場價格的溢價。此外，發行優先股可能會限制普通股股息、稀釋普通股投票權或降低普通股清算權，或增加由該優先股持有人任命的董事，從而對普通股持有人的權利產生不利影響。由於這些或其他因素，發行優先股可能會

對我們普通股的市場價格和普通股持有人影響公司事務的權利造成不利影響。我們目前並無發行任何優先股的計劃。

註冊權

關於此次發行，我們、Jason Murray和Mark Hancock簽訂了註冊權協議，根據該協議，Murray先生和Hancock先生擁有註冊權。根據證券法註冊這些股票將導致這些股票在註冊生效後立即根據證券法完全可以交易，不受限制，附屬公司購買的股票除外。註冊聲明所涵蓋的股票在鎖定協議到期或解除鎖定協議條款時，將有資格在公開市場出售。根據註冊權協議，我們一般將被要求支付與任何註冊相關的所有費用(承保折扣和佣金及某些其他費用除外)，無論該註冊是否生效或本次發售是否完成。《登記權協定》還包含習慣賠償和程序條款。

索要登記權

本次發行完成後，Murray先生和Hancock先生將持有我們普通股的總計128,723,386股，合計相當於本次發行後我們已發行普通股的85.7%，並將有權獲得某些要求登記的權利。

上述要求登記權受到一些例外和限制。

搭載登記權

如果我們建議根據證券法註冊我們的任何證券，無論是為我們自己的賬户還是為其他股東的賬户，Murray先生和Hancock先生將有權獲得某些“搭載”註冊權，使他們有權獲得註冊通知，並允許他們將其應註冊的證券包括在此類註冊中。這些權利將在我們建議根據證券法提交登記聲明時適用，但以下情況除外：(1)與根據股票期權、股票購買或類似計劃向員工出售證券有關的登記，或(2)與根據證券法頒佈的第145條所涵蓋的公司重組或其他交易有關的登記。

指定權

我們修訂和重申的章程將授予默裏先生和漢考克先生指定董事會的權利。默裏先生將有權但無義務指定(I)至多兩名個人(如果他實益擁有緊接此次發行後已發行普通股總數的至少20%)，或(Ii)一名個人，如果他實益擁有緊接此次發行後已發行普通股總數的20%但至少10%，則他將被列入我們的董事被提名人名單。漢考克先生將有權但無義務指定(I)至多兩名個人(如果他實益擁有緊接此次發行後已發行普通股總數的至少20%)，或(Ii)一名個人，如果他實益擁有緊接此次發行後已發行普通股總數的20%但至少10%，則他將被列入我們的董事被提名人名單。

默裏先生和漢考克先生還有權填補因各自指定人員死亡、辭職、取消資格或免職而產生的任何空缺。我們與Murray先生和Hancock先生簽訂的股東協議中也確認了這些權利，這些權利將在股東協議終止後終止。有關更多信息，請參閲“某些關係和關聯方交易-股東協議”。如果Murray先生和Hancock先生有權指定的個人數量因各自所有權減少或股東協議終止而減少，則相應的指定人（如果該指定人在我們的董事會任職）

可以繼續留在我們的董事會，直至其當前任期結束;前提是，董事可以隨時辭職，無論其當前任期還剩多長時間。

因此，在此次發行之後，默裏和漢考克先生將分別有權指定兩名董事進入我們的董事會，並共同有權指定四名董事，這代表了我們目前的四名董事會成員的全部。

特拉華州《公司法總法》和我們修訂和重新修訂的《憲章》和修訂和重新修訂的附例的規定的反收購效力

特拉華州一般公司法(DGCL)的某些條款以及我們修訂和重新修訂的憲章以及我們修訂和重新修訂的章程將在緊接本次發售完成之前生效，其中包含的條款可能會使以下交易變得更加困難：例如，通過收購要約收購我們；通過委託書競爭或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些規定可能會增加完成或阻止股東可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易，包括可能導致溢價超過我們股票市價的交易。

這些規定概述如下，預計將阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，加強對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止這些提議的壞處，因為談判這些提議可能導致其條件的改善。

特拉華州反收購法規

我們受DGCL第203條的約束，該條款禁止被視為“有利害關係的股東”的人在這些人成為有利害關係的股東之日起三年內與特拉華州的一家上市公司進行“業務合併”，除非該業務合併或該人成為有利害關係的股東的交易已按規定的方式獲得批准或另一種規定的例外情況適用。一般而言，“有利害關係的股東”是指擁有或在確定有利害關係的股東地位之前三年內擁有公司15%或更多有投票權股票的人。一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。這一條款的存在可能會對未經董事會事先批准的交易產生反收購效果，例如阻止可能導致溢價高於我們普通股市場價格的收購嘗試。

普通股授權但未發行的股份

根據紐約證券交易所上市標準的任何限制，我們普通股的授權但未發行的股份可供未來發行，無需股東批准。這些額外的股份可以用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受阻，並可能具有阻止敵意收購或推遲我們公司控制權或管理層變動的效果。

非指定優先股

如果我們的董事會能夠在沒有股東進一步行動的情況下授權非指定優先股，我們的董事會將有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們公司控制權的嘗試的成功。這些和

其他條款可能具有阻止敵意收購或推遲我們公司控制權或管理層變動的效果。

特別股東大會

我們修訂和重新修訂的章程將規定，我們的董事會、我們的董事會主席、我們的首席執行官或執行副主席可以隨時召開股東特別會議，但股東或任何其他人不得召開此類特別會議。

預先通知股東提名和建議的要求

我們修訂和重新修訂的附例將建立關於股東提案和董事選舉候選人提名的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或其指示作出的提名除外。

股東書面同意訴訟

吾等經修訂及重訂的章程將規定，當Murray及Hancock先生合共實益擁有吾等至少大部分已發行有表決權股份時，吾等股東可在無須召開會議的情況下以書面同意採取行動，而當Murray及Hancock先生合共實益擁有少於本公司已發行有表決權股份的多數投票權時，吾等股東不得以書面同意採取行動，而只可在股東大會上採取行動。

分類董事會；董事的選舉和免職；填補空缺

本次發行完成後，我們的董事會將分為三個級別，人數儘可能相等。每一級別的董事任期為三年，一個級別由我們的股東每年選舉，任期錯開三年。在我們的股東年度會議上，只會選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。有關分類董事會的更多信息，請參閲標題為“管理層-董事會組成”的小節。我們經修訂和重新修訂的章程將規定，無論是否有任何理由，只要當時有權投票的我們有表決權股票的流通股的大多數投票權的持有人投贊成票，我們的任何董事都可以被免職；然而，如果Murray和Hancock先生在任何時候實益擁有我們有表決權的流通股的多數投票權，只有在有理由且有權就此投票的我們有表決權股票的當時流通股的至少662/3%的投票權的持有人投贊成票的情況下，才能罷免董事。此外，根據任何系列優先股持有人選舉董事的權利，以及根據經修訂及重訂的憲章及股東協議授予Murray先生及Hancock先生的權利，本公司董事會的任何空缺(不論如何發生)，包括因擴大董事會規模而產生的空缺，只能由董事會決議案填補。這種選舉和罷免董事以及填補空缺的制度可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為它通常會使股東更難取代大多數董事。

論壇的選擇

經修訂及重訂的憲章將規定，除非吾等以書面形式同意選擇另一法庭，否則特拉華州衡平法院將成為下列根據特拉華州成文法或普通法提起的訴訟或程序的獨家法庭：代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序；任何聲稱吾等的任何董事、高級職員或股東對吾等或本公司的股東違反受信責任的訴訟；任何根據DGCL、吾等經修訂及重訂的憲章或吾等經修訂及重訂的附例(兩者均可不時修訂)向吾等提出申索的訴訟；或任何主張對我們提出受內政原則管轄的索賠的訴訟。因此，任何

我們的任何股東就上述任何事項提起的訴訟將需要在特拉華州衡平法院提起，不能在任何其他司法管轄區提起；但前提是，如果且僅當特拉華州衡平法院因缺乏標的管轄權而駁回任何此類訴訟時，此類訴訟才可在特拉華州的另一州或聯邦法院提起。

我們修訂和重申的憲章還將規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的一項或多項訴因的任何申訴的獨家論壇，包括針對此類申訴的任何被告提出的所有訴因。法院條款的選擇將不適用於為執行《交易法》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

如果標的在上述範圍內的任何訴訟是以任何股東的名義向特拉華州境內法院以外的法院提起的，或以任何股東的名義提起的外國訴訟，則該股東應被視為已同意位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的任何訴訟的個人管轄權，以執行我們修訂和重新制定的憲章的適用條款，並在任何此類訴訟中通過向該股東在外國訴訟中作為該股東的代理人送達該股東的律師來向該股東送達法律程序文件。《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類證券法索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院作出不一致或相反裁決的威脅，以及其他考慮因素，我們修訂和重新修訂的憲章將包含上述法院條款的選擇。我們決定採用這樣一項條款之前，特拉華州最高法院裁定，根據DGCL，此類條款在事實上是有效的；然而，聯邦法院或州法院是否會執行此類條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。

因此，儘管我們經修訂和重新修訂的《憲章》將載有上述法院條款的選擇，但法院可能會發現這種規定不適用於特定的索賠或訴訟，或者這種規定不能執行。

這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高管、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止與此類索賠有關的訴訟，並可能導致股東提出索賠的成本增加，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。

約章條文的修訂

我們修訂和重新制定的憲章中任何上述條款的修改都需要獲得當時已發行有表決權股票至少662/3%投票權的股東投票批准。

DGCL、我們修訂和重新修訂的章程以及我們修訂和重新修訂的章程的規定可能會阻止其他人試圖進行敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股的市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的作用。這些規定可能會使股東認為符合其最大利益的交易更難完成。

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

除某些例外情況外，該法授權公司限制或免除董事和高級管理人員對公司及其股東因違反董事或高級管理人員信託責任而造成的金錢損失的個人責任。我們修訂和重申的憲章包括一項條款，消除個人

董事對公司或其股東因任何違反作為董事的受託責任而遭受的金錢損害的責任，但根據DGCL不允許免除責任或限制的範圍除外。該等條文的效力是消除我們及股東透過股東代表我們的衍生訴訟向董事追討金錢損害賠償的權利，包括因嚴重疏忽行為導致的違約行為。然而，免責並不適用於任何違反董事忠誠責任的行為、任何不真誠的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法的行為、任何授權支付或回購違反《公司條例》的股息或股票，或董事從中獲取不正當個人利益的交易。

我們修訂和重新修訂的附例一般規定，我們必須在DGCL授權的最大程度上向我們的董事和高級管理人員提供賠償和墊付費用。我們還被明確授權承保董事和高級管理人員責任保險，為我們的董事、高級管理人員和某些員工提供某些責任的賠償。我們相信，這些賠償和晉升條款以及保險對於吸引和留住合格的董事和行政人員是有用的。

我們修訂和重新制定的憲章和修訂和重新制定的章程中的責任限制、賠償和晉升條款可能會阻止股東對董事違反其受託責任提起訴訟。這些規定還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，您的投資可能會受到不利影響。

目前沒有涉及我們任何董事、高級職員或員工的未決重大訴訟或訴訟，需要尋求賠償。

賠償協議

我們與我們的每一位董事和高管簽訂了一份賠償協議，具體內容見《董事與保險公司的某些關係和關聯方交易--保險與賠償》。鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事或高管承擔，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反公共政策，因此無法強制執行。

證券交易所上市

我們已獲準將我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“PACS”。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.

有資格在未來出售的股份

在本次發行之前，我們的普通股沒有公開市場，本次發行後，我們普通股的流動性交易市場可能不會發展或持續下去。在本次發售完成後，我們的普通股未來在公開市場上的出售，或認為這些出售可能發生的看法，可能會不時對我們普通股的現行市場價格產生不利影響，或削弱我們未來籌集股權資本的能力。如下所述，由於下文所述的轉售合同和法律限制，在本次發售完成後的幾個月內，我們的普通股將只有有限數量的普通股可在公開市場出售。未來在限制失效之前或之後在公開市場上出售我們的普通股，或者認為這些出售可能會發生，都可能對當時我們普通股的現行市場價格以及我們以我們認為合適的時間和價格籌集股本的能力產生不利影響。

限售股份的出售

根據截至2023年12月31日的已發行普通股數量，本次發行完成後，我們將擁有總計150,151,958股普通股。在這些股票中，將在此次發行中出售的所有普通股將可以在公開市場上自由交易，不受證券法的限制或進一步註冊，除非這些股票由我們的任何“關聯公司”持有，該術語在第144條中定義，或受鎖定協議的約束。在本次發行完成之前，現有股東持有的所有剩餘普通股將被稱為“受限證券”，這一術語在第144條中有定義。這些受限證券是由我們在私人交易中發行和出售的，只有在根據證券法註冊或有資格根據證券法獲得註冊豁免的情況下，才有資格公開銷售，包括規則144規定的豁免，該規則總結如下。

根據下文提到的鎖定協議和規則第144條的規定，根據我們已發行普通股的股份數量(根據上述假設計算，截至2023年12月31日)，將可在公開市場出售的我們普通股股份(不包括本次發行中出售的股份)如下：

我們可能會不時發行普通股，作為未來收購、投資或其他公司目的的對價。如果任何此類收購、投資或其他交易是重大的，我們可能發行的普通股數量反過來可能會很大。我們還可以授予與任何此類收購和投資相關的普通股股份的登記權。

此外，根據我們的2024計劃為未來發行保留的普通股，在各種歸屬時間表、鎖定協議、證券法下的登記聲明或豁免登記(包括第144條)允許的範圍內，將有資格在公開市場上出售。

規則第144條

根據目前有效的第144條規則，一旦我們已遵守交易所法案的上市公司報告要求至少90天，並且我們在出售時的交易所法案報告中是最新的，一個人(或其股票被要求聚合的人)在出售前90天內的任何時間都不被視為規則144所述的“關聯公司”之一，並且已經實益擁有規則144所指的受限證券至少六個月，包括除我們的“關聯公司”之外的任何先前所有人的持有期，“有權在公開市場出售這些股份(如適用，須遵守下文提及的鎖定協議)，而無須遵守規則第144條的出售方式、成交量限制或通知規定，但須遵守規則第144條的公開資料要求。如果這樣的一個

任何人士實益擁有擬出售的股份至少一年，包括“聯屬公司”以外的任何先前擁有人的持有期，則該人士有權在公開市場出售該等股份，而無須遵守規則第144條的任何規定(須受下文提及的鎖定協議(如適用)所規限)。

一般而言，根據目前生效的第144條規則，一旦我們遵守《交易法》的上市公司報告要求至少90天，我們在第144條所定義的“關聯公司”，在任何適用的鎖定協議到期後和任何三個月內，有權在公開市場上出售不超過以下較大者的普通股數量：

·我們當時已發行普通股股數的1%，相當於本次發行完成後立即約1，501，520股普通股（根據上述假設計算，截至2023年12月31日）;或

·在提交有關出售的表格144通知之前的四周內，我們普通股在紐約證券交易所的平均每週交易量。

我們的“聯屬公司”或代表我們的“聯屬公司”出售股份的人士根據規則144進行的此類出售，也受某些銷售條款、通知要求以及與獲得有關我們的當前公開信息的要求的約束。儘管有第144條的規定，我們幾乎所有受限制證券的持有人已簽訂如上所述的鎖定協議，他們的受限制證券將有資格在該等協議規定的限制期滿後出售(受第144條規定的上述限制的規限)。

禁售協議

除某些例外情況外，我們和我們的高級管理人員、董事和幾乎所有普通股的持有者已與承銷商達成協議，自本招股説明書發佈之日起至本招股説明書發佈後180天期間，不直接或間接處置或對衝我們或他們的任何普通股或可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券，除非事先獲得花旗全球市場公司、摩根大通證券有限責任公司和TRUIST證券公司的書面同意。這些協議在標題為“承保(利益衝突)”一節中進行了描述。

代表們已根據各自的鎖定協議給予Murray先生和Hancock先生各自的例外，允許他們各自質押他們所擁有的普通股的一部分，以獲得一筆或多筆保證金貸款，他們可能尋求獲得一筆或多筆保證金貸款，或與一家或多家國家或國際公認的金融機構達成，但須受某些例外和特定條件的限制；但條件是：(I)Murray先生和Hancock先生或我們(視情況而定)應事先向代表們提供書面通知，告知他們他們或代表他們或我們就此作出的任何公開申報、報告或公告；和(Ii)在依據質押或任何其他善意貸款或質押進行的轉讓或分配的情況下，從每家上述機構獲得我們普通股股份的任何受讓人同意在轉讓之前以書面形式受鎖定協議條款的約束；此外，在禁售期內，穆雷先生和漢考克先生根據任何此類保證金貸款質押的普通股股票總數不得超過本次發行結束日我們普通股已發行和已發行股票總數的7.5%。因此，鎖定協議允許在本次發行結束日發行和發行的普通股總數的15%根據保證金貸款被質押作為抵押品。

我們的某些員工，包括我們的高管和/或董事，可以簽訂書面交易計劃，以遵守《交易法》下的規則10b5-1。在與上述發售有關的鎖定協議到期之前，將不允許根據這些交易計劃進行銷售。

在上述協議規定的禁售期之後，假設承銷商的代表沒有解除這些協議的任何一方，並且禁售期沒有延長，截至招股説明書日期，我們的所有普通股股票都是受限證券或由我們的關聯公司持有，將有資格根據第144條在公開市場出售。

註冊權

本次發售完成後，持有最多128,723,386股普通股的持有者將有權根據證券法獲得與其股票登記相關的權利，但須遵守上文“鎖定協議”中所述的鎖定協議。根據證券法註冊這些股票將導致這些股票在本招股説明書所屬的登記聲明生效後立即可以自由交易，不受證券法的限制，關聯公司購買的股票除外。這些股東的任何證券出售都可能對我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。這些股東中的必要比例將放棄所有此類股東知悉此次發行的權利，並將其持有的可登記證券的股份包括在此次發行中。見“股本登記權説明”一節。

股權激勵計劃

我們打算根據證券法以S-8表格的形式向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，涵蓋根據我們的2024計劃和我們的ESPP可以發行或保留髮行的普通股。預計在本註冊聲明生效後，該註冊聲明將在切實可行的範圍內儘快提交併生效。因此，根據該登記聲明登記的股份，包括預期於本次發售完成前於歸屬及交收IPO股權獎勵後淨髮行的2,424,021股普通股，將可於生效日期後在公開市場出售，但須受第144條成交量限制及上文所述鎖定協議(如適用)所規限。

美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響

以下討論是對購買、擁有和處置根據本次發行發行或出售的普通股給非美國持有者(定義如下)帶來的重大美國聯邦所得税影響的摘要，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。不討論其他美國聯邦税法的影響，如遺產税和贈與税法律，以及任何適用的州、地方或非美國税法。本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》(Code)、據此頒佈的財政部條例、司法裁決以及美國國税局(IRS)公佈的裁決和行政聲明，每種情況下的裁決和行政聲明均自本條例生效之日起生效。

這些當局可能會改變或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋可能會追溯適用於可能對非美國持有者產生不利影響的方式。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項做出任何裁決。不能保證美國國税局或法院不會採取與下文討論的關於購買、擁有和處置我們普通股的税收後果相反的立場。

本討論僅限於持有本公司普通股的非美國持有者，他們持有本公司普通股作為《守則》第1221條所指的“資本資產”(一般指為投資而持有的財產)。本討論不涉及與非美國持有人的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入和替代最低税的影響。此外，它不涉及受特殊規則約束的非美國持有者的相關後果，包括但不限於：

·美國僑民、前公民或美國長期居民；

·持有我們普通股的人，作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分；

·銀行、保險公司和其他金融機構；

·證券經紀人、交易商或交易商；

·“受控外國公司”、“被動外國投資公司”以及為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；

·合夥企業或其他被視為合夥企業的實體或安排，用於美國聯邦所得税(及其投資者)；

·免税組織或政府組織；

·根據《守則》的推定銷售條款被視為出售我們普通股的人；

·根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償而持有或接受我們的普通股的人；

·擁有或曾經(直接、間接或建設性地)擁有我們普通股5%以上的人；

·符合税務條件的退休計劃；以及

·《守則》第897條(L)第(2)款界定的“合格外國養老基金”，以及其所有利益均由合格的外國養老基金持有的實體。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體持有我們的普通股，合夥企業中合夥人的税務待遇將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面上做出的某些決定。因此，合夥企業持有我們的普通股和

此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢他們的税務顧問。

本討論僅供參考，不是税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法或根據任何州、地方或非美國税收管轄區的法律或任何適用的所得税條約購買、擁有和處置我們的普通股所產生的任何税收後果諮詢他們的税務顧問。

非美國持股人的定義

在本討論中，“非美國持有者”是指我們普通股的任何實益所有者，既不是“美國人”，也不是美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體。美國人是指就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為下列任何一項的任何人：

·是美國公民或居民的個人；

·根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司；

·其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

·信託(I)受美國法院的主要監督，其所有實質性決定均受一名或多名“美國人”(《法典》第7701(A)(30)條所指)的控制，或(Ii)在美國聯邦所得税方面具有被視為美國人的有效選擇。

分配

正如題為“紅利政策”的章節所述，我們目前沒有計劃在這次發行後的可預見的未來對我們的普通股支付紅利或其他分配。然而，如果我們在普通股上進行現金或財產分配，這種分配將構成美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累積的收益和利潤中支付。對於美國聯邦所得税而言，未被視為股息的金額將構成資本回報，首先適用於非美國持有者在其普通股中調整後的税基，但不得低於零。任何超出的部分將被視為資本利得，並將按下文標題為“出售或其他應納税處置”的小節所述處理。

根據以下關於有效關聯收入的討論，支付給非美國持有人的股息將按股息總額的30%繳納美國聯邦預扣税（或適用所得税條約規定的較低税率，只要非美國持有人出示有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他適用文件），證明其符合較低協定税率的資格）。未及時提供所需文件的非美國持有人，但有資格享受降低的條約税率，可以通過及時向IRS提交適當的退款申請來獲得任何超額金額的退款。非美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解其根據任何適用税務條約享有的福利。

如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持可歸因於此類股息的永久機構)，非美國持有者將免除上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有人必須向適用的扣繳義務人提供有效的美國國税局表格W-8ECI，證明股息是

有效地與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關。任何這種有效關聯的股息都將按適用於美國個人的正常税率在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)對此類有效關聯股息繳納分支機構利得税，根據某些項目進行調整。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢他們的税務顧問。

出售或其他應課税處置

非美國持有者在出售我們的普通股或進行其他應税處置時獲得的任何收益將不需要繳納美國聯邦所得税，除非：

·收益實際上與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持一個可歸因於該收益的常設機構)；

·非美國持有者是指在處置的納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外國人；或

·我們的普通股構成了美國不動產權益(USRPI)，因為我們是一家美國不動產控股公司(USRPHC)，用於美國聯邦所得税。

上述第一個要點中描述的收益一般將按適用於美國個人的常規税率在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以對有效關聯收益按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的税率繳納分支機構利得税，並對某些項目進行調整。

以上第二個要點中描述的非美國持有人將按出售或其他應税處置普通股所獲得的收益繳納美國聯邦所得税，税率為30%(或適用所得税條約規定的較低税率)，如果非美國持有人已及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單，則可由非美國持有人的某些美國來源資本損失抵消。

關於上述第三個要點，由於確定我們是否為USRPHC取決於我們的USRPI相對於我們的非美國房地產權益和其他商業資產的公平市場價值，並且由於我們在位於美國的房地產中擁有重大權益，因此不能保證我們目前不是USRPHC，或未來不會成為USRPHC。即使我們成為或將要成為USRPHC，如果我們的普通股按照適用的財政部法規的定義在成熟的證券市場進行“定期交易”，並且在截至出售或其他應税處置之日或非美國持有人持有的五年期間的較短時間內，該非美國持有人實際和建設性地擁有我們普通股的5%或更少，則非美國持有人出售或其他應税處置我們的普通股所產生的收益將不需要繳納美國聯邦所得税。

非美國持有人應就可能規定不同規則的任何適用税務條約諮詢其税務顧問。

信息報告和備份扣繳

我們普通股的股息支付將不受備用扣繳的約束，前提是非美國持有者證明其非美國身份，例如通過提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式建立豁免。然而，我們普通股支付給非美國持有人的任何分配都需要向美國國税局提交信息申報單，無論這種分配是否構成股息，或者是否實際上扣繳了任何税款。此外，在美國境內或通過某些與美國有關的經紀商出售我們的普通股或進行其他應税處置的收益

如果適用的扣繳義務人獲得上述證明或非美國持有者以其他方式確立豁免，一般不會受到備用扣繳或信息報告的約束。通過與美國沒有某些列舉關係的非美國經紀商的非美國辦事處處置我們普通股的收益通常不會受到備用扣留或信息報告的約束。

根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單的副本也可以提供給非美國持有人居住或設立的國家的税務機關。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為非美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

向外國賬户支付款項的額外預扣税

根據該法第1471至1474節(通常稱為《外國賬户税收合規法》(FATCA))，可對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體而言，可對支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”的普通股的股息或銷售或以其他方式處置的總收益徵收30%的預扣税，除非(I)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明其沒有任何“美國主要所有者”(按“守則”的定義)，或提供關於每個美國主要所有者的識別信息，或(3)該外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格豁免本規則。如果受款人是一家外國金融機構，並遵守上述(I)中的盡職調查和報告要求，它必須與美國財政部達成協議，其中要求財政部承諾識別某些“特定美國人”或“美國所有的外國實體”(每個都在守則中定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付某些款項的30%。設在與美國有管理FATCA的政府間協議的管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。

根據適用的財政部法規和行政指導，FATCA下的扣繳一般適用於我們普通股的股息支付。雖然根據FATCA預扣也適用於從2019年1月1日開始出售或以其他方式處置我們普通股的毛收入的支付，但擬議的財政部條例完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部條例，直到最終的財政部條例發佈。

潛在投資者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解根據FATCA對他們在我們普通股的投資中可能適用的預扣。

承銷(利益衝突)

花旗集團全球市場公司，J.P. Morgan Securities LLC和Truist Securities，Inc.擔任本次發行的聯合簿記管理人，並作為下列承銷商的代表。根據承銷協議中所述的條款和條件（該承銷協議將作為本招股説明書的一部分），下面列出的每個承銷商各自同意購買，並且我們和出售股東同意向該承銷商出售下表中與承銷商名稱相對的普通股股票數量：