美國
證券交易所 委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或 15 (d) 條的
1934 年的 證券交易法
報告日期( 最早報告事件的日期):2024 年 4 月 12 日(2024 年 4 月 12 日)
ASCENT SOLAR TECHOLOGIES
(註冊人 的確切姓名如其章程所示)
(公司成立的州或其他司法管轄區) | (委員會檔案編號) | (美國國税局僱主識別號) |
(主要行政辦公室地址) |
(註冊人的電話號碼,包括區號) |
不適用
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的名稱、以前的地址、 和以前的財政年度。)
如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:
☐ 根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面 通信
☐ 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 條徵集 材料
☐ 根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 條進行啟動前 通信
☐ 根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4 (c) 條進行啟動前 通信
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)還是1934年《證券交易法》(本章第240.12b-2條)中定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司, 用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務 會計準則。☐
第 1.01 項。簽署 實質性最終協議。
背景:
正如先前披露的那樣, 於2022年12月19日,Ascent Solar Technologies, Inc.(“公司”)與兩家機構投資者(“投資者”)簽訂了證券購買合同(“購買 合同”)。根據購買合同,公司向投資者發行了某些普通股認股權證(“認股權證”)。
認股權證有某些 “全力以赴” 的反稀釋調整,這些調整是在公司發行證券時觸發的,其購買或轉換、 行使價或交易價格低於當時有效的認股權證的行使價。根據全面的反稀釋 調整,如果公司以低於當時適用的行使價發行新證券,(i) 行使價 降至較低的新發行價格,(ii) 認股權證的數量按比例增加。認股權證此前曾在公司證券發行後對 進行了調整。目前有5,596,232份認股權證可供行使,行使價為1.765美元。
正如先前披露的那樣, 於2024年3月6日和2024年3月7日,公司與每位投資者簽訂了認股權證回購協議(“回購協議”), 。根據回購協議,如果公司完成一項新的籌資交易, 總收益超過500萬美元(“合格融資”),則公司將以 的總收購價360萬美元向投資者回購認股權證。在向投資者交付購買價格後,投資者將放棄 認股權證的所有權利、所有權和權益,並將其轉讓給公司,認股權證將被取消。
對認股權證 回購協議的修訂:
2024年4月12日,公司 與每位投資者簽訂了經修訂和重述的認股權證回購協議(“修正案”)。根據 修正案,公司和投資者於2024年4月12日同意以下內容:
· | 首次回購。2024年4月12日,投資者同意 向公司轉讓、轉讓和轉讓50%的認股權證,以換取公司支付180萬美元的總收購價 。 |
· | 第二次回購。2024年4月18日當天或之前,投資者 同意向公司轉讓、轉讓和轉讓所有剩餘的認股權證,總收購價為180萬美元。 |
該公司預計,首次回購的資金將來自公司近期公開募股於2024年4月12日首次收盤時的 收益。
只要修正案 有效,投資者就同意不直接或間接出售或轉讓認股權證。投資者保留在回購完成前隨時按當前行使價(目前為每股1.765美元)行使認股權證的權利。 對於任何此類行使,360萬美元的總回購價格將按比例百分比降低。
為了延長回購期限 ,公司同意向投資者發行約710萬份認股權證,行使價為每份認股權證0.14美元。這些 認股權證可隨時不時全部或部分行使,從發行結束之日起六個月開始,自發行之日起五年半(5.5)年到期,除非行使時沒有有效的註冊 聲明,在這種情況下,認股權證可以在無現金基礎上行使。
如果截至美國東部時間2024年4月18日下午 5:00,尚未根據修正案 進行第二次回購,則在任何一方此後通過書面通知另一方當選時, 修正案可能會終止。如果終止,任何剩餘的認股權證將保持未償狀態,就好像修正案 從未存在一樣。
該公司認為, 回購認股權證,從而避免未來可能對認股權證進行全面調整,將為 公司的資本結構帶來更大的確定性。該公司認為,這種確定性將有助於公司在 未來籌集額外資金。
項目 9.01。財務報表和附錄。
(d) | 展品 | ||
展覽 數字 |
描述 | ||
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中)。 |
簽名
根據1934年《證券 交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
上升太陽能技術有限公司 | ||||||||
2024年4月12日 | 來自: | /s/ Jin Jo | ||||||
姓名:Jin Jo | ||||||||
職務:首席財務官 |