附件4.12

合同ID：*

CPP 2024

中國合作伙伴能力基金 計劃協議

本中國合作伙伴 能力基金計劃協議(“協議”)的日期為生效日期(定義如下)，由谷歌亞太私人有限公司 簽訂。其主要營業地點為新加坡豐樹商業城11號Pasir Panjang路70號03-71號(“谷歌”)及HQT Network Co.，Limited，其註冊辦事處/主要營業地點及帳單地址(由谷歌記錄)位於吉隆坡成業街16號東新工業中心A座3樓工場60室(“合夥人”)(谷歌及合夥人、本協議自最後一方簽署之日(“生效日期”)起生效。

引言

本協議是在參考下列各項的基礎上達成的：

(A)合作伙伴實體希望 參與該計劃，並且Google同意在符合本協議條款和條件的情況下參與。

(8)本協議不會在谷歌和任何合作伙伴實體之間建立任何代理和委託人關係。本協議管轄 谷歌與合作伙伴之間的商業關係，前提是它涉及本協議明確提供的利益。本協議不約束任何實體 使用美國存托股份服務或谷歌或其附屬公司提供的任何其他產品或服務。

1.1在本協議中，除非另有明文規定，否則下列定義適用：

“應收賬款” 指美國存托股份向合作伙伴實體支付的費用，由谷歌以谷歌開具的發票形式開具，並交付給合作伙伴實體進行付款，但合作伙伴實體尚未支付。

“收購受益支出”是指符合條件的支出。

“激活受益支出”是指符合條件的支出。

如果符合條件的激活廣告商屬於S1類別，則每個美國存托股份父級在每個性能期限內*美元

如果符合條件的激活廣告商屬於S2類別，則每個美國存托股份父級在每個性能期限內*美元

如果符合條件的激活廣告商屬於S3類別，則每個績效週期內的美國存托股份母公司級別為美元*

如果符合條件的激活廣告商屬於S4類別，則每個美國存托股份父級在每個性能期限內*美元

如果符合資格的激活廣告商屬於S5類別，則每個美國存托股份父級在每個性能期限內*美元

如果符合資格的激活廣告商屬於S6類別，則每個美國存托股份父級在每個性能期限內*美元

如果符合條件的激活廣告商屬於S7類別，則每個美國存托股份父級在每個性能期限內*美元

“激活能力基金”是指附件A中所述的該術語的含義。

“美國存托股份” 是指廣告內容，通過谷歌美國存托股份購買。

“美國存托股份 母公司級”是指一個廣告商獨有的、不屬於其他公司所有的公司或公司集團，包括但不限於：

(1)如果廣告主 是政府，則美國存托股份父級別將是公共實體，即：政治性、監督司法管轄區，並在很大程度上自主 。

(2)如果 廣告商是企業集團-美國存托股份母公司級別將是擁有從事不同行業的公司的企業集團的名稱。

(3)如果 廣告商是風險投資-美國存托股份母公司級別將是擁有其投資公司至少*% 的公司的名稱。

“廣告商” 指(1)直接與合作伙伴實體簽約以代表其推介美國存托股份的任何終端廣告商；(2)其註冊的 辦事處或主要營業地點，以及收費地址(由谷歌記錄)位於該地區；以及(3)為其在該地區的媒體購買、媒體運營和產品推廣戰略決策保留 多數運營人員。谷歌在 其唯一自由裁量權(合理行事)有權決定廣告商資格。

“附屬公司” 對於一方來説，是指直接或間接控制、由該 方控制或與其共同控制的實體。

“代理信用風險管理計劃”是一項基於自願的計劃，在該計劃中，谷歌或谷歌附屬公司與合作伙伴和廣告商 達成協議，將廣告商賬單轉移到直接向谷歌或谷歌附屬公司付款，目的是降低機構應收賬款和信用風險。

“App Campaign”或“AC”指的是一種全自動的Google應用程序安裝產品解決方案，它允許廣告商在Google的所有庫存中找到與其業務目標相關的用户 。

受益支出是指收購受益支出和激活受益支出的任何支出或總支出。

“結轉 新廣告客户”是指在2023年擁有美國存托股份支出並且滿足谷歌規定的前提條件的任何廣告客户。Google將通過電子郵件為合作伙伴提供 新廣告客户列表。結轉新廣告客户將僅被視為符合2024年收購激勵的資格，而不被視為符合2024年激活激勵的資格。谷歌有權自行決定由哪個廣告商接手新的廣告商(合理行事)。

“符合條件的新廣告商”是指任何符合條件的新廣告商在2024年的單個業績期間內的合格支出超過或等於美元*由合作伙伴實體產生的 。谷歌有權自行決定(合理行事)確定符合條件的新廣告客户的資格，並決定哪個廣告客户繼續適用於符合條件的新廣告客户。

“CID”是指谷歌美國存托股份服務系統中規定的谷歌 美國存托股份賬號。

“機密信息”是指一方(或附屬公司)根據本 協議或與本協議相關而向另一方披露的信息，該信息被標記為機密或在情況下通常會被視為機密信息，包括 本協議的條款。它不包括收件人已經知道的、在收件人沒有過錯的情況下公開的、由收件人獨立開發的或由第三方合法提供給收件人的信息。

“貨幣”是指美元。

“DV360”指Display&Video 360， 以前稱為DoubleClick Bid Manager。

“合格新廣告商” 是指美國存托股份母公司級別的任何廣告商，其在2023年沒有在美國存托股份上支出，但在2024年的單個業績期間，合格支出超過或等於合作伙伴實體產生的* 美元。谷歌有權決定合格新廣告商的資格，並決定哪個廣告商是合格的新廣告商。

“符合條件的合作伙伴分支機構”是指合作伙伴的分支機構，其註冊辦事處和帳單地址(由谷歌記錄)位於合作伙伴區域內，並且在谷歌用於管理計劃的財務報告系統中，其Pend Google屬性屬於合作伙伴。符合條件的合作伙伴附屬公司列在本協議的附件B中，但符合此定義中的標準 的合作伙伴的其他附屬公司也可由谷歌酌情確定為合格的合作伙伴附屬公司。

“合格激活廣告人”是指符合以下任何類別(S1類別-S7類別) 條件的美國存托股份母公司級別的任何廣告人：

符合上述2023年美國存托股份支出標準的合格激活廣告客户名單 及其適用類別將由谷歌 根據谷歌用於管理該計劃的谷歌財務報告系統決定。谷歌將通過電子郵件 通知合作伙伴此類列表何時可供共享。谷歌有權自行決定(合理行事)合格激活廣告商的資格和合格激活廣告商名單。

“黃金MCC”是指合作伙伴實體的頂級管理賬户，如本協議附件B所述。在績效期間的指定日期 ，只有在CID下產生的、直接或間接與金牌MCC關聯的美國存托股份支出才有資格計入合格支出。

“谷歌美國存托股份”是指由谷歌或其附屬公司提供的谷歌在線廣告程序，過去稱為“谷歌廣告詞” 。

硬掛起是指谷歌100%暫停合作伙伴實體的美國存托股份賬户，完全停止合作伙伴實體下的所有賬户操作 。

“經理帳户”也稱為“管理成本中心”，在谷歌美國存托股份服務平臺中以前稱為“我的客户” 中心。經理帳户是一種谷歌美國存托股份帳户，為合作伙伴實體 提供管理、報告和優化多個谷歌美國存托股份帳户的訪問權限。

“新收購能力基金”是指附件A中所述的這一術語的含義。

非AC 美國存托股份是指沒有使用AC作為活動類型的美國存托股份。

“非AC 搜索美國存托股份支出”是指美國存托股份不使用AC作為活動類型的費用，由谷歌搜索服務提供。

“逾期 天”是指合夥人實體的S應收賬款超過其到期日的天數，該天數記錄在其發票中。

“合作伙伴能力基金”或“PCF”是指根據本協議附件A至 計算的應支付給合作伙伴的適用金額。

“合作伙伴實體” 指合作伙伴和任何符合條件的合作伙伴附屬公司。

“合作伙伴地區”是指所有合作伙伴實體的商業登記和帳單地址 所在的大陸中國或香港地區。

“合作伙伴實體的支付配置文件”是指由谷歌生成並授權的支付配置文件，其中存儲了有關在法律上對由谷歌美國存托股份賬户產生的成本負責的合作伙伴實體的信息 。它包含聯繫信息、付款方法和設置，以及顯示在帳户發票和其他單據上的唯一數字ID，如附件B所示。

“業績承諾”是指附件C所列的業績承諾。

“績效 承諾通知”是指合作伙伴對計劃期間哪些績效承諾已實現以及哪些績效 承諾未實現的書面決定。履約承諾書的格式和格式見附件 D。

“績效 期間”是指從計劃期間第一天午夜過後一秒(00：00.01)太平洋標準時間 開始按順序排列的每三個月期間。

“計劃”或“合作伙伴計劃” 是指谷歌的中國合作伙伴能力基金計劃。

“計劃 期間”是指從太平洋標準時間2024年1月1日晚些時候(00：00.01 am)開始，到生效日期的同一個月的第一天至2024年12月31日(太平洋標準時間)(太平洋標準時間)(“計劃結束日期”)的次日午夜過一秒(00：00.01 am)為止的一段時間。 如果協議提前終止，則計劃期限將在協議終止日期結束。

“符合條件的 支出”指在計劃期間，在谷歌 在谷歌用於管理計劃的財務報告系統中歸屬於合作伙伴地區的合作伙伴實體在計劃期間代表廣告商為針對任何符合條件的用户國家(“符合條件的用户國家”)的用户購買非AC美國存托股份而支付或應付的總金額(以貨幣 計算)或應付總額。此類 金額由合作伙伴實體 直接管理和運營的谷歌美國存托股份賬户用户界面生成和計費，並通過合作伙伴實體的支付配置文件進行計費和處理，該配置文件應鏈接到位於 合作伙伴區域的計費地址。合作伙伴實體將提供大量服務，以實現符合條件的支出的真正同比增長。合作伙伴實體提供的 賬單和支付服務本身可能不會將相關的谷歌美國存托股份支出視為合格支出。

符合條件的支出不包括：

(A)已支付或應支付的使用需求方平臺的費用，包括DV360和App Campaign(前身為‘Universal App Campaign’)美國存托股份；

(B)通過Connect Reserve或DV360購買的美國存托股份支出；

(C)美國存托股份用於俄羅斯、法國和匈牙利等合格用户國家以外的最終用户的消費；

(D)由谷歌確定的任何適用的監管運營費用、司法管轄區特定費用、附加費、費用或任何其他類似費用或成本；

(E)增值税或其他適用税。

在每個 案例中，美國存托股份對資格支出的貢獻取決於它們是否由谷歌持續提供。符合條件的用户國家/地區列表可能會由Google不定期更新。

符合資格的 支出(I)將完全根據谷歌對本計劃的衡量標準計算；並且(Ii)不包括 未向合作伙伴實體或廣告商收取的任何金額，如積分、賬單調整、超量交付或註銷；(Iii)如果谷歌 推出新的美國存托股份格式或新的美國存托股份產品，谷歌將自行決定在此類格式或產品上的支出是否計入資格支出，以及如何計入資格支出 。

“季度” 是指在計劃期內，從計劃期間第一天的標準時間午夜過後一秒(00：00.01 AM)開始按順序排列的每三個月。“季度”應相應地解釋 。

“搜索”指的是Google 搜索服務。

“搜索 美國存托股份”是指由谷歌搜索服務提供的、通過谷歌美國存托股份購買的美國存托股份，如Google.com上的美國存托股份、列出美國存托股份的產品 或酒店美國存托股份。

軟 暫停/軟暫停是指暫停合作伙伴實體及其管理的所有賬户創建新美國存托股份賬户的能力，或為任何現有美國存托股份賬户增加或修改預算的能力。

“術語” 具有第12節中賦予該術語的含義。

“條款及條件”指谷歌或谷歌附屬公司與每個合作伙伴實體之間適用的廣告條款和條件，適用於購買美國存托股份和/或使用本協議所指的谷歌產品和服務，以及每個合作伙伴實體與谷歌或其附屬公司之間包含相同條款和條件的合同(S) 。

“地區”是指內地中國和香港。

連接 預留是指用於計劃和預留YouTube上的視頻活動的工具。

(A)某項法定條文包括對該條文不時作出的任何修改或重新制定的提述；

(B)任何人包括個人、法人團體及非法人團體；及

(C)“包括”和“包括”等字不會限制其前面的任何字眼的一般性。

本協議 管理雙方參與本計劃的事宜。該計劃旨在為合作伙伴實體代表廣告商購買美國存托股份 提供一定的激勵措施。每個合作伙伴實體對美國存托股份的使用均受條款和條件的約束。

3.1如果合作伙伴遵守本協議的條款和條件，谷歌將根據第6節和附件A向合作伙伴支付合作夥伴能力基金。

3.2儘管本協議有任何相反規定，但如果谷歌合理地確定合作伙伴實體：

Google可以 (合理但自行決定)視情況將此類合作伙伴實體的支出排除在符合資格的支出之外、取消、暫停或扣留合作伙伴能力基金(或其部分)，或調整激活Kickers、收購Kickers的資格或 符合資格的支出數量，或立即終止協議。如果谷歌合理地確定，在 期限內的任何時間，合作伙伴實體的支出將被視為符合條件的支出，或者根據由該合作伙伴實體或由另一家實體與谷歌(或任何谷歌附屬公司)為購買美國存托股份而簽訂的單獨協議，獲得激勵，則在計算 本協議項下適用的合作伙伴能力基金時，屬於該合作伙伴實體的符合條件的支出將不包括在內，除非雙方另有書面約定。當特定廣告客户由多個代理機構提供服務時，谷歌有權自行決定是否應根據本協議確認與該廣告客户相關的支出 。

3.3與參與代理信用風險管理計劃的廣告商相關的任何美國存托股份支出將由谷歌自行決定(合理行事)完全排除在該計劃之外。

3.4為了與計劃戰略保持一致，任何與指定廣告客户(廣告客户名單稍後將通過電子郵件發送給合作伙伴)相關的美國存托股份支出將完全排除在激活資格和收購資格之外，由谷歌自行決定，並採取合理行動。

3.5任何與CID相關的 美國存托股份支出，如果(I)被谷歌標記為欺詐者CID，或(Ii)因違反谷歌美國存托股份政策而被暫停 谷歌根據本協議第13節的條款和條件或治理政策，完全酌情、合理地採取行動， 將被排除在任何履約期的合格支出之外。排除此類美國存托股份支出可能追溯到符合資格的前一個績效期間的 支出，因為欺詐者的發現和確定可能晚於激勵報告或Google Make The Partner Capability Fund的交付。被視為欺詐者CID的原因包括但不限於(I)違反 本協議第13條規定的谷歌政策、條款和條件或治理政策；(Ii)美國存托股份支付風險的信號；(Iii)不遵守谷歌規則的其他風險的信號；以及(Iv)違反法律或法規的信號。

3.6如果向合作伙伴實體開具帳單和/或由合作伙伴實體支付的帳户列表發生任何變化，合作伙伴應在 30天內通知Google。如果合作伙伴未能在30天內將任何此類帳户的損失或收益通知Google，Google可自行決定在計劃期間忽略該帳户在計劃期間的所有支出，以計算符合條件的支出。

3.7如果在計劃期內，本協議附件B中列出的任何符合條件的合作伙伴分支機構不再是合作伙伴的分支機構，則合作伙伴必須在此類事件發生後不超過2天內向Google發出通知(如第14.1節所述)。自 該合格合作伙伴附屬公司不再是合作伙伴的附屬公司之日起，該合格合作伙伴附屬公司將不再是本協議項下的合格合作伙伴附屬公司 ，該實體在該日期之後到期的任何款項將不會被計算為 計算本協議項下任何適用的合作伙伴能力基金的合格支出。

3.8如果合作伙伴在計劃期間獲得任何其他附屬機構，則該附屬機構可被視為符合以下條件的合作伙伴附屬機構：

(A)其註冊辦事處和帳單地址(谷歌記錄的)位於合作伙伴領土；

(B)其 支出歸因於谷歌用於管理該計劃的財務報告系統的合作伙伴；以及

(C)IT 不參與(其支出也不歸因於)與Google或Google附屬公司的任何其他激勵計劃，包括但不限於VIP機構增長計劃(AGP)、VIP年度交易協議(年度交易)、收購激勵基金(AIF)。

合作伙伴的其他附屬公司 在計劃期間不會被添加為合格的合作伙伴附屬公司，除非谷歌書面同意。

3.9合作伙伴 將審核或應谷歌請求審核與本協議相關的以下任何信息，以確認其準確性：

(A)符合條件的合作伙伴關聯公司名單；

(B) 賬户、CID及其美國存托股份父代映射列表，這些賬户、CID及其美國存托股份父代映射可能有助於去年的資格支出 ；和/或

(C)與上文(B)項所述賬户有關的美國存托股份支出。

如果合作伙伴 注意到任何潛在的不準確之處(考慮到本協議的條款和條件)，將立即以書面形式儘快通知Google。谷歌將審查此類通知，並確定需要採取什麼措施(如果有)來解決任何潛在的不準確問題。

3.10儘管本協議有任何相反規定，但如果在計劃期間的任何時間，合作伙伴實體代表廣告商以外的任何一方購買美國存托股份，則在計算本協議項下適用的合作伙伴能力基金時，來自合作伙伴實體的歸因於該方購買的任何金額將不會被計入合格支出。

3.11谷歌有權在必要時審核合作伙伴實體履行本協議的所有方面，例如符合條件的支出的準確性和完整性、治理政策的合規性。合作伙伴實體將根據谷歌 的要求向谷歌提供數據、記錄和支持文件，並提供與其廣告商面談的機會，以使谷歌能夠審計合格支出的準確性和完整性，包括合作伙伴實體與其廣告商之間的協議。

4.1業績承諾。谷歌向合作伙伴支付合作夥伴能力基金的條件是每個合作伙伴實體在計劃期間滿足績效承諾。

4.2測定過程。在每個履約期結束後七(7)天內，合作伙伴將向Google主要聯繫人、客户經理提供書面履約承諾通知(電子郵件足夠)。附件D中列出的每一份業績承諾通知將包括足以讓谷歌確定合作伙伴實體是否履行了本協議下的業績承諾的信息。如果Google合理地不同意合作伙伴在履約承諾通知中規定的決定，它將在每個履約期結束後三十(30)天內通知合作伙伴(每個此類通知，即一份“履約承諾異議通知”)，雙方將立即進行真誠談判，以解決爭議。如果谷歌在收到履約承諾通知後三十(30)天內沒有通知合作伙伴，將被視為已接受該履約承諾通知中提出的合作伙伴決定。如果在提交業績承諾不一致通知後的第二十(20)天結束前，第4.2節項下的分歧仍未得到解決(每個都是“分歧”)，則各方應將分歧上報給適當的行政級別代表(“行政聯繫人”)以供解決。在這種升級之後，執行聯繫人將面對面或通過電話會面，並真誠地試圖解決此類分歧。

5.1在符合本協議條款的情況下，在商業上合理的情況下，在(1)履約期結束後45天內， 和(2)根據第3.8條完成審計(如果有的話)內，谷歌將以谷歌不時提供的方式和表格 提供履約期報告(每一份都是“激勵報告”)。獎勵報告將包括 合作伙伴確認谷歌根據本協議計算合作伙伴能力基金的信息。如果合作伙伴沒有資格申請任何合作伙伴能力基金，谷歌將不會提供獎勵報告。

5.2在 每個績效期間，合作伙伴只有一次機會對谷歌根據第5.1條發佈的激勵報告提出異議，並且必須在收到激勵報告後7個日曆日內通知 谷歌對該激勵報告的詳細異議。如果合作伙伴 在此期限內未通知谷歌，則合作伙伴 將被視為已接受谷歌關於合作伙伴能力基金的決定。如果競爭未在合作伙伴提出此類競爭後14天內解決，谷歌有權對激勵報告的內容做出最終決定。 谷歌與合作伙伴實體之間的任何類型的激勵預測、支出溝通、儀表盤信息、激勵報告以外的報告都不會對激勵報告或合作伙伴能力基金產生任何影響。

5.3如果 合作伙伴對獎勵報告提出異議，合作伙伴承認這可能會延遲支付欠合作伙伴的任何合作伙伴能力基金 ，谷歌不對合作夥伴承擔此類延遲的責任。如果合作伙伴和谷歌在計劃結束日期後6個月內仍未就有爭議的激勵報告達成一致，谷歌將在計劃結束日期的6個月內向合作伙伴支付由谷歌 在向合作伙伴提交的激勵報告中確定的合作伙伴能力基金(如果有)。

5.4如果 在根據第5.1節交付獎勵報告之後但在根據第 6.1節支付合作夥伴能力基金之前，Google確定(合理但由其自行決定)獎勵報告中存在重大錯誤，則Google可 向合作伙伴提供正確的獎勵報告。在這種情況下，第5.2節的規定將自經更正的獎勵報告之日起適用。如果在支付合作夥伴能力基金後發現激勵報告中有錯誤，將適用第 6.6節。

5.5合作伙伴、任何合資格的合作伙伴關聯公司或任何非谷歌指定的第三方均無權就本協議對谷歌或其關聯公司進行任何審計。

5.6合作伙伴實體承認，符合條件的支出和/或受益支出信息的披露程度，無論是作為獎勵報告的一部分，還是谷歌選擇向合作伙伴和/或合作伙伴實體提供的與本協議相關的任何其他報告，可能取決於谷歌是否收到了合作伙伴 實體或其他相關第三方的適當許可/同意(令谷歌滿意)，並將遵守谷歌的數據共享政策。

5.7如果谷歌提出要求，合作伙伴將向谷歌提交合作夥伴文件或報告，包括廣告商的營業執照，以核實合作伙伴實體遵守地區要求的情況。

6.1在符合本協議其他條款的前提下，谷歌將根據附件A為每個績效期間向合作伙伴支付歸屬於相關績效期間的合作伙伴能力基金，前提是在與合作伙伴能力基金相關的整個績效期間內，直至支付合作夥伴能力基金為止：

A.沒有任何合夥人實體違反第5條(報告)；

B. 沒有任何合作伙伴實體違反與條款和條件相關的任何谷歌政策，也沒有違反本 協議下的治理政策；以及

C.任何合作伙伴實體的逾期天數不超過60天的應收賬款佔總應收賬款的10%或更多。

合作伙伴 每個績效期間的能力基金將在發生以下情況後150天內一次性支付 (視情況而定)：

(A)根據第5.1和5.4節收到最後獎勵報告；

(B)谷歌收到谷歌銀行支付款項所需的合作伙伴的完整和詳細信息；

(C)第5.2節進一步詳細説明的任何有爭議的獎勵報告的最終解決方案；或

(D)谷歌收到合作伙伴的發票。

儘管協議中包含相反的 ，谷歌將只在每個季度的第三個月支付PCF付款。

6.2谷歌根據本協議支付的任何款項包括任何政府實體徵收的税款。如果谷歌有法律義務從其向合作伙伴的付款中扣繳任何税款，谷歌將向適當的政府當局匯出此類税款，並從向合作伙伴支付的 中扣除扣繳的税款。

6.3向合作伙伴付款 可採用支票、電匯或其他方式，由谷歌自行決定。向合作伙伴支付的款項將根據 付款説明進行。合作伙伴將以書面形式向Google提供所有信息(出於本協議的目的，可通過電子郵件提供)， 其中將包括Google為使Google能夠完成對相應帳户的付款所需的説明、信息和文檔。

合作伙伴收到合作伙伴能力基金第5.2節中的獎勵報告金額後，合作伙伴將放棄對任何歷史付款提出異議的權利 。如果合作伙伴收到的付款金額與獎勵報告中的數字不同，如果合作伙伴不同意此類付款， 合作伙伴有30天的時間通知Google。30天后，合作伙伴放棄對差額提出異議的 權利。

6.4儘管有上述規定，如果谷歌合理地確定：

(A)未滿足第4.1節(績效承諾)中的 條件，則Google沒有義務支付合作夥伴能力基金； 以及

(B)任何 合作伙伴實體有逾期天數為30天或以上的應收賬款，谷歌可以取消、暫停或扣留任何合作伙伴能力基金至少一個月的付款，直至所有此類應收賬款全部付清；此外，如果在履約期結束後，任何合作伙伴實體有10%或更多的應收賬款逾期天數超過60天，合作伙伴將放棄在績效期間獲得任何 合作伙伴能力基金的權利；谷歌保留將任何美國存托股份支出排除在合格支出之外的權利 在任何業績期末，逾期30天或更長時間的支出。

6.5合作伙伴或任何符合條件的合作伙伴附屬公司不得將根據條款和條件到期的任何付款與谷歌根據本協議進行的任何付款相抵銷。

如果合作伙伴 已與Google就條款和條件達成付款計劃，或者根據條款和條件存在逾期付款，則 Google可以將根據本協議支付的任何款項與根據該付款計劃到期的任何付款或根據條款和條件的此類逾期付款進行抵銷 。谷歌根據本協議向合作伙伴支付的所有款項都將以該貨幣支付。如果在計算合格支出、受益支出或合作伙伴能力基金時需要進行任何貨幣轉換，則將根據Google的財務記錄或數據進行此類轉換。

6.6如果 在任何時候(無論是在本協議到期或終止之前或之後，無論是何種原因)，谷歌發現谷歌因任何原因(包括第3.2節所述的原因)向合作伙伴支付了多付的能力基金，則合作伙伴在收到谷歌的通知後，將立即向谷歌退還任何和所有多付的合作伙伴能力基金。

6.7如果 合作伙伴未提供Google支付PCF所需的銀行信息或其他信息，或者存在其他非Google設置的障礙但導致Google無法支付PCF，則Google將不會在計劃結束日期一年後支付合作夥伴能力基金。

8.1保密義務 。根據第8.2條的規定，接收方不得披露機密信息，但需要知道該信息的附屬公司、員工、 代理人或專業顧問以及已書面同意(如果專業顧問另有約束)對其保密的人員除外。 接收方應確保這些個人和實體僅為行使本協議項下的權利和履行 義務而使用收到的機密信息，同時採取合理的謹慎措施對其保密。根據第5條(“報告信息”)，一方(“提供商”)向另一方(“接收方”)提供的報告中包含的所有信息將構成提供商的保密信息 。

8.2儘管有第8.1條的規定：

(A)接收方可在法律要求時披露保密信息，如果合作伙伴是此類保密信息的接收方，則在法律允許的情況下，合作伙伴將向谷歌提供有關此類披露的合理通知；

(B)合作伙伴實體可向廣告商披露本協議的內容，但廣告商須書面同意對此保密；

(C)收件人可以對外披露從報告中提取的活躍廣告商、廣告商和每月平均支出的總數 信息(“選定的報告信息”)，只要選定的報告信息與谷歌或合作伙伴的其他成員或合作伙伴的相關數據聚合在一起，使得選定的報告信息不是以獨立的方式提供的 並且選定的報告信息不歸因於合作伙伴；以及

(D)在簽署谷歌要求的任何適用的數據共享協議後，谷歌可以與合作伙伴的代理控股公司(如果適用)共享合作伙伴在本協議項下的業績詳情 (包括協議條款、合作伙伴的資格支出和收到的任何合作伙伴能力基金)。

8.3未經另一方書面批准，任何一方均不得就本協議發表任何公開聲明，包括任何新聞稿，但法律要求在向另一方發出合理通知後(如果允許)的情況除外。第8條中的任何內容都不會阻止Google 或其附屬公司公開披露計劃的存在，包括標準計劃參與條件、 績效承諾要求以及包括但不限於支付率和目標在內的參數。

9.1每一方保證並聲明：

(A)它完全有權訂立本協定並履行本協定規定的所有義務；和

(B)本協議預期的交易的執行、交付和完成不會與該第三方與該第三方之間的任何其他合同或其他協議的任何條款發生衝突或導致任何違反或違反。

9.2不符合條件的預訂 。合作伙伴向谷歌保證，除廣告商外，任何合作伙伴實體都不會代表任何第三方 進行預訂或以其他方式購買美國存托股份，在這種情況下，進行此類預訂或購買的唯一目的是試圖增加合格的 支出(此類預訂或購買被定義為“不合格預訂”)。如果谷歌採取合理行動， 懷疑合作伙伴實體已經或正在進行不符合條件的預訂(S)，谷歌可能會扣留根據本協議應支付的任何款項，以待對此類可疑不符合條件的預訂進行調查。合作伙伴將並將促使合作伙伴實體向谷歌提供谷歌就此類調查合理要求的所有協助，包括但不限於提供合理的支持文件，例如廣告商和合作夥伴實體之間具有約束力的書面協議，安排與廣告商的面談和對合作夥伴實體的現場訪問。所有此類調查將在相關履約期內或之後(如適用)在合理時間內完成。合作伙伴實體因不符合條件的預訂而產生的任何支出將被視為排除在符合條件的支出之外。

9.3合作伙伴承諾。

合作伙伴向谷歌保證：

(A)合作伙伴 將促使其他合作伙伴實體遵守本協議，並且在撤銷或同意對本協議進行任何修訂之前，將獲得合作伙伴實體 的任何必要同意。合作伙伴同意，任何合作伙伴實體違反本協議將被視為合作伙伴的違反；

(B)當 代表廣告商從谷歌或其附屬公司購買美國存托股份時，合作伙伴實體始終代表該廣告商作為委託人簽訂合同。

(C)合作伙伴 實體根據客觀決策從谷歌及其附屬公司購買美國存托股份，這符合廣告商的最佳利益，並且 所有媒體計劃都得到該廣告商的批准；

(D)合作伙伴 將披露(並將促使每個其他合作伙伴實體披露)：(I)本協議的任何條款，合作伙伴或相關合作夥伴 實體負有向任何廣告商披露的合同或其他法律義務； 和(Ii)根據本協議向廣告商支付或應付的合作伙伴能力基金付款(如果合作伙伴實體負有合同或其他法律義務)。任何向廣告商披露的信息都將受到保密義務的約束 不低於本協議中規定的保密義務；

(E)對於根據本協議收到的任何付款，合作伙伴 將持續遵守(並將促使每個其他合作伙伴實體遵守)適用的法律、法律責任以及對廣告商的合同和其他法律義務(包括但不限於廣告商有權對合作夥伴實體及其附屬公司行使的任何審核權)；

(F)為清楚起見，第8節的保密及公開條款並不妨礙上文第9.3(D)項所述的披露或須遵守9.3(E)項的披露(S) ；及

(G)本協議預期的交易的執行、交付和完成不會與任何合作伙伴實體與任何第三方之間的任何其他合同或其他協議的任何條款發生衝突或導致任何違反或違反。

9.4在不損害其在本協議下可能享有的任何其他權利或補救措施的情況下，如果谷歌在任何時候有合理理由懷疑任何合作伙伴實體可能不完全遵守第9.3節中包含的保證，谷歌可通過書面通知(包括電子郵件)要求合作伙伴向谷歌提供此類保證的重新聲明，該重新聲明應以谷歌(合理行事)可接受的形式以書面形式進行，並由合作伙伴的高級管理人員簽署。如果合作伙伴未能在Google提出請求之日起兩(2)周內提供所需的重新聲明，或不願意或無法為第9.3節中包含的所有保證提供所需的重新聲明，則Google可通過向合作伙伴發出書面通知(包括通過電子郵件)立即終止本協議。

10.1在本條款中，“品牌特徵”是指一方的商號、商標、徽標和其他獨特的品牌特徵。

10.2谷歌向 合作伙伴授予非獨家、不可再許可、不承擔版税的許可，以便在有效期內僅出於履行合作伙伴在本協議中規定的義務的目的，向合作伙伴展示谷歌向合作伙伴提供的谷歌品牌功能。合作伙伴在將谷歌的品牌特徵公開之前，應請求並 獲得谷歌的書面批准，包括但不限於在 演示文稿、營銷材料 或合作伙伴可能在獲得谷歌事先書面同意的情況下設立的谷歌美國存托股份體驗中心。

10.3合作伙伴向谷歌授予非獨家、不可再許可(谷歌附屬公司除外)、可撤銷(在合理提前書面通知谷歌的情況下)、全球範圍內、非版税的許可，以便在演示文稿和營銷材料中包括合作伙伴的品牌特徵，包括在由谷歌創建的網頁上，該網頁包含：

A.合作伙伴的品牌特徵；以及

B.指向合作伙伴主頁或合作伙伴網站或應用程序上的相關頁面的鏈接。

合作伙伴始終同意遵守 ：

A.谷歌的品牌特徵 使用指南以及指南中引用或包含的任何內容，可在以下網址找到：http://www.google.com/permissions/guidelines.html (or谷歌可能不時提供的其他網址)；以及

B. 此類 Google以書面形式向合作伙伴提供的與使用Google品牌功能相關的其他指導方針或限制。

10.4儘管谷歌在本協議或任何其他協議下授予了任何權利，合作伙伴在向公眾發佈該等材料之前，仍應向谷歌提供包含谷歌品牌特徵的材料(為避免懷疑，可能會不時包括“谷歌合作伙伴”的名稱和與之相關的徽標)，以供書面批准。

10.5就本條款而言：

A.有批准權的一方將在合理時間內作出答覆；以及

B.未對批准請求作出迴應將不被視為批准。

10.6除本協議明確規定的許可外，任何一方都不對另一方的品牌特色擁有任何權利、所有權或利益。谷歌對合作夥伴品牌特徵的所有使用(包括與該使用相關的任何商譽)將使合作伙伴受益，合作伙伴對谷歌品牌特徵的所有使用(包括與該使用相關的任何商譽)應使谷歌受益。

11.1除以下第11.2節的規定外，不適用任何默示條件、保證或其他條款(包括任何關於質量令人滿意、是否符合目的或與描述相符的默示條款)。

11.2本協議中的任何條款均不排除或限制任何一方的責任：

(A)因其疏忽或其僱員或代理人的疏忽而造成的死亡或人身傷害；

(B)欺詐或欺詐性失實陳述；

(C)濫用機密資料；

(D)對於 根據本協議應正確支付給合作伙伴的任何未支付的合作伙伴能力基金，或Google 根據第6.6條有權收回的任何超額支付的合作伙伴能力基金；

(E)違反第14.3節(合規)和/或第9.3節(合作伙伴承諾)；或

(F)根據適用法律不能加以限制或排除的。

11.3除第11.2款另有規定外，任何一方均不承擔本協議項下的任何責任(無論是合同、侵權行為、包括過失或其他方面)：

(A)收入損失；

(B)利潤損失；

(C)合同損失；

(D)數據丟失或損壞；

(E)失去商業機會；

(F)預期節餘的損失；

(G)商譽或聲譽的損失；或

(H)特殊、間接或相應的損失。

11.4除第11.2款和第11.3款另有規定外，在任何情況下，合作伙伴在本協議項下或與本協議有關的總責任總額(無論是合同責任、侵權責任，包括過失責任或其他責任)不得超過以下金額中較大者：

(A)美元*(只限於*美元)；及

(B)相當於谷歌根據本協議支付或應付給合作伙伴的合作伙伴能力基金的 金額。

11.5除第11.2款和第11.3款另有規定外，在任何情況下，谷歌在本協議項下或與本協議相關的總責任(無論是合同、侵權行為、包括疏忽或其他方面)都不會超過美元*(僅限於*美元 美元)。

12.1本協議將被視為在生效日期開始生效，並將自動終止：(I)在谷歌根據第6條向合作伙伴支付所有履約期的合作伙伴能力基金之日；(Ii)(如果沒有合作伙伴能力基金到期，或合作伙伴未能根據第6.3條向Google提供其付款信息)，或(Iii)在計劃結束日期後24個月內，如果無爭議的PCF付款到期，但合作伙伴未要求付款，除非根據本協議提前終止(本協議完全有效的期間為“條款”)。

12.2被谷歌終止 。谷歌可隨時書面通知合作伙伴(包括通過電子郵件)終止本協議或硬暫停相關合作夥伴實體 在下列任何情況下立即生效：

(A)任何 合作伙伴實體嚴重違反本協議、條款和條件，且無法補救；

(B)任何 合作伙伴實體嚴重違反本協議、條款和條件，且違反條款和條件能夠補救，而合作伙伴未能在收到谷歌書面通知後十四(14)天內糾正違約；

(C)任何 合作伙伴實體持續違反本協議或條款和條件。就本條款而言，如果合作伙伴三(3)次或三(3)次或更多次違反本協議或條款和條件，則為“持續違約”，無論所涉違約是否(I)重大(單獨考慮時)，和/或(Ii)涉及相同或不同的義務和/或 (Iii)是否得到糾正；

(D)無論 違約是否被認為是實質性的或是否能夠補救，任何合夥人實體都違反了本協議第8、9、10、13或14.3條；

(E)任何 合作伙伴實體試圖為其代表除廣告商或註冊辦事處不在合作伙伴地區的合作伙伴附屬公司以外的任何一方購買美國存托股份而獲得合作伙伴能力基金；

(F)谷歌 合理懷疑或發現任何合夥人實體對谷歌或任何谷歌附屬公司實施了欺詐行為或欺詐性質的行為；

(G)合夥人 無力償還到期債務，或就任何適用法律而言被視為無力償付；(Ii)提交請願書或向法院或任何登記員提交文件，或通過任何決議，要求合夥人清盤、管理或解散，或根據任何適用的破產、破產、公司或類似法律尋求任何救濟；(Iii)就合夥人的任何資產委任任何清盤人、破產受託人、司法託管人、強制管理人接管人、監督人、行政管理人、管理人或類似人員；或(Iv)就任何司法管轄區內的合夥人發生類似上述(G)(I)至(G)(Iii)所列事件的任何事件；

(H)如果 任何合作伙伴實體實施了谷歌合理認為有損谷歌合法利益的任何行為； 任何法律、法規、判決、命令或法令的效果將對：(I)雙方在本協議項下的關係；和/或(Ii)程序產生不利影響；

(I)谷歌合理地確定，根據合作伙伴地區或地區的適用法律或法規，繼續提供美國存托股份在商業上是不切實際的。

U)如果任何 合作伙伴實體參與計劃侵犯了任何第三方權利(包括合同規定的權利)；

(K)Google 真誠地認為，任何合作伙伴實體違反或導致Google違反任何反賄賂法或進出口法(定義見下文第14.3條)，或此類違規行為合理地可能發生；

(1)任何夥伴實體發生控制權變更；

(M)任何 合夥實體的應收賬款佔應收賬款總額的10%或以上，逾期天數在60天或以上；

(N)第3.2條所指明的事故；或

(N)任何合作伙伴實體違反第 10節(品牌特徵)。

12.3谷歌軟性暫停的權利。如果任何合作伙伴實體未能根據適用的條款和條件支付任何適用款項，谷歌 有權但無義務立即軟暫停該合作伙伴實體的相關美國存托股份帳户，而無需另行通知，直到該合作伙伴實體支付所有款項為止。為清楚起見，本協議項下的軟中止並不排除Google 行使其根據本協議可能擁有的任何其他權利的終止或硬中止，也不是Google根據本協議可能行使的任何其他權利終止或硬中止的先決條件。

12.4任何一方終止本協議。 任何一方均可因任何原因提前三十(30)天書面通知另一方終止本協議。

12.5本協議因任何原因到期或終止，不會以任何方式影響任何有能力在本協議到期或終止後繼續存在的各方的任何權利、義務或義務的存續。

12.6為免生疑問，本協議期滿或終止本身不會向谷歌提出任何賠償或賠償要求，無論是收入損失、代理權損失、商譽損失、預期收入損失、成本損失或任何類似的損失，但如果終止是谷歌違反合同，則不在此限。

12.7如果協議根據第12.1(II)、12.1(III)條終止，或由谷歌根據第12.2條終止，或由合作伙伴根據第12.4條終止，谷歌將不需要支付協議項下到期的任何合作伙伴能力基金。

12.8本協議期滿或終止時：

A.一方授予另一方的所有權利和許可將立即停止；以及

B.如有要求，雙方應盡合理努力迅速歸還另一方，或銷燬並證明銷燬另一方的所有機密信息。

12.9本協議的終止 不會(A)終止雙方之間將繼續適用於所有美國存托股份的谷歌條款和條件，或(B)阻止合作伙伴根據 谷歌不時公佈的條款和條件參與美國存托股份計劃。

12.10儘管本協議第8條(保密和公示)有任何相反規定，但在終止或到期後，任何一方均可就本協議的終止或到期向任何第三方作出公告或披露。

合作伙伴確認並同意 遵守一套關於美國存托股份帳户設置、預訂、管理、計費和其他事項的不斷演變的治理政策， 這些政策是谷歌為實施本協議而制定的，以履行合作伙伴在本協議及相關條款和條件下的 義務。合作伙伴實體應保持較低數量和比率的欺詐者 帳户和帳户暫停，並保持相關政策指標的低風險水平。谷歌將不定期通過電子郵件或鏈接提供合作伙伴治理政策。

14.1通知。 所有終止或違約通知必須是英文的書面通知，併發送給另一方的法律部門(如果不知道對方是否有法律部門，則發送給另一方的主要聯繫人)。發送給谷歌法律部的通知的電子郵件地址為Legal-Notitions@google.com。所有其他通知必須使用英文、書面形式，並以另一方的主要聯繫人為收件人。通知將視為在收到通知時發出，並通過書面或自動接收或電子日誌 (視情況而定)進行核實。

14.2分包和轉讓

14.2.1分包商。 未經谷歌事先書面批准，任何合作伙伴實體均不得將其條款和條件下的銷售和營銷義務分包給任何第三方公司或個人 (每個分包商均為“分包商”)，前提是合作伙伴實體希望此類分包商產生的“美國存托股份”支出 被視為本協議項下的合格支出或受益支出。

14.2.2谷歌可自行酌情發出書面通知，要求合夥人實體停止將其權利和義務分包給任何分包商。

14.2.3 合作伙伴實體可以從第三方賬户管理或運營工具購買或許可與谷歌美國存托股份應用編程接口(“平臺供應商”)集成，前提是合作伙伴實體：

A.與每個此類平臺供應商簽訂單獨的書面協議；

B.將合作伙伴指定的任何平臺供應商的名稱通知Google(通過電子郵件)；

C.在期限內的任何時間內同時擁有不超過一個平臺供應商；以及

D.確保沒有任何平臺供應商將自己稱為本計劃的參與者。

14.2.4至 根據本條款第14.2條聘用的任何分包商或平臺供應商的任何行為或不作為如果由合夥人實體實施將構成違反本協議，則合夥人實體將對該行為或不作為承擔谷歌責任，如同該行為或不作為是由合夥人實體實施的一樣。對於谷歌因任何分包商或任何平臺供應商的任何行為和/或不作為而產生的任何索賠、損失、損害、責任、費用、費用、法律費用和/或支出，合夥人實體將賠償谷歌、其代理、聯營公司、董事、 高級管理人員和員工。

14.2.5除第14.2.1至14.2.4條另有規定外，未經谷歌事先書面同意，任何合夥人實體不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的全部或部分權利或轉授其義務。

14.2.6 Google 可自行決定將其在本協議項下的任何義務或權利全部或部分轉包、轉讓或轉讓給Google附屬公司，或在進行培訓的情況下，轉包、轉讓或轉讓給第三方培訓提供商。

14.3遵守法律。

遵守反賄賂法律 。在本協議中，合作伙伴將(並將促使每個其他合作伙伴實體) 遵守所有適用的商業和公共反賄賂法律(“反賄賂 法律”)，包括當地反腐敗法、1977年美國《反海外腐敗法》和2010年英國《反賄賂法》，這些法律禁止直接或間接向包括政府官員在內的任何人提供任何有價值的賄賂，以獲取或保持業務或確保任何其他不正當的商業利益。“政府官員”包括任何政府僱員、公職候選人、政府所有或政府控制的公司、公共國際組織和政黨的僱員。此外，合作伙伴不會(也將促使每個其他合作伙伴實體 不會)支付任何促進付款，這些付款是為了誘使官員履行否則 有義務履行的日常職能。遵守出口法。合作伙伴將(並將促使每個其他合作伙伴實體)遵守所有適用的出口控制和制裁法律和法規，包括(I)由美國商務部維護的《出口管理條例》(“EAR”)，(Ii)由美國財政部外國資產管制辦公室維護的貿易和經濟制裁，以及(Iii)由美國國務院維護的《國際軍火販運條例》(ITAR) 。

14.4更改控制的 。控制權變更時(例如，通過股票買賣、合併或其他形式的公司交易)： (A)發生控制權變更的一方應在控制權變更後30天內向另一方發出書面通知， 和(B)另一方可在控制權變更後至收到此書面通知後30天內的任何時間立即終止本協議。

14.5公平救濟。本協定中的任何條款都不會限制任何一方尋求公平救濟的能力。

14.6修正案。任何修改必須以書面形式進行，由雙方簽署，並明確表示將修改本協議。

14.7不得放棄。未能執行任何條款並不構成豁免。

14.8可分割性。 如果本協議的任何條款(或條款的一部分)無效、非法或不可執行，本協議的其餘部分將繼續有效 不受影響。

14.9無代理機構。本協議不在雙方之間建立任何機構、夥伴關係或合資企業。

14.10沒有第三方受益人。本協議不會向任何第三方授予任何利益，除非它明確聲明如此。

14.11不可抗力。任何一方均不對超出其合理控制範圍的情況造成的不履行或延遲履行承擔責任。

14.12副本。 雙方可以副本的形式簽署本協議，包括傳真、PDF或其他電子副本，這些副本合在一起將構成一份文書。

14.13完整的 協議。根據第11.2(B)節的規定，本協議列出雙方之間商定的所有條款，並取代雙方之間關於其標的的所有先前或同時的協議 。除本協議明確規定外，不得將任何聲明、陳述或擔保視為雙方在本協議之前的任何談判過程中作出或默示的聲明、陳述或保證。對於本協議中未明確規定的任何聲明、陳述或保證(無論是疏忽的還是無意的)，任何一方均不享有任何權利或補救措施。

14.14適用法律和仲裁

14.14.1本協議受加州法律管轄，不包括其法律衝突規則。

14.14.2定義。“爭議”是指與本協議有關的任何合同或非合同爭議，包括本協議的形成、有效性、標的、解釋、履行或終止。

14.14.3和解。當事各方應在根據第14.1條(通知)收到有關爭議的第一份通知後30天內真誠地解決任何爭議。如果當事各方不能在這30天內解決爭議，任何一方都可以根據第14.14.4條(仲裁)將爭議提交仲裁。

14.14.4仲裁。雙方將根據新加坡國際仲裁中心的規則將所有爭議提交最終的、有約束力的仲裁，遵守自本協議生效之日起有效的國際快速程序，而不考慮爭議金額(下稱“規則”)。仲裁將由新加坡的一名仲裁員用英語進行，新加坡將是仲裁的所在地。

14.14.5保密。仲裁屬於機密信息(包括仲裁的存在和與之相關的任何口頭或書面信息)。但是，當事各方可以向主管法院披露執行任何仲裁裁決所需的信息，但前提是這些材料必須在司法程序中保密。

14.14.6非貨幣救濟。仲裁員(S)只能依法作出裁決，不得以衡平法作出裁決，不得作出非金錢救濟。

14.14.7費用和開支。無論仲裁員對爭議的最終決定如何，每一方當事人都將承擔自己的律師費和專家費。

雙方商定的日期如下。

附件A-中國合夥人能力基金

1.1合作伙伴能力基金是根據本附件A計算的新收購能力基金和激活能力基金的總和。為清楚起見，本第2節中所有計算中使用的合格支出、受益支出和產品類別(例如非AC)的含義與本協議第1節(定義和解釋)中定義的相同。

1.2新收購能力基金按收購支出的*%計算，受益於符合資格的新廣告客户和符合條件的新廣告客户在同一時期內合計的支出。

1.3激活能力基金按同期合格激活廣告商的激活收益支出的*%計算。

免責聲明： 以下的所有數字僅用於説明目的，不代表任何實際支付方案。

注意： 計算中僅使用藍色突出顯示的數字。

1)新收購能力基金

支出=收購收益 (合格新廣告商+結轉合格新廣告商)x*%=*x*%=*

2)針對所有符合條件的激活廣告商的激活能力基金

支出=受益於合格激活廣告商的支出 x*%=*x*%=

***

該單個性能週期內的總PCF=* +*=*

附件B--合作伙伴實體和地區

合作伙伴實體

HQT網絡有限公司

地址：九龍成業街16號東新工業中心A座3樓60號車間

金牌MCC

832-******

黃金MCC可以有後代MCC，但不能有 個祖先MCC。原則上，所有合夥人實體只能有一個黃金MCC。然而，由於一個金牌MCC只能提供有限的MCC 個插槽，如果且僅當合作實體的MCC總額超過MCC限制時，合作實體可以在獲得Google事先書面批准的情況下設立另一個金牌MCC。

如果合作伙伴希望更新 Golden MCC，則應通過電子郵件請求谷歌的書面批准。未經谷歌書面批准，金牌MCC不可更改 。

如果金牌MCC因任何原因或無故被暫停 ，合作伙伴實體在暫停期間產生的任何美國存托股份支出將不計入合格的 支出。

合作伙伴實體的付款配置文件

********

如果合作伙伴實體 希望更改、添加或更新合作伙伴實體的任何支付配置文件，合作伙伴實體應在合作伙伴實體的支付配置文件正式生效之日30天前將詳細更改通知Google。否則，資格支出可能會 部分達不到計劃外的預期。

合作伙伴實體的Golden MCC或Payment Profile的任何更改將在谷歌批准後30天內生效。合格支出和PCF計算將在更改首次生效時的績效期間反映這些 更改，除非Google另有説明。

附件C--履行情況 承諾

合作伙伴同意，截至第一個履約期結束時，所有合作伙伴和合作夥伴實體的所有數字賬户、規劃和購買人員(無論他們是否使用谷歌產品)中的*%已經：(A)審閲了谷歌提供的谷歌合作伙伴認證培訓材料；以及(B)至少通過了(I)谷歌合作伙伴展示廣告認證考試；(Ii)谷歌合作伙伴視頻認證考試；以及(Iii)谷歌美國存托股份搜索 認證。

截至本協議簽訂之日，據估計*%的合作伙伴實體的所有數字賬户、規劃和購買人員約有1人。 儘管對績效承諾的遵守情況將僅根據上述百分比進行評估。

合作伙伴同意，在每個績效期間結束時，*%使用谷歌產品進行媒體規劃和購買的人員(包括銷售人員和優化人員)需要在每個季度結束前通過 至少6個Skill shop培訓中的1個。到2024年底，每人總共應完成4個培訓模塊 。

技能商店培訓模塊包括： 谷歌美國存托股份搜索、谷歌美國存托股份展示、美國存托股份購物、谷歌美國存托股份應用、谷歌美國存托股份視頻、谷歌美國存托股份-測量。

附件D-履行承諾通知

**************************

合作伙伴説明性説明： 本附件D列出了應用於生成實際績效承諾的模板績效承諾通知 根據《協議》第4節要求提供哪個合作伙伴的通知

**************************

Date：...........................................20.....

本績效承諾通知(“績效承諾通知”)確認協議涵蓋的合作伙伴實體(定義見下文)是否已完成與谷歌中國合作伙伴能力基金相關的某些關鍵績效指標(“績效承諾”)。合作伙伴與谷歌於日期簽訂的《合作伙伴能力基金協議》(以下簡稱《協議》)特此引用作為參考。任何未在本履約承諾通知中定義的大寫術語具有本協議中賦予它們的含義。

1.1截至 第一個績效期間結束時，所有合作伙伴實體的展示賬户、規劃和採購人員(無論此類人員 是否使用谷歌產品)已(A)審閲了谷歌提供的谷歌合作伙伴認證培訓材料；以及(B)至少通過了(I)谷歌合作伙伴展示廣告認證考試；(Ii)谷歌合作伙伴視頻認證考試；以及(Iii) 谷歌美國存托股份搜索認證。

D是，合作伙伴已完成上述績效承諾(S)。請以CSV或MS Excel 格式提供通過上述考試的人員的姓名，並附上此績效承諾通知。

D 否，合作伙伴尚未完成上述績效承諾(S)。解釋：

________________________

1.2截至第一個績效期間結束時，所有合作伙伴和合作夥伴實體的展示、賬户、規劃和採購人員總數約為 _。

2.1到每個績效期間結束時，100%使用谷歌產品進行媒體規劃和購買的人員，包括銷售人員和 優化人員，至少通過了6個Skill shop培訓中的1個。

☐ 是的，合作伙伴已完成上述績效承諾(S)。請以CSV或MS Excel格式提供通過上述 考試的人員的姓名，並附上此績效承諾通知。

☐否，合作伙伴尚未完成上述績效承諾 (S)。解釋：

_____________________

2.2到2024年底，100%使用谷歌產品進行媒體規劃和購買的人員，包括銷售人員和優化人員，至少通過了6個技能商店培訓中的4個。

☐是，合作伙伴 已完成上述績效承諾(S)。請以 CSV或MS Excel格式提供通過上述考試的人員的姓名，並與此績效承諾通知一起提供。

☐否， 合作伙伴未完成上述績效承諾(S)。解釋：

_____________________

簽署本績效承諾書後，合作伙伴保證，據其所知，此處提供的所有信息都是完整和正確的。

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