附件2.3

根據經修訂的1934年《交易法》第(Br)12節登記的證券説明

以下證券是根據修訂後的1934年《證券交易法》第12節登記的：

此處使用但未定義的大寫術語 具有公司截至2023年9月30日的年度報告Form 20-F中賦予它們的含義。

普通股

我們所有已發行和已發行的普通股 均已繳足股款且不可評估。我們的普通股是以登記的形式發行的，並在我們的 成員登記冊上登記時發行。除非董事會另有決定，否則我們普通股的每位持有人將不會收到有關該等普通股的證書。我們非開曼羣島居民的股東可以自由持有和投票他們的普通股。 我們可能不會向無記名發行股票或認股權證。

我們的法定股本為50,000美元，分為200,000,000股普通股，每股票面價值0.00025美元。在開曼公司法及有關贖回及購買股份的條款的規限下，董事擁有一般及無條件的權力，可按彼等決定的時間及條款及條件，向有關人士配發(連同或不確認 放棄權利)、授予對任何未發行股份的購股權或以其他方式處理任何未發行股份。該權力可由董事行使，以分配具有優先於普通股所附權利的權利及特權的股份。除非符合開曼公司法的規定，否則不得以折扣價發行任何股份。董事可以拒絕接受任何股份申請，並可以以任何理由或無理由接受全部或部分申請。

轉會代理和註冊處

普通股的轉讓代理和登記機構為傳通股份有限公司。

分紅

在符合《開曼公司法》的規定以及任何一種或多種股票根據和依照條款享有的任何權利的前提下：

根據開曼公司法 有關申請公司股份溢價帳户的規定及經普通決議案批准，股息亦可 由任何股份溢價帳户宣派及支付。董事向股東支付股息時，可以現金或實物支付。

除股份所附權利另有規定外，任何股息均不得計息。

投票權

在任何股份附帶的任何投票權利或限制的規限下，除非任何股份附有特別投票權，否則每名親身出席的股東及每名受委代表股東的人士在舉手錶決時，每股普通股應有一票投票權。在投票表決中，每一位親身出席的股東和每一位受委代表股東的人對其本人或受委代表為持有者的每股股份有一票投票權。此外，持有某一特定類別股份的所有股東均有權在該類別股份持有人的會議上投票。投票可以是親自投票，也可以由代表投票。

吾等首席執行官兼主席吳志華先生、Smart{br>Bloom Global Limited、小魚齊、玫瑰金投資有限公司、藤島良之、Talent Best Global Limited、鄭進、榮耀環球投資有限公司、樑晨、地平線世紀國際有限公司、良益Li、夏普創造發展有限公司及蘇鳳娟作為一個集團，因擁有吾等普通股及一致行動人協議而佔本公司普通股合併投票權逾半數。因此，吳志華先生及一致行動人協議的其餘各方對本公司的管理及事務具有重大影響力 並共同行動，有能力控制提交本公司股東審批的事項的結果，包括選舉董事及批准重大公司交易，包括合併、合併或出售吾等全部或幾乎全部資產，以及在某些情況下發行或贖回股權。這種所有權和投票權的集中可能延遲、推遲甚至阻止第三方收購或本公司控制權的其他變更，並可能在沒有一致行動人協議各方支持的情況下使一些交易變得更加困難或不可能 ，即使此類事件符合少數股東的最佳利益。

股份權利的變更

每當我們的資本被分成不同的 類別股份時，任何類別股份所附帶的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定) 經不少於該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意，或經該類別股份持有人以不少於三分之二的多數通過決議案而親自或委派代表於該類別股份持有人的單獨股東大會上通過，均可更改。

除非發行某類別股份的條款另有説明，否則持有任何類別股份的股東所獲賦予的權利，不得因增設或發行與該類別現有股份同等的股份而被視為改變。

股本變更

在開曼羣島公司法的規限下，我們的股東 可通過普通決議案：

在符合開曼公司法及當時授予持有某類股份的股東的任何權利的情況下，本公司股東可透過特別決議案以任何方式減少本公司的股本。

股份催繳及沒收

在配發條款的規限下，董事 可就其股份的任何未繳款項(包括任何溢價)向股東作出催繳，而每名股東須(在收到指明付款時間及地點的至少14整天通知的規限下)向吾等支付就其股份催繳的款項。登記為股份聯名持有人的股東須負上連帶責任支付有關股份的所有催繳股款。倘催繳股款在到期及應付後仍未支付，則到期及應付股款的人士須就自到期及應付之日起未支付的款項支付利息 ，直至按股份配發條款或催繳通知所釐定的利率支付為止，或如並無固定利率，則按年利率百分之十支付。董事可酌情豁免支付全部或部分利息。

我們對以股東名義登記的所有股份(無論是單獨或與其他人共同登記)擁有第一和最重要的留置權 (無論是否繳足股款)。留置權適用於股東或股東財產應支付給我們的所有款項：

董事可於任何時間宣佈任何股份 全部或部分豁免章程細則的股份留置權條款。

如果已發出（根據章程規定）有關應付該款項的適當通知，並且在根據章程被視為發出通知之日起14天內，該通知尚未得到遵守，我們可以按照董事可能 決定的方式出售任何目前應支付該款項的股份。

無人認領股息

股息到期支付後六年內仍無人認領的，公司將沒收股息，並停止繼續拖欠股息。

沒收或交出股份

如果股東未能支付任何資本催繳股款， 董事可向該股東發出不少於14整天的通知，要求支付款項，並指明未支付的金額，包括可能應計的任何利息、因該人違約而導致我們產生的任何費用以及 付款地點。通知亦須載有警告，如通知不獲遵從，催繳股款所涉及的股份將會被沒收。

如該通知未獲遵從，董事 可於收到通知所規定的付款前議決沒收該通知標的之任何股份(該沒收應包括與沒收股份有關而於沒收前未支付的所有股息或其他款項)。

被沒收的股份可以按照董事決定的條款和方式出售、重新分配或 以其他方式處置，並且在出售、重新分配或 處置之前的任何時候，可以按照董事認為合適的條款取消沒收。

股份被沒收的人士將 不再是被沒收股份的股東，但即使被沒收，仍有責任向吾等支付於沒收日期應就股份向吾等支付的所有 款項，以及自沒收或退回日期起直至付款為止的所有費用和利息，但如果吾等收到全數未付的 款項，則其責任即告終止。

董事或其祕書作出的法定或宣誓聲明，應為作出聲明的人是董事或本公司祕書的確鑿證據，且 有關股份已於特定日期被沒收或交出。

根據轉讓文書的簽署，如有必要，該聲明應構成對股份的良好所有權。

共享高級帳户

董事應設立股份溢價 帳户，並應不時將該帳户的貸方記入一筆金額，該金額相當於發行任何股份或出資時支付的溢價金額或價值，或開曼公司法規定的其他金額。

贖回和購買自己的股份

在符合《開曼公司法》和當時授予持有特定類別股票的股東的任何權利的情況下，我們可以通過我們董事的行動：

我們可以開曼公司法授權的任何方式就贖回或購買自己的股票支付款項，包括從資本、我們的利潤 和新股發行所得的任何組合中支付。

於就贖回或購買股份支付款項時，如獲配發該等股份的條款或適用於該等股份的條款或與持有該等股份的股東達成協議而獲授權，則董事可以現金或實物(或部分以一種及部分以另一種方式)支付。

股份轉讓

如果普通股轉讓符合《納斯達克證券市場》的適用規則，股東可以通過填寫轉讓文書 ，將普通股轉讓給他人，轉讓文書採用普通格式、納斯達克規定的格式或董事批准的任何其他格式，並簽署：

轉讓人應被視為普通股的持有者，直到受讓人的姓名登記在我們的股東名冊上。

如有關普通股並非在納斯達克上市或不受納斯達克規則約束，本公司董事會可行使絕對酌情權拒絕登記未繳足或受公司留置權約束的任何普通股轉讓。我們的董事會也可能拒絕登記此類普通股的任何轉讓，除非：

如果我們的董事拒絕登記轉讓， 他們必須在轉讓書提交之日起兩個月內向轉讓人和受讓人分別發送拒絕通知。

轉讓登記可於14個歷日內在一份或多份報章上刊登廣告或以電子方式發出通知後暫停登記，而本公司的會員登記則在本公司董事會不時決定的時間及期間內終止。但是，轉讓登記在任何一年中不得超過30個日曆日暫停登記，也不得關閉登記處。

查閲簿冊及紀錄

根據開曼羣島公司法，我們普通股持有人將沒有一般 權利查閲或獲取我們的股東名冊或公司記錄副本。

股東大會

作為一家獲開曼羣島豁免的公司，根據開曼公司法，吾等並無責任召開股東周年大會；因此，吾等可於每年舉行股東周年大會，但並無此義務。任何年度股東大會應在本公司董事會決定的時間和地點舉行。除年度股東大會外，所有股東大會均稱為臨時股東大會。

董事可在他們認為合適的時候召開股東大會。股東大會還應應一名或多名有權出席我們的股東大會並在大會上投票的股東的書面請求召開，該等股東根據章程中規定的通知條款，共同持有至少10%的表決權，並由提出請求的每位股東簽署。 如果董事在收到書面請求之日起不晚於21整天內召開此類會議，要求召開股東大會的股東可在21個整天的期限結束後三個月內自行召開股東大會，在此情況下，因董事未能召開會議而產生的合理費用應由吾等報銷。

應向有權出席股東特別大會並於會上投票的股東發出至少七天的臨時股東大會通知和七天的年度股東大會通知。通知應指明會議的地點、日期和時間以及該事項的一般性質。 此外，如提出作為特別決議的決議，應將該決議的文本提供給所有股東。每一次股東大會的通知也應發給董事和我們的核數師。

在開曼公司法的規限下，並經個別或集體持有所有有權在股東大會上投票的股東的全部投票權的股東的 同意，股東大會可於較短時間內召開。

法定人數包括一名或多名股東出席(不論是親自出席或由受委代表出席)，而該等股東持有的股份不少於有權在該股東大會上投票的已發行股份的三分之一。

如果在股東大會指定時間起15分鐘內，或在會議期間的任何時間，出席人數不足法定人數，則應 股東要求召開的會議應被取消。在任何其他情況下，應推遲到同一時間和地點七天或推遲到董事確定的其他時間或地點。

經出席會議法定人數的會議同意，主席可宣佈休會。當會議延期七天或以上時，應根據章程發出延期通知 。

在任何股東大會上，提交大會表決的決議應以舉手錶決的方式決定，除非會議主席或至少兩名有權就決議投票的股東或一名或多名出席的股東(在會議主席或至少兩名有權就決議投票的股東或出席的一名或多名股東合計持有不少於所有有權就該決議投票的人的投票權)要求以舉手方式表決。 除非要求以投票方式表決，主席宣佈某項決議的結果，並在會議紀要中作此記錄，即為舉手錶決結果的確鑿證據，而無需證明贊成或反對該決議的票數或比例。

如果正式要求以投票方式表決，則應按主席指示的方式進行，投票結果應被視為要求以投票方式表決的會議的決議。

在票數相等的情況下，無論是舉手錶決或投票表決，舉手錶決或要求以投票方式表決的會議的主席， 無權投第二票或決定票。

董事

本公司可不時以普通決議案規定委任董事的最高及最低人數。根據條款，我們被要求至少擁有一名董事 ，董事的最高人數不受限制。

董事可以通過普通決議或由董事任命。任何任命可能是為了填補空缺，也可能是作為額外的董事。

除非董事的酬金由股東以普通決議案方式釐定，否則董事有權領取董事釐定的酬金。

董事的持股資格可由我們的股東通過普通決議案確定，除非並直至確定，否則不需要股份資格。

除非被免職或重新任命，否則每位董事 的任期應在下一次年度股東大會（如果舉行）時到期。在舉行的任何年度股東大會上 ，我們的董事將通過股東的普通決議選舉產生。在每次年度股東大會上，當選的每位董事 的任期應為一年，直至選出各自的繼任者或被免職為止。

董事可以通過普通決議刪除。

董事可以隨時向我們發出書面通知，辭去或退職。除非通知另行指定日期，否則董事在通知送達我方之日起即被視為已辭職。

在遵守章程規定的情況下，如果出現以下情況， 董事的職位可以立即終止：

每個薪酬委員會、提名 和公司治理委員會均應由至少三名董事組成，並且委員會的大多數成員應是納斯達克上市規則第5605（a）（2）條含義內的獨立成員。審計委員會應至少由三名董事組成， 所有董事均應在納斯達克上市規則第5605（a）（2）條的含義內保持獨立性，並符合交易法規則10A-3或規則10 C-1中規定的獨立性標準 。

董事的權力及職責

根據開曼公司法及細則的規定，本公司的業務應由董事管理，董事可行使本公司的所有權力。董事之前的任何行為不應因我們的章程大綱或章程細則隨後的任何修改而失效。然而，在開曼公司法允許的範圍內， 股東可通過特別決議案確認董事以前或未來違反其職責的任何行為。

董事可將其任何權力 轉授給任何由一名或多名人士組成的委員會，該委員會不一定是股東，亦可包括非董事，只要該等人士的大多數 為董事；如此組成的任何委員會在行使所授予的權力時，須遵守董事可能對其施加的任何規定。我們的董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和公司治理委員會。

董事會可設立任何地方 或分部董事會或機構，並將其管理開曼羣島或其他地方的任何事務的權力和授權轉授給它(具有轉授的權力)，並可任命任何人士為地方或分部董事會的成員，或經理或代理人，並可確定他們的薪酬。

董事可不時及在任何時間以授權書或其決定的任何其他方式委任任何人士為吾等的代理人，不論該人士是否有權轉授該人士的全部或任何權力。

董事可不時在任何時間以授權書或其決定的任何其他方式委任任何人士(不論是由董事直接或間接提名)為吾等的受權人或吾等的授權簽署人，任期及受彼等認為合適的條件規限。然而，該等權力、權力及酌情決定權不得超過根據本章程細則賦予董事或可由董事行使的權力。

董事會可以罷免任何如此任命的人，並可以撤銷或更改授權。

董事可行使吾等所有權力借入款項，並將其業務、現有及未來的財產及資產以及未催繳股本或其任何部分作按揭或抵押， 發行債券及其他證券，不論是直接或作為吾等或吾等母公司業務(如有)或吾等或任何第三方的任何附屬業務的任何債務、責任或義務的附屬抵押。

董事不得作為董事就他擁有的任何合同、交易、安排或建議書投票，而該合同、交易、安排或建議書(連同任何與他有關的人的任何權益)是一項重大權益(除非憑藉他在我們的股份、債券或其他證券的直接或間接權益，或在我們之內或通過我們的其他方式)，如果他這樣做，他的投票將不計算在內，也不應計入出席會議的法定人數。但(如無下文提及的其他重大利益)這些禁令均不適用於：

董事可作為董事就其擁有非實質性權益或如上所述的任何合同、交易、安排或建議書投票(並計入法定人數)。

利潤資本化

董事可決議將以下資產資本化：

決議擬資本化的金額必須 分配給股東，如果以股息的方式並按相同的比例分配，股東將有權獲得該金額。

清算權

如果我們被清盤，股東可以在受《開曼公司法》所要求的條款和任何其他制裁的約束下，通過一項特別決議，允許清算人執行以下兩項中的一項或兩項：

董事有權代表我們向開曼羣島大法院提出我們的清盤請願書，而無需股東大會通過的決議的批准。

會員登記冊

根據《開曼公司法》，我們必須保存一份成員登記冊，並應在其中登記：

根據開曼公司法，本公司的股東名冊為其中所載事項的表面證據(即，股東名冊將就上述事項提出事實推定 ，除非被推翻)，而於股東名冊登記的股東根據開曼公司法 被視為擁有成員登記冊上相對於其名稱的股份的法定所有權。本公司完成發售後，會員名冊將立即更新，以記錄及實施本公司向託管人或其代名人發行股份的事宜。一旦我們的會員名冊更新，登記在會員名冊上的股東將被視為擁有與其姓名相對應的股份的合法所有權。

如果任何人的姓名在我們的股東名冊中被錯誤地記入 或遺漏，或者如果在將任何 人不再是我們公司股東的事實記入股東名冊時存在任何違約或不必要的延遲，受害人或股東（或本公司任何股東或本 公司本身）可向開曼羣島大法院申請命令更正登記冊，而法院可拒絕該項申請，或如信納有關個案公正，則可作出命令將註冊紀錄冊更正。

公司法中的差異

開曼公司法在很大程度上源自英格蘭和威爾士的舊公司法，但並不遵循英國最新的成文法，因此開曼公司法與英國現行公司法之間存在重大差異。此外，《開曼公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《開曼公司法》條款與適用於在美國特拉華州註冊成立的公司的可比法律之間某些重大差異的摘要。

反洗錢-開曼羣島

為了遵守旨在防止洗錢和恐怖分子融資的立法或法規 ，我們被要求採用並維持反洗錢程序，並將要求訂户提供信息和證據，以核實他們的身份、地址和資金來源。在 允許的情況下，在符合某些條件的情況下，我們還可以將維護我們的反洗錢程序(包括獲取盡職調查信息)委託給合適的人員。

我們保留要求提供驗證訂户的身份、地址和資金來源所需的信息和證據的權利。

如果訂户延遲或未能提供驗證所需的任何信息或證據，我們可以拒絕接受申請，在這種情況下，收到的任何資金都將無息退還到最初借記它們的賬户。如果訂户未及時提供所要求的信息和文件，我們將不對因拒絕或延遲處理訂户的申請而給訂户造成的任何損失承擔責任。

如果我們的董事或管理人員懷疑或被告知向股東支付贖回收益可能會導致任何相關 司法管轄區的任何人違反適用的反洗錢或其他法律或法規，或者如果拒絕贖回被認為是必要或適當的，以確保我們遵守 任何適用司法管轄區的任何此類法律或法規，我們也保留拒絕向股東支付任何贖回款項的權利。

如果居住在開曼羣島的任何人知道或懷疑或有合理理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或涉及恐怖主義或恐怖分子財產，並且他們在受監管部門的業務過程中或在其他貿易、專業、業務或就業過程中注意到關於該知情或懷疑的信息，則該人將被要求向(I)指定官員(根據開曼羣島犯罪收益法(修訂版)任命)或開曼羣島金融報告管理局報告這種情況或懷疑。根據《犯罪收益法》(修訂本)，如果披露涉及犯罪行為或洗錢，或(Ii)向金融報告管理局或警員或指定官員(依據開曼羣島《恐怖主義法》(修訂本))披露，如果披露涉及恐怖主義或恐怖分子融資和恐怖分子財產。 此類報告不應被視為違反保密或任何成文法則對披露信息施加的任何限制。

通過認購股份，認購者同意應要求向開曼羣島和其他司法管轄區的監管機構和其他人披露與洗錢和類似 事項有關的任何信息。

開曼羣島的數據保護-隱私 聲明

本隱私聲明解釋了我們根據不時修訂的《開曼羣島數據保護法》(修訂本)以及據此頒佈的任何法規、業務守則或命令(以下簡稱《DPA》)收集、處理和維護投資者個人信息的方式。

我們致力於根據DPA 處理個人數據。在使用個人數據時，我們將在《DPA》下被定性為“數據控制者”， 而我們的某些服務提供商、附屬公司和代表可能在“DPA”下充當“數據處理者”。這些 服務提供商可能會出於自己的合法目的處理與我們提供的服務相關的個人數據。

就本隱私聲明而言，“您” 或“您的”應指訂户，還應包括與訂户有關的任何個人。

通過您對我們公司的投資，我們 和我們的某些服務提供商可以收集、記錄、存儲、傳輸和以其他方式處理個人數據，通過這些數據可以直接或間接識別個人身份。我們可能會將您向我們提供的個人數據與我們從其收集的個人數據或有關您的 相結合。這可能包括線上或線下收集的個人數據，包括從信貸資料機構和其他可用的公共數據庫或數據來源收集的個人數據，如新聞提綱、網站和其他媒體來源以及國際制裁名單。

您的個人數據將被公平地處理並 用於合法目的，包括：(A)處理對於我們履行您作為一方的合同或在您的請求下采取合同前步驟是必要的；(B)如果處理是為了遵守我們必須承擔的任何法律、税務或監管義務；(C)處理是為了我們或向其披露數據的服務提供商追求合法利益的目的；或(D)您以其他方式同意為任何其他特定目的處理個人數據。作為數據控制者，我們只會將您的個人數據用於我們收集它的目的。如果我們需要將您的個人數據用於不相關的目的，我們會與您聯繫。

我們預計我們將與我們的服務提供商共享您的個人 數據，用於本隱私聲明中規定的目的。我們還可能在以下情況下共享相關個人數據： 合法且有必要遵守我們的合同義務或您的指示，或者 在與任何監管報告義務相關的情況下有必要或有必要這樣做。在特殊情況下，我們將與監管、檢察和其他政府機構或部門以及訴訟當事人共享您的個人數據 （無論是未決或威脅）， 在任何國家或地區，包括我們有公共或法律責任這樣做的任何其他人（例如，協助檢測和預防欺詐、逃税和金融犯罪或遵守法院命令）。

我們公司持有您的個人數據的時間不得超過數據處理目的所需的時間。

我們不會出售您的個人數據。任何將個人資料轉移至開曼羣島以外的地方，均須符合《税務局》的要求。如有必要，我們將確保與數據接收方簽訂單獨和適當的法律協議。

我們將僅根據《DPA》的要求傳輸個人數據，並將應用適當的技術和組織信息安全措施，以保護 免受未經授權或非法處理的個人數據以及個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

如果您是自然人，這將直接影響 您。如果您是公司投資者(為此，包括信託或豁免有限合夥等法律安排) ，並就您在我們公司的投資向我們提供與您有關的個人個人數據，則此 將與這些個人相關，您應將本文檔轉送給這些個人，以供他們瞭解和考慮。

根據DPA，您擁有某些權利，包括： (A)有權獲知我們如何收集和使用您的個人數據(本隱私聲明履行了我們在這方面的義務)，(B)有權獲得您的個人數據的副本，(C)有權要求我們停止直銷，(D)有權更正不準確或不完整的個人數據，(E)有權撤回您的同意並要求我們停止處理 或限制處理，或不開始處理您的個人數據，(F)收到數據泄露通知的權利(除非 該項侵犯不大可能造成損害)，(G)有權獲得關於開曼羣島以外我們直接或間接向其轉移、打算轉移或希望轉移您的個人數據的任何國家或地區的信息，我們為確保個人數據安全而採取的一般措施，以及我們可獲得的關於您的個人數據來源的任何信息，(H)向開曼羣島監察員辦公室投訴的權利，以及(I)在某些有限的情況下要求我們刪除您的個人數據的權利 。

如果您不希望向我們提供所需的個人數據或隨後撤回您的同意，您可能無法投資於我們的公司或繼續投資於我們的公司，因為這將影響我們管理您的投資的能力。

如果您認為您的個人信息未得到正確處理，或者您對我們對您提出的任何有關使用您的個人信息的請求的答覆不滿意， 您有權向開曼羣島申訴專員投訴。可致電+1(345)946-6283或發送電子郵件至info@ombusman.ky與監察員聯繫。

開曼羣島的經濟實體立法

開曼羣島與其他幾個非歐盟司法管轄區一起制定了立法，旨在解決歐洲聯盟和經合組織對從事某些活動的離岸建築物提出的關切，而這些活動並沒有真正的經濟活動來吸引利潤。國際税務合作(經濟實體)法(修訂本)(“實體法”)於2019年1月在開曼羣島生效，對從事某些地理上流動的業務活動(“相關活動”)的開曼羣島範圍內實體提出了某些經濟實體要求。由於我們是開曼羣島的豁免公司，合規義務包括提交年度通知，其中需要説明我們是否正在進行任何相關活動，如果是，我們是否已滿足物質法案要求的經濟 物質測試。預計本公司將不會從事任何“相關活動”，因此不會被要求滿足經濟物質測試或將受到更有限的 物質要求。然而，由於它是一個新的制度，預計物質法將會發展，並受到進一步的 澄清和修訂。未能滿足適用的要求可能會使我們受到物質法案的懲罰。

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