美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：20-F

☐ 根據《1934年房產交易法》第12（b）或（g）條的登記聲明

或

☒ 根據1934年《財產交易法》第13條或第15條（d）款提交的年度報告

截至本財政年度止9月30日, 2023

或

☐過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的報告

或

☐殼牌公司根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的公司報告

需要這份空殼公司報告的事件日期

對於 的過渡期 到

委託文件編號：001-41887

Linkage Global Inc

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

2-23-3南池袋, Toshima-ku
東京, 日本 171-0022
+03-5927-9261

(主要執行辦公室地址)

吳志華，首席執行官

電話：+03-5927-9261

電子郵件：zhihua_wu@linkagecc.com

2-23-3南池袋, Toshima-ku
東京, 日本 171-0022

(姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼 和公司聯繫人地址)

根據該法第12(B)款登記或將登記的證券。

根據該法第12(G)節登記或將登記的證券。

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)款負有報告義務的證券。

無

(班級名稱)

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

一個集合20,000,000截至2023年9月30日，普通股，面值 每股0.00025美元。

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。

是☐ 不是 ☒

如果此報告是年度報告或過渡報告， 請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

是☐ 不是 ☒

注-勾選上述複選框不會解除 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務 。

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內，註冊人 一直遵守此類提交要求。

是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是 ☒ 沒有☐

用複選標記表示註冊者 是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易所 法案》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其 財務報表，則勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。☐

用複選標記表示這些錯誤 更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包含的財務報表：

如果這是一份年度報告，請勾選 標記註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ 否☒

(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人 )

用複選標記表示註冊人 是否已根據法院確認的計劃提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。是☐*不是。☐

目錄表：

引言

在這份表格20-F的年度報告中，除文意另有所指外，提及：

此Form 20-F年度報告包括我們截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的財政年度的經審計的 合併財務報表。

我們的業務由在日本的經營實體 使用日元、在香港使用美元、在中國使用人民幣進行。我們的合併財務報表 以美元呈現。在本年度報告中，我們指的是以美元為單位的合併財務報表中的資產、債務、承諾和負債。這些美元參考是以日元或人民幣對美元的匯率為基礎的，在特定日期或特定時期確定。匯率的變化將影響我們的債務金額和以美元計算的資產價值，這可能會導致我們的債務金額(以美元表示)和我們資產的價值(以美元表示)的增加或減少。

本年度報告包含某些 人民幣金額按指定匯率折算成美元。除另有説明外，本年度報告使用以下匯率：

第I部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2.報價統計數據和預期時間表

不適用。

項目3.關鍵信息

除非另有説明，在本年度報告中使用的術語“我們”、“Linkage Cayman”、“Linkage”、“我們的公司”和“公司”指的是Linkage Global Inc.，這是一家獲得開曼羣島豁免的公司，在描述Linkage開曼羣島截至2023年、2022年和2021年9月30日的財政年度的綜合財務信息時，還包括Linkage Cayman的子公司；“Linkage Holding”是指Linkage Holding(Hong Kong)Limited，是Linkage Cayman全資擁有的香港公司；“Linkage Electronics”是指Linkage電子商務有限公司，是Linkage Holding的全資子公司；“HQT Network”是指HQT Network Co.，Limited，是Linkage Holding的全資子公司；“Extende”是指由Linkage Cayman全資擁有的日本公司Extende Co.，Ltd.；“聯動網絡”是指聯動(福建)網絡技術有限公司 (傳丞(福建)網絡科技有限公司)， 根據人民Republic of China(“中華人民共和國”或“中國”)法律成立的有限責任公司， 由聯動控股全資擁有；“川城數碼”是指福建川城數碼科技有限公司(福建傳丞數字科技有限公司)， 根據中華人民共和國法律組建的有限責任公司，由聯動網絡全資擁有；“川城互聯網”是指福建川城互聯網科技有限公司(福建傳丞互聯網科技有限公司， 以前稱為福建海獅跨境教育科技有限公司和福建傳丞跨境教育科技有限公司)， 一家根據中國法律成立的有限責任公司，由川城數碼全資擁有；“經營實體” 統稱為聯動電子、HQT網絡、Extended、川城數碼及川城互聯網；“香港子公司”統稱為聯動控股、聯動電子及HQT網絡；“中國附屬公司”統稱為聯動網絡、川城數碼及川城互聯網；而“本集團”或“本集團” 統稱指聯創開曼、其日本子公司、香港附屬公司及中國子公司。

Linking Cayman是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，本身沒有任何業務。領滙開曼通過其在日本、香港、 和內地中國的經營實體開展業務。普通股為開曼羣島控股公司的股份，而不是日本、香港和內地中國經營實體的股份。我們普通股的持有人並不直接擁有我們子公司的任何股權，包括我們位於日本、香港和中國大陸的主要子公司中國的股權，而是擁有開曼羣島控股公司的股份 。

中國附屬公司及香港附屬公司 在內地中國及香港的業務運作須承受若干法律及經營風險。管理中國子公司當前業務運作的中國法律和法規 有時含糊不清，因此， 這些風險可能導致中國子公司的運營發生重大變化、我們普通股的價值大幅貶值，或我們向投資者提供或繼續提供我們證券的能力完全受阻。近日，中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下，採取了一系列監管行動併發布聲明規範中國的業務經營，包括 打擊證券市場違法行為，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及 加大反壟斷執法力度。截至本年報日期，吾等及其中國子公司均未 參與任何中國監管機構發起的網絡安全審查調查，亦未收到任何 查詢、通知或制裁。《網絡安全審查辦法》於2022年2月15日生效，其中規定，任何控制100萬以上用户個人信息、尋求在外國證券交易所上市的“在線平臺經營者”也應接受網絡安全審查。在中國子公司的運營過程中，收集的數據主要是客户使用的郵寄地址(該術語指企業和個人跨境電商和賣家)。 這些數據將被傳輸到中國的企業資源規劃系統，供後續發貨使用。因此，我們的中國法律顧問AllBright律師事務所(福州)(“AllBright”)建議，這種做法可能被解釋為 中國子公司使用互聯網在中國進行數據處理活動，因此，中國子公司可能受到網絡安全審查，在審查懸而未決期間，為防止某些風險，包括活動可能危及關鍵信息基礎設施安全和國家數據安全以及個人信息泄露的風險，可能要求中國子公司 採取技術措施和其他必要措施。例如，根據網絡安全審查的要求，停止傳輸和刪除數據或信息， 暫停新用户註冊，以預防和減輕風險。網絡安全 審查還可能導致對我們公司的負面宣傳以及我們的管理和財務資源的轉移，這 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，2022年7月7日，中國網信辦發佈了《數據跨境轉移安全評估辦法》，其中規定，數據處理者向境外提供在中華人民共和國境內運營期間收集和生成的重要數據以及需要進行安全評估的個人信息，應當進行安全評估。截至本年度報告日期，中國子公司尚未在中國境外開展提供個人信息的活動。根據我們的中國法律顧問AllBright的説法，我們和中國子公司遵守《中華人民共和國個人信息保護法》(“PIPL”)，截至本年度報告日期，中國子公司沒有提供中華人民共和國境外的重要數據和個人信息。在中國子公司運營過程中收集的數據 主要是客户使用的郵寄地址。該等資料儲存於中國境內。基於前述分析，我們的中國法律顧問認為，我們及其中國附屬公司在所有重大方面均遵守中國現行的網絡安全、數據安全及個人資料保護法律及法規，並相信我們遵守截至本年度報告日期CAC已頒佈的 法規及政策。然而，《數據跨境轉移安全評估辦法》的解釋和實施仍存在很大的不確定性， 尚不清楚中國子公司是否需要進行安全評估。如果未來確定中國子公司 需要進行此類安全評估，則不確定它們是否能夠或需要多長時間來完成此類安全評估或整改。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在大陸經商有關的風險中國-最近中國國資委加強數據安全監管，尤其是對尋求在外國交易所上市的公司，可能會對中國子公司的業務和我們未來的產品產生不利影響。”

2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》(《境外上市試行辦法》)及相關五條指引，並於2023年3月31日起施行。根據《境外上市試行辦法》，境內公司欲直接或間接在境外市場發行上市，應向中國證監會履行備案手續並上報相關信息。證監會官員在針對這些新規召開的新聞發佈會上明確表示，在《境外上市試行辦法》生效之日(即2023年3月31日)或之前已在境外上市的境內公司，視為現有發行人，或視為 現有發行人。現有發行人無需立即完成填報手續，涉及再融資等後續事項時，應向中國證監會備案。此外，證監會官員表示，境內 公司在《境外上市試行辦法》生效之日(即2023年3月31日)前獲得境外監管機構或證券交易所批准其境外間接發行上市但尚未完成 境外間接發行上市的，自2023年3月31日起給予六個月的過渡期。那些在這樣的六個月內完成海外發行和上市的人被視為現有發行人。但在上述六個月的過渡期內，境內公司需向境外監管機構或證券交易所重新申請發行上市手續，或者未能完成境外間接發行上市手續的，應當向中國證監會辦理填報手續。《境外上市試行辦法》中，境內公司境外直接發行上市是指在境內註冊的股份公司境外發行上市。境內公司境外間接上市 是指公司以境外註冊實體的名義在境外上市，而公司的主要業務位於境內，以境內公司的股權、資產、收益或其他類似權利為基礎進行發行和上市。發行人在境外發行上市，同時滿足下列條件的，將被認定為間接(I)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的營業收入、利潤總額、總資產或淨資產的50%或以上由境內公司計入；(2)發行人的主要業務活動在內地中國，或其主要營業地位於內地中國，或負責其業務經營管理的高級管理人員多為 中國公民或在內地定居的中國。中國境內公司未完成規定的備案程序或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重要內容的，可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰，其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰。我們的中國法律顧問AllBright基於對中國現行法律、規則和法規的理解，建議我們，鑑於(I)我們不是中國境內公司，我們不需要 向中國證監會完成繼續發行的備案程序； 及(Ii)我們的任何後續發售將不會被確定為間接海外發售，因為我們在截至2023年9月30日的最近財政年度經審核的綜合財務報表中記錄的中國子公司的營業收入、利潤總額、總資產或淨資產均低於50%。見“本公司簡介-B.業務概述-規章制度-境外上市相關規定”和“第3項.主要信息-D.風險因素-在內地經營中國的風險 -中央辦公廳、國務院辦公廳最近發佈的意見，今後可能會對我們提出額外的合規要求。”

根據我們的中國法律顧問AllBright的説法，中國沒有相關的 法律或法規明確要求我們未來的發行和繼續在納斯達克股票市場上市必須尋求中國證監會的批准，但中國政府最近的聲明表明，打算對在海外進行的發行和/或外國投資中國的發行人實施更多監督和控制。截至本年報日期，本公司及中國子公司尚未收到中國證監會或任何其他中國政府機構就本公司計劃在海外上市的任何查詢、通知、警告或制裁。然而，由於這些聲明和監管行動是新發布的，官方指導意見和相關實施細則尚未發佈。這些修改或新的法律和法規將對我們子公司的日常業務運營、我們接受外國投資的能力以及我們在美國證券交易所的上市 產生什麼潛在影響，這是非常不確定的。全國人民代表大會常務委員會或中國監管機構可能在未來頒佈法律、法規或實施細則，要求我們或我們的子公司在美國上市前獲得中國當局的監管批准 。如果我們沒有收到或保持批准，或無意中得出結論認為不需要這種批准，或者適用的法律、法規或解釋發生變化，要求我們在未來獲得批准 ，我們可能會受到主管監管機構的調查、罰款或處罰，或禁止我們進行發行的命令，而這些風險可能導致我們的業務和我們普通股的價值發生重大不利變化，顯著 限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券大幅貶值 或變得一文不值。

與中國在內地的業務有關的法律和操作風險也同樣適用於香港的業務。香港根據《中華人民共和國憲法》第三十一條的規定設立為中華人民共和國的特別行政區。《中華人民共和國香港特別行政區基本法》(以下簡稱《基本法》)於1990年4月4日通過並公佈，並於1997年7月1日中華人民共和國恢復對香港行使主權時生效。根據《基本法》，香港經中華人民共和國全國人民代表大會授權實行高度自治，享有行政管理權、立法權、立法權和獨立的司法權，中華人民共和國法律和法規除《基本法》附件三所列法律(限於與國防、外交和其他不屬於自治範圍的事項有關的法律)外，不在香港實施。但是，不能保證香港未來的經濟、政治和法律環境不會發生任何變化。由於中國法律體系的不確定性以及法律、法規或政策的變化，《基本法》未來可能會被修改，因此我們可能面臨與在中國經營相同的法律和操作風險。如果中國內地和香港之間目前的政治安排發生重大變化，或者如果適用的法律、法規或解釋發生變化，香港子公司可能會受到中國法律或當局的約束。因此，香港子公司可能會產生確保合規的重大成本， 可能會受到罰款，證券貶值或退市，不再向外國投資者進行發行，以及不再允許 繼續目前的業務運營。見“項3.關鍵信息-D.風險因素-與在香港經商有關的風險-在香港經商存在一些政治風險” 和“項3.關鍵信息-D.風險因素-與在香港經商有關的風險-中國的法律和規章制度的執行可能會迅速發生變化，幾乎不需要事先通知。此外，中國法律法規和適用於或將適用於香港的法律法規的執行情況可能會在很少或沒有事先通知的情況下迅速變化。因此，香港的法律制度存在不確定性，這些不確定性可能會限制可獲得的法律保護，這可能會導致香港子公司的業務和/或我們證券的價值發生實質性變化。香港有關資料保安的主要法例是《個人資料(私隱)條例》(第(“個人資料(私隱)條例”)， 規管個人資料的收集、使用、儲存及轉移，並規定資料使用者有法定責任遵守其中所載的六項保障資料原則。截至本年報日期，本公司及各香港附屬公司 均已遵守有關香港數據安全的法律及要求。然而，有關網絡安全和數據隱私的法律在不斷演變，可能會受到不同解釋的影響，導致我們在這方面的責任範圍存在不確定性 。未能及時或根本不遵守網絡安全和數據隱私要求，可能會使我們或香港子公司承擔後果，包括政府執法行動和調查、罰款、處罰以及暫停 或中斷香港子公司的運營。此外，《競爭條例》(第章)619香港法律) 禁止和阻止所有行業的企業採取具有阻止、限制或扭曲香港競爭的目的或效果的反競爭行為。它規定了反競爭行為的三個主要領域的一般禁止 被描述為第一行為規則、第二行為規則和合並規則。截至本年度報告日期，我們和香港子公司已遵守香港所有三個領域的反競爭法律和要求。香港的數據安全 和反壟斷法律法規都不會限制我們接受外國投資的能力，也不會限制我們 繼續在任何美國證券交易所上市的能力。見“第4項.本公司資料-B.業務概述 -香港經營實體業務及營運的法律及法規概覽 -與資料私隱有關的法規]及”第3項.主要資料-D.風險因素及與在香港營商有關的風險 -本公司部分附屬公司須受香港有關數據安全或反壟斷的各項不斷演變的法律及法規的約束 ，這可能會導致他們受到政府執法行動及調查、 罰款、處罰，以及暫停或中斷營運。“

此外，如果公共 公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)連續兩年不能檢查我們的審計師，根據《控股外國公司問責法》或《HFCA法案》，我們的普通股可能被禁止 在國家交易所交易。 2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定它無法完全檢查或調查PCAOB註冊的公共會計師事務所，因為該委員會的總部設在中國內地中國或中國香港特別行政區。我們的審計師TPS Thayer，LLC(“TPS”)總部位於德克薩斯州糖地 ，並接受了PCAOB的定期檢查，最後一次檢查是在2022年9月。PCAOB目前有權檢查我們審計師的工作底稿，我們的審計師不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束，該決定於2022年12月15日撤銷。如果未來我們的普通股交易根據《反海外腐敗法》被禁止 因為PCAOB確定它在未來這個時候無法對我們的審計師進行檢查或全面調查，納斯達克可能會決定 將我們的普通股退市，並可能禁止我們的普通股交易。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》，2022年12月29日，總裁·拜登簽署了題為《2023年綜合撥款法案》(簡稱《綜合撥款法案》)的立法，其中包含了與《加速追究外國公司責任法案》相同的條款，並對該法案進行了修訂，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在美國任何證券交易所交易，前提是發行人的審計師連續兩年而不是三年不接受PCAOB檢查。從而縮短了觸發禁止交易的時間。2022年8月26日，中國證監會、中華人民共和國財政部和上市公司會計監督管理委員會簽署了《關於對內地中國和香港註冊會計師事務所進行檢查和調查的議定書聲明》(《議定書》) ，朝着開放上市公司對總部設在中國內地和香港的註冊會計師事務所進行檢查調查邁出了第一步。 根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)披露的關於該議定書的情況説明書， PCAOB擁有選擇任何發行人審計進行檢查或調查的獨立裁量權，並具有不受約束的能力 將信息傳遞給美國證券交易委員會。2022年12月15日，PCAOB董事會決定PCAOB能夠確保 完全檢查和調查總部位於內地中國和香港的註冊會計師事務所，並投票撤銷其先前的決定。然而，如果中國當局未來阻撓或未能為PCAOB的訪問提供便利，PCAOB董事會將考慮是否需要發佈新的裁決。見“項目3.關鍵信息-D.與中國在內地經商有關的風險因素”--美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會最近的聯合聲明，納斯達克修改規則，以及《高頻交易法案》都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對新興市場公司適用更多、更嚴格的標準，尤其是那些沒有接受上市委員會檢查的非美國上市公司。這些事態發展可能會增加我們繼續在納斯達克上市的能力的不確定性。

公司與子公司之間的資產轉移

截至本年度報告日期，本公司及其任何子公司之間未發生現金轉移或其他資產轉移。

我們根據財務部門制定的內部現金管理政策，經公司相關部門討論、審議和審查，並經董事會主席批准，建立了組織內現金流的控制和程序。具體地説，我們的財務部門根據我們管理層的指示監督現金管理。我們的財務部門負責制定我們的現金運營計劃，並協調我們子公司和部門之間的現金管理事宜。每個子公司和部門 通過提出現金需求計劃來發起現金申請，該計劃解釋了申請現金的具體金額和時間，並將其提交給我們的財務部門。財務部門審查現金需求計劃，併為公司管理層準備一份摘要。 管理層根據現金來源和需求的優先順序審查和批准現金的分配。除上述內容外， 我們目前沒有其他現金管理政策或程序來規定如何轉移資金。

作為一家控股公司，我們依賴於從我們在香港、香港和日本的主要子公司收到的資金。目前對外匯和我們在開曼羣島控股公司與我們在香港和日本的主要子公司之間轉移現金的能力沒有限制。作為一家開曼羣島控股公司，本公司將能夠向其股東支付股息和進行其他分配，包括普通股的投資者，前提是：(I)當宣佈股息並從利潤中支付時，公司有足夠的利潤或留存利潤，或有足夠的股票溢價，並且當股息將以股票溢價支付時，滿足公司法規定的償付能力測試，以及(Ii)遵守我們當時有效的備忘錄和公司章程的規定。 然而，由於中華人民共和國政府對貨幣兑換實施控制，它有權進行交易所轉讓審查，這可能會對我們在公司、其子公司和投資者之間轉移現金的能力施加某些限制。見“-向本公司和美國投資者作出的股息或分派及税收後果”，第3項.主要信息-D.風險 與在中國內地經商有關的風險因素中國：根據中華人民共和國有關中國居民境外投資活動的規定，可能使我們的中國居民受益人或中國子公司承擔責任或受到處罰，限制我們向中國子公司注資的能力，限制中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或可能以其他方式對我們產生不利影響。“”第三項.主要信息-D.與在中國內地經商有關的風險因素中國-中國對母公司/子公司貸款以及境外控股公司對中國實體的直接投資的監管 可能會推遲或阻止我們使用離岸發行所得向中國子公司發放貸款或額外資本 這可能會對其流動性以及為其業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響 和“第三項.關鍵信息-D.風險因素--與在內地經商有關的風險中國：政府對貨幣兑換的控制可能會影響您的投資價值和我們支付的股息.”根據中國現行的外匯法規，只要滿足某些程序要求，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和與貿易有關的國際交易的支出，都可以用外幣支付，而無需國家外匯管理局(“外管局”)的事先批准。然而，如果將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，則需要獲得相關政府部門的批准。截至本年報日期，除涉及洗錢和犯罪活動的資金轉移外，香港政府對資金在香港境內、流入和流出香港(包括從香港向內地中國的資金)沒有 或限制。然而， 不能保證香港政府未來不會頒佈可能施加此類限制的新法律或法規 。不能保證中國政府不會幹預或限制我們轉移現金或資產的能力。如果業務中的現金或資產位於中國/香港或中國/香港實體，則由於中國政府對本公司或我們的子公司轉讓現金或資產的能力進行幹預或施加 限制和限制，該等資金或資產 可能無法用於中國/香港以外的業務或其他用途。有關詳情， 請參閲“第3項.主要資料-D.在中國內地經商的風險因素中國” 對境外控股公司對中國內地實體的母公司/子公司貸款和直接投資的監管，可能會延遲或阻止我們 使用離岸發行所得向中國子公司發放貸款或額外出資。這可能會對其流動性以及為其業務提供資金和擴大業務的能力造成實質性的不利影響“和”項3.主要信息-D. 風險因素--與在內地經商有關的風險中國--業務中的現金或資產為 在中國/香港或中國/香港實體的範圍內，由於中國政府幹預或對我們的公司或我們的子公司轉移現金或資產的能力施加限制和限制，這些資金或資產可能無法用於中國大陸/香港以外的運營或其他用途 。

向公司和美國投資者支付的股息或分派 和税收後果

截至本年報日期，沒有一家子公司向本公司派發任何股息或分派，本公司亦未向其 股東派發任何股息或分派。我們打算保留未來的任何收益，為我們的業務擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息 。根據被動型外國投資公司(“PFIC”)規則，我們就普通股向投資者作出的分派總額 (包括由此扣繳的任何税款)將 作為股息徵税，前提是分派從我們當前或累積的收益和利潤中支付，這是根據美國聯邦所得税原則確定的 。

根據開曼羣島的法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付其股票的股息，但在任何情況下，如果公司在支付股息後將無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息 。

如果我們決定在未來為我們的任何 普通股支付股息，作為一家控股公司，我們依賴於從我們在香港、香港和日本的主要子公司收到的資金。目前，我們在開曼羣島控股公司 與我們在香港和日本的主要子公司之間的外匯兑換和現金轉移能力沒有任何限制。作為一家開曼羣島控股公司，本公司將能夠向其股東(包括普通股投資者)支付股息 並進行其他分派，前提是(I)當宣佈並以利潤支付股息時，本公司有足夠的 利潤或留存利潤，或有足夠的股份溢價，且當股息將以股份溢價支付時，本公司將能夠滿足公司法規定的 償付能力測試，以及(Ii)符合我們當時有效的組織章程大綱和章程細則的規定。然而，由於中國政府對貨幣兑換實施控制， 它有權進行兑換轉讓審查，這可能會對我們在公司、其子公司和投資者之間轉移現金的能力施加一定的限制，主要體現在以下幾個方面：(I)我們被限制向中國子公司注資或提供貸款，這可能對中國子公司的運營產生不利影響；(Ii)中國子公司可能被限制向我們支付股息；以及(Iii)如果我們無法從中國子公司獲得股息，可能會對我們向投資者分配股息產生不利影響。見《第3項.關鍵信息-D.風險因素--風險因素摘要》，第3項.《關鍵信息-D.風險因素與在中國內地經商有關的風險因素中國》--中華人民共和國有關中國居民境外投資活動的規定可能使我們的中國居民 實益所有人或中國子公司承擔責任或受到處罰，限制我們向中國子公司注資的能力，限制中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響 “”第三項.主要信息-D.風險因素-與在中國內地經商中國有關的風險 對母公司/子公司貸款以及境外控股公司對中國實體的直接投資的監管，可能會延誤或阻止我們 使用離岸發行所得向中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會對其流動性以及為其業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。和“第3項.主要信息-D. 風險因素-在內地經商的風險中國-政府對貨幣兑換的控制 可能會影響您的投資價值和我們的股息支付。”

中國子公司在將其業務收益分配給美國和美國投資者的能力方面受到限制。中國現行法規允許 中國子公司只能從Linkage Holding根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向其支付股息。中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。例如，2017年1月26日發佈的《關於推進外匯管理改革提高真實性和合規性審查的通知》(簡稱《外匯局通知3》)規定，銀行在處理境內企業向其境外股東支付超過5萬美元的股息匯款交易時，應根據真實交易原則審查該境內企業的相關董事會決議、納税申報表原件和經審計的財務報表。此外，如果中國子公司未來自行產生債務，管理債務的工具可能會限制其支付股息或支付其他款項的能力。如果吾等或中國附屬公司無法收取其營運的全部收入 ，吾等可能無法支付普通股的股息。

我們普通股的現金股息(如果有的話) 將以美元支付。出於税務目的，領滙控股可被視為非居民企業，因此中國子公司向領滙控股支付的任何股息可被視為中國來源的收入，因此可按最高10%的税率繳納中國預提 税。見“附加信息-E.税務-人民Republic of China企業税務”。

作為一家控股公司，我們可能依賴我們的子公司(包括總部設在內地的中國的子公司)支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求。 如果任何中國子公司未來代表自己產生債務，管理該等債務的工具可能會限制其向我們支付股息的能力 。

根據內地中國 與香港特別行政區關於所得税避免雙重徵税和防止偷漏税的安排(“雙重避税安排”)，如果香港居民企業擁有中國項目不少於25%的股份，可將10%的預提税率降至5%。然而，5%的預扣税率不會自動適用，必須滿足某些 要求，包括但不限於(A)香港項目必須是相關股息的實益擁有人；以及(B)香港項目必須在收到股息前連續12個月內直接持有中國項目不少於25%的股份 。在目前的做法中，香港項目必須獲得香港税務機關的税務居民證明，才能申請較低5%的中國預提税率。由於香港税務機關將按個別情況簽發此類税務居民證明書，我們不能向您保證，我們將能夠 從有關香港税務機關獲得税務居民證明書，並根據聯動網絡向其直接控股公司Linkage Holding支付任何股息的雙重避税安排，享受5%的優惠預扣税率。 截至本年報日期，我們尚未向香港相關税務機關申請税務居民證書。 如果Linkage Network計劃申報並向Linkage控股支付股息，Linkage Holding擬申請税務居民證書。 如果業務中的現金或資產位於中國/香港或中國/香港實體，則由於中國政府對本公司或我們的子公司轉讓現金或資產的能力進行幹預或施加 限制和限制，該等資金或資產 可能無法用於中國/香港以外的業務或其他用途。見“第 項3.關鍵信息-D.與在內地經商有關的風險因素中國” 根據企業所得税法，與中國子公司的預提税金負債有關的重大不確定因素，以及中國子公司支付給我們的離岸子公司的股息可能不符合享受某些條約利益的資格“和”第3項.關鍵信息-D. 風險因素-與在內地經商有關的風險因素-在業務中的現金或資產位於中國/香港或中國/香港實體的範圍內 由於中國政府對我們的公司或我們的子公司轉移現金或資產的能力進行幹預或施加限制和限制，這些資金或資產可能無法用於中國內地/香港以外的資金運營或其他 用途。

中國子公司需要獲得中國當局的許可或批准

吾等的中國法律顧問AllBright已通知我們，於本年報日期，為經營吾等目前在中國進行的業務活動，中國附屬公司 須取得國家市場監管總局(“SAMR”)的營業執照。截至本年度報告日期，經我們的中國法律顧問AllBright確認，每家中國子公司均已從SAMR獲得有效的營業執照，任何此類執照的申請均未被拒絕。

我們不能向您保證中國子公司 始終能夠及時成功更新或續簽相關業務所需的政府許可證，也不能向您保證這些許可證或許可證足以開展中國子公司目前或未來的所有業務。中國子公司的業務可能直接或間接受到不利影響；我們繼續向投資者提供證券的能力可能會受到 阻礙；而我們的證券價值可能會大幅下降或變得一文不值，原因是與子公司和中國子公司或我們行業的業務有關的現有或未來法律法規，或者中國政府當局的幹預或中斷， 如果中國子公司(1)沒有獲得或維持該等政府許可，(2)無意中得出結論認為不需要該等政府許可，(3)適用的法律、法規或解釋發生變化，中國子公司未來需要獲得該等政府許可。

要在香港經營商業活動， 每個經營任何業務的人都必須在開業後一個月內向税務局局長申請將該業務登記 ，並在開業後一個月內申請商業登記。任何人如不遵守規定，最高可被罰款港幣5,000元及入獄1年。截至本年報日期，各香港附屬公司均已取得有效的商業登記證 。

海外上市需要獲得中國當局的許可或批准

於本年報日期，吾等的中國法律顧問AllBright已告知吾等：(1)吾等或任何中國附屬公司經營及向外國投資者發行吾等普通股均不需獲得中華人民共和國當局的許可 ；(2)根據《網絡安全審查辦法(2021年版)》，吾等可能須就吾等普通股向中國證監會取得許可或批准；及(3)吾等 毋須就未來的普通股發行向中國證監會完成備案程序。

然而，最近，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。《意見》強調要加強對非法證券活動的管理， 要加強對中國公司境外上市的監管。這些意見提出採取有效措施，例如 推進相關監管制度建設，應對中國概念海外上市公司面臨的風險和事件 以及網絡安全和數據隱私保護的需求。

2022年2月15日生效的《網絡安全審查辦法》規定，除了有意購買互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商(CIIO) 外，從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的在線平臺經營者必須接受中華人民共和國網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。根據《網絡安全審查辦法》，網絡安全審查對任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險進行評估。《網絡安全審查辦法》進一步要求，擁有至少100萬用户個人數據的首席信息官和數據處理運營商 在境外上市前，必須申請中國網絡安全審查辦公室審查。

截至本年報日期，我們尚未收到任何當局將任何中國子公司確定為CIIO或要求我們接受CAC的網絡安全審查或網絡數據安全審查的通知。在中國子公司運營過程中，收集的數據主要是客户使用的郵寄地址。此類數據將傳輸至中國境內的Linkage ERP系統，以供後續發貨使用。因此，我們的中國法律顧問AllBright建議，這種做法可能被解釋為意味着中國子公司 使用互聯網在中國開展數據處理活動，因此中國子公司可能受到網絡安全審查， 為了防止某些風險，包括活動可能危及關鍵信息基礎設施安全和國家數據安全以及個人信息泄露的風險，中國子公司可能被要求採取技術措施和其他必要措施，如停止傳輸和刪除數據或信息。根據網絡安全審查的要求，暫停新用户註冊，以預防和緩解風險。網絡安全審查還可能導致對我們公司的負面宣傳，並轉移我們的管理和財務資源，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與中國在中國大陸經商有關的風險”--CAC最近加強了對數據安全的監督，尤其是對尋求在外匯上市的公司，這可能會對中國子公司的業務和我們未來的產品產生不利影響。

2023年2月17日，證監會發布了《境外上市試行辦法》，自2023年3月31日起施行。在發佈境外上市試行辦法的同一天，中國證監會在證監會官網或集體散發了1號至5號配套指導規則、《關於境外上市試行辦法的説明》、《關於境內企業境外上市備案管理安排的通知》以及相關證監會答記者問 指導規則和通知。《境外上市試行辦法》與《指導規則》和《通知》一起，重申了規則草案所體現的基本監管原則，對境內公司境外發行上市備案的要求基本相同，但與規則草案相比有以下更新：(A)進一步明確了禁止境外發行上市的情形；(B)在實質重於形式的原則下，進一步澄清間接海外上市的標準，及(C)就不同類型的海外發行及上市設定不同的備案要求，以增加更多有關備案程序及要求的詳情。根據《境外上市試行辦法》及《指導規則和通知》，境內公司直接或間接進行境外證券發行上市活動，應當在提交首次公開發行股票或者上市申請之日起三個工作日內，按照《境外上市試行辦法》的要求向中國證監會辦理備案手續。已在境外證券交易所上市或已獲得境外監管機構或證券交易所批准其發行上市，並將於2023年9月30日前完成境外上市上市的公司，不需要 立即進行上市備案，但需要按照《境外上市試行辦法》進行後續發行備案。在《境外上市試行辦法》生效之日前已向境外監管機構提出首次公開發行股票申請的公司，尚未獲得境外監管機構或證券交易所批准發行上市的，可以在合理期限內安排備案，並在其境外發行上市前完成備案。根據境外上市試行辦法和指導規則及通知，境內公司尋求直接或間接在境外市場發行上市的，發行人應向中國證監會備案。境內公司境外直接發行上市是指在境內註冊成立的股份制上市公司 在境外發行上市。境內公司境外間接上市是指公司以境外註冊實體的名義在境外上市，而公司的主要業務位於境內，以境內公司的股權、資產、收益或其他類似權利為基礎的境外上市。發行人在境外發行上市，同時符合下列條件的，確定為間接上市：(一)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的營業收入、利潤總額、資產總額或淨資產的50%或以上 由境內公司核算；(Ii)發行人的主要業務活動 在內地中國進行，或其主要營業地在內地中國，或負責其業務經營管理的高級管理人員 多為中國公民或在內地定居的中國。如果中國境內公司未完成規定的備案程序，或者隱瞞重大事實或者偽造備案文件中的重大內容，該中國境內公司可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰，其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到行政處罰，如 警告、罰款。

我們的中國法律顧問AllBright基於對中國現行法律、規則和法規的理解，建議我們不需要向中國證監會完成普通股發行和上市的備案程序，因為：(I)我們不是中國的境內公司；以及(Ii)我們的任何後續發行不會被確定為間接海外發行，因為在我們截至2023年9月30日的最近財政年度經審計的綜合財務報表中記錄的中國子公司的營業收入、總利潤、總資產或淨資產均低於50%。參看《公司情況-B.業務概況》 -《規章--境外上市相關規定》和《重要信息-D.風險因素--在內地經營中國的風險》--中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳近日印發的意見，今後可能對我們提出額外的 合規要求。

要在香港進行商業活動， 每個經營任何業務的人都必須在業務開始後一個月內向税務局局長申請將該業務登記 ，並在該業務開始後一個月內申請商業登記。任何人如不遵守規定，最高可被罰款港幣5,000元及監禁1年。截至本年報日期，各香港附屬公司均已取得有效的商業登記證 。在香港提供定製服務器和輔助軟件及服務不需要法定或強制許可或監管批准。我們認為，截至本年報日期，我們和香港子公司向香港以外的外國 投資者發行我們的證券均不需要獲得香港當局的任何許可或批准。然而，我們或香港子公司未來是否需要獲得香港當局的額外 許可或批准才能向外國投資者經營業務或提供證券，以及我們是否能夠獲得此類許可或批准，目前尚不確定。如果我們未來因適用法律、法規或解釋的變化而無法獲得此類許可或批准 ，或無意中得出不需要此類許可或批准的結論 ，則我們普通股的價值可能會大幅貶值或變得一文不值。

A. [已保留]

B. 資本化和負債化

不適用。

C. 提供和使用收益的原因

不適用。

D. 風險因素

風險因素摘要

投資我們的證券涉及重大風險 。在投資我們的證券之前，您應該仔細考慮這份年報中的所有信息。以下是我們面臨的主要風險的摘要 。這些風險在“項目3.關鍵信息--D.風險因素”中有更充分的討論。

與我公司工商業相關的風險 (更詳細的討論請參見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我公司工商企業相關的風險”)

與我們業務相關的風險和不確定性包括但不限於：

與我們的普通股和交易市場有關的風險(更詳細的討論，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的普通股交易市場有關的風險”)

除上述風險外，我們還面臨與我們的普通股和交易市場有關的一般風險和不確定性，包括但不限於以下 ：

與在香港營商有關的風險 (更詳細的討論見“第3項.主要信息-D.風險因素及與在香港營商有關的風險” ])

與中國在內地的業務有關的法律和操作風險也同樣適用於香港的業務。

在內地經商的相關風險 中國(更詳細的討論見“第三項.重點信息-D.風險因素-在內地經商的相關風險中國”)

我們的部分業務是通過經營實體在內地開展的 中國，因此，我們在內地開展業務總體上面臨風險和不確定性，包括但不限於以下方面：

與我們的商業和工業有關的風險

運營實體在一個競爭激烈的市場中運營，如果它們不能有效競爭，可能會對其運營結果產生不利影響。

日本和中國的跨境電商和服務提供商行業競爭激烈，發展迅速，近幾年加入競爭的新公司很多，領軍企業很少。運營實體主要與線下和在線供應鏈提供商、零售商和批發商競爭，但也越來越多地面臨來自廣告提供商、軟件支持服務提供商和其他跨境電子商務服務提供商的競爭。請參閲“項目4.關於公司的信息-B.業務概述-競爭。” 運營實體當前或未來的競爭對手可能擁有比他們更長的運營歷史、更高的品牌認知度、更好的供應商關係、更大的客户羣、更具成本效益的實施能力，或更多的財務、技術或營銷資源 。競爭對手可能會利用他們的品牌認知度、經驗和資源以各種方式與我們競爭，包括在研發方面投入更多資金，以及為擴大產品規模而進行收購。與運營實體相比，運營實體的一些競爭對手可能能夠從供應商那裏獲得更優惠的條款，將更多的資源投入到營銷和促銷活動中，採用更積極的定價或庫存政策，並將更多的資源投入到其網站和平臺開發上。此外，新技術和增強技術可能會增加跨境電商和服務提供商市場的競爭 。競爭加劇可能會降低運營實體的盈利能力、市場份額、客户基礎和品牌認知度 。不能保證運營實體將能夠成功地與當前或未來的競爭對手競爭， 這種競爭壓力可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的歷史增長率和業績 可能不是可持續的，也不能預示我們未來的增長和財務業績。我們不能保證能夠保持到目前為止的增長速度。

我們在過去幾年中增長迅速。 我們的收入從截至2021年9月30日的財年的1547萬美元增加到截至2022年9月30日的財年的2203萬美元，但在截至2023年9月30日的財年減少到1349萬美元。但是，我們過去的業績可能並不代表我們未來的增長或財務業績。我們不能向您保證，我們將能夠以與過去相同的速度增長，或避免未來的任何下降。我們的增長可能放緩或出現負增長，收入可能下降 原因有多種，其中一些是我們無法控制的，包括消費者支出減少、競爭加劇、我們整體市場或行業增長放緩、替代商業模式的出現以及規則、法規、政府政策或總體經濟狀況的變化。此外，Linkage ERP系統是一項相對較新的計劃，可能不會像我們預期的那樣快速增長。在截至2022年和2023年9月30日的財年中，我們分別從該系統獲得了0.80%和4.60%的收入。由於通脹壓力和全球經濟狀況的變化，我們的增長速度也可能比前幾年有所放緩。很難評估我們的前景，因為我們可能沒有足夠的經驗來應對在快速發展的市場中運營的公司可能面臨的風險。如果我們的增長率下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。

影響對運營實體軟件訪問的系統中斷，或其技術基礎設施中的其他性能故障，可能會損害其聲譽 和運營結果。

運營實體的市場、軟件(Linkage ERP系統和Honeybee產品貨架軟件)和其他技術基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性對其聲譽和獲得和留住客户的能力以及維持足夠的客户服務水平至關重要。例如，如果Linkage ERP系統出現故障或服務中斷或降級，運營實體 可能會丟失客户數據，這可能會損害其業務。運營實體的系統和運營，包括其通過物流網絡履行客户訂單的能力，也容易受到惡劣天氣、火災、洪水、停電、電信故障、恐怖襲擊、勞資糾紛、員工失誤或瀆職、盜竊或濫用、網絡攻擊、拒絕服務攻擊、計算機病毒、勒索軟件或其他惡意軟件、數據丟失、戰爭行為、入室盜竊、地震和類似事件的損壞、故障、破壞或中斷。如果發生軟件故障，無法維護備份資源可能需要相當長的時間，在此期間，運營實體的站點可能會完全關閉。此外，運營實體的備份服務 可能無法有效地處理需求高峯，處理客户需求的速度可能較慢，並且可能不支持其站點的所有 功能。

運營實體可能會不時遇到週期性的系統中斷。此外，為了保持競爭力，運營實體需要繼續增強 並改進其市場的響應能力、功能和特性，這尤其具有挑戰性，因為電子商務行業中的新技術、客户偏好和期望以及行業標準和實踐正在以快速的速度發展。 相應地，運營實體定期重新設計和增強其市場中的各種功能，因此它們可能會因這些變化而遇到 不穩定和性能問題。運營實體的市場和基礎技術的任何放緩、中斷或性能故障都可能損害其業務、聲譽以及獲取、保留和服務客户的能力， 這可能會對運營實體的運營結果產生重大不利影響。

經營實體的國際業務面臨各種法律、監管、政治和經濟風險。

我們的大部分業務是通過在中國內地中國、香港和日本設立的經營實體進行的，我們在日本經營着一個倉庫。我們還計劃進軍東南亞市場。見“第4項.公司信息-B.業務概述-可持續增長 戰略-擴大和多樣化客户和商户基礎，並尋求更多其他媒體的授權代理資格”。 在某些國際細分市場中，經營實體的運營經驗相對較少，可能不會受益於 任何率先投放市場的優勢。建立、發展和維持國際業務以及在國際上推廣我們的品牌成本高昂。經營實體的國際業務可能不會持續盈利。

此外，經營實體的國際銷售和經營面臨一些風險，主要包括：(I)當地經濟、通貨膨脹和政治條件；(Ii)政府監管(如對我們提供的產品和服務以及競爭的監管)；限制性政府行動(如貿易保護措施，包括出口關税和配額以及關税和關税)；國有化；以及對外資所有權的限制； (三)對某些產品或服務的銷售或分銷的限制以及關於產品、服務、 和內容的責任的不確定性，包括由於對互聯網不太友好的法律制度、當地法律、缺乏判例以及關於媒體產品的實物和數字分銷以及知識產權執法的不同規則、條例和做法造成的不確定性；(br}商業許可或認證要求；(V)對資金匯回和投資的限制和外匯兑換限制；(Vi)有限的履行和技術基礎設施；(Vii)新冠肺炎疫情對經營實體業務運營和全球經濟的未來影響；(Viii)應付賬款減少 ，存貨和應收賬款週期延長，對現金流產生負面影響；(Ix)有關消費者和數據保護、隱私、網絡安全、加密、支付、廣告和限制定價或折扣的法律法規；(X)互聯網使用水平降低；(Xi)與中國、日本或其他亞洲國家相比，較低的消費支出水平和較少的增長機會；(十二)不同的僱員/僱主關係以及工會和工會的存在；(十三)影響貿易、外國投資、貸款和税收的美國和其他司法管轄區的法律和政策；(十四)地緣政治事件，包括流行病、戰爭和恐怖主義。

隨着國際實體、電子商務和全渠道零售及其他服務的增長，競爭將會加劇，包括採用不斷髮展的商業模式。本地公司可能具有實質性的競爭優勢，因為它們更瞭解並專注於本地客户，以及更成熟的本地品牌。無法招聘、培訓、留住和管理足夠的所需人員可能會限制運營實體的國際化增長。

如果運營實體未能 保持和擴大與供應商的關係，我們的收入和運營結果將受到損害。

經營實體與主要供應商沒有長期的供貨協議安排，因此，經營實體的成功取決於與其主要供應商保持良好的關係 。經營實體的業務在很大程度上取決於其供應商是否願意和有能力向其提供足夠的選擇和數量的產品，以儲存產品集合。他們的一些供應商擁有許多其他客户，可能沒有能力向運營實體供應足夠的商品，以跟上他們的 增長計劃。經營實體的任何供應商未來都可能決定縮減或終止與經營實體的關係，並加強與經營實體的競爭對手的關係，這可能會對我們從此類供應商那裏銷售產品所獲得的收入產生負面影響。如果經營實體未能與其現有供應商保持牢固的關係，或未能繼續獲得並加強與其他供應商的關係，則經營實體以合理條款獲得足夠數量和種類的商品的能力可能會受到限制，這可能會對其 競爭地位產生負面影響。

在截至2023年9月30日的財年中，三家供應商分別約佔經營實體總採購量的17.52%、17.02%和11.04%。 在截至2022年9月30日的財年中，兩家供應商分別約佔經營實體總採購量的20.59%和15.97%。在截至2021年9月30日的財年中，一家供應商約佔運營實體採購量的20.81%。這些主要供應商中的任何一個或其任何其他供應商向經營實體提供的商品數量的損失或減少 可能對經營實體的業務產生不利影響。

如果HQT網絡未能與谷歌保持 關係，其數字營銷服務可能會受到實質性影響，進而可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

在截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的財年中，來自谷歌佣金的所有數字營銷服務收入分別為21萬美元、395萬美元和305萬美元，約佔我們各自年度總收入的1.54%、17.91%和19.70%。

HQT網絡通常與谷歌簽訂代理協議，期限為一年，目前有效的代理協議將於2025年1月1日到期。根據目前生效的代理協議，HQT網絡負責識別和採購商家，商家然後從谷歌平臺購買廣告庫存 ，促進交易過程，並協助在內地中國和香港部署廣告。 作為谷歌的授權代理，HQT網絡與谷歌的關係主要由代理協議管轄，該協議就信用期限和向HQT網絡提供的佣金政策等作出了規定。代理協議的任何一方可以提前30天書面通知終止協議，如果HQT NETWROK未能履行協議中規定的某些義務，谷歌可以單方面終止協議。如果在當前期限屆滿後未能與谷歌簽訂新的代理協議，或終止與谷歌的協議，可能會對HQT網絡的數字營銷服務的結果產生重大不利影響 ，進而可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。有關我們與谷歌的代理協議的材料 條款以及谷歌提供的佣金的詳細説明，請參閲“第4項.公司信息-B。 業務概述-數字營銷-與谷歌的代理協議。”

有許多因素，包括HQT網絡的 性能，可能會導致數字營銷業務量從。儘管我們相信HQT網絡 在數字營銷服務方面有着強勁的表現，但我們不能向您保證HQT網絡將繼續與Google保持 相同級別的業務合作，甚至根本不會。谷歌業務的損失或谷歌支付佣金費率的任何下調都可能對HQT網絡的數字營銷服務產生實質性的不利影響，進而可能 對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。此外，如果谷歌終止與HQT網絡的合作關係， 我們無法向您保證HQT網絡將能夠及時或完全地與類似媒體達成替代安排。

經營實體依賴第三方製造商生產其自有品牌智能產品，這些製造商的問題或損失可能會損害經營實體的 業務和經營業績。

經營實體委託第三方 生產其自有品牌智能產品，並銷售給客户。運營實體及時、高效地從合格的第三方製造商那裏提供約205個SKU的自有品牌智能電子產品。在截至2023年、2023年和2022年9月30日的財年 ，我們實質上依賴三家第三方製造商生產自有品牌智能產品，即深圳市羅西科技有限公司(“深圳市羅西”)、深圳市華爵通信有限公司(“深圳市華爵”)和深圳市維爾美智能科技有限公司(“深圳市維爾美”)，各自貢獻了我們在每個報告期內支付的製造費用總額的5%以上。政治和經濟不穩定，全球 或地區不利條件，如流行病或其他疾病爆發或自然災害，第三方製造商的財務穩定性， 第三方製造商滿足運營實體標準的能力，第三方製造商遇到的勞工問題， 原材料的可用性或成本，商品質量問題，貨幣匯率，貿易關税發展，運輸可用性 和成本，包括與進口相關的關税，運輸安全，通貨膨脹和其他與運營實體相關的因素 第三方製造商超出他們的控制範圍。例如，新冠肺炎疫情可能會因工廠關閉和勞動力短缺等原因對第三方製造商的設施和運營造成不利影響，這可能會對經營實體的業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響。

在某些情況下，如果第三方製造商決定不續簽此類協議，與此類第三方製造商簽訂的協議可能會失效。 例如，我們與上述主要第三方製造商，即深圳華爵、深圳羅西和深圳味兒美的協議將自動續簽一年，除非一方在協議期滿前提前三個月 書面通知對方。有關我們與主要第三方製造商的協議的具體條款的詳細説明，請參閲《第4項.公司信息-B.業務概述-商業模式-產品選擇和產品供應-我們的私人標籤智能電子產品》。 如果任何此類第三方通過提前書面通知決定不續訂，則不能保證經營實體是否能夠及時或根本不能獲得可能影響我們的業務、財務狀況和運營結果的更換。運營實體發展和維護與信譽良好的第三方製造商的關係並向客户提供高質量商品的能力對運營實體的成功至關重要。如果經營實體無法 發展和維持與第三方製造商的關係，使其能夠以可接受的商業條款提供足夠數量和種類的優質商品，則經營實體滿足客户需求的能力，從而 經營實體的長期增長前景可能會受到重大不利影響。

我們也無法預測經營實體產品目前或未來可能生產的任何國家是否會受到美國或外國政府實施的新的、不同的或額外的貿易限制，或者任何此類限制的可能性、類型或影響 。任何導致產品出口中斷或延遲的事件，包括實施額外的出口限制、限制資金轉移或增加關税或配額，都可能增加成本或減少客户可用商品的供應 ，並對經營實體的財務業績及其聲譽和品牌造成重大不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

隨着我們繼續擴張，我們的持續增長可能會給我們現有的資源帶來壓力，我們可能會面臨持續的挑戰，包括(I)管理我們的運營、行政和財務能力以及其他資源；(Ii)管理我們的品牌組合，包括進一步擴大我們的自有品牌產品、產品和服務；(Iii)擴大營銷渠道和深化最終客户外展；(Iv)緊跟行業需求和市場發展的發展，迎合消費者不斷變化的口味；(V)開發和應用必要的技術，以支持我們擴大的業務；(Vi)應對監管環境的變化；(Vii)探索新的市場機會，如新的盈利渠道；以及(Viii)應對我們擴張帶來的其他挑戰。

應對我們擴張過程中的潛在挑戰的所有努力都需要大量的管理、財務和人力資源。我們不能向您保證我們將能夠有效地 或及時應對運營困難和挑戰，以跟上我們的增長。如果我們不能成功地解決這些困難、風險和不確定性，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們可能在擴展 和在國際上運營業務方面失敗，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們計劃在未來兩年內從泰國、馬來西亞和印度尼西亞等市場開始，有選擇地在東南亞其他國家推出與電子商務相關的綜合服務。 2022年12月13日，HQT網絡獲得成為TikTok Shop合作伙伴的資格，專注於馬來西亞市場。12月19日，Linkage Electronics獲得了泰國頂級TikTok公會的地位。詳情見“項目5.經營和財務回顧和展望--B.流動性和資本資源”。我們的業務在這些市場的進入和運營可能會導致我們受到日本和中國以外的意外、無法控制和迅速變化的事件和情況的影響。隨着我們未來國際業務的發展，我們可能需要在我們將推出服務或以其他方式擁有重要業務的國家/地區招聘和聘用新的產品開發、銷售、營銷和支持人員。進入新的國際市場通常需要建立新的營銷渠道。我們繼續向國際市場擴張的能力涉及各種風險，包括我們對此類擴張將實現的回報水平的預期在不久的將來或永遠無法實現的可能性 ，以及在我們不熟悉的市場上競爭可能比預期的更難。如果我們 在新市場上不如我們預期的那麼成功，我們可能無法實現初始投資的足夠回報，我們的 經營業績可能會受到影響。

我們的國際業務也可能因 海外業務固有的其他風險而失敗，包括：

我們當前和未來的國際擴張 計劃將需要管理層的關注和資源，可能會失敗。我們可能會發現 繼續在國際上擴張是不可能的，或成本過高，或者我們的嘗試可能失敗，我們的運營結果可能會受到不利影響 。

如果運營實體不能留住、吸引和激勵關鍵人員，運營實體可能無法有效地實施其業務計劃。

運營實體的成功在很大程度上取決於它們留住、吸引和激勵高技能管理、研發、營銷和銷售人員的能力。失去或無法更換關鍵技術管理和人員可能會對多項開發工作產生不利影響 。招聘和留住高級管理人員和熟練的技術、銷售和其他人員的競爭非常激烈，我們可能無法成功吸引或留住這些人員。運營實體可能會將關鍵人員流失到其他高科技公司 ，許多資源比我們大得多的大公司可能會積極招聘關鍵人員。此外，由於對合格員工的激烈競爭，運營實體可能需要也不得不提高支付給現有員工和新員工的薪酬水平 ，這可能會大幅增加運營實體的運營費用。

運營實體在優化其倉庫和履行網絡方面可能不會成功。

截至2023年9月30日，運營實體 在日本擁有一個倉庫。未能充分預測客户需求或以其他方式成功優化和運營運營實體的履行網絡的情況時有發生，導致履行能力過剩或不足、成本增加和減值費用 ，其中任何一項都可能對運營實體的業務造成實質性損害。隨着運營實體不斷增加倉庫和履行能力，其履行和物流網絡變得越來越複雜，運營變得更加困難。 無法保證運營實體將能夠有效地運營其網絡。

此外，未能優化 運營實體的履行網絡中的庫存，會要求長時間發貨或分批發貨，從而增加其淨髮貨成本。 運營實體可能無法為其倉儲網絡和客户服務中心配備足夠的人員。隨着運營實體 維護其他公司的庫存，跟蹤庫存和運營其物流網絡的複雜性進一步增加。 運營實體未能妥善處理此類庫存，或者運營實體代表其執行庫存履行服務的其他業務無法準確預測產品需求，可能會導致運營實體 無法確保足夠的存儲空間或無法優化其倉庫和物流網絡，或造成其他意外成本和 其他對運營實體的業務和聲譽的損害。

對經營實體品牌形象的損害可能會對其增長戰略及其業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

維護和提升經營實體的品牌對於擴大經營實體的客户和商户基礎至關重要，包括吸引更多的客户和 商户使用經營實體的服務。維持和提升經營實體品牌的能力，在很大程度上取決於經營實體維持客户和商家對產品和服務的信心的能力，包括提供優質的產品供客户在第三方電子商務平臺上銷售，併為他們提供高質量的全面跨境電子商務服務，或為商家提供令人滿意的數字營銷服務。如果第三方電子商務平臺、 客户或商家對經營實體的產品或服務沒有滿意的體驗，這些第三方電子商務平臺、 客户或商家可能會從經營實體的競爭對手那裏尋找替代方案，未來可能不會返回經營實體 ，或者根本不會。

此外，有關經營實體在隱私和數據保護、產品質量、交付問題、競爭壓力、訴訟或監管活動等方面的不良宣傳，可能會嚴重損害經營實體的聲譽。這種負面宣傳也可能對客户和商户的規模、參與度和忠誠度產生不利影響，並導致總收入下降，從而可能對經營實體的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。很大一部分客户的品牌體驗也依賴於運營實體控制之外的第三方，包括第三方電子商務平臺、承運人和貨運服務提供商以及其他第三方快遞代理。如果這些第三方沒有達到運營實體的 或客户的期望，運營實體的品牌可能會受到不可挽回的損害。

客户和/或商家對運營實體的市場、產品、服務、交貨時間、公司實踐、員工、客户 數據處理和安全做法或客户支持的投訴或負面宣傳，特別是在社交媒體網站和運營實體的市場上， 可能會迅速和嚴重地降低客户、商家和第三方電子商務平臺對運營實體的信心 ，並導致其品牌受損。

運營實體推出新產品或服務的努力可能不會成功。

運營實體的業務成功在一定程度上取決於它們推出新產品和服務以及將現有產品擴展到新地區的能力。例如，我們的倉儲服務運營實體於2020年擴展到日本，並於2022年推出了Linkage ERP系統。推出新的 產品和服務或在國際上擴張需要大量的前期投資，包括在營銷、信息技術和額外人員方面的投資。在國際上擴展運營實體的服務產品尤其具有挑戰性 ，因為它要求運營實體獲得有關消費者、地區競爭對手和當地法律的特定國家/地區的知識， 並針對當地市場定製我們的部分技術。運營實體可能無法通過這些努力產生令人滿意的收入，以抵消這些成本。如果運營實體推出新服務或擴展現有產品的努力得不到市場認可，可能會對運營實體的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，隨着運營實體不斷擴展其履行能力或增加具有不同要求的新業務，運營實體的倉庫網絡變得越來越複雜，運營變得更加困難。 無法保證運營實體將能夠有效地運營其網絡。

運營實體也已進入並可能 繼續進入運營實體經驗有限或沒有經驗的新市場，這可能不會成功或對客户具有吸引力 。這些活動可能會帶來新的、困難的技術和物流挑戰，由此導致的服務中斷、故障或其他質量問題可能會引起客户的不滿，並損害運營實體的聲譽和品牌。 此外，與這些領域的運營實體相比，運營實體在新細分市場中的現有和潛在競爭對手可能擁有更大的品牌認知度、財力、更長的運營歷史和更大的客户羣。因此，運營中的 實體在這些較新的領域可能不夠成功，無法收回我們在這些領域的投資。如果發生這種情況，經營實體的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

運營實體的服務、軟件或技術中的實際或預期錯誤、故障或錯誤可能會對其業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響。

在運營實體的解決方案、軟件或技術或運營實體從第三方(包括開源軟件)許可的技術或軟件中，可能存在或將來出現未檢測到的實際或可察覺的錯誤、故障、錯誤或缺陷。儘管運營實體進行了測試，但在客户使用運營實體的服務之前，可能無法發現實際或感知到的錯誤、故障、錯誤或缺陷。運營實體的解決方案中的實際錯誤、故障、錯誤或缺陷可能會導致負面宣傳、失去 或延遲市場接受運營實體的服務並損害運營實體的品牌、削弱其競爭地位、客户就其遭受的損失提出索賠或無法滿足客户協議中所述的服務級別承諾。在這種情況下，運營實體可能需要或出於客户關係或其他原因選擇 花費大量額外資源來幫助解決問題。運營實體服務中的任何實際或預期的錯誤、故障、錯誤或缺陷 也可能削弱其吸引新客户、留住現有客户或擴大其對運營實體服務的使用的能力，這可能會對運營實體的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們在未來籌集資金的能力可能是有限的，如果我們不能在需要時籌集資金，可能會阻礙我們的增長。

我們可能需要額外的現金資本資源 以資助我們未來的增長和業務發展，包括擴展我們的電子商務平臺、我們的第三方物流服務 以及我們可能決定進行的任何投資或收購。如果我們的現金資源不足以滿足我們的現金需求， 我們可能會尋求發行額外的股本或債務證券，或者獲得新的或擴大的信貸安排。我們未來獲得外部融資的能力受到各種不確定性的影響，包括我們未來的財務狀況、經營業績、現金流、股價表現、國際資本和貸款市場的流動性、政府對外商投資的監管 以及電子商務和物流服務行業。此外，負債將使我們承擔更多的償債義務，並可能導致運營和融資契約限制我們的運營。不能保證融資 將以我們可以接受的方式、金額或條款及時提供，或者根本不能。任何未能以對我們有利的條款 籌集所需資金，或根本不能籌集所需資金，都可能嚴重限制我們的流動性，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，任何股權或股權掛鈎證券的發行都可能導致我們現有股東的顯著稀釋 。

經營實體的業務 可能受到租金費用增加或其倉庫和辦公室租約終止的影響。

運營實體的租賃財產 ，用於運營所有倉庫和辦公室。經營實體也可能無法以商業上合理的條款或根本無法在到期前成功延長或續簽此類租約，並可能被迫搬遷受影響的業務。此類搬遷可能會 擾亂經營實體的運營，並導致鉅額搬遷費用，從而可能對經營實體的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。隨着業務的持續增長，運營實體可能無法為其設施找到合適的替代地點，如果在需要時未能搬遷其運營，可能會對其業務和運營產生不利影響。此外，經營實體還與其他企業爭奪某些地點的場所或理想規模的場所。即使經營實體能夠延長或續簽各自的租約，租金支付也可能由於對租賃物業的高需求而大幅增加。

如果經營實體不能成功地 保護其知識產權和專有權，經營實體的品牌和業務將受到影響。

經營實體依靠中國等司法管轄區的商標、著作權、域名和商業祕密保護法，以及保密程序和合同條款來保護自己的知識產權和其他專有權。運營實體還與其員工和可能訪問運營實體的專有技術和信息的任何第三方簽訂了包含保密義務的協議，並且運營實體嚴格控制對其專有技術和信息的訪問。

然而，我們不能保證我們能夠 成功地保護運營實體的知識產權和獨家權利，使其不被第三方未經授權使用 或我們的交易對手違反保密義務。例如，可能存在其他網店在未經其事先同意的情況下模仿或複製 經營主體自行設計的產品，這可能會損害經營主體的聲譽 和運營。此外，第三方當事人還可能利用中國的商標先備案制度，對經營主體的品牌進行惡意註冊，導致經營主體承擔額外的訴訟費用 。此外，交易對手可能違反保密義務，經營實體可能沒有足夠的補救辦法 。因此，經營實體可能無法有效保護我們的知識產權和專有權，或無法在中國或其他地方執行我們的合同權利。

此外，監管任何未經授權使用運營實體的知識產權和專有權的行為都是困難、耗時和昂貴的。經營實體為保護其權利而採取的預防措施可能不夠充分。如果經營實體訴諸訴訟來執行其知識產權和專有權，此類訴訟可能導致鉅額費用和我們的管理和財政資源被轉移。我們不能保證經營實體在此類訴訟中勝訴，也不能保證經營實體能夠阻止任何未經授權使用其知識產權和專有權的行為。此外，經營實體的商業祕密可能會泄露給競爭對手，或被競爭對手獨立發現。任何未能保護或執行經營實體知識產權的行為，都可能對經營實體的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

經營實體可能被指控侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權。

我們不能向您保證，運營實體的產品設計、產品或技術不會或不會侵犯第三方持有的版權或其他知識產權(包括但不限於商標、專利和專有技術)。例如，第三方產品和運營實體的產品設計可能類似，並導致知識產權糾紛。我們也不能向您保證，運營中的 實體在業務和運營中使用軟件或任何其他知識產權不會被任何第三方 指控為因缺乏許可證而造成的侵權。如果對經營實體提出任何第三方侵權索賠， 他們可能被迫將管理層的時間和其他資源從其業務和運營中轉移出來，以對抗這些索賠。 經營實體也可能被禁止使用此類知識產權或相關內容。因此，運營實體 可能會產生許可或使用費，開發我們自己的替代產品，甚至需要支付損害賠償、法律費用和其他成本。即使針對經營實體的此類 主張不成功，也可能導致經營實體失去現有和未來的業務 並招致聲譽損害和鉅額法律費用。因此，經營實體的聲譽可能會受到損害，其業務和財務業績可能會受到實質性和不利的影響。

經營實體在其正常業務過程中會不時受到法律和監管程序的約束。

經營實體過去沒有受到任何重大指控或投訴，但在其正常業務過程中可能涉及法律和其他糾紛，包括對經營實體可能侵犯第三方版權或其他知識產權的指控，以及客户對經營實體的退款政策、服務質量、數據安全和其他不滿的投訴。運營實體還可能參與政府對運營實體網站或Linkage ERP系統或賬户上發佈的廣告或內容的調查，或未來運營實體業務運營的其他方面。任何針對運營實體的索賠，無論是否具有可取之處，都可能耗費時間和成本 來辯護或提起訴訟，分散運營實體管理層的注意力和資源，或損害其品牌資產。 如果針對經營實體的訴訟或政府訴訟勝訴，他們可能被要求支付鉅額損害賠償或 罰款。經營實體還可能失去或被限制提供經營實體的某些產品和服務的權利，或被要求改變經營實體的產品和服務或商業模式。因此，經營實體的產品和服務範圍可能會縮小，這可能會對經營實體吸引新客户和商户的能力產生不利影響，損害經營實體的聲譽，並對經營實體的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。

此外，現在我們已經成為一家上市公司，我們預計我們的公眾形象將會增加，這可能會導致訴訟增加，並提高公眾對任何此類訴訟的認識。 我們或經營實體所受的許多法律法規的範圍和適用存在很大的不確定性，這增加了我們或經營實體受到指控違反這些法律和法規的風險。未來，經營實體還可能被指控或被發現侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權。

經營實體的保險範圍 可能不足以涵蓋其經營所面臨的所有風險，因此經營實體容易承擔重大責任。

經營實體購買了涵蓋其在日本的倉庫的財產保險，以確保產品的真實性和質量，並維持一些其他保險 以管理其運營期間的意外風險。請參閲“第4項.關於公司的信息-B.業務概述-保險。” 但是，我們不能向您保證經營實體的保險覆蓋範圍足以防止經營實體遭受任何損失，或者經營實體能夠及時或根本不受經營實體當前保單項下的損失索賠。此外，經營主體不保業務中斷險、產品責任險、一般第三者責任險、關鍵人險。任何未投保的風險都可能導致鉅額成本和資源轉移，從而可能對經營實體的經營業績和財務狀況產生不利影響。

中國子公司沒有按照中國法規的要求為所有員工繳納足夠的社會保險和住房公積金，這可能會對他們 造成處罰。

根據《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理條例》的規定，在中國經營的公司必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險(統稱為社會保險)和住房公積金計劃，用人單位必須為職工繳納全部或部分社會保險費和住房公積金。 具體內容見《公司情況-本公司情況-經營概況-條例》-《勞動和社會福利事業社會保險及住房公積金條例》。中國地方政府由於各地經濟發展水平不同，對社會保險和住房公積金繳費的要求 落實不一致。中國子公司一直在為所有合資格員工支付至少為最低工資水平的員工福利支付的社會保險 ；然而，有關員工福利的適用中國法律法規 規定，僱主應負責根據支付給員工的實際工資支付。 對於支付不足的員工福利，中國子公司可能被要求補繳社會保險繳費 ，並從到期日起按未償還金額的每日0.05%的費率支付滯納金。如未能在規定期限內補齊，有關行政機關將對中國子公司處以未清償金額的一至三倍的罰款。在住房公積金計劃方面，中國子公司可以被要求在規定的期限內按時足額繳納住房公積金。如果中國子公司未能做到這一點，有關當局可以向主管法院提出申請，強制執行支付和存款。

截至本年報日期，中國子公司尚未收到任何來自地方當局的通知或員工就此提出的任何要求。但是，如果中國有關部門認定中國的中國子公司需要補繳社會保險和住房公積金，或者中國的中國子公司因未能為員工足額繳納社會保險和住房公積金而受到罰款和法律制裁，其業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們可能會受到違反美國《反海外腐敗法》和類似的全球反賄賂法律的不利影響。

我們打算促進海外業務的發展 。美國《反海外腐敗法》和類似的反賄賂法律一般禁止公司及其中間人以獲取或保留業務為目的向外國政府官員支付不當款項。在美國以外的許多國家的當地商業社區中，政府腐敗的程度比發達國家更嚴重。我們的政策要求遵守這些反賄賂法律，我們制定了旨在監督這些反賄賂法律要求遵守情況的政策和程序 ；但是，我們不能向您保證，我們的政策和程序 將保護我們免受個人員工或代理人可能犯下的所有魯莽或犯罪行為的影響。如果我們被發現對違反法律的反賄賂行為負有責任，我們可能會受到刑事或民事處罰或其他制裁，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響 。

網絡安全風險和網絡事件 可能會對運營實體的業務產生不利影響，因為它會導致運營中斷、機密信息泄露或損壞、資產被挪用和/或業務關係受損，所有這些都可能對運營實體的業務和運營結果產生負面影響。

網絡事件可能導致運營中斷、財務數據錯誤陳述或不可靠、被盜資產或信息的責任、網絡安全保護和保險成本增加 以及對客户和商家的訴訟和損害。隨着運營實體對技術的依賴增加， 對其內部和運營實體外包的信息系統構成的風險也隨之增加。運營實體實施的任何流程、程序和內部控制，以及它們對網絡事件風險的性質和程度的認識的提高，不保證運營實體的財務業績、運營、業務關係、機密信息或普通股價格不會受到此類事件的負面影響。

內部或員工網絡和安全威脅 日益成為所有公司(包括運營實體)的擔憂。此外，對於擁有員工的公司來説，社交工程和網絡釣魚是一個特別值得關注的問題。運營實體正在持續努力部署信息技術系統，並 提供有關網絡釣魚、惡意軟件和其他網絡風險的員工意識培訓，以確保運營實體受到保護，以防範網絡風險和安全漏洞。然而，這種技術和培訓可能不足以保護經營實體以及客户和商家免受所有風險。

目前，客户和商家使用 第三方供應商來幫助他們滿足其網絡和信息技術要求。雖然客户和商家 仔細選擇這些第三方供應商，但我們無法控制他們的行為。這些第三方造成的任何問題，包括供應商提供的通信服務故障或其他中斷、供應商無法處理當前數量或更大數量的問題、網絡攻擊以及供應商的安全漏洞，都可能對運營實體的業務和運營結果造成不利影響。

我們的董事會已經採取了某些措施 來應對任何網絡安全威脅並緩解任何網絡安全風險，其中包括建立內部網絡安全 風險控制協議，監控全行業的網絡安全事件，實時監控我們的網絡和系統以檢測 並緩解潛在的安全威脅和漏洞，評估第三方業務合作伙伴的資格以及我們可能直接或間接承擔的任何 網絡安全風險，定期舉辦內部培訓 會議以提高網絡安全意識，並定期評估和增強網絡安全戰略，以適應不斷髮展的技術格局。見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--A.董事和高級管理人員--監督網絡安全風險”。儘管如此，我們不能向您保證這些措施將在 應對任何網絡安全威脅或緩解我們面臨的任何網絡安全風險方面有效。如果運營實體無法 充分應對網絡安全風險，其運營可能會受到影響，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

我們與關聯方進行了大量交易 ，此類交易可能存在利益衝突，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們已與某些關聯方達成了大量交易 ，其中包括我們的首席執行官兼董事首席執行官吳志華的配偶吳曉宇女士、我們的董事首席執行官吳福一郎先生、我們的首席執行官吳志華先生和董事、我們的數字營銷銷售部主管吳舜宇以及我們公司的投資方石山房地產株式會社。截至2023年、2023年、2022年及2021年9月30日，(I)應付關聯方的金額分別為1,508,046美元、1,273,832美元及466,442美元，包括若干關聯方代表吾等支付的費用；及(Ii)應付關聯方的金額分別為21,643美元、34,552美元及零，包括吾等代表股東支付的費用 。在截至2023年、2023年、2022年和2021年9月30日的財政年度，關聯方代表公司支付的費用分別為1,728,398美元、1,424,460美元和451,602美元，公司向一半關聯方支付的費用分別為35,990美元、34,552美元和零。詳情見“第7項：大股東及關聯方交易 -A.關聯方交易。”我們未來可能會與我們的管理層、董事會和其他相關方成員持有所有權權益的實體進行額外的交易。

與這些關聯方的交易存在 潛在的利益衝突，因為關聯方的利益可能與我們股東的利益不一致。在行使這些交易下的合同補救辦法時，也可能產生利益衝突，例如違約事件的處理。

我們董事會內的審計委員會 負責審查和批准所有重大關聯方交易。我們依賴開曼羣島的法律，該法律規定董事對我們的公司負有注意義務和忠誠義務。根據開曼羣島的法律，我們的董事有義務 誠實、真誠地行事並着眼於我們的最佳利益。我們的董事也有責任行使一個合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎、勤勉和 技能。有關其他信息，請參閲“項目10.補充信息-B.組織備忘錄和章程--公司法中的差異”。然而， 如果我們沒有與關聯方達成此類交易，我們可能已經獲得了更優惠的條款，並且這些交易，無論是單獨的還是總體的，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響，或者可能導致政府執法 行動或其他訴訟。

運營實體的業務、運營結果和財務狀況已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的影響。

新冠肺炎疫情已蔓延至包括日本和中國在內的全球。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行，這是第一次由冠狀病毒引起的大流行。大流行已導致政府採取重大措施，包括封鎖、關閉、隔離和旅行禁令，以控制病毒的傳播。日本和中國政府都已下令隔離，限制旅行，並暫時關閉商店和設施。2022年，由於達美航空和奧密克戎變種，中國部分地區再次出現新冠肺炎相關病例 ，導致當地政府收緊了與新冠肺炎相關的交通限制，包括禁止社交和工作聚會、強制檢疫要求 以及部分城市暫停公共交通等措施。2022年12月，中國的新冠肺炎限購政策在地方和全國範圍內取消。從2023年1月開始，在其他變化中，中國不再對所有入境旅客進行核酸測試和集中隔離，並取消了國際客運航班數量控制措施 。

關於經營實體的跨境商品銷售， 新冠肺炎和其他國家實施的相關封鎖和其他控制措施，構成了我們產品海外市場的一部分，已經並可能繼續對我們的國際進出口產生影響。例如，在封鎖期間，中國市場無法 接收我們的產品。此外，由於與大流行前相比，海運價格已經上漲，這導致我們客户的總體成本更高。運輸頻率的減少和運輸週期的延長也在一定程度上影響了經營實體產品的發貨和交付。然而，由於經營主體的供應鏈整合能力較強，且經營主體的產品供應商主要位於中國以外，因此供應鏈中斷對跨境銷售業務沒有任何實質性影響，但由於經營主體的部分產品延遲交貨導致應收賬款入賬延遲。與2021財年相比， 運營實體在2022財年的跨境銷售收入有所改善。然而，截至2023年9月30日的年度，跨境銷售收入下降，這是由於2023年第一季度日本和中國爆發嚴重的冠狀病毒疫情，對我們日本子公司的日常運營產生了負面影響，導致對中國的出口減少，日元對美元的貶值也加劇了這種下降。

對於運營主體的數字營銷、電子商務培訓等運營解決方案服務，主要在網上完成，不受時間和空間的限制。儘管疫情和封鎖措施導致人員不穩定，其他行業人員流失率較高，但也促使更多失業人員加入跨境電商行業，更多人在網上購物，進而加速了整個跨境電商行業的增長。展望未來，我們的管理團隊預計，未來幾十年，電子商務和初創企業對綜合電子商務服務的需求將進一步擴大。 與2021財年相比，2022財年使用我們數字營銷服務的商家數量和電子商務培訓、電子商務培訓、軟件支持和其他運營解決方案服務的客户數量分別增長29.25%和1400%， 。與截至2022年9月30日的財年相比，這兩個數字在截至2023年9月30日的財年中分別增長了15.33%和13.33%。

在截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的財年，新冠肺炎疫情並未對運營實體的財務狀況和 經營業績產生實質性影響。在截至2023年9月30日的財年，我們的收入達到約1349萬美元，較截至2022年9月30日的財年約2203萬美元減少了約854萬美元，降幅為38.77%。在截至2022年9月30日的財年中，我們的收入 達到約2203萬美元，比截至2021年9月30日的財年約1547萬美元增加了約656萬美元，增幅為42.42%。

在新冠肺炎疫情期間推動運營實體業務增長的情況可能不會在未來持續下去。此外，新冠肺炎倡議可能會 影響經濟和金融市場，導致經濟低迷，可能會影響我們籌集資金的能力或減緩潛在的商業機會 。新冠肺炎未來對S的影響仍存在不確定性，影響的程度將取決於許多因素，包括疫情的持續時間和嚴重程度，以及政府遏制新冠肺炎蔓延的措施和相關政府刺激措施的宏觀經濟影響。我們不能向您保證提供融資的金額為 或我們可以接受的條款(如果有的話)。

日元對某些外幣匯率的波動可能會對我們的業務結果產生實質性的不利影響。

我們海外業務的一些本位幣 不是日元，最初使用其本位幣 編制的此類海外業務的財務報表將折算為日元。由於記錄銷售的幣種可能與產生費用的幣種不同，匯率波動可能會對我們的運營結果產生重大影響。在截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的財年中，我們收入的28.63%、25.03%和20.13%分別來自日本以外的市場。我們預計，未來我們的收入和支出中將有越來越多的部分以日元以外的貨幣計價。因此，我們的綜合財務業績以及資產和負債可能會受到我們開展業務的外幣匯率變化的重大影響。

未能獲得和保持所需的許可證和許可證，或不遵守有關酒類、藥品、醫療器械、二手物品或其他法規的規定 可能會導致經營實體的酒類、藥品和其他許可證的損失，從而損害經營實體的業務、財務狀況或經營結果。

酒類、藥品、醫療器械、二手產品的銷售受經營實體產品銷售市場的各種政府監管。此外，這些規定可能會不時更改。見“項目4.公司信息-B.業務概述-規章制度”。未能獲得並保持與此類法規相關的許可證、許可和批准 可能會對經營實體的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。如果政府當局認定經營實體的行為違反了適用法規，則可隨時吊銷、暫停或拒絕續簽許可證。困難或無法維持或無法獲得所需的許可證、許可和批准可能會對經營實體產生不利影響 ，這可能會對經營實體的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

如果客户因通過經營實體的分銷渠道銷售的產品而受到損害，經營實體可能受到產品責任索賠。

經營實體銷售由第三方製造的產品，其中一些產品可能是設計或製造有缺陷的。向客户銷售和分銷產品可能使經營實體面臨與質量相關的產品責任索賠，並可能要求產品召回或其他行動。遭受此類損害的第三方可以對作為產品銷售者的經營實體提出索賠或提起法律訴訟。請參閲“第 4.關於公司的信息-B.業務概述-規章-關於消費者保護的條例”。 儘管根據日本法律，經營實體對此類產品的製造商或供應商有法律追索權，但試圖對製造商或供應商強制執行我們的權利可能是昂貴、耗時的，最終可能是徒勞的。經營實體銷售的產品存在缺陷、劣質或假冒產品，或有關產品造成人身傷害的負面宣傳，可能會影響消費者對本公司或經營實體產品的看法，從而損害我們的聲譽和品牌形象。 此外，經營實體目前不會就其銷售的產品投保任何第三方責任保險或產品責任保險 。因此，任何重大產品責任索賠或訴訟都可能對經營實體的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。即使不成功的索賠也可能導致 在為其辯護時花費資金和管理層的時間和精力，並可能對運營實體的聲譽和運營結果產生負面影響。

與我們的普通股和交易市場有關的風險

本公司首席執行官兼董事會主席吳志華先生及若干股東已訂立一致行動人協議一致表決，使本公司可控制本公司大部分普通股，並增加本公司對股東決策的影響力。

本公司首席執行官兼董事局主席吳志華先生為一致行動人，已與Smart Bloom Global Limited、齊小雨、玫瑰金投資有限公司、藤島良之、英才環球有限公司、鄭進、榮耀環球投資有限公司、陳亮、地平線世紀國際有限公司、亮藝Li、夏普創造發展有限公司及風捲蘇峯訂立一致行動人協議，據此，Smart Bloom Global Limited、小魚齊、玫瑰金投資有限公司、Ryo Fuyunishiki、Talent Best Global Limited、鄭進、榮耀環球投資有限公司、樑、陳亮、蘇鳳娟訂立一致行動人協議。地平線世紀國際有限公司、兩益Li、夏普創意發展有限公司及蘇鳳娟同意一致投票支持吳志華行使其作為本公司股東的所有權利。見“項目7.大股東和關聯方交易--A.關聯方交易--一致行動人協議”。因此，吳志華先生及一致行動人協議其餘各方作為一個集團，擁有重大能力影響我們的管理層及事務，以及提交股東審批的事項的結果。這種所有權和投票權的集中還可能阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會 ，並可能降低我們普通股的價格。

由於我們是納斯達克上市規則所指的"受控公司" ，我們可能會遵守某些公司治理要求的某些豁免，這可能 對我們的公眾股東造成不利影響。

本公司行政總裁兼董事會主席吳志華先生及一致行動人協議其餘各方作為一個集團，目前擁有本公司普通股約66.51%的投票權。因此，吳志華先生與一致行動人協議的其餘訂約方作為一個集團，作為我們的控股股東，有能力決定任何需要由普通決議通過的事項，該普通決議將在本公司股東以簡單多數票通過時 通過。我們的控股股東將有能力至少顯著影響或在某些情況下控制需要由特別決議通過的事項的結果，該特別決議將在本公司股東投票的情況下以不少於三分之二的票數通過。根據納斯達克 上市規則，個人、集團或其他公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，並獲準分階段遵守獨立委員會的要求。儘管我們不打算依賴 納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免，但我們未來可以選擇依賴這些豁免。 如果我們選擇依賴“受控公司”豁免，我們董事會的大多數成員可能 不是獨立董事，我們的提名、公司治理和薪酬委員會可能不完全由獨立 董事組成。因此，如果我們依賴豁免，在我們仍然是受控公司期間以及在我們不再是受控公司之後的任何過渡期 ，您將無法獲得受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。

如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度，或未能糾正已發現的財務報告內部控制的重大弱點，我們可能無法履行報告義務或無法準確報告我們的經營業績或 防止欺詐，投資者信心和我們普通股的市場價格可能會受到重大不利影響。

在我們於2023年12月首次公開募股之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制和程序問題。發現的重大弱點涉及(I)缺乏正式的內部控制政策和內部獨立的 監督職能，無法建立正式的風險評估流程和內部控制框架；(Ii)缺乏對公認的美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告及合規要求有適當瞭解的會計人員和資源來設計和實施正式的期末財務報告政策和程序，以根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會的要求解決複雜的美國公認會計準則技術會計問題。

在發現重大弱點和控制缺陷後，我們已採取以下補救措施：(I)增聘具有美國公認會計準則會計和美國證券交易委員會報告方面適當知識和經驗的合格會計和財務人員；以及(Ii)為我們的會計人員組織定期培訓，特別是與美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求相關的培訓。我們還計劃採取其他 措施來改善我們對財務報告的內部控制，其中包括創建美國公認會計準則會計政策和程序手冊，並將定期維護、審查和更新以符合最新的美國公認會計準則 ，以及建立審計委員會和加強公司治理。

然而，這些措施的實施可能無法完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。我們未能糾正重大弱點 ，或未能發現並解決任何其他重大弱點或控制缺陷，可能會導致我們的財務報表不準確 ，還可能削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力 。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及我們普通股的交易價格可能會受到重大和不利的影響。此外，對財務報告的無效內部控制嚴重阻礙了我們防止舞弊的能力。

我們是美國的一家上市公司 受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的約束。2002年通過的《薩班斯-奧克斯利法案》第404節要求我們在20-F表格的年度報告中包括一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告，從我們成為上市公司後的第二份年度報告開始。此外，一旦我們不再是“新興成長型公司”，正如《就業法案》所定義的那樣，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制並不有效。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試，如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對 相關要求的解釋與我們不同，也可以出具合格的報告。此外，在我們成為一家上市公司後，我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大的壓力。我們可能無法及時完成我們的 評估測試和任何必要的補救。

作為一家上市公司，我們已經並預計將繼續 大幅增加成本。

作為一家上市公司，我們已經發生並預計將繼續發生重大的法律、會計和其他費用，而我們作為私人公司並沒有發生這些費用。2002年通過的《薩班斯-奧克斯利法案》， 以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則，對上市公司的公司治理做法提出了各種要求。

遵守這些規章制度會增加我們的法律和財務合規成本，並使某些企業活動更加耗時和成本更高。我們在購買董事和高級管理人員責任保險時產生了額外的 費用。此外，我們還會產生與上市公司報告要求相關的額外成本 。對於我們來説，找到合格的人加入我們的董事會或擔任高管也可能更加困難。

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興成長型公司，我們將一直是一家新興成長型公司，直到(1)在本財年的最後一天，(br}(A)在我們首次公開募股完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為1.235億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年年底，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，以及(2)在之前的三年內，我們發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。 這些條款包括在評估新興成長型公司的財務報告內部控制時，豁免第404節中的審計師認證要求，以及允許推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。

我們不再是“新興成長型公司”後，或在首次公開募股完成後五年內(以較早者為準)，我們預計將產生大量額外開支，並投入大量管理精力以確保遵守第404節的要求及美國證券交易委員會的其他規章制度。例如，作為一家上市公司，我們一直被要求增加獨立董事的數量，並採取有關內部控制和披露控制程序的政策。

我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展情況 ，我們無法以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本 或此類成本的時間。

未來大量出售我們的普通股 或預期未來我們的普通股將在公開市場上出售，可能會導致我們的普通股價格 下跌。

在公開市場上大量出售我們的普通股 ，或認為這些出售可能會發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。 截至本年度報告日期，已發行和已發行的普通股總數為21,500,000股。向市場出售這些股票可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們不打算在可預見的未來派發股息 。

我們目前打算保留任何未來收益 ，以資助我們的業務的運營和擴展，我們預計在可預見的將來不會宣派或支付任何股息。 因此，只有當我們普通股的市價上漲時，您才能從投資我們普通股獲得回報。

如果證券或行業分析師 不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈關於我們普通股的負面報告，我們普通股的價格和交易量可能會下降。

我們普通股的任何交易市場可能在一定程度上取決於行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們無法控制這些分析師 。如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的評級，我們普通股的價格可能會下跌。 如果這些分析師中的一名或多名停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這可能會導致我們的普通股價格和交易量下降。

無論我們的經營業績如何，我們普通股的市場價格 可能會波動或可能下降。

我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。 許多公司的股價以與這些公司的經營業績無關或不成比例的方式波動。 過去，股東在市場波動期間之後會提起證券類訴訟。如果我們捲入證券訴訟 ，可能會使我們承擔鉅額成本，將資源和管理層的注意力從我們的業務中轉移出去， 並對我們的業務產生不利影響。

我們普通股的價格可能會 受到快速而大幅的波動。這種波動，包括任何股票的上漲，可能與我們實際或預期的經營業績和財務狀況或前景無關，使潛在投資者難以評估我們普通股迅速變化的 價值。

最近的首次公開募股(IPO)出現了極端的股價上漲，隨後是快速下跌和強烈的股價波動，尤其是那些上市規模相對較小的公司。作為一家市值相對較小的上市公司，我們 可能會經歷比大市值公司更大的股價波動、極端的價格上漲、更低的成交量和更少的流動性。 尤其是我們的普通股可能會受到快速而大幅的價格波動、低交易量和大的買賣價差 的影響。這種波動，包括任何股票上漲，可能與我們的實際或預期經營業績 以及財務狀況或前景無關，這使得潛在投資者很難評估我們普通股票的快速變化的價值。

此外，如果我們普通股的交易量較低，買入或賣出數量較少的人很容易影響我們普通股的價格。如此低的交易量也可能導致我們普通股的價格大幅波動，價格在任何一個交易日都會出現較大的百分比變化 。我們普通股的持有者也可能無法隨時變現他們的投資，或者可能由於成交量低而被迫以低價出售。廣泛的市場波動和一般的經濟和政治狀況也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。由於這種波動，投資者在我們普通股中的投資可能會遭受損失。我們普通股的市場價格下跌也可能對我們發行額外的普通股或其他證券的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。鑑於我們普通股的活躍市場將會發展或持續，因此不能保證。如果不發展活躍的市場，我們 普通股的持有者可能無法隨時出售他們持有的股票，或者根本無法出售他們的股票。

如果我們不再有資格成為外國 私人發行人，我們將被要求完全遵守適用於美國和國內 發行人的《交易所法案》的報告要求，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，而我們作為外國私人發行人不會招致這些費用。

作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》規定的委託書的提供和內容的規則的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東 也不受《交易法》第16節中包含的報告和短期扭虧為盈條款的約束。 此外，根據《交易法》，我們不需要像美國國內發行人那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，我們也不需要在我們的定期報告中披露美國國內發行人必須披露的所有信息。如果我們未來不再有資格成為外國私人發行人，我們 將產生大量額外費用，可能會對我們的運營業績產生實質性的不利影響。

由於我們是外國私人發行人 並打算利用適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免，您獲得的保護將 少於我們是國內發行人的保護。

如果我們選擇遵守適用於開曼羣島豁免公司的法定要求，我們作為外國私人發行人的身份將使我們 免於遵守某些納斯達克公司治理要求。我們的母國開曼羣島的公司治理實踐並不要求我們董事會的多數成員由獨立董事組成。因此，儘管董事必須以我們公司的最佳利益為行動，但獨立判斷的董事會成員可能會減少，董事會對我們公司管理層的監督可能會因此降低。此外，納斯達克上市規則還要求美國和國內發行人設立薪酬委員會、完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會和最少 名成員的審計委員會。作為一家外國私人發行人，我們不受這些要求的約束。納斯達克上市規則可能需要股東 批准某些公司事項，而我國的上市規則不需要。遵循開曼羣島的治理實踐，而不是適用於在納斯達克上市的美國公司的要求，可能會比其他情況下為您提供的保護更少 。

如果我們不能繼續滿足納斯達克股票市場的持續上市要求和其他規則，我們的證券可能會被摘牌，這可能會對我們證券的價格和您出售這些證券的能力產生負面影響。

為了維持我們在納斯達克股票市場的上市，我們必須遵守納斯達克股票市場的某些規則，包括關於最低股東權益、最低股價、最低公開持股市值以及各種額外要求的規則。我們可能無法 繼續滿足這些要求和適用的規則。如果我們無法滿足納斯達克股票市場維持上市的標準，我們的證券可能會被摘牌。

如果納斯達克股票市場隨後將我們的證券從交易中退市，我們可能面臨重大後果，包括：

我們 修改和重述的組織章程大綱和章程中的反收購條款可能會阻礙、推遲或阻止控制權的變更。

我們修改和重述的備忘錄和公司章程中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，其中包括：

由於我們是一家“新興成長型公司”，我們可能不會受到其他上市公司的要求，這可能會影響投資者對我們和我們普通股的信心 。

只要我們仍然是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們就會選擇利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於 不需要遵守2002年前薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求， 減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的 要求。由於這些放寬的監管要求，我們的股東將得不到更成熟公司的股東可用的信息或權利。此外，我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些新的或修訂的會計準則對上市公司和私人公司具有不同的生效日期 ，直到我們(1)不再是新興成長型公司或(2)肯定地 並不可撤銷地選擇退出《就業法案》中規定的延長過渡期的日期之前。因此，這些財務報表可能無法 與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。如果一些投資者 因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價 可能會更加波動。

開曼羣島的法律可能不會為我們的股東提供與在美國註冊的公司股東相比的福利。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司，有限責任公司。本公司的公司事務受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東 對我們董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法在一定程度上源於開曼羣島相對有限的司法判例和英國普通法。樞密院(開曼羣島等英國海外領土的最終上訴法院)的裁決對開曼羣島的一家法院具有約束力。英國法院，特別是最高法院和上訴法院的裁決通常具有説服力，但在開曼羣島法院不具有約束力。其他英聯邦司法管轄區法院的裁決同樣具有説服力，但不具有約束力。我們股東的權利和我們董事根據開曼羣島法律 規定的受託責任並不像美國的法規或司法先例那樣明確。特別是，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達。因此，面對我們的管理層、董事或控股股東的訴訟，我們的公眾股東可能比在美國司法管轄區註冊的公司的股東 更難保護自己的利益。

開曼羣島豁免公司的股東 像我們一樣，根據開曼羣島法律沒有一般權利查閲公司記錄或獲取這些公司的成員登記冊副本 。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定是否以及在什麼條件下，我們的股東可以查閲我們的公司記錄，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或從其他股東徵集與代理權競賽相關的委託書 。

由於上述原因，與作為在美國註冊的公司的公眾股東相比，公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能更難保護自己的利益。有關開曼羣島《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論 ，請參閲“第10項.附加信息-B.《公司法中的關聯-差異》備忘錄和條款 ”。

您可能無法在非股東召集的年度股東大會或特別股東大會之前提交提案 。

開曼羣島法律不賦予股東 要求召開股東大會或向股東大會提交任何提案的權利。但是，這些權利可能在公司的公司章程中規定。我們的公司章程允許我們的股東持有總計不低於我們已發行有表決權股本的10%的股份，要求我們的股東召開股東大會，在這種情況下，我們的董事 有義務召開這次會議。召開我們的年度股東大會和任何其他股東大會需要提前至少七個整天的通知。股東大會所需的法定人數為至少一名出席或委派代表出席的股東，佔有權在本公司股東大會上投票的已發行股份總數的不少於三分之一。就此等目的而言，“整天”指不包括(A)發出或視為發出通知之日起及(B)發出通知或生效之日止之日。

如果我們被歸類為PFIC，擁有我們普通股的美國納税人可能會產生不利的美國聯邦所得税後果。

像我們這樣的非美國公司 在任何課税年度都將被歸類為PFIC，即PFIC，如果在該年度，

被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或業務中獲得的租金或特許權使用費)，以及處置被動資產的收益。

如果我們被確定為包括在持有我們普通股的美國納税人的持有期內的任何應納税 年度(或其部分)的PFIC，則美國納税人 可能需要承擔更多的美國聯邦所得税負擔，並可能受到額外的報告要求的約束。

根據我們為生產被動收入而持有的資產 ，在我們的2024納税年度或隨後的任何年份，我們可能有超過50%的資產是產生被動收入的資產 ，在這種情況下，我們將被視為PFIC，這可能會對作為股東的美國納税人造成不利的美國聯邦所得税後果 。我們會在任何特定課税年度完結後作出這項決定。就PFIC分析而言，一般而言，非美國公司被視為擁有其按價值計算至少擁有25%股權的任何實體的毛收入和資產的按比例份額。

有關PFIC規則對我們的應用 以及如果我們被確定為或被確定為PFIC對美國納税人的後果的更詳細討論，請參閲“第10項.其他 信息-E.税收-材料美國聯邦所得税後果-被動外國投資公司(”PFIC“)後果。”

與在香港營商有關的風險

《中華人民共和國香港特別行政區維護國家安全法》(《香港國家安全法》) 的制定可能對香港子公司造成影響。

2020年6月30日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會通過了香港《國家安全法》。這部法律明確了香港《國家安全法》維護國家安全的職責和政府機構，以及分裂國家、顛覆、恐怖活動和與外國或外部分子勾結危害國家安全的四類罪行及其相應的處罰。2020年7月14日，前美國前總統總裁唐納德·特朗普簽署了《香港自治法》，授權美國政府對那些被認定對香港自治的侵蝕起到重大作用的個人和實體實施阻撓制裁。2020年8月7日，美國政府對包括香港特別行政區行政長官林鄭月娥在內的11名個人實施了香港機場管理局授權的制裁。2020年10月14日，美國國務院向國會相關委員會提交了根據香港機場管理局的要求提交的報告，確定了對 “中國政府未能履行聯合聲明或基本法規定的義務”起到重大作用的人。香港金融管理局進一步授權對在知情的情況下與根據本授權受制裁的外國人士進行重大交易的外國金融機構實施二級制裁，包括實施阻止制裁。實施制裁可能會直接影響到 外國金融機構以及與任何目標外國金融機構打交道的任何第三方或客户。 很難預測香港國家安全法和香港機場管理局對香港和位於香港的公司的全面影響。如果香港子公司被主管部門認定違反香港國家安全法或香港機管局，香港子公司的業務運營、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響 。

中國的法律法規和規章的執行變化很快，提前通知很少。此外，中國法律法規以及適用於或將適用於香港的法律法規的執行情況可能會在很少或沒有事先通知的情況下迅速變化。因此，香港的法律制度存在不確定性，這可能會限制法律保護的可用性，這可能會導致香港子公司的業務和/或我們證券的價值發生實質性變化。

作為香港主權移交給中國的條件之一，中國接受了香港基本法等條件。《基本法》確保香港自1997年起50年內保持自己的貨幣(港元)、法律制度、議會制度和人民的權利和自由。這項協議賦予香港以高度自治的自由運作。香港特別行政區負責自己的內部事務，包括但不限於司法和法院、移民和海關、公共財政、貨幣和引渡。香港繼續使用英國普通法制度。

然而，如果中國試圖改變其協議 以允許香港自主運作，這可能會潛在地影響香港的普通法法律制度，並可能反過來 帶來不確定性，例如在執行香港子公司的合同權利方面。這反過來又可能對香港子公司的業務和運營產生實質性的不利影響。此外，香港的知識產權和保密保護措施可能不像美國或其他國家那樣有效。因此，我們無法預測香港法律制度未來發展的影響，包括新法律的頒佈、對現行法律的修改、對現有法律的解釋或執行，或國家法律對本地法規的搶佔。這些不確定性 可能會限制我們可以獲得的法律保護，包括執行與客户和/或商家的協議的能力。

在香港開展業務存在一些政治風險。

我們在香港有兩個運營實體。 因此，這兩個運營實體的業務運營和財務狀況將受到香港政治和法律發展的影響。 在通過引用併入本年報的財務信息所涵蓋的期間內，我們的部分收入來自在香港的業務，特別是來自Linkage Electronics和 HQT網絡。對於任何不利的經濟、社會和/或政治狀況、重大社會動盪、罷工、騷亂、內亂或不服從，以及重大自然災害，香港是中華人民共和國的一個特別行政區，中華人民共和國對香港的基本政策已反映在《基本法》中，即香港的憲制文件，賦予香港高度自治權、行政權、立法權和獨立的司法權，包括在一國兩制原則下的終審權。然而，不能保證未來香港的經濟、政治和法律環境不會有任何變化。由於聯動電子及HQT網絡的營運以香港為基地，任何政治安排的改變都可能對香港的經濟穩定構成即時威脅， 從而直接及不利地影響其營運業績及財務狀況。

****年開始的****是由香港政府提出逃犯修訂法案引發的。如果獲得通過，該法案將允許引渡目前與香港沒有引渡協議的地區通緝的刑事逃犯，包括內地中國。這導致人們擔心，該法案將使香港居民和遊客受到內地中國的司法管轄權和法律制度的約束，從而損害香港特別行政區的自治和人民的公民自由。

根據《中華人民共和國香港特別行政區基本法》，Republic of China專管香港的內部事務和對外關係，中華人民共和國政府負責香港的外交和國防事務。作為單獨的關税地區，香港與外國和地區保持和發展關係。根據最近的某些事態發展，包括中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會於2020年6月發佈的《人民代表大會Republic of China關於維護香港特別行政區國家安全的法律》，美國國務院表示，美國不再認為香港對中國具有重大自治權，總裁·特朗普簽署了一項行政命令和《香港自治法》，取消香港的優惠貿易地位，並授權美國政府對被確定為對香港自治權的侵蝕起到重大作用的個人和實體實施 阻止制裁。美國可能會對香港出口商品徵收與對大陸中國商品相同的關税和其他貿易限制。這些和最近的其他行動可能代表着涉及美國、中國和香港的政治和貿易緊張局勢升級，這可能會損害我們的業務。

香港子公司的收入 容易受到持續發生的影響香港社會、經濟和政治狀況穩定的事件或因素的影響。 任何重大事件都可能對香港子公司的業務運營造成不利影響。此類不利事件可能包括經濟狀況和監管環境的變化、社會和/或政治狀況、內亂或不服從，以及重大自然災害。鑑於香港的地理面積相對較小，任何此類事件都可能對香港子公司的業務運營產生廣泛影響，進而可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利和實質性的影響。很難預測香港機管局對香港以及在香港有業務的公司(如香港子公司)的全面影響。此外，有關中國與美國證券關係的立法或行政行動 可能會對包括我們在內的受影響發行人造成投資者的不確定性，而我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們的一些子公司 受到有關數據安全或反壟斷的各種不斷變化的香港法律和法規的約束，這可能會使它們受到政府的執法行動和調查、罰款、處罰以及暫停或中斷運營。

香港子公司，包括Linkage Holding、Linkage Electronics和HQT Network，在香港運營，因此在數據隱私、數據安全和數據保護方面受香港法律法規的約束 。香港有關資料保安的主要法例是《個人資料(私隱)條例》，該條例規管個人資料的收集、使用、儲存和轉移，並規定資料使用者有法定責任遵守其中所載的六項資料保護原則。根據《個人資料(私隱)條例》第33條，《個人資料(私隱)條例》適用於收集及處理個人資料，如該等活動在香港進行，或個人資料是由主要營業地點在香港的資料使用者收集的。截至本年報日期，本公司及其香港附屬公司已遵守香港有關數據安全的法律和要求。我們的董事確認：(I)我們的董事 或任何香港附屬公司均未涉及任何與違反《個人資料(私隱)條例》有關的訴訟或監管行動；及 (Ii)自 香港附屬公司註冊成立之日起，彼等並不知悉任何違反《個人資料(私隱)條例》的違規事件。由於中國附屬公司基本上所有業務運作都在內地進行，中國， 我們相信香港法律規定的現行數據安全法定要求不會對他們的業務造成重大影響。 然而，有關網絡安全和數據隱私的法律在不斷演變，可能會受到不同解釋的影響，導致我們在這方面的責任範圍存在不確定性。未能及時或根本不遵守網絡安全和數據隱私要求 可能會使我們或香港子公司面臨包括但不限於政府執法行動和調查、罰款、處罰以及暫停或中斷香港子公司運營的後果。

“競爭條例”(第章)香港法律619(br})禁止和阻止所有行業的企業採取具有阻止、限制或扭曲香港競爭的目的或效果的反競爭行為。它對反競爭行為的三個主要領域 規定了一般性禁止，這些行為被描述為第一行為規則、第二行為規則和合並規則。第一條行為規則禁止企業作出或實施協議或決定，或從事以防止、限制或扭曲香港競爭為目標或影響的一致做法。第二條操守規則禁止在市場上擁有相當程度市場力量的經營者 從事以防止、限制或扭曲香港競爭為其目的或效果的行為。合併規則禁止具有或可能具有大幅減少香港競爭的效果的合併。合併規則的適用範圍僅限於根據《電訊條例》(第香港法律第106條)。截至本年度報告日期，我們和香港子公司在適用於香港子公司的範圍內， 遵守了香港所有三個領域的反競爭法律和要求。香港子公司沒有從事任何具有阻止、限制或扭曲香港競爭的目的或效果的協調做法 。此外，我們和我們的香港子公司在香港市場都沒有 可能觸發第二行為規則的實質性市場力量。合併規則同樣 不適用於我們或香港子公司，因為我們和香港子公司均不持有根據《電訊條例》發出的任何傳送者牌照 。

因此，香港目前有效的數據安全或反壟斷法律法規不會限制我們接受外國投資的能力，也不會對我們繼續在任何美國證券交易所上市施加限制。然而，如果香港的數據安全或反壟斷法律法規 未來發生變化或演變，而我們和/或我們的子公司受到該等新制定的法律和法規的約束或影響，我們的業務運營、財務狀況和運營業績可能會受到負面和不利的影響。

在內地經商的相關風險 中國

中國的經濟、政治或社會狀況或政府政策的變化可能會對中國子公司的業務和 運營產生重大不利影響。

中國附屬公司的資產及業務 目前位於中國。因此，他們的業務、財務狀況、經營業績和前景都會在很大程度上受到中國總體上的政治、經濟和社會狀況的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府已經實施了強調利用市場力量進行經濟改革的措施，包括減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍然屬於政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策在調節行業發展方面發揮重要作用。 中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對中國子公司的業務和經營業績產生不利影響，減少對其產品的需求，並削弱其競爭地位。中國政府已經實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能有利於中國的整體經濟，但可能會對中國的子公司產生負面影響。例如，中國子公司的財務狀況和經營業績 可能受到政府對資本投資的控制或税務法規變化的不利影響。此外，過去中國政府採取了包括利率調整在內的一些措施來控制經濟增長的速度。這些措施可能導致中國的經濟活動減少，從而可能對中國子公司的業務和經營業績產生不利影響。

此外，本公司、中國子公司和我們的投資者可能面臨中國政府未來行動的不確定性，這些行動可能會對中國子公司的財務業績和運營產生重大影響。截至本年度報告日期，本公司和中國子公司均未收到中國有關部門在美國證券交易所上市的許可或被拒絕。然而，不能保證本公司或中國子公司未來將獲得或不會被中國當局允許在美國證券交易所上市。

《中國》中對中國法律法規的解釋和執行以及政策、規則和法規的變化存在不確定性，這些變化可能很快，幾乎沒有提前通知 ，這可能會限制您和我們獲得的法律保護。

中華人民共和國的法律制度是以成文法規為基礎的。 與普通法制度不同，它是一種判例價值有限的制度。20世紀70年代末，中國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。過去三十年的立法大大加強了對中國的各種形式的外資或私營部門投資的保護。 中國子公司受各種適用於中國公司的中國法律法規的約束。然而，由於這些法律和法規是相對較新的，而且中國的法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

有時，我們可能不得不訴諸行政程序和法院程序來強制執行我們的合法權利。然而，由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們在中國法律制度中享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此外，中國的法律體系在一定程度上基於政府政策、內部規則和法規(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)，可能具有追溯力，可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化。因此，我們可能要到違反這些政策和規則之後才會知道 。此類不確定性，包括對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的 範圍和效果的不確定性，以及未能對中國監管環境的 變化做出反應，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續 運營的能力。

您在執行法律程序服務、執行外國判決或根據外國法律在中國起訴我們或我們的管理層時可能會遇到困難 。您或海外監管機構可能也很難對中國進行調查或收集證據。

作為一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，我們通過我們在中國的子公司開展部分業務。除Exend的資產位於日本外，其餘經營實體的資產均位於中國。此外，除董事一名董事兼高管藤島文亮先生為日本居民外，其餘董事及高管均為中國居民，且大部分資產位於美國境外。因此，您可能很難對中國內部的人員進行流程 的送達。您可能很難執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國聯邦法院獲得的針對我們和我們的高級管理人員和董事的判決，這些高級管理人員和董事目前不在美國居住，或者 在美國擁有大量資產。即使您在美國聯邦法院或中國以外的其他法院獲得了針對我們、我們的董事或高管的判決，您也可能無法在中國執行鍼對我們或他們的判決。此外，開曼羣島或中國的法院是否會承認或執行美國聯邦法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款做出的針對我們或此類個人的判決存在不確定性。

《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的書面安排，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》， 如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否會執行美國法院作出的判決，以及執行判決的依據是什麼。

您或海外監管機構也可能難以對中國進行調查或收集證據。例如，在中國，在獲取中國境外股東調查或訴訟所需的信息或其他與外國實體有關的信息方面，存在重大的法律和其他障礙。 儘管中國當局可以與其他國家或地區的同行建立監管合作機制，對跨境證券活動進行監測和監督，但如果沒有切實的合作機制，與美國證券監管機構的監管合作可能效率低下。此外，根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查取證活動。第一百七十七條還規定，未經國務院證券監督管理機構和國務院主管部門同意，中國單位和個人不得向外國機構提供與證券經營活動有關的文件或資料。雖然第177條規定的詳細解釋或實施規則尚未公佈，但 海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。

鑑於中國政府對中國子公司業務行為的重大監督和自由裁量權，中國政府可能隨時幹預或影響其運營，這可能導致中國子公司的運營和/或我們普通股的價值 發生重大變化。

中國政府對中國子公司的業務行為擁有重大的監督權和自由裁量權，並可能在政府認為符合進一步的監管、政治和社會目標的情況下，隨時幹預或影響其運營，這可能導致中國子公司的運營和/或我們普通股的價值發生重大變化。

中國政府最近發佈了對某些行業產生重大影響的新政策，如互聯網行業，我們不能排除 未來將發佈有關電子商務和跨境貿易行業的法規或政策，可能對中國子公司的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果中國在某些領域如企業社會責任方面採取更嚴格的 標準，中國子公司可能會產生更高的合規成本 或在運營中受到額外限制。中國的某些法律領域，包括知識產權和保密保護，也可能沒有美國或其他國家那麼有效。此外，中國附屬公司無法預測中國法律制度未來發展對其業務運作的影響，包括新法律的頒佈、現行法律的修改或其解釋或執行。這些不確定性可能會限制我們和我們的投資者(包括您)可獲得的法律保護。

中國政府的任何行動，包括決定幹預或影響中國子公司的運營，或對在海外進行的任何證券發行和/或對以中國為基礎的發行人的任何外國投資施加控制，都可能導致我們對中國子公司的業務做出重大改變 ，可能限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個部門進行實質性控制。我們子公司在中國開展業務的能力可能會因其法律法規的變化而受到影響，包括與税收、環境法規、土地使用權、外商投資限制和其他事項有關的法律法規。中國的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要中國子公司額外支出和努力 以確保其遵守該等法規或解釋。因此，中國子公司在中國運營的省份可能會受到各種政府和監管機構的幹預。它們可能受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構的監管。它們可能會導致遵守現有和新通過的法律法規或任何不遵守的懲罰措施所需的成本增加。

此外，我們未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國證券交易所上市，還不確定，即使獲得了這種許可 ，以後是否會被拒絕或撤銷。雖然我們相信本公司及其中國附屬公司目前並不需要獲得任何中國當局的許可，但我們的業務可能會直接或間接受到現有的 或未來與我們的業務或行業相關的法律法規的不利影響，特別是如果後來可能需要在美國證券交易所上市的許可 ，或一旦獲得許可，則可能被扣留或撤銷。

因此，未來的政府行為，包括任何決定在任何時間幹預或影響中國子公司的運營，或決定對在海外進行的證券發行和/或對以中國為基礎的發行人的外國投資施加控制，可能會導致我們對中國子公司的業務進行重大改變 ，可能限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，和/或可能導致此類證券的 價值大幅下降或一文不值。

CAC最近加強了對數據安全的監管，特別是對尋求在外匯上市的公司，這可能會對中國子公司的業務和我們的產品產生不利影響。

2021年12月28日，包括民航委在內的13箇中華人民共和國政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。 《網絡安全審查辦法》規定，除有意購買互聯網產品和服務的CIIO外，從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺經營者 必須接受中華人民共和國網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。根據《網絡安全審查辦法》，網絡安全審查對任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險進行評估。《網絡安全審查辦法》 要求，擁有100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者，如欲在境外上市，必須向中國民航局申請網絡安全審查。

2021年11月14日，中國民航總局公佈了《安全管理條例草案》。《安全管理徵求意見稿》規定，數據處理者在某些情況下應當申請網絡安全審查 互聯網平臺經營者持有大量影響或可能影響國家安全的國家安全、經濟發展或公共利益的數據，處理百萬以上個人個人數據的數據處理者在海外上市，影響或可能影響國家安全的數據處理者在香港上市 ，以及其他影響或可能影響國家安全的數據處理活動。安全管理草案公開徵求意見的截止日期為2021年12月13日。

截至本年報日期，我們尚未收到任何當局將中國子公司認定為CIIO或要求我們接受CAC網絡安全審查或網絡數據安全審查的通知。在中國子公司運營過程中，收集的數據主要是客户使用的郵寄地址。這些數據將被傳輸到中國境內的Linkage系統，以供後續發貨使用。 因此，我們的中國法律顧問AllBright建議，這種做法可能被解釋為意味着中國子公司使用互聯網在中國開展數據處理活動，因此，中國子公司可能受到網絡安全審查， 在審查懸而未決期間，為了防止某些風險，包括活動可能危及關鍵信息、基礎設施安全和國家數據安全以及個人信息泄露的風險，中國子公司可能被要求採取 技術措施和其他必要措施，例如，根據網絡安全審查的要求，停止傳輸和刪除數據或信息，暫停新用户註冊，以預防和降低風險。截至本年度報告日期，本公司及其中國子公司尚未參與CAC發起的任何有關網絡安全審查的調查， 本公司及其中國子公司也未收到任何此類警告、處罰或處罰。然而，最近通過了《網絡安全審查辦法》(2021年版)，正在制定《網絡數據安全管理辦法(徵求意見稿)》 ，意見還不清楚中國政府有關部門將如何解釋、修改和實施。然而，對於網絡安全審查措施和安全管理草案將如何解釋或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可以通過與網絡安全審查措施和安全管理草案相關的新法律、法規、規則或詳細的實施和解釋，仍存在不確定性。如果任何此類新的法律、法規、規則或實施和解釋生效，我們希望採取一切合理措施和行動 遵守並將此類法律對我們的不利影響降至最低。我們不能向您保證，包括CAC在內的中國監管機構 會持與我們相同的觀點，也不能保證如果此類法律被視為適用於中國子公司的運營，我們能夠完全或及時地遵守這些法律。不能確定此類審查或規定的行動將如何影響中國子公司的運營 我們不能保證如果獲得批准，能夠獲得或保持任何許可，或者能夠及時採取或根本不採取任何可能需要的行動。

此外，2022年7月7日，民航局發佈了《數據跨境轉移安全評估辦法》，規定數據處理者在境外提供在中國境內運營期間收集和生成的重要數據以及需要進行安全評估的個人信息的，應進行安全評估。此外，數據處理者在境外提供數據，並符合下列 情形之一的，應要求進行安全評估：(一)數據處理者在境外提供關鍵數據的；(二)關鍵信息基礎設施運營商或者處理百萬人以上個人信息的數據處理者在境外提供個人信息的；(三)數據處理者自上一年1月1日起在境外共提供十萬人的個人信息或者共計一萬人的敏感個人信息的；(四)民航局規定需要對對外數據傳輸進行安全評估的其他情形。數據處理員在申報數據跨境轉移安全評估 前，應對數據轉移風險進行自我評估。對於《數據轉移安全評估辦法》生效前已進行的數據轉移， 如不符合本辦法，應自2022年9月1日起六個月內整改完畢。

截至本年報日期，中國子公司尚未在中國境外開展提供個人信息的活動。我們的中國法律顧問AllBright表示，我們和中國子公司遵守PIPL。截至本年報日期，中國子公司尚未提供中國境外的關鍵數據和個人信息。中國子公司在運營過程中收集的數據主要是客户使用的郵寄地址。該等資料儲存於中國境內。基於上述分析，我們的中國法律顧問認為，我們及其中國附屬公司 在所有重大方面均遵守中國現行的網絡安全、數據安全及個人資料保護法律及法規，並相信我們遵守截至本年度報告日期 已由CAC頒佈的法規及政策。由於《數據跨境轉移安全評估辦法》是新的，其解釋和實施仍存在很大的不確定性，尚不清楚中國子公司是否應申報安全評估。 如果未來確定中國子公司需要進行此類安全評估，則不確定中國子公司 能否或需要多長時間才能完成此類安全評估或整改。

中國共產黨中央辦公廳和國務院辦公廳最近發佈的意見可能會讓我們在未來面臨 額外的合規要求。

近日，中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理和對中國上市公司境外上市的監管。這些意見提出，要採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件以及網絡安全和數據隱私保護的需求。2021年12月24日，中國證監會公佈了中國企業境外上市監管規則草案 ，向社會公開徵求意見。規則草案包括兩條規則：國務院《境內企業境外發行上市管理條例》和中國證監會《境內企業境外上市備案工作管理規則》，前者提供了一個一般性的備案監管框架，後者對備案要求的條款和程序作出了更詳細的規定。

2023年2月17日，證監會發布了《境外上市試行辦法》，自2023年3月31日起施行。在發佈境外上市試行辦法的同一天，中國證監會下發了指導規則和通知。見“第4項.本公司資料-B.業務概述 -規定-有關境外上市的規定。”《境外上市試行辦法》與《指導規則》和《通知》一起，重申了規則草案所體現的基本監管原則，對境內公司境外發行上市備案的要求基本相同，但與規則草案相比有以下更新：(A)進一步明確了禁止境外發行上市的情形；(B)在實質重於形式的原則下，進一步澄清間接海外上市的標準，及(C)就不同類型的海外發行及上市設定不同的備案要求，以增加更多有關備案程序及要求的詳情。根據《境外上市試行辦法》及《指導規則和通知》，境內公司尋求在境外市場直接或間接發行上市的，發行人應向中國證監會備案。境內公司境外直接發行上市是指在境內註冊成立的股份制上市公司在境外發行上市。境內公司境外間接上市是指公司以境外註冊實體的名義在境外上市，而公司的主要業務位於境內，以境內公司的股權、資產、收益或其他類似權利為基礎的境外上市。發行人在境外發行上市，同時符合下列條件的，將被認定為間接上市：(一)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的營業收入、利潤總額、資產總額或淨資產的50%或以上由境內公司核算； 及(Ii)發行人的主要業務活動在內地中國進行，或其主要營業地位於內地中國，或負責其業務經營管理的高級管理人員多為中國公民或在內地居住的中國。

我們的中國法律顧問AllBright基於對中國現行法律、規則和法規的理解，建議我們不需要為未來發行我們的普通股向中國證監會完成備案程序 ，因為：(I)我們不是中國境內公司；以及(Ii)任何此類發行不會被確定為間接海外發行，因為中國子公司在截至2023年9月30日的最近財政年度經審計的綜合財務報表中記錄的營業收入、總利潤、總資產、 或淨資產均低於50%。

美國證券交易委員會 和上市公司會計準則委員會最近發表的聯合聲明、納斯達克修改規則以及《外國公司問責法》都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對新興市場公司應用更多、更嚴格的標準 ，尤其是那些沒有接受上市公司會計準則委員會檢查的非美國國家審計師 。這些事態發展可能會給我們的產品增加不確定性。

2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和PCAOB董事長威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明，強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司所面臨的風險。聯合聲明 強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿相關的風險，以及新興市場較高的欺詐風險 。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份建議書 ：(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求， (Ii)對限制性市場公司的管理層或董事會資格提出新的要求， 和(Iii)根據申請人或上市公司的審計師資格對其實施額外的、更嚴格的標準。2021年10月4日，美國證券交易委員會批准了納斯達克關於規則變化的修訂提案。

2020年5月20日，美國參議院通過了HFCA法案，要求外國公司在PCAOB因使用不受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計指定報告的情況下，證明其不是由外國政府擁有或控制的。如果PCAOB連續三年或經AHFCAA修訂的連續兩年無法檢查公司的審計師，發行人的證券將被禁止 在國家交易所交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了HFCA法案。2020年12月18日，《HFCA法案》簽署成為法律。

2021年3月24日，美國證券交易委員會宣佈通過臨時最終修正案，以落實《HFCA法案》的提交和披露要求。在公告中，美國證券交易委員會澄清，在任何發行人必須遵守臨時最終修正案之前，美國證券交易委員會必須實施識別 涵蓋發行人的流程。公告還指出，美國證券交易委員會工作人員正在積極評估如何最好地執行《高頻交易法案》的其他要求，包括身份識別程序和禁止交易的要求。

2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCA法案的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，以供PCAOB根據HFCA 法案的設想，確定公司董事會是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過修正案 ，最終確定了實施《外國公司問責法》中提交和披露要求的規則，該法案於2022年1月10日起生效。這些規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告並提交了由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法進行檢查或全面調查的註冊人。例如，2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定無法完全檢查或調查PCAOB註冊的會計師事務所， 總部設在內地中國和香港的會計師事務所，原因是中國當局在這些司法管轄區擔任職務。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定由於中國當局在中國內地和香港註冊的會計師事務所中國和香港的職位，董事會無法完全檢查或調查PCAOB註冊的會計師事務所 。董事會 根據PCAOB規則第6100條作出這些決定，該規則為PCAOB如何履行《HFCA法案》下的職責提供了一個框架。

我們的審計師TPS是出具本年度報告中其他地方包含的審計報告的獨立註冊公共會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，TPS受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB 將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師TPS總部位於德克薩斯州糖地，並定期接受PCAOB的檢查，最後一次檢查是在2022年9月。PCAOB 目前可以檢查我們審計師的工作底稿，我們的審計師不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束，該決定於2022年12月15日撤銷。然而，最近的事態發展將為我們的產品增加 不確定性，我們不能向您保證，我們申請上市的國家證券交易所或監管機構在考慮我們的審計師審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性或資源、地理範圍或經驗的充分性後，是否會對我們應用額外且更嚴格的標準 。此外，經綜合撥款法案修訂的HFCA法案要求PCAOB 被允許在兩年內檢查發行人的會計師事務所，如果PCAOB在未來無法檢查我們的會計師事務所，可能會導致我們的公司退市或 未來禁止我們的普通股交易。

2021年6月22日，美國參議院通過了AHFCAA，2022年12月29日，總裁·拜登簽署了題為《綜合撥款法案》的立法，其中包含了與AHFCAA相同的條款，並修改了HFCA法案，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在美國任何證券交易所交易，前提是其審計師不是連續三年接受PCAOB檢查 ，從而縮短了觸發交易禁令的時間段。

2022年8月26日，中國證監會、財政部和PCAOB簽署了《關於對內地中國和香港的會計師事務所進行檢查和調查的議定書》， 朝着開放PCAOB檢查和調查總部位於內地中國和香港的註冊會計師事務所邁出了第一步。根據美國證券交易委員會披露的關於議定書的情況説明書，PCAOB應擁有 獨立裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並擁有不受限制的能力向美國證券交易委員會轉移信息 。2022年12月15日，PCAOB董事會決定PCAOB能夠確保完全訪問檢查和 調查總部設在內地中國和香港的註冊會計師事務所，並投票撤銷先前的決定 。然而，如果中國當局未來阻撓或未能為PCAOB的訪問提供便利，PCAOB董事會將考慮是否需要發佈新的裁決。

如果業務中的現金或資產位於中國/香港或中國/香港實體，則由於中國政府對本公司或我們的子公司轉移現金或資產的能力進行幹預或施加限制和限制，該等資金或資產可能無法用於中國/香港以外的運營或 其他用途。

作為一家控股公司，我們可能依賴我們的子公司(包括總部設在中國大陸的中國的子公司)支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求。 我們中國子公司分配股息的能力基於其可分配收益。

中國現行相關法律和法規允許中國境內公司只能從其各自按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中派發股息。此外，每家中國公司每年須預留至少10%的税後淨利潤 作為法定公積金，直至該公積金達到其註冊資本的50%。中國的公司還被要求進一步預留一部分税後利潤作為員工福利基金的資金，儘管預留的金額(如果有的話)由他們自行決定。這些儲備不能作為現金股息分配。此外，為了讓我們向股東支付股息，我們將依賴於從香港子公司獲得資金。Linkage Holding將 依賴於Linkage Electronics、HQT Network和Linkage Network的付款。聯動網絡依賴於川城數碼及其子公司的付款。如果川城數碼及其子公司川城互聯網未來代表自己產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或進行其他分配的能力。

我們的現金股息(如果有)將以美元支付。 如果出於税務目的，我們被視為中國税務居民企業，我們向海外股東支付的任何股息可能被視為中國來源的公司收入，因此可能需要繳納中國預扣税。見“-在中國內地經營業務的風險”中國：“根據中國企業所得税法，我們可能被歸類為中國”居民企業“，以便繳納中國企業所得税。這樣的分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果 ，並對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。

中國政府還對人民幣兑換外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施管制。中國子公司的大部分收入是以人民幣收取的，外幣短缺可能會限制我們支付股息或其他 付款的能力，或以其他方式履行我們以外幣計價的債務(如果有)。根據中國現行的外匯法規，只要滿足一定的程序要求，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和與貿易有關的國際交易的支出，可以用外幣支付，而無需國家外匯管理局(“外管局”)的事先批准。如果將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，則需要獲得相應政府部門的批准。中國 政府可酌情限制經常賬户交易使用外幣，如果未來發生這種情況，我們可能無法向股東支付外幣股息。

截至本年報日期，除了涉及洗錢和犯罪活動的資金轉移外，香港政府對資金在香港境內、流入和流出香港(包括從香港向內地中國的資金)沒有 任何限制或限制。 但不能保證香港政府未來不會出台可能施加此類限制的新法律或法規 。不能保證中國政府不會幹預或限制我們轉移現金或資產的能力。

因此，如果業務中的現金或 資產位於中國/香港或中國/香港實體，則由於主管政府對本公司或我們的附屬公司轉讓現金或資產的能力進行幹預或施加限制和限制，該等資金或資產可能無法用於中國/香港以外的業務或其他用途。

中國勞動力成本的增加 可能會對我們中國子公司的業務和盈利能力產生不利影響。

中國的經濟在最近幾年經歷了勞動力成本的上漲。中國的整體經濟和中國的平均工資預計將繼續增長。中國子公司員工的平均工資水平近幾年也有所提高。我們預計他們的人工成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非中國子公司能夠通過提高其產品或服務的價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給其客户，否則其盈利能力和經營業績可能會受到重大影響 並受到不利影響。

此外，中國附屬公司在與其僱員訂立勞動合同及向指定政府機構支付各項法定僱員福利方面，包括退休金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險及生育保險，均受到更嚴格的監管規定，以造福其僱員。根據《條例》《中華人民共和國勞動合同法》無論是2008年1月生效的《勞動合同法》及其2013年7月生效的修正案和2008年9月生效的實施細則，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期、單方面終止勞動合同等方面都有更嚴格的要求。如果中國子公司決定解僱其部分員工或以其他方式改變其僱傭或勞動慣例，《勞動合同法》及其實施細則可能會限制其以合意的 或具有成本效益的方式實施該等改變的能力，這可能對其業務和運營結果產生不利影響。

由於勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們不能向您保證中國子公司的僱傭行為不會也不會違反中國的勞動相關法律法規，這可能會使中國子公司受到勞資糾紛或政府調查。 如果中國子公司被認為違反了相關勞動法律法規，他們可能被要求向其員工及其業務提供額外的 補償，在這種情況下，我們的財務狀況和經營結果可能會受到實質性的 和不利影響。

中國有關中國居民離岸投資活動的法規 可能會使我們的中國居民實益擁有人或中國子公司承擔法律責任或受到處罰， 限制我們向中國子公司注資的能力，限制中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。

2014年7月4日，外匯局發佈了《關於境內居民通過特殊目的載體進行境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，簡稱《外匯局第37號通知》。根據國家外匯管理局第37號通函，中國居民(包括中國個人和中國法人實體，以及因外匯管理目的被視為中國居民的外國個人)直接或間接向離岸特殊目的載體(SPV)提供境內資產或利益時，必須事先在當地外匯局登記。外匯局第37號通知還要求，境外特殊目的機構的基本信息發生變化，如中華人民共和國個人股東、特殊目的機構名稱和經營期限發生變化，或者離岸特殊目的機構發生重大變化，如增減出資、股份轉讓或交換、合併或分立等，國家外匯局要求修改外匯局登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東 ，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。2015年2月，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，簡稱《外匯局第13號通知》，自2015年6月起施行。根據外管局第13號通知，入境外商直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局第37號通知要求的外匯登記，將由符合條件的銀行而不是外匯局直接向符合條件的銀行備案。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審查申請並受理登記。

除《外匯局第37號通函》和《外匯局第13號通函》外， 我行在中國開展外匯業務的能力，可能受外匯局2007年1月頒佈的《個人外匯管理辦法實施細則》(經修訂補充的《個人外匯管理辦法》)的解釋和執行。根據個人外匯規則，任何中國個人尋求在海外進行直接投資或在海外從事有價證券或衍生品的發行或交易，必須按照國家外匯管理局的規定進行適當的登記，如果登記失敗，該中國個人可能會受到警告、罰款或其他法律責任。

截至本年報日期，受外管局第37號通函或外匯局第13號通函約束的現有 股東已按規定在符合條件的 銀行完成初步登記。然而，我們可能不會被告知持有本公司直接或間接權益的所有中國居民的身份 ，並且我們無法控制我們未來的任何實益擁有人。因此，我們不能保證我們目前或未來的中國居民受益人將遵守我們的要求，進行或獲得任何適用的登記，或繼續 遵守這些外管局規定的所有登記程序。我們的中國居民實益擁有人未能或不能遵守這些安全法規，可能會使我們或我們的中國居民實益擁有人面臨罰款和法律制裁，限制我們的跨境投資活動，或限制中國子公司向我們分配股息或從我們獲得外匯計價貸款的能力 ，或阻止我們能夠進行分配或支付股息，從而可能對我們的業務運營和我們向您分配利潤的能力 造成重大不利影響。

中國監管母公司/子公司 境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資可能會延遲或阻止我們使用離岸發行所得資金向中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會對其 流動資金以及為其提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家離岸控股公司，通過中國子公司在中國開展業務，我們可以向這些子公司提供貸款和額外出資。這些 貸款或捐款中的大部分都需要遵守中國的法規和審批或登記。例如，向中國子公司發放的任何貸款(根據中國法律被視為外商投資企業)均受中國法規和外匯貸款登記的約束。此外，我們向中國子公司提供的貸款不得超過法定限額，必須向當地外管局登記，或在其信息系統中備案。根據中國相關法規，吾等可向中國附屬公司提供貸款，最高金額為(I)該等實體的註冊投資總額與註冊資本之間的餘額，或(Ii)該等實體的淨資產額的兩倍，該等淨資產額是根據《關於跨境金融融資全覆蓋宏觀審慎管理的通告》或《中國人民銀行第9號通告》計算的。此外，我們向中國子公司或其他中國境內實體提供的任何中長期貸款也必須向國家發展和改革委員會(“發改委”)備案和登記。我們亦可能決定以出資方式為中國附屬公司提供資金。這些出資須在國家外匯管理局或其當地分支機構登記，或向中國商務部(“商務部”)申報外商投資信息，或向中國的其他政府部門登記。

2015年3月30日，外匯局發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結算管理辦法的通知》，即《外匯局第19號通知》，自2015年6月1日起施行，取代原規定 ，並於2019年12月30日修訂。根據外匯局第19號通知，外商投資外商投資企業的外幣資本最高可按實際操作折算為人民幣資本，且在企業經營範圍內，可按其意願進行折算。儘管外管局第19號通函允許將外幣資本轉換後的人民幣用於在中國的股權投資，但對於外商投資企業將轉換後的人民幣用於超出其業務範圍的目的、用於委託貸款或公司間人民幣貸款，這些限制繼續適用。2016年6月9日，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，並於2016年6月9日起施行，重申了外匯局第19號通知中的一些規定，但將禁止使用外商投資金融公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯控股企業發放貸款。外管局通函 19和外管局通函16可能會大大限制我們向中國子公司轉移我們持有的任何外幣的能力，包括從我們的離岸發行中獲得的淨收益，這可能會對我們的流動資金以及我們為中國業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響 。2019年10月23日，外管局發佈了《國家外匯管理局關於進一步便利跨境貿易和投資的通知》，其中包括將外匯資金的使用擴大到境內股權投資領域。允許非投資外商投資企業在不違反現行《外商投資准入特別管理辦法》(2021年版)或《負面清單》以及境內投資項目真實性和合規性的前提下， 合法使用資本進行境內股權投資。然而，由於外管局第28號通知是新頒佈的，目前尚不清楚外管局和有能力的銀行將如何在實踐中貫徹執行。

鑑於中國有關境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資規定的各種要求，包括外管局通告19、外管局通告16和其他相關規則和法規，我們不能向您保證，我們將能夠就未來向中國子公司提供的貸款或出資及時完成必要的登記 或獲得必要的政府批准。因此，我們是否有能力在需要時為中國子公司提供及時的財務支持存在不確定性。若吾等未能完成此等登記或未能取得此等批准，吾等使用吾等從離岸發行所得或預期將收到的所得款項，以及將我們在中國的業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對中國附屬公司的業務造成重大 及不利影響，包括其流動資金及為其業務提供資金及擴展業務的能力。

匯率波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的幣值可能會波動，並受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策的影響。2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。 在2008年7月至2010年6月期間，這種升值停止了，人民幣對美元的匯率保持在 的窄幅區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時明顯且不可預測。 很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策可能如何影響人民幣兑美元匯率。

我們的一些業務是通過川城數碼和川城互聯網在中國開展的，他們的賬簿和記錄都是以人民幣保存的。我們向美國證券交易委員會提交的 財務報表和提供給我們股東的財務報表是以美元表示的。人民幣對美元匯率的變化 當以美元表示時，會影響其資產價值和經營業績。人民幣兑美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受中國政治和經濟狀況的變化以及中國和美國經濟的可察覺變化等影響。人民幣的任何重大升值都可能對我們的現金流、收入和財務狀況產生實質性和 不利影響。

中國提供的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的風險敞口。截至本年度報告日期，我們尚未進行任何套期保值交易以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能決定在未來進行套期保值交易 ，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口 或根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管理規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。

根據中國企業所得税法 ，就中國企業所得税而言，我們可能被歸類為中國“居民企業”。這樣的分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果，並對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響 。

根據2008年1月生效的《中國企業所得税法》(《企業所得税法》)，在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業，就中國企業所得税而言，被視為“居民企業”，其全球收入一般適用統一的25%企業所得税税率。根據《企業所得税法實施細則》，“事實上的管理機構”被定義為對企業的生產經營、人事人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了《關於按照現行組織管理標準認定中控境外註冊企業為居民企業有關問題的通知》，或《國家税務總局82號通知》，並於2017年12月對其進行了修訂。國資委第82號通函規定，由中國企業或中國企業集團控制的某些離岸註冊企業如果位於或居住在中國，將被歸類為中國居民企業：負責日常生產、經營和管理的高級管理人員和部門；財務和人事決策機構；關鍵財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東大會紀要；以及有投票權的 高級管理人員或董事的一半或以上。除了SAT第82號通知外，國家税務總局還發布了《中控境外註冊企業作為居民企業企業所得税管理辦法(試行)》， 或《SAT公告45》，於2011年9月生效，並於2015年4月進行了修訂，對SAT第82號通知的執行情況進行了更多的指導，明確了此類“中控境外註冊居民企業”的申報和申報義務。SAT公告45提供了確定居民身份的程序和行政細節，以及關於確定後事項的管理。雖然SAT通告82和SAT公告45都只適用於由中華人民共和國企業或中華人民共和國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中華人民共和國個人或外國個人控制的離岸企業，但SAT通告82和SAT公報45中規定的確定標準可能反映了SAT關於如何應用“事實管理機構”測試來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場，無論它們是由中華人民共和國企業、中華人民共和國企業集團還是由中華人民共和國或外國個人控制。

若中國税務機關確定Linkage Cayman的實際管理機構位於中國境內，則就中國企業所得税而言，Linkage Cayman可能被視為一家中國居民企業 ，並可能隨之而來的多項不利的中國税務後果。首先，我們將對我們在全球範圍內的收入統一徵收25%的企業所得税，這可能會大幅減少我們的淨收入。此外，我們還將 承擔中國企業所得税申報義務。最後，我們應支付給我們投資者的股息和出售我們股票的收益 可能需要繳納中國預扣税，對於非中國企業，税率為10%，對於非中國個人，税率為20%(在每種情況下，均受任何適用税收條約的規定限制)，如果該等收益被視為來自中國 來源，則該等收益可能被徵收中國預扣税。目前尚不清楚，如果本公司被視為中國居民企業，本公司的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。任何此類税收都可能會降低您在我們股票上的投資回報。儘管截至本年報日期，Linkage Cayman尚未收到中國税務機關的通知或通知 其已根據企業所得税法被視為居民企業，但我們不能向您保證其未來不會被視為居民企業。

我們面臨着非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

2015年2月，國家税務總局發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的公告》，簡稱《國家税務總局7號通知》。國税局通告7提供有關非居民企業間接轉讓中國應課税資產(包括中國居民企業的股權、權益和不動產)的全面指引。此外，2017年10月，SAT 發佈了《關於非居民國有企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》，即《SAT通知》，於2017年12月生效，其中修改了SAT通知7中的部分條款，進一步明確了非居民國有企業的 應納税款申報義務。非中國控股公司間接轉讓中國居民企業的股權和/或不動產 受SAT通告7和SAT通告37的約束。

Sat通告7為合理商業目的的評估提供了明確的標準，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。根據《中華人民共和國税務總局通知》第7條的規定，如果交易雙方的股權結構符合下列情況，則將間接轉讓中國應税資產視為合理的商業目的：(I)轉讓方直接或間接擁有受讓方80%以上的股權，反之亦然；(Ii)轉讓方和受讓方均為同一方直接或間接擁有80%以上的股權；以及(Iii)如果外國企業的股份價值超過50%直接或間接源自中國房地產，則項目符號(I)和 (Ii)的百分比為100%。 此外，SAT第7號通知還給外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付應納税資產的人)帶來了應税資產的挑戰。非居民境外企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉移中國應納税資產的，屬於間接轉移的，非居民境外企業作為轉讓方或者受讓方或者直接擁有應納税資產的中國實體，可以向有關税務機關報告這種間接轉移，如果境外控股公司沒有合理的商業目的，並且是以減税、避税、遞延的目的設立的，中國税務機關可以不予理會。因此，該等間接轉讓所得收益可能 須繳交中國企業所得税，而受讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士則有責任預扣適用税項 中國居民企業股權轉讓的現行税率為10%。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。

根據國税局第37號通知，非居民經營企業 未按照《企業所得税法》第三十九條規定申報應納税款的，税務機關可以責令其在規定的期限內繳納應納税款，非居民經營企業應當在税務機關規定的期限內申報繳納應納税款。但是，非居民私營企業在税務機關責令其在規定的期限內自行申報繳納應納税款的，視為該企業已及時繳納税款。

我們面臨着對涉及中國應税資產的合理商業目的和未來交易的報告和 評估的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。如果在間接轉讓交易中被評估為沒有合理的商業目的 ，根據SAT通告7和SAT通告37，如果我們是此類交易的轉讓方，我們可能需要承擔申報義務或納税，如果我們是此類交易的受讓方， 可能需要承擔預扣義務(具體地説，股權轉讓預扣10%的税)。對於非中國居民企業的投資者轉讓股份，可要求中國子公司協助根據SAT通函進行備案。因此，我們可能需要花費寶貴的 資源來遵守SAT通告，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守 這些通告，或確定我們不應根據這些通告徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

中國子公司在向我們支付股息或支付其他款項方面受到 限制，這可能會對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能需要來自中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的流動資金需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果中國子公司未來為自己產生債務，管理債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或進行其他 分配的能力。

中國現行法規允許中國子公司 只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向吾等支付股息。 此外，中國子公司必須每年至少預留其各自累計利潤的10%(如有)，以 為某些儲備基金提供資金，直至預留總額達到其各自注冊資本的50%。中國子公司也可根據中國會計準則將各自税後利潤的一部分分配給員工福利和獎金基金 。這些儲備不能作為現金股息分配。這些對中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的限制可能會對我們增長、進行投資或收購的能力造成重大不利影響 這些能力可能有利於我們的業務、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務。

政府對貨幣兑換的控制 可能會影響您的投資價值和我們的股息支付。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們的收入中有一小部分是以人民幣支付的。在我們目前的公司結構下，Linkage Cayman可能依賴中國子公司的股息支付來滿足我們可能有的任何 現金和融資需求。根據中國現行的外匯法規，利潤分配和與貿易及服務相關的外匯交易等經常項目的支付可以外幣支付，而無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。因此，中國子公司可以向我們支付外幣股息，而無需外匯局的事先批准，但條件是該等股息在中國境外的匯款符合中國外匯監管規定的某些程序，例如我們的股東或我們的公司股東的中國居民的最終股東在海外的投資登記。但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本費用，需要獲得有關政府部門的批准或登記 。中國政府未來還可酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管理系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向股東支付外幣股息。

根據企業所得税法，有關中國附屬公司的預提税項責任，以及中國附屬公司應付予我們離岸附屬公司的股息，存在重大不確定性 我們的海外附屬公司可能沒有資格享有某些條約利益。

根據《企業所得税法》及其實施細則，外商投資企業經營產生的利潤分配給其在中國境外的直接控股公司的，將按10%的預提税率徵收預提税率。根據雙重避税安排，如內地企業中國在派發股息前至少連續 12個月由香港企業持有至少25%，且經中國有關税務機關認定已符合雙重避税安排及其他適用中國法律下的其他條件及要求，則10%的預扣税 税率可降至5%。

然而，根據2009年2月20日生效的《關於執行税務條約中股息條款若干問題的通知》或《税務總局第81號通知》，如果中國有關税務機關酌情認定，公司受益於主要由税收驅動的結構或安排，該公司可調整税收優惠 待遇。根據自2018年4月1日起生效的《關於税收條約中關於“受益所有人”若干問題的通知“，在確定申請人在税收條約中與股息、利息或特許權使用費相關的税收處理方面的”受益所有人“身份時，將考慮幾個因素。這些因素包括 申請人經營的業務是否構成實際的經營活動，以及税收條約對手國或地區是否不徵税、對相關收入給予免税或徵收極低税率。該通知 進一步要求，凡擬被證明為“受益人”的申請人，應向有關税務機關提交相關文件。Linkage Network由Linkage Holding全資擁有。然而，我們不能向您保證，我們關於我們享受優惠税收待遇的資格的決定將不會受到中國有關税務機關的質疑，或者我們將能夠 向相關中國税務機關完成必要的備案，並根據關於Linkage Network向我們的香港子公司Linkage Holding支付股息的 雙重避税安排，享受5%的優惠預提税率。 在這種情況下，我們將就收到的股息繳納10%的較高提取税率。

如果我們直接成為涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象，我們可能不得不花費大量資源調查 並解決問題，這可能會損害我們的業務運營、股價和聲譽。

在中國擁有大部分業務的美國上市公司一直是投資者、金融評論員和美國證券交易委員會等監管機構嚴格審查、批評和負面宣傳的對象。許多審查、批評和負面宣傳主要集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不到位或缺乏遵守，在許多情況下還包括欺詐指控。由於審查、批評和負面宣傳，許多在美上市的中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下，幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們、我們的業務和我們的普通股價格產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象， 無論這些指控被證明是真是假，我們都將不得不花費大量資源來調查此類指控 和/或為我們的公司辯護。這種情況將是昂貴和耗時的，並可能分散我們的管理層對發展業務的注意力。如果這些指控沒有被證明是毫無根據的，我們和我們的業務運營將受到嚴重影響，您可能會 承受我們普通股價值的大幅下跌。

我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他文件以及我們其他公開聲明中的披露不受中國任何監管機構的審查。

我們受美國證券交易委員會的監管，我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他備案文件將根據美國證券交易委員會根據《證券法》和《交易所法》頒佈的規則和規定接受美國證券交易委員會的審查。我們的美國證券交易委員會報告及其他披露和公開聲明不受任何中國監管機構的審查或審查 。例如，我們美國證券交易委員會報告和其他備案文件中的披露不受中國證監會的審查，中國證監會是負責監管中國資本市場的中國監管機構。因此，您應審閲我們的美國證券交易委員會報告、 備案文件和我們的其他公開聲明，同時理解沒有任何地方監管機構對我們、我們的美國證券交易委員會報告、 其他備案文件或我們的任何其他公開聲明進行過任何審查。

對於我們未來的發行，我們可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准並向其備案，如果需要，我們無法向您保證我們將能夠獲得此類批准，在這種情況下，我們可能因未能就我們未來的發行尋求中國證監會批准而面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁。

2006年由六家中國監管機構通過並於2009年修訂的《境外投資者併購境內公司條例》或《併購規則》要求，由中國境內公司或個人控制的、為上市目的而成立的境外特殊目的機構在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。2006年9月，中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知，明確了特殊目的機構報請中國證監會批准其境外上市所需提交的文件和材料。併購規則的適用情況仍不明朗。

我們的中國法律顧問AllBright基於其對中國現行法律、規則和法規的理解向我們建議，鑑於(I)中國證監會目前尚未就我們的發行是否遵守併購規則發佈任何最終規則或解釋，根據 併購規則，我們的普通股可以繼續在納斯達克證券市場上市和交易，因此無需獲得中國證監會的批准；及(Ii)吾等 並無收購“中國境內公司”的任何股權或資產，該等定義見併購規則的定義。 然而，吾等的中國法律顧問進一步告知吾等，有關併購規則將如何詮釋或在海外發售的情況下如何實施，仍存在一些不確定性，其上文概述的意見須受任何新的法律、規則及規例或任何形式的與併購規則相關的詳細實施及解釋所規限。

2023年2月17日，證監會發布了《境外上市試行辦法》，自2023年3月31日起施行。在發佈境外上市試行辦法的同一天，中國證監會在證監會官網或集體散發了1號至5號配套指導規則、《關於境外上市試行辦法的説明》、《關於境內企業境外上市備案管理安排的通知》以及相關證監會答記者問 指導規則和通知。《境外上市試行辦法》與《指導規則》和《通知》一起，重申了規則草案所體現的基本監管原則，對境內公司境外發行上市備案的要求基本相同，但與規則草案相比有以下更新：(A)進一步明確了禁止境外發行上市的情形；(B)在實質重於形式的原則下，進一步澄清間接海外上市的標準，及(C)就不同類型的海外發行及上市設定不同的備案要求，以增加更多有關備案程序及要求的詳情。根據《境外上市試行辦法》及《指導規則和通知》，境內公司直接或間接進行境外證券發行上市活動，應當在提交首次公開發行股票或者上市申請之日起三個工作日內，按照《境外上市試行辦法》的要求向中國證監會辦理備案手續。已在境外證券交易所上市或已獲得境外監管機構或證券交易所批准其發行上市，並將於2023年9月30日前完成境外上市上市的公司，不需要 立即進行上市備案，但需要按照《境外上市試行辦法》進行後續發行備案。在《境外上市試行辦法》生效之日前已向境外監管機構提出首次公開發行股票申請的公司，尚未獲得境外監管機構或證券交易所批准發行上市的，可以在合理期限內安排備案，並在其境外發行上市前完成備案。根據境外上市試行辦法和指導規則及通知，境內公司尋求直接或間接在境外市場發行上市的，發行人應向中國證監會備案。境內公司境外直接發行上市是指在境內註冊成立的股份制上市公司 在境外發行上市。境內公司境外間接上市是指公司以境外註冊實體的名義在境外上市，而公司的主要業務位於境內，以境內公司的股權、資產、收益或其他類似權利為基礎的境外上市。發行人在境外發行上市，同時符合下列條件的，確定為間接上市：(一)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的營業收入、利潤總額、資產總額或淨資產的50%或以上 由境內公司核算；(Ii)發行人的主要業務活動 在內地中國進行，或其主要營業地在內地中國，或負責其業務經營管理的高級管理人員 多為中國公民或在內地定居的中國。如果中國境內公司未完成規定的備案程序，或者隱瞞重大事實或者偽造備案文件中的重大內容，該中國境內公司可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰，其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到行政處罰，如 警告、罰款。

我們的中國法律顧問AllBright基於對中國現行法律、規則和法規的理解，建議我們不需要為未來的發行向中國證監會完成備案程序，因為：(I)我們不是中國的境內公司；及(Ii)任何此類發售將不會被確定為間接海外發售，因為中國子公司在截至2023年9月30日的最近財政年度經審核綜合財務報表中記錄的營業收入、總利潤、總資產或淨資產均低於50% 。見《本公司信息-B.業務概況-規章-境外上市相關規定》和《中國在內地經營的風險-中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳最近印發的意見》，《意見》今後可能會對我們提出額外的合規要求。

我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論。如果確定我們在美國的發行需要中國證監會的批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁，因為我們在美國的發行未能尋求中國證監會的批准。這些制裁可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰，限制我們在中國的運營 特權，推遲或限制我們未來在美國的發行所得資金匯回中國，限制或禁止中國子公司支付或匯款股息，或其他可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、聲譽和前景以及我們的普通股交易價格產生重大不利影響的行為。中國證監會或其他中國監管機構也可能在結算和交付我們提供的普通股之前採取行動，要求我們或使我們明智地停止我們在美國的發行。因此，如果您 在預期並在未來我們可能提供的股票結算和交割之前從事市場交易或其他活動 ，您這樣做將冒着結算和交割可能無法發生的風險。

併購規則和其他某些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國來實現增長。

併購規則和最近通過的中國法規 以及有關併購的規則確立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。例如，併購規則要求，外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易，如(一)涉及重要行業，(二)涉及對國家經濟安全有影響或可能產生影響的因素，應提前通知商務部。或者 (三)此類交易將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業控制權發生變更。 允許一個市場主體控制另一個市場主體或者對另一個市場主體產生決定性影響的併購，也必須在觸發國務院2008年8月發佈的《經營者集中事前通知門檻規定》或《事前通知規則》規定的門檻時， 提前通知商務部。此外，商務部於2011年9月起施行的《商務部關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》(簡稱《安全審查規則》)明確， 外國投資者實施的引起“國防安全”關切的併購，以及外國投資者通過其取得對境內企業的事實上控制權的併購，均須接受商務部的嚴格審查，禁止任何企圖繞過安全審查的活動， 包括通過委託代理或合同控制安排安排交易結構。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能會非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部或其 當地同行的批准，都可能會延誤或抑制我們完成此類交易的能力。很明顯，中國子公司的業務 不會被視為屬於引起“國防和安全”或“國家安全”擔憂的行業。但商務部或其他政府機構可能會在未來發布解釋，確定中國子公司的業務 屬於需要接受安全審查的行業，在這種情況下，我們未來在中國的收購，包括通過與目標實體簽訂合同控制安排的方式進行的收購，可能會受到密切審查或禁止。中國附屬公司通過未來收購擴大業務或維持或擴大市場份額的能力將因此受到重大不利影響 。

中國監管機構可能 不允許我們的控股公司結構，這可能會導致我們的業務發生重大變化和/或我們證券的價值 發生重大變化，包括可能導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

我們通過Linkage Holding間接持有中國子公司的股權，因此中國子公司是直接或間接的外商投資企業。儘管中國政府總體上對吸收外資的態度越來越開放，但仍然實施負面清單，限制或禁止海外企業持有列入負面清單的中國公司的股權。由於負面清單中規定的邊界相對模糊，有待中國政府進一步確定和澄清。截至本年報日期，中國子公司經營的業務尚未列入負面清單，但我們不能完全保證中國政府不會做出不同的解讀，從而不允許 我們的控股公司結構。此外，中國政府不定期修訂負面清單；儘管負面清單的範圍整體上在縮小，但我們現有的業務或未來的業務是否會被納入未來的修訂 仍不確定。如果根據負面清單，中國子公司的業務被視為限制或禁止業務，我們現有的 公司結構可能被視為非法，並要求中國政府進行重組，這可能會對我們的 業務和我們證券的價值產生不利影響。

2014年7月4日，外管局發佈了《國家外管局第37號通知》，要求中國居民，包括中國個人和機構，以境外投融資為目的，直接設立或間接控制離岸特殊目的載體，向外滙局或其地方分支機構進行登記。此外，當該等中國居民直接持有股權的離岸特殊目的工具發生與基本信息(包括該中國個人股東、名稱和經營條款的變更)、投資額增減、股份轉讓或交易所、合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民必須向外滙局或其當地分支機構更新其外匯登記。截至本年報日期，受外管局通函約束的現有股東已按規定在符合條件的銀行完成了初步登記。然而，我們可能無法完全獲知我們所有中國居民股東或實益擁有人的身份，因此，我們可能無法識別我們所有中國居民股東或實益擁有人的身份，以確保他們遵守外管局第37號通函或其他相關規則。 此外，我們不能保證我們所有中國居民股東和實益擁有人將遵守我們提出、獲取或更新任何適用登記或遵守外管局37號通函或其他相關規則所要求的其他要求的要求。即使本公司的股東及身為中國居民的實益擁有人遵從該等要求， 我們不能保證他們會成功取得或及時更新外管局第37號通函或其他相關規則所要求的任何登記。如中國國家外匯管理局第37號通函認定本公司任何股東為中國居民而未能完成所需的外匯登記，則根據中國法律，該等股東直接或間接持有本公司股權將被視為違法 。此外，如果中國當局不允許該等股東擁有我們的股權，中國子公司可能被禁止 向我們派發股息或進行其他隨後的跨境外匯交易活動，我們向中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制，這可能對我們的業務和我們的證券價值產生不利影響。

此外，如果未來的法律、行政法規或規定要求我們或中國子公司對我們現有的公司結構採取進一步行動，我們可能會面臨很大的不確定性，無法及時或根本不能完成此類行動。如果不及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們目前的公司結構造成重大不利影響，導致我們的運營發生重大變化和/或我們普通股的價值發生重大變化，包括 這可能導致我們普通股的價值大幅縮水或變得一文不值。

項目4.關於公司的信息

A. 公司的歷史與發展

我們的企業歷史

我們是一家在開曼羣島註冊成立的離岸控股公司。作為一家沒有自營業務的控股公司，我們的業務通過經營實體在日本、香港和內地進行 中國。我們證券的投資者不是在購買我們子公司的股權，而是在購買最終開曼羣島控股公司的股權。因此，您不會在運營實體中直接持有任何股權 。中國監管當局可能不允許這種結構，這可能會導致我們的業務發生重大變化 和/或我們證券的價值發生實質性變化，包括它可能導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。關於我們公司的組織結構和在大陸開展業務所面臨的風險 ，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-在大陸開展業務的風險中國”。

Linking Cayman於2022年3月24日註冊成立，是開曼羣島的一家豁免有限責任公司。2022年4月13日，Linkage Holding在香港註冊成立為有限責任公司，是Linkage Cayman的全資子公司。2022年11月24日，我們成立了Linkage Network，這是一家根據中國法律成立的有限責任公司，是Linkage Holding的全資子公司。

Exend成立於2011年6月13日，是根據日本法律成立的有限責任公司。HQT網絡成立於2016年12月8日，是根據香港法律組建的有限責任公司 。聯動電子成立於2022年3月11日，是根據香港法律成立的有限責任公司 。

川城互聯網成立於2021年3月2日，是根據中國法律成立的有限責任公司。川城數字成立於2021年6月1日，是根據中國法律成立的有限責任公司。

關於我們於2023年12月完成的首次公開募股 ，我們在 以下步驟中對我們的公司結構進行了重組(“重組”)：

因此，Linkage Cayman通過重組 ，成為上述所有其他實體的最終控股公司。

作為一家控股公司，Linkage Cayman本身沒有實質性的業務 ，通過經營實體開展業務，包括Linkage Electronics、HQT Network、Exend、川城 數碼和川城互聯網。

我們的公司結構

下圖顯示了截至本年度報告日期的公司 結構。

注：所有百分比 反映了我們每一位股東持有的股權。

有關每個股東所有權的詳細信息，請參閲“項目6.董事、高級管理人員和僱員--E.股份所有權.”

企業信息

我們的主要執行辦公室位於 日本東京東島區南池袋2-23-3，我們的電話是+03-5927-9261。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島大開曼羣島西灣路31119號芙蓉花路31119號郵政信箱大展館維斯特拉(開曼)有限公司，註冊辦事處的電話號碼是+1-(345)769-9372。我們的網站或任何其他網站中包含或可訪問的信息不構成本年度報告的一部分。

美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護一個網站，其中 包含有關使用美國證券交易委員會EDGAR系統以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。

有關我們的主要資本支出的信息，請參閲“項目5.經營和財務回顧及展望-B.流動資金和資本資源-資本支出。”

B. 業務概述

我們的使命

讓跨境電子交易變得更容易。

概述

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，沒有自己的業務。領滙開曼通過位於日本、香港、 和內地的經營實體中國開展業務。作為一家總部位於日本的跨境電子商務和綜合服務提供商，我們通過運營的 實體，開發了由兩個相輔相成的業務線組成的綜合服務體系，包括(I)跨境電子商務銷售 和(Ii)綜合電子商務服務。

跨境汽車銷售

跨境智能銷售業務最初於2011年通過我們的子公司EXTEND在日本啟動。這些產品來自日本和中國的製造商和品牌， 連同我們的自有品牌智能產品，並作為運營實體的內部“推薦”或 “嚴格挑選”的產品集供客户選擇和購買。自我們成立以來，運營實體 已經選擇了大約10,000家供應商和100,000種特色產品。客户主要由亞馬遜、Lazada、Shopee、Wish、Coupang、Yahoo、WOWMA、樂天、天貓、淘寶、京東、TikTok等各種電子商務平臺的賣家和獨立網站運營商組成。 運營實體採用多渠道營銷策略。在線上，經營實體通過以下方式與客户接觸：(I)在自己的官方網站(Www.jp-extend.com和Www.whale.xin)、主要電子商務平臺、社交媒體、搜索引擎和獨立網站，(Ii)向潛在客户發送電子郵件營銷，(Iii)轉發和推薦現有客户 。線下，經營實體主要通過參加展覽來接近客户。請參閲“-商業模式-市場營銷”。客户通過電子郵件直接向運營實體下單。收到訂單後，運營實體要麼向供應商下訂單，後者將產品直接發貨給客户，要麼將訂單 從其在日本的倉庫通過第三方快遞公司交付給客户。在截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的財年中，來自跨境銷售的收入分別為1059萬美元、1791萬美元和1242萬美元， 分別約佔我們各自時期總收入的83.14%、81.29%和80.28%。

經營實體的大部分跨境銷售業務 歷史上一直在日本進行，自2011年以來，經營實體一直將業務擴展到香港和內地中國市場。跨境銷售運營是運營實體正在構建的綜合服務體系的基礎 。在經營實體與電商和賣家進行跨境銷售業務的多年經驗中，他們發現投放廣告的需求與有限的廣告資源和渠道，特別是在社交媒體平臺上存在着巨大的差距，並認識到中國快速發展的電子商務市場具有顯著的增長潛力。 因此，2016年，HQT網絡在香港成立，提供數字營銷服務；並在2021年，我們在中國成立了 川城數字和川城互聯網，分別提供跨境銷售和綜合電商培訓服務， 。

截至2021年9月30日的財年，我們來自跨境銷售業務的收入中，99.48%、0.52%和0%分別來自日本、內地中國和香港。截至2022年9月30日的財年，我們來自跨境銷售業務的收入中，來自日本、大陸中國和香港的收入分別為92.23%、5.46%和2.31%。截至2023年9月30日的財年，我們來自跨境銷售業務的收入中，分別有84.88%、11.06%和4.06%來自日本、內地 中國和香港。

中國電子商務綜合服務

數字營銷

通過香港的子公司HQT Network， 運營實體將商家與社交媒體平臺連接起來，為商家提供數字營銷服務。HQT網絡 從2017年開始與Google合作，並於2018年成為Google的授權代理商，通過利用運營實體從其跨境銷售業務中收集的大量供應商 和客户數據，通過數字營銷團隊進行市場 研究和分析，識別不同地區和細分消費者的趨勢和偏好，幫助商家創建多語言網站，優化產品關鍵字排名，並在Google及其自己的 渠道，如Google搜索引擎、Google Display、Gmail和YouTube上發佈廣告。HQT網絡旨在提供全面的數字營銷解決方案，配備滿足商家數字營銷需求的技術和數據，幫助商家吸引、培養、 留住和擴大區域客户基礎。自這條業務線推出以來，HQT網絡已經服務了279多家商户。在截至2023年、2023年、2022年和2021年9月30日的財年中，來自谷歌佣金的數字營銷服務收入分別為21萬美元、395萬美元和305萬美元，分別約佔我們各自時期總收入的1.54%、17.91%和19.70%。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的商業和工業有關的風險 --如果HQT網絡未能保持與谷歌的關係，其數字營銷服務可能會受到實質性影響，進而可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。”

電子商務運營培訓和軟件支持服務

為了使我們的收入來源多樣化，2021年，運營實體開始提供包括電子商務、運營培訓和軟件支持服務在內的服務。錄製的 電子商務運營培訓課程向客户傳授成功運營和發展其在線商店所需的技能和信息。 運營實體還提供專有軟件工具，方便客户進行日常電子商務運營，包括產品擱置、供應鏈管理和運營管理。在截至2023年9月30日、2022年9月和2021年9月的財年中，我們來自電子商務、運營培訓和軟件支持服務的收入分別為619,882美元、175,543美元和3,264美元， 分別佔我們各自時期總收入的4.60%、0.80%和0.02%。

競爭優勢

我們相信以下競爭優勢對我們的成功至關重要，並使我們有別於競爭對手：

由跨境銷售和綜合電子商務服務組成的綜合服務體系

作為我們大部分業務在日本的跨境電商綜合服務提供商，自成立以來，我們在日本、香港和內地中國建立了由兩條相輔相成的業務線組成的綜合服務體系，包括(I)跨境電商銷售 和(Ii)綜合電商服務。

由於兩個業務線之間的動態和互補關係，運營實體的業務保持了 增長。跨境銷售在我們的業務系統中發揮了關鍵和戰略作用，使運營實體能夠收集有關客户和供應商的大量數據，並使運營實體能夠創建最終消費者支出的複合數據庫。利用經營實體從跨境銷售業務中收集到的海量 供應商和客户數據， 經營實體幫助商家構建多語言網站，優化產品詞排名，通過 海外搜索引擎和流行社交媒體分發廣告。電子商務運營培訓和軟件支持服務作為業務系統的進一步補充，以吸引更多的供應商和客户。

多樣化的內部“推薦”或“嚴選”產品收藏

經營實體採購日本和中國製造商和品牌的產品及其自有品牌的智能產品，作為經營實體內部的“推薦”或“嚴選”產品集合，供客户選擇和購買。截至2023年9月30日，運營實體 開發了多樣化的商品組合。特別是，經營實體嚴格分析了大量在日本、香港和大陸銷售的食品、美容、保健品和自有品牌智能電子產品中國 ，通過分析歷史銷售數據、季節性影響、消費者反饋以及美容時尚趨勢，對終端消費者的需求和偏好有了一定的瞭解和理解。我們相信，運營實體強大的產品系列和推薦專業知識為客户帶來了價值、質量和便利，並提升了他們的品牌形象。

利用業務數據分析技術提供有針對性的數字營銷服務的能力

瞭解市場流量並將潛在消費者與合適的廣告配對的能力是將觀眾的興趣轉化為購買的關鍵，從而提高數字營銷服務營銷支出投資的回報。運營實體致力於為商家提供有針對性的數字營銷服務，通過利用業務 數據分析技術，創建和完善營銷活動，以達到目標受眾並取得更好的效果，幫助他們提高營銷支出的投資回報。

我們龐大的客户和供應商數據存儲庫和堅實的技術能力使我們能夠持續創新和優化我們的數字營銷服務。 具體地説，我們從我們在全球精選的全球大宗商品供應業務和我們的業務數據分析能力中收集和分析大量客户的採購數據和供應商的銷售數據。截至2023年9月30日，我們已經從221個客户 和504個供應商那裏獲得了信息，並實施了一個商業數據分析系統來研究數字營銷團隊的最終消費者消費行為 。數據採集後，這些採集的數據將由數字營銷部門進行標記，然後相互關聯， 並與特定的消費者羣體進行智能匹配。根據不同產品類別在不同時期的銷售數據，分析產品類別銷售額在季節或年度期間的變化，分析相應產品的市場消費趨勢和目標消費者 。使用分析的數據，運營實體優化廣告目標受眾、受眾年齡和性別、購物傾向、廣告材料等。同時，通過分析消費者概況和偏好對消費者進行分類，並根據消費者對供應商產品的“Awareness-Interest-Purchase-Loyalty” journey變化進行數據分析，在此基礎上提高消費者需求預測的準確性，為商家優化有針對性的 營銷策略。調查還包括YouTube、Facebook、Instagram和TikTok等主要社交媒體上發佈的熱門廣告，包括點擊量、分享的商家鏈接、最暢銷產品的類型和 營業額。此外，經營實體還通過確定目標和受眾，制定定製的數字媒體戰略，設計品牌定位和關鍵信息，以及提高美國存托股份的藝術價值和吸引力，幫助招商局優化營銷活動。

經驗豐富的管理團隊

我們的管理團隊由與運營實體合作多年或在零售、服務、管理、業務開發和營銷方面擁有廣泛經驗的高技能專業人員和 敬業專業人員組成。

運營實體培養了一支經驗豐富的 和熟練的工作團隊，強調協作、個人責任感、靈活性和提供高質量客户服務的意願 。我們的高級管理團隊能夠利用這支更廣泛的勞動力隊伍的能力來促進我們持續和長期的客户關係 ，這對我們的零售和批發業務至關重要。我們的聯合團隊提供了豐富的行業經驗和對日本和中國跨境電商市場的深入瞭解 。

增長戰略

我們打算使用以下關鍵戰略來發展我們的業務。

擴大和多樣化客户和商户 基礎，尋求更多其他媒體的授權代理資格

我們致力於擴大和多樣化我們現有的客户和商家基礎。截至本年報之日，經營實體擁有大陸中國客户87家，日本客户120家，其他地區和國家客户14家，分別佔其客户總數的39.37%、54.30%和6.33%。截至本年報日期，三家經營實體共有內地招商70家、香港招商203家、境外招商6家，分別佔其招商總數的25.09%、72.76%和2.15%。我們希望將客户和商家基礎擴展到東南亞，包括泰國、馬來西亞、印度尼西亞和菲律賓。為此，我們計劃與當地分銷商、零售商或電子商務平臺合作，擴大公司產品或服務的覆蓋範圍，參加東南亞相關的貿易展會和展覽，提高品牌知名度，建立新的業務聯繫，提供對當地客户有吸引力的促銷和折扣，並以當地語言提供客户支持 。我們於2022年12月擴展到馬來西亞和泰國。2022年12月13日，HQT網絡獲得了成為TikTok Shop合作伙伴的資格 ，專注於馬來西亞市場。12月19日，Linkage Electronics獲得了泰國頂級TikTok公會的地位。我們打算在2024年進一步擴展到印度尼西亞和菲律賓。

此外，我們相信，龐大的客户和 商家基礎將幫助我們獲得額外的媒體授權代理資格。商家正在不斷尋找能夠以最低成本最有效地接觸到目標客户的媒體。隨着在線營銷行業的發展，媒體的受歡迎程度可能會迅速發生變化。因此，尋找能夠提供商家追捧的廣告服務的新媒體資源至關重要。我們將監控已經獲得海量流量的流行媒體，以及未來有望吸引大量受眾關注的新興廣告媒體 ，並尋求它們的 更多授權代理資格。然後，我們將尋求與相關媒體達成代理協議。這種授權的代理資格將使我們成為進入此類媒體的門户。它還可能使我們受益於佣金政策，而佣金政策通常附帶此類授權代理資格，併為我們創造額外收入。如果我們能夠獲得獲得授權代理資格的流行媒體的訪問權限，我們預計這將反過來幫助我們吸引更多的商家使用我們的服務。這可能會創造一個良性循環，以推動我們的商家和媒體基礎的增長。

積極佈局社交電商新渠道

社交商務是指使用Facebook、Instagram和TikTok等社交媒體平臺來營銷和銷售產品和服務。根據我們在2023年7月委託Frost&Sullivan(北京)有限公司上海分公司(以下簡稱Frost&Sullivan)發佈的題為《RCEP跨境電子商務市場研究》的行業報告，社交媒體平臺為賣家提供了更精確的用户定位和突發內容傳播 機制，幫助賣家提供優質內容以降低曝光成本。2021年，社交商務貢獻了近480億美元，佔東南亞整個電子商務市場的44%。我們認為，TikTok已經構建了一個基於短片視頻和直播的完整的電商生態系統 。2022年12月，公司正式成為TikTok店鋪合作伙伴，並與TikTok合作 拓展東南亞社交電商業務。2023年，我們開始通過與東南亞有影響力的人合作，邀請他們加入行會，併為他們提供TikTok運營培訓，來提升我們的影響力，增強用户互動 。

我們的計劃包括利用TikTok的閉環電子商務生態系統， 利用精確的用户定位和突發內容傳播機制來創建與潛在客户產生共鳴的高質量內容，探索將我們的產品和服務直接集成到TikTok應用程序中的機會，以及在TikTok上開展有針對性的廣告活動，以接觸東南亞的潛在客户。我們期望這些措施能夠幫助我們挖掘東南亞社交電商市場的增長潛力，為公司未來創造新的機遇。

開發更廣泛的產品選擇

我們將拓寬和深化與領先的第三方品牌供應商和品牌的合作，發現更多在全球範圍內具有巨大潛力的新興品牌，並進一步擴大運營實體的產品種類，以迎合客户不斷變化的需求。我們計劃將觸角伸向本地供應商 和知名國際品牌。

我們還將繼續投資開發 自有品牌智能產品，包括但不限於藍牙耳機、數字手錶和藍牙揚聲器。根據運營實體從與第三方供應商和品牌合作中學到的經驗，並結合其廣泛的行業知識 ，我們計劃擴大自有品牌產品的供應，以優化運營實體的產品結構並提高盈利能力， 例如開發和推出更多高利潤率的智能產品。此外，我們可能會探索與有影響力的人或其他品牌的合作，以創建聯合品牌的產品，以吸引我們的目標客户。通過這些努力，我們的目標是提高客户忠誠度，增加銷售額，並推動運營實體的長期盈利能力。

進軍東南亞市場

根據我們管理團隊的觀察，東南亞跨境電子商務市場發展迅速，過去五年滲透率快速增長。 未來，公司將進軍東南亞市場，並將尋求複製其電子商務服務體系， 借鑑其在中國和日本積累的經驗，進入東南亞電子商務市場。我們從首次公開募股的淨收益中投資了約20萬美元進軍東南亞市場。我們打算在接下來的兩年裏，從泰國、馬來西亞和印度尼西亞等市場開始，有選擇地在東南亞推出我們的綜合電子商務相關服務。2022年，我們將業務擴展到泰國和馬來西亞。2022年12月13日，HQT網絡獲得了 證書，成為TikTok Shop合作伙伴，專注於馬來西亞市場。12月19日，Linkage Electronics獲得了泰國頂級TikTok公會的地位。這些行會類似於人才經紀公司，專門為TikTok廣播商提供運營和管理支持。它們促進了平臺與廣播公司之間的合作，加強了招聘和管理工作。他們通過向廣播公司提供業務服務並從直播收入中分得一杯羹來實現盈利。我們打算在2024年底將業務進一步擴展到印度尼西亞和菲律賓。我們計劃在2024年10月推出包括藍牙耳機在內的3C產品，目標是在印度尼西亞和菲律賓等東南亞國家銷售這些產品。我們相信，通過利用我們現有的業務數據分析技術，我們可以將 擴展到這些新市場，並期望(I)建立代表處或任命當地合作伙伴；(Ii)聘請熟悉當地語言和文化的關鍵營銷和支持員工來管理我們在這些國家/地區的業務；以及(Iii)通過投資於營銷活動，在這些國家/地區推廣我們的品牌。有關該等擴建計劃的估計資本開支總額詳情，請參閲“項目5.營運及財務回顧及展望-B.流動資金及資本資源”。

我們面臨着與我們的加速和地理擴張增長計劃相關的財務和物流挑戰。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的工商業相關的風險 --如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害”和“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們的工商業相關的風險--我們可能無法成功地在國際上擴張和經營我們的業務，這可能會對我們的經營結果產生不利影響。”

擴大我們的人力和人才庫 以支持我們追求業務增長

為了支持我們追求業務增長和適應我們的多個業務線，我們打算擴大運營實體的運營團隊，為不斷增長的客户和商家羣提供服務，並與越來越多的供應商保持關係。這些人員包括高級經理、銷售團隊、客户服務團隊、供應商關係團隊、優化團隊、創意團隊以及財務和管理團隊的各種人才。 此外，我們打算組建一個全球業務團隊，預計在未來兩年內將有大約30名成員組成，以支持我們向東南亞市場的擴張 ，我們預計每年產生的費用約為200萬至300萬美元。我們預計這種擴張的資金將來自股東的投資和我們首次公開募股的收益，以及持續運營的現金流入。我們可能面臨的挑戰和困難主要由(I)我們的經營業績是否會按預期增長；(Ii)我們業務人員系統的穩定性；以及(Iii)監管政策和市場變化對我們公司的影響 。

進一步加強我們的供應鏈整合

我們預計將從首次公開募股的淨收益中投資約30%，以加強我們的供應鏈整合。首先，我們將為我們的產品附加標籤， 將向客户提供每種產品的詳細信息，包括其來源、質量和真實性。這旨在 幫助客户做出更明智的購買決策，以增加他們對我們產品的信心。我們還計劃通過在更廣泛的類別和市場上提供更廣泛的產品選擇來擴大我們的覆蓋範圍 。為了實現這一目標，我們將利用我們在跨境和電子商務領域的專業知識 來確定具有高增長潛力的新產品類別和市場。此外，我們計劃 深化我們與供應商的關係，並努力與物流公司建立合作伙伴關係，以確保我們的產品供應有可靠和 高效的供應鏈。

我們的供應鏈基於我們運營中使用的第三方產品、軟件或服務，存在重大網絡安全風險 ，任何網絡安全事件都可能嚴重擾亂我們的運營和/或對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。例如，我們依賴第三方製造商生產自有品牌智能產品，與這些 產品相關的任何網絡安全漏洞都可能損害我們的聲譽，導致銷售額下降甚至損失，並對我們的跨境電子銷售業務產生實質性和負面影響 。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的商業和工業相關的風險-網絡安全 風險和網絡事件可能會對運營實體的業務產生不利影響，因為它們會導致運營中斷、機密信息泄露或損壞、資產被挪用和/或業務關係受損，所有這些 都可能對其業務和運營結果產生負面影響。”我們的董事會已經採取了一定的措施來應對任何網絡安全威脅，緩解任何網絡安全風險。見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--A.董事和高級管理人員--董事會對網絡安全風險的監督。”

商業模式

我們目前通過以下主要 來源產生收入：

下表顯示了我們截至2023年9月30日、2022年9月和2021年9月的財政年度的收入。另請參閲“項目 5.經營和財務回顧與展望--A.經營成果-運營結果 。“

跨境汽車銷售

經營實體採購日本和中國製造商和品牌的產品，以及自有品牌的智能產品，並作為經營實體內部的 “推薦”或“嚴選”產品集合，供客户選擇和購買。

產品選擇

運營實體通過收集來自不同國家和渠道的市場趨勢信息，如新聞發佈會、新媒體、雜誌、電子商務平臺報告、專業研究機構報告、Google Analytics、Google AD Keyword、Google Trends等，執行全面的產品選擇過程。 將這些信息與其十年的電子商務行業經驗相結合，運營實體預測不同市場的消費者趨勢和偏好 ，並針對不同類別建立不斷演變的前50名產品庫。此外，運營實體根據市場 數據分析和需求趨勢變化，不斷優化其品牌下的自有品牌智能產品類別 的設計，選擇質量、交付能力、售後服務、價格等全面評估的原始委託製造商進行生產。最終，通過此流程選擇的產品，包括自有品牌智能產品，將被包括在運營實體的內部“推薦”或“嚴格選擇”的產品集合中。

此外，經營實體還將為這些內部推薦或嚴格挑選的產品的每一類產品添加標籤 ，向客户提供產品類別、屬性、規格、包裝、交貨時間、關鍵詞、原產地、質量、真實性、銷量等附加信息 不同季度和地區。這可以幫助客户以更高的精度和更高的效率選擇產品。運營實體通常會在其官方網站上發佈這些內部“推薦”或“嚴格挑選”的產品 (Www.jp-extend.com和Www.whale.xin)以及通過電子郵件將有關這些產品的信息發送給客户和潛在的 客户。

客户通過電子郵件直接向運營實體下單。收到訂單後，經營實體要麼向供應商下訂單，供應商將產品直接發貨給客户，要麼將訂單從自己在日本的倉庫通過第三方快遞公司交付給客户。

提供的產品

經營實體提供食品、美容和個人護理產品、保健品、自有品牌智能電子產品、家用產品、寵物用品和酒精飲料。下表説明瞭經營實體銷售的產品類別：

在截至2023年9月30日的財年中，排名前三的產品類別是食品、美容產品和保健品，分別佔Extended跨境銷售總額的52.61%、17.04%和6.34%。截至2022年9月30日的年度，排名前三的產品類別是食品、保健品和美容產品，分別佔Extended跨境銷售總額的58.09%、9.82%和5.14% 。在截至2021年9月30日的一年中，排名前三的產品類別是食品、美容產品和保健 產品，分別佔Extended跨境銷售總額的66.11%、15.64%和11.11%。

我們的自有品牌智能電子

截至2023年9月30日，運營實體 已與504家供應商合作。與他們一起，運營實體對年輕消費者的品味和偏好 有了深刻的瞭解，運營實體相信他們可以通過這些瞭解預測消費者趨勢，並迅速識別、孵化和推廣代表智能電子產品未來消費趨勢的時尚品牌。運營實體於2021年創建了我們的自有品牌智能電子產品。截至2023年9月30日，運營實體已累計開發了205個SKU，包括用於手機、智能手錶、無線藍牙耳機等的電源庫。

經營主體在產品自有品牌智能電子產品上採用了“原-委託-製造”的模式 ，即經營主體不直接生產此類自有品牌智能電子產品，而是負責設計並委託第三方廠商生產。截至2023年9月30日，運營實體已與選定的多元化製造商集團合作，在其 私人智能電子產品下製造和供應產品。經營實體與製造商簽訂框架協議，列出關鍵條款，包括一般條款，如貨物訂單、交貨和驗收、退貨處理、付款條款和條件，以及機密信息的處理等。

運營實體對我們的自有品牌產品採用製造商選擇 流程。運營實體進行全面評估，包括質量、定價、製造設施和支持服務。運營實體在整個遴選和持續評估過程中實施了嚴格的質量控制程序。此類質量控制程序始於來料檢驗、材料和倉庫管理， 預防和糾正措施體系，結束於出廠檢驗。例如，第三方製造商必須具有所需的 資格才能生產我們的產品。在我們通過檢查他們的資質材料，核實他們的產能和安全，商業聲譽和利益衝突，並進行現場考察和檢查的方式進行核實和批准後， 這些第三方製造商被授權按照我們的生產標準和技術生產我們的產品。

於截至2023年9月30日、2022年及2021年9月30日止財政年度內，經營實體主要依賴三家總部位於中國的合作廠商，即深圳市羅西科技 有限公司(“深圳市羅西”)、深圳市華爵通訊有限公司(“深圳市華爵”)、深圳市唯爾美智能 科技有限公司(“深圳市唯爾美”)及深圳市艾力凱斯電信有限公司(“深圳市艾力凱斯”)製造自有品牌產品。

於截至2023年9月30日止財政年度，我們分別向深圳羅溪、深圳華爵、深圳味兒美及深圳艾力克斯支付製造費用，金額分別為43萬美元、30萬美元、12萬美元及10萬美元，分別佔期內已支付製造費用總額的4.17%、2.92%、1.19%及0.11%。於截至2022年9月30日止財政年度，吾等分別向深圳 羅溪、深圳華爵及深圳味兒美支付製造費用2.8億美元、0.09億美元及0.06億美元，分別佔期內支付製造費用總額的30.42%、9.87%及6.13%。

運營實體通常以類似的形式與合作伙伴製造商簽訂戰略合作協議。協議的實質性條款包括以下內容：

合作伙伴製造商的責任。合作製造商負責根據運營實體的説明和規範為運營實體制造自有品牌電子產品，其中可能包括設計和使用任何指定的原材料、軟件、集成電路和其他。合作廠商為任何非因用户行為造成的產品缺陷提供12個月免費保修。

對價；付款條件。對於製造請求，運營實體會不時向合作伙伴製造商下訂單，此類訂單中將提供對價和付款條件。通常，採購訂單指定購買的產品類型和規格，如型號和顏色、購買數量、單位採購價格和總採購價格。採購訂單還提供交貨方式、定金金額和產品檢驗條款。

協議的條款。協議的條款通常從五(5)年到十(10)年不等。

終止；續訂條款。除非一方在協議期滿前向另一方提供了三個月的提前 書面通知，否則協議將自動續訂一年的額外期限。戰略合作 協議中沒有具體的終止條款。

產品的定價和付款

運營實體提供具有競爭力的價格以吸引和留住客户。價格由運營實體參考主要的線上和線下競爭對手確定，並考慮到不同類別的整體定價策略。運營實體持續監控其競爭對手提供的產品的價格。經營實體通常每六個月評估一次其產品的盈利能力， 繼續努力維持和改善有效的成本結構，併為供應商提供激勵，以向經營實體提供具有競爭力的價格。

客户通過銀行轉賬向經營主體付款，經營主體根據採購訂單向供應商付款。物流成本通常是在訂單中商定和指定的，表明哪一方應對成本負責。

產品交付流程

客户通過電子郵件直接向運營實體下單。在接到訂單後，經營實體將採取兩種不同的方式履行訂單。

一般來説，經營實體不會在手頭保留大量庫存。取而代之的是，他們每次收到客户的訂單時都會向供應商下單。供應商 然後將產品直接發貨給客户，從而消除了運營實體存儲和管理庫存的需要。

對於較受歡迎且週轉快的銷售產品(如飲料和零食)，經營實體將向供應商採購，並安排將產品發貨 到經營實體在日本的倉庫。到達後，產品將接受徹底的質量檢查，以確保它們 符合經營實體的標準。任何未通過檢驗的產品都將退還給供應商。當產品 通過質檢後，將根據產品類型、保質期、受歡迎程度等因素進行入庫分類整理。這允許運營實體在需要時快速訪問和檢索產品。產品入庫檢驗整理後，經營主體按客户訂單進行包裝，安排發貨。運營實體與第三方物流提供商合作，確保及時高效地向客户交付，同時還監控倉庫中的庫存水平，以確保他們有足夠的庫存來履行訂單。

供應商

運營實體維護着廣泛的供應商網絡 。在截至2023年、2023年、2022年和2021年9月30日的財年中，我們分別從182家供應商、215家供應商、 和109家供應商直接採購。在截至2023年9月30日的財年中，按貨幣值計算，四家供應商分別佔我們採購的28.50%、26.44%、16.72%和13.22%。在截至2022年9月30日的財年中，兩家供應商 分別約佔我們採購貨幣值的20.59%和15.97%。在截至2021年9月30日的財年中，按貨幣價值計算，一家供應商約佔我們採購量的20.81%。

見“第3項.關鍵信息-D.風險 影響因素--與我們的業務和工業相關的風險--如果我們不能保持和擴大我們與供應商的關係 ，我們的收入和經營結果將受到損害。”

供應商選擇

在選擇供應商時，經營實體 除其他外考慮其產品是否補充經營實體的整體產品供應、 其產品的質量和價格、市場聲譽、生產和/或分銷能力、其產品的市場潛力、 以及供應商佣金的可獲得性。在經營實體與任何新供應商接洽之前，經營實體還會 審查其資質和執照，以核實其經營業務是否符合適用的法律、規則和法規。

運營實體與其 頂級供應商密切合作，以加強我們與他們的關係。運營實體不斷與其供應商溝通，讓他們 瞭解其產品庫存水平的任何變化，以便他們及時響應運營實體的 銷售需求。運營實體還尋求與其他分銷商合作，這些分銷商直接從我們尚未與其建立關係的供應商採購。

運營實體通常與供應商簽訂供應協議，其中規定了關係的一般條款，如貨物訂單、交貨和驗收、退貨處理、付款條款和條件以及機密信息的處理等。這些供應協議通常 期限為一年，並自動續訂連續一年的協議期限，除非任何一方在此類協議當前期限到期前兩個月或三個月內發出書面不續訂通知。

地理區域

下表按地理區域説明瞭我們在截至2023年、2023年、2022年和2021年9月30日的財年的跨境汽車銷售收入。

質量控制

運營實體非常重視商品採購和服務的質量控制。經營實體的質量控制從採購開始。具體地説，運營實體在審查了產品選擇和質量、製造、包裝、運輸、儲存能力和成本競爭力後，篩選並選擇了一組核心公司作為其供應商。經營實體對其採購的每一批產品進行 隨機質量檢查。運營實體在整個選擇和持續評估過程中實施了嚴格的質量控制程序 。我們的質量控制程序從來料檢驗、材料 和倉庫管理、程序控制、預防和糾正措施體系開始，以出廠檢驗結束。我們的質量控制團隊在製造商的工廠進行現場考察，並密切監控原材料和成品的質量 以及製造過程。我們還在生產測試階段檢查產品樣品，以確保它們滿足批量生產前協議中規定的所有要求。

顧客

運營實體通過跨境銷售擴大了客户羣。他們通過各種方式獲得客户，包括(I)利用我們的行業關係 來確定潛在客户；(Ii)通過現有客户的推薦；以及(Iii)與其他平臺(如聯營營銷平臺)及其校外教學制作一體化培訓基地的合作。在截至2023年、2023年、2022年和2021年9月30日的財年中，運營實體分別擁有97、883和77個客户。在跨境銷售方面， 在截至2023年9月30日的財年，一個客户以貨幣價值計算約佔我們收入的10.73%。 在截至2022年9月30日的財年，以貨幣價值計算，兩個客户分別約佔我們收入的17.53%和10.53%。在截至2021年9月30日的財年中，按貨幣價值計算，一個客户約佔我們收入的13.02%。

數字營銷

商户

HQT網絡從2017年開始與谷歌合作，2018年成為谷歌的授權代理商。HQT網絡幫助商家創建多語言網站，優化產品關鍵字排名，並在Google及其渠道上分發廣告，如Google搜索引擎、Google Display、Gmail、YouTube。 HQT網絡旨在提供全面的數字營銷解決方案，配備滿足商家數字營銷需求的技術和數據，幫助商家吸引、培養、留住和擴大區域客户基礎。

數字營銷的商家主要分為三類：客户、經營實體的供應商和其他跨境電商和賣家。在2023、2022和2021財年，HQT網絡僅作為谷歌的授權代理，並因幫助谷歌採購商家將美國存托股份放在其渠道上而從谷歌 獲得佣金。HQT網絡不向商家收取服務費 提供此服務。在截至2023年、2023年、2022年和2021年9月30日的財年中，經營實體分別為157家、137家和106家商人提供服務。

廣告分銷渠道

經營實體主要通過社交媒體平臺和自己的渠道在網上發佈廣告。

隨着搜索引擎和在線社交媒體的出現吸引了大量用户，商家、品牌供應商和客户越來越接受這樣一種想法，即識別對這些平臺上的潛在客户具有影響力的搜索引擎和在線社交媒體帳户，並以KOL為導向進行營銷活動。運營實體的數字營銷服務通常涉及通過使用有影響力的搜索引擎和具有合適目標受眾的在線社交媒體賬户，在社交媒體平臺上設計和實施創意廣告活動。

與谷歌的代理協議

HQT Network通常與Google簽訂代理協議，期限為一年，其與Google的當前有效代理協議將於2025年1月1日到期。根據目前生效的代理協議，HQT網絡負責識別和採購商家，商家然後從谷歌平臺購買廣告庫存 ，促進交易過程，並協助在內地中國和香港部署廣告。 作為谷歌的授權代理，HQT網絡與谷歌的關係主要由代理協議管轄，其中包括信用期限和向HQT網絡提供的佣金政策。代理協議的任何一方可以提前30天書面通知終止協議。如果HQT NETWROK 未能履行協議中規定的某些義務，谷歌可能會單方面終止協議。

以下是HQT Network與谷歌目前生效的代理協議的重要條款摘要 ，日期為2024年1月18日：

協議的範圍和目標。該協議允許HQT網絡參與谷歌的廣告計劃，該計劃根據谷歌廣告客户計劃中的某些里程碑為HQT網絡提供一定的激勵 。

HQT網絡的職責。HQT 網絡識別並保護商家，商家然後從谷歌平臺購買廣告庫存，促進交易流程，並 協助在內地中國和香港部署廣告。

佣金。 HQT Network根據Google計算的實際合格廣告支出向HQT Network發放佣金，如果適用，不包括任何反向廣告支出。 從歷史上看，Google向HQ Network提供的佣金通常為實際合格廣告支出的3%至12%。

終止。代理協議的任何一方可以提前30天書面通知終止協議，如果HQT NETWROK未能履行協議中規定的某些義務，谷歌可以單方面終止協議。

協議的期限。該協議的有效期為一年，從2024年1月1日至2024年12月31日。

谷歌提供的佣金

在HQT網絡從谷歌獲得佣金的商業交易中，HQT網絡因承擔谷歌代理商的角色而獲得獎勵，這些佣金被確認為HQT網絡提供此類銷售代理服務的 收入。HQT Network從Google獲得的佣金有多種 結構和費率，主要根據與Google的合同條款及其適用的佣金政策確定。 有時，Google也可能會提供額外的酌情獎勵，以鼓勵其授權代理根據Google當時的銷售和營銷目標達到特定的基準 。

以下是谷歌在2023、2022和2021財年向HQT Network提供的一些更典型的佣金結構：

注：“廣告貨幣單位”實際上是一種虛擬貨幣，需要從相關媒體購買以獲取其廣告庫存。換句話説，廣告貨幣單位 是商家支付給相關媒體的費用，這些媒體在這些媒體的不同渠道展示他們的美國存托股份。

谷歌向我們提供的費率基於 合同條款，通常根據上述方法從廣告收入的3%到12%不等。

這些佣金可以(I)採取現金的形式，在支付時，通常用於抵銷HQT Network與相關Google的應付賬款；或(Ii)以 廣告貨幣單位的形式存放在Google後端平臺上維護的HQT Network賬户中，然後 可用於履行商家購買廣告貨幣單位的訂單。這些佣金一般按季度或年度確定和結算。

在截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的財年中，來自佣金的數字營銷服務收入分別為153萬美元、395萬美元和305萬美元， 約佔我們各自時期總收入的11.32%、17.91%和19.70%。運營實體的數字營銷服務依賴於谷歌。儘管運營實體不斷尋求其他媒體的更多授權代理資格，但不能保證它們在不久的將來會成功。見“項目3.關鍵信息-D.風險 影響因素--與我們的商業和工業相關的風險--如果HQT網絡未能保持與谷歌的關係 ，其數字營銷服務可能會受到實質性影響，進而可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。”

與其他廣告代理商建立合作關係

作為行業慣例，由於媒體自身的政策或做法，某些廣告庫存只能通過媒體的授權機構獲得。因此，廣告代理商可以利用其他廣告代理商擁有的營銷渠道來獲取更廣泛的在線媒體。

2023年1月2日，我們通過HQT網絡和川城數碼與總部位於中國的在線廣告代理亨特莫比控股有限公司簽訂了一項廣告發布協議，通過亨特莫比控股有限公司在某些媒體或營銷平臺上部署美國存托股份，包括但不限於Meta、谷歌、Tik Tok、Twitter、Eagllwin和Kwai。我們向Huntmobi Holdings Limited支付的費用將參考 通過該代理投放的實際合格廣告支出計算，如果我們獲得某些可選服務(如廣告創作和廣告活動優化)，則額外收取實際合格廣告支出的15%作為服務費。根據本協議，我們通過收取Huntmobi Holdings Limited的佣金來產生利潤，佣金可能為商家產生的實際合格廣告支出的0%至7.5%， 可能因媒體而異，以及商家在給定時間段內在此類媒體平臺上投放的實際合格廣告支出總額 。根據協議，我們是按月計費的。除非一方在到期日之前提前30天通知另一方，否則協議將自動續簽一年。協議的當前期限 將於2024年12月31日到期。

收購商家

經營實體通過各種方式收購招商局，包括(I)利用我們的行業關係尋找潛在的招商局；及(Ii)與現有的招商局接洽，以發掘進一步的商機。經營實體主要通過 參加研討會和現有客户推薦的方式接觸潛在商家。

電子商務運營培訓和軟件支持服務

電子商務運營培訓

經營實體為客户提供 個錄製的電子商務運營培訓課程。下表説明瞭它們提供的培訓課程的類別：

經營實體通常與第三方電子商務公司簽訂為期一年的服務協議，根據協議，經營實體在第三方電子商務公司的網站(Https://apprw4pskgo8111.pc.xiaoe-tech.com)。 要訪問課程，客户需要在此網站上註冊、訂購課程並通過此 網站支付培訓費。網站在運營實體每天將培訓費用從網站上提取到自己的銀行賬户之前，扣除0.6%的佣金。

軟件支持服務

運營實體在我們的整個業務系統中為客户提供廣泛的軟件支持服務，幫助他們運營他們的跨境電子商務業務。 運營實體的軟件包括：

運營實體通過各種方式向客户提供這兩個軟件/系統來產生收入，例如收取一次性許可費或經常性訂閲費用 。此外，他們還可以提供額外的服務，如定製、培訓和技術支持，但需支付額外費用。 客户可以在訪問軟件/系統的特定期間預付費用，或支付經常性費用以繼續使用軟件/系統。運營實體還收費提供與軟件/系統相關的其他服務，如定製、培訓和技術支持。

在截至2023年9月30日、2022年、2022年和2021年9月30日的財年中，我們來自電子商務、運營培訓和軟件支持服務的收入分別為619,882美元、175,543美元和3,264美元， 分別佔我們各自時期總收入的4.60%、0.80%和0.02%。

營銷

我們的營銷和推廣戰略是建立 品牌認知度，吸引新客户和商家，增加我們服務的客户和商家流量，建立強大的客户和商家忠誠度，最大限度地增加回頭客和商家訪問量，並開發增量收入機會。

在線上，經營實體通過(I)在其官方網站上進行廣告推廣(Www.jp-extend.com和Www.whale.xin)、搜索引擎、主要電子商務平臺、社交媒體和獨立網站，(Ii)向潛在客户和商家發送電子郵件營銷，(Iii)現有客户和商家的推薦和推薦。在線下，運營實體參與 貿易展會和活動，展示我們的產品或服務，並與潛在客户和商家建立網絡。

在接下來的三年裏，我們打算 擴大現有的營銷團隊，為我們的產品和服務部署社交平臺廣告，並採用新的營銷方式，包括直播電商和影響力營銷，以推廣我們的品牌、產品和服務。我們估計與這些營銷計劃相關的成本約為400萬美元。這些計劃的資金預計將來自股東的投資和銀行借款，以及持續運營的現金流入。

研究與開發

公司的研發活動主要涉及其私人智能產品、Linkage ERP系統和蜜蜂產品貨架軟件的優化和實施 。公司打算繼續投資於Linkage ERP系統的升級，推出更多種類的產品，整合更多的配套功能，特別是開發面向東南亞市場的本地化功能 (如語言支持、本地倉庫系統接入等)。截至本年度報告之日，Linkage ERP系統 目前處於試運行測試階段，並將繼續升級到2025年。除上述系統外，該公司還打算 投資開發短片視頻編輯工具，使客户能夠編輯視頻，以展示其產品與電子商務相關的 標籤，如價格、來源和功能。截至本年報發佈之日，短片視頻編輯工具目前處於開發階段。通過使用這些工具，客户可以使他們的視頻更具信息量和吸引力，並將他們的視頻 發佈在TikTok等社交媒體平臺上，在那裏他們可以與在線買家互動。

截至2023年9月30日，運營實體的研發團隊由23名成員組成，約佔截至2023年9月30日員工總數的25%。 研發成本計入已發生的費用。在截至2023年、2023年、2022年和2021年9月30日的財年中，運營實體的研發費用分別為5.8億美元、6.3億美元和11萬美元。 我們預計，隨着我們招聘更多人員並投資於與業務擴張相關的軟件開發，我們的研發費用將繼續增加。

競爭

日本和中國的跨境電商和服務提供商行業競爭激烈，發展迅速，近幾年加入競爭的新公司很多，領軍企業很少。我們主要與線下和在線供應鏈提供商、零售商和批發商競爭，但也越來越多地面臨來自廣告提供商、軟件支持服務提供商和其他跨境電子商務服務提供商的競爭。與我們相比，我們當前或未來的競爭對手可能擁有更長的運營歷史、更高的品牌認知度、更好的供應商關係、更大的客户羣、更具成本效益的客户履行能力，或者更多的財務、技術或營銷資源。競爭對手可能會利用他們的品牌認知度、經驗和資源以各種方式與我們競爭，包括 加大研發投入，併為擴大產品規模而進行收購。我們的一些競爭對手 可能能夠從供應商那裏獲得更優惠的條款，將更多的資源投入到營銷和促銷活動中，採用更積極的定價或庫存政策，並將更多的資源投入到他們的網站和平臺開發上。此外，新技術和增強技術可能會加劇跨境電子商務和服務提供商市場的競爭。 競爭加劇可能會降低我們的盈利能力、市場份額、客户基礎和品牌認知度。不能保證 我們將能夠成功地與當前或未來的競爭對手競爭，這種競爭壓力可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利 影響，請參閲第3項。關鍵信息-D風險因素-與我們的商業和工業運營相關的風險 -運營實體在競爭激烈的市場中運營，如果它們無法有效競爭，可能會對其運營結果產生不利影響。

知識產權

我們認為我們的域名、軟件版權、商標和商業祕密對我們的成功至關重要。我們依靠專利、版權、商標和商業祕密法律的組合來保護我們的知識產權 。

截至本年報發佈之日，我們已註冊了 ：

根據本公司首席執行官兼董事會主席吳志華先生的配偶齊曉宇女士與川城數碼分別於2021年6月15日、2022年4月6日及2022年6月14日訂立的三份不同的獨家許可協議，齊女士授予川城數碼 在全球範圍內免費使用其十個日本商標的獨家使用權。每項協議的有效期均為十年， 任何一方均不得單方面終止協議，除非傳城數碼有權在齊女士的任何商標無效或受到侵犯時單方面終止每項協議。

截至本年度報告發布之日，我們在美國有一項商標申請正在處理中。

員工

截至2023年、2022年和2021年9月30日，我們分別有92名、101名和75名全職員工 。

下表提供了截至2023年9月30日我們的 員工按職能和地理位置的細分：

截至2023年9月30日，沒有員工 位於香港。

我們與我們的全職員工簽訂僱傭協議。 截至本年度報告日期，經我們的日本法律顧問City-Yuwa確認，Exend遵守日本與勞工相關的國際法律 。參見《-條例-日本法規概覽》--《日本就業與勞工法》 根據中國的規定，中國子公司參加由適用的地方省市政府組織的各種員工社會保障計劃，包括住房、養老金、醫療、工傷、生育和失業救濟金計劃。然而，中國附屬公司並無全數繳交社保費。見 “項3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的工商業相關的風險--中國子公司沒有按照中華人民共和國 條例的要求為所有員工繳納足夠的社會保險和住房公積金繳費，這可能會對他們造成處罰。”

我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係 ，我們過去沒有經歷過實質性的勞資糾紛。我們的員工和合同工都沒有工會代表 。

屬性

我們的總部位於日本東京東島區南池袋2-23-3號。我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們的大多數董事和高管都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的幾乎所有資產 都位於美國境外。

經營實體的主要執行機構位於日本和中國內地中國。經營主體不擁有任何不動產。以下是截至本年度報告日期的 個經營實體租賃物業的摘要。

保險

運營實體維護某些保險 保單，以防範風險和意外事件。例如，中國子公司提供社會保障保險，包括養老保險、失業保險、工傷保險和醫療保險，為所有符合條件的員工提供至少 最低工資水平的員工福利。經營實體不維持業務中斷保險或產品責任保險，而根據中國法律或日本法律，這些保險不是強制性的。Exend購買了涵蓋其日本庫存的財產保險 ，以確保產品的真實性和質量，並維護其他一些保險以管理運營期間的意外風險。 運營實體不維護關鍵人員保險、網絡基礎設施或信息技術系統損壞的保險單 也不為設施財產提供任何保險單。有關我們保單的風險因素，請參閲 “項目3.主要信息-D.風險因素--與我們的工商業保險有關的風險--經營實體的保險範圍可能不足以涵蓋其經營所面臨的所有風險，因此 經營實體容易承擔重大責任。”

季節性

由於銷售量的季節性變化以及我們的廣告服務的季節性，經營實體已經並預計 將繼續經歷其經營業績的季節性波動。例如，經營實體每年第一季度的銷售額普遍較低 主要是由於中國春節假期，而每年第三季度的銷售額較高主要是由於他們在每年9月和11月舉行的特別季節性促銷活動 。此外，運營實體的物流和履行服務的營業時間將受到節假日的影響，此外，運營實體的運營結果可能會因生產週期的變化和新風格或新活動的推出而波動。

法律訴訟

截至本年報日期，本公司並未 參與任何法律或行政程序，而管理層認為，如裁定對本公司不利，將會對本公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。無論結果如何，訴訟 可能會因為辯護和和解成本、管理資源轉移等因素而對我們產生不利影響。

條例

我們的業務受適用於在互聯網上開展業務的公司的國內外法律法規的約束。以下列出了與我們的行業和我們在日本、香港和大陸的運營有關的某些法律、法規和政府政策的描述中國，以及我們認為具有實質性的 其他政府法規。

本摘要並不是對適用於我們業務和運營的所有法律法規的完整描述。投資者應注意，以下摘要 以截至本年報發佈之日起生效的相關法律法規為依據，可能會發生變化。

日本監管概覽

有關隱私和保護個人信息和客户數據的規定

我們受有關保護個人信息的法律法規的約束，這些個人信息可能是我們在日本的零售過程或其他業務中獲得的。

《個人信息保護法》(2003年第57號法，經修訂)及其相關準則對包括我們在內的使用包含個人信息的數據庫的企業提出了各種要求。根據該法案，我們必須合法使用在我們指定的使用目的範圍內獲得的個人信息，並採取適當措施維護此類信息的安全。我們還被限制在未經相應個人事先同意的情況下向第三方提供個人信息，但以下情況除外：(I)基於法律法規的情況；(Ii)需要保護人的生命、身體或財產的情況，以及難以獲得當事人同意的情況；(Iii)特別需要加強公共衞生或促進培養健康兒童的情況，以及難以獲得當事人同意的情況。(四)中央國家機關、地方政府或者其委託執行法律、法規規定的事務的人員需要配合的，並有可能因徵得委託人的同意而妨礙執行該事務的。某些類型的個人信息，如種族、信仰、社會地位、病史、犯罪記錄和因犯罪而受損的事實，被歸類為“需要特別注意的個人信息”。未經委託人事先同意，我們不得獲取此類需要特別注意的個人信息。截至本年度報告日期， 經我們的日本法律顧問City-Yuwa確認，我們在任何實質性方面都遵守這些規定。

網站維護和電子商務相關規定

《關於電子消費者合同和電子承兑通知書的民法典特別規定法》(2001年6月29日第95號法，經修訂)和《特定商業交易法》(1976年6月4日第57號法，經修訂)規範了在日本境內通過電子商務進行的商品銷售。例如，根據這些法案，我們作為賣方必須明確顯示產品價格、付款時間和方式、交貨時間、退貨條件、我們的姓名和聯繫信息以及代表人姓名等。截至本年度報告的日期，經我們的日本法律顧問City-Yuwa確認，我們在任何重要方面都遵守這些規定。

消費者保護條例

我們受有關產品質量和客户保護的法律法規以及 待決立法和監管提案的約束，這可能會影響我們在我們銷售產品的司法管轄區 。

在日本，《產品責任法》(1994年7月1日第85號法，經修訂)和《消費者合同法》(2000年5月12日第61號法，經修訂)主要規範產品質量和客户保護。《產品責任法》規定了製造商或進口商對產品缺陷造成的損害的責任。沒有參與產品製造或進口的銷售者仍可根據本法承擔責任 ，如果產品上標明瞭其名稱，並且消費者被誤導相信銷售者是製造商或進口商。 即使製造商或進口商(以及上述賣方)沒有疏忽，也可以追究本法項下的責任。《消費者合同法》使與消費者簽訂的合同中的某些條款無效，例如免除對消費者的損害賠償，以及限制消費者因賣方違約而終止合同。截至本年度報告發布之日，經我們的日本法律顧問City-Yuwa確認，我們在任何重要方面都遵守這些規定。

關於知識產權的規定

在日本，專利受《專利法》和《實用新型示範法》(1959年第123號法令修訂)的保護。外觀設計受日本《外觀設計法》(1959年第125號法律修訂)和《商標法》(1959年第127號法律修訂)保護。版權受《著作權法》(經修訂的1970年第48號法)保護。商業祕密受《防止不正當競爭法》(經修訂的1993年第47號法)保護。截至本年度報告日期，經我們的日本法律顧問City-Yuwa確認，我們在任何重要方面都遵守這些規定 。

日本就業法和勞動法

日本有各種與勞動有關的法律，包括《勞動基準法》(1947年4月7日第49號法令，經修訂)、《工業安全與健康法》(1972年6月8日第57號法令，經修訂)和《勞動合同法》(2007年12月5日第128號法令)。《勞動標準法》除其他外，規定了工作時間、休假時間和休假天數等工作條件的最低標準。《工業安全和健康法》除其他外，要求採取措施確保員工安全和保護工作場所工人的健康。除其他外，《勞動合同法》規定了僱傭合同條款和工作規則的變更、解僱和紀律處分。截至本年度報告之日，經我們的日本法律顧問City-Yuwa確認，我們在任何實質性方面都遵守這些 規定。

關於貨物運輸的規定

貨物運輸一般受《日本民法典》(1896年4月27日第89號法令修訂)的管轄，根據該法令，有關各方可根據合同自由就運輸的條款和條件 達成一致。

環境法規

環境法規在日本的各種法律法規中都有規定，例如《環境基本法案》(2018年12月1日第91號法案，經修訂)。我們 不在日本從事任何適用特定環境法規的業務。

關於食品和飲料產品銷售的規定

有關食品和飲料產品銷售的法規在日本的各種法律法規中都有規定，例如《食品衞生法》(1947年12月24日第233號法令，經修訂)。截至本年度報告日期，經我們的日本法律顧問City-Yuwa確認，我們在任何實質性方面都遵守此類規定 。

《廣告條例》

關於廣告的法規一般在《反對無理溢價和誤導性陳述的法案》(1962年5月15日第134號法案，經修訂)中作出規定。截至本年度報告發布之日，經我們的日本法律顧問City-Yuwa確認，我們在任何重要方面都遵守這些規定。

《租賃協議條例》

關於廣告的法規一般在《反對無理溢價和誤導性陳述的法案》(1962年5月15日第134號法案，經修訂)中作出規定。截至本年度報告發布之日，經我們的日本法律顧問City-Yuwa確認，我們在任何重要方面都遵守這些規定。

藥品和醫療器械安全管理條例

藥品和醫療器械安全保障條例一般由《藥品和醫療器械產品質量、療效和安全保障法》(1960年8月10日第145號法令，經修訂)規定。截至本年度報告發布之日，經我們的日本法律顧問City-Yuwa確認，我們遵守這些規定。

關於二手物品經銷商的規定

關於二手物品交易商的條例 一般由《二手商品營業法》(1949年5月28日第108號法，經修訂)規定。截至本年度報告的日期，經我們的日本法律顧問City-Yuwa確認，我們在任何實質性方面都遵守了這些規定。

酒類零售業管理條例

酒類零售條例一般由《酒税保障法》和《酒類商業協會法》(1953年第7號法，經修訂)規定。截至本年度報告日期 ，經我們的日本法律顧問City-Yuwa確認，我們在任何實質性方面都遵守這些規定。

與在香港經營的實體的業務和運營有關的法律法規概述

與商業登記有關的規例

《商業登記條例》(香港法例第310章)

《商業登記條例》規定，每名經營任何業務的人士須在業務開始後一個月內，按訂明方式向税務局局長申請將該業務登記。税務局局長必須為已提出商業登記申請的每項業務進行登記，並在訂明的商業登記費及徵費繳付後，在切實可行範圍內儘快為有關業務或有關分行(視屬何情況而定)發出商業登記證或分行登記證。任何人如沒有申請商業登記，即屬犯罪，可處罰款港幣5,000元及監禁1年。截至本年報日期，每家香港子公司均已取得 並持有有效的商業登記證。

與香港税務有關的規定

《税務條例》(香港法例第112章)

根據《税務條例》，僱主如 開始在香港僱用應課税或相當可能應課税的個人或已婚人士，則僱主須在開始僱用該等僱員後三個月內， 向税務局局長髮出書面通知。僱主須在該名個人停止在香港受僱前不遲於一個月向税務局局長髮出書面通知。

股息預提税金

根據香港税務局目前的做法，香港子公司在香港支付的股息不需在香港繳納預扣税 。

資本利得税及利得税

《税務條例》規定，在香港經營某行業、專業或業務的每名人士，須就其在香港產生或得自香港的應評税利潤，按16.5%的標準税率徵收利得税，但在兩級利得税税制下符合資格的組別 實體除外。利得税兩級税制適用於2018年4月1日或以後開始的課税年度 ，其中首2,000,000港元的應評税利潤按8.25%的税率徵税，而剩餘的應評税利潤則按16.5%的税率徵税。《税務條例》亦載有詳細條文，包括容許扣除開支和開支、抵銷虧損和資本資產折舊的規定。

香港對出售股份所得的資本收益不徵税。然而，在香港經營貿易、專業或業務的人出售股票的交易收益，如果該等收益來自或產生於香港，將被徵收香港利得税。 某些類別的納税人(例如金融機構、保險公司和證券交易商)很可能被視為獲得交易收益而不是資本收益，除非這些納税人能夠證明該投資證券是為長期投資目的而持有的 。

《印花税條例》(香港法例第117章)

根據《印花税條例》，現時按股份代價或市值較高者徵收的香港印花税，按0.13%的從價税率徵收。 買賣香港股份的每宗買賣，將由買方及賣方分別繳付。(換言之，就一宗典型的港股買賣交易而言，目前總共須繳交0.26%的印花税)。此外，目前任何港股轉讓文書均須繳交港幣5元的定額税款。如果一方當事人是香港以外的居民而沒有繳納其應繳的從價税，則未繳納的税款將在轉讓文書(如有)上評估，並由受讓人 支付。如果在到期日或之前沒有繳納印花税，可被處以高達應繳税款十倍的罰款。

遺產税

香港遺產税自2006年2月11日起取消。股東無須就其去世後擁有的股份繳付香港遺產税。

與反競爭有關的規定

《競爭條例》（香港法例第619章）

於2015年12月14日全面實施的《競爭條例》(I)禁止妨礙、限制或扭曲香港競爭的行為；(Ii)禁止大幅削弱香港競爭的合併；以及(Iii)就附帶和相關事宜作出規定。

第一條行為規則禁止反競爭行為協議、 實踐和決定。它規定，如果協議、一致做法或決定的目的或效果是防止、限制或扭曲香港的競爭，則承諾不得(I)訂立或執行協議；(Ii)從事一致行動；或(Iii)作為企業協會的成員，作出或執行協會的決定。 嚴重的反競爭行為包括(I)固定、維持、提高或控制貨品或服務的供應價格。(Ii)為商品或服務的生產或供應分配銷售、地區、客户或市場；(Iii)確定、維持、控制、防止、限制或消除商品或服務的生產或供應；及(Iv)操縱投標。

第二項行為準則禁止濫用 市場支配力。它規定，在市場中擁有相當程度市場支配力的企業不得濫用該權力，從事 其目的或效果是防止、限制或扭曲香港競爭的行為。如果這種行為涉及對競爭對手的掠奪行為或限制生產、 損害消費者利益，那麼這種行為可能會構成對此類市場力量的濫用。在確定 企業是否在市場中擁有相當程度的市場支配力時可能考慮的事項包括（i）企業的市場份額;（ii）企業做出定價和其他決策的權力;和（iii）競爭對手進入相關市場的任何障礙。

第一個行為準則和第二個行為準則 適用於香港經濟的所有行業。因此，香港子公司的業務一般受競爭條例 的約束。

如違反競爭規則，競爭審裁處可(I)應競爭事務委員會的申請，處以其認為適當的任何金額的罰款，但就每一次違反事項發生的每一年，最高不得超過有關企業營業額的10% (如果違規發生在三年以上，則為營業額最高、第二和第三高的三個年度企業營業額的10%)；(Ii)應競爭委員會的申請， 作出命令，取消某人成為公司董事的資格或以其他方式參與公司事務； 及(Iii)作出其認為適當的命令，包括但不限於禁止實體訂立或實施要求修改或終止協議的協議，該協議要求向因違反規定而遭受損失或 損害的人支付損害賠償金。截至本年度報告日期，我們和每一家香港子公司都遵守了香港所有三個領域的反競爭法律和要求。

有關知識產權的法律 權利

《版權條例》(香港法律第(Br)章第528章)

香港現行的《版權條例》於1997年6月27日起生效。不時檢討和修訂的《版權條例》為認可類別的作品，例如文學、戲劇、音樂和藝術作品，以及聲音紀錄、電影、電視廣播和有線電視節目，提供全面的保護。某些著作權可以存在於與藝術作品或文學作品有關的作品中，這些作品有資格在未經登記的情況下獲得版權保護。

《版權條例》限制某些行為，如未經版權所有者授權而複製和/或向公眾發放或提供版權作品的複製品， 如果這樣做，即構成侵犯版權。

《商標條例》(香港法例第(Br)章第559章)

香港現行的《商標條例》於2003年4月4日起生效。《商標條例》是就商標註冊和相關事宜作出規定而制定的法規。《商標條例》(除其他事項外)規定，任何人在貿易或業務過程中使用符合以下條件的標誌，即屬侵犯註冊商標：

根據《商標條例》，商標所有人有權對侵犯其商標的人提起侵權訴訟，要求損害賠償、禁令、賬户和法律上可用的任何其他救濟。截至本年報日期，並無任何由香港附屬公司提出或針對香港附屬公司就香港任何商標提出的侵權索償。

反洗錢和反恐怖融資相關規定

《反洗錢及反恐怖份子融資條例》(香港法例第615章)

《反洗錢及反恐怖分子融資條例》(簡稱《反洗錢條例》)對客户盡職調查及備存紀錄作出規定，並授權監管當局監督遵守《反洗錢條例》的規定。此外，監管當局獲授權(I)確保有適當的保障措施，以防止違反《反洗錢條例》的規定；及(Ii)減輕洗錢及恐怖分子融資風險。

販毒(追討得益)條例 (香港法例第405章)

《販毒(追討得益)條例》或《販毒得益追討條例》載有對涉嫌販毒活動所得資產進行調查、凍結被捕資產和沒收販毒活動所得收益的規定。根據《刑事法律責任條例》，任何人如明知或有合理理由相信任何財產為販毒得益而處理該財產，即屬犯罪。《刑事罪行及犯罪記錄條例》規定，任何人如知悉或懷疑任何財產(直接或間接)是販毒得益，或擬用作或曾用作與販毒有關的用途，則須向獲授權人員舉報，而不披露有關資料即構成《刑事罪行及刑事罪行條例》所訂的罪行。

《有組織及嚴重罪行條例》(香港法例第455章)

《有組織及嚴重犯罪條例》（ OSCO）授權香港警務處和香港海關人員調查有組織的犯罪和三合會活動，並賦予香港法院沒收有組織及嚴重犯罪所得的司法管轄權，就特定罪行被告的財產發出限制令和押記令。OSCO將洗錢罪擴大到除販毒外的所有可起訴犯罪的收益。

《聯合國(反恐怖主義措施)條例》(香港法例第575章)

《聯合國(反恐怖主義措施)條例》或《反恐條例》規定：(I)提供或籌集資金(以任何方式，直接或間接) ，意圖或明知資金將全部或部分用於實施一項或多項恐怖行為；或(Ii)直接或間接嚮明知或罔顧此人是恐怖分子或與恐怖分子有聯繫者提供任何資金或金融(或相關)服務，或為其利益而直接或間接提供任何資金或金融(或相關)服務，即屬刑事罪行。《反恐條例》還要求任何人向獲授權人員報告其知悉或懷疑恐怖分子財產的情況，而不作出披露即構成《反恐條例》所訂罪行。

截至本年報日期，我們和每一家香港子公司都遵守了香港反洗錢和反恐融資方面的法律和要求 。

與數據隱私相關的法規

《個人資料(私隱)條例》(香港法例第486章)

《個人資料(私隱)條例》規定資料使用者有法定責任遵守《個人資料(私隱)條例》附表1所載的6項保障資料原則的規定。《個人資料(私隱)條例》規定，資料使用者不得作出或從事違反6項保障資料原則的作為或行為，但如該作為或做法是《個人資料(私隱)條例》所規定或準許的，則屬例外。該6項保障資料原則是：

不遵守數據保護原則 可能會導致向個人資料私隱專員(“私隱專員”)投訴。私隱專員 可送達執行通知，指示資料使用者就有關違規行為作出補救及/或提出檢控。數據使用者 違反執行通知即屬犯罪，可被處以罰款和監禁。

《個人資料(私隱)條例》亦賦予資料當事人某些權利。國際別名:

《個人資料(私隱)條例》將某些用途定為違法行為，包括(但不限於)在直銷活動中濫用或不當使用個人資料、違反查閲資料要求，以及未經有關資料使用者同意而未經授權披露取得的個人資料。個人如因違反《個人資料(私隱)條例》而蒙受損害，包括感情受損，可向有關資料使用者索償 。截至本年報日期，本公司及各香港附屬公司均已遵守有關香港數據安全的法律及要求。

中國大陸監管概況

這一部分總結了影響中國在大陸經營主體業務的最重要的規章制度。

關於設立公司和外商投資的規定

《公司法》

中國公司的設立、經營和管理受《中華人民共和國Republic of China公司法》(以下簡稱《中華人民共和國公司法》)的管轄，該《公司法》於1993年12月29日經全國人民代表大會常務委員會通過，並於1994年7月1日生效，最後一次修訂是在2018年10月26日。根據《中華人民共和國公司法》，在中國設立的公司可以是有限責任公司，也可以是股份公司。除有關外商投資法律法規另有規定外，《中華人民共和國公司法》同時適用於中國境內公司和外商投資中國公司。

所有中國附屬公司均以有限責任公司形式成立，並受中國公司法管轄。於本年報日期，所有中國附屬公司 在所有重大方面均遵守中國公司法。

外商投資法

2019年3月15日，全國人民代表大會通過了《中華人民共和國外商投資法》(簡稱《中華人民共和國外商投資法》)，並於2020年1月1日起施行，取代了中國關於外商投資的三個舊規定，即：《人民Republic of China中外合資經營企業法》、《人民Republic of China中外合作經營企業法》、《人民Republic of China外商獨資企業法》。 及其實施細則和附屬條例。《中華人民共和國外商投資法》從投資保護和公平競爭的角度，為外商投資的准入、促進、保護和管理確立了基本框架。 根據《中華人民共和國外商投資法》，外商投資是指外國的一個或者多個自然人、經營主體或者其他組織(統稱外國投資者)在中國境內直接或者間接進行的投資活動，包括下列活動：(一)外國投資者單獨或者與其他投資者共同投資，在中國內部設立外商投資金融企業；(二)外國投資者 在中國內部取得企業的股權、股權、資產股份或者其他類似權益；(三)外國投資者在中國內部以個人或者與其他投資者共同投資新的建設項目；(四)法律、行政法規、國務院規定的其他投資方式。

依法保護外國投資者在中國境內的投資、收益等合法權益，國家支持企業發展的各項政策同樣適用於外商投資興業企業。其中，國家保障外商投資企業平等參與標準制定，保障外商投資企業依法通過公平競爭參與政府採購活動。此外，除特殊情況外，國家不得徵收任何外商投資。在特殊情況下，國家出於公共利益的需要，可以依法對外國投資者的投資徵收或者徵收。徵收徵用應當按照法定程序進行，並及時、合理地給予補償。外商投資外商投資企業開展經營活動，應當遵守有關勞動保護的規定。

根據《中華人民共和國外商投資法》，我們是外國投資者。我們在中國的所有投資活動，包括未來在中國的投資，均受《中華人民共和國外商投資法》管轄。截至本年度報告日期，我們在所有重大方面都符合《中華人民共和國外商投資法》的規定。

與外商投資有關的規定

2019年12月26日，國務院公佈了《外商投資法實施細則》，自2020年1月1日起施行。實施細則進一步明確了國家鼓勵和促進外商投資，保護外國投資者的合法權益，規範外商投資管理，繼續優化外商投資環境，推進更高水平的對外開放。

2021年12月27日，國家發展和改革委員會、商務部、國家發改委聯合發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)，並於2022年1月1日起施行。2021年負面清單進一步減少了對外商投資的限制，取代了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2020年版)。此外，外商對受限類別項目的投資還需經政府審批。外國投資者不得投資于禁止投資類別的行業。

2019年12月30日，商務部與國家市場監管總局聯合發佈了《外商投資信息申報辦法》，並於2020年1月1日起施行。根據《外商投資信息申報辦法》廢止了《外商投資企業設立、變更(備案)暫行管理辦法》，外國投資者直接或間接在中國開展投資活動的，外國投資者或外商投資外商投資企業應通過企業登記系統和國家企業信用信息通報系統向商務主管部門報送投資信息。

截至本年度報告日期，據我們所知，所有中國子公司均屬於中國有關外商投資的法規允許的行業。 中國的任何中國子公司的經營範圍均不屬於上述負面清單。

有關其他業務領域的規定

國際貨運代理服務

根據商務部2016年8月18日發佈的《國際貨運代理備案管理辦法(暫行)》，在商務部或者其所在地分支機構正式註冊的國際貨運代理企業，應當向商務部或者商務部指定的機構備案。但是，該辦法並未對未按要求進行備案的行為作出處罰。

監管併購和海外上市

併購規則

根據商務部、國務院國資委、國家税務總局、國家工商總局、中國、證監會、國家外匯管理局於2006年8月8日聯合發佈的《關於境外投資者併購境內企業的規定》，並於2009年6月22日經商務部修訂，(一)購買非外商投資外商投資企業的股權或認購其註冊資本的增加；(二)設立外商投資外商投資企業購買和經營非外商投資外商投資企業的資產；或(三)購買非外商投資外商投資企業的資產並利用該資產設立外商投資外商投資企業經營此類資產，均適用《外國投資者併購境內企業的規定》。特別是，以境內公司、企業或自然人在境外設立或控制的境外公司的名義收購中國公司的，應當報請審批。

全國人大常委會於2007年8月30日公佈並於2008年8月1日起施行的《反壟斷法》要求，被視為集中且涉及特定成交額門檻的交易，必須經商務部批准後方可完成。此外，2011年2月3日，國務院辦公廳發佈了《關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》或《關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》，正式建立了境外投資者併購境內企業安全審查制度。此外，商務部還於2011年8月25日發佈了《關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》，或於2011年9月1日起施行的《商務部安全審查規定》，以實施第六號通知。根據第六號通知，外國投資者進行的兼併和收購，以及外國投資者可以通過併購獲得對涉及國家安全的境內企業的事實上的控制權。 根據商務部安全審查規定，商務部在決定是否對具體的併購交易進行安全審查時，將重點考慮交易的實質和實際影響。如果商務部決定具體的併購需要進行安全審查，將提交由發改委和商務部在國務院領導下根據《6號通知》設立的部際審查小組進行安全審查。《條例》禁止外國投資者通過信託、間接投資、租賃、貸款進行交易，或通過合同安排或離岸交易進行控制，從而繞過安全審查。2021年2月7日，國務院反壟斷調查委員會頒佈了《平臺經濟領域反壟斷執法指南》，簡稱《反壟斷執法指南》，旨在完善網絡平臺的反壟斷監管。《反壟斷指導意見》是中國現行平臺經濟經營者反壟斷監管制度下的合規指導，明確禁止平臺經濟經營者的某些可能具有消除或限制市場競爭效果的行為，如經營者集中。《中國人民代表大會關於修改人民Republic of China反壟斷法的決定》或《關於修改反壟斷法的決定》於2022年6月24日通過，並於2022年8月1日起施行。《關於修改反壟斷法的決定》加強了對互聯網平臺的規制，要求經營者不得利用數據和算法、技術、資本優勢、平臺規則等手段進行壟斷行為；並全面升級對壟斷行為的行政處罰，未將擬集中的經營者通知反壟斷執法機構的，國務院反壟斷執法機構可以責令恢復集中前的原狀，並處以經營者上一年度銷售收入百分之十以下的罰款，條件是經營者的集中具有或者可能產生排除、限制競爭的效果； 如果集中不具有排除或限制競爭的效果，可以對經營者處以人民幣500萬元以下的罰款。 由於此類規定相對較新，此類法律法規的解釋和實施仍存在不確定性。

海外上市公司

2021年12月24日，中國證監會公佈了中國企業境外上市監管規則草案，向社會公開徵求意見。《辦法(草案)》包括《國務院境內企業境外發行上市管理條例》和《中國證監會境內企業境外上市備案工作管理規則》兩部規則，前者對備案監管的總體框架作出了規定，後者對備案要求的條款和程序作出了較為詳細的規定。

2023年2月17日，證監會發布了《境外上市試行辦法》，自2023年3月31日起施行。在發佈境外上市試行辦法的同一天，中國證監會下發了指導規則和通知。《境外上市試行辦法》與《指導規則》和《通知》重申了《規則》徵求意見稿所體現的基本監管原則，對境內企業境外發行上市備案的要求基本相同，但與《徵求意見稿》相比有以下更新：(A)進一步明確了禁止境外發行上市的情形；(B)根據實質重於形式的原則，進一步明確境外間接上市的標準，以及(C)通過對不同類型的海外發行和上市設定不同的備案要求，增加更多備案程序和要求的細節。根據《境外上市試行辦法》和《指導規則及通知》，境內公司以直接或間接方式進行境外證券發行上市活動，應當在提交首次公開發行股票或者上市申請後三個工作日內，按照《境外上市試行辦法》的要求，向中國證監會辦理備案手續。已在境外證券交易所上市或已獲得境外監管部門或證券交易所批准其 發行上市並將於2023年9月30日前完成境外發行上市的公司，無需立即進行 上市備案，但需按照《境外上市試行辦法》進行後續發行備案。在《境外上市試行辦法》施行之日起 前已向境外監管機構提出首次公開發行股票申請，但尚未獲得境外監管機構或證券交易所批准發行上市的，可在合理期限內安排備案，並在其境外發行上市前完成備案。境內公司境外直接發行上市是指在境內註冊成立的股份公司境外上市。境內公司境外間接上市 是指公司以境外註冊實體的名義在境外上市，而公司的主要業務位於境內，以境內公司的股權、資產、收益或其他類似權利為基礎進行發行和上市。發行人在境外發行上市，同時滿足下列條件的，將被認定為間接(I)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的營業收入、利潤總額、總資產或淨資產的50%或以上由境內公司計入；(2)發行人的主要業務活動在內地中國，或其主要營業地位於內地中國，或負責其業務經營管理的高級管理人員多為 中國公民或在內地定居的中國。中國境內公司未完成規定的備案程序或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重要內容的，可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰，其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰。

我們的中國法律顧問AllBright基於對中國現行法律、規則和法規的理解，建議我們不需要為未來發行我們的普通股向中國證監會完成備案程序，因為：(I)我們不是中國的境內公司；以及(Ii)任何此類發行不會被確定為間接海外發行，因為中國子公司在截至2023年9月30日的最近財政年度經審計的綜合財務報表中記錄的營業收入、總利潤、總資產、 或淨資產均低於50%。

2023年2月24日，中國證監會、財政部、國家保密局、國家檔案局聯合發佈了《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》，簡稱《保密和檔案管理規定》，並於2023年3月31日起施行。《保密檔案規定》明確，境內企業、證券公司和提供相關證券服務的證券服務機構在境內企業境外發行和上市活動中，應當嚴格遵守中華人民共和國有關法律、法規和要求，建立健全保密和檔案管理制度，採取必要措施落實保密和檔案管理責任，不得泄露國家祕密、政府機構工作祕密，不得損害國家和社會公共利益。為境內企業境外發行上市提供相關證券服務的證券公司和證券服務機構在中國境內製作的工作底稿，應當保存在中國境內。“未經有關主管部門批准，不得向境外轉移。檔案或者複印件需要向境外轉移的，應當按照中華人民共和國有關規定辦理審批手續。

根據我們的中國法律顧問AllBright的説法，截至本年度報告日期，中國子公司並未違反，也未收到任何違反保密和檔案規定的通知。

與跨境電子商務和商務有關的規定

關於產品質量的規定

由全國人大常委會於1993年2月頒佈，最近一次修訂於2018年12月的《人民產品質量法》 Republic of China，或產品質量法，適用於中國的一切生產和銷售活動。根據《產品質量法》，提供銷售的產品必須符合相關的質量和安全標準。企業不得以任何方式生產、銷售假冒產品，包括偽造品牌標識或者提供虛假的產品製造商信息。違反國家或行業健康和安全標準以及任何其他相關違規行為可能導致民事責任和行政處罰，如損害賠償、 罰款、停業或關閉，以及沒收非法生產和銷售的產品和銷售收益。嚴重的違法行為可能會追究責任人或企業的刑事責任。缺陷產品造成人身傷害或者他人財產損失的，受害人可以向製造商或者該產品的供應商要求賠償。如果供應商支付了賠償，並且製造商應承擔責任，供應商 有權向製造商追償。同樣，如果製造商支付賠償，而供應商應承擔責任，則製造商有權向供應商追償。

據我們的中國法律顧問告知，截至本年度報告日期 ，中國子公司並未違反任何產品質量規則和規定，亦未收到任何違反的通知。

貨物或技術進出口條例

根據全國人大於1994年5月12日公佈並於2022年12月30日修訂的《中華人民共和國對外貿易法》(簡稱《中華人民共和國對外貿易法》)，對外貿易經營者從事貨物或者技術進出口的，除法律、行政法規和國務院對外貿易主管部門的規定不需要登記外，應當向國務院或者其授權的機構負責對外貿易的主管部門登記。對外貿易經營者未按規定辦理登記的，海關不予辦理進出口貨物的報關手續。

根據《中華人民共和國對外貿易法》和商務部2004年6月25日公佈的《對外貿易經營者備案登記辦法》，以及最近一次於2021年5月10日修訂的《對外貿易經營者備案登記辦法》，從事貨物進出口的對外貿易經營者應當向商務部或者商務部授權的機構辦理備案登記，但法律、行政法規和商務部規章規定無需辦理的除外。對外貿易經營者未按規定辦理備案登記手續的，中國海關不予辦理進出口報關手續。

根據海關總署於2021年11月19日公佈並於2022年1月1日起施行的《人民Republic of China海關關於報關單位備案的管理規定》，進出口貨物的發貨人或者收貨人 應當按照有關規定向主管海關辦理報關單位備案手續。報關單位可以在中國海關境內辦理報關業務。

根據全國人大常委會1987年1月22日公佈並於2021年4月29日最後一次修改的《Republic of China海關法》，除另有規定外，進出口貨物的申報可以由收發貨人自行辦理，也可以由其委託的報關人在海關登記註冊辦理。進出口貨物收發貨人和從事報關業務的報關人員，應當依法向海關登記。

國務院於2003年11月23日公佈的《人民Republic of China進出口關税條例》，分別於2011年1月8日、12月7日、2013年1月8日、2016年2月6日、2017年3月1日修訂，自2017年3月1日起施行，並進一步規定，除有關法律法規另有規定的 外，允許中國進出口的貨物，應當繳納關税。進口貨物的收貨人、出口貨物的發貨人或者進境物品的所有人應當承擔繳納關税的義務。國務院還頒佈了關税實施細則和税率表，對關税的税目和税率進行了規範。

根據中國人民代表大會1989年2月21日頒佈、最近一次修訂於2021年4月29日的《人民Republic of China進出口商品檢驗法》及其實施細則，對國務院設立的進出口商檢部門編制的《目錄》中所列的進出口貨物，由商檢機構進行檢驗；對未經法定檢驗的進出口貨物，可以向貨檢機構申請檢驗。

我們的子公司川城數碼作為進出口貨物的發貨人，已經按照相關規定進行了登記。

與租賃有關的規定

根據全國人大常委會於1994年7月5日公佈並於2019年8月26日最後一次修訂並於2020年1月1日生效的《中華人民共和國城市房地產管理法》，在房屋租賃中，出租人和承租人應當訂立書面租賃合同，明確租賃期限、用途和價格、維修責任以及雙方的其他權利和義務。應當將租賃合同向房管部門登記備案。

根據全國人大於2020年5月制定並於2021年1月1日生效的《中華人民共和國民法典》，承租人經出租人同意，可將租賃的房屋轉租給第三方。承租人轉租房屋的，承租人與出租人之間的租賃合同繼續有效。第三人造成房屋損壞的，承租人應當承擔賠償責任。如果承租人在未經出租人同意的情況下將房屋轉租，出租人有權終止租賃合同。 此外，如果出租人在承租人根據租賃合同有權佔有的期限內轉讓房屋，則承租人與出租人之間的租賃合同仍然有效。截至本年報日期，我們不瞭解任何第三方在未獲得適當所有權證明的情況下就使用中國子公司租賃的物業提出的任何索賠或異議。

根據住房和城鄉建設部2010年12月1日發佈並於2011年2月1日起施行的《商品住房租賃管理辦法》，住房租賃當事人應當在住房租賃合同簽訂後30天內向直轄市、所在市、縣建設(房地產)主管部門辦理住房租賃登記手續。個人或者組織違反《辦法》規定的，由直轄市、市、縣人民政府開發(房地產)部門責令限期改正，處一千元以下罰款；逾期不改正的，處一千元以上一萬元以下罰款。若中國附屬公司因未能登記其租賃協議而被處以任何罰款，中國附屬公司可能無法向出租人追討該等損失。然而，由於預計罰款(如果有的話)將是最低限度的，中國子公司的業務和財務業績可能不會受到實質性影響。

知識產權條例 權利

商標

商標受中國人民代表大會於1982年8月23日通過並於1983年3月1日起施行的《中華人民共和國商標法》、2019年4月23日新修訂的《中華人民共和國商標法》和2019年11月1日實施的《中華人民共和國商標法實施條例》以及國務院於2002年8月3日通過、2014年4月29日修訂的《中華人民共和國商標法實施條例》保護。企業在經營過程中需要取得對其商品或者服務的商標專用權的，應當向商標局申請商標註冊。 註冊商標的有效期為十年，自核準註冊之日起計算。註冊商標有效期屆滿需要繼續使用的，應當在有效期屆滿前12個月內申請續展。在該期限內不能提出申請的，可以准予延期六個月。 每次續展註冊的有效期為十年，自前一有效期的次日起計算。 期滿仍未辦理續展手續的，撤銷註冊商標的註冊。 未經註冊商標所有人授權，在同一商品上使用與註冊商標相同或者近似的商標，或者在類似商品上使用與註冊商標相同或者近似的商標，可能造成混淆的，構成對註冊商標專用權的侵犯。侵權人應當按照規定停止侵權、採取補救措施、賠償損失等。

版權所有

《中華人民共和國著作權法》(簡稱《著作權法》)於1990年9月7日由中國人民代表大會公佈，最後一次修改於2020年11月11日，自2021年6月1日起施行。根據著作權法，中國公民、法人和非法人組織的作品，無論是否出版，都依照著作權法享有著作權。國家版權局負責全國著作權管理工作。縣級以上地方著作權主管部門負責本行政區域內的著作權管理工作。

版權保護期限一般為 50年。著作權包括出版、署名、塗改、完整、複製、發行、出租、展覽、演出、放映、廣播、信息網絡傳播、攝影、改編、翻譯、編譯等權利。

2005年5月30日起施行的信息產業部和國家版權局發佈的《互聯網著作權行政保護辦法》，規定互聯網形成服務提供者在收到著作權人關於通過互聯網傳播的內容侵犯其著作權的通知後，應當採取措施刪除相關內容，並記錄相關信息，並將著作權人的通知保存6個月。網絡信息服務提供者明知網絡內容提供者通過網絡侵犯他人著作權的侵權行為，或者收到著作權人通知後雖不清楚但仍未採取措施刪除相關內容，損害社會公共利益的，責令停止侵權行為，可以並處沒收違法所得，並處違法營業額3倍以下的罰款；違法營業額難以計算的，可以處以10萬元以下的罰款。

國務院頒佈的《計算機軟件保護條例》 於2013年1月30日修訂，2013年3月1日起施行，保護計算機軟件著作權人的權益，鼓勵軟件產業和信息經濟的發展。 在中華人民共和國，由中華人民共和國公民、法人或其他組織開發的軟件，無需申請或批准，即可自動受到保護。軟件著作權可以在指定機構登記，軟件登記機構出具的軟件著作權登記證書為著作權權屬和其他登記事項的初步證據。2002年2月20日，NCAC發佈了《計算機軟件著作權登記辦法》， 概述了軟件著作權登記、軟件著作權許可登記和轉讓合同的操作程序。

域名

根據工信部2017年8月24日公佈並於2017年11月1日起施行的《互聯網域名管理辦法》，在中國境內設立域名根服務器和經營域名根服務器、管理域名註冊、提供域名註冊服務的機構，須經工業和信息化部或者省、自治區、直轄市通信管理局批准。 域名註冊應當遵循先申請先註冊的原則。工信部於2017年11月27日發佈並於2018年1月1日起施行的《工業和信息化部關於規範互聯網信息服務中使用域名的通知》明確了互聯網信息服務提供者反恐、維護網絡安全的義務。

專利

中國的專利主要受《中華人民共和國專利法》或《專利法》的保護。專利法及其實施細則規定了“發明”、“實用新型”和“外觀設計”三種類型的專利。發明專利的保護期為20年，實用新型專利和外觀設計專利的保護期為10年，自各自的申請日起算。中國的專利制度採取先來先備案的原則，即同一發明、實用新型或外觀設計由一人以上提出專利申請的，先申請者獲得專利。要獲得專利，發明或實用新型必須滿足三個標準：新穎性、創造性和實用性。除法律規定的特定情況外，任何第三方專利用户必須獲得專利權人的同意或適當的許可才能使用專利。否則，使用該專利構成侵犯專利權的，應當向專利權人賠償，並由有關行政主管部門處以罰款，構成犯罪的，依法追究刑事責任。2020年10月17日，中國人民代表大會公佈了新修訂的專利法，即新專利法，並於2021年6月1日起施行。新專利法引入了專利保護期賠償制度，其中包括不合理延誤的專利保護期賠償制度，以及嚴重情況下故意侵犯專利的懲罰性賠償制度。

商業祕密

根據1993年9月2日公佈並於2017年11月4日修訂和2019年4月23日進一步修訂的《人民Republic of China反不正當競爭法》，商業祕密是指不為公眾所知、具有商業價值的、其合法所有人或持有人已採取措施保密的技術、經營和其他商業信息。 商人、其他自然人、禁止法人和非法人組織通過下列方式侵犯他人的商業祕密：(一)以盜竊、賄賂、恐嚇、索取、脅迫、電子入侵等不正當手段從合法所有人或者持有者手中獲取商業祕密；(二)泄露、使用或者允許他人使用前款第(一)項非法獲取的商業祕密；或者(三)泄露、使用或者允許他人使用商業祕密，違反保密義務或者違反合法所有人或者持有人保密的要求；(四)幫助、教唆他人獲取、泄露、使用、允許他人使用合法權利人或者權利人的商業祕密，違反其保密義務或者違反合法權利人或者權利人保密的要求的 。第三方明知或者應當知道商業祕密合法所有人的僱員、原僱員或者其他單位或者個人有上述違法行為的，仍然接受、發佈、使用或者允許他人使用該祕密的，依照《人民Republic of China反不正當競爭法》的規定認定為侵犯商業祕密。

中國的運營實體已在中國相關商標當局和軟件版權當局註冊了 其商標和軟件版權。運營 實體的域名已通過域名註冊管理服務機構註冊。我們通過各種方式嚴格保護 我們的商業祕密，包括但不限於要求我們的員工與 我們簽訂保密協議。將來有專利時我們可能會申請專利保護。

與勞動和社會福利相關的法規

勞動法

1994年7月5日由全國人大常委會頒佈、2018年12月29日修訂並於同日施行的《中華人民共和國中國勞動法》規定，職工在就業、擇業、領取勞動報酬、休息日和節假日、職業安全保障、社會保險和福利等方面享有平等機會。用人單位必須建立健全職業安全保健制度，對職工進行職業安全保健培訓，遵守國家和地方有關職業安全保健的規定，併為職工提供必要的勞動防護用品。

勞動合同法

根據中國人民代表大會於2007年6月29日發佈並於2008年1月1日起施行的《中華人民共和國勞動合同法》，於2012年12月28日修訂發佈並於2013年7月1日起施行的《中華人民共和國勞動合同法》，勞動合同的訂立應當遵循合法、公平、平等、自願、協商一致和誠實信用的原則。用人單位應當依法建立健全用工制度，保障勞動者享有勞動權利，履行僱傭義務。用人單位不得強迫員工超時工作，並向員工支付加班費。此外，員工工資應不低於當地最低工資標準。

社會保險和住房公積金

根據2004年1月1日開始實施並於2010年修訂的《工傷保險條例》的要求，《企業職工生育保險暫行辦法》於1995年1月1日起施行，《國務院關於建立基本養老保險統一方案的決定》於1997年7月16日發佈，《國務院關於建立城鎮職工醫療保險計劃的決定》於1998年12月14日公佈，《失業保險辦法》於1999年1月22日公佈。經國務院修訂並於2019年3月24日起施行的《社會保險費徵繳暫行條例》和中國全國人大於2010年10月28日發佈的《中華人民共和國社會保險法》於2011年7月1日起施行，並於2018年12月29日進行修訂，企業有義務為其在中國境內的職工提供基本養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和基本醫療保險等福利方案。這些款項是向當地行政當局支付的，任何未能繳納款項的僱主可能會被罰款，並被勒令在規定的期限內彌補。

根據國務院於1999年4月3日發佈並於同日起施行的最新《住房公積金管理條例》，用人單位應當按照國家有關規定為其職工繳納住房公積金。

2018年9月18日，國務院全體會議宣佈，保持社會保險政策不變，直至2019年1月1日人力資源和社會保障部社會保險事權移交改革完成為止。2018年9月21日，人力資源和社會保障部發布《關於進一步支持和服務民營經濟發展的若干措施的通知》的緊急通知，要求在社會保險事權劃轉改革完成之前，保持社會保險繳費費率和繳費基數政策不變。2018年11月16日，國家統計局發佈了《關於進一步支持和服務民營經濟發展的若干措施的通知》，其中規定，保持社會保險政策穩定，國家統計局將會同有關部門爭取降低社會保險繳費費率，確保降低企業社會保險繳費總體負擔。

中國子公司已根據上述法律法規與所有全職員工訂立書面僱傭合同。中國法律法規要求中國子公司為全職員工提供社會保險和住房公積金。中國子公司 沒有按照中國法規的要求為所有員工繳納足夠的社會保險和住房公積金， 可能會對他們進行處罰。

與個人信息或數據保護相關的法規

2016年11月7日，全國人大常委會公佈了《網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。《網絡安全法》要求網絡經營者在開展業務和提供服務時，應當遵守法律、法規，履行保障網絡安全的義務。根據《網絡安全法》，個人信息是指以電子或其他方式記錄的可用於獨立識別或與其他信息組合識別個人個人信息的各種信息，包括但不限於：個人姓名、出生日期、身份證號、生物識別的個人信息、地址和電話號碼等。

《網絡安全法》規定：(一)網絡運營者收集和使用個人信息，應當遵循合法、正當、必要的原則，公開數據收集和使用規則，明確收集和使用信息的目的、手段和範圍，並徵得收集人的同意；(二)網絡運營者不得收集與其提供的服務無關的個人信息，不得違反法律、行政法規的規定或者 收集人同意的範圍收集、使用個人信息；並按照法律、行政法規的規定和與用户達成的協議，處置其保存的個人信息；(三)網絡運營者不得泄露、篡改、損毀其收集的個人信息，未經被收集人同意，不得將個人信息提供給他人。但是，如果信息已被處理且無法恢復，因此無法將該信息與特定人員匹配，則這種情況是例外。此外，根據《網絡安全法》，關鍵信息基礎設施的網絡運營商在中華人民共和國運營期間，一般應存儲在中華人民共和國境內收集和產生的個人信息和重要數據。

根據《條例》《中華人民共和國刑法第九修正案》2015年8月由中國人民代表大會發布，並於2015年11月起施行，互聯網服務提供者不按照適用法律的要求履行與互聯網信息安全管理有關的義務 ，拒絕責令改正的，將受到刑事處罰。此外，2017年5月8日，最高人民法院、最高人民檢察院發佈了《通知》。關於辦理侵犯公民個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋《解釋》於2017年6月1日起施行，規定自然人的個人信息受 法律保護。任何組織和個人應當在必要時合法獲取他人的個人信息，並確保其安全，不得非法收集、使用、加工、傳輸他人的個人信息，不得非法買賣、提供、公開他人的個人信息。

2021年6月10日，中國全國人大通過了《數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《數據安全法》廣泛適用於所有從事各類數據處理的運營商，並將對其產生影響。數據安全法將“數據”定義為電子或其他形式的任何信息記錄，“數據處理”包括數據的收集、存儲、使用、處理、傳輸、可用性 和披露等。Republic of China境內的數據處理活動及其安全監管適用《數據安全法》；中華人民共和國境外的數據處理活動損害國家安全、公共利益或者公民、組織的合法權益的，也適用《數據安全法》。

《數據安全法》規定了進行數據處理活動的實體和個人的數據安全和隱私義務，根據數據在經濟和社會發展中的重要性以及數據被篡改、銷燬、泄露或非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度，並對可能影響國家安全的數據活動規定了國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。

2021年8月20日，全國人大常委會通過了《中華人民共和國個人信息保護法》(簡稱《個人信息保護法》)，並於2021年11月1日起施行。PIPL將個人信息定義為通過電子或其他方式記錄的與可識別或可識別的自然人有關的所有類型的信息，不包括匿名化後的信息。PIPL適用於在中華人民共和國境內的自然人的個人信息的處理；PIPL也適用於中國人在中華人民共和國境外的個人信息的處理 在下列情況下：(I)目的是向中國人提供產品或服務；(Ii)對中國人的活動進行分析和評估；以及(Iii)法律法規規定的其他情況。

PIPL進一步補充了《網絡安全法》之前建立的現有數據保護制度。PIPL不再僅依賴《網絡安全法》中規定的“通知和同意”，而是通過添加以下基礎來擴大處理個人信息的法律基礎： 需要簽訂或履行合同或進行人力資源管理;需要履行法定 責任或法定義務;需要應對突發公共衞生事件或在緊急情況下保護個人利益或安全的;需要開展符合公共利益的活動;相關個人已披露或以其他方式合法披露的相關個人信息依法在合理範圍內處理的情況;法律、行政法規規定的其他情況。

根據PIPL，處理者應採取必要的 措施確保所處理的個人信息的安全。PIPL規定了數據主體的權利，包括知情權、反對權和處理限制權、訪問權、可攜帶權、改正權、擦除權、解釋處理規則的權利、死者近親屬的權利。

PIPL要求，關鍵信息基礎設施 運營商以及處理達到一定閾值的個人信息的處理者必須將個人信息存儲在 中國的領土內。個人信息確實需要跨境轉移的，必須通過民航局組織的安全評估。其他個人信息處理者在滿足下列條件之一的情況下，可以進行個人信息的跨境轉移：(I)通過民航局的安全評估；(Ii)獲得民航局認可的專業機構的數據安全認證；(Iii)以民航局將發佈的模板合同為基礎，與海外接受者簽訂協議， 規定當事人的權利和義務；或者(四)有關法律法規規定的其他 要求。

處理者在處理敏感個人信息、利用個人信息進行自動化決策、委託個人信息處理、將個人信息提供給其他個人信息處理者、 或者泄露個人信息、在境外提供個人信息以及進行其他對個人有重大影響的個人信息處理活動時，還應當提前進行個人信息保護影響評估 。

數據安全條例草案還從個人數據保護、重要數據安全、跨境數據安全管理和互聯網平臺運營者的義務等方面對數據處理者通過互聯網進行數據處理活動的其他具體要求進行了規範。 根據數據安全條例草案，處理百萬人以上的個人信息的數據處理者還應遵守重要數據處理的規定，重要數據處理的具體要求應遵守 。例如，重要數據處理者應當明確數據安全責任人，成立數據安全管理部門，並在重要數據確定後15個工作日內向設區的市級網信辦備案。

處理重要數據或 離岸上市的數據處理商(含香港)應自行或委託數據安全服務機構進行年度數據安全評估，並於每年1月31日前將上一年度數據安全評估報告報送設區的市級網絡空間管理部門。在中國境內收集和生成的數據由海外數據處理商提供的，如果該數據包括重要數據，或者相關數據處理商是關鍵信息基礎設施運營者或處理超過100萬人的個人信息，數據處理商應通過中國民航總局組織的跨境信息數據傳輸安全評估 。

2023年2月22日，中國民航總局發佈了《個人信息對外轉移標準合同管理辦法》，自2023年6月1日起施行。任何通過簽訂標準合同將個人信息轉移到境外的個人信息處理商應滿足以下所有 條件：(I)不是關鍵信息基礎設施運營商；(Ii)是否處理不到100萬人的個人信息；(Iii)自上一年1月1日以來累計向境外轉移不到10萬人的個人信息 ；(Iv)自上一年1月1日以來，累計向境外轉移 不到1萬人的敏感個人信息。在個人信息對外傳輸前，個人信息處理者應進行個人信息保護影響評估。個人信息處理人應在《標準合同》生效後 個工作日內，向省級網信辦申請備案。省級以上網信辦發現個人信息外傳存在較高風險的，或者發生個人信息安全事件的，可以依法約談個人信息 辦理人。個人信息處理員應當按照要求進行整改，消除隱患。

截至本年報日期，中國子公司尚未在中國境外開展提供個人信息的活動。根據我們的中國法律顧問AllBright的説法，我們和中國子公司遵守PIPL。

截至本年報日期，中國子公司尚未在中國境外提供重要數據和個人信息。中國子公司在運營過程中收集的數據主要是客户使用的郵寄地址。該等資料儲存於中國境內。中國附屬公司並未發生任何重大信息外泄或用户資料遺失事件，中國附屬公司亦未因違反網絡安全及數據保護法律及法規而受到中國任何有關監管機構的重大罰款、行政處罰或其他制裁。基於上述分析，我們的中國法律顧問認為，我們及其中國子公司在所有重要方面都遵守了中國現有的網絡安全、數據安全和個人數據保護法律法規，我們認為我們遵守了截至本年度報告日期CAC發佈的法規和政策。

與税收有關的規定

企業所得税(“企業所得税”)

根據2007年3月16日頒佈並於2017年2月24日和2018年12月29日修訂的《中華人民共和國企業所得税法》(以下簡稱《企業所得税法》)及其實施細則，企業分為居民企業和非居民企業。中國居民企業 通常按25%的税率繳納企業所得税，而在中國沒有任何分支機構的非中國居民企業應 按10%的税率繳納與其從中國取得的收入相關的企業所得税。在中國境外設立，其“事實上的管理機構”位於中國境內的企業被視為“居民企業”，這意味着為了企業所得税的目的，它可以被以類似於中國境內企業的方式對待。《企業所得税法實施細則》將事實上的管理主體界定為在實踐中對企業的生產經營、人員、會計、財產等實行“實質性、全局性管理和控制”的管理主體。

《企業所得税法》和《實施細則》規定，向非居民企業投資者支付的股息和此類投資者獲得的收益，(A)在中國沒有設立機構或營業地點，或(B)在中國設立機構或營業地點，適用10%的所得税税率。但有關收入與設立公司或營業地點的實際關連並不足以令該等股息及收益來自中國境內。根據中國與其他司法管轄區訂立的税務協定，該等股息的所得税可予扣減。

根據企業所得税法的規定，企業用於研究開發新技術、新產品、新工藝的費用，可以在計算應納税所得額時加計扣除。《企業所得税法實施細則》規定，研究開發費用加計扣除是指以開發新技術、新產品、新工藝為目的，實際發生的不構成無形資產的研究開發費用計入當期損益的，按本年度實際發生金額的50%按實際需要從當年應納税所得額中扣除；構成無形資產的，按無形資產税前成本的150%攤銷。

增值税(“增值税”)

根據國務院頒佈並於2017年11月19日修訂的《中華人民共和國增值税暫行條例》和財政部頒佈並於2011年10月28日修訂的《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》，從事服務業業務的單位和個人，必須就提供服務所取得的收入繳納增值税。貨物銷售適用17%的增值税税率。除增值税法規定的税率外，銷售勞務或者無形資產的税率為6%。小規模納税人的增值税税率為3%。

根據財政部、國家税務總局於2018年4月4日公佈並於2018年5月1日起施行的《財政部、國家税務總局關於調整增值税税率的通知》，將發生增值税應税銷售活動的納税人適用17%的扣除率調整為16%。根據財政部、國家税務總局、海關總署於2019年3月20日發佈並於2019年4月1日起施行的《關於深化增值税改革政策的公告》，增值税一般納税人的銷售活動或者進口環節，按照現行適用税率為16%徵收增值税，適用税率調整為13%。

此外，根據財政部和國家統計局於2016年3月23日發佈並於2016年5月1日起實施的《關於全面推開營業税改徵增值税試點工作的通知》(第七條改為《關於對建築服務等行業徵收營業税試點政策的通知》)，中華人民共和國於2016年5月1日開始全面實施營業税改徵增值税試點工作。建築業、房地產業、金融業、生活性服務業營業税納税人全部納入試點範圍，改徵增值税。

股息預提税金

中國企業所得税法規定，自2008年1月1日起，向非中國居民投資者宣派的股息，如在中國沒有設立機構或營業地點，或在中國設有該等機構或營業地點，但有關收入與其設立或營業地點並無 有效關連，只要該等股息源自中國境內，將適用10%的企業所得税税率。

根據《中國內地與香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》 關於所得税或雙重避税安排及其他適用中國法律的安排，如果中國主管税務機關認定香港居民企業符合該雙重避税安排和其他適用法律規定的相關條件和要求，香港居民企業從中國居民企業獲得的股息的10%的預扣税可減至5%。然而，根據國家税務總局2009年2月20日發佈的《關於執行税收條約中股利規定若干問題的通知》或國家税務總局2009年2月20日發佈的第81號通知，如果中國税務機關酌情認定公司受益於主要由税收驅動的結構或安排 ，該中國税務機關可以調整優惠税收待遇。根據國家税務總局於2018年2月3日發佈的自2018年4月1日起施行的《關於税收條約中關於“受益所有人”若干問題的通知“，在確定申請人在税收條約中與股息、利息或特許權使用費有關的税收待遇方面的”受益所有人“身份時，包括但不限於，申請人是否有義務在12個月內向第三國或地區的居民支付其收入的50%以上， 申請人經營的業務是否構成實際商業活動。而税收條約對手國或地區是否不對相關所得徵税或給予免税或極低税率，將予以考慮，並將根據具體案件的實際情況進行分析。本通知還規定，申請人如欲證明其“受益所有人”身份，應按照《關於印發《非居民納税人享受税收協定待遇管理辦法》的公告 向有關税務機關報送相關文件。

間接轉讓税

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非居民國有企業(大陸中國)間接轉讓財產徵收企業所得税若干問題的通知》 或國家税務總局通知7。根據國家税務總局通知7，非中國居民企業間接轉讓包括中國居民企業股權在內的資產，如果這種安排沒有合理的商業目的，並且是為了避免繳納中國企業所得税而設立的，可以重新定性，並視為直接轉讓中國應納税資產。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。在確定交易安排是否存在“合理的商業目的”時，需要考慮的因素包括：有關離岸企業的股權的主要價值是否直接或間接來自中國應納税資產；有關離岸企業的資產是否主要由對中國的直接或間接投資構成，或者其收入是否主要來自中國；以及離岸企業及其直接或間接持有中國應税資產的子公司是否具有真正的商業性質，這從其實際職能和風險敞口中可以看出。根據SAT第7號通知， 納税人未足額代扣代繳税款的，轉讓人應當在法定期限內自行向税務機關申報繳納税款。逾期繳納適用税金將使轉讓方承擔違約利息。國家税務總局第7號通知不適用於投資者通過公開證券交易所出售股票的交易，此類股票是在公共證券交易所收購的。 2017年10月17日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業所得税代扣代繳問題的通知》或第37號通知，對非居民企業代扣代繳税款的計算、申報和繳納義務的相關實施細則進行了進一步闡述。儘管如此，關於SAT通告7的解釋和應用仍然存在不確定性。SAT通告7可能由税務機關確定適用於我們的離岸交易 或我們或我們的離岸子公司的股票出售，其中涉及非居民企業(轉讓方)。

中國子公司為中國税務居民，根據中國税法須向中國税務機關繳納各種税款。目前，我們在中國銷售商品所得的增值税税率為13%，在中國銷售服務所得的增值税税率為6%或3%。作為一家外國公司，當我們從中國子公司獲得股息時，我們將被徵收應向中國税務機關繳納的股息預扣税。此外，我們 需要密切關注中國的“間接轉讓”規定，以避免在中國增加税收負擔。

《外匯管理條例》

外匯總務處

中國管理外幣兑換的主要規定是《人民Republic of China外匯管理條例》，或稱《外匯管理條例》。《外匯管理條例》於1996年1月29日由國務院公佈，自1996年4月1日起施行，並於1997年1月14日和2008年8月5日進行了修訂。根據這些規定，人民幣對於經常項目的支付，如貿易和服務相關的外匯交易和股息支付，一般可自由兑換 ，但對於資本項目，如資本轉移、直接投資、證券投資、衍生產品或貸款，除非事先獲得外匯管理主管部門的批准，否則不能自由兑換。

根據《外匯管理規則》，在中國境內的外商投資企業可以在未經外匯局批准的情況下購滙，可以通過提供 某些證明文件(董事會決議、税務證明等)進行分紅，或者通過提供商業文件證明與貿易和服務有關的外匯交易進行此類交易。它們還被允許保留外幣(但須經外匯局批准上限)以償還外匯負債。此外，涉及境外直接投資或證券、衍生產品在境外的投資和交易的外匯交易，必須向外滙管理主管部門進行登記，並在必要時向有關政府部門進行批准或備案。

根據外匯局1997年9月24日發佈的《外債統計監督暫行規定》和2003年3月1日起施行的外匯局、國家發改委、商務部發布的《外債管理暫行規定》的實施細則，外國公司向其在中國境內的子公司提供的貸款，即為外商投資企業的外債，視為外債。

根據中國國家外匯管理局2013年4月28日發佈的《外債登記管理辦法》，以及2015年5月4日、2016年4月26日和2016年6月9日修訂的《外債登記管理指引》，以及中國人民銀行2017年1月12日發佈的《關於全覆蓋跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知》，企業累計舉借外債總額以註冊資本與投資總額差額為上限，或當時適用的法定倍數，且外商投資外商投資企業在簽訂相關外債合同後，必須在至少三個工作日內向外匯局備案，才能從外債中提取資金。

根據中國有關外商投資企業的有關規定，外資控股公司向其中國子公司出資的，被視為外商投資中國企業的，其中國子公司必須向商務部或當地有關部門申報增加註冊資本。

第37號通告

根據2014年7月4日頒佈並於同日起施行的《關於境內居民通過特殊目的載體進行離岸投融資和往返境外投資管理的通知》，或稱《關於管理境內居民通過特殊目的載體進行境外投融資和往返境外投資的通知》， 根據第37號通知，(I)中國居民為進行投資或融資而直接設立或間接控制的境外特殊目的載體或境外特殊目的機構的資產或股權，應 在當地外匯局登記；及(Ii)在首次登記後，中國居民亦須就境外SPV的任何重大變更向當地外匯局登記 ，包括(其中包括)境外SPV中國居民股東的變更、境外SPV名稱、經營期限或中國居民出資的任何增減、股份轉讓或互換、合併或分立。不遵守第37號通知和隨後的通知中規定的登記程序，或者對通過往返投資設立的外商投資企業的控制人進行虛假陳述或未能披露，可能會導致相關外商投資企業的外匯活動受到限制，包括支付股息和其他分配，如向其離岸母公司或附屬公司支付任何減資、股份轉讓或清算的收益， 向其離岸母公司或附屬公司支付股息和其他分配，以及從離岸母公司的資本流入。並可根據中國外匯管理條例對相關中國居民或實體 進行處罰。

根據2015年2月13日公佈並於2015年6月1日實施的《國家外匯管理局關於進一步簡化和完善與直接投資有關的外匯管理政策的通知》，境內居民設立或控股SPV的初始外匯登記可在符合條件的銀行辦理，而不是當地外匯局。

中國子公司和我們的中國籍股東必須遵守中國有關外匯的各種規定。

C. 組織結構

見“-A.公司的歷史和發展”。

D.財產、廠房和設備

請參閲“-B.業務概述-屬性”。

項目4A。未解決的員工意見

不適用。

項目5.經營和財務審查及前景展望

以下有關財務狀況 及經營業績的討論乃基於本年報所載的綜合財務報表及其相關 附註，並應與之一併閲讀。本報告包含前瞻性陳述。在評估我們的業務時，您應仔細考慮標題“第3項”下提供的信息。關鍵信息—D.本年度報告中的風險因素。 我們提醒您，我們的業務和財務表現受到重大風險和不確定性的影響。

A. 經營業績

截至2023年、2022年和2021年9月30日的財年運營結果比較

收入

我們從跨境產品 銷售和綜合電子商務服務中產生收入。

截至2023年、2022年和2021年9月30日止年度，我們按收入來源劃分的收入細目總結如下：

截至2023年、2022年和2021年9月30日止年度，我們按地理區域劃分的收入細目彙總如下：

總收入從截至2022年9月30日的年度的約2,203萬美元下降至截至2023年9月30日的年度的約1,274萬美元 ，主要原因是跨境銷售額的下降。

來自跨境銷售的收入從截至2022年9月30日的年度的約1791萬美元下降到截至2023年9月30日的年度的約1059萬美元，減少了約732萬美元，降幅為40.87%。Exend是我們在日本的子公司之一，貢獻了約875萬美元，佔總收入的68.71%，在截至2023年9月30日的一年中，與2022年相比下降了47.03%。跨境銷售額下降主要是由於以下原因：(A)2023年第一季度日本和中國爆發嚴重的新城疫疫情，對日本子公司的日常運營造成負面影響，並導致對中國的出口減少； (B)日元兑美元貶值也加劇了銷售額的下降。截至2023年9月30日和2022年9月30日的財年，平均換算率分別為1美元=人民幣138.9277元和1美元=人民幣124.6952元，降幅為11.41%。

綜合電子商務服務的收入減少了約197萬美元，降幅為47.82%，從截至2022年9月30日的年度的約412萬美元下降到截至2023年9月30日的年度的約215萬美元，這主要是由於數字營銷服務的下降。 谷歌更新了協議，制定了更嚴格的激勵標準。例如，自2023年以來，所有與現有商家獲得一定金額的合格支出相關的獎勵都已取消，只有來自新商家的合格支出才會在 計算獎勵時計算。因此，儘管我們的商家數量增長了14.60%，但在截至2023年9月30日的一年中，來自數字營銷服務的收入 有所下降。為了應對谷歌政策的變化，我們積極與其他社交平臺進行直接和間接的合作，如TikTok和Facebook，我們還專注於其他電子商務相關服務的增長。來自培訓和諮詢服務的收入從截至2022年9月30日的年度的約18萬美元增加到截至2023年9月30日的年度的約62萬美元，增幅為252.64%。

收入成本

收入成本是指為產生收入而產生的成本和費用。我們的收入成本主要包括(I)商品成本；(Ii)佣金；(Iii)勞動力成本 。

我們在截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的三個年度的收入成本細目摘要如下：

我們的收入成本從截至2022年9月30日的年度的約1832萬美元下降了40.67%，降至截至2023年9月30日的年度的約1087萬美元。

我們的跨境銷售收入成本減少了約666萬美元，或40.56%，從截至2022年9月30日的年度的約1642萬美元下降到截至2023年9月30日的年度的約976萬美元。減少的主要原因是採購費用減少，這與銷售額的減少相一致。

我們用於綜合電子商務服務的收入成本從截至2022年9月30日的年度約191萬美元下降至截至2023年9月30日的年度約111萬美元，降幅約為80萬美元，或41.88%。綜合電子商務服務的收入成本 實質上是支付給第三方代理商介紹新商家的佣金。佣金的減少不一定與2022年至2023年數字營銷服務的減少成比例。收入的下降是受到更嚴格的激勵政策的影響，而佣金成本的下降是由於收購新商户的速度下降所致。

毛利

我們的毛利潤等於收入減去收入成本 。我們的毛利潤主要受我們的創收能力和成本波動的影響。

我們在截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的三個年度中按收入來源劃分的毛利潤細目如下：

我們的毛利潤從截至2022年9月30日的年度的370萬美元下降到截至2023年9月30日的186萬美元，下降了約184萬美元， 或49.73%。減少的主要原因是綜合電子商貿服務減少。截至2022年、2022年和2021年9月30日止三個年度，我們的整體毛利率分別為16.82%和16.40%。

跨境銷售毛利率從截至2022年9月30日的年度的8.32%下降至截至2023年9月30日的7.82%。下降的主要原因是銷售成本略有上升。

綜合電子商務相關服務的毛利率由截至2022年9月30日的年度的53.72%下降至截至2023年9月30日的48.10%。下降 主要是由於谷歌更嚴格的激勵政策。

運營費用

運營費用包括一般和行政費用、銷售費用、研發費用和物業設備處置收益。一般和行政費用 主要包括(I)工資和社會福利費用；(Ii)辦公室租金費用；和(Iii)折舊費用 。銷售費用主要包括(I)工資和社會福利費用；(Ii)運費；(Iii)廣告費用和市場推廣費用。研發費用主要包括(I)研究和開發專業人員的工資和相關費用；以及(Ii)技術服務費。

下表列出了截至2023年、2023年、2022年和2021年9月30日的年度我們的運營費用，包括絕對金額和佔總運營費用的百分比：

我們的運營費用從截至2022年9月30日的年度的229萬美元 增加到截至2023年9月30日的年度的243萬美元，同比增長6.11%。這一增長主要是由於我們的一般和行政費用的增加，抵消了銷售和營銷費用以及研發費用的減少。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括：(一)工資和社會福利費用；(二)辦公室租金費用；(三)折舊費用。

我們的一般及行政開支由截至2022年9月30日的年度的105萬美元增加至截至2023年9月30日的年度的137萬美元，增幅為30.48%，這主要是由於與業務擴展相關的額外人員及相關成本，以及預期成為上市公司所需的保險成本。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用主要包括(I)工資和社會福利費用；(Ii)運費；(Iii)廣告費用和營銷推廣費用。

我們的銷售費用由截至2022年9月30日的年度的810萬美元下降至截至2023年9月30日的年度的6萬美元，降幅為25.93%，這主要是由於銷售減少導致運費和銷售佣金減少。

研發費用

研發費用主要包括(I)研發專業人員的工資和相關費用；以及(Ii)技術服務費。研究和開發費用計入已發生費用。

研發費用從截至2022年9月30日的年度的630萬美元下降到截至2023年9月30日的年度的59萬美元，降幅為6.35%。 我們的研究項目主要是關於一站式電子商務平臺的開發，我們不斷完善平臺的功能和效率。

其他收入/(支出)，淨額

其他收入/(支出)，淨額主要包括 (I)其他營業外(支出)/收入，淨額；(Ii)股權投資減值損失；(Iii)投資利潤份額；及(Iv)財務支出，淨額。

其他營業外(支出)/收入，淨額從截至2022年9月30日的年度的11.1億美元下降至截至2023年9月30日的年度的1.1億美元，降幅為87.19% 。投資溢利份額由截至2022年9月30日止年度的8,402美元下降至截至2023年9月30日止年度的約2,119美元，跌幅為74.78%。財務支出，淨額比截至2022年9月30日的年度增長28.83%，至 截至2023年9月30日的年度，原因是長期借款增加。

所得税

我們的所得税優惠/(支出)增加了 萬美元，或115.38%，從截至2022年9月30日的年度的3.9億美元的税收支出增加到截至2023年9月30日的年度的0.6億美元 。這一增長主要歸因於截至2023年9月30日的年度淨虧損。

淨虧損

由於上述原因，本公司的淨虧損由截至2022年9月30日止年度的淨收益107萬美元增至截至2023年9月20日止年度的淨虧損66萬美元，增加了173萬美元，或161.68%。

B. 流動性與資本資源

在評估我們的流動性時，我們監測和分析我們的手頭現金以及我們的運營和資本支出承諾。截至本年度報告之日，我們已從運營現金流、債務和股權融資以及現有股東的出資中為營運資本需求提供資金。

截至2023年9月30日，我們手頭有111萬美元的現金。截至2023年9月30日，我們的營運資金約為369萬美元。