正如 2023 年 3 月 29 日向美國證券交易所 委員會提交的那樣。
註冊號 333-268166
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
第5號修正案
到
F-1 表格
註冊聲明
下方
1933 年的《證券法》
金天集團控股有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
不適用
（將註冊人姓名翻譯成英文）
| 開曼羣島 | 7990 | 不適用 | ||
| （ 公司或組織的州或其他司法管轄區） | （主要標準工業 分類代碼編號） |
（美國國税局僱主 識別碼） |
板後海川路8號
延平區西勤鎮
中國福建省南平市 353001
電話：+86 0599 8508022
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
Cogency Global
122 東部 42和街，18第四地板
紐約州紐約 10168
800-221-0102
（服務代理的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）
複製到：
| 李穎律師 麗莎·福希特，Esq。 Hunter Taubman Fischer & Li LLC 第三大道 950 號，19第四地板 紐約州紐約 10022 212-530-2206 |
Mark Crone，Esq Liang Shih，Esq。 Crone Law Group P.C. 列剋星敦大道 420 號，2446 套房 紐約，紐約州 10170 646-861-7891 |
擬議 向公眾出售的大致開始日期：在本註冊聲明生效之日後儘快開始銷售。
如果根據1933年《證券法》或《證券 法》第415條的規定，在本 表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，請勾選以下複選框。☐
如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格，是為了註冊其他證券 ，請勾選以下複選框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊 聲明編號。☐
如果本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的 生效後修正案，請選中以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明 編號。☐
如果本表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的 生效後修正案，請選中以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明 編號。☐
用複選標記表明註冊人 是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制 財務報表，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡 期來遵守根據 證券法第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則†。☐
| † | “新的或修訂後的財務會計準則” 一詞是指財務會計準則委員會在 2012 年 4 月 5 日之後發佈的《會計準則編纂》的任何更新。 |
註冊人特此在必要的日期修訂本註冊 聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案， 明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的 證券法第 8 (a) 條生效，或者直到註冊聲明在美國證券交易所 委員會根據上述規定生效之日生效第 8 (a) 節可以決定。
解釋性説明
Golden Heaven Group Holdings Ltd.正在將最初於2022年11月4日提交的F-1表格（註冊號333-268166）的註冊聲明（“註冊聲明”）的第5號 修正案（“註冊聲明”）作為僅限參展的文件提交，僅用於提交附錄3.1、3.2、5.1、 8.1、8.2、23.2、23.3和23.4。因此，本第5號修正案僅包括對頁、本解釋性説明、註冊聲明第 第二部分的第8項、註冊聲明的簽名頁以及本修正案 第5號中提交的證物。招股説明書和註冊聲明第二部分的餘額保持不變，已被省略。
第二部分
招股説明書中不需要的信息
第 8 項。附錄 和財務報表附表
(a) 展品
參見本 註冊聲明第 II-1 頁開頭的附錄索引。
(b) 財務報表附表
之所以省略附表，是因為其中要求列出的 信息不適用或顯示在合併財務報表或其附註中。
展品 索引
| 展品編號 | 展品描述 | |
| 1.1** | 承保協議的形式 | |
| 3.1* | 目前生效的註冊人備忘錄和組織章程 | |
| 3.2* | 經修訂和重述的註冊人組織章程大綱和細則表格 | |
| 4.1** | 普通股註冊人證書樣本 | |
| 5.1* | 奧吉爾關於註冊普通股有效性的意見 | |
| 8.1* | 奧吉爾關於開曼羣島某些税務事項的意見（包含在附錄5.1中） | |
| 8.2* | 錦天城律師事務所（福州）關於若干中國税務事項的意見 | |
| 10.1** | 註冊人與其每位董事和執行官之間的彌償協議的形式 | |
| 10.2** | 註冊人與瓊金之間簽訂的僱傭協議 | |
| 10.3** | 註冊人與 Jinguang Gong 之間簽訂的僱傭協議 | |
| 21.1** | 註冊人的子公司名單 | |
| 23.1** | B F Borgers CPA PC 的同意 | |
| 23.2* | Ogier 的同意（包含在附錄 5.1 中） | |
| 23.3* | 錦天城律師事務所同意（福州）（包含在附錄8.2中） | |
| 23.4* | Hunter Taubman Fischer & Li LLC 的同意 | |
| 24.1** | 委託書 | |
| 99.1** | 商業行為與道德守則 | |
| 99.2** | 艾瑞諮詢公司的同意 | |
| 107** | 申請費表的計算 |
| * | 隨函提交 |
| ** | 之前已提交 |
II-1
簽名
根據《證券 法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交F-1表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2023年3月29日在中華人民共和國南平市 市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。
| 金天集團控股有限公司 | |||
| 來自： | /s/ 瓊金 | ||
| 姓名： | 金瓊 | ||
| 標題： | 首席執行官和 董事會主席 | ||
授權書
通過這些禮物認識所有人，每個 人的簽名如下所示，即構成並任命瓊金和宮金光每人為事實律師，擁有全權 以任何身份代替他或她進行任何和所有行為和所有事情，執行該律師和代理人可能認為必要或可取的任何和所有文書 ，以使註冊人能夠遵守《證券法》1933 年， 修正案，或《證券法》，以及美國證券的任何規則、規章和要求交易委員會根據該法規定， 與根據《證券法》註冊普通股或股票有關，包括 但不限於以下身份在向美國證券交易委員會提交的向美國證券交易委員會提交的有關此類股票的 表格 聲明或註冊聲明中以下述身份簽署每位簽署人的姓名的權力和權限以及對該註冊聲明的所有修正或補充，無論此類修正案或補編是 在該註冊聲明生效之日之前或之後提交 、根據 《證券法》第 462 (b) 條提交的任何相關注冊聲明，以及作為該註冊聲明或 任何和所有修正案的一部分或與之相關的任何文書或文件，無論此類修正是在該註冊聲明生效之日之前還是之後提交的； 下列簽署人特此批准和確認該律師和代理人根據本協議應做或促成的所有事情。
根據《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員於2023年3月29日以身份簽署。
| 簽名 | 標題 | |
| /s/ 瓊金 | 首席執行官 | |
| 姓名：金瓊 | （首席執行官）和 董事會主席 | |
| /s/ Jinguang Gong | 首席財務官 x | |
| 姓名：宮金光 | （首席執行官），以及 | |
| /s/ 陳斌 | 獨立董事 | |
| 姓名：陳斌 | ||
| /s/ 林道夫 | 獨立董事 | |
| 姓名：林道富 |
II-2
美國授權代表的簽名
根據1933年《證券法》， 下列簽署人，即金天堂集團控股有限公司在美國的正式授權代表，已於2023年3月29日在紐約州紐約簽署了本註冊 聲明或其修正案。
| Cogency Global Inc. 授權的 美國代表 | |||
| 來自： | /s/ Colleen A. De Vries | ||
| 姓名： | Colleen A. De Vries | ||
| 標題： | 代表 Cogency Global Inc. 的高級副總裁 | ||
II-3