附件4.12
帝國石油公司。
2024年股權補償計劃
(自2024年4月12日起生效)
1. 計劃的目的
本帝國石油公司股權薪酬計劃旨在通過以下方式促進公司及其股東的利益：(A)吸引、留住和獎勵董事、高級管理人員、其他員工和為公司及其子公司以及任何管理公司的董事、高級管理人員和員工提供服務的人員；(B)將薪酬與公司業績指標掛鈎，以便為該等人員創造股東價值提供額外激勵，包括基於股票的激勵和基於現金的激勵。及(C)使該等人士可收購或增加本公司的所有權權益，以促進該等人士與本公司S股東之間的利益更緊密一致。
2.定義
本計劃中使用的大寫術語和本計劃中其他地方未定義的 應具有本節中給出的含義。
2.1獎勵是指根據計劃 作出的補償性獎勵，參與者根據該獎勵獲得或有機會獲得股票或現金。
2.2《授標協議》是指委員會規定並提供給參與者的書面文件，證明根據《計劃》授予授標。
2.受益人是指根據遺囑或繼承法或分配法有權獲得獎勵的人(S)或信託(S)，該等權利在參與者S去世後仍然存在，但如果參與者S去世時，參與者 已向委員會備案，指定某人(S)或信託(S)獲得此類權利，則就本計劃而言，該人(S)(如果參與者S去世時仍在世)或信託(S)應為受益人。
2.4董事會是指公司的董事會。
2.5控制變更指以下任何情況的發生：
(A)公司以外的任何個人(如1934年《證券交易法》經修訂的《證券交易法》第3(A)(9)和13(D)條使用該術語)或集團(《交易法》第13(D)(3)條所指的)，直接或間接取得公司有表決權股票的50%(50%)以上的實益所有權(定義見第13d-3條)；
(B)將S公司在一項或多項關聯交易中的全部或幾乎所有資產出售給個人(該詞在交易法第3(A)(9)和13(D)節中使用)，但出售給公司的附屬公司不涉及公司股權的變化；
(C)本公司的任何合併、合併、重組或類似事件，導致在緊接該等合併、合併、重組或類似事件之前持有本公司有表決權股份的持有人並未直接或間接持有 尚存實體的至少51%(51%)有表決權股份；
(D)董事會過半數成員不再是留任董事；這裏所用的留任董事是指在此日期是董事董事會成員的任何人，以及在該日期之後成為董事成員的任何人，其選舉或提名的選舉或提名得到當時組成留任董事的董事的 多數支持；或
(E)執行任何清盤或解散計劃，規定 分派S的全部或幾乎所有資產。
就控制權變更定義而言，公司應包括 繼承公司全部或幾乎所有業務的任何實體，投票權股票指在沒有特定或有事項的情況下具有選舉 公司董事的一般投票權的任何一類或多類股本。
2.6《税法》是指1986年修訂的《美國國税法》，包括其下的規章和後續的條款和規章。
2.7委員會是指董事會的薪酬委員會或董事會任命的管理計劃或董事會的其他委員會，如董事會擔任委員會或履行第3節所述的委員會的職能。
2.8公司是指帝國石油公司，一家在馬紹爾羣島共和國註冊的公司。
2.9股息等價權是指獲得一定數額的權利，其確定方法是將適用獎勵的股份數量乘以每股現金股息，或公司以股票支付的現金以外的任何對價股息的每股價值(由委員會確定)。
2.10如果股票在國家證券交易所或其他市場系統可以隨時交易，則公平市價是指(A)在計算日期(或如果股票在前一個交易日沒有交易，則為前一個交易日)股票的收盤價，或(B)如果股票不能在國家證券交易所或其他市場系統交易，則由委員會本着善意確定為每股公平市場價值的金額。
2.11管理公司是指為本公司、其子公司及其船隻提供行政、商業、技術或海事服務或為其利益提供服務的任何公司。
2.12非僱員董事是指董事會成員，並未以其他方式受僱於公司、任何子公司或任何管理公司。
2.13參與者？指根據本計劃獲獎的任何人。
2.14基於股份的獎勵是指參與者根據該獎勵獲得或有機會獲得股票，或獲得或有機會獲得現金，其中現金數額是參考特定數量的股票的價值確定的。股票獎勵包括但不限於股票期權、股票增值權、限制性股票、受限單位、股份單位、業績單位和紅利股份。
2.15股份是指本公司普通股以及根據第6條可能被取代或重新被取代的其他證券。
2.16子公司是指由公司直接或通過一個或多箇中介機構控制的實體。
3.行政管理
3.1 委員會。該計劃應由委員會管理。儘管本計劃的其他條文另有規定，董事會仍可根據本計劃履行 委員會的任何職能，而根據計劃條款、本公司的公司註冊細則、章程或適用法律明確保留予董事會的權力應由董事會行使，而非由委員會行使。董事會將擔任本公司任何董事獲獎的委員會，而此人並未受僱於本公司。
3.2 委員會的權力及職責除本計劃其他部分規定的權力和職責外，委員會有完全的權力和自由裁量權：
(A)通過、修訂、暫停和廢除該等規則和條例，並任命委員會認為必要或適宜的代理人來管理該計劃；
(B)糾正本計劃中的任何缺陷或提供任何遺漏或協調任何不一致之處，並解釋和解釋本計劃和本計劃下的任何裁決、規則和條例、授標協議或其他文書；
(C)就獲得獎勵的資格和權利作出決定，並作出與此有關的所有事實調查結果；和
(D)根據《計劃》的條款或委員會認為對《計劃》的管理必要或適宜的其他所有決定和決定。委員會的所有決定和決定均為最終決定，對參與者或從或通過任何 參與者要求本計劃下的任何權利的任何人具有約束力，該參與者或該其他人不得在任何法院、衡平法或其他仲裁程序中進一步提出其要求。
3.3 委員會代表團。除適用法律或證券交易所適用規則禁止的範圍外，委員會可按其全權及絕對酌情決定的條款及條件， 將(I)授予高級管理人員(行政人員除外)、本公司僱員、任何附屬公司僱員及任何管理公司僱員的權力及(Ii)其他行政責任授予本公司一名或多名高級行政人員。委員會可隨時撤銷任何此種分配或轉授。
3.4 法律責任的限制。委員會每名成員均有權真誠地依賴或依據本公司或任何附屬公司的任何高級職員或其他僱員、本公司S獨立註冊會計師或本公司聘用的任何高管薪酬顧問、法律顧問或其他專業人士向其提供的任何報告或其他資料 以協助計劃的管理。委員會成員或代表委員會行事的本公司任何高級職員或僱員，均不會為真誠地就本計劃採取或作出的任何行動、決定或解釋承擔個人責任 ，而委員會全體成員及代表委員會或其成員行事的本公司任何高級職員或僱員，在法律允許的範圍內，應就任何該等行動、決定或解釋獲得本公司的全面賠償及保障 。
4.對獎項的限制
4.1 可用於獎勵的股票總數。在符合第6條的情況下，根據本計劃授予的獎勵 可發行的股票總數不得超過授予獎勵時已發行和已發行股票數量的10%。
4.2 可交付的股份類型 。與頒獎有關而交付的股份可以全部或部分由授權和未發行的股份組成，或由參與者在市場上獲得的股份組成。
4.3 分享點數。如果根據本計劃授予的股票期權或股票增值權終止、到期或被取消， 在沒有行使的情況下被沒收、交換或交出，如果任何其他應以股票支付的獎勵被沒收或終止，或在其他情況下沒有全額支付，則為該等獎勵保留的股份將再次可用於本計劃的目的。根據本計劃，為支付股票期權行權價格而交出的股票，以及為繳納税款而扣留或交出的股票，不得重新發行。如果股票增值權被行使並以股份結算，則受股票增值權約束的全部股份應視為根據本計劃發行，而不考慮股票增值權結算時發行的股份數量 。在獎勵協議中指定以現金或其他方式以現金而不是以股票支付的獎勵，此類獎勵不應計入第4.1節中的股份限制。為免生疑問，如本公司以購股權行權價所得於公開市場回購股份，則該等股份可能不會再根據本計劃供發行。
5.獎項
5.1 資格。委員會有權從以下類別的合格獲獎者中挑選獲獎者：(A)公司、任何子公司或任何管理公司的僱員(包括高級管理人員)，(B)非僱員董事，(C)為公司或任何子公司提供大量個人服務的任何其他個人，(D)任何已同意成為公司、子公司或任何管理公司僱員的個人，但在該人開始就業之前，該人不得收到任何與獎勵有關的付款或行使任何權利，及(E)曾受僱於本公司或任何附屬公司作為受僱於本公司或任何附屬公司的補償的個人。
5.2 獎項類別。委員會有權決定根據本計劃授予的獎勵類型。此類獎勵可以以股票或現金的形式支付，包括但不限於購買股票的期權(股票期權)、限制性股票、紅股、增值權(股票增值權)、股票單位、業績單位和股息等價權。委員會獲授權在該等其他計劃或安排許可的範圍內，授予獎勵作為獎金，或授予獎勵以代替本公司或任何附屬公司根據其他計劃或補償安排(包括根據任何僱傭協議)支付現金或授予其他 獎勵的義務。根據獎勵發行的具有購買權性質的股票(如股票期權) 應按委員會決定的對價、支付的時間、方式和形式，包括現金、股票或其他對價進行購買。
5.3 獲獎條款和條件。委員會應決定每個獎勵的規模(如適用，包括獎勵將涉及的 股票數量)，以及每個此類獎勵的所有其他條款和條件(包括但不限於任何行使價、基價或購買價，與轉讓、沒收、可行使性或獎勵結算有關的任何限制或條件，此類限制或條件失效的任何時間表或業績條件，以及在法律允許的範圍內，任何限制性契約義務，如保密，競業限制和競業禁止公約)和追回或補償條款，如委員會認為可取的，在每一種情況下[br}基於委員會將確定的考慮)。儘管有前述規定，但在符合第5.6和第6條的規定下，(A)在行使購股權時可購買股份的每股價格不得低於授予該股票期權當日每股公平市值的100%；(B)就股票增值權而言，用以衡量股票增值的每股基準價格不得低於該股份在授予股票增值權當日的公平市值的100%；(三)股票期權或股票增值權不得授予股利等價權。除下文第5.4節另有規定外，委員會可決定是否在何種程度及在何種情況下，以現金、股票、其他獎勵或其他代價支付獎勵，或支付獎勵的行使價，或取消、沒收或交出獎勵。
5.4沒有選項重新定價；沒有重新加載。除涉及本公司的公司交易(包括但不限於任何股票股息、分派(不論以現金、股份、其他證券或財產形式)、股票拆分、非常現金股息、資本重組、控制權變更、重組、合併、合併、分拆、分拆、合併、股份或其他證券的回購或交換，或類似交易)外，未經股東批准，公司不得(A)修改已發行股票期權或股票增值權的條款，以降低該等已發行股票期權的行使價或該等股票增值權的基價。(B)取消尚未行使的購股權或股票 增值權，以換取行使價格或股票增值權(視適用而定)低於原有股票期權或股票增值權的行使價格或基礎價格的股票期權或股票增值權，或 (C)取消行使價格或股票增值權的行使價格或股票增值權，其行使價格或基礎價格高於當前股票價格，以換取現金或其他證券。公司不會授予任何具有自動重裝功能的股票期權或股票 增值權。
5.5 獨立獎、附加獎、串行獎和代用獎。在第5.4節的規限下，委員會可酌情單獨或附加於本公司、本公司任何附屬公司、任何管理公司或將由本公司或附屬公司收購的任何業務實體授予的任何其他獎勵或根據本公司、任何附屬公司、任何管理公司或任何商業實體授予的任何其他獎勵或任何獎勵進行替代或交換，或參與者獲得本公司或任何附屬公司付款的任何其他權利，包括根據任何僱傭協議。
5.6 控制權的變更。除非獎勵協議另有規定，獎勵將在控制權變更時授予，與行使或實現任何獎勵有關的任何時間段、條件或或有事項應自動加速或放棄，以便如果不需要行使獎勵，可在控制權變更發生時全部實現獎勵，或者如果需要行使獎勵，則可在控制權變更發生時行使獎勵。
6.調整
如果已發行股票的數量或種類發生任何變化(A)由於股票分紅、剝離、資本重組、股票拆分或 合併或交換，(B)由於合併、重組或合併，(C)由於重新分類或面值變化，或(D)由於任何其他非常或非常事件影響S公司已發行股本而未收到對價，或已發行股票的價值因剝離或公司向S支付非常股息或 分配而大幅縮水，根據本計劃可供發行的最大股票數量(包括不考慮最低歸屬限制的股票發行限制)、已發行獎勵所涵蓋的股票種類和數量、任何參與者在任何一年可獲得獎勵的最大數量和種類(在適用的範圍內)、根據本計劃發行和將發行的股票的種類和數量、此類獎勵的每股價格或適用市值以及與任何獎勵有關的行使價格、基價或購買價格應由委員會公平調整，以反映獎勵數量的任何增加或減少，或改變公司已發行股份的種類或價值 股本，以在實際可行的範圍內防止擴大或稀釋本計劃及該等未清償獎勵項下的權利及利益；但因該項調整而產生的任何零碎股份應予以剔除。此外，委員會被授權對獎項的條款和條件以及其中所包括的標準進行調整(包括取消獎項以換取內在的(即，價內）為確認影響本公司、任何附屬公司或任何業務單位的不尋常或非經常性事件(包括但不限於前述事件、或本公司或任何附屬公司的財務報表)，或因應適用法律、法規或會計原則的改變，本公司或任何附屬公司或任何附屬公司的財務報表，或因應適用的法律、法規或會計原則的改變，以確認其歸屬部分的價值(如有)、以繼承人或其他實體的證券或其他義務取代獎勵、加快獎勵的到期日、或調整與獎勵有關的業績目標。委員會所作的任何調整應是最終的、有約束力的和決定性的。
7.一般條文
7.1 遵守法律和義務 。在符合任何適用證券法的註冊要求、本公司與任何證券交易所或自動報價系統之間的任何上市協議的任何要求、或本公司的任何其他法律、法規或合同義務得到全面遵守之前，本公司沒有義務在交易中發行或交付與任何獎勵相關的股票或根據本計劃採取任何其他行動，除非本公司信納該等法律、法規和本公司的其他義務已得到全面遵守。根據本計劃發行的代表股票的股票將受到根據該等法律、法規和本公司其他義務適用的停止轉讓令和其他限制，包括在其上放置一個或多個圖例的任何要求。
7.2 對可轉移性的限制 。本計劃下的獎勵和其他權利不得由參與者轉讓，除非在參與者S去世的情況下轉讓給受益人(根據其條款，任何此類獎勵在參與者S去世後仍然有效)，如果可以行使，只能由參與者或其監護人或法定代理人在參與者有生之年行使；但是，此類獎勵和其他權利可以在參與者有生之年為參與者S遺產規劃的目的轉讓給家庭成員(以及為參與者和家庭成員的利益而設立的信託或其他實體)，或轉讓給慈善機構(在每種情況下，由委員會決定)，並可由受讓人根據此類獎勵的條款行使，但僅在委員會允許的情況下和在委員會允許的範圍內。本計劃項下的獎勵和其他權利不得質押、抵押、抵押或以其他方式擔保，也不得受制於債權人的債權。受益人、受讓人或其他人從任何參與者或通過任何參與者要求本計劃下的任何權利，應遵守本計劃和適用於該參與者的任何獎勵協議的所有條款和條件，除非委員會另有決定，以及委員會認為必要或適當的任何附加條款和條件。
7.3 沒有繼續受僱的權利；休假。本計劃、授予任何獎項或根據本協議採取的任何其他行動均不得 解釋為給予任何員工、顧問、董事或其他人員留用於本公司、其任何子公司或任何管理公司的僱用或服務的權利(在歸屬期或任何其他期限內)，也不得以任何方式幹預本公司或其任何子公司或任何管理公司隨時終止僱用或服務任何人士的權利。除適用的獎勵協議中另有規定外，(A)就計劃下的獎勵而言，(A)批准的休假不應被視為終止僱用或服務，(B)任何受僱於子公司或為其提供服務的參與者，如果該附屬公司已被出售或不再有資格成為公司的附屬公司，則就計劃下的獎勵而言，應被視為已終止僱用或服務，除非該參與者仍受僱於本公司或其他 附屬公司，以及(C)受僱於董事或以下公司的任何參與者，如果一家管理公司不再向該公司提供服務，則該管理公司應被視為在本計劃下的獎勵範圍內終止僱傭或服務。
7.4 税費。本公司及任何附屬公司獲授權在 與獎勵有關的任何股份交付、與獎勵有關的任何其他付款、或向參與者支付的任何工資或其他付款、與涉及獎勵的任何交易有關的預扣税款及其他應繳或可能應付的税款，以及採取委員會認為適宜的其他行動，使本公司、其附屬公司及參與者能夠履行支付與任何獎勵有關的預扣税項及其他税務義務的義務。這一授權應包括： 扣留股份或接受股份或其他對價的權力，以及要求參與者支付現金以履行預扣税款義務的權力。委員會可酌情決定，並在符合委員會可能通過的規則的情況下，允許參與者選擇對與任何特定獎勵相關的全部或部分預扣税義務適用預扣股款。
7.5 計劃和獎勵的變化。董事會可在未經股東或參與者同意的情況下，修改、暫停、中止或終止本計劃或S委員會根據本計劃授予獎勵的權力，但任何修改須經本公司S股東在下一次股東年會上或之前批准，如果任何適用的法律、法規或證券交易所規則要求該股東批准，則應在該年度股東大會上或之前獲得S股東的批准，董事會還可酌情決定將其他此類修改提交股東批准；但條件是，在未經受影響參與者同意的情況下，此類行動不得實質性損害該參與者根據此前授予的任何獎項所享有的權利。根據第5.4節的規定，委員會可以修改、暫停、中止或終止迄今授予的任何獎項和與之相關的任何獎勵協議；但前提是，未經受影響參與者同意，此類行動不得實質性損害該參與者在此類獎勵下的權利。委員會根據第6節採取的任何行動不應被視為第7.5節所述的行動。
7.6 無權 獲獎；沒有股東權利。任何參與者或其他人不得要求獲得本計劃下的任何獎項，也沒有義務對參與者、員工、顧問或董事一視同仁。任何獎勵 不得賦予任何參與者本公司股東的任何權利，除非及直至股份按照獎勵條款正式發行或轉讓及交付予參與者。
7.7公司政策。根據該計劃作出的所有獎勵須受任何適用的退還或退還政策、股份交易政策及董事會可能不時實施的其他政策所規限。
7.8 司法管轄權條款。委員會可按委員會認為適當的條款和條件作出裁決，以遵守任何適用司法管轄區的法律，委員會可制定必要或適宜的程序、附錄和分計劃，並作出必要或適宜的修改，以遵守此類法律。
7.9 獎項的無資金狀況；設立信託基金。該計劃旨在構成一個無資金支持的激勵和遞延薪酬計劃。對於尚未根據獎勵向參與者支付的任何款項，該計劃或任何獎勵中包含的任何內容不得賦予任何該等參與者任何大於 公司普通債權人的權利；但是，委員會可授權設立信託或作出其他安排，以履行本計劃規定的S公司根據任何獎勵交付現金、股票、其他獎勵或其他對價的義務， 除非委員會另有決定，否則該信託或其他安排應與計劃的無資金支持狀態保持一致。
7.10 計劃的非排他性。董事會採納本計劃或提交本計劃或向股東提交任何修訂以供批准，均不得解釋為對董事會採取其認為適當的其他補償安排的權力造成任何限制，包括根據本計劃以外的其他方式授予獎勵，而該等安排可普遍適用或僅適用於特定情況。
7.11 繼承人和受讓人。計劃和獎勵協議可由本公司轉讓給S公司業務的任何繼承人。本計劃及任何適用的授標協議對本公司及參與者的所有繼承人及受讓人均具約束力，包括參與者的任何獲準受讓人、該參與者的受益人或產業及該產業的遺囑執行人、管理人或受託人，或任何破產接管人或受託人或參與者S債權人的代表。
7.12 治國理政法。本計劃和所有授標協議應受馬紹爾羣島共和國法律管轄，並根據馬紹爾羣島共和國法律進行解釋，不適用任何可能導致適用馬紹爾羣島共和國以外任何司法管轄區法律的法律選擇或衝突法律條款或規則。
7.13 條文的可分割性。如果本計劃的任何規定被認定為無效或不可執行，則該無效或不可執行不應影響本計劃的任何其他規定，且本計劃應按未包括此類規定的方式進行解釋和執行。